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根据2017年5月10日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)

对于共同注册人，请参见附加注册人担保人表

(注册人的确切姓名载于其约章)

北中央大道333号

亚利桑那州凤凰城，邮编：85004-2189年

(602) 366-8100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合 一般说明G，请勾选下面的框☐

如果此表格是根据证券法下的 规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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新增登记担保人一览表

自由港麦克莫兰公司的以下子公司是担保人，并在此被视为注册人。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)

交换报价

最高 $179,127,000登记2019年到期的6.125%优先债券，任何和所有未偿还的未登记6.125%高级债券，2019年到期，

最高 $552,107,000登记的6.50%优先债券于2020年到期，任何和所有未偿还的未登记6.50%的优先债券将于2020年到期，

至多 $228,133,000登记2021年到期的6.625%优先债券，其中任何和所有未偿还的未登记6.625%优先债券将于2021年到期

对于2022年到期的任何和所有未登记的6.75%未偿还优先债券，最多 $403,707,000已登记的6.75%优先债券将于2022年到期，以及

至多 $728,030,000登记2023年到期的6.875%优先债券，其中任何和所有未偿还的未登记6.875%优先债券将于2023年到期

由自由港麦克莫兰石油天然气有限责任公司担保

2019年到期的登记6.125厘优先债券的担保

2020年到期的登记6.50%优先债券的担保

2021年到期的登记6.625厘优先债券的担保

2022年到期的登记6.75%优先债券的担保

2023年到期的登记6.875厘优先债券的担保

我们提议用最多179,127,000美元的2019年到期的新的6.125%高级债券(新的2019年债券)交换最多179,127,000美元的2019年到期的现有 6.125%优先债券(2019年旧债券)，最多552,107,000美元的我们2020年到期的新6.50%高级债券(新的2020年债券)交换最多552,107,000美元的2020年到期的现有6.50%优先债券(旧2020 票据)2021年到期的新的6.625厘高级票据(新的2021年票据)中最高228,133,000美元，2021年到期的现有6.625厘优先票据中最高228,133,000美元(旧的2021年票据)，2022年到期的新的6.75% 优先票据中最高403,707,000美元(新的2022年票据)，2022年到期的现有6.75%优先票据中最多403,707,000美元(旧的2022年票据)，以及更高新的2021年票据和新的2022年票据，新的2022年票据)，在我们现有的2023年到期的6.875高级票据中，最高可达728,030,000美元(旧的2023年票据， 与2019年的旧票据，2020年的旧票据，旧的2021年票据和旧的2022年票据，旧的票据)。新纸币的条款与旧纸币的条款在所有实质性方面都相同，但新的 纸币已根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，与旧纸币相关的转让限制和登记权不适用于新纸币。新票据将由自由港麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)的子公司Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC(FM O&G)提供全面和 无条件担保。

要将您的 旧便笺交换为新便笺，请执行以下操作：

请参阅第8页开始的风险因素，了解有关 交换报价应考虑的因素的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为： ，2017

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关于这份招股说明书

本招股说明书是自由港-麦克莫兰公司及其全资间接子公司的联合注册声明的一部分，该子公司将为新的 票据--自由港-麦克莫兰石油天然气有限责任公司(Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC)提供担保。除非另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们和我们的公司统称为Freeport-McMoRan Inc.和Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC。 在适当的情况下，Freeport-McMoRan Inc.和Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC专门针对其相关活动和披露进行命名。对FCX的引用仅指Freeport-McMoRan Inc.，而不是其任何 子公司。对FM O&G的引用是指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其任何子公司，并且根据上下文可能需要，指可能根据管理票据的契约条款为票据提供担保的任何未来担保人。

除 本招股说明书中的信息外，我们未授权任何人向您提供任何信息或代表任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。我们不会在任何不允许出售新票据的司法管辖区提出出售新票据的要约。本招股说明书中包含的信息仅在截止日期 正确。

本招股说明书包含有关FCX的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供 。如果向自由港-麦克莫兰公司提出书面或口头要求，证券持有人可以免费获得这些信息。联系方式：公司秘书，地址：亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，邮编：85004-2189，电话：(6023668100)。为确保及时发货，您应在2017年前(即交换报价到期前五个 个工作日)向我们提出您的请求。如果我们延长交换要约，您必须在延长后的交换要约到期日之前至少五个工作日提交您的请求。我们 目前不打算延长到期日期。有关更多详细信息，请参阅Exchange优惠。

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危险因素

您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息以及下面描述的每个风险。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑我们截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K的风险因素中讨论的事项，这些事项在我们随后提交给证券交易委员会的文件中进行了更新， 通过引用将其并入本招股说明书中。其中一些风险与未在交换要约中投标、在交换要约或新票据中投标有关，其他风险与我们的业务有关。讨论的任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及本招股说明书中所作前瞻性陈述的实际结果产生重大影响 。虽然我们相信我们已经在下文和本文引用的 文件中确定和讨论了与交换报价、新票据相关并影响我们业务的重大风险，但可能存在其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者我们目前不认为 是可能对我们未来的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的重大风险和不确定性。见标题为“告诫声明”的部分。

与交换要约相关的风险

新纸币没有 公开市场，我们不能向您保证新纸币的市场会发展起来。

新票据将根据 证券法注册，但我们不打算申请在任何证券交易所上市任何系列的新票据，也不打算在任何自动交易商间报价系统上申请新票据的报价。每个系列的新票据将是一个新的 证券类别，没有既定的公开交易市场，不能保证：

如果要发展这样的市场， 新票据的交易价格可能会高于或低于本金或购买价格，这取决于许多因素，包括：

任何与新票据有关 的做市活动均可随时停止，恕不另行通知。此外，任何做市活动都将受到证券法和1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)施加的限制，并可能在交换要约期间受到限制。我们不能保证新纸币会有一个活跃的交易市场，也不能保证任何发展起来的交易市场都会有流动性。

此外，任何旧票据持有人为参与新票据的分销而参与交换要约的投标，可能会被要求 在任何转售交易中遵守证券法的登记和招股说明书交付要求。有关这些要求的描述，请参阅标题为交换要约的部分。

如果您没有遵循交换优惠程序，您的旧纸币将不会被接受进行交换，因此，您的旧纸币将继续 受现有的转让限制，并且您可能无法出售您的旧纸币。

您有责任遵守交换要约的程序 ，如果您不遵循交换要约程序，我们将不接受您的旧纸币进行兑换。我们将发行新钞票作为其中的一部分。

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只有在及时投标旧票据之后，才能交换报价。如果您在 交换报价到期之前没有投标您的旧票据，我们将不接受您的旧票据进行交换。旧纸币持有人如欲投标旧纸币，应预留足够时间，以便及时完成旧纸币的投标手续。如果您招标的旧纸币有瑕疵或 不合规之处，我们将不接受此类旧纸币的兑换。我们和交易所代理都没有义务延长交换要约，也没有义务通知有关 旧纸币投标以进行交换的缺陷或不规范之处。

我们没有登记旧纸币，也不打算在交换提议之后这样做。因此，未投标的旧票据将继续受到现有转让限制的约束，根据证券法，只有在有限的情况下才能转让。如果您不交换旧纸币，除有限的例外情况外， 您将失去根据联邦证券法注册旧纸币的权利。因此，如果你在交换报价后持有旧纸币，你可能无法出售你的旧纸币。

旧纸币的重新发售和转售受到重大法律限制。

旧纸币没有根据证券法或任何其他证券法注册。因此，旧纸币的持有者只有在以下情况下才能重新报价或转售旧纸币 ：

我们可以回购任何未在交换要约中投标的旧票据，其条款或多或少比交换要约的条款更有利于旧票据的持有者。

虽然我们目前不打算这样做，但我们或我们的关联公司可以在适用法律允许的范围内，在交换要约到期日之后，通过公开市场购买、私下协商的交易、收购要约、交换要约、赎回或其他方式，按照我们 确定的条款和价格，收购交换要约中未被投标和接受的旧票据，就旧票据而言，这些条款和价格可能比交换要约的条款更有利于持有者或更不利于持有者。不能保证我们或我们的附属公司将来会选择这些替代方案或其组合(如果有的话) 。

与新钞有关的风险

新票据受制于我们的有担保债权人和不担保新票据的子公司债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行新票据下的义务。

新票据是我们的无担保一般债务 ，与我们的其他优先无担保债务和负债并驾齐驱，但实际上从属于我们未来可能拥有或产生的任何有担保债务，且在结构上从属于我们不担保新票据的子公司的债务和其他债务。例如，根据条款，我们的某些子公司可能被要求或以其他方式指定为我们的循环信贷提供担保 ，但可能不需要根据管理新票据的契约为新票据提供担保。在这种情况下，新票据在结构上将从属于这些子公司的债务和其他 负债，这些子公司不为新票据提供担保，但为我们的循环信贷安排提供担保。

FM O&G对新票据的担保是FM O&G的无担保一般义务，与FM O&G的其他优先无担保债务和负债并列，但实际上从属于FM O&G在未来可能拥有或产生的任何担保债务，其担保资产的价值在结构上从属于FM O&G的子公司的债务和其他没有担保的债务。

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保证新票据。管理新票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生担保债务。如果我们招致任何担保债务，我们的资产和担保此类债务的子公司的资产将优先受我们的担保债权人的债权约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能支付新票据的债务 。新票据的持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人(包括我们的贸易债权人)按比例参与我们的剩余资产。

如果我们产生与新票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付款项，这些债务的持有人将有权 与新票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果 没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，则所有或部分未偿还的新票据将仍未偿还。

截至2017年3月31日，我们和我们的合并子公司总共有大约116亿美元的未偿还债务，与票据并列，我们没有实质性的担保债务(不包括我们子公司的担保 债务)，我们除FM O&G之外的子公司有大约268亿美元的未偿还债务和票据在结构上从属的其他负债，FM O&G有3亿美元的未偿还债务，与票据并列。

该契约不限制我们和我们的子公司可能产生的 债务金额。

发行新票据的契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务金额 。该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为新票据持有人提供任何实质性的保护。

如果根据美国破产或类似的州法律构成欺诈性转让，FM O&G对新票据的担保可能无效，这将防止新票据的持有者依赖FM O&G来满足索赔要求。

这些票据完全和无条件地由FM O&G担保。然而，根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果FM O&G在发生新票据担保所证明的债务时，或者在一些州，当根据担保到期付款时，收到的金额低于合理的等值或低于合理的等价物，则新票据的担保可以无效，或者担保下的债权可能从属于FM O&G的所有其他债务。

如果FM O&G没有直接或间接从发行新票据中获得实质性利益，法院可能会发现FM O&G没有就其担保获得合理的等值或公平对价。如果法院认定FM O&G出于阻碍、拖延或欺诈债权人的实际意图而订立担保，则FM O&G对新票据的担保也可以在不考虑上述因素的情况下无效。如果法院宣布担保无效，你将不再有权向FM O&G索赔，因为可能无法从其他渠道获得足够的资金来偿还新票据。此外， 法院可能会指示您偿还已从FM O&G收到的任何金额。

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欺诈性转让法的破产措施因适用法律的不同而不同。 一般而言，FM O&G在以下情况下将被视为破产：

该担保包含一项条款，旨在将FM O&G的责任限制在它可能产生的最大金额，而不会导致担保项下的义务发生欺诈性转移。根据欺诈性转让法 ，此条款可能无法有效保护担保无效。

管理我们负债的协议包含各种契约，这些契约限制了我们在经营业务时的自由裁量权，还要求我们满足财务维持性测试和其他契约。如果不遵守这些测试和公约，可能会对我们造成实质性的不利影响。

管理我们负债的协议包含各种公约，但有例外情况，包括限制我们以下能力的公约：

此外，我们的循环信贷安排要求我们满足 某些财务测试，包括杠杆率测试和利息覆盖率测试。在铜、金和钼价格或产量或其他条件反映周期性市场趋势或其他因素的不利影响的期间，我们可能无法遵守适用的金融契约。

任何不遵守我们循环信贷安排的限制或管理我们其他债务的任何协议都可能导致这些协议下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这种加速可能会触发其他债务的交叉加速或 交叉违约条款。我们的资产和现金流可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具项下的借款，无论是在到期时，还是在违约事件发生时(如果加速)。

如果在需要时，我们无法偿还、再融资或重组我们在循环信贷安排下的债务，或无法修订循环信贷 贷款安排中包含的契约，或者如果发生违约，我们循环信贷安排下的贷款人可以选择终止其在循环信贷安排下的承诺，停止发放更多贷款，并宣布所有未偿还的借款以及应计利息和 其他费用立即到期和支付。任何此类行动都可能迫使我们破产或清盘，我们不能保证在这种情况下我们可以偿还新票据下的债务。

我们信用评级的变化可能会对新票据的价值产生不利影响。

我们不能保证可能分配给新票据的信用评级，或任何此类信用评级将在任何给定的 期限内保持有效，或任何此类评级不会被下调或暂停。

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如果在每个评级机构的判断中，情况需要这样做，则由评级机构完全撤回。此外，任何此类评级都将受到范围的限制，不会 解决与投资新票据有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得 。我们信用评级的实际或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会对新票据的市场价值产生不利影响，并增加我们的公司 借款成本。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付新票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括新票据)定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。

FCX和FM O&G的控股公司 结构可能会影响您接收新票据付款的能力。

FCX和FM O&G均为控股公司，除其各自子公司的股本外， 没有其他实质性资产。因此，我们偿还债务(包括新票据)的能力，以及FM O&G在新票据担保下付款的能力， 分别取决于我们的子公司和FM O&G子公司产生的现金流，以及它们通过股息、债务偿还或其他方式向我们和FM O&G提供现金的能力。我们的子公司，除 FM O&G之外，但包括FM O&G的子公司(统称为非担保人子公司)，没有也不会有任何义务支付新票据的到期金额或为此目的提供资金 。此外，非担保人附属公司可能不能或不被允许作出分配，使我们能够就我们的债务付款，包括每一个 系列的新票据，或使FM O&G能够就FM O&G对新票据的担保进行付款。我们的每个子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制， 以及子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。虽然新票据及其担保是非附属债务，但在其资产范围内，它们在结构上将从属于非担保人子公司的所有负债。我们在此类 非担保子公司清算、重组或资不抵债时参与任何资产分配的权利通常受制于非担保 子公司债权人(包括任何贸易债权人和优先股东)的优先债权。

我们可能无法在 控制权变更触发事件时回购新票据。

如果发生控制权变更触发事件(如下面标题为 票据变更触发事件描述部分所定义)，除非我们已行使赎回新票据的权利，否则新票据持有人将有权要求我们以现金方式以本招股说明书中描述的赎回价格购买新票据。然而，我们可能无法在控制权变更触发事件时回购新票据，因为我们可能没有足够的资金这样做。此外，如果发生控制权变更触发事件，管理未来债务的协议可能会 限制我们购买新票据。根据管理新票据的契约，任何未能购买正确投标的新票据都将构成违约事件，这反过来可能导致我们其他债务的加速。参见备注？控制变更触发事件的说明。？

与我们的业务相关的风险

有关与我们业务相关的风险信息，请参阅第一部分第1A项。我们向证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度报告的一部分，在我们随后提交给证券交易委员会的文件中进行了更新。

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警示声明

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含《证券法》第27A条 和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性信息旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述安全港。 这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用纳入本招股说明书中的其他文件，并可能包括与本交易完成后一段时间有关的陈述。我们的代表还可能发表 前瞻性声明。前瞻性陈述均为与历史事实有关的陈述，如与矿石品位和磨矿速率有关的预测或预期；产量和销售量；单位现金净成本； 营业现金流量；资本支出；勘探努力和结果；开发和生产活动及成本；流动性；税率；铜、黄金和钼价格变动的影响；递延公司间利润对收益的影响；储量估计；未来股息支付；以及股票买卖。预计、可能、可能、计划、相信、估计、预期、项目、目标、意图、可能、将、应该、将要、可能、未来、未来、宣布股息由我们的董事会(董事会)自行决定，受我们信贷协议的限制，并将取决于我们的财务业绩、现金需求、未来 前景以及我们董事会认为相关的其他因素。本招股说明书，包括在此引用的文件, 还可能包括有关未包括在储量中的矿化材料的前瞻性陈述。在全面的工程研究确定其可行性之前，所描述的 矿化材料不符合储量条件。因此，不能保证未包括在储量中的估计矿化物质将成为 已探明和可能的储量。

我们提醒读者，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果可能与前瞻性陈述中预期、预测或假设的结果大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素包括铜、金和钼的供求 、铜、金和钼的价格、采矿顺序、生产率、成本和资本支出削减以及减产对财务结果和现金流的潜在影响、潜在的库存调整、 长期采矿资产的潜在减损、与印尼政府关于印尼PT Freeport印尼公司(PT-FI)工作合同的谈判结果、劳工关系、与天气和气候有关的风险、环境风险、诉讼结果(包括印尼税务法院最近关于地表水税的不利裁决的最终处理)以及第一部分第1A项中更详细描述的其他因素。？我们提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的截至2016年12月31日的年度报告 10-K中的风险因素。关于我们在印尼的业务，这些因素包括PT-FI是否能够解决印尼复杂的监管问题。

敬请投资者注意，我们前瞻性陈述所基于的许多 假设在作出前瞻性陈述后可能会发生变化，例如，包括我们无法控制的大宗商品价格、生产量和成本以及我们可能无法控制的 某些方面。此外，我们可能会对业务计划进行更改，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，我们不打算比季度更频繁地更新前瞻性陈述，尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化 有任何变化，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

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收益的使用

此交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。我们不会从发行新票据中获得任何现金收益 。本公司在收到旧票据后，将按照本招股说明书中的说明，将新票据换成旧票据。我们将取消所有退还的旧纸币，以换取新纸币。

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选定的历史合并财务数据

下表列出了FCX截至2016年12月31日、2015年、2014年、2013年和2012年的已审计合并财务报表和(2)FCX截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表的综合历史财务信息，这些信息来自(1)FCX截至2016年12月31日及截至2012年12月31日的经审计综合财务报表及截至2012年12月31日及截至2012年12月31日的年度经审计综合财务报表 以及(2)FCX截至2017年3月31日及截至2016年3月31日的三个月的未经审计综合财务报表。除非另有说明，否则所有 对每股收益或亏损的引用都是在稀释的基础上进行的。此外，根据会计准则，TF Holdings Limited(TFHL)(FCX通过该公司持有Tenke Fungurume矿的权益，直到2016年11月被出售 )被报告为在本报告所述的所有期间都已停止运营，FCX通过该公司持有Tenke Fungurume矿的权益 。您应结合第二部分第7项和7A项阅读本财务信息。？管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析？关于市场风险的定量和定性披露以及第二部分，第8项。FCX截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K和FCX截至2017年3月31日的季度报告Form 10-Q的财务报表和补充数据的讨论和分析，以上每一项均以参考方式并入本 要约备忘录和征求同意声明中。？查看哪里可以找到更多信息。前几期的结果可能不代表未来几期可能取得的结果。

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收入与固定费用的比率

下表列出了我们在指定期间的收益与固定费用的比率。

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备注说明

这些票据是根据截至2016年12月13日的契约发行或将发行的债务证券，FCX、FM O&G作为担保人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人(受托人)。票据的条款包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)构成契约一部分的条款。

以下描述仅是票据和契约的主要条款的摘要。以下概述并不声称是完整的，它受契约的约束，并通过引用契约来对其整体内容进行限定。(#**$$ )您应该完整阅读与适用的新票据系列相关的附注、契约和注册权协议，因为它们(而不是本说明)定义了您作为新附注持有人的权利。

除非上下文另有要求，否则本节中对公司、？FCX、？WE、？？US和？？我们的所有提及仅指Freeport-McMoRan Inc.，而不是其子公司；所有对Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC的提及仅指Freeport-McMoRan Oil&Gas LLC，而不是其子公司。(b r}O&G？

除非上下文另有规定，否则以下提及的所有 注释均统称为旧注释和新注释；以下提及的2019年注释统称为旧的2019年注释和新的2019年注释；以下提及的2020 注释统称为旧的2020年注释和新的2020年注释；以下引用的所有2021年注释统称为旧的2021年注释和新的2021年注释；所有引用的2022年注释 统称为2022年注释 下面提到的2023年纸币都是指旧的2023年纸币和新的2023年纸币。

一般信息

我们提供最高179,127,000美元的2019年新纸币兑换179,127,000美元的2019年旧纸币，最高552,107,000美元的2020年新纸币交换552,107,000美元的2020年旧纸币，最高228,133,000美元的2021年新纸币交换最高228,133,000美元的2021年旧纸币，最高403,707,000美元的2022年新纸币 换取最高403,707,000美元的2022年旧纸币 2019年新票据将于2019年6月15日到期，2020年新票据将于2020年11月15日到期，2021年新票据将于2021年5月1日到期，2022年新票据将于2022年2月1日到期，2023年新票据将于2023年2月15日到期。新纸币的条款与旧纸币的条款在所有实质性方面都相同，只是新纸币已根据证券法注册，与旧纸币相关的转让限制和登记权不适用于新纸币。新纸币只会以全数登记 形式发行，票面最低面额为2,000元，最低面额超过1,000元的整数倍为1,000元。新纸币将无权获得任何偿债基金。

新票据的利息将从旧票据支付利息的最近日期起计，如果没有支付利息，则从2016年12月13日起计息。如果你的旧纸币被投标并接受兑换，你将收到新纸币的利息，而不是旧纸币的利息。任何未投标或未接受兑换的旧票据将保持未偿还状态，并根据其条款继续 计息。

新票据的利息年利率为6.125厘，自2017年12月15日起每半年于 6月15日及12月15日支付一次，付予票据于相关付息日期前 6月1日或12月1日营业结束时以其名义登记于证券登记册的人士，惟到期应付利息须支付予应付该等票据本金的人士。

2020年新纸币的利息将按6.50%的年利率计算，从2017年11月15日起每半年支付一次，从2017年11月15日起每半年支付一次，付给纸币所在人

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在相关付息日期之前的5月1日或11月1日交易结束时登记在证券登记册上的票据，但到期时应支付的利息应 支付给该等票据本金的收款人。

2021年新票据的利息年利率为6.625厘，自2017年11月1日起每半年支付一次 ，付给于相关付息日之前的4月15日或10月15日营业结束时以其名义登记在证券登记册上的人士，但到期应付的利息须支付给应付该等票据本金的同一人 。(B)新票据将按年利率6.625厘计息，自2017年11月1日起每半年支付一次，付予于有关付息日之前的4月15日或10月15日营业时间结束时以其名义登记于证券登记册的人士 ，惟到期应付利息须支付予应付该等票据本金的人士。

新的2022年票据的利息年利率为6.75%，从2017年8月1日起每半年支付一次，利息由2017年8月1日 起支付给在相关付息日之前的1月15日或7月15日营业结束时在证券登记册上登记该等票据的人士，但到期时应支付的利息应支付给应支付该等票据本金的同一人。

2023年新票据的利息年利率为6.875厘 ，从2017年8月15日开始每半年支付一次，付给在相关付息日前的2月1日 或8月1日营业结束时在证券登记册上登记该等票据的人，但到期应付的利息应支付给支付该等票据本金的同一人。

票据的利息将按一年360天计算，共12个月 30天。

契约并不限制我们可以发行的纸币数量。我们可不时在没有通知任何系列票据的登记持有人或征得其同意的情况下，在各方面(发行价格、发行日期、在该等额外票据发行日期之前应计利息的支付 ，以及在某些情况下，该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)，按公平及按比例发行任何系列票据而增发及发行额外票据。任何此类附加票据应合并，并与适用的系列票据 组成单一系列，包括用于投票和赎回，但如果附加票据不能与最初为美国联邦所得税目的发行的此类系列票据互换，则此类附加票据应 具有单独的CUSIP编号。

该契约不会限制我们或我们子公司产生额外债务的能力。 契约和票据条款不包含任何旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对 票据持有人造成不利影响的交易中提供保护的契诺(本文所述的契约除外)。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市，或 申请票据在任何自动交易商报价系统上报价。

排名

票据和担保证明的债务将是我们和FM O&G的优先无担保债务，对我们或FM O&G未来可能产生的任何次级债务的清偿权利将排在 优先，与我们和FM O&G的所有现有和未来的无担保和无从属债务同等享有清偿权利。这些票据实际上将 从属于我们和FM O&G未来可能拥有或产生的任何担保债务，且在结构上将从属于我们子公司(FM O&G和FM O&G的子公司除外)的债务和其他负债(包括应付贸易账款) 。

截至2017年3月31日，我们和我们的 合并子公司总共有约116亿美元的未偿债务，与票据并列，我们没有实质性的担保债务

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未偿债务(不包括我们子公司的担保债务)，我们除FM O&G以外的子公司约有268亿美元的未偿债务和其他债务，这些债务在结构上从属于票据，FM O&G有3亿美元的未偿债务与票据并列，没有未偿担保债务。

担保

2016年12月13日，FM O&G签订了一份契约，根据该契约，FM O&G同意全面和无条件地担保我们在票据和契约下的义务。因此，新票据将由FM O&G提供全面和无条件的担保( 新票据的这种担保在此被称为担保要求)。FM O&G对票据的担保：

FM O&G 是我们唯一为票据提供担保的子公司。如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，非担保人 子公司将向其债务持有人及其行业债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。截至2017年3月31日，我们的非担保人子公司持有我们大约50%的合并负债和几乎所有的合并资产。在截至2017年3月31日的三个月里，我们的非担保人子公司创造了我们几乎所有的综合收入和运营收入 。

根据适用法律，FM O&G在其票据担保项下的义务仅限于防止此类担保构成欺诈性转让或欺诈性转让所必需的 ；然而，此类条款的效力可能受到适用法律的限制。见？风险因素与新票据相关的风险 新票据的担保如果根据美国破产法或类似的州法律构成欺诈性转让，则FM O&G对新票据的担保可以作废，这将防止新票据的持有者依赖FM O&G来满足 债权。

该契约规定在某些情况下解除FM O&G担保，包括：

？其他高级 债务是指在FCX排名上的任何其他无担保、无从属资本市场债务平价通行证根据FCX在注册公开发行或私募交易中发行的契约承担的义务 (包括根据证券法第144A条)。

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可选的赎回

除以下描述外，2022年新券在2018年2月1日之前不能赎回，2023年新券在2020年2月15日之前不能赎回。 新的2019年票据、新的2020年票据、新的2021年票据、新的2022年票据和新的2023年票据可由FCX在以下适用日期或之后不时全部或部分赎回，并在不少于30天但不超过 天的通知后，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)加赎回债券的应计未付利息至但不包括适用的赎回日期(但不包括以下权利)赎回

对于新的2019年票据，在发行日期 及之后，在以下年份的6月15日开始的12个月内赎回：

如果是新的2020年票据，在发行日及之后，在以下年份的 11月15日开始的12个月内赎回：

如果是新的2021年票据，在发行日及之后，在以下年份的 5月1日起的12个月内赎回：

对于新的2022年票据，在以下年份的2月1日开始的12个月期间赎回 ：

对于新的2023年纸币，在以下年份的2月15日开始的12个月内赎回 ：

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新的2022年纸币和新的2023年纸币也将根据契约的规定，在2018年2月1日之前(如果是新的2022年纸币，在2020年2月15日之前)，按照适用的整体价格(定义如下)，在任何时间或不时的 ，按FCX的选择权全部或部分赎回2022年纸币和新的2023年纸币(就每个此类系列的纸币而言，赎回日期为 )，赎回全部或部分2022年新纸币和2023年新纸币的期权。 如果是新的2022年纸币，可以在2018年2月1日之前赎回，如果是新的2023年纸币，可以在2020年2月15日之前按适用的整体价格(定义如下)赎回。

？将赎回的任何 票据的完整价格是指等于以下两者中较大者的金额：(1)该等票据本金的100%；及(2)(A)该等票据于适用的首次赎回日期的赎回价格，及 (B)自赎回日期至适用的首次赎回日期的剩余预定利息付款(不包括赎回日期应计利息的任何部分)的现值总和，按 半年(假设一年360天，由12个30天月组成)加国库利率(定义如下)折回赎回日期时计算的现值总和；及(B)(A)该等票据在适用的首次赎回日的赎回价格，及 (B)从赎回日至适用的首次赎回日的剩余预定利息付款(不包括赎回日应计利息的任何部分)的现值总和(假设360天一年由12个30天月组成)此外，在 (1)和(2)的情况下，该等票据截至赎回日的应计利息和未付利息。除非FCX在适用的赎回日及之后拖欠整笔价格，否则待赎回的票据将停止计息。

？就要赎回的票据而言，可比国库券是指由独立投资银行家选定为 的美国国库券，其到期日最接近于从赎回日期到适用的首次赎回日这段时间，在选择之时并按照惯例，为新发行的公司债务证券定价； 提供期限不满一年的，使用期限为一年的美国国债。

可比 库房价格就任何赎回日期而言，是指(1)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或 (2)如果受托人获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均值。

？独立投资银行家是指J.P.摩根证券有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其各自的 继任者，由FCX选择，或者，如果该等公司或此类公司的继任者(如果有)不愿意或无法选择可比国债发行，则指由FCX任命的具有国家地位的独立投资银行机构 。

？参考财政部交易商是指JP摩根证券有限责任公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司和 由FCX选择的另外三家纽约市的美国政府一级证券交易商(每一家都是一级财政部交易商)，及其各自的继任者(提供但是，如果任何这样的公司或任何这样的继任者(视情况而定)将不再是纽约市的美国政府一级证券交易商，FCX将以另一家一级国库券交易商取而代之。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由受托人确定的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商在纽约市时间下午5点，在该赎回日期之前的 第三个工作日以书面形式向受托人报价。

？国库券利率，就任何赎回日期而言，是指(1) 标题下的收益率，它代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为H.15(159)的统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确立了活跃交易的美国国库券的收益率，该收益率在标题下调整为恒定到期日，与可比国库券 发行的相应到期日(如果没有到期日)相对应。 标题下的收益率代表前一周的平均值，出现在名为H.15(159)的最新发布的统计数据中或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确立了交易活跃的美国国债的收益率，其标题为应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并应在直线基础上根据该收益率内插或 外推国债利率(四舍五入至最近的一个月)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在前一周公布

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计算日期或不包含此类收益率，年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的 可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率由本公司于赎回日前第三个营业日计算 。

有关上述赎回的赎回通知不需要列明完整价格，只需列明其计算方式 。FCX将在计算后立即通知受托人有关赎回的完整价格，受托人不对此计算负责。

如果在任何时候赎回的票据少于全部，受托人将按照该票据所在的主要国家证券交易所(如有)的 要求选择赎回该等票据；如果该票据未如此上市，则由受托人根据该交易所的 要求选择赎回该等票据；如果该等票据不是如此上市的，则由受托人根据该交易所的 要求选择赎回该等票据。按比例基数(或者，如果是全球票据，则基数几乎为按比例在尽可能的基础上， 受托人认为公平和适当的程序)，通过抽签或采用受托人认为公平和适当的方法。赎回通知应在赎回日期前至少30天(但不超过60天)以头等邮件(如果是全球纸币的形式，则按照DTC的适用程序以电子方式 发送)邮寄给每个适用系列纸币的持有者，并按其注册地址赎回。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分 。原始票据注销后，将以持有人名义发行本金金额相当于未赎回部分的新票据。要求赎回的票据在指定的赎回日期到期。于赎回日期及 之后，除非FCX拖欠赎回款项，否则须赎回的票据或部分票据将停止计息。任何兑换或兑换通知可由我们自行决定是否遵守一个或多个前提条件 。

控制变更触发事件

发生任何系列票据的控制权变更触发事件时，除非我们已按照契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了赎回适用系列票据 项下所述的权利(可选赎回)，否则适用系列票据的每位持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更要约)要求我们 购买该持有人适用系列票据的全部或部分(控制权变更要约)，并要求我们根据下述要约购买全部或部分该等持有人的适用系列票据(控制权变更要约)，并要求我们根据以下要约购买全部或部分该等持有人的适用系列票据(控制权变更要约)，除非我们已按照契约向受托人发出不可撤销的通知，否则将有权要求我们 购买该等持有人的全部或部分适用系列票据(控制权变更要约)在相关记录日期适用的系列票据持有人有权收到在相关付息日期到期的利息的前提下，支付至购买日期(控制变更付款)。

除非我们已行使赎回适用系列票据的权利，否则我们必须在适用系列票据的控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公告之后，根据我们的选择，通过头等邮件(或者，如果票据为全球票据的形式，则根据DTC的适用程序以电子方式发送)向每位持有人发送通知。 如果票据是全球票据的形式，则根据DTC的适用程序，我们将被要求以电子方式发送通知给每个持有人。 如果票据是全球票据的形式，则需要我们根据DTC的适用程序以电子方式发送通知给每个持有者(如果票据是全球票据，则根据DTC的适用程序以电子方式发送通知)，除非我们已经行使了赎回该系列票据的权利控制要约变更的条款将受哪个通知管辖 。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得晚于自该通知发出之日起60天，但法律可能要求如此(更改 控制付款日期)。如果通知在控制权变更完成日期之前发出，则会声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件 。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

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如果第三方按照我们提出的有关要约的要求 同时或以其他方式就适用的票据系列提出更改控制权要约，并且该第三方购买所有适当投标且未根据其要约撤回的适用系列票据，吾等将不会被要求就适用的系列票据作出更改控制权要约。

我们将在所有实质性方面遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他 证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用的系列票据。如果任何此类证券法律或法规的 条款与适用系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的 义务。

为了前述有关控制权变更要约的讨论，以下定义适用：

？控制变更？是指在票据发行日期 之后发生以下任何情况：

尽管有上述规定， 交易不会仅仅因为我们成为控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更，如果直接或间接持有人

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紧随该交易之后的该控股公司的表决权股票与紧接该交易之前我们的表决权股票的持有者基本相同。

？控制权变更触发事件是指，对于任何一系列票据，(I)评级机构在(A)控制权变更发生和(B)我们首次公开宣布控制权变更(或待变更的控制权)开始的期间(触发期)内的任何日期(触发期)内的任何日期下调此类票据的评级。并在控制权变更完成后60天结束(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长)，以及(Ii)该等票据在触发期内的任何一天被各评级机构评为低于投资级；如果进行评级下调的每家评级机构未应我们的请求公开宣布或确认或通知受托人，则控制权变更触发事件不会被视为已就特定控制权变更发生 。该下调全部或部分是构成控制权变更或因控制权变更引起的或与控制权变更相关的任何 事件或情况的结果。

尽管如上所述，除非实际完成控制更改，否则不会认为与任何特定控制更改相关的控制更改 触发事件已发生。

？留任董事是指截至任何决定日期：(1)在附注发行之日是该董事会成员的任何适用董事会成员，或(2)经在提名、选举或任命时是该董事会成员的多数留任董事 批准(通过特定投票或通过委托书)提名、选举或任命为该董事会成员的任何适用董事会成员：(1)在附注发行之日是该董事会成员，或(2)经提名、选举或任命时该成员被提名为该董事会成员的多数成员提名、选举或任命为该董事会成员的任何适用董事会成员：(1)在附注发行之日是该董事会成员，或者(2)在提名、选举或任命时经该成员被提名为该董事会成员的多数成员提名、当选或任命为该董事会成员。

？投资级？是指穆迪给予Baa3级或更高的评级(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)和 标普(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代机构和选择替代机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构 中选择的同等投资级信用评级。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构？是指穆迪和标普中的每一家，如果穆迪或标普中的任何一家停止向 发行人或投资者提供评级服务，我们可以根据交易法指定另一家规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)意义上的国家认可的统计评级机构，以取代 该评级机构。

？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其 继任者。

？任何特定人士在任何日期的投票权股票，是指该人在当时一般有权在该人的董事会选举中投票的股本 。

就本说明而言，以下定义适用：

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

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控制权变更的定义包括与FCX及其子公司作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置FCX及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但 在适用法律下对该短语没有确切的、既定的定义。因此，由于将少于FCX及其子公司整体资产的 出售、租赁、转让、转让或其他处置给另一个人或集团，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

某些契诺

对留置权的限制

我们不会，也不会 允许任何国内子公司产生、发行、承担或担保任何以留置权为担保的债务，这些债务由任何国内子公司的任何主要财产、股票或债务(无论该主要财产、股票或 债务现在拥有还是以后获得)担保，在任何此类情况下，我们不会有效地规定票据(以及我们或该国内子公司的任何其他债务或由我们或该国内子公司担保的任何其他债务，如果我们将如此确定，与当时的票据并列 )的情况下，我们不会，也不会允许任何国内子公司以留置权担保任何债务(无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的)，否则我们不会、也不会允许任何国内子公司以留置权担保任何债务但上述限制不适用于：

(I)对任何在该人成为本地附属公司时存在的人的财产、股额或债项的留置权或由该人担保的留置权；

(Ii)对取得该财产时已存在的财产的留置权，或保证支付该财产的全部或部分购买或建造价格的留置权， 或保证为资助该财产的全部或部分购买或建造价格或改善该财产的费用而招致或担保的债务，而该等债务是在该等财产的上述改善或建造或开始商业运作的较后180日之前、当时或之后的180日内招致或担保的， 该等债务是在该等改善或建造或展开该财产的商业运作的较后180日内招致或担保的，而该等债务是在该等改善或建造工程或该财产的商业运作开始后的180日内招致或担保的；

(Iii)以吾等或任何附属公司为受益人的留置权；

(Iv)对某人的财产的留置权 在该人合并或合并到我们或一家境内子公司时，或在我们或一家境内子公司购买、租赁或以其他方式购买、租赁或以其他方式收购某人的财产时 ；

(V)以美利坚合众国或其任何州为受益人， 或其任何行政区为受益人，或以任何其他国家或其任何行政区为受益人，或以任何其他国家或其任何行政区为受益人，或以上述任何部门、机构或工具为受益人的我们的财产或国内子公司的财产留置权，以保证根据任何合同或法规支付某些款项，或保证 为支付受该等留置权限制的财产的全部或任何部分购买价格或建造成本而产生或担保的任何债务(包括，产业收入债券或类似融资)；

(Vi)法律规定的留置权，例如机械师、工人、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

(Vii)根据工人补偿或类似法律或在某些其他情况下的抵押或存款；

(Viii)与法律程序有关的留置权；

(Ix)尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征费的留置权，这些留置权此后可以不受处罚地支付，或者 正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(X)由不动产使用限制组成的留置权，该不动产的使用不会 对财产的使用造成实质性干扰；

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(Xi)在契约签订之日存在的留置权；

(Xii)保证或因在银行或其他交易活动的正常过程中达成的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权，或保证汇集现金安排的现金账户的留置权；

(Xiii)担保全部或部分 勘探、生产、收集、运输、加工、营销、钻探或开发我们或我们的任何国内子公司物业的费用(每一种情况下都是在相关业务的正常过程中发生的)，或担保 为提供资金而产生的债务或为获得、建造、改建、改善或维修任何该等财产或与该等财产相关的装修的全部或部分费用而产生的债务的留置权， 每一种情况下在普通情况下发生的费用

(Xiv)石油、天然气或其他矿物租约保留的留置权，用于支付奖金或租金以及遵守此类租约的条款；

(Xv)根据合伙企业 协议、石油、天然气和其他矿产租赁、分包协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、交换或加工合同、单位化和集合 声明和协议、经营协议、开发协议、互利区协议、远期销售协议、油气交付义务，以及石油、天然气和其他矿产勘探、开发和生产业务以及天然气和天然气加工业务中惯用的其他协议而享有的留置权。在每一种情况下，都是在关联业务的正常业务过程中订立的；和

(Xvi)不增加上述任何条款所担保债务的 任何留置权的全部或部分再融资、延期、续签或替换(或后续再融资、延期、续签或替换)。

尽管有上述规定，我们和我们的任何一家或多家国内子公司可以在不担保票据的情况下，产生、发行、承担或担保本应受到上述限制的有担保债务，但在这些债务生效后，本应受上述限制约束的债务总额(不包括上述例外情况下允许的有担保债务)加上受《销售和回租限制》 条款限制的与销售和回租交易有关的可归属债务。

为免生疑问，(I)出售或以其他方式转让现有的任何石油、天然气或其他矿物一段时间，直至买方将从中变现指定金额(不论厘定)或该等石油、天然气或其他矿物的指定金额(不论厘定)；(Ii)出售或以其他方式转让任何石油、天然气或其他矿物的金额，使买方可从中变现指定金额(不论厘定)；(Iii)出售或以其他方式转让任何其他财产权益(Iv)吾等或吾等的本地附属公司对任何财产或 资产的任何获取，但须受任何保留条文所规限，而该等保留条文可为卖方产生或保留任何现有石油、天然气、金属或其他矿物的权益或其出售所得收益；。(V)吾等或我们的本地附属公司转让或转让任何现有石油、天然气、金属或其他矿产的权益或其出售所得收益的任何转让或转让；。(V)本公司或我们的本地附属公司转让或转让任何石油、天然气、金属或其他矿产的权益或其出售所得收益的任何转易或转让；。或(Vi)对吾等或吾等国内附属公司的任何全资或部分拥有或租赁的物业或资产的任何留置权，以确保吾等或吾等境内附属公司按比例支付将该等物业的石油、天然气、金属或其他矿产资源变现的开发或营运费用， 不构成以留置权为抵押的债务的产生。

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对售卖和回租交易的限制

我们或任何主要物业的任何国内子公司(无论是现在拥有的还是以后收购的)的出售和回租交易均被禁止，除非：

(I)吾等或该等境内附属公司将有权根据该契据发行、承担或担保以该主 财产为担保的债务，该等债务的金额至少相等于该交易的归属债务的金额，而无须同等及按比例担保票据，但该等归属债务须随即被视为受上文第 项有关留置权限制下的规定所规限的债务。

(Ii)在180天内，一笔不少于出售根据该安排租赁的主要物业的 所得款项净额的现金用于(X)购买其他财产或资产，或(Y)偿还已融资债务(该债务是在债务人选择 到期或可延期或可续期的债务，直至该债务产生之日起12个月以上的日期)，排名将不少于 出售主要物业所得的净收益的金额(X)用于(X)购买其他财产或资产，或(Y)偿还已融资债务(即在债务人选择 到期或可延期或可续期的债务，直至该债务产生之日起12个月以上的日期)平价通行证带着笔记。

上述限制 不适用于以下情况：

(I)我们与国内子公司之间或国内 子公司之间的销售和回租交易，或涉及收回为期不到三年的租赁的交易，或

(Ii)如果在出售和回租交易进行时 交易生效后，我们或任何国内子公司与销售和回租交易有关的可归属债务总额(不包括本 小节前面项目符号所允许的交易)加上受上文《留置权限制公约》条款限制的所有未偿还担保债务总额不超过我们的综合有形资产净值的15%。

与我们的限制性契约有关的某些定义。以下是这些术语的含义，这些术语对于理解前面描述的限制性 公约非常重要。

？可归属债务？是指承租人在任何租赁的剩余期限(包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内支付租金净额的义务的现值(按 租赁条款中隐含的利率贴现)。(br}租赁条款中隐含的利率折现)承租人在任何租赁剩余期限(包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内支付租金净额的义务的现值。

合并有形资产净额是指资产(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)的总额，从其中扣除(A)所有流动负债(不包括从FCX最近一次合并资产负债表之日起到期日不到12个月的借款的任何负债，但根据其条款，这些负债是可续期的 或可由借款人选择展期超过12个月)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和所有这些都列在FCX最近的合并资产负债表 中，并根据美国公认会计原则计算。

？债务是指借款的负债 根据适用的公认会计原则，这些借款将在确定债务之日作为负债反映在债务人的资产负债表上。

？国内子公司？指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(A)处理其业务的任何重要部分并定期维护其在美国以外的任何大部分固定资产的子公司，或(B)主要从事为我们或我们的子公司或两者在美国以外的运营提供资金的子公司。

·留置权是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

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目录

？主要财产是指由FCX或任何国内子公司拥有或租赁的单一石油、天然气、金属或其他矿产(库存或 应收款除外)、建筑物、构筑物、选矿厂、冶炼厂、炼油厂、设施或工厂，连同其所在的土地和作为其一部分的固定装置，其账面净值超过综合有形资产净值的2.5%，但石油、天然气、金属或其他矿产、建筑物、构筑物、选矿厂除外。对FCX及其子公司作为整体开展的业务并不具有实质性重要性。

？相关业务？指截至2016年12月13日与FCX的任何业务相同或相关、附属或补充的任何业务。

？子公司是指任何 公司、合伙企业或其他法人实体，(A)其账目根据美国公认会计原则与我们合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票直接或间接由我们或一家或多家其他子公司拥有，或由我们和一家或多家其他子公司拥有，或(如果是任何合伙企业或其他法人实体，则超过50%的普通股本 权益)由我们或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，如果是任何合伙企业或其他法人实体，则超过50%的普通股本 权益由我们或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，如果是任何合伙企业或其他法人实体，则 权益超过50%的普通股本 权益由吾等或一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，或由吾等及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

合并、合并或出售

只要满足某些条件，契约并不限制FCX合并或合并，或出售、转让、转让或租赁其全部或实质所有财产和资产给任何人的能力。如果(1)我们是尚存的人或继承人(如果不是我们)根据任何 美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在，(2)紧随交易生效后，任何违约事件以及在通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件都不会发生和继续，则我们只能与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何人，如果(1)我们是尚存的人，或者继承人(如果不是我们)根据任何 美国国内司法管辖区的法律组织并有效地存在，任何此类资产的继承人、收购人或出租人必须明确承担我们在契约和票据下的所有义务，并将继承FCX在契约下的所有权利和权力。 此后，除租赁情况外，此类资产的前任或转让人将免除契约和票据下的所有义务和契诺。

额外担保人

如果FM O&G 的任何子公司尚未担保票据，或根据(1)任何FM O&G票据或其任何再融资或替换，或(2)我们的任何循环信贷安排、任何 其他银行信贷安排或任何其他优先债务，或在每种情况下，任何再融资或替换，该子公司将通过迅速签署补充契据并将其交付受托人来保证票据的借款人或担保人。任何此类 子公司以及FM O&G在本文中统称为票据担保人。尽管如上所述，票据担保人仅因担保人担保或发生任何此类债务而依据本款出具的担保应自动无条件解除：

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目录

违约事件

以下是契约项下任何一系列票据的违约事件：

就任何一系列票据而言，如因未能支付本金而导致违约事件、任何溢价或利息发生并仍在继续， 受托人或持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有票据的本金及其应计利息立即到期及应付。

如发生违约事件，而非未能支付本金、任何溢价或利息，或因某些破产、无力偿债或 重组事件所致，则受托人或持有所有受影响系列(所有该等系列一起投票为单一类别)未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该受影响系列所有 票据的本金及其应计利息立即到期及应付。

在某些 破产、资不抵债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿还票据的本金(或该特定金额)以及应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而不需要受托人或未偿还票据的任何持有人 作出任何声明或其他行动。在对任何系列票据作出加速声明后的任何时候，在 受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列票据的所有违约事件(未支付加速的 票据的本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还票据的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。

持有 所有受影响系列未偿还票据本金的多数(作为单一类别投票)的持有人可放弃该系列过去的任何违约及其后果，但有关本金支付的违约或违约事件除外， 任何溢价或利息，在这种情况下，每个受影响系列的未偿还票据的持有人应投票决定放弃该违约或违约事件作为单独类别。这样的豁免将消除违约。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非 票据持有人已就其可能招致的费用、费用和责任向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，且仅限于契约条款所要求的范围。受违约事件影响的所有系列中未偿还票据本金占多数的持有人，作为一个类别一起投票，或在本金、任何溢价或利息出现违约的情况下， 作为单独类别投票的每个受影响系列的未偿还本金的多数持有人，将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使 授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。

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目录

特定系列票据的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或 就该系列票据寻求其他补救措施：

尽管契约有任何其他规定，任何票据的持有人都有绝对和无条件的权利在该票据所示的到期日或之后收到该票据的本金和利息(如有)的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

FCX将被要求每年向受托人提交一份由高级人员提交的声明，说明据FCX所知，FCX是否在履行或遵守契约的任何条款、条款和条件方面存在违约行为，如果是，则指明所有这些已知的违约行为。

义齿的改性

未经任何票据持有人同意，FCX和受托人可修改或补充契约或票据：

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目录

该契约或票据可由FCX和受托人修改或补充，但须获得当时在该契约下未偿还的所有受影响系列(所有该等系列作为一个类别一起投票)的多数未偿还票据本金的持有人的书面同意。但是，以下更改必须征得受更改影响的每个系列票据的每位持有人的同意 才能进行：

失败论和约定论的失败论

根据某些 条件，我们可以选择：

为此，我们可以向受托人存入资金和/或某些政府证券，通过根据 其条款支付本金和利息，这些资金将足以在预定到期日支付适用系列票据的本金和任何溢价和利息。此类信托只有在以下情况下才能成立： 我们向受托人提交了一份高级职员证书和一份律师意见，每一份证书都符合契约中规定的要求。

通知

向票据持有人发出的通知将通过邮寄(或者，如果票据是全球票据的形式，则根据DTC适用的 程序以电子方式发送)到这些持有人出现在安全登记册上的地址。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理和登记员。在正常业务过程中，受托人的关联公司已经与我们进行了商业银行交易，未来可能会与我们进行商业银行和其他交易。

受托人的权利及责任

除 发生违约事件外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。如果任何一系列票据发生并仍在继续发生违约事件，受托人在根据契约对该等票据行使其权利和权力时，必须使用与审慎人士在处理其自身事务时所使用或使用的相同程度的谨慎和技巧。(br}如果发生违约事件，则受托人在根据该契约对该等票据行使其权利和 权力时，必须与审慎人士在处理其本身事务时所运用或使用的谨慎程度和技巧相同。应任何票据持有人的要求，受托人无须行使契据所赋予的任何权力 ，除非受托人就其可能承担的费用、开支及法律责任提供令受托人满意的担保或弥偿。

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目录

招致。受托人在履行职责或行使其权利或权力时，除非票据持有人已提供令受托人满意的偿付和赔偿保证，否则受托人在履行职责或行使其权利或权力时，不需要花费或冒自有资金的风险，或承担其他财务责任，除非 票据持有人已提供令受托人满意的偿付和赔偿保证。受托人不会被视为收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人实际知道 或收到指明受影响证券和相关契约的违约书面通知。此外，受托人的权利和保护，包括其根据契约获得赔偿的权利，延伸到 受托人的高级职员、董事、代理人和员工，并将在受托人辞职和解职后继续存在。

支付和支付代理

我们将在适用付息日期 的常规记录日期向以其名义登记该票据的人支付任何票据的利息。

我们将在我们为该系列指定 的一个或多个付费代理商的办公室支付特定系列票据的本金、任何溢价和利息。我们最初指定受托人在德克萨斯州休斯敦的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理。我们将被要求在每个付款地点都有一个付款代理人。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，如在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期后仍无人认领的情况下，我们将应我方要求向我方偿还本金、任何溢价或利息。在该等款项偿还后，受托人及该付款代理人就该等款项所负的所有法律责任即告终止，而票据持有人届时只可向我们要求支付该等款项。

治国理政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

图书录入、交付和表格

全球备注

新纸币将以全球形式的几种登记纸币的形式发行，不含利息券(全球纸币)。

发行后，每一种全球纸币都将作为受托人存放在美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为存托信托公司(DTC)的托管人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的指定人。

每张全球票据的实益权益的所有权将 限制为在DTC(DTC参与者)有账户的人或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

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目录

法规S全球票据的实益权益最初将在DTC内代表该等权益的所有者贷记给Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme(？？Clearstream)。

投资者可以直接通过Euroclear或Clearstream持有其在法规S全球票据中的权益(如果他们是这些 系统的参与者)，或者间接通过参与这些系统的组织持有。投资者也可以通过属于DTC 参与者的Euroclear或Clearstream以外的组织持有其在法规S全球票据中的权益。EUROCLEAR和Clearstream将分别指定一名DTC参与者作为其托管机构，代表其 参与者在DTC内为每个结算系统的账户保管S法规全球票据中的权益。

除非在下文所述的有限情况下 ，否则不得将全球票据中的实益权益交换为实物、认证形式的票据。

全球票据的入账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我们仅为方便投资者而提供 这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序都受该结算系统的控制，并可随时更改。我们和经销商经理均不对这些操作或程序 负责。

DTC告知我们，这是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括交易商经理、银行和信托公司、结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些 间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC 参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人就契约项下的所有目的而言，将被视为该全球票据所代表的票据的 唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

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目录

全球票据所代表票据的本金、溢价(如有)和利息将 支付给DTC指定的全球票据注册持有人。吾等或受托人均无责任或责任在全球票据中向实益权益拥有人支付款项，亦不会就 记录中与该等权益有关或因该等权益而支付款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和 行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作 程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC参与者(作为Euroclear和Clearstream的存管人)在DTC内部实现。 另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC参与者作为Euroclear和Clearstream的存管人来实现。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的利息，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期内，根据具体情况向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送 转账指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而实现最终结算。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC 参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在每个DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的贷方。通过向DTC参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在每个DTC结算日按价值收取，但自该DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日起可在相关的EuroClear或Clearstream现金账户中使用。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和托管人均不承担任何责任。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付实物证明形式的票据 ：

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目录

交换报价

于二零一六年十二月十三日，吾等与交易商经理就每一系列旧票据订立登记权协议。在每份 登记权协议中，为了适用旧票据系列持有人的利益，我们同意尽我们合理的最大努力(1)就 已登记的要约在适当的登记表上提交登记声明，将旧票据换成新票据，其条款在所有实质性方面与旧票据基本相同(除非新票据不包含转让限制或任何 年利率上调的条款)，(2)促使注册声明根据证券法宣布生效，以及(3)在2017年12月13日(或旧票据发行后365天)之前完成以下关于票据的交换要约。

在证券交易委员会宣布与票据相关的交换要约登记声明生效后，我们将提供新的 票据和相关担保，以换取旧票据。交换要约在我们向旧票据的 持有者发送或提供交换要约通知之日起至少20个工作日内有效(如果适用法律要求，则为更长时间)。根据交换要约，每交回一张旧纸币，该旧纸币的持有人将收到一张等额本金的适用系列新纸币。每张新票据的利息将于(1)最后一次支付旧票据利息以换取旧票据的 日起计，或(2)如旧票据未支付利息，则自2016年12月13日起计。参与交换 要约的旧票据持有者将被要求向我们作出某些陈述(如注册权协议中所述)。我们将尽最大努力在交换要约登记 声明生效后60天内完成交换要约。根据美国证券交易委员会在几封致第三方的不采取行动的信函中的现有解释，交换票据和相关担保通常可以在交换要约之后自由转让，而无需根据证券法进行进一步注册，但参与交易的任何经纪交易商在转售交易票据时必须提交符合证券法要求的招股说明书。 交易票据和相关担保通常可以在交换要约后自由转让，而无需根据证券法进行进一步注册，但参与交易的任何经纪交易商在转售交易票据时必须提交符合证券法要求的招股说明书。此外，根据证券交易委员会工作人员的适用解释，我们的关联公司将不被允许在交换报价中将其旧纸币兑换成新纸币。

我们同意在证券法要求的期限内提供符合证券法要求的招股说明书，供 参与经纪自营商和其他具有类似招股说明书交付要求的人士(如果有)使用，用于任何新票据的转售。未在交换要约中投标的任何系列旧票据将按适用于该系列旧票据的利率 计息，并受契约规定的所有条款和条件(包括转让限制)的约束，但在交换要约完成后，将不保留适用注册权协议项下的任何权利(包括与 关于提高年利率的权利)。

如果某一特定系列的旧票据发生登记违约(如每个登记权协议中所定义)，则该系列中属于应登记证券的旧票据的本金应按0.25%的年利率增加，从登记违约后的第一个90天期间开始(该利率将按每90天增加0.25% 年额外增加0.25%)，该额外利息将在随后的每个90天期间继续增加。该系列的旧票据为 应登记证券，从紧接该登记违约的次日开始，该系列旧票据的本金应按0.25%的年利率递增(该利率将按每90天的额外利息继续增加0.25%的年利率计算)。但该等额外利息的累算利率在任何情况下均不得超过年息0.50%)。当注册违约被修复时， 额外利息将停止产生。如果(1)我们没有在2017年12月13日或之前根据交换要约条款将所有有效投标的旧票据更换为新票据，或者，如果需要货架登记声明但尚未生效，则在(A)2017年12月13日和(B)交付货架登记请求后的第90天或(2)(如果适用)较晚的日期或之前，对于每个旧票据系列都会发生登记违约。(1)我们没有根据交换要约条款 在2017年12月13日或之前更换所有有效投标的旧票据，或者(2)如果适用，则在(A)2017年12月13日和(B) 交付搁板登记请求后的第90天或(2)(如果适用)的较晚日期或之前，涵盖旧票据转售的搁置登记书已经生效，该搁置登记书失效或者其中包含的招股说明书在规定的有效期内的任何时候都不能用于转售应登记的证券，并且在任何12个月的期间内不能保持有效或不能使用的情况存在60天以上(无论是连续的还是非连续的)。对于一系列旧纸币，登记违约被治愈，并且当 时，该系列旧纸币的任何可登记证券不再产生额外利息。

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目录

交换要约完成或货架注册声明生效，或货架注册声明再次生效或招股说明书再次可用时(如 适用)，或当该系列的旧票据不再是可注册证券时。

每个注册权协议定义 ？可注册证券最初指的是适用的旧票据系列。每一系列旧纸币将在下列情况中最早发生时不再是应登记证券：(1)关于该 旧纸币的登记声明已根据证券法生效，且该等旧纸币已根据该登记声明进行交换或处置；(2)该等旧纸币停止发行；或(3)旧纸币 否则仍是应登记证券，且由交易商经理持有且没有资格在交换要约中交换的旧纸币除外。

到期的任何额外利息将在与支付旧票据利息相同的原始付息日期以现金支付。

每个注册权协议的条款摘要并不声称是完整的，受注册权协议的所有条款的约束，并受 参考的限制，这些条款的副本可根据要求向我们索取。

交换条件 报价；旧票据投标期限

本招股说明书和随附的附函包含交换要约的条款和条件 。根据本招股说明书和随附的交换要约中包含的条款和条件，我们将接受在 到期日或之前正确提交的旧票据进行交换，除非您之前已将其撤回。

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关于交换要约的重要规则

您 应注意：

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旧钞投标程序

旧票据持有人按照下列程序进行投标，将构成投标持有人接受交换要约的条款和 条件。根据交换要约的条款和 条件，我方接受按照下述程序提交的旧票据的交换将构成该投标持有人与我方之间具有约束力的协议。在交换要约中，只有有旧纸币记录的持有者才能投标旧纸币。

我们已随 本招股说明书一起向您转发了一封关于此次交换要约的传送函。如果持票人按照托管所规定的程序投标旧钞票，则持票人不需要提交传送函。综上所述，(I)兑换代理商必须收到旧票据和传送函；(Ii)兑换代理商必须根据下文所述的记账转账程序，及时收到将旧票据转入兑换代理商在DTC账户的确认书；或(Iii)持有者必须遵守以下所述的保证交割程序(Guaranteed Delivery Procedure)，即：(I)兑换代理商必须同时收到旧票据和传送函；(Ii)兑换代理商必须及时收到将旧票据转入DTC账户的确认书；或(Iii)持有者必须遵守下述保证交付程序。非记录持有人 的受益所有人投标旧票据的程序将取决于持有旧票据的方式。

所有旧纸币都是以簿记形式发行的，目前所有旧纸币都是 以DTC被提名者CEDE&Co.的名义注册的全球证书。

通过托管人持有的旧纸币招标

为有效投标由托管银行、托管机构、经纪人、信托公司或其他被指定人登记在案的旧票据，其受益所有人必须指示该持有人代表受益所有人投标旧票据。随本招股说明书提供的材料中可能包括记录所有人给受益所有人的指示函，受益所有人可在此过程中使用 指示该拥有人旧票据的注册持有人实施投标。

通过DTC持有的旧纸币招标

为了有效地投标通过DTC持有的旧票据，DTC参与者应通过交易合格的 TOP传送他们的接受，然后DTC将编辑和验证接受，并将代理的报文(如下所述)发送给交易所代理以供其接受。通过使用TOP程序交换旧纸币，您 将不需要向交换代理递送传送信。然而，您将受到它的条款的约束，就像您已经签署了它一样。

通过DTC持有的投标旧票据必须按照以下规定的记账交付程序交付给交易所代理。

除以下规定外，除非正在投标的旧票据在到期日或之前存入交易所代理(附 正确传送的代理报文)，否则我们可以选择拒绝此类投标。新纸币换旧纸币只在缴存投标的旧纸币及交付所有其他所需文件后方可进行。

图书分录递送程序

交易所代理 将在本招股说明书发布之日起两个工作日内为交换要约在DTC设立旧票据账户，任何参与DTC的金融机构均可通过促使DTC根据DTC的转让程序将旧票据转入交易所代理的账户来进行 旧票据的入账交割。如上所述的向交易代理在DTC的账户的入账转账确认，如上所述 在此称为入账确认。

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目录

术语DTC代理的信息是指DTC向交易所 代理发送并由交易所 接收并构成入账确认的一部分的消息，该消息声明DTC已收到DTC投标旧票据的每个参与者的明确确认，且该参与者已收到传送函，并同意 受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行此类协议。

尽管本协议有任何其他规定 ，对于根据交换要约提交并接受交换的旧票据，在任何情况下，只有在交易所代理及时收到如上所述将此类旧票据转入DTC的交易代理账户的入账确认以及正确传输的代理消息之后，才能交付新票据。

保证交付程序

希望 投标旧纸币但其旧纸币无法立即获得或无法将其旧纸币、传送函或任何其他所需文件交付给交易所代理或不能在交换要约到期前遵守上述适用程序的持有者可在以下情况下投标：

在 向交易所代理提出要求时，我们将向希望按照上述保证交付程序投标旧纸币的持有者发送保证交付通知。

符合条件的担保机构包括银行、经纪商、交易商、市级证券商、市级券商、政府性券商、政府性券商、信用社、全国性证券交易所、注册证券业协会、结算机构和储蓄协会。

提款权

您可以在到期日或之前的任何时间撤回您的旧 纸币投标。为使退款生效，交易所代理必须按下列地址收到书面退款通知。退款通知必须 具体说明：

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目录

请注意，有关 收到退出通知的有效性、形式、资格和时间的所有问题将由我们决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何如此撤回的旧票据将被视为未就交换要约进行有效的交换 。

如果您已正确撤回旧票据并希望重新投标，您可以在到期日或之前的任何时间按照上述旧票据投标程序中描述的 程序之一进行操作。

交换报价的条件

尽管交换要约有任何其他规定，如果在接受旧票据交换或以新票据交换旧票据之前的任何时间，接受或发行新票据将违反适用法律或证券交易委员会工作人员的任何 解释，我们将不会被要求接受或发行新票据以交换任何旧票据，并可终止或修订交换要约。

该条件仅对我们有利，无论导致 该条件的情况如何，我们都可以主张该条件。我们在任何时候未能行使上述权利不应被视为我们放弃该权利。我们上一段所述的权利是持续的权利，我们可以随时和不时地主张这些权利。

此外，我们不会接受任何投标的旧票据进行交换，如果届时任何关于与本招股说明书相关的交换要约或信托契约法案下的契约资格的停止 令受到威胁或生效，我们将不会发行新票据来交换任何旧票据。

Exchange代理

美国银行全国协会已 被指定为交换要约的交换代理。所有签署的转送函应寄往下列地址之一的交换代理。如有问题或请求协助，请将 本招股说明书或传送函的额外副本发送给交易所代理，地址如下：

送货对象：

邮寄或亲临现场

全国协会

注意： 专业财务：Mike Tate

菲尔莫尔大道111号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1402年

通过 电子邮件或传真传输(仅适用于符合条件的机构)

电子邮件：cts.specFinance@usbank.com

传真：(651)466-7367

提供信息并通过电话确认

(800) 934-6802

向上述地址以外的地址递送或发送指令

以上所列以外的传真方式不构成有效交付。

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费用和开支

主要的募集方式是通过DTC的设施将本招股说明书递送给票据持有人；但是，我们的高级职员、正式员工和附属公司可以 通过邮寄、电报、电话或亲自进行额外的募集。我们不会向任何从事招标的官员和员工支付任何额外的补偿。我们不会向 经纪人、交易商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。不过，我们会就交易所代理的服务向其支付合理及惯常的费用，并会向其退还合理费用。自掏腰包与交换要约相关的费用。与交换要约相关的预计现金费用，包括法律、会计、证券交易委员会备案、印刷和交换代理费用，将由我们支付，估计总额约为500,000美元。

转让税

投标旧票据以供交换的持有人将没有义务支付与此相关的任何转让税，但指示我们 以登记投标持有人以外的其他人的名义登记新票据，或要求将未投标或未被交换要约接受的旧票据退还给其他人的持有人将负责支付任何适用的转让税 。

会计处理

我们将在交换报价完成之日以与会计记录中反映的旧票据相同的账面价值记录 新票据。因此，我们不会在新纸币与旧纸币 交换时确认任何会计损益。我们会将发行新纸币的有关费用记入一般及行政开支。

转售新票据

根据SEC工作人员在致第三方的几封不采取行动的信函中的现有解释，新票据通常可以在交换要约后自由转让，而无需根据证券法进一步注册。相关的不采取行动的信件包括埃克森美孚资本 控股公司美国证券交易委员会于1988年5月13日公布的这封信，以及摩根士丹利&Co.公司成立这封信于1991年6月5日公布。

但是，任何作为FCX关联公司或任何担保人的旧票据购买者，或出于分发新票据的 目的而打算参与交换要约的购买者：

有关详细信息，请参阅分销计划。

通过签署或以其他方式受旧纸币持有者的传送函约束，旧纸币的持有者将代表：

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目录

此外，对于任何新票据的转售，任何参与交换要约的经纪交易商 如果因做市或其他交易活动而为自己的账户购买证券，必须提交符合证券法要求的招股说明书。美国证券交易委员会(SEC)已在美国证券交易委员会(SEC)谢尔曼& 英镑该公司于1993年7月2日发布了一封不采取行动的信函，通知参与交易的经纪自营商可以满足关于新票据的招股说明书交付要求，但将旧票据原始销售中未售出的配售转售除外，招股说明书包含在交换要约登记声明中。根据注册权协议，吾等须允许参与的经纪交易商及 其他符合类似招股章程交付规定的人士(如有)在转售新票据时使用本招股章程，因为本招股章程可能会不时修订或补充。

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目录

实质性的美国联邦所得税后果

以下摘要描述了票据的购买、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响，但 并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本节以1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)、其立法历史、现行法规、已公布的裁决 和法院判决为依据，所有这些内容均在本条例生效之日生效。这些法律和解释可能会在追溯的基础上发生变化。不能保证国税局(国税局)会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。

除另有说明外，本 摘要仅涉及在本次发行中以发行价购买票据的持有人作为本守则第1221节所指的资本性资产持有的票据(一般指为投资而持有的资产)。持有者的税收待遇可能会 根据持有者的特定情况而有所不同。本摘要并不涉及与可能受到特殊税收待遇的持有者相关的所有税收后果，例如，保险公司、经纪自营商、免税组织、某些金融机构、房地产投资信托基金、选择使用按市值计价持有证券的会计方法、受监管的投资公司、持有票据作为跨境交易一部分的个人、对冲、推定出售、转换交易或用于美国所得税目的的其他 综合交易、通过合伙企业或其他传递实体或安排持有票据的人、功能货币不是美元的美国持有者、某些前美国公民或长期居民、因就业或其他个人服务表现而获得票据的人、退休计划(包括个人退休账户和递延纳税账户)、和 个缴纳替代性最低税额的人员。此外，除美国 联邦所得税考虑因素外，本摘要不涉及州、地方或外国税法或任何美国联邦税收考虑因素(如遗产税、跳代税或赠与税)可能适用于特定持有者的任何方面。

如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何实体或安排 )是票据的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有合伙企业票据的人以及此类合伙企业的任何合伙人应咨询其自己的税务顾问。

请每位持票人咨询其自己的税务顾问，根据自己的具体情况确定购买、拥有和处置票据的联邦、州、地方、外国和其他税收后果。此美国联邦 所得税考虑事项摘要仅供一般参考，不是税务建议。

旧钞换新钞

我们的税务律师Jones Walker LLP为我们提供了意见，认为根据交换要约 (在交换要约中描述)将旧纸币交换为新纸币不会构成美国联邦所得税的应税交换。

因此，持有者在根据交换要约收到新票据时， 将不会确认任何损益。新纸币的持有期将包括根据交换要约交换的旧纸币的持有期，新纸币的初始计税基准 将与旧纸币截至交换时的调整后计税基础相同。持有和处置根据交换要约收到的新票据的美国联邦所得税后果通常与持有和处置旧票据的美国联邦所得税后果相同。

以下摘要假设根据交换要约将旧票据交换为新票据不会被视为应税交换，并且旧票据和新票据将被视为美国联邦所得税目的的相同证券。

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潜在或有付款债务处理

我们在票据上支付超过应计利息和本金的额外金额的义务，例如，与控制权变更 触发事件或特别强制赎回相关的义务，可能会牵涉到财政部条例中与或有付款债务工具相关的条款。我们打算采取这样的立场，即票据不会被视为 或有付款债务工具。然而，我们不能向您保证，如果受到美国国税局(IRS)的挑战，我们的地位将持续下去。国税局对这一职位的成功挑战可能会影响持有者收入的 时机和特点。特别是，出售或以其他方式处置票据的任何收益都将被视为普通收入，而不是资本利得。请持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据的 咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的税收后果

常规。 在本摘要中，术语美国持有者是指票据的实益所有人，也就是说，对于美国联邦所得税而言：

该批债券的注明利息。一般来说，票据上声明的利息将包括在美国持票人的毛收入中，并在按照持票人的常规税务会计方法支付或应计利息时，作为美国联邦所得税目的的普通收入纳税。预计(且本摘要的其余部分假设)票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，或者，如果以票据本金的折扣发行，则折扣金额将低于法定的最低金额。

票据的出售、交换、赎回或注销。每位美国持票人一般将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时的资本收益或损失，以(I)收到的现金金额与任何财产的公平市场价值之间的差额(如果有的话)衡量( 就票据收到的现金或其他财产可归因于票据应计利息的支付，该金额将被视为利息支付)和(Ii)美国持票人在票据中的调整税基。如果票据在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时持有超过一年，则收益或亏损将是长期的 资本损益。非公司持有人的长期资本收益 可能符合降低税率的条件。公司和非公司持有人的资本损失扣除额都受到限制。美国持票人在票据中的调整基数通常为票据支付的金额减去票据上收到的任何本金付款后的金额 。

非劳动收入医疗保险缴费。某些个人、遗产或信托的美国持有者需要为非劳动收入额外支付3.8%的医疗保险税。这项税收将适用于出售或以其他方式处置票据的利息和资本收益。美国持有者应 咨询其税务顾问，了解3.8%的医疗保险税对其票据所有权或处置的影响(如果有)。

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信息报告和备份扣留。信息报告通常适用于 向非豁免收款人(如个人)的美国持有者支付的应报告付款，包括票据的利息和本金。此外，如果美国持有者(除其他事项外)未能在提出请求后的合理时间内提供经伪证处罚证明的社会安全号码或其他纳税人识别号码(TIN)，(Ii)提供错误的TIN，(Iii)未正确报告 收受利息或股息，或(Iv)在某些情况下，未能提供经证明的声明(经伪证处罚签署)，并证明所提供的TIN号码正确，或(Iv)在某些情况下，未提供经证明的声明(经伪证处罚签署)，则适用备用扣缴没有提供正确锡的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。

当前备份 扣押率为28%。备用预扣不是附加税。只要遵循必要的程序，根据备份预扣规则从向美国持有人付款中预扣的任何金额通常将被允许作为该持有人的美国 联邦所得税责任的退款或抵免。鼓励美国持有者咨询他们的税务顾问，了解其获得备份预扣的资格以及获得此类豁免的程序。

信息报告和备份预扣将不适用于向免税收件人(如公司和免税组织)支付的付款，前提是如果要求，他们的备份预扣豁免已得到适当确立。

对非美国持有者的税收后果

如果您是上述定义的美国持有人以外的受益人所有者，或者为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排 (非美国持有人)，则以下讨论适用于您。如果您是受控外国公司或被动外国投资公司，则特殊规则可能适用于您或您的股东。您应咨询您自己的税务顾问，以确定在您的特定情况下可能与您相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

支付该批债券的利息。根据投资组合利息豁免，通常对来自美国的利息征收的30%的美国联邦预扣税不应适用于票据本金或利息的任何支付(包括原始发行折扣)，前提是：

特殊认证和其他 规则适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是个人。

如果满足上述要求，我们不打算 扣缴票据利息。

如果您不能满足上述要求，在票据上向您支付的利息 一般将被征收30%的美国联邦预扣税。然而，如果条约适用，您可能有资格享受较低的扣缴费率。同样，与您在美国境内开展贸易或业务有效 相关的票据付款不需缴纳30%的预扣税，而通常按净收入计算缴纳美国联邦所得税，如下所述。为了

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申请免征或减免30%的预扣税，您应提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合适的替代表格)根据适用的税收条约或美国国税局表格 W-8ECI(或合适的替代表格)申请减少或豁免扣缴，声明此类付款不受扣缴限制，因为它们实际上与您在美国进行的贸易或业务有关。此类表格 可在美国国税局网站www.irs.gov上查阅。您可能需要定期更新这些表单。根据适用的美国财政部法规，通过合格的中介机构或某些在正常交易或业务过程中持有客户票据的金融机构进行付款，有特殊的程序。

除适用所得税 条约规定的范围外，如果您在美国从事贸易或业务(如果适用税收条约，您在美国境内设有常设机构)，并且票据上的利息与该贸易或企业的经营活动有效相关(如果适用条约，则归因于该常设机构)，您将按一般相同的净收入缴纳美国联邦所得税(但不是上述30%的预扣税) 此外，如果您是一家外国公司，您可能需要按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率或免税)缴纳额外的分支机构利得税，这是 外国公司从美国实际并被视为从美国汇回可归因于美国贸易或业务的收益和利润时通常征收的税。

票据的出售、交换、赎回或注销。处置票据实现的任何收益或收入一般不缴纳 美国联邦所得税，除非(1)该收益或收入与您在美国的贸易或业务经营活动有效相关；或(2)您是在该纳税年度在美国居留183天或以上的个人 ，并且满足某些其他条件。

除适用所得税条约规定的范围外，与美国贸易或业务的开展有效相关的收益 将按一般适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税(如果您是一家公司，也可能缴纳上述30%的分支机构利得税，除非适用所得税条约予以减免)。除适用所得税条约规定的范围外，如果您是在 纳税年度内在美国居住183天或以上并符合某些其他条件的个人，则您将按来自美国来源的资本收益(包括出售或以其他方式处置票据获得的收益)超过可分配给美国来源的资本损失的金额按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留。一般来说，如果您是非美国持有者，我们或我们的代理人必须每年向您和美国国税局报告支付给您的任何利息的金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。根据任何适用的所得税条约或信息交换协议的规定，您居住的国家的税务机关可以获得报告这些利息支付和预扣金额的信息 报税表的副本。

如果您提供适用的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E，IRS Form W-8IMY或其他适用的表格，连同所有适当的附件，在伪证惩罚下签署，表明您的身份并声明您不是美国人，您一般不会在利息支付方面受到美国的后备扣缴(前提是我们的公司和我们的代理人都不知道或没有理由知道您是美国人，或者任何其他豁免的 条件实际上没有得到满足)。

根据现行财政部规定，出售、交换、赎回或通过经纪商的美国办事处进行票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的付款一般将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非您在适用的IRS Form W-8BEN、IRS Form上 证明您是非美国持有者，并受到伪证处罚W-8BEN-E，IRS表格 W-8IMY或其他适用表格(如上所述)或以其他方式建立豁免。您将票据出售给或通过非美国经纪商的非美国办事处 支付的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。但是，将 票据处置给或通过美国经纪人或美国相关公司的非美国办事处支付收益

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以下定义的个人通常将受到信息报告(但不包括预扣备份)的约束，除非您证明您是非美国 持有者，受到伪证处罚或以其他方式建立豁免，或者除非经纪人在其档案中有关于您的外国身份的某些书面证据，并且没有实际知识或理由知道您是美国人或事实上不满足任何其他豁免的 条件。

为此，美国相关人士是(I)为美国联邦所得税目的而受控的外国公司，(Ii)在指定的三年期间从所有来源获得的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务的开展有效相关的活动的外国人，(Iii)与美国有一定联系的外国合伙企业，或(Iv)外国银行或保险公司的美国分行。

备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供某些必需的信息，就可以退还(或从持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除)。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下如何申请预扣和备份预扣，以及您是否有资格根据当前的财政部法规获得免除备份预扣和信息报告的资格 。

FATCA 扣缴。 《恢复就业激励法》(统称FATCA)的《外国账户税收合规法》条款适用时，将对未能遵守某些认证和信息报告要求的向外国金融机构和其他非美国人支付的某些款项征收30%的美国联邦 预扣税。FATCA项下的 预扣义务一般适用于2014年6月30日或之后支付的利息，以及2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置收到的债务工具的毛收入。然而，FATCA不会 适用于2014年7月1日的未偿债务，这些债务在2014年7月1日之后不是重大修改的主题。

我们 之前的立场是，用原始票据交换现有票据不是重大修改，我们将继续采取这一立场，因此现有票据将被视为2014年7月1日的未偿还票据。我们还打算采取这样的立场，即用新纸币交换现有纸币同样不会是重大修改。由于新纸币的发行将换取2014年7月1日未偿还的纸币 ，而新纸币与旧纸币的交换预计不会构成重大修改，FATCA预扣税预计不会适用于新纸币，除非它们 经过重大修改，被认为是为美国联邦所得税目的而重新发行的。向某些外国实体出售或处置新纸币所得的毛收入可能需要缴纳FATCA预扣税。

尽管有上述规定，如果将原始票据与现有票据的 交换视为对原始票据的重大修改，从而将现有票据视为重新发行以缴纳美国联邦所得税 ，则不会将现有票据视为2014年7月1日的未偿还票据。在这种情况下，向某些外国实体出售或以其他方式处置新纸币的付款和毛收入可能需要缴纳FATCA预扣税。

我们不会为根据FATCA扣留的任何金额支付任何额外的金额。我们鼓励潜在投资者 咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们投资新票据的可能影响。

前面 有关美国联邦所得税某些重要考虑事项的讨论仅供参考，并不是税务建议。我们敦促每个潜在投资者咨询其自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据的具体联邦、州、地方和外国 税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

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目录

配送计划

根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释，我们认为 根据交换要约发行的新票据可以由其持有人在不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款的情况下提供转售、再出售和以其他方式转让；前提是 此类新票据是在该等持有人的正常业务过程中获得的，并且该等持有人不从事、不打算从事、也不打算与任何人达成任何安排或谅解以参与分销。此外，只要该持有人不是(1)证券法所指的FCX或FM O&G的联属公司，(2)直接从本公司收购旧票据的经纪交易商，或(3)因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商(以下规定的 除外)，则该持有人不得为(1)FCX或FM O&G所指的联属公司、(2)直接从本公司收购旧票据的经纪交易商或(3)以下规定除外的经纪交易商。

根据美国证券交易委员会的这种解释，由于做市或其他交易活动而获得旧票据的经纪交易商可以参与关于该等旧票据的交换要约，并转售在交换中收到的新票据，条件是 满足以下条件：(1)关于任何此类转售，经纪交易商交付本招股说明书(其中包含关于此类转售交易的分销计划)；(2)经纪交易商未与 我们或任何公司订立任何安排。(3)我们让参与交换要约的每个人知道，根据证券法，任何此类经纪-交易商都可能被视为承销商，必须交付该 招股说明书；以及(4)我们在发送函中包括该经纪-交易商的确认，即它将就任何此类新票据的转售交付本招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。

根据交换要约 收到自己账户的新票据的每个经纪自营商必须承认，它将提交一份与转售此类新票据相关的招股说明书，该招股说明书符合证券法的要求。本招股说明书经 不时修订或补充后，经纪交易商仅在旧票据因做市活动或其他交易活动而获得的情况下，才可用于转售为换取旧票据而收到的新票据。 吾等已同意，在到期日后180天内，吾等将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何经纪交易商在任何该等转售中使用。此外，所有在新票据上进行交易的交易商 都可能被要求提交招股说明书。

我们不会从 经纪自营商出售新票据中获得任何收益。

经纪交易商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可能会不时在一笔或多笔 交易中在非处方药在谈判交易中，通过在新票据上书写期权或该等转售方法的组合，以与该等现行市场价格相关的 价格或按谈判价格，在市场上进行转让。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类 经纪-交易商或任何新票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据，以及任何参与此类新票据分销的经纪或交易商可 被视为证券法所指的承销商，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法 承销补偿。传送信指出，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券 法案所指的承销商。传送函还声明，参与此次交换要约的任何持有者将不会与任何人达成任何安排或谅解，以参与 证券法所指的旧票据或新票据的分销。

任何使用交换要约参与新票据分销的持有者都不能依赖#中阐明的SEC工作人员职位 埃克森资本控股公司, 摩根士丹利&Co.，Inc.或类似的信件，在没有豁免的情况下，必须遵守注册和招股说明书的交付

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目录

证券法有关转售新票据的要求。此类二次转售交易应由包含证券法及其颁布规则所要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。

在上述期间，我们将立即将 本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。我们已同意支付交换要约的所有费用，但任何经纪自营商的佣金或优惠除外，并将赔偿新票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的责任。

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目录

法律事务

在此提供的新纸币的有效性和相关担保将由Jones Walker LLP为我们传递。

专家

FCX于截至2016年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表(包括其中的财务报表附表)，以及FCX截至2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告中所载内容包括 ，并并入本文作为参考。此类合并财务报表和FCX管理层对截至2016年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告，通过 引用并入本文。

关于FCX截至2017年3月31日和2016年3月31日的三个月期间的未经审计的 综合中期财务信息(通过引用并入本招股说明书)，安永律师事务所报告称，他们已根据专业标准在 中应用有限的程序来审查该等信息。然而，他们日期为2017年5月5日的单独报告(包含在FCX截至2017年3月31日的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本文)表示，他们没有审计，也没有对该临时财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应 限制对这些信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任规定 ，因为该报告不是安永律师事务所准备或认证的注册声明的一部分，也不是证券法第7条和第11条所指的注册声明的一部分。

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可获得的信息和通过引用并入的内容

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的这些文件可通过互联网 在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.fcx.com.上查阅。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们也不会将本网站的内容纳入本招股说明书。您还可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制 我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，地址为100F Street。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。

我们通过引用将我们提交给SEC的特定文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要的 信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用并入下面列出的 文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件(不包括已提供但未根据交易法 目的归档的此类文件的任何部分)，直至本招股说明书涵盖的所有证券的发售终止。这份招股说明书是提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。

我们通过引用将以下文件合并到本招股说明书中：

经书面或口头要求，我们将免费提供通过引用并入 的上述文件的副本。如需索取此类文件的副本，请致电或写信至以下地址或电话：Freeport-McMoRan Inc.，注意：投资者关系部，地址：亚利桑那州凤凰城北中央大道333号，邮编：85004-2189， (602)366-8100.

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的各种文件中作为 证物提交的某些协议的摘要。本招股说明书中包含的对这些协议的描述或通过引用并入本招股说明书中的信息并不声称是完整的，并且受最终协议的约束，或通过引用最终协议来对其整体进行限定。通过向我们提出书面或口头请求，最终协议的副本将免费提供给您。

我们 对本招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。如果您所在的司法管辖区出售或征求购买要约，本文档提供的证券是非法的，或者如果您 是此类活动的非法对象，则本文档中提出的要约不适用于您。

本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期准确，本招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅说明这些文件的各自日期或 提交给证券交易委员会(SEC)的日期(视具体情况而定)。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能发生了变化。

为本招股说明书的目的，此处包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述在任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

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目录

第II部分-招股说明书中不需要的信息

项目20.对董事和高级职员的赔偿

自由港-麦克莫兰公司(Freeport-McMoRan Inc.)

特拉华州 一般公司法(DGCL)第145条授权法院向董事和高级管理人员支付赔偿，或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，赔偿的条款足够广泛，以允许赔偿根据证券法产生的责任(包括 报销所发生的费用)。

在DGCL的许可下，FCX的公司注册证书包括一项 条款，该条款免除了FCX董事因违反董事的受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对FCX或其股东的忠诚义务， (2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(3)根据DGCL第174条或(4)项下的法律责任；或(3)根据DGCL第174条或(4)项，免除FCX董事对FCX或其股东的忠诚义务， (2)不真诚的作为或不作为，或(3)根据DGCL第174条或(4)

由于这一规定，FCX或FCX股东成功起诉董事违反其注意义务的能力有限。然而，这一规定并不影响公平补救措施的可获得性，例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。美国证券交易委员会已采取 立场，即该条款不会对根据联邦证券法提出的索赔产生影响。

此外，FCX公司注册证书 为参与任何性质的法律诉讼的任何董事或高管(因为他或她现在或曾经是FCX的董事或高级管理人员)规定了强制性的赔偿权利，但有限的例外情况除外。 这些赔偿权利包括根据适用法律对FCX的董事或高级管理人员在诉讼最终处理之前发生的费用进行报销。

FCX公司注册证书和章程中的赔偿条款可能足够广泛，以允许 赔偿FCX董事和高管根据证券法产生的责任。

FCX还为 商业承运人为FCX董事和高级管理人员承担的一些责任提供保险。

自由港-麦克莫兰石油天然气有限责任公司

根据特拉华州有限责任公司法(DLLCA)，在遵守其 有限责任公司协议中规定的标准和限制(如果有)的情况下，有限责任公司可以赔偿任何成员、经理或其他人员，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害。

在DLLCA的许可下，FM O&G有限责任公司协议包括一项条款，免除FM O&G的 成员、经理和高级管理人员因违反受托责任而对金钱赔偿的个人责任，但高级管理人员对其无权获得的经济利益的金额或故意违反刑法的责任除外。

此外，FM O&G有限责任公司协议规定，任何经理或高级管理人员(因为他或她现在或曾经是FM O&G的经理或高级管理人员)卷入任何性质的法律程序，都有强制性的赔偿权利。这些赔偿权利包括对FM O&G经理和高级管理人员在诉讼最终处置前发生的费用进行报销 。

FCX还为商业运营商为FM O&G的经理和高级管理人员承担的一些责任提供保险。

II-1

目录

第21项。展品、财务报表和时间表。

(A)展品

II-2

目录

第22项。承诺。

(A)以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给 委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过 有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息 包括在登记声明中，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 为确定证券法项下的任何责任，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。

(三)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)为确定根据证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则424(B))作为与发售有关的注册说明书的一部分提交，但依据规则430B提交的注册说明书或 依赖规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但是，对于在首次使用前合同时间为 销售时间的买方而言，属于注册声明或招股说明书 部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，也不得取代或修改紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

II-3

目录

(5)为根据证券法确定注册人在证券初始分销中对 任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售 证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过通信后的任何 方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(A)以下签署的登记人将根据本登记声明向买方提供或出售证券，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何 通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ；

(Ii)任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或代表 准备的，或由以下签署的注册人使用或提及的；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书 与发售有关的部分，其中载有由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)任何其他通讯，而该通讯是下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的FCX年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用并入 注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并在此情况下提供该等证券。

(C)根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他方式获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此 不可强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此 不可强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制 先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(D)以下签署的注册人特此承诺，在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内，回复该请求，并以头等邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。(D)以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内，回复根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求。这包括自注册声明生效之日起至回复申请之日 之后提交的文件中包含的信息。

(E)以下签署的注册人特此承诺 以生效后修正案的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司，而该交易和被收购公司在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

II-4

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签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2017年5月10日在亚利桑那州凤凰城，由签署并正式授权的 人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以2017年5月10日指定的身份签署。

S-1

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签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2017年5月10日在亚利桑那州凤凰城，由签署并正式授权的 人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由 以下人员以2017年5月10日指定的身份签署。

S-2

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