美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
年报
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告。 |
截至2016年12月31日的财年
或
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
从 到 的过渡期
委托档案编号0-21074
超导技术公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 77-0158076 | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
9101Wall Street,Suite1300,德克萨斯州奥斯汀,邮编:78754
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(512)334-8900
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
注册的每个交易所的名称 | |
普通股,面值0.001美元 | 纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market,LLC) |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
勾选标记表示注册人是否为证券 法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐或No
勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐或No
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是或否☐
用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类 文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),以及根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个互动数据文件。是或否☐
用 复选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此,据注册人所知,也不会包含在最终委托书或 通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修订中的信息声明中。
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、 非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服务器 | ☐(不检查是否较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐或No
截至2016年7月1日(我们最近完成的第二财季的最后一个工作日),非附属公司持有的普通股总市值为610万美元。据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道,普通股当天的收盘价为2.85美元。就此确定而言,我们排除了 截至2016年7月1日每位高管和董事以及据我们所知拥有已发行普通股10%或更多的每位人士持有的普通股股份。将上述个人和 实体拥有的股票排除在此计算之外,并不构成任何此类个人或实体承认其曾经或现在是我们的附属公司。
截至2017年3月15日收盘,我们有10,581,594股已发行普通股。
超导技术公司。
表格10-K年度报告
截至2016年12月31日的年度
除非另有说明,否则术语?我们、?我们、?和?我们的?是指的合并和持续业务运营
超导技术公司及其子公司
页面 | ||||||
有关前瞻性陈述的特别说明 |
1 | |||||
在那里您可以找到更多信息 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 | 3 | ||||
第1A项。 |
风险因素 | 7 | ||||
第1B项。 |
未解决的员工意见 | 16 | ||||
第二项。 |
属性 | 16 | ||||
第三项。 |
法律程序 | 16 | ||||
第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 16 | ||||
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项 和发行人购买股权证券 |
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第6项 |
选定的财务数据 | 18 | ||||
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | ||||
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | ||||
第8项。 |
财务报表和补充数据 | 27 | ||||
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 | 27 | ||||
第9A项。 |
管制和程序 | 27 | ||||
第9B项。 |
其他信息 | 28 | ||||
第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 28 | ||||
第11项。 |
高管薪酬 | 35 | ||||
第12项。 |
某些实益所有者和管理层的证券所有权及相关股东事宜 |
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第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 39 | ||||
第14项。 |
首席会计费及服务 | 39 | ||||
第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表明细表 | 40 | ||||
第16项。 |
表格10-K摘要 | 43 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的Form 10-k(本报告)包含 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义内的前瞻性陈述。对于这些前瞻性陈述,我们要求得到1995年“私人证券诉讼改革法”(br})所包含的安全港的保护。我们的前瞻性陈述与未来事件或我们未来的业绩有关,包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本要求、新产品推出、扩张计划以及我们资金充足性的陈述。本报告中非历史事实的其他陈述也是前瞻性陈述。我们已尽可能尝试 通过以下术语来识别前瞻性陈述:可能、将、可能、应该、预期、意图、计划、相信、寻求、估计和其他类似术语的前瞻性陈述。(=
我们谨提醒投资者,本报告中提出的任何前瞻性 陈述,或我们可能不时以口头或书面形式作出的陈述,均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述基于假设,实际结果将受到我们无法控制或预测的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。虽然我们相信我们的假设是合理的,但它们不能保证未来的业绩,一些 将不可避免地被证明是不正确的。因此,我们未来的实际结果可以预期与我们的预期不同,这些差异可能是实质性的。因此,投资者应谨慎依赖过去的前瞻性 陈述,这些陈述基于当时已知的结果和趋势,以预测未来的结果或趋势。
可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些风险和不确定因素包括:
| 我们有限的现金和亏损的历史; |
| 我们需要在未来 12个月内大幅增加我们的商业运营收入和/或筹集额外资本(这些资金可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得),以继续实施我们当前的业务计划并保持我们的生存能力; |
| 根据我们的时间表生产线材的设备的性能和使用情况; |
| 克服达到里程碑的技术挑战,开发和制造我们的高温超导(HTS)线材的商业长度; |
| 客户对我们HTS电线的评估和验收延迟的可能性; |
| 潜在客户数量有限,客户压力对我们产品售价的影响; |
| 我们的一些组件和HTS导线的供应商数量有限; |
| 每季都没有大量积压; |
| 我们的市场是以快速发展的技术为特征的; |
| 有竞争力的产品、技术和定价的影响; |
| 制造能力的制约和困难; |
| 任何融资活动对我们股票价格水平的影响; |
| 发行证券募集资金的稀释影响; |
| 遵守环境法规带来的成本和不确定性; |
| 当地、地区、国家和国际的经济状况和事件,以及它们可能对我们和我们的客户造成的影响; |
1
| 如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市,我们普通股的流动性可能会受到不利影响。 |
有关这些和其他因素的进一步讨论,请参阅本报告中管理层对运营和风险因素的财务状况和结果的讨论和分析 。
本报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 在本节中包含或提及的警示声明中明确限定其全部内容。我们不承担任何义务公开发布对 我们的前瞻性陈述的任何修订,以反映本报告日期之后的事件或情况。
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第一部分
第1项。 | 生意场 |
一般信息
我们是开发和商业化高温超导(HTS)材料及相关 技术的领先公司。超导性是一种独特的能力,当冷却到临界温度时,几乎没有电阻地导电。高温超导材料是一类在比以前的超导材料温度高得多的温度下表现出超导特性的元素。流经传统导体的电流遇到电阻。这种阻力需要电力才能克服并产生热量。高温超导材料可以 显著改善电气系统的性能特性,降低功耗,降低发热量,提供极高的载流密度和零直流电阻。
我们成立于1987年,在发现高温超导材料后不久。我们声明的目标是基于这些 材料开发面向商业市场的产品。
在分析了现有的市场机会后,我们决定为 公用事业和电信行业开发产品。
我们的首批产品于1998年完成,我们开始向多家无线网络提供商交付产品。 在接下来的13年里,我们继续改进和改进该平台,主要致力于提高可靠性、提高性能和运行时间,最重要的是从所需子系统的制造流程中降低成本。我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量、高产量的高温超导材料沉积制造工艺的发明。
2010年末,我们将研发工作转变为将我们的专利高温超导材料沉积技术应用于高温超导导体的生产。®这是我们增加未来收入的主要机会。我们继续从我们的传统无线通信产品 中创收。这一收入一直在下降,我们预计这一趋势将持续下去,直到我们完全放弃这些产品。
我们的 专有技术
我们在过去29年的开发努力产生了广泛的专利组合以及关键的 商业秘密、非专利技术和专有知识。除了关键的商业秘密、非专利技术和专有知识外,我们还拥有广泛的专利组合。2016年6月,我们获得了美国专利商标局(USPTO)授予的第9,362,025号美国专利,进一步保护了我们提高导体性能的独特能力®超导导线在 应用中利用了在强磁场下工作的优势。2017年2月,我们从美国专利商标局获得了两项专利:美国专利号9,564,258,与美国专利号9,362,025相关,为我们为客户制造高性能导线的基础提供了额外的保护;以及美国专利号9,567,661,保护STI开发的系统设计,以提高在真空中蒸发材料时的监控效率 。从2018年到2034年,我们现有的专利将在不同的日期到期。我们与员工、供应商和顾问签订保密和保密协议,以保护我们的专有 信息。
我们的战略计划是利用我们在超导领域的核心专有技术,并利用我们专有的 制造工艺来制造电力设备中使用的导线。如上所述,我们正在采用我们独特的高温超导材料沉积技术,以生产适用于下一代电源应用的高能效、高性价比和高性能导体 线材技术。我们已经确定了几个较大的超导导线初始目标市场,包括能源(风力涡轮机、电缆、
3
故障电流限制器)、医疗(NMR(核磁共振)和MRI(磁共振成像))、科学(高性能磁铁)和工业(电机、发电机)应用。我们 正在与领先的行业设备制造商合作,以完成导线的合格和验收测试。我们的计划是在鉴定订单 完成后,目前预计在2017年下半年进行大量的导线商业化生产。
我们的开发努力(包括下面在我们的未来业务?中描述的那些)可能需要 相当长的时间才能实现商业化,我们必须克服重大技术障碍并应对其他重大风险,其中一些风险已在我们的公开申报文件中列出,尤其包括本报告第1A项中包括的风险因素 。
我们未来的业务
通过利用我们在超导技术、广泛的知识产权和HTS制造专业知识方面的领先地位,我们创建了与我们的导体导线平台相关的几个独特的能力和HTS制造系统 。
HTS 电线平台
我们的导体线材产品开发专注于大型市场,在这些市场上,HTS线材的优势得到了业界的认可 。我们最初的产品路线图针对三个重要应用:超导大功率传输电缆、超导故障限流器(SFCL)和高场磁铁。
超导大功率传输电缆:
超导高功率输配电电缆传输的电流是传统铜或铝电缆的5到10倍,效率显著提高。高温超导电源线系统由缠绕在铜芯上的100股高温超导导线和低温冷却系统组成,以保持适当的运行条件 。HTS电缆特别适用于大城市密集的城市商业区等高负荷地区,在这些地区,购买地役权和传统低容量电缆的建设成本可能会令人望而却步。高温超导电缆的主要应用是中压馈电,用于在人口稠密的城市地区的负荷区。在这些高需求地区,电网经常被老化的基础设施饱和。HTS技术为新地点带来了相当大的电力 ,在这些地点,向拥有主要变压器资产的配电所额外输电是不可行的。高温超导电缆的另一个潜在用途是通过连接两个现有变电站来改善电网电力传输。 在密集的城市环境中,许多变电站经常达到容量限制,需要冗余变压器容量来提高可靠性,HTS电缆可以将这些现有变电站连接在一起,避免非常昂贵的变压器升级和建设成本 。
超导故障限流器(SFCL):
随着电力需求的上升和新发电来源的增加,电网变得过于拥挤,容易出现灾难性的 故障。故障是指异常的电流流动,如短路。随着电网压力的加大,故障和停电的频率和严重程度都会增加。SFCL起着强大的浪涌保护器的作用,通过将故障电流降低到更安全的水平(减少20%-50%),防止有害故障使变电站设备停运,从而使现有的开关柜仍能保护电网。目前,电力公司使用大型80kA断路器、超大变压器和保险丝来防止故障损坏设备和防止浪涌。然而,一旦发生故障,标准断路器就会遭受破坏性故障,需要更换才能恢复使用。此外, 智能电网和嵌入式替代能源发电增强功能将增加对超小型燃料电池的需求。电网运营商面临着一个重大挑战,即如何通过电压降压和升压几个阶段安全有效地将电力从发电机输送到用户。在每个阶段,都是有价值的
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能量以余热的形式损失。此外,在需求不断上升的同时,尤其是在人口稠密的城市地区,变压器和变电站的空间受到严重限制。 传统的油冷变压器存在火灾和环境危害。相比之下,紧凑型高效超导变压器由安全、充足且环保的液氮冷却。 作为额外的好处,这些主动冷却设备将提供超载运行的能力,最高可达铭牌额定值的两倍,且不会造成任何寿命损失,以满足偶尔出现的电力高峰负荷需求。
超导高场磁铁:
利用超导磁体的独特能力创造极强磁场的应用非常广泛。今天的核磁共振(NMR)和核磁共振(MRI)机器正是出于这个原因使用这种超导磁铁。目前,高场超导磁体是使用商用超导线材(如 铌钛(NbTi)或铌锡(Nb3Sn))制造的。核磁共振(NMR)和核磁共振(MRI)设备制造商期待超导技术的进步,通过大幅增加磁场并缩小尺寸来提高其系统的整体性能。对坚固、高性能和低成本超导线材的高需求促使下一代替代产品的快速发展。在过去的10年里,新的第二代(2G)稀土,钡,铜氧化物(REBCO)超导材料已被证明可以显著提高磁场强度,特别是在低温下。这些先进的REBCO基超导体现在为NbTi 和Nb3Sn基材料提供了一种极好的替代品。
其他资产和投资
2016年11月,我们被选为美国能源部(DOE)能源效率和可再生能源办公室(EERE)代表先进制造办公室(Advanced Manufacturing Office)为其下一代电机(NGEM)计划提供的450万美元计划奖的主要获奖者。我们与行业领先的发电机和电机制造商东元西屋电机 公司(TWMC)、麻省理工学院(MIT)和北德克萨斯大学(UNT)在该项目中展开合作。合并后的团队将专注于改进 超导导线的制造工艺,以提高性能和成品率,同时在足够高的温度下降低成本,因为氮气可以用作低温流体。推进这些使能技术的发展有可能提升美国制造商的竞争力,并使更高效的电机的开发向前迈进一大步。这些技术研发项目旨在显著改进用于制造的工业电机,帮助在 制造中使用这些电机的公司从长远来看节省能源和资金。
2014年9月,STI和罗宾逊研究院达成了一项战略性 协议,共同吸引最终客户和合作伙伴参与利用我们的Conductus开发超导产品®超导导线和罗宾逊研究所的超导器件技术。位于新西兰惠灵顿维多利亚大学的罗宾逊研究所在超导机器和磁体中使用的高温超导罗贝尔电缆的生产以及高温超导磁共振成像和高温超导变压器的开发方面拥有独特的能力。在我们为Conductus Wire的商业化推出做准备的过程中,罗宾逊研究院一直是我们的宝贵盟友;罗宾逊的性能表征专业知识和应用知识令人印象深刻 。罗宾逊是开发创新超导产品的专家。我们共同确定了初步项目,包括旋转机械、变压器、科学磁铁和核磁共振系统等应用。 此外,罗宾逊及其合作伙伴将重点放在亚洲,我们相信我们的协议将帮助我们扩大在这个快速增长的市场的触角。罗宾逊研究所及其合作伙伴与许多行业领军企业合作,为能源行业制造了超导设备,最近完成了一台用于电网的变压器。在医疗保健市场,罗宾逊一直专注于核磁共振(MRI)系统的应用,HTS Wire在这方面具有竞争优势。
2012年7月,我们以创新的可重构谐振(RCR)技术贡献了14项已颁发和正在申请的专利,以换取Resonant LLC的少数股权。截止到十二月三十一号,
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2013我们对Resonant的权益和贡献的资产净值(估计为公允价值)为185,000美元。2014年9月下旬,我们达成了一项私人交易,将这一少数股权出售给各种买家,毛收入为360万美元,扣除费用后净收益为330万美元。
2007年,我们与珲春宝利通信有限公司成立了一家合资企业,在中国生产和销售我们的Superlink 干扰消除解决方案。我们使用股权法,占我们合资企业45%的权益。合资协议规定,我们的合资伙伴提供资金和当地专业知识,我们 提供某些技术的许可,并为制造提供关键零部件。自2007年以来,我们的超链接干扰消除解决方案在中国的制造和销售没有取得重大进展,双方未在协议和中国法律规定的两年期限内完成对合资企业的 贡献。我们看到了通过生产高温超导导体来增加未来收入的主要机会。®此外,我们还没有将这家合资企业纳入我们目前对未来收入的规划中。
许可证
我们将我们 技术的许可证授予其他公司。除其他外,我们已向(1)Bruker用于核磁共振应用、(2)General Dynamics用于政府应用、(3)Star CryoElectronics用于超导量子 干扰设备应用和(4)Theva用于网络基础设施无线电子设备授予许可证。
政府合同
在过去的三年里,我们没有从政府合同中获得收入。
制造业
我们的制造流程 涉及生产技术人员操作复杂的生产设备和物料处理。我们根据现有的客户采购请求采购库存组件和制造库存,在较小程度上也基于销售预测 。我们位于得克萨斯州奥斯汀的工厂满足了我们对超导导线倡议的增长预期。该工厂的开业恰逢我们的第一台超导线材生产设备于2012年初交付。 随着我们转向商业化生产导线,我们的导线销量预计将增加,目前预计在完成鉴定订单后,将于2017年下半年生产导线。
由于独特的设计以及 某些质量和性能要求,我们产品中使用的许多组件只能从数量有限的外部供应商处获得。我们没有与这些供应商中的任何一家达成有保证的供应安排,不会保持广泛的零部件库存,通常会根据采购订单购买唯一或有限来源的零部件和 组件。我们对独家或有限来源供应商的依赖涉及一定的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的,其中一些已在我们的公开申报文件中列出,尤其包括本报告第1A项中包含的风险因素。
市场营销和销售
由于超导线材的客户群集中,我们采用直销模式。
竞争
我们在技术和产品开发的各个方面都面临着竞争。我们的产品以性能、功能性、可靠性、定价、质量和符合行业标准为基础进行竞争。我们的主要竞争对手包括美国超导 (AMSC)、超强(Furukawa)、Sunam、Bruker、上海超导、巴斯夫、SuperOx、藤仓、住友和Theva。
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研究与开发
我们2014至2016年的研发活动完全集中在开发我们的导线产品上。2016年、2015年和2014年,我们在研发方面的总支出分别为280万美元、410万美元和600万美元。
环境问题
我们在研究、开发和制造业务中使用某些危险材料。因此,我们必须遵守严格的 联邦、州和地方法规来管理此类材料的存储、使用和处置。当前或未来的法律法规可能需要大量支出,用于预防或补救行动、减少化学品暴露、废物 处理或处置。尽管我们相信我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准,但这些材料始终存在意外污染或伤害的风险。到目前为止,我们还没有为危险物质的预防行动或任何危险物质事故的补救行动产生大量支出。但是,危险材料的使用和处置 涉及我们可能在此类预防或补救措施上产生大量支出的风险。如果发生这样的事故,我们可能要对由此造成的损失负责。发生 事故的责任或此类补救措施的成本可能超出我们的资源,或以其他方式对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
企业信息
我们的设施和主要执行办公室位于得克萨斯州奥斯汀,邮编:78754,邮编:1300Suit1300,华尔街9101号。我们的电话号码是(512)334-8900。我们于1987年5月11日在特拉华州注册成立。有关我们的其他 信息,请访问我们的网站www.suptech.com。我们网站上的信息不包含在此作为参考。
员工
截至2016年12月31日, 我们共有23名全职员工。我们的员工都没有工会代表,我们相信我们的员工关系很好。
积压
我们的商业积压订单由 个已接受的产品采购订单组成,这些订单计划在未来12个月内交付。截至2016年12月31日,我们的商业积压金额为43,000美元,而2015年12月31日为58,000美元。在2016年12月31日,除了 此商业积压订单外,我们还收到了交付日期未指明的评估和资格认证订单,金额为45,000美元。
第1A项。 | 危险因素 |
以下部分包括一些可能对我们的业务和运营产生不利影响的重要因素 。这并不是一个详尽的清单,其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素不时出现,我们无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。关于风险因素的讨论包括许多前瞻性陈述。有关依赖此类前瞻性 陈述的注意事项,请参阅本报告开头紧接项目1之前题为“前瞻性陈述”的章节。
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与我们的业务相关的风险
我们有亏损的历史,可能永远不会盈利。
在过去五年中的每一年,我们都经历了严重的净亏损和运营现金流为负的情况。2016年,我们净亏损1110万美元,运营现金流为负810万美元。2015年,我们净亏损860万美元,运营现金流为负850万美元。我们的独立注册会计师事务所 在其审计报告中包含了一段说明,对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。如果我们不能增加收入,我们可能无法实现也可能无法保持盈利能力,我们 可能无法实现对基础设施的投资,也可能无法达到我们的预期或报告我们股票的金融分析师的预期。
我们可能需要筹集额外的资本。如果我们无法筹集资金,我们实施当前业务计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力可能会受到不利影响
截至2016年12月31日,我们拥有1050万美元的现金和现金等价物 。我们目前的预测是,我们现有的现金资源将足以为我们计划中的运营提供资金,直至2018年第一季度。截至2018年3月30日,我们的现金资源可能不足以为我们的业务提供资金。 因此,除非我们能在此期间大幅增加来自商业运营的收入,否则我们将需要在未来12个月内筹集更多资金,以继续实施我们当前的 业务计划并保持公司的生存能力。
我们相信,我们未来流动性的关键因素将是我们 成功利用我们的专业知识和技术以各种方式(包括商业运营、合资企业和许可证)创造收入的能力。由于这些因素的预期时间和不确定性,我们需要筹集资金以 满足我们的营运资金需求。
可能无法以可接受的条款或根本不提供额外的融资。如果我们增发股本 证券来筹集资金,我们现有股东的持股比例将会降低。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权,也可能要求我们在出售股票时发行 认股权证。如果我们无法筹集到任何所需的资金来增长我们的商业资源,我们可能会被迫更改或推迟业务计划的某些方面,这可能会对我们实施当前业务计划的能力产生不利影响,并最终影响我们作为一家公司的生存能力。
我们开发新有线平台的战略计划可能不会成功 。
我们已经花费了大量的资源来开发一种新的电力应用有线平台。 在我们能够成功推出商业产品之前,仍然存在巨大的技术和业务挑战。我们可能无法及时或具有成本效益地克服这些挑战,如果真的有这些挑战的话。这样的失败可能会对我们的前景、流动性、股票价格和固定资产的账面价值产生不利影响 。
为了使我们的导线在商业上取得成功,我们必须克服许多技术挑战,而我们应对这些技术挑战的能力可能会对我们获得客户的能力产生不利影响。
我们的计划是在完成鉴定订单后,目前预计在2017年下半年进行导线的商业化生产。 导线®Wire在解决市场上的三个关键技术挑战方面处于独特的地位:高性能、改善的经济性和商业规模的能力。到目前为止,我们以及 现有的HTS线材制造商尚未克服这些挑战,无法实现HTS线材的广泛商业化。客户不能在没有合理信心的情况下购买长线或
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保证量;电力公用事业公司对产品供应缺乏信心,导致其部署路线图延迟。HTS电线性能目前低于许多客户 的要求。许多电力应用要求高性能导线具有高载流能力、机械耐用性、低交流损耗和最小熔接的电气完整性。生产高性能高温超导线材已被证明是困难的, 尤其是在大规模部署所需的数量上。高性能线材的需求量非常小,导致线材价格过高,从而缩小了市场范围,限制了商业生存能力。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)我们目前专注于 改进我们的机械应力规格,以满足客户对我们目标应用的要求。我们在这方面取得了重大进展,现在我们的重点是使用这种新的模板堆栈来制造能够提供我们 惯用功率处理性能的导线。由于技术挑战或其他因素,我们的导体线材开发过程中的此类延迟和其他延迟可能会导致我们的导体线材产品的推出或商业接受时间比预期的要晚 。
目前,超导线材和超导线材相关产品的商业用途有限,可能无法形成广阔的商业市场。
即使克服了技术障碍,也不确定未经验证的HTS线材产品是否会实现强劲的商业 市场。到目前为止,HTS电线的商业使用仅限于小规模的可行性论证,这些项目基本上得到了政府当局的补贴。虽然客户需求很高 ,市场预测超导线材在电力应用中有巨大的收入机会,但市场可能不会发展,超导线材可能永远不会实现长期、广泛的商业化。在这种情况下,我们将无法 将我们的Conductus Wire计划商业化,我们的业务可能会受到不利影响。
我们营销和销售超导线材产品的经验有限,如果我们不能有效地营销和销售我们的超导线材解决方案,将会降低我们的收入和现金流。
我们在销售和销售我们的导线方面经验有限。一旦我们的导线准备好投入商业使用,我们将不得不聘请 并组建一支营销和销售团队,以有效地展示我们的产品相对于更传统的产品以及与之竞争的超导产品或其他邻近技术的优势。我们将这项新技术 推向市场的努力可能不会成功。
我们预计持续的客户压力会降低我们的产品定价,这可能会对我们在商业上可行的基础上运营 的能力产生不利影响。
我们预计将面临降价压力,并相应降低我们 导线的平均售价。我们预计,在可预见的未来,客户对我们产品定价的压力将持续下去。HTS电线目前的售价为250美元/千安培(Ka-m)。以此价格计算,HTS Wire 占终端设备成本的一半以上。长期商业化需要降价。低温系统,包括低温冷却器和低温恒温器,已经开发出来,但随着HTS线材 开始批量供应,还需要优化成本。我们有进一步降低产品制造成本的计划,但不能保证我们未来降低成本的努力会跟上价格侵蚀的步伐。我们将需要通过工程改进以及生产和采购的规模经济来进一步降低制造成本 ,以实现足够的毛利率。我们可能无法以跟上竞争价格压力所需的速度实现所需的产品成本节约 。此外,我们可能会被迫对未来的订单打折,或者可能永远不会达到商业可行性。如果我们不能达到节约成本的目标,或者我们被要求提供未来的折扣,我们的业务可能会受到损害。
我们在技术和产品开发的各个方面都面临着竞争。
我们目前的无线产品在性能、功能、可靠性、定价、质量和符合行业标准方面具有竞争力 。关于我们的导线材料,我们的竞争对手包括美国超导(AMSC)、超强(古川)、苏南、布鲁克、上海超导、巴斯夫、
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SuperOx,Fujikura,Sumitomo和Theva。此外,我们目前向几家公司提供组件和许可技术,这些公司最终可能决定制造或设计自己的HTS 组件,而不是购买或许可我们的技术。如果我们不能成功地与现在或未来的竞争对手竞争,那么我们的业务和经营结果就会受到不利的影响。
我们可能无法有效地与替代技术竞争。
我们的产品还与许多替代方法和技术竞争。其中一些替代方案可能比我们的产品更具成本效益,或者 提供更好的性能,我们可能无法在与这些替代方案的竞争中取胜。
我们目前依赖特定的 技术,可能无法成功适应快速变化的市场环境。
我们必须克服技术挑战, 将我们的导线商业化。如果我们能够做到这一点,我们将需要获得客户对我们的导线的接受,我们不能保证这种接受会发生。我们将不得不继续开发和整合我们核心技术的进步 。我们还需要继续开发和整合互补技术方面的进步。我们不能保证我们的发展努力不会因其他人的研究努力和技术进步而过时。我们的业务成功取决于我们跟上先进技术(包括材料、工艺和行业标准)的能力。
我们可能会在每个季度的销售和经营业绩上经历大幅波动。
我们的季度业绩可能会因多种因素而波动,包括:
| 我们的客户没有任何合同义务购买他们对我们产品的预测需求; |
| 客户订单和发货的时间安排、取消或重新安排的变化;以及 |
| 高额固定费用,可能会对运营费用造成不成比例的影响,特别是在销售额不足的季度。 |
过去,我们的客户推迟订单和取消订单、平均销售价格下降、销售的产品组合发生变化、 库存和产成品增加、新产品的推出延迟以及产品的销售周期比预期的更长,这些都对我们的运营结果产生了不利影响。如果我们的客户希望购买超出预测数量 的产品或其他产品组合,则可能没有足够的库存或制造能力来满足他们的订单。
由于这些和其他因素,我们过去的结果对我们的导线倡议的预测价值有限。未来的收入和 经营业绩可能不符合股票分析师和投资者的预期。在任何一种情况下,我们普通股的价格都可能受到实质性的不利影响。
世界范围内的经济不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
美国和全球经济体继续经历一段经济和金融不确定时期,这可能导致经济波动 在许多方面对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接和间接的不利影响。例如,现有或潜在客户可能会推迟或减少与我们的支出,可能会推迟向我们支付以前购买的产品的费用,或者可能根本不会向我们付款。此外,最近的经济低迷对全球信贷市场造成了前所未有的负面影响,而且可能会继续下去。如果我们需要在短期内获得融资以满足我们的营运资金或其他业务需求,我们可能无法获得融资。此外,即使我们能够获得所需的融资,也可能会以对我们不利的条款,增加融资成本和 限制性契约。
10
我们对数量有限的供应商的依赖以及我们产品组件的漫长交货期可能会 削弱我们及时制造和交付系统的能力。
由于独特的设计以及一定的质量和性能要求,我们产品中使用的许多组件 可从数量有限的外部供应商处获得。我们对独家或有限来源供应商的依赖包含一定的风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些问题包括某些关键部件出现短缺或停产的可能性。如果需要时这些部件或组件的可用性降低,可能会削弱我们及时制造和交付系统的能力,并导致订单延迟或取消,这可能会损害我们的业务。
此外,购买我们的一些 关键组件需要较长的交付期,如果对我们解决方案的需求意外增加,我们可能无法获得足够数量的这些组件来满足客户的要求。我们与这些供应商中的任何一家都没有 有保证的供应安排,没有保持广泛的零部件库存,通常根据采购订单购买唯一或有限来源的零部件和组件。独家或有限来源供应商的业务中断、质量问题、生产不足或财务困难可能会增加产品成本,或取消或推迟此类零部件或组件的供应,从而对我们产生重大不利影响。在此类 事件中,如果我们不能在经济高效的基础上快速开发替代供应来源,可能会削弱我们及时制造和交付系统的能力,并可能损害我们的业务。
我们对数量有限的供应商的依赖使我们面临质量控制问题。
如果这些供应商在生产过程中出现 故障或无法满足我们的质量要求,我们对某些单一来源和有限来源组件的依赖将使我们面临质量控制问题。单一来源或有限来源的组件或产品出现故障可能会迫使我们使用更换组件来维修或更换产品。如果我们不能 获得可比的替换产品或有效地退回或重新设计我们的产品,我们可能会失去客户订单或产生额外成本,这可能会对我们的毛利率和运营结果产生重大不利影响。
我们保护专利和其他专有权利的能力是不确定的,这使我们面临可能失去竞争优势的风险。
我们保护专有权的努力可能无法成功防止他人侵权或确保这些权利为我们 提供竞争优势。未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利,已颁发的专利的有效性可能会受到质疑。第三方也可以围绕产品的专利方面进行设计。 此外,某些已颁发的专利和专利申请是与第三方共同拥有的。由于专利的任何所有者或共同所有人都可以根据共同所有的专利或 申请许可其权利,因此我们与其他人共同做出的发明不受我们的独家控制。任何这些可能的事件都可能导致竞争优势的丧失。
我们依赖于特定的专利和技术许可,未来可能需要更多我们可能无法 获得的技术。
我们的产品使用他人专利许可下的技术。这些专利可能会受到挑战, 这可能会导致巨额诉讼费用(这些费用可能会也可能不会在未来的版税义务中收回)。此外,我们还在不断尝试开发新产品,在此过程中,我们可能会被要求使用他人拥有的 知识产权,并可能为此申请许可证。这样的许可证可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。我们也有可能无意中使用了 其他人拥有的知识产权,这可能会导致大量索赔。
针对我们的知识产权侵权索赔可能会对运营结果造成实质性损害。
我们的产品融合了许多技术,包括高温超导技术,与 其他材料相关的技术,以及电子技术。我们的专利地位,以及其他公司的专利地位
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使用高温超导技术的公司不确定,其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手,已经或将获得与我们的产品或技术或我们计划推出的产品或技术相关的专利,这是很大的风险。
我们相信 专利可能已经颁发,或者申请可能正在处理中,这些专利要求我们的产品中使用的物质成分各不相同。我们可能需要获得这些专利中的一个或多个许可证。不能保证此类许可证可以 以商业上合理的条款获得,或者根本不能保证。我们可能需要花费大量资源来开发不侵犯此类专利或获得相关技术许可的替代方案。我们可能无法成功地 设计这些专利或获得这些专利的许可,并且可能不得不付出巨大代价为自己辩护,以应对侵犯第三方专利或其他知识产权的指控。在这种情况下,我们可能面临重大责任,并被迫停止使用关键技术。
其他方可能有权使用对我们的业务 重要的技术。
我们在非独家许可下使用某些知识产权 或已授予他人使用从第三方许可的某些知识产权的权利。由于我们可能没有使用此类知识产权的独家权利,其他方可能会与我们竞争,这 可能会损害我们的业务。
由于对目标员工的竞争非常激烈,我们可能会受到不公平招聘行为、商业秘密 盗用或其他相关索赔的指控。
高温超导电线行业中员工接受竞争对手职位的公司 经常声称竞争对手从事不公平的招聘行为、盗用商业秘密或其他相关索赔。我们未来可能会因招聘合格人员而受到此类索赔的影响,此类索赔可能会导致 重大诉讼。如果真的出现这种情况,我们在就这些索偿进行抗辩时,不论其是非曲直,都可能招致巨额费用。
我们的成功有赖于吸引和留住具有相关专业知识的高级管理人员和技术人员。
作为高科技市场中的竞争对手,我们在很大程度上依赖于我们现有的高级管理和技术团队的努力。失去这些团队中一名或多名成员的服务可能会减缓产品开发和商业化的目标 。由于我们产品的专业性,我们还依赖于我们吸引和留住具有丰富行业知识和专业知识的合格技术人员的能力。人才竞争激烈,我们 可能无法继续吸引和留住业务发展所需的人才。
法规变化可能会 严重损害我们的业务。
美国和其他国家/地区的某些监管机构为其境内的运营制定了标准 。HTS Wire受到监管制度的约束,如果市场增长,监管制度可能会变得更加严格。在获得必要批准方面的任何失败或延误都可能损害我们的业务。
我们可能会收购或投资可能导致股东价值损失和业务中断的公司或技术。
我们未来可能会探索收购公司或技术的机会。除了2002年收购Conductus,Inc.之外,我们 迄今没有进行过任何此类收购或投资,因此,我们作为一个组织进行收购或投资的能力未经证实。收购有很多风险,任何风险都可能对我们的业务产生不利影响,包括:
| 业务、服务、人员整合不到位; |
| 支付的价格可能超过最终实现的价值; |
12
| 发行股权证券为收购融资造成现有股东的股票价值损失; |
| 我们当时的业务或任何收购业务中关键员工的潜在流失; |
| 进入我们之前几乎没有经验的市场; |
| 转移财务资源和管理层对其他业务的关注; |
| 承担与收购资产相关的意外负债; |
| 收购或投资的业务或技术可能只有有限的运营历史,并可能面临许多与我们面临的风险相同的风险。 |
此外,未来的收购可能导致股权证券的潜在稀释发行,或产生债务、或有 负债或与商誉或其他无形资产相关的摊销费用或费用,其中任何一项都可能损害我们的业务。因此,如果我们不能正确评估和执行收购或投资,我们的业务和前景可能会受到严重损害 。
如果我们无法实施适当的控制程序来管理我们的潜在增长,我们可能无法 成功提供我们的产品并实施我们的业务计划。
我们要想在快速发展的市场中成功提供我们的产品并实施我们的 业务计划,需要一个有效的规划和管理流程。未来业务的增长将给管理系统和资源带来巨大压力。我们预计我们将需要改进我们的财务和管理控制、报告系统和程序,并需要在全球范围内扩大、培训和管理我们的员工队伍。此外,我们预计需要管理与各种客户和其他第三方的多种关系 。
由于制造过程中使用的危险材料,遵守环境法规的成本可能会特别高。此外,我们还可能产生与危险材料事故相关的支出。
我们在使用、储存、排放和处置业务中使用的有毒、挥发性或其他危险化学品时,必须遵守联邦、州和 地方政府的一系列法规。当前或未来的法律法规可能需要大量支出,用于 预防或补救行动、减少化学品暴露、废物处理或处置。任何不遵守当前或未来法规的行为都可能导致罚款、停产或中断运营。 此外,这些法规可能会限制我们扩大业务的能力,或者可能要求我们购买昂贵的设备或产生其他巨额费用来遵守环境法规或清理以前的排放。
此外,尽管我们相信我们处理和处置危险材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准 ,但这些材料始终存在意外污染或伤害的风险。到目前为止,我们没有为任何危险材料事故的预防措施或 补救措施产生大量支出,但使用和处置危险材料涉及到我们可能在此类预防或补救措施上产生大量支出的风险。如果发生此类事故, 我们将对由此造成的损失承担责任。发生事故时的责任或此类补救措施的成本可能超出我们的资源,或以其他方式对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。
我们公开申报文件中包含的市场数据的可靠性是不确定的。
由于我们在一个瞬息万变的市场中运营,我们在过去和未来可能会不时地在我们提交的一些文件中包括来自行业出版物的市场数据和我们自己的内部估计。
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与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)合作。这个数据的可靠性不能保证。行业出版物一般声明,这些出版物中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的,但其准确性和完整性不能得到保证。尽管我们认为我们提交给美国证券交易委员会的文件中使用的市场数据是可靠的,而且将会是可靠的,但它尚未 得到独立核实。同样,公司内部的估计,虽然我们认为是可靠的,但没有得到任何独立消息来源的证实。
我们的国际业务使我们面临一定的风险。
2007年,我们与宝利成立了一家合资企业,在中国制造和销售我们的超链路干扰消除解决方案。 除了面临国内业务面临的许多风险外,如果我们的合资企业或任何其他国际业务要想成功,我们(与任何合资伙伴一起)必须招聘必要的人员, 开发生产和销售相关产品所需的设施,了解当地市场(可能与我们的国内市场有很大不同),在潜在客户中建立品牌知名度,并与拥有比我们更丰富的市场知识和潜在更多资源的 当地组织成功竞争。我们还必须及时获得美国和当地政府的大量重要政府批准,包括与我们的任何技术转让相关的批准。 我们必须对任何外国业务建立足够的控制,以确保这些业务按照我们的利益运营,我们的知识产权受到保护 ,我们的参与不会无意中产生潜在的竞争对手。不能保证这些条件会得到满足。即使实现了这些目标,建立我们国际业务的过程也可能会将财务资源 和管理层的注意力从其他业务上转移开。最后,我们的国际业务也将受到国际业务的一般风险的影响,例如:
| 汇率变动; |
| 国际政治经济形势; |
| 各国政府管制的变化; |
| 贸易壁垒; |
| 不利的税务后果;以及 |
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格波动很大。
我们普通股的 市场价格一直并将受到重大波动的影响。无论我们的经营业绩或前景如何,我们普通股的价值都可能下降。影响我们市场价格的因素包括:
| 我们感知的前景和流动性; |
| 在及时克服与我们的导线计划相关的剩余重大技术和商业挑战方面取得进展或缺乏进展(或与进展相关的看法); |
| 我们的经营业绩以及我们是否实现了关键业务目标的差异; |
| 盈利预期发生变化或未能达到预期; |
| 证券分析师买入/卖出建议的变化; |
| 我们公布的业绩与投资者和证券分析师的预期存在差异; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新合同; |
| 市场对我们或我们的竞争对手宣布的任何收购、合资或战略投资的反应;以及 |
| 一般的经济、政治或股市状况。 |
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最近发生的事件导致包括我们在内的许多公司的股价以与其经营业绩无关或不成比例的方式波动。可能影响我们普通股市场价格的总体经济、政治和股票市场状况超出了我们的控制范围。我们普通股在任何特定时间的市场价格在未来可能不会保持市场价格。
如果我们不能保持我们普通股在美国全国性证券交易所的上市,我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
如果我们从纳斯达克资本市场退市,或者如果我们无法将上市转移到另一个股票市场,我们公开或私下出售股票证券的能力以及普通股的流动性可能会受到不利影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。纳斯达克采用了许多适用于我们普通股的持续上市标准,包括要求我们普通股的出价至少为每股1.00美元。未能维持最低出价可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。我们 之前没有遵守最低投标价格要求。2016年7月18日,我们实施了十五投一在2015年10月30日收到纳斯达克证券市场上市资格部的通知,并于2016年8月2日收到纳斯达克上市资格部的 重新合规通知后,与 重新遵守最低出价要求有关的反向股票拆分。截至2017年3月15日,我们目前约有105.815.94亿股公开持股。 由于纳斯达克的持续上市标准要求我们保持至少500,000股公开持股,我们未来实现反向拆分的能力仅限于保持 符合此类公开持股要求的反向拆分比率。对反向拆分比率的有效限制可能会阻止我们在股价大幅低于1.00美元且需要更高的 比率来补救违规行为的情况下补救违反最低投标价格的行为。
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌,我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌、场外QB或其他交易平台进行交易非处方药市场。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或私下出售股权证券来筹集额外资本 ,投资者也更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外,不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行 交易。
我们有大量已发行的认股权证和期权,未来出售这些期权或认股权证后获得的 股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2016年12月31日,我们拥有总计131,158股普通股的未行使期权,加权平均行权价为每股36.03美元,以及认股权证,可购买最多9,455,457股普通股,加权平均行权价为每股3.81美元。在这些认股权证中,我们最初在2013年8月的融资中发行的总计407,825份认股权证包括价格调整机制,根据该机制,受限制,我们将以低于当时适用的认股权证行使价格(目前为1.5美元)的价格发行普通股或等价物。我们已登记发行 所有在行使期权和认股权证时可发行的股票,这些股票将可以自由交易。持股人可以不定期在公开市场出售这些股票,不受时间、金额或出售方式的限制。随着我们股价的上涨,持股人可能会行使他们的认股权证和期权,并出售大量的股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
15
我们的公司治理结构可能会阻止我们被另一家公司以高于我们股票 公开交易价格的溢价收购。
另一家 公司收购我们大部分已发行的有表决权股票可能会导致我们的股东获得高于我们股票公开交易价格的溢价。我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法 的条款可能会推迟或增加通过合并、要约收购或委托书竞争收购我们公司的难度,即使这会给我们的股东带来直接利益。例如,我们重述的公司注册证书不允许 股东在书面同意下行事,我们的章程通常要求在年度或特别会议上向股东提交任何事项的提前90天通知。
此外,我们的董事会有权发行最多2,000,000股优先股,并决定优先股的条款、权利 和优先股,包括这些股票的投票权,而不需要股东进一步投票或采取任何行动。截至2017年3月15日,仍有1,374,845股优先股未发行。普通股持有人的权利可能从属于未来可能发行的优先股持有人的权利,并受到这些权利的不利影响。优先股的发行也可能使第三方更难收购我们已发行的投票权股票的大部分 ,即使溢价高于我们的公开交易价格。
此外,我们的公司注册证书 还规定了一个分类董事会,董事会分为三个级别,交错任职。这些规定可能会延迟或阻止在我们的股东不采取行动的情况下变更对我们的控制权,因此, 可能会对我们的股票价格或向收购人出售股票的可能性产生不利影响。
我们预计 不会在我们的普通股上宣布任何现金股息。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利, 近期也不打算支付任何现金股利。我们目前的政策是保留所有资金和收益用于我们的业务运营和扩张。
1B项。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第二项。 | 特性 |
我们出租我们所有的房产。我们的所有业务,包括我们的 制造设施,目前都位于得克萨斯州奥斯汀的一个工业综合体内,面积约为94,000平方英尺。2016年12月,我们续签了奥斯汀的额外三年租约,该租约现在将于2020年4月到期。我们的奥斯汀租约包含续订选择权。我们之前还在加利福尼亚州圣巴巴拉占据了大约14,000平方英尺的面积。2016年11月,我们的圣巴巴拉租约到期,我们将这些业务整合到我们位于德克萨斯州奥斯汀的工厂。尽管我们目前产能过剩,但我们相信我们的设施能够以灵活且经济高效的方式进行管理,足以满足当前和大约两年内合理预期的需求。
第三项。 | 法律程序 |
我们不时地参与在我们正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔 和其他法律程序。不包括与我们业务相关的普通、例行诉讼,我们目前不参与任何我们认为合理预期会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利影响的法律程序。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
普通股市场
我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易,交易代码为Scon。下表显示了过去两个财年纳斯达克报告的每个日历季度我们普通股的最高和最低销售价格:
2016 | 高 | 低 | ||||||
截至2016年12月31日的季度 |
$ | 4.50 | $ | 1.16 | ||||
截至2016年10月1日的季度 |
$ | 3.80 | $ | 2.17 | ||||
截至2016年7月2日的季度 |
$ | 4.50 | $ | 2.55 | ||||
截至2016年4月2日的季度 |
$ | 4.80 | $ | 2.25 | ||||
2015 | 高 | 低 | ||||||
截至2015年12月31日的季度 |
$ | 11.70 | $ | 2.25 | ||||
截至2015年9月26日的季度 |
$ | 21.45 | $ | 11.40 | ||||
截至2015年6月27日的季度 |
$ | 21.60 | $ | 12.30 | ||||
截至2015年3月28日的季度 |
$ | 43.50 | $ | 19.65 |
纪录持有人
截至2017年3月15日,我们有30名普通股持有者。此数字不包括以 被提名人或街道名称持有股票的股东。我们估计,我们普通股的受益者超过5000人。
分红
我们从未派发过现金股息,并打算将所有可用的资金用于我们的业务发展。我们近期没有支付现金股息的计划 。
我们宣布或支付普通股股息的能力取决于我们 就我们优先股的每股已发行股票支付等值股息的要求(按折算后的基础)。
销售未注册证券
我们在2016年第四季度没有进行任何未根据1933年证券法 注册的股权证券发行。
股票证券的回购
没有。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
股权薪酬计划信息
计划类别 |
须提供的证券数目 在行使以下权力时发出 未完成的选项, 认股权证及权利 |
加权平均行权价格 未完成的选项, 认股权证和 权利 |
证券数量 保持可用状态 以备将来发行 在权益项下 补偿计划 (不包括 证券 反映在(A)栏) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
131,158 | $ | 36.03 | 96,191 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
| | | |||||||||
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总计 |
131,158 | $ | 36.03 | 96,191 | ||||||||
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第六项。 | 选定的财务数据 |
下面列出的信息不一定表示未来运营的结果,应与本报告第四部分第15项中的财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | ||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
运营报表数据: |
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净收入: |
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净收入 |
$ | 131 | $ | 244 | $ | 632 | $ | 1,710 | $ | 3,237 | ||||||||||
政府和其他合同收入 |
| | | | 222 | |||||||||||||||
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总净收入 |
131 | 244 | 632 | 1,710 | 3,459 | |||||||||||||||
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成本和费用: |
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收入成本 |
3,444 | 3,004 | 1,558 | 1,051 | 3,850 | |||||||||||||||
政府成本和其他合同收入 |
| | | | 165 | |||||||||||||||
其他研究和开发 |
2,784 | 4,125 | 5,992 | 6,073 | 5,030 | |||||||||||||||
销售、一般和行政 |
5,146 | 5,838 | 5,389 | 5,068 | 5,440 | |||||||||||||||
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总成本和费用 |
11,374 | 12,967 | 12,939 | 12,192 | 14,485 | |||||||||||||||
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运营亏损 |
(11,243 | ) | (12,723 | ) | (12,307 | ) | (10,482 | ) | (11,026 | ) | ||||||||||
其他收入(费用),净额 |
127 | 4,121 | 4,056 | (1,691 | ) | 98 | ||||||||||||||
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|||||||||||
净损失 |
$ | (11,116 | ) | $ | (8,602 | ) | $ | (8,251 | ) | $ | (12,173 | ) | $ | (10,928 | ) | |||||
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普通股基本和稀释后净亏损 |
$ | (3.53 | ) | $ | (6.55 | ) | $ | (9.67 | ) | $ | (25.63 | ) | $ | (50.14 | ) | |||||
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加权平均股数 |
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杰出的 |
3,148 | 1,314 | 853 | 475 | 218 |
18
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2016 | 2015 | 2014 | 2013 | 2012 | ||||||||||||||||
资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,452 | $ | 7,469 | $ | 1,238 | $ | 7,459 | $ | 3,634 | ||||||||||
营运资金 |
9,693 | 6,900 | (407 | ) | 6,638 | 3,059 | ||||||||||||||
总资产 |
15,214 | 14,365 | 10,799 | 14,840 | 12,029 | |||||||||||||||
长期债务,包括当期债务 |
172 | 400 | 5,624 | 6,263 | 674 | |||||||||||||||
股东权益总额 |
14,098 | 13,122 | 4,002 | 7,306 | 10,292 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括许多前瞻性陈述。 有关依赖此类前瞻性陈述的注意事项,请参阅本报告开头紧接项目1之前题为“前瞻性陈述”的章节。
一般信息
我们是 开发和商业化高温超导(HTS)材料及相关技术的领先公司。高温超导材料可以显著改善电气系统的性能特性,降低功耗,减少发热量,降低电气噪声。
经营成果
2016年与2015年相比
收入主要由 商业产品收入构成。收入从2015年的24.4万美元下降到2016年的13.1万美元,降幅为11.3万美元,降幅为46%。我们新的导线的销售额相当于1,000美元,占我们2016年总收入的1%。随着我们目前预计在完成资质订单后于2017年下半年实现导体线材的商业化生产,我们的导体线材的销量预计将增加 。
这一下降是由于我们的无线通信产品的销售量下降,而我们的Conductus电线的销售量却在增长。我们向北美大型无线运营商销售我们的传统无线通信产品,这些运营商在3G数据网络上的支出(我们的产品就是在3G数据网络上部署的)已成为次要任务。2016年无线产品的销售价格与2015年基本持平 。2016年,我们最大的两个客户贡献了我们净商业收入的78%,2015年占我们净商业收入的80%。这些客户通常通过 非约束性承诺购买产品,交付期最短。因此,根据客户资本支出模式的变化,我们的商业产品收入可能会随着季度的变化而大幅波动 。我们预计,我们的传统产品在未来的收入不会很高。
收入成本包括所有 直接成本、制造费用、生产前流程开发以及超额和过时库存拨备。2016年的收入成本总额为340万美元,而2015年为300万美元,增加了40万美元,增幅为13%。较高的成本主要是由于我们的导线生产设备的制造运营费用增加和投产前运营能力较低所致。
我们的收入成本既包括可变成本部分,也包括固定成本部分。可变组件主要由材料、组装和 测试人工、间接费用组成,其中包括设备和设施折旧、运输成本和保修成本。固定部分包括测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及质量保证成本 。考虑到此类成本的固定性质,由于我们要吸收的产品数量减少,我们的生产间接费用成本吸收到库存中的数量会减少,而计入销售成本的生产间接费用差异金额会随着生产量的下降而增加。
19
我们的管理成本与。相反,由于我们有更多的单位来吸收间接费用,因此,随着生产量的增加,我们的生产间接费用成本吸收到库存中的数量会增加,而生产间接费用差异对销售成本的影响也会随着生产量的增加而减少 。因此,我们的毛利率通常会随着收入和生产量的下降而下降,这是由于销售量下降和销售成本支出的生产间接费用差异 增加;而我们的毛利率通常会随着收入和生产量的增加而增加,这是由于销售量增加和销售成本支出的生产间接费用差异 减少所致。
以下是对我们2016年和2015年产品毛利率的分析:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
千美元 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
产品销售 |
$ | 131 | 100 | % | $ | 244 | 100 | % | ||||||||
产品销售成本 |
3,444 | 2,629 | % | 3,004 | 1,231 | % | ||||||||||
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毛损 |
$ | (3,313 | ) | 2,529 | % | $ | (2,760 | ) | 1,131 | % | ||||||
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2016年,我们销售产品的总亏损为330万美元,而2015年的总亏损为280万美元。我们在2016年出现了总亏损,原因是:我们加大了制造力度以将我们的导体线材产品推向市场;我们的流程尚未最终确定用于高产量制造;以及我们的销售额 不足以支付我们的管理费用。随着我们强调改善制造流程,以低于最佳产能的速度提高产量,我们预计2017年上半年总亏损将继续下去。
研究和开发费用与开发新的线材产品和新的线材产品制造工艺有关。2016年,我们的无线商用产品没有新的研发努力。与2015年的410万美元相比,2016年的研发费用总计280万美元,减少了130万美元,降幅为32%。由于我们努力从研发转向生产新的导体线材产品,我们2016年的费用比2015年降低了 。
2016年销售、一般和行政费用总额为510万美元,而2015年为580万美元,减少了70万美元,降幅为12%。2016年支出下降的主要原因是基于股票的薪酬支出下降。
2016年权证衍生品的公允价值减少了20万美元,而2015年的收益为480万美元,这让我们获得了收益 。收益的主要原因是我们股价的下跌被某些认股权证的行权证行权价格下调 所产生的影响所抵消。这种认股权证负债在每个报告期都会调整为公允价值,价值的任何变化都会在经营报表中确认。2016年,由于2016年8月和2016年12月的融资,我们还有66,000美元的权证价格重估费用 。请参阅注5股东权益:认股权证.
2016年和2015年的其他收入分别为10,000美元 和13,000美元,其中分别包括10,000美元和1,000美元的利息收入。2015年还包括销售与我们的传统无线产品相关的费用工具的收入12000美元。
2016年的其他支出为0美元,而2015年为20.7万美元。2015年的费用用于提前终止我们圣巴巴拉 设施的部分租约。
2016年净亏损总额为1110万美元,而2015年为860万美元,增加了250万美元, 或29%。净亏损的增加主要是由于我们的权证衍生品的公允价值调整带来的2015年非现金收益480万美元,减少了200万美元,2016年研发以及销售一般和行政费用减少了200万美元。
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2016年普通股股东可获得的净亏损总计为每股普通股3.53美元,而2015年每股普通股净亏损为6.55美元,减少了3.02美元,降幅为46%。2016年每股普通股亏损减少的主要原因是,与2015年12月31日相比,截至2016年12月31日的已发行普通股数量有所增加。
2015年与2014年相比
收入主要由商业产品收入组成。收入从2014年的632,000美元下降到2015年的244,000美元,降幅为388,000美元,降幅为61%。 我们新的Conductus钢丝的销售额相当于我们2015年总收入的47,000美元,占我们总收入的19%。
减少的原因是,随着我们的导线销量的增长,我们的无线通信产品销量下降了 。我们向北美大型无线运营商销售这一传统产品,这些运营商在3G数据网络上的支出(我们的产品就是在3G数据网络上部署的)已成为次要任务。2015年无线产品的销售价格与2014年基本持平。2015年,我们最大的两个客户贡献了我们商业净收入的80%,2014年占我们商业净收入的83%。这些客户 通常通过非约束性承诺购买产品,交付期最短。因此,根据我们的 客户资本支出模式的变化,我们的商业产品收入可能会随着季度的变化而大幅波动。我们预计,我们的传统产品在未来的收入不会很高。
收入成本包括所有直接成本、制造费用、生产前流程开发以及超额和过时库存拨备 。2015年的收入成本总计为300万美元,而2014年为160万美元,增加了140万美元,增幅为88%。成本上升的主要原因是制造运营费用增加和早期 低产能运营,以及我们新的导体线材生产设备提高产量的努力。
我们的收入成本包括 可变成本部分和固定成本部分。可变部分主要由材料、组装和测试人工、间接费用组成,其中包括设备和设施折旧、运输成本和保修成本。固定部分包括 测试设备和设施折旧、采购和采购费用以及质量保证成本。鉴于此类成本的固定性质,我们将生产间接费用吸收到库存中的数量会减少,而计入销售成本的生产间接费用差异会随着生产量的减少而增加,因为我们要吸收间接费用的单位减少了。相反,由于我们有更多的单位来吸收间接成本,因此随着生产量的增加,我们将生产间接费用成本吸收到库存中的数量增加,而计入销售成本的生产间接费用差异金额 减少。因此,我们的毛利率通常会随着收入和生产量的下降而下降 由于销售量下降和较高的生产间接费用差异对销售成本的影响而下降;而我们的毛利率通常会随着我们的收入和生产量的增加而增加,这是由于销售量增加和 较低的生产间接费用差异对销售成本的影响。
以下是我们2015年和2014年的商业产品毛利率分析 :
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
千美元 | 2015 | 2014 | ||||||||||||||
产品销售 |
$ | 244 | 100 | % | $ | 632 | 100 | % | ||||||||
产品销售成本 |
3,004 | 1,231 | % | 1,558 | 246 | % | ||||||||||
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毛损 |
$ | (2,760 | ) | 1,131 | % | $ | (926 | ) | 146 | % | ||||||
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2015年,我们销售产品的总亏损为280万美元,而2014年的总亏损为90万美元。我们在2015年经历了总亏损,原因是:设备折旧增加,因为我们
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将新的导体线材设备投入使用;我们加大制造力度将我们的导体线材产品推向市场;我们的销售额不足以支付管理费用。为了 降低成本,我们在2015年2月裁减了员工,并实施了某些其他成本削减措施。我们还在2015年将传统无线库存储备增加了58,000美元,从而将传统库存价值降至零。
研究和开发费用与开发新的线材产品和新的线材产品制造工艺有关。2015年,我们的无线商用产品没有 新的研发工作。与2014年的600万美元相比,2015年的研发费用总额为410万美元,减少了190万美元,降幅为32%。由于我们努力从研发转向生产新的导体线材产品,我们2015年的费用比2014年降低了 。
2015年的销售、一般和行政费用总额为580万美元,而2014年为540万美元,增加了40万美元或7%。2015年支出增加的主要原因是非现金股票奖励支出增加,其他节省成本的努力仅部分抵消了这一影响。
2015年,我们从权证衍生品公允价值的调整中获得了480万美元的收益,而2014年的收益为50万美元。收益的主要原因是我们的股票价格下跌被某些认股权证的行权价格降低所产生的影响所抵消。该认股权证负债在每个报告 期间都会调整为公允价值,任何价值变动都会在营业报表中确认。2015年,我们还有50万美元的权证重估费用,这些费用来自:(1)权证在行使前的重估,原因是其 行使价下降;以及(2)权证因我们2015年10月14日的融资而重估。请参阅注5股东权益:认股权证.
2015年和2014年,利息收入都降至不到1000澳元,主要是因为现金水平较低,利息收入较少。
2015年和2014年的其他收入分别为13,000美元和434,000美元,包括销售与我们的传统无线产品相关的设备和支出工具的收益 。
2015年的其他费用为207,000美元,包括与提前终止我们圣巴巴拉设施租赁的部分 相关的费用。
2015年净亏损总额为860万美元,而2014年为830万美元,增长了30万美元,增幅为4%。净亏损的增加主要是由于我们的导线收入不足以支付随着我们提高产量而增加的商业产品收入成本。
2015年普通股股东的净亏损总额为每股普通股6.55美元,而2014年为每股9.67美元,减少了3.12美元,降幅为32%。
流动性与资本资源
现金流分析
截至2016年12月31日,我们的净营运资本为970万美元,包括1050万美元的现金和现金等价物, 而2015年12月31日的净营运资本为690万美元,其中包括750万美元的现金和现金等价物。我们目前将多余的现金投资于期限不超过三个月的短期、投资级货币市场工具。我们的投资对拍卖利率证券市场没有风险敞口。
现金和现金等价物 从2015年12月31日的750万美元增加到2016年12月31日的1050万美元,增加了300万美元。2016年,运营中使用了810万美元的现金。这一使用被出售我们普通股和认股权证的1110万美元 现金净收益所抵消。
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2016年和2015年,用于投资活动的净现金分别为0美元和14万美元。我们 2015年购买的141,000美元的房产和设备被1,000美元的销售额所抵消。
2016年,两项融资活动提供了净现金:(1)2016年8月,登记发行293,604股我们的普通股,1,294.595255股我们的C系列可转换优先股和535,062股认股权证,提供了220万美元的毛收入,扣除 配售代理费和我们的发行费用后,净收益为190万美元;和(2)2016年12月,登记直接发售1,798,787股我们的普通股、7,586.82股我们的D系列可转换优先股和 6,856,667股认股权证,提供了1030万美元的毛利,扣除配售代理费和我们的发售费用后,净收益为920万美元。
融资活动
我们 历来通过手头现金、设备租赁融资、银行信用额度下的可用借款以及私募和公募股权发行来为我们的运营提供资金。
2016年,两项融资活动提供了净现金:(1)2016年8月,登记发行293,604股我们的普通股, 1,294.595255股我们的C系列可转换优先股和535,062份认股权证,提供了220万美元的毛收入,扣除配售代理费和我们的发行费用后,净收益为190万美元;和 (2)2016年12月,登记直接发售1,798,787股我们的普通股、7,586.82股我们的D系列可转换优先股和6,856,667股认股权证,总收益为1,030万美元,扣除 配售代理费和我们的发售费用后,净收益为920万美元。
2015年,三项融资活动提供了净现金:(1)2015年第一季度,行使与我们2013年8月承销公开发行相关的61,124份已发行认股权证,提供了180万美元的毛收入和170万美元的净收益;(2)2015年3月直接出售204,186股我们的普通股和102,093份认股权证,提供了460万美元的净收益;(2)2015年3月,直接出售了204,186股我们的普通股和102,093份认股权证,提供了460万美元的净收益;以及(3)2015年10月,登记直接发售902,132股我们的普通股,4,750.0005股我们的B系列可转换优先股和3,162,066股认股权证,提供了950万美元的毛收入,扣除配售代理费和我们的发行费用后,净收益为860万美元。有关我们2016和2015年融资活动的更多详细信息,请参阅注5-股东权益:公开募股,在这份报告中。
2014年,通过行使与上述2013年8月发行的 相关的105,965份未偿还认股权证,融资活动总计410万美元。
我们目前打算将这些发行的净收益用于营运资金和一般 公司用途。一般公司用途可能包括资本支出。此外,我们可以使用任何净收益的一部分来收购互补的产品、技术或业务。
合同义务和商业承诺
在我们的正常业务过程中,我们承担了各种合同义务和商业承诺。它们包括以下内容:
经营租赁义务。我们的运营租赁义务包括德克萨斯州奥斯汀的设施租赁,以及几个较小的 设备租赁。
专利和许可证。我们已签订许可协议,要求支付指定产品销售额的0.5%至 1.0%的版税。该协议包含一项支付保证或最低特许权使用费金额的规定。通常,如果我们没有支付最低年度版税,许可方可以终止我们的许可。
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采购承诺。在正常业务过程中,我们与 供应商和供应商就购买库存以及其他商品和服务承担采购义务。这些义务通常由包含与采购安排相关的条款和条件的采购订单来证明。我们承诺 根据采购订单接受此类材料的交付,但要遵守各种合同条款,这些条款允许我们延迟收到此类订单或取消订单,超过某些商定的交付期。取消可能会导致取消 由我们支付的费用。
合同义务的表格披露。截至2016年12月31日,我们有以下合同 义务和商业承诺:
按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
合同义务 |
总计 | 2017 | 2018年和2019年 | 2020年和2021年 | 2022年和超越 | |||||||||||||||
经营租约 |
$ | 2,948,000 | $ | 928,000 | $ | 1,799,000 | $ | 221,000 | $ | | ||||||||||
最低许可承诺 |
90,000 | 45,000 | 45,000 | | | |||||||||||||||
固定资产和库存采购承诺额 |
5,000 | 5,000 | | | | |||||||||||||||
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合同现金债务总额 |
$ | 3,043,000 | $ | 978,000 | $ | 1,844,000 | $ | 221,000 | $ | | ||||||||||
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资本支出
我们计划在2017年根据需要投资固定资产,以加强我们 导线产品的制造。这些支出预计不超过80万美元。
未来流动性
2016年,我们净亏损1110万美元,运营现金流为负810万美元。2015年,我们净亏损860万美元,运营现金流为负850万美元。到2018年3月30日,我们的现金资源可能不足以为我们的业务提供资金。因此,除非我们能在此期间大幅 增加我们的商业运营收入,否则我们将需要在未来12个月内筹集更多资金,以继续实施我们当前的业务计划并保持我们的 生存能力。我们的独立注册会计师事务所在2014至2016年的审计报告中包含了一段说明,对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。
截至2016年12月31日,我们拥有1050万美元现金。我们相信,我们未来流动性的关键因素将是我们 成功利用我们的专业知识和技术以各种方式(包括商业运营、合资企业和许可证)创造收入的能力,我们计划利用我们在超导技术方面的领先地位、广泛的知识产权和HTS制造专业知识来开发和生产我们的导线。
我们预测,我们现有的现金资源将 足以为我们计划中的运营提供资金,直至2018年第一季度。除非我们在2017年从商业机会中大幅增加收入,否则我们将需要筹集更多资金来继续实施我们当前的业务计划 并保持我们的生存能力。
净营业亏损结转
截至2016年12月31日,我们结转的联邦和州所得税净营业亏损分别约为3.443亿美元和1.196亿美元,将于2017年至2036年到期。其中,7750万美元和510万美元分别来自收购Conductus。根据内部 税法控制变更限制,未来应纳税所得额最高可分别减少290万美元和280万美元
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由于其实现存在不确定性,我们已将全额估值津贴 计入我们的递延税金净值资产。因此,随附的合并资产负债表中没有记录递延税项资产。
美国国税法第382条对净营业亏损结转的使用施加年度限制,其依据是 法定回报率(通常是国税法中定义的适用联邦基金利率)和第382条所定义的所有权变更时的公司价值。我们在1999年8月、2002年12月、2009年6月、2013年8月和2016年12月进行了 次所有权变更。此外,我们获得了电导净营业亏损的权利,这些净运营亏损也受第382节施加的限制。 就本规则而言,电导经历了五次所有权变更,分别发生在1999年2月、2001年2月、2002年12月、2009年6月、2013年8月和2016年12月。因此,在2016年所有权变更之前产生的利用Conductus和我们的净营业亏损分别为7750万美元和2.66亿美元的能力,在未来期间将受到126,000美元的年度限制。因此 限制解除的和/或我们在所有权变更后发生的、因此不受此限制限制的净营业亏损总计430,000美元。
市场风险
我们面临各种市场风险,包括利率变化。市场风险是指因市场汇率和价格的不利 变化而产生的潜在损失。我们不会出于交易或投机的目的而签订衍生品或其他金融工具。我们的货币市场投资对拍卖利率证券市场没有风险敞口。
截至2016年12月31日,我们在一个货币市场账户上投资了约1020万美元,收益率约为0.13%。假设 这个货币市场账户没有收益,本年度没有本金清算,我们的总利息收入每年将减少不到20,000美元。
通货膨胀率
我们预计通货膨胀不会对我们的运营产生任何实质性的 影响。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表,该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额 以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计,包括与坏账、库存、长期资产回收、所得税、 保修义务、合同收入和或有事项相关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出 判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化 。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
2016年7月19日,我们 实施了15投1中我们普通股的反向股票拆分,或反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果,我们反向股票拆分前的普通股中每15股被合并并重新分类为我们的普通股中的一股。反向股票拆分不会改变我们普通股的授权股数或面值。 本文引用的文件中包含的某些信息在反向股票拆分前提供了我们普通股的信息。此处包含的股票和每股数据 已针对
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反向股票拆分的影响。此外,我们确定了某些关键会计政策,这些政策会影响我们在编制2016年10-K表格年度报告中的 合并财务报表时使用的某些更重要的估计和假设。我们没有对这些政策做任何实质性的改变。
我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户预留。如果我们客户的财务状况恶化,导致 他们的付款能力受损,则可能需要额外的津贴。我们根据对未来需求和市场状况的假设,将库存减记为等于库存成本与估计 市场价值之间的差额的估计陈旧或滞销库存。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利,可能需要额外的库存减记。
我们的存货以其实际成本或存货当前估计的市场价值中的较低者估值。我们审查手头和订单上的库存数量 ,并按季度记录与采购承诺相关的超额和过时库存和/或供应商取消费用拨备。如果审查结果确定有必要减记,我们 将在确认损失的期间确认损失,无论库存是否保留。我们的库存储备为库存建立了一个新的成本基础,并且在我们出售或处置相关库存之前不会冲销。此类 拨备是根据历史使用情况建立的,并根据此类产品需求的已知变化或对产品需求和生产需求的估计预测进行调整。我们将所有生产前流程开发 费用确认为发生期间的收入成本。我们的业务特点是快速的技术变革、频繁的新产品开发和快速的产品淘汰,这可能会导致库存中陈旧的库存数量增加。对我们产品的需求可能会有很大波动。我们对未来产品需求的估计可能被证明是不准确的,我们可能会低估或夸大过剩和过时库存所需的拨备。
我们的净销售额由产品销售收入、贸易折扣和津贴净额组成。当有 安排的证据存在,合同义务已履行,所有权和损失风险已转移给客户,由此产生的应收账款得到合理保证时,我们确认收入。在确认收入时,如果合同安排允许产品保修并退回产品,我们将计入 产品保修的估计成本。我们的保修义务受产品故障率和纠正产品故障所产生的服务交付成本的影响。如果此类 故障率或成本与这些估计值不同,将调整累计保修成本。
我们无限制、无期限地赔偿我们的 客户因实际或被指控侵犯或挪用与我们的产品相关的任何知识产权或因我们的产品引起的其他索赔而产生的所有索赔、诉讼、要求、损害赔偿、责任、费用、判决、和解和处罚 。我们没有已知的损失,我们不能合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最大潜在金额,因为是否会提出索赔以及索赔总额 存在不确定性。
合同收入主要来自研发合同。合同收入通过以下方式确认: 完工百分比通过已发生的成本与预计合同总成本的关系来衡量的方法。如果目前的合同估计数 显示损失,则利用合同的资金数额,将为预期损失总额计提准备金。合同收入主要来自与美国政府机构签订的研究合同。 与此类合同产生的应收账款有关的信用风险被认为微乎其微。这些合同包括成本加成、固定价格和成本分摊安排,通常是短期合同。
根据与美国政府机构签订的合同向我们支付的所有款项,将根据国防合同审计署的审核情况进行调整。 合同审计署。基于历史经验和对
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目前正在进行的项目,我们相信审计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。国防合同审计署 在2010年对我们进行了审计。
当事件或情况表明可能 无法收回账面金额时,我们会定期评估长期资产的变现能力。将不再用于我们业务的长期资产将在确定的期限内注销,因为它们将不再为我们产生任何正现金流。此类评估基于各种 分析,包括现金流和盈利预测,以及其他用途,如政府合同或合同。这些分析必然涉及重大的管理判断。如果预计的未贴现现金流量 低于资产的账面净值,资产的账面价值将减记至其估计公允价值。我们未来的现金流可能与预估的不同。
我们权证负债的公允价值是使用二项式网格估值模型确定的,包括等概率树和早期行使系数 。这些衍生负债在每个期末都会进行调整,以反映公允价值,公允价值的任何增减都会在我们的综合经营报表中确认。
所有授予的奖励均采用基于公允价值的方法确认以股票为基础的员工薪酬成本。根据我们的股票激励计划,我们向员工和非员工董事发放股票期权奖励 和限制性股票奖励。每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估算。与限制性股票奖励相关的补偿成本根据授予日我们普通股的市场价格记录。我们确认预期服务期(通常为授权期)内的补偿费用 从授予之日起按直线计算。
我们对递延税项资产的估值津贴是基于我们对 历史亏损和未来预计经营业绩的评估。如果我们在美国产生这些纳税资产可能适用的未来应税收入,部分或全部估值免税额将被撤销,因此在未来几年将报告净收入的 增长。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
请参见 管理层对财务状况和经营业绩与市场风险的探讨与分析.
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
本 项要求的所有信息列在本报告第四部分第15(A)1项的财务报表索引中。
第九项。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
不适用。
第9A项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序;财务报告内部控制的变化
我们已经建立了披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。截至本报告所述期间结束时,我们在 监督下,在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下,根据修订后的1934年证券交易法第13a-15条,对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基座
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在评估后,首席执行官和首席财务官得出结论,截至那时,我们的披露控制和程序是有效的。
截至2016年12月31日的第四季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
我们 不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好,它只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标 得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有 控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则13a-15(F)的定义)。我们的管理层评估了截至2016年12月31日财务报告内部控制的有效性。在对我们财务报告内部控制的有效性进行 评估时,我们的管理层使用了特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013)赞助组织委员会提出的标准。 根据这些标准,我们的管理层得出结论,截至2016年12月31日,我们的财务报告内部控制是有效的。
本报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告 。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定,这份报告不需要我们的注册会计师事务所进行认证。
第9B项。 | 其他信息 |
没有。
第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
董事及行政人员
下表列出了截至2017年3月15日目前担任我们的董事(或被提名担任 董事)和高管的某些个人的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||||
马丁·A·卡普兰(Martin A.Kaplan)(1)(2)(3) |
79 | 董事会主席 | ||||
林恩·J·戴维斯(Lynn J.Davis)(1)(2)(3)(4) |
70 | 导演 | ||||
丹·L·哈尔沃森(Dan L.Halvorson)(1)(2)(3) |
51 | 导演 | ||||
杰弗里·A·奎拉姆(4) |
56 | 总裁、首席执行官兼董事 | ||||
威廉·J·布坎南 |
68 | 首席财务官(首席财务和会计官) | ||||
肯尼斯·E·法伊弗(Kenneth E.Pfeiffer) |
50 | 工程部副总裁 | ||||
罗伯特·L·约翰逊 |
66 | 运营高级副总裁 | ||||
亚当·L·谢尔顿 |
50 | 产品管理和营销副总裁 |
(1) | 我们的审计委员会委员 |
(2) | 我们薪酬委员会的成员。 |
(3) | 我们治理和提名委员会的成员。 |
(4) | 我们股票期权委员会的成员。 |
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我们的每一位董事,包括我们目前的每一位被提名人,都是根据提名委员会和董事会对他所证明的 评估而被提名的:有能力为我们的董事会做出有意义的贡献;独立性;强大的沟通和分析能力;以及诚实和道德行为的声誉。我们的 董事会由技能、经验和背景的多样性与其他董事互补的人员组成,并寻求继续包括这些人员。
马丁·A·卡普兰 自2002年以来一直在我们的董事会任职,并于2010年10月被任命为董事会主席。从2000年 到2012年,卡普兰先生担任电信设备公司JDS Unival,Inc.(JDSU)的董事会主席,直到2015年8月。2015年8月,JDSU剥离了通信和商用光学产品业务,成立了上市公司Lumentum Holdings Inc.,当时卡普兰先生辞去了JDSU董事会的职务,成为Lumentum Holdings Inc.的董事会主席。 卡普兰先生在长达40年的职业生涯中,最后一次担任太平洋电信集团(Pacific Telesis Group)执行副总裁,该集团于1997年成为SBC通信的子公司。卡普兰先生曾担任多家其他公共和私人公司的董事 。卡普兰先生获得了加州理工学院的工程学学士学位。我们的董事会确定卡普兰先生有资格担任董事,因为他拥有广泛的商业领导和董事会 经验。
林恩·J·戴维斯 自2005年以来一直在我们的董事会任职。他曾在2005年至2006年担任半导体制造行业检测设备制造商奥古斯特科技的总裁、首席运营官兼 董事。2002年至2004年,他是泰特资本伙伴基金(Tate Capital Partners Fund,LLC)的合伙人,这是他与人共同创立的一家私人投资公司。在加入泰特之前,戴维斯先生在ADC电信公司工作了28年,担任过14个管理职位,包括公司总裁、集团总裁和首席运营官。 2016年12月,他从家具制造商Flexsteel Industries Inc.的董事会主席职位上退休。戴维斯先生拥有爱荷华州立大学电气工程学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。我们的董事会认为戴维斯先生有资格担任董事,因为他在电信行业的各个管理职位上都有丰富的知识,包括制造、销售和营销。此外, 作为一名风险投资家,戴维斯先生曾与规模较小的公司合作,并在管理和薪酬问题上带来了宝贵的创业方法。
丹·L·哈尔沃森自2014年起在我们的董事会任职,目前担任Ingenu,Inc.的执行副总裁兼首席财务官 Ingenu,Inc.是物联网领域专门为机器提供连接的先驱。Halvorson先生在2013年至2016年4月期间担任OneRoof Energy,Inc.执行副总裁兼首席财务官,2007年至2010年担任DivX,Inc.执行副总裁兼首席财务官,直至DivX被Sonic Solutions收购。从2000年到2007年,Halvorson先生在Novatel Wireless,Inc.担任多个高管职位,包括首席财务官。此外,他在1998年至2000年杜拉制药公司被Elan Corporation收购时担任该公司的财务总监,并在1996年至1998年担任Alliance制药公司的 财务总监。1988年至1994年,Halvorson先生供职于德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLC),随后于1994年至1996年供职于普华永道会计师事务所(PriceWaterhouse Coopers LLP),直到他加入Alliance 制药公司。Halvorson先生是一名注册会计师(非在职),拥有圣地亚哥州立大学工商管理、会计学士学位。我们的董事会确定Halvorson先生有资格担任 董事会董事,因为他对公共和财务会计事务有广泛的了解。
杰弗里·A·奎拉姆 自2005年以来,他一直在我们的董事会任职,并一直担任我们的总裁兼首席执行官。从1991年到2004年,Quiram先生在ADC电信公司担任各种管理职务,包括其无线业务部的副总裁。奎拉姆先生拥有圣托马斯学院(College of St.Thomas)的定量方法和计算机科学学士学位,以及明尼苏达大学(University Of Minnesota)的工商管理硕士学位。我们的董事会确定Quiram先生有资格担任董事 ,因为他在产品开发、业务规划和复杂制造方面拥有广泛的知识。此外,作为我们的首席执行官,他对我们的公司运营和市场活动有广泛的了解。
威廉·J·布坎南自2010年5月以来一直担任我们的首席财务官。布坎南先生于1998年加入我们, 2000年至2010年5月担任我们的财务总监。在加入我们之前的16年里,他是一个自我
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聘请私人投资者和投资顾问。在此之前的九年中,他曾在应用磁力公司和雷神公司担任过各种高管和会计职位。 布坎南先生拥有弗雷斯诺加州州立大学经济学学士学位。
肯尼斯·E·法伊弗(Kenneth E.Pfeiffer)自2012年起担任我们的工程部副总裁。2009年至2011年,Pfeiffer先生担任Veeco Instruments Inc.工程副总裁。2006年至2009年,Pfeiffer先生担任HelioVolt公司设备工程总监。在此之前,Pfeiffer先生曾在Active Power,Inc.和应用材料公司担任各种工程和管理职位。Pfeiffer先生于1990年获得德克萨斯农工大学机械工程学士学位,并于1994年获得德克萨斯大学机械工程硕士学位。他还拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位。
罗伯特·L·约翰逊 自2004年以来一直担任我们负责运营的高级副总裁。Johnson先生于2000年加入我们,担任无线制造副总裁。1996年至2000年,约翰逊先生担任斯伦贝谢ATE公司董事兼总经理。1990年至1996年,他担任哈曼国际工业公司副总裁兼总经理。 约翰逊先生在亚利桑那州立大学学习工业工程。
亚当·L·谢尔顿自2006年以来一直担任我们的产品管理和市场部副总裁 。2005年至2006年,谢尔顿先生担任摩托罗拉市场部高级总监。从2003年到2005年,他担任高级光纤通信(AFC)市场营销高级总监,现在是Tellabs。 Shelton先生还在Mahi Networks、ATU Communications和Bell Canada担任过各种管理和执行管理职位。Shelton先生以院长的荣誉毕业于加拿大多伦多的Seneca学院,担任土木工程技术专家。
公司治理政策和实践
以下是我们的企业管治政策和做法的摘要:
| 我们的董事会已经决定,除Quiram先生外,我们所有的董事都是独立的,这一点由SEC和纳斯达克股票市场(NASDAQ)的规则定义。根据SEC和纳斯达克的规定,我们的审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会均完全由独立董事组成。 |
| 我们为所有员工制定了商业行为和道德准则,包括首席执行官和首席财务官。如果我们修改我们的商业行为和道德准则中适用于我们的首席执行官或首席财务官(或执行类似职能的任何人员)的任何条款,或者如果我们向我们的首席执行官或首席财务官(或执行类似职能的任何人员)提供对我们的商业行为和道德准则的任何条款的任何豁免(包括默示的豁免),我们将在我们的网站上披露这些修订或豁免,网址为www.suptech.com/Investors/Corporate治理部/修订和豁免 |
| 我们的审计委员会审查和批准所有关联方交易。 |
| 作为我们商业行为和道德准则的一部分,我们已经为所有员工提供了举报人热线,供他们匿名举报财务或其他问题。我们的审计委员会在没有管理层参与的情况下直接接收所有有关会计、内部控制或审计事项的热线活动报告。 |
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们董事会目前的政策是将董事长和首席执行官的角色分开。我们的董事会认为,这种 结构将问责与有效监督结合在一起。这种结构还允许
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我们希望从董事长的经验和知识中获益,他自2002年以来一直在我们的董事会任职,同时体现了我们首席执行官的责任和贡献。此外,我们认为,董事长的独立性为管理层的决策提供了额外的监督,并将额外的控制权掌握在独立董事手中。
我们的董事会通过我们的审计委员会积极参与监督我们的风险管理。根据其章程,我们的审计委员会 负责向管理层和我们的独立审计师询问重大风险或暴露领域,并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。我们董事会在风险监督方面的角色并未影响我们 董事会关于董事长和首席执行官角色分离最适合我们公司的决定。
股东 与董事沟通
希望与我们的董事会或特定董事或委员会沟通的股东可以 致函我们的秘书,地址:德克萨斯州奥斯汀,1300号,华尔街9101号,Suite1300号,邮编:78754。邮寄信封上应注明所附信件为董事会通讯或董事通讯。所有此类信件应注明预期收件人是我们董事会的所有成员,还是特定的个别董事或特定的委员会。秘书将向适当的一名或多名董事传阅通信 (商业招标除外)。标有保密标记的通信将不会打开而转发。
出席股东周年大会
我们希望我们的所有董事会成员都能出席我们的年度股东大会,因为他们没有提供很好的理由来证明我们没有这样做 。我们的所有董事会成员都出席了我们的2016年度股东大会。
董事会会议和委员会
于二零一六年,本公司每位董事至少出席(I)董事会会议总数及(Ii)董事所服务委员会会议总数的75%。
董事会
2016年,我们的董事会共召开了6次会议。我们的董事会有三个常设委员会:根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会(我们的审计委员会)、薪酬委员会(我们的薪酬委员会)以及治理和提名委员会(我们的提名委员会)。我们的薪酬委员会还成立了股票期权委员会(我们的股票期权委员会)。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各有一份章程, 可在我们网站www.suptech.com上投资者选项卡下的公司治理部分获得。
审计委员会
我们审计委员会的主要职能是聘请我们的独立公共审计师,与管理层和独立审计师一起审查年终审计的范围和结果,审查我们的会计原则和内部会计控制系统,并在提交给证券交易委员会之前审查我们的年度和季度报告。我们的审计委员会在2016年召开了七次会议。我们审计委员会的现任成员是哈尔沃森先生(主席)、卡普兰先生和戴维斯先生。
我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的所有成员都是独立的,正如SEC的规则和纳斯达克的上市标准所定义的那样。我们的董事会已经确定Halvorson先生是审计委员会的财务专家。
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赔偿委员会
我们的薪酬委员会审查和批准支付给高管的工资、奖金和其他福利,并管理我们的 管理激励计划。我们的薪酬委员会做出与首席执行官有关的所有薪酬决定,然后建议董事会批准这些决定。我们的薪酬委员会还就非股权薪酬和对我们其他指定高管的股权奖励向董事会提出建议 (在下面的高管薪酬汇总薪酬表中列出)和所有其他 当选高管。在这样做的过程中,我们的薪酬委员会通常会收到我们的首席执行官和其他高级管理人员(视情况而定)的推荐,而对于首席执行官以外的其他被点名的高管,薪酬委员会通常会收到他们的推荐。我们的 首席执行官通常还会在与高管个人薪资水平相关的范围内推荐授予高管的期权或其他股权奖励的数量,并提交给我们的薪酬 委员会进行审查和批准。
我们的薪酬委员会使用现有数据审查我们的薪酬水平,并将其与 市场薪酬水平进行比较,同时考虑到其他公司的规模、行业和个别高管的责任水平,以及有关其他雇主薪酬实践的坊间数据。我们 定期根据公开的同行数据对我们的高管和董事薪酬进行基准测试。我们的薪酬委员会一般不会聘请外部咨询公司来协助薪酬,因为我们认为这样做的价值超过了成本。没有聘请薪酬顾问就我们2016年的高管或董事薪酬提供意见或建议。
我们的薪酬委员会还审查董事的薪酬,并向董事会建议支付给董事的现金金额和类型以及 向董事发放的股权奖励。
我们的薪酬委员会在2016年开了三次会。我们 薪酬委员会的现任成员是戴维斯先生(主席)、卡普兰先生和哈尔沃森先生。我们的董事会已经决定,我们的薪酬委员会的所有成员都是根据SEC规则和纳斯达克上市标准定义的独立成员。 我们的薪酬委员会只会在与我们的公司注册证书和章程以及适用的法律、法规和上市标准一致的范围内授予其权力。
我们的薪酬委员会创建了股票期权委员会,由两名成员组成,包括薪酬委员会主席和 首席执行官。我们股票期权委员会的目的是促进在招聘、晋升和其他特殊情况下及时授予股票期权,因此我们的股票期权委员会只在某些事件发生时定期召开 次会议。我们的股票期权委员会有权向非执行员工授予不超过预设的年度总限额(2016年为120,000股)的期权。股票期权 委员会在2016年没有召开会议。我们的薪酬委员会监督这些津贴,并保留所有行政人员津贴和年度雇员津贴的独家权力。我们股票期权委员会的现任成员是 戴维斯先生(主席)和奎拉姆先生。
治理和提名委员会
我们的提名委员会负责监督我们的董事会,并在适当的情况下就我们董事会的成员和 组成以及它在监督我们事务中的角色向我们的董事会提出建议。我们的提名委员会负责在每次年会上提出一份董事名单供股东选举,并提出填补空缺的候选人。 我们的提名委员会还对我们董事会及其委员会的公司治理做法和政策负责。我们提名委员会的现任成员是卡普兰先生(主席)、戴维斯先生和哈尔沃森先生。我们的 提名委员会在2016年召开了三次会议。我们的董事会已经决定,我们提名委员会的所有成员都是独立的,正如SEC的规则和纳斯达克的上市标准所定义的那样。
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我们的提名委员会负责在考虑重新提名现任董事会成员时对其进行评估 。在考虑了我们董事会所需的适当技能和特点、我们董事会目前的组成、评估结果以及我们 董事会成员希望再次被提名的意愿后,我们的提名委员会向我们的董事会建议是否应该重新提名这些个人。
我们的提名委员会定期与我们的董事会一起审查它是否相信我们的董事会将从增加新成员中受益,如果 是这样,则审查新成员所需的适当技能和特征。如果我们的董事会确定一名新成员将受益,我们的提名委员会将征集和接收候选人推荐,并管理 评估候选人的流程。所有潜在的候选人,无论其来源如何(包括证券持有人推荐的候选人),都会在相同的程序下进行审查。我们的提名委员会(或其主席)筛选有关 潜在候选人的可用信息。根据初步筛选的结果,将安排与提名委员会成员、董事会其他成员和高级管理层成员面试符合条件的候选人。在完成这些 面试和其他尽职调查后,我们的提名委员会可能会向我们的董事会推荐候选人的选举或提名。
独立董事会成员的候选人通常是通过董事或其他与我们有关联的人的推荐找到的。我们的 股东也可以根据上述规定将候选人的姓名和简历发送到我们的提名委员会,以便与我们的董事会沟通,从而推荐候选人。在我们2016年度会议的 时间内,我们的股东没有收到这样的建议。
我们的提名委员会对选择董事会提名人没有预先定义的最低标准,但它 认为(I)所有董事都应该具备以下素质:能够对我们的董事会做出有意义的贡献;独立性;强大的沟通和分析能力;诚实和道德操守的声誉;以及 (Ii)独立董事应该具备以下素质:在像我们一样大或比我们大的跨国组织中拥有公司(而不是部门)层面的经验;以及相关的 非竞争性经验。我们的提名委员会没有关于多样性的正式政策。然而,我们的提名委员会和我们的董事会认为,董事会 成员的技能、经验和背景的多样性与我们其他董事会成员的技能、经验和背景是互补的,这一点很重要。在考虑我们董事会的候选人时,我们的提名委员会会考虑每个候选人的全部资历。在任何 给定的搜索中,我们的提名委员会还可以为候选人定义特定的特征,以平衡我们董事会的整体技能和特征以及我们感知到的需求。但是,在任何搜索过程中,我们的提名委员会保留 针对特殊候选人修改其声明的搜索标准的权利。
第16(A)节受益所有权报告合规性
1934年“证券交易法”第16(A)条要求我们的董事、高管和重要股东 (按法规定义为实益拥有我们普通股10%以上的股东)向证券交易委员会提交我们普通股实益所有权的初始报告和实益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,董事、高管和大股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5(及其修正案)的复印件以及提交给我们的 ,以及我们收到的某些董事和高管的书面陈述,我们认为我们的所有高管、董事和主要股东在2016年都遵守了 第16(A)条下的所有适用备案要求。
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审计委员会报告
本审计委员会报告中包含的信息不应被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中,无论是在本报告日期之前或之后进行的,也不应被视为在任何此类文件中使用任何一般的公司语言(除非我们通过引用特别将此信息合并),并且不应被视为已提交给SEC或受第14A或14C条例约束的征集材料或第14A或14C条所规定的法律责任,也不应被视为已提交给SEC或受第14A或14C条例约束的征集材料或文件,也不应被视为符合第14A或14C条的规定,也不应被视为符合第14A或14C条的规定1934年证券交易法的第18条(除 在我们明确规定的范围内 请求将此信息视为征集材料或通过引用特别纳入此信息)。
我们的审计委员会代表我们的董事会审查我们的财务报告程序。管理层对 财务报表和报告流程负有主要责任,包括内部控制系统。我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了经审计的财务报表。此外,我们的审计委员会已经与我们的 独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第16号声明要求讨论的事项与审计委员会的沟通.
我们的审计委员会还收到了我们的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求 就他们与审计委员会就独立性进行沟通所要求的书面披露和信函,并与他们讨论了他们的独立性,包括他们向我们提供其他非审计服务是否符合保持他们的独立性。
我们的审计委员会 与我们的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。我们的审计委员会与他们会面,有没有管理层在场,讨论他们的审查结果、对我们内部控制的评估以及我们报告的整体质量。
基于上述 段所述的审查和讨论,我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表包括在我们2016年的Form 10-K年度报告中,以便提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。
审计委员会 |
丹·L·哈尔沃森(主席) |
马丁·A·卡普兰 |
林恩·J·戴维斯 |
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第11项。 | 高管薪酬 |
薪酬汇总表
下表列出了2016年、2015年和2014年我们(I)总裁兼首席执行官 干事和(Ii)2016年薪酬最高的另外两名干事(我们任命的高管)的基本工资和其他薪酬:
年 | 薪金 | 库存 奖项 |
选择权 奖项 |
非股权 奖励计划 补偿 |
所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
姓名和主要职位 | ($) | ($)(1) | ($)(1) | ($) | ($)(2) | ($) | ||||||||||||||||||||||
杰弗里·A·奎拉姆 |
2016 | 324,450 | | | | 30,092 | 354,542 | |||||||||||||||||||||
总裁,局长 |
2015 | 324,450 | | 30,177 | | 35,754 | 390,381 | |||||||||||||||||||||
执行主任、董事 |
2014 | 324,450 | 743,211 | | | 42,814 | 1,110,475 | |||||||||||||||||||||
罗伯特·L·约翰逊 |
2016 | 242,462 | | | | 18,508 | 260,970 | |||||||||||||||||||||
尊敬的各位高级副总裁, |
2015 | 242,462 | | 16,597 | | 15,799 | 274,858 | |||||||||||||||||||||
运营 |
2014 | 242,462 | 416,554 | | | 15,274 | 674,290 | |||||||||||||||||||||
亚当·L·谢尔顿 |
2016 | 247,200 | | | | 6,977 | 254,177 | |||||||||||||||||||||
副总裁产品 |
2015 | 247,200 | | 16,597 | | 4,850 | 268,647 | |||||||||||||||||||||
管理与营销 |
2014 | 247,200 | 424,692 | | | 4,850 | 676,742 |
(1) | 期权奖励和股票奖励金额代表根据ASC 718计算的购买普通股或限制性普通股(视情况而定)的期权授予日期公允价值合计,该公允价值是根据本Form 10-K年度报告中包括的截至2016年12月31日的经审计财务报表附注5中包括的假设计算的。 |
(2) | 显示的所有其他薪酬金额反映了每位指定高管(如果适用)的定期人寿保险费、某些税款支付和公司401(K)匹配的价值,以及下文介绍的其他 额外津贴。每一位被任命的高管都负责为这些金额缴纳所得税。约翰逊获得的额外津贴或其他个人福利总额不到1万美元。根据 他的雇佣协议条款,Quiram先生在2016年、2015年和2014年分别收到了24,704美元、30,213美元和37,724美元,用于他在明尼苏达州的家,圣巴巴拉和奥斯汀设施附近的临时住房,使用汽车,以及用于支付或报销此类旅行和住房费用所产生的税款的特别赔偿金。 |
对汇总薪酬表的叙述性披露
雇佣协议
我们在2005年与Quiram先生签订了 雇佣协议,该协议于2007年修订。雇佣协议规定了以下内容:
| 被任命为我们的总裁、首席执行官和董事会成员; |
| 基薪,2008-2009年为每年315000美元,2010年增至324450美元; |
| 根据我们的薪酬委员会和奎拉姆先生制定的年度业绩目标,最高可获得基本工资的100%奖金; |
| 在非自愿终止或控制权变更的情况下加速授予他的所有股权(两者都在他的雇佣协议中定义); |
| 一笔相当于一年工资的遣散费和一年的非自愿终止时的连续福利; |
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| 如果控制权发生变化,无论是否被解雇,奎拉姆先生都有权(I)支付其年度基本工资的两倍,(Ii)24个月的福利覆盖范围,以及 (Iii)加速授予他所有未偿还的股权赠款; |
| 支付或报销Quiram先生目前在明尼苏达州的住所的旅行费用,以及租给Quiram先生在我们总部附近的一套公寓;以及因支付或报销此类费用而产生的任何税款的特别赔偿金;以及 |
| 汽车租赁。 |
更改管制协议
我们还与谢尔顿先生签订了控制权变更协议。控制权变更协议一般规定,如果员工在控制权变更后24个月内(如控制权变更协议中的定义)(I)因除死亡、原因或残疾以外的任何原因(如控制权变更协议中定义的)或(Ii)因正当理由(如控制权变更协议中的定义)而被解雇,则被解雇的员工将有权获得遣散费、工资 。(B)如果员工在控制权变更后24个月内被解雇,则被解雇的员工将有权获得遣散费福利、工资 (这两个术语在控制变更协议中都有定义)或(Ii)员工因正当理由(如控制权变更协议中的定义)而被解雇,则被解雇的员工将有权获得遣散费福利、工资{br并加快了对该员工持有的所有未偿还的未归属股票期权和其他股权证券的归属。根据控制变更协议向 指定员工支付或为其福利支付的任何款项或分配,如有必要,将减少到不会根据国内收入法典第499条征收消费税的金额。
非股权激励薪酬
我们为高级管理人员和选定的其他高级管理人员维持奖金计划。根据该计划,我们的薪酬委员会 确定了该期间的财务和其他相关目标,并根据每位高管基本工资的百分比(从20%到100%不等)分配给每位高管一个年度目标奖金金额。我们的薪酬委员会 还保留对既定目标未涵盖的其他业务方面的绩效授予酌情奖金的权力。2015年12月,我们的薪酬委员会根据当时的经济状况,决定不 根据本计划制定2016年的财务业绩目标,也不根据2016年的财务目标发放现金奖金。我们的薪酬委员会保留在适当情况下发放酌情奖金的权利;但2016年没有发放奖金 。
股权赠款
2016年,我们没有向我们任命的高管授予限制性股票奖励或期权。
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财政年度结束时的未偿还股票奖励
下表列出了有关2016年12月31日限制性股票的已发行期权和未归属股份的某些信息:
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||
名字 |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可锻炼(1) |
数量 有价证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 行不通的 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 期满 日期 |
数量 股份或单位 有多少库存 没有 既得 |
市场 的价值 股票或 单位 储存那个 没有 既得利益(美元) |
||||||||||||||||||
杰弗里·A·奎拉姆 |
278 | | 921.60 | 2/20/2018 | | | ||||||||||||||||||
204 | | 921.60 | 2/20/2018 | | | |||||||||||||||||||
183 | | 471.60 | 5/6/2020 | | | |||||||||||||||||||
587 | | 284.40 | 1/25/2021 | | | |||||||||||||||||||
253 | | 262.80 | 2/9/2022 | | | |||||||||||||||||||
619 | | 37.80 | 3/7/2023 | | | |||||||||||||||||||
18,000 | | 31.80 | 12/5/2023 | | | |||||||||||||||||||
6,667 | 6,666 | (2) | 3.30 | 11/9/2025 | ||||||||||||||||||||
| | | | | | |||||||||||||||||||
罗伯特·L·约翰逊 |
100 | | 921.60 | 2/20/2018 | | | ||||||||||||||||||
114 | | 921.60 | 2/20/2018 | | | |||||||||||||||||||
102 | | 471.60 | 5/6/2020 | | | |||||||||||||||||||
328 | 284.40 | 1/25/2021 | | | ||||||||||||||||||||
142 | | 262.80 | 2/9/2022 | | | |||||||||||||||||||
347 | | 37.80 | 3/7/2023 | | | |||||||||||||||||||
10,000 | | 31.80 | 12/5/2023 | | | |||||||||||||||||||
3,667 | 3,666 | (2) | 3.30 | 11/9/2025 | ||||||||||||||||||||
| | | | | | |||||||||||||||||||
亚当·L·谢尔顿 |
133 | | 921.60 | 2/20/2018 | | | ||||||||||||||||||
116 | | 921.60 | 2/20/2018 | | | |||||||||||||||||||
105 | | 471.60 | 5/6/2020 | | | |||||||||||||||||||
328 | | 284.40 | 1/25/2021 | | | |||||||||||||||||||
144 | | 262.80 | 2/9/2022 | | | |||||||||||||||||||
353 | | 37.80 | 3/7/2023 | | | |||||||||||||||||||
10,000 | | 31.80 | 12/5/2023 | | | |||||||||||||||||||
3,667 | 3,666 | (2) | 3.30 | 11/9/2025 | ||||||||||||||||||||
| | | | | |
(1) | 这些期权是完全授予的。 |
(2) | 这些股票将于2017年11月9日归属。 |
非员工 董事薪酬
补偿汇总表
我们的董事同时也是我们的雇员,他们在我们董事会的服务不会获得额外的报酬。我们的董事会对非雇员董事维持书面的 薪酬政策。除董事会主席外,每位董事每年将获得20,000美元的现金预聘金,而我们的董事长每年将获得40,000美元的现金预聘金。每年的现金聘用费每两年支付一次,要求董事出席董事会会议的比例至少为75%。每位董事作为我们三个常设委员会的 成员,每年可获得5000美元的预聘费。通常情况下,在每次年度股东大会上,除董事会主席外的每位董事都会获得10,000股普通股的股权赠与。
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我们的董事会主席将获得15,000股。然而,我们在2016年10月27日的年会上没有拨款。除上述股权授予外,新的 董事在加入我们董事会之日将获得25,000股普通股的初步授予。初始股权赠款在授予日的每个周年日分三次等额授予,年度赠款在授予日的每个周年日分成两次等额的 分期付款。我们的董事会每年提供15,000美元的预聘费(每两年支付一次),作为担任审计委员会主席的报酬,以及每年10,000美元的预聘费,用于担任我们的每个薪酬委员会和提名委员会的主席。
非雇员董事除了作为董事或委员会成员外,不会从我们那里获得薪酬 。我们的董事和高管之间没有家族关系。
下表汇总了2016年支付给非员工董事的薪酬 :
名字 |
赚取的费用或 现金支付(美元) |
股票大奖($) (1) | 选择权 奖项($) (1) |
总计($) | ||||||||||||
马丁·A·卡普兰 |
60,000 | | | 60,000 | ||||||||||||
林恩·J·戴维斯 |
40,000 | | | 40,000 | ||||||||||||
丹·L·哈尔沃森 |
45,000 | | | 45,000 |
(1) | 本栏中的金额代表根据会计准则编纂(ASC)718计算的限制性普通股的总授予日公允价值,该公允价值是根据本年度报告Form 10-K中包含的截至2016年12月31日的经审计财务报表附注5中包含的 假设计算的。截至2016年12月31日:(I)卡普兰先生有5,745份购买普通股的期权,没有限制性普通股的未归属股份;(Ii)戴维斯先生有4412份购买普通股的期权,没有限制性普通股的未既得股;(Iii)Halvorson先生有2,667 份购买普通股的期权和555股限制性普通股的未既得股。 |
第12项。 | 某些实益拥有人的证券拥有权、管理层及有关股东事宜 |
下表列出了截至2017年3月15日我们普通股的实益所有权,(I)我们所知的每个人都是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者,(Ii)我们的每一位董事,(Iii)我们在高管薪酬摘要补偿表中列出的每一位高管,以及 (Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。除表格脚注中另有说明外,(I)表格中被点名的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权, 受社区财产法的约束(如适用),以及(Ii)每个人的地址为c/o超导技术公司,地址为c/o Superductor Technologies Inc.,9101 Wall Street,Suite1300,Texas 78754。
名字 |
股份数量(1) | 百分比 所有权 |
||||||
Sabby Management,LLC |
579,351 | (2) | 5.5 | |||||
10山景路套房205 |
||||||||
新泽西州马鞍河上游,邮编:07458 |
||||||||
杰弗里·A·奎拉姆 |
43,984 | * | ||||||
威廉·J·布坎南 |
21,042 | * | ||||||
罗伯特·L·约翰逊 |
24,592 | * | ||||||
亚当·L·谢尔顿 |
24,670 | * | ||||||
肯尼斯·E·法伊弗(Kenneth E.Pfeiffer) |
22,474 | * | ||||||
林恩·J·戴维斯 |
4,690 | * | ||||||
马丁·A·卡普兰 |
6,233 | * | ||||||
丹·L·哈尔沃森 |
3,667 | * | ||||||
全体执行干事和董事(8人) |
151,352 | 1.4 |
38
* | 不到1%。 |
(1) | 包括因行使可在2017年3月15日起60天内行使的股票期权而发行的股票如下:奎拉姆先生,26,790股;布坎南先生,13,059股;约翰逊先生,14,802股;谢尔顿先生,14,849股;法伊弗先生,14,092股;戴维斯先生,3,079股;卡普兰先生,3,745股;哈尔沃森先生,1,334股;以及所有高管和董事作为一个集团, |
(2) | 仅根据2017年1月6日提交给SEC的附表13G/A中报告的信息,Sabby Management,LLC,Sabby Healthcare Master Fund,Ltd.,Sabby Volatility Warant Master Fund,Ltd.和Hal Mintz 是579,351股票的实益所有者,并拥有共同的投票权。 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
没有。
第14项。 | 主要会计费用和服务 |
我们的审计委员会定期审查并 确定与我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP的特定非审计项目或支出是否可能影响其独立性。我们审计委员会的政策是预先批准Marcum LLP提供的所有审计和允许的非审计服务。预先审批通常由我们的审核 委员会提供最长一年的时间,详细说明要提供的特定服务或服务类别,并且通常受特定预算的约束。我们的审计委员会还可以通过以下方式预先批准特定项目的额外 服务逐个案例基础。
下表列出了Marcum LLP在2016和2015年向我们收取的费用总额,这些费用都是我们的审计委员会预先批准的:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2016 | 2015 | |||||||
审计费(1) |
$ | 190,000 | $ | 204,000 | ||||
所有其他费用(2) |
$ | 60,000 | $ | 32,000 | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 250,000 | $ | 236,000 | ||||
|
|
|
|
(1) | 包括为审计我们的年度合并财务报表和审核我们的Form 10-K年度报告以及审核我们2016年前三季度和2015年前三季度Form 10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表而提供的专业服务费用。 |
(2) | 这些费用与我们为S-3和S-1注册声明提供的服务有关。 |
39
第四部分
第15项。 | 展品和财务报表明细表 |
(A)以下文件作为本报告的一部分进行了 归档:
1.财务报表索引。我们的合并财务报表和Marcum LLP, 独立注册会计师事务所的报告包含在本报告的第四部分,如下所示:
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-1 | |||
截至2016年12月31日和2015年的合并资产负债表 |
F-2 | |||
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的综合营业报表 |
F-3 | |||
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的股东权益合并报表 |
F-4 | |||
截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的合并现金流量表 |
F-5 | |||
合并财务报表附注 |
F-6 |
2.独立注册会计师事务所上述报告所涵盖的财务报表明细表
附表II:估值及合资格账目 |
F-25 |
所有其他明细表均被省略,因为它们不适用或所需信息显示在 财务报表或其附注中。
3.展品
数 | 文件说明 | |
3.1 | 重述2006年3月1日前修订的注册人注册证书。(14) | |
3.2 | 2013年3月11日提交的注册人重新注册证书的修订证书。(18) | |
3.3 | 2016年7月18日提交的《注册人重新注册证书修订证书》。(29) | |
3.4 | 修订及重订注册人附例。(14) | |
3.5 | 2010年3月29日通过的修订和重新调整注册人章程的修正案。(15) | |
3.6 | 2013年10月28日通过的修订和重新调整注册人章程的修正案。(20) | |
4.1 | 普通股证书格式。(13) | |
4.2 | B系列优先股证书表格。(28) | |
4.3 | C系列优先股证书表格。(30) | |
4.4 | D系列优先股证书表格。(31) | |
4.5 | 2007年11月13日提交的注册人A系列可转换优先股注册人指定证书。(12) | |
4.6 | B系列可转换优先股注册人指定证书及B系列可转换优先股证书格式。(28) | |
4.7 | C系列可转换优先股注册人指定证书及C系列可转换优先股证书格式。(30) | |
4.8 | D系列可转换优先股注册人指定证书及D系列可转换优先股证书格式 (32) |
40
4.9 | 注册人于2013年4月26日发行的A系列和B系列普通股认购权证表格。(19) | |
4.10 | 注册人于2013年8月9日发行的普通股认购权证。(21) | |
4.11 | 2015年2月14日的认股权证行使协议和财务顾问认股权证的格式。(22) | |
4.12 | 注册人根据购买协议于2015年3月25日签发的普通股认购权证。(24) | |
4.13 | 由注册人于2015年3月25日发行的认购普通股的配售代理认股权证表格。(24) | |
4.14 | 级数的形式[A][B]注册人于2015年10月14日发行的普通股认购权证。(25) | |
4.15 | 由注册人于2015年10月14日发行的认购普通股的配售代理认股权证表格。(26) | |
4.16 | 注册人于2016年8月2日发行的普通股认购权证。(30) | |
4.17 | 由注册人于2016年8月2日发行的认购普通股的配售代理认股权证表格。(30) | |
4.18 | 注册人于2016年12月14日发行的普通股认购权证。(33) | |
10.1 | 日期为2003年3月28日的更改管制协议表格。(1)* | |
10.2 | 更改管制协议第1号修正案表格,日期为2005年5月24日。(7)* | |
10.3 | 日期为2006年12月31日的管制协议变更修正案第2号表格。(9)* | |
10.4 | 注册人与朗讯科技GRL LLC之间的专利许可协议。(2)** | |
10.5 | 注册人与SunPower之间的许可协议日期为2005年5月2日。(3)** | |
10.6 | 注册人和Jeffrey Quiram之间的雇佣协议日期为2005年2月14日。(4)* | |
10.7 | 注册人和Jeffrey Quiram之间的雇佣协议修正案,日期为2006年12月31日。(9)* | |
10.8 | 2005年5月25日修订的2003年股权激励计划。(6)* | |
10.9 | 2003年股权激励计划授予股票期权及期权协议通知书格式。(4)* | |
10.10 | 管理激励计划(2006年7月24日)。(8)* | |
10.11 | 非雇员董事薪酬政策日期为2005年3月18日。(5)* | |
10.12 | 董事及高级职员弥偿协议书表格。(23)* | |
10.13 | 注册人与Prologis Texas III LLC之间的租赁协议日期为2011年12月5日。(16) | |
10.14 | 注册人与Prologis Texas III LLC于2012年8月23日签订的租赁协议第一修正案。(17) | |
10.15 | 注册人和Prologis Texas III LLC之间的租赁协议第二修正案,日期为2014年7月18日。(23) | |
10.16 | 注册人与珲春宝利通信有限公司(宝利通信有限公司)于2007年8月17日签订的协议。(10) | |
10.17 | 2007年11月1日注册人与宝利协议第一修正案。(11) | |
10.18 | 2008年1月7日“注册人与宝利协议第二修正案”。(11) | |
10.19 | 注册人与宝利于2007年11月8日签订的框架协议。(11) |
41
10.20 | 超导投资(毛里求斯)有限公司与宝利于2007年12月8日签订的中外合资企业合同(与宝利签订的框架协议附件A)。(11) | |
10.21 | 超导投资(毛里求斯)有限公司、注册人和宝利之间的技术和商标许可协议格式(框架协议附件B)。(11) | |
10.22 | 2013年10月25日通过的2013股权激励计划,以及奖励协议的形式。(27)* | |
14 | 商业行为和道德准则。(7) | |
21 | 子公司名单。(34) | |
23.1 | 独立注册会计师事务所Marcum,LLP的同意。(34) | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条发表的首席执行官声明。(34) | |
31.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条发表的声明。(34) | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条发表的首席执行官声明。(34)* | |
32.2 | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条发表的声明。(34)* | |
101 | 以XBRL格式提供的财务报表。(34) |
(1) | 引用自注册人2003年5月13日提交的Form 10-Q季度报告中截至2003年3月29日的季度报告。 |
(2) | 引用自注册人于2004年3月11日提交的Form 10-K截至2003年12月31日的年度报告。 |
(3) | 引用自注册人2004年11月10日提交的Form 10-Q季度报告中截至2004年10月2日的季度报告。 |
(4) | 引用自注册人于2005年3月16日提交的Form 10-K截至2004年12月31日的年度报告。 |
(5) | 引用自注册人2005年5月6日提交的Form 10-Q季度报告中截至2005年4月2日的季度报告。 |
(6) | 通过引用并入注册人2005年5月27日提交的8-K表格的最新报告。 |
(7) | 引用自注册人于2006年3月8日提交的Form 10-K截至2005年12月31日的年度报告。 |
(8) | 引用自注册人2006年7月28日提交的8-K表格的最新报告。 |
(9) | 引用自注册人2007年4月2日提交的Form 10-K年度报告(截至2006年12月31日)。 |
(10) | 引用自注册人2007年11月13日提交的Form 10-Q季度报告(截至2007年9月29日)。 |
(11) | 引用自注册人于2008年3月27日提交的Form 10-K截至2007年12月31日的年度报告。 |
(12) | 引用自注册人2008年2月25日提交的表格8-K/A的最新报告。 |
(13) | 通过引用并入注册人于2014年3月28日提交的10-K表格中作为附件4.1。 |
(14) | 引用自注册人于2010年3月17日提交的Form 10-K截至2009年12月31日的年度报告。 |
(15) | 引用自注册人2010年4月2日提交的表格8-K的最新报告。 |
(16) | 引用自注册人于二零一二年三月三十日提交的Form 10-K截至二零一一年十二月三十一日止年度的年报。 |
(17) | 引用自注册人于2012年11月13日提交的Form 10-Q截至2012年9月29日的季度报告。 |
(18) | 通过引用并入注册人于2013年3月14日提交的8-K表格的最新报告。 |
(19) | 通过引用并入注册人于2013年4月30日提交的8-K表格的最新报告。 |
(20) | 通过引用并入注册人于2013年10月31日提交的8-K表格的最新报告。 |
(21) | 通过引用并入注册人2013年8月2日提交的S-1/A表格中,作为附件4.9。 |
42
(22) | 引用自注册人2015年2月17日提交的表格8-K的最新报告。 |
(23) | 引用自注册人于2015年3月12日提交的Form 10-K截至2014年12月31日的年度报告。 |
(24) | 引用自注册人2015年3月24日提交的8-K表格的最新报告。 |
(25) | 通过引用并入注册人2015年10月6日提交的S-1/A表格中,作为附件4.11。 |
(26) | 作为附件4.12并入注册人于2015年10月6日提交的S-1/A表格。 |
(27) | 通过引用并入注册人于2013年10月31日提交的时间表14A的附件A。 |
(28) | 引用自注册人2015年10月13日提交的8-K表格的最新报告。 |
(29) | 通过引用并入注册人于2016年7月18日提交的8-K表格的最新报告。 |
(30) | 通过引用并入注册人于2016年8月2日提交的8-K表格的最新报告。 |
(31) | 通过引用将附件4.21并入注册人于2016年12月6日提交的S-1/A表格。 |
(32) | 通过引用将附件4.22并入注册人于2016年12月6日提交的S-1/A表格。 |
(33) | 通过引用将附件4.24并入注册人于2016年12月6日提交的S-1/A表格。 |
(34) | 谨此提交。 |
* | 是陈设的,不是归档的。 |
** | 这些展品中的某些部分此前已获得保密待遇。 |
*** | 本展品为管理合同或补偿计划或安排。 |
(B) 件展品。见上文第15(A)项。
第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
43
独立注册会计师事务所报告
致以下公司的董事会和股东:
超导体 技术公司。
我们审计了超导技术公司(公司)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表,以及截至2016年12月31日的三年中每一年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量。我们的审计还包括《索引》第15(A)(2)项所列的合并财务报表明细表。这些财务报表和时间表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表和 时间表发表意见。
我们根据上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。本公司不需要,也没有聘请我们 对其财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑财务报告的内部控制,以此作为设计适合情况的审计程序的基础,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据,评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估整体财务报表列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了超导技术公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合财务 状况,以及截至2016年12月31日的三个年度各年度的综合运营结果及其现金流,符合美国公认的会计原则 。此外,我们认为,相关的合并财务报表明细表与基本财务报表作为一个整体来考虑时,在 中公平地反映了本文所述信息的所有重要内容。
随附的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。如财务报表附注2所述,本公司自 成立以来已出现重大净亏损,截至2016年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度,本公司累计亏损302,086,000美元,营运现金流为负8,105,000美元,预计将产生大量额外亏损及成本以维持其 营运。此外,该公司实现其基础设施投资的能力取决于市场对其新产品的接受程度和实现的可观收入。上述事项令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
/s/Marcum LLP
加州洛杉矶
(2017年3月30日)
F-1
超导技术公司。
综合资产负债表
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||
资产 |
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流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,452,000 | $ | 7,469,000 | ||||
应收账款净额 |
8,000 | 38,000 | ||||||
库存,净额 |
68,000 | 121,000 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
109,000 | 122,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
10,637,000 | 7,750,000 | ||||||
财产和设备,分别扣除累计折旧9,350,000美元和7,29万美元, |
3,491,000 | 5,551,000 | ||||||
专利、许可和购买的技术,累计摊销净额分别为94.8万美元和86.9万美元 |
990,000 | 938,000 | ||||||
其他资产 |
96,000 | 126,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 15,214,000 | $ | 14,365,000 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 336,000 | $ | 432,000 | ||||
应计费用 |
608,000 | 418,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
944,000 | 850,000 | ||||||
其他长期负债 |
172,000 | 393,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,116,000 | 1,243,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注7和8) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.001美元,授权2,000,000股,已发行333,767股和330,873股,已发行 |
| | ||||||
普通股,面值0.001美元,授权股份250,000,000股,已发行和已发行股票分别为7,353,714股和2,640,548股 |
7,000 | 3,000 | ||||||
超出票面价值的资本 |
316,177,000 | 304,089,000 | ||||||
累计赤字 |
(302,086,000 | ) | (290,970,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东总股本 |
14,098,000 | 13,122,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 15,214,000 | $ | 14,365,000 | ||||
|
|
|
|
见合并财务报表附注。
F-2
超导技术公司。
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
收入 |
$ | 131,000 | $ | 244,000 | $ | 632,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
成本和费用: |
||||||||||||
收入成本 |
3,444,000 | 3,004,000 | 1,558,000 | |||||||||
研发 |
2,784,000 | 4,125,000 | 5,992,000 | |||||||||
销售、一般和行政 |
5,146,000 | 5,838,000 | 5,389,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总成本和费用 |
11,374,000 | 12,967,000 | 12,939,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
(11,243,000 | ) | (12,723,000 | ) | (12,307,000 | ) | ||||||
其他收支 |
||||||||||||
投资共振有限责任公司的收益 |
| | 3,142,000 | |||||||||
权证衍生工具公允价值的调整 |
183,000 | 4,852,000 | 480,000 | |||||||||
对认股权证行使价格的调整 |
(66,000 | ) | (537,000 | ) | | |||||||
其他收入 |
10,000 | 13,000 | 434,000 | |||||||||
其他费用 |
| (207,000 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净损失 |
$ | (11,116,000 | ) | $ | (8,602,000 | ) | $ | (8,251,000 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股基本和稀释后净亏损 |
$ | (3.53 | ) | $ | (6.55 | ) | $ | (9.67 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
3,148,376 | 1,313,753 | 852,929 | |||||||||
|
|
|
|
|
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见合并财务报表附注。
F-3
超导技术公司。
股东权益合并报表
可兑换优先 库存 |
普通股 | 资本流入 超过面值 |
累计赤字 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2013年12月31日的余额 |
328,925 | $ | | 775,663 | $ | 1,000 | $ | 281,422,000 | $ | (274,117,000 | ) | $ | 7,306,000 | |||||||||||||||
通过行使已发行认股权证发行普通股(扣除成本) |
105,965 | 4,085,000 | 4,085,000 | |||||||||||||||||||||||||
基于股票价格的薪酬 |
69,308 | 862,000 | 862,000 | |||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(8,251,000 | ) | (8,251,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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2014年12月31日的余额 |
328,925 | | 950,936 | 1,000 | 286,369,000 | (282,368,000 | ) | 4,002,000 | ||||||||||||||||||||
普通股发行(扣除成本) |
1,106,319 | 1,000 | 8,889,000 | 8,890,000 | ||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股 |
4,750 | | 4,305,000 | 4,305,000 | ||||||||||||||||||||||||
通过行使已发行认股权证发行普通股(扣除成本) |
61,124 | 1,687,000 | 1,687,000 | |||||||||||||||||||||||||
权证法律责任在行使时重新分类 |
669,000 | 669,000 | ||||||||||||||||||||||||||
将B系列优先股转换为普通股 |
(2,802 | ) | | 533,762 | 1,000 | (1,000 | ) | |||||||||||||||||||||
回购普通股以履行扣缴义务 |
(8,926 | ) | (27,000 | ) | (27,000 | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股票价格的薪酬 |
(2,667 | ) | 2,198,000 | 2,198,000 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 |
(8,602,000 | ) | (8,602,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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2015年12月31日的余额 |
330,873 | | 2,640,548 | 3,000 | 304,089,000 | (290,970,000 | ) | 13,122,000 | ||||||||||||||||||||
普通股发行(扣除成本) |
2,092,391 | 2,000 | 3,220,000 | 3,222,000 | ||||||||||||||||||||||||
发行C系列优先股 |
1,295 | | 1,118,000 | 1,118,000 | ||||||||||||||||||||||||
发行D系列优先股 |
7,587 | | 6,748,000 | 6,748,000 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
1,004,000 | 1,004,000 | ||||||||||||||||||||||||||
从反向股票拆分中注销股份 |
(37 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
将C系列优先股转换为普通股 |
(1,295 | ) | | 419,812 | ||||||||||||||||||||||||
将B系列优先股转换为普通股 |
(1,948 | ) | | 371,000 | ||||||||||||||||||||||||
将D系列优先股转换为普通股 |
(2,745 | ) | | 1,830,000 | 2,000 | (2,000 | ) | |||||||||||||||||||||
净损失 |
(11,116,000 | ) | (11,116,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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2016年12月31日的余额 |
333,767 | $ | | 7,353,714 | $ | 7,000 | $ | 316,177,000 | $ | (302,086,000 | ) | $ | 14,098,000 | |||||||||||||||
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见合并财务报表附注。
F-4
超导技术公司。
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
经营活动的现金流: |
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净损失 |
$ | (11,116,000 | ) | $ | (8,602,000 | ) | $ | (8,251,000 | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
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折旧及摊销 |
2,139,000 | 2,458,000 | 1,332,000 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
1,004,000 | 2,198,000 | 862,000 | |||||||||
超额和陈旧库存拨备 |
| 58,000 | | |||||||||
权证衍生工具公允价值的调整 |
(183,000 | ) | (4,852,000 | ) | (480,000 | ) | ||||||
权证行使价的调整 |
66,000 | 537,000 | | |||||||||
(收益)处置财产和设备的损失 |
| (1,000 | ) | (114,000 | ) | |||||||
(收益)投资共振有限责任公司的亏损 |
| | (3,142,000 | ) | ||||||||
资产负债变动情况: |
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应收账款 |
28,000 | 45,000 | (80,000 | ) | ||||||||
库存 |
52,000 | (105,000 | ) | 2,000 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 |
12,000 | 236,000 | 79,000 | |||||||||
专利和许可证 |
(130,000 | ) | (128,000 | ) | (70,000 | ) | ||||||
其他资产 |
32,000 | 128,000 | 62,000 | |||||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
(9,000 | ) | (456,000 | ) | (225,000 | ) | ||||||
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用于经营活动的现金净额 |
(8,105,000 | ) | (8,484,000 | ) | (10,025,000 | ) | ||||||
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投资活动的现金流: |
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出售共振股票的净收益 |
| | 3,327,000 | |||||||||
购置房产和设备 |
| (141,000 | ) | (3,704,000 | ) | |||||||
出售财产和设备的净收益 |
| 1,000 | 96,000 | |||||||||
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用于投资活动的净现金 |
| (140,000 | ) | (281,000 | ) | |||||||
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融资活动的现金流: |
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用于预扣义务的普通股回购 |
| (27,000 | ) | | ||||||||
出售普通股和优先股的净收益 |
11,088,000 | 13,195,000 | | |||||||||
出售认股权证的净收益 |
| 1,687,000 | 4,085,000 | |||||||||
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融资活动提供的现金净额 |
11,088,000 | 14,855,000 | 4,085,000 | |||||||||
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现金及现金等价物净增(减) |
2,983,000 | 6,231,000 | (6,221,000 | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 |
7,469,000 | 1,238,000 | 7,459,000 | |||||||||
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年终现金和现金等价物 |
$ | 10,452,000 | $ | 7,469,000 | $ | 1,238,000 | ||||||
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见合并财务报表附注。
F-5
超导技术公司。
合并财务报表附注
附注1:本公司
超导 Technologies Inc.(连同我们的子公司,我们或我们的子公司)于1987年5月11日在特拉华州注册成立。我们开发和生产高温超导(HTS)材料和相关技术。我们 创造了100多项专利以及专有商业秘密和制造专业知识。我们现在正在利用我们在高温超导材料和低温领域的关键使能技术,在电网和利用电路的设备平台中寻求新的机遇。2012年1月,我们收购了得克萨斯州奥斯汀的一家工厂,并将我们的HTS导线工艺和研发转移到了奥斯汀。
我们最初的超导产品于1998年完成,我们开始向多家无线网络供应商交付产品。在接下来的13年里,我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量、高产量的高温超导材料沉积制造工艺的发明。
自2010年以来,我们一直致力于将我们成功的高温超导材料沉积技术应用于高温超导导体的生产。®用于下一代电源应用的电线。虽然我们目前的大部分商业产品收入来自高性能无线 通信基础设施产品的销售,但生产我们的导线是我们未来收入增长的主要机会。
从历史上看,我们利用研发合同作为我们商业技术开发的资金来源。尽管我们目前没有作为与美国政府签订合同的承包商或分包商参与,但在2016年11月,我们被选为美国能源部提供的450万美元项目奖励的主要获得者。
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
自成立以来,我们遭受了巨大的净亏损,累计赤字为3.021亿美元。2016年,我们净亏损1110万美元,运营现金流为负810万美元。2015年,我们累计亏损2.91亿美元,净亏损860万美元,运营现金流为负850万美元。 截至2016年12月31日,我们拥有1050万美元现金。我们目前的预测是,我们现有的现金资源将足以为我们计划中的运营提供资金,直至2018年第一季度。截至2018年3月30日,我们的现金资源可能不足以为我们的业务提供资金 。因此,除非我们能在此期间大幅增加商业运营收入,否则我们将需要在未来12个月内筹集更多资金 以继续实施我们当前的业务计划并维持我们的生存能力。可能无法以可接受的条款或根本不提供额外的融资。如果我们发行额外的股权证券来筹集资金,我们现有 股东的持股比例将会降低。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。如果我们无法筹集到所需资金,我们可能会被迫进一步大幅削减 运营费用,这可能会对我们实施当前业务计划的能力产生不利影响,并最终影响我们作为一家公司的生存能力。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。
我们关于改善未来流动性的计划将要求我们成功地利用我们的专业知识和技术以各种方式 创造收入,包括商业运营、合资企业和许可证。我们已经并将继续在我们位于得克萨斯州奥斯汀的制造工厂投资大量资金,以使我们能够生产我们的导线产品。然而, 我们能够筹集额外资本的时间延迟,包括但不限于,意外的生产延迟,以及我们出售导线的能力
F-6
大规模产品可能会对我们用于确定预期未来现金流和/或预期未来盈利能力的估计产生重大影响。随附的合并财务报表 不包括上述不确定性结果可能导致的任何调整。
2016年,我们 采取措施降低持续运营成本,我们通过出售普通股和优先股以及认股权证筹集了1110万美元的现金净收益。
2016年7月19日,我们达成了15投1中反向股票 拆分我们的普通股,或反向股票拆分。作为反向股票拆分的结果,我们反向股票拆分前的普通股中每15股被合并并重新分类为 我们普通股的一股。反向股票拆分没有改变我们普通股的授权股数或面值。由于反向股票拆分的影响,本文中包含的股票和每股数据已追溯重述。
我们审查了最近发布的财务会计准则委员会声明,认为这些声明不会对截至2016年12月31日的年度的合并财务报表 产生实质性影响。
最近的会计声明
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)第2014-09号,来自与客户的合同收入,作为一个新的主题,会计准则编纂(ASC?)主题606。新的收入确认标准涉及与客户的合同收入 ,加上2015和2016年发布的修正案,将取代几乎所有当前美国GAAP关于此主题的指导意见,并取消特定行业的指导意见。基本原则是对 交易进行五步分析,以便在承诺的商品或服务转移给客户的金额反映这些商品或服务的预期对价时确认收入。我们已经评估了我们的重要合同, 得出结论,采用该标准对我们的财务报表和相关披露的影响不会很大。修订后的标准将在2017年12月15日之后的年度期间生效。
2014年7月,FASB发布了ASU 2014-12,薪酬?股票薪酬(主题718): 当奖励条款规定绩效目标可以在必要的服务期后实现时,应对基于股份的付款进行会计处理。要说明此类奖励,报告实体应适用FASB会计准则编码中的现有指南 主题718,薪酬;股票薪酬,因为它与具有影响归属的业绩条件的奖励有关。因此,绩效目标不应反映在估计奖励的 授予日期公允价值中。本ASU适用于年度报告期和过渡期,在2015年12月15日之后的年度期间内有效。我们目前正在评估采用ASU 2014-12可能对我们当前实践产生的影响(如果有的话)。
2014年8月,FASB发布了ASU No.2014-15,财务报表列报-持续经营(分主题205-40)?在GAAP中提供关于管理层责任的 指南,以评估实体作为持续经营企业的持续经营能力是否存在重大疑问,并提供相关脚注披露。此更新适用于2016年12月15日之后的年度 期间以及此后的年度期间和过渡期。我们很早就采纳了这一指导方针。
2015年7月,FASB发布了ASU 2015-11,简化 库存的测量?提供了关于库存计量的新指南。新的指导方针要求大多数库存以成本或可变现净值中的较低者衡量。该标准将可变现净值定义为估计 正常业务过程中的销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。该标准适用于使用 后进先出(后进先出)或零售盘存法测量库存的公司以外的公司。该标准将适用于2016年12月15日之后的年度报告期 ,包括报告期内的中期。允许提前申请。采用这一ASU预计不会对我们的合并财务报表产生影响。
F-7
2015年11月,FASB发布了ASU 2015-17资产负债表 递延税金分类。本会计准则简化了递延所得税的列报,并要求在财务状况表 中将递延所得税资产和负债归类为非流动资产和负债。我们提前采用了ASU 2015-17,从2016年1月1日起生效。采用这一ASU导致所有递延税项资产和负债在截至2016年1月1日的综合资产负债表中作为非流动资产列报。没有对前几个时期进行追溯调整。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题842),取代了ASC主题840中关于租赁会计的所有现有 指南。ASU 2016-02旨在通过要求承租人记录使用权资产负债表上的资产和相应的租赁负债。ASU 2016-02年度将继续将租赁分类为融资租赁或运营租赁, 分类将影响损益表中的费用确认模式。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年有效,包括 这些财年内的过渡期。允许提前领养。ASU 2016-02需要对之前的每个报告期采用修改后的追溯方法,并提供各种可选的实用权宜之计 。我们目前正在评估采用ASU 2016-02对我们的综合财务报表和相关披露的潜在影响。
2016年3月,FASB发布了ASU 2016-07,简化向权益法的过渡, 这样,当报告实体对以前持有的投资产生重大影响时,就不需要追溯应用权益会计方法。新标准适用于2016年12月15日之后的中期和年度 。允许提前申请。采用这一ASU预计不会对我们的合并财务报表产生影响。
2016年3月,FASB发布了ASU 2016-09,薪酬与股票薪酬(主题718): 改进员工股份支付会计。ASU 2016-09改变了公司对员工股票薪酬的某些方面的会计处理,包括所得税、没收和法定预扣税要求的会计处理,以及现金流量表中的分类。ASU 2016-09适用于2016年12月15日之后的年度期间, 包括该年度期间内的过渡期。如果某实体在过渡期提前采用,则任何调整都应在包括该过渡期的会计年度开始时反映出来,且该实体必须在同一时期采用ASU 2016-09的所有 修正案。我们已经确定,这一标准的影响不会很大。我们将从2017年开始采用这一标准。
2016年8月,FASB发布了ASU 2016-15,现金流量表(主题230): 某些现金收入和现金支付的分类。ASU 2016-15细化了公司如何对现金流量表的某些方面进行分类,这些方面涉及债务预付、债务工具结算、或有 对价支付、保险索赔和人寿保险的收益、权益法被投资人的分配、证券化交易中的实益权益和单独可识别的现金流。ASU 2016-15在2017年12月15日之后的年度期间有效,在2018年12月15日之后的财政年度内的中期期间有效。不允许提前领养。我们目前正在评估采用ASU 2016-15对我们的合并财务报表和相关披露的潜在影响。
合并原则
合并财务报表包括超导技术公司及其全资子公司的账目。所有 重大公司间交易均已从合并财务报表中删除。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金和现金等价物 与管理层认为优质的金融机构保持一致,并超过FDIC的限制。从历史上看,我们没有经历过任何由于信用风险如此集中而造成的损失。
F-8
应收帐款
我们向客户提供无抵押信贷。我们在授信前对客户进行常规和惯例的信用评估。 应收贸易账款按发票金额入账,不计息。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史核销经验确定津贴 。对逾期余额进行审查,以确定是否可以收回。当我们认为应收账款很可能无法收回时,账户余额将从备用金中注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
收入确认
商业收入主要来自销售我们的SuperLink、AmpLink和Superplex系列产品,并在 满足以下所有条件后确认:a)已收到书面授权采购订单,b)已确定客户的信誉,c)产品已发货,d)所有权已转让,e)如果 合同规定,客户已接受,并且已履行所有重要的供应商义务(如果有)。
运费和手续费及成本
向客户收取的运费和手续费包括在商业产品净收入中。与 运费相关的运输和手续费通常包括在商业产品收入成本中。
保修
我们提供的保修期限一般从一年到五年不等,具体取决于产品和与我们的 客户协商的购买协议条款。此类保修要求我们免费维修或更换在保修期内退还给我们的有缺陷的产品。我们对保修相关成本的估计在销售时根据我们的实际 历史产品退货率和预期维修成本进行记录。这样的成本在我们的预期之内。
弥偿
对于我们商业产品的销售和制造,我们无限制、无期限地赔偿我们的客户和合同制造商因实际或被指控侵犯或挪用与我们的产品有关的任何知识产权或其他 索赔而产生的所有索赔、诉讼、要求、损害、责任、费用、判决、和解和罚款。我们无法合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最大潜在金额,因为是否会提出索赔以及索赔总额存在不确定性。 从历史上看,我们没有产生任何与这些赔偿相关的费用。
研发成本
研发成本在发生时计入费用,包括工资、设施、折旧和材料费用。研发费用 计入研发费用。
盘存
存货以成本和市场中的较低者为准,成本主要使用标准成本确定,标准成本采用先进先出法,近似实际成本 。我们审查手头和订单上的库存数量,并按季度记录与采购承诺相关的超额和过时 库存和/或供应商取消费用拨备。如果审查结果确定减记是
F-9
必要时,无论库存是否保留,我们都会在确认损失的期间确认损失。我们的库存储备为库存建立了一个新的成本基础,并且在我们出售或处置相关库存之前不会 冲销。此类拨备是根据历史使用情况建立的,并根据此类产品需求的已知变化或对产品需求和生产需求的估计预测进行调整。 与闲置产能相关的成本立即计入运营费用。
财产和设备
财产和设备按成本入账。设备使用直线法折旧,估计使用年限为 3至5年。租赁改进及根据资本租赁融资的资产按其使用年限或租赁期较短的时间摊销。家具和固定装置在七年内折旧。增加和 重大改进的支出已资本化。次要工具、维修和维护以及次要改进的支出在发生时计入运营费用。当财产或设备报废或以其他方式处置时,相关成本和 累计折旧将从账户中扣除。退休和处置的收益或损失通常记录在其他收入或费用中。2016年和2015年,处置总额分别为0美元和99,000美元,从这些处置中分别获得0美元和 1,000美元的收益。
专利、许可和购买的技术
专利和许可按成本记录,并使用直线法在其估计使用寿命较短或 大约17年的时间内摊销。
长寿资产
当事件或情况显示可能无法收回 账面金额时,会定期评估长期资产的变现能力。将不再用于业务的长期资产将在确定的期限内注销,因为它们将不再用于运营,并为我们产生任何正现金流。我们需要定期评估 将继续使用的长期资产的可恢复性。这样的评估是基于各种分析,包括现金流和盈利预测,以及替代用途,如政府合同或奖励。 分析必然涉及重要的管理判断。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值,资产的账面价值将减记为其估计公允价值。我们 在过去三年中的每一年都测试了我们的长期资产的可回收性,不认为存在任何减值。
2012年7月,我们贡献了14项已颁发和正在申请的专利,这些专利涉及我们创新的可重构共振(RCR)技术、圣巴巴拉工厂的有限使用、经验丰富的行政领导力和技术专长,作为我们对Resonant LLC的少数 投资。截至2013年6月,我们在Resonant中的权益为30%,贡献的资产净值(按公允价值估算)为185,000美元。我们使用权益法核算了这项投资,并将其计入 其他资产这两个时期都是如此。2013年6月,我们将我们在Resonant Inc.的全资子公司Resonant LLC的股权交换为新Resonant Inc.的240万美元从属可转换票据。由于与此从属应收票据的可收回性相关的不确定性,我们在发行日交换应收票据的净股权没有确认 收益。我们的票据从属于第三方贷款人,只有在Resonant,Inc.进行首次公开募股(IPO)并满足某些其他条件的情况下才可以兑换。我们确定,我们185,000美元的净股权接近于2013年12月31日应收票据的公允价值 。
2014年5月29日,应收票据被转换为70万股共振普通股。这些普通股占共振国际已发行股票(包括超额配售)的10.2%,在2014年5月29日首次公开发行(IPO)日期 之后的12个月内,未经首次公开募股(IPO)承销商同意,这些普通股不得交易。2014年9月下旬,我们进行了一项私人交易,将这一少数股权出售给各种买家,毛收入为360万美元,扣除费用后净收益为330万美元。
F-10
我们已经并将继续在德克萨斯州奥斯汀的制造工厂投入大量资金,以使我们能够生产我们的导线产品。我们能够筹集额外资本的时间延迟,包括但不限于,意外的生产延迟,我们大规模销售导线产品的能力 可能会对我们用于确定预期未来现金流和/或预期盈利能力的估计产生重大影响。随附的合并财务报表不包括这些不确定性的 结果可能导致的任何调整。
或有损失
在我们正常的业务过程中,我们会受到索赔和诉讼,包括专利侵权的指控。与这些索赔相关的负债 在确定可能发生损失并且损失金额可以合理估计时进行记录。律师费是在提供服务时入账的。我们在此类事件中的辩护费用在发生时计入 操作费用。可追回的保险收益在被认为是可能的时候被记录下来。
所得税
我们根据合并财务报表账面金额与资产和负债的 计税基础之间的差额确认递延税项负债和资产,采用预期差额将逆转的年度的现行税率。递延所得税收益(费用)是由于递延税项净资产或递延税项负债的变化而产生的。 当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,计入估值津贴。
该指南 进一步 澄清了所得税不确定性的会计处理,并设定了一个一致的框架,以确定为不确定的税收状况而保持的适当的税收准备金水平。这一解释使用了两步法,即如果一个头寸更有可能持续下去,就会确认税收优惠。然后,福利金额被衡量为可能实现50%以上的最高税收 福利,并规定了披露要求,以提高我们的税收储备的透明度。
未确认的税务状况如果在合并财务报表中确认,将作为所得税拨备的一部分记录在 综合经营报表中。我们的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税条款的一部分。
本年度没有确认不确定税收状况的负债。到目前为止,没有对不确定的税收头寸 收取利息或罚款。我们没有受到任何税务机关的审查。加利福尼亚州和联邦对我们的审查诉讼时效分别在2012年和2013年开放,以及随后的文件。
营销成本
与我们产品的营销和广告相关的所有费用均在发生时或广告发生时计入运营费用。 在截至2016年12月31日的三年中,广告费用每年都不重要。
每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是,普通股股东可获得的净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数 。普通股股东可供普通股股东使用的净亏损是在扣除当期累计优先股股息、当期可赎回优先股股息和可赎回优先股赎回价值增加以及发行可转换优先股时的有益转换特征后计算的。潜在普通股不包括在每股摊薄亏损的计算中,因为它们的影响是反摊薄的。
F-11
基于股票的薪酬费用
事实上,我们有几个股权激励计划,根据这些计划,我们已经向董事会的雇员和非雇员成员授予股票期权和奖励。我们被要求在授予之日估计股票奖励的公允价值。奖励的价值主要确认为在 必需服务期内按比例计算的费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计了截至授予日的股票期权的公允价值。Black-Scholes模型除考虑其他因素外,还考虑了奖励的预期寿命和我们股价的 预期波动。我们每季度评估用于评估股票期权价值的假设。Black-Scholes模型生成的公允价值可能不能代表我们股权奖励的实际公允价值,因为它们 没有考虑其他对员工奖励重要的因素,例如继续受雇和定期归属。
下表 显示了所包括的总股票薪酬费用的详细信息 在我们的合并运营报表上的每个职能项目中:
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
收入成本 |
$ | 6,000 | $ | 10,000 | $ | | ||||||
研发 |
142,000 | 332,000 | 204,000 | |||||||||
销售、一般和行政 |
856,000 | 1,856,000 | 658,000 | |||||||||
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$ | 1,004,000 | $ | 2,198,000 | $ | 862,000 | |||||||
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2016年、2015年和2014年合并运营报表对基本和稀释后每股收益的影响分别为0.32美元、1.68美元和1.01美元。在截至2016年12月31日的三年期间,没有将股票薪酬成本资本化。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的 收入和费用。编制综合财务报表的重大估计涉及应收账款、存货、固定资产、无形资产的账面金额评估、期权和认股权证的公允价值、保修成本的估计拨备、重组和放弃租赁成本的应计费用、合同收入、所得税和与诉讼相关的披露。实际结果可能与这些 估计不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
金融工具的公允价值
我们已使用可获得的市场信息和被认为合适的估值方法来估计我们金融工具的公允价值金额。我们确定了截至2016年12月31日和2015年12月31日的现金和现金等价物、应收账款以及其他流动资产和其他流动负债的账面价值,大致为公允价值 。
我们的权证衍生负债的公允价值是使用二项式格子期权估值模型估计的。
财务报告的公允价值被定义为在计量日期(ASC 820)市场参与者之间有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移 负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格,该交换价格被定义为在计量日期(ASC 820)在市场参与者之间进行有序交易时为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让而支付的交换价格。公允价值计量和披露,此外, 建立了公允价值层次结构,该层次结构要求实体最大化
F-12
计量公允价值时,使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入:
第1级?相同资产或负债的活跃市场报价
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入
第三级无法观察到的投入(例如,基于假设的现金流建模投入)
我们认股权证负债的公允价值是根据第三级投入确定的。该等衍生负债于每个 期末调整以反映公允价值,公允价值的任何增减均记入经营业绩作为衍生工具公允价值调整。见附注5-股东权益--认股权证.
综合收益
本公司于任何期间并无其他全面收益项目,因此并无包括全面收益表。
段信息
我们历来只经营单一业务部门:用于蜂窝基站的高性能产品的研究、开发、制造和营销 。我们的净商业产品收入主要来自我们的AmpLink和Superplex产品的销售,这些产品我们直接卖给了美国的无线网络运营商。主要来自政府合同的净收入在列报的所有期间的综合经营报表中单独列报。正如本报告中所讨论的,我们正在采用我们独特的高温超导材料沉积技术来生产我们的高能效、高性价比和高性能导线。
某些风险和不确定性
我们的长期前景取决于我们的导线产品的成功商业化和市场接受度。
我们目前将大部分产品直接销售给美国的无线网络运营商,我们的产品销售一直以来都集中在少数客户身上。2016年,我们有两个客户,分别占总净收入的55%和23%,占我们应收账款的41%。2015年,这两个客户分别占总净收入的70%和10%,占我们应收账款的40%。销售损失或减少,或无法收回这些客户的未付应收账款,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
目前,我们产品的关键部件依赖于数量有限的供应商。失去 这些供应商中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
对于我们商业产品的销售,我们无限制、无期限地赔偿我们的客户因实际或被指控侵犯或挪用与我们产品有关的任何知识产权或与我们产品相关的其他索赔而产生的所有索赔、诉讼、要求、损害、责任、费用、判决、和解和罚款。我们无法合理地估计根据我们的 赔偿可能支付的最大潜在金额,因为是否可能提出索赔以及索赔总额存在不确定性。
有关我们业务的更多风险,请参阅本报告和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的项目1A,风险因素。
附注3:短期借款
无
F-13
附注4:所得税
自成立以来,我们在每一年的运营中都出现了净亏损,导致2016、2015或2014年没有当期或递延税费。
所得税优惠与将联邦法定所得税税率适用于2016、2015和2014年的 所得税福利前亏损所获得的金额不同,如下所示:
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
按联邦法定税率计算的税收优惠 |
34.0 | % | 34.0 | % | 34.0 | % | ||||||
因以下原因增加(减少)税收: |
||||||||||||
更改估值免税额 |
(39.8 | ) | (30.0 | ) | (39.8 | ) | ||||||
永久性差异(股票期权、认股权证公允价值、其他 |
| (9.8 | ) | | ||||||||
州税,扣除联邦福利后的净额 |
5.8 | 5.8 | 5.8 | |||||||||
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|||||||
| % | | % | | % | |||||||
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截至12月31日止递延税资产(负债)的重要组成部分如下:
2016 | 2015 | |||||||
亏损结转 |
$ | 1,173,000 | $ | 15,208,000 | ||||
折旧及摊销 |
1,755,000 | 1,084,000 | ||||||
税收抵免 |
| 574,000 | ||||||
库存 |
| 308,000 | ||||||
其他 |
71,000 | 101,000 | ||||||
减去:估值免税额 |
(2,999,000 | ) | (17,275,000 | ) | ||||
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|||||
$ | | $ | | |||||
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截至2016年12月31日,我们为联邦和州所得税 目的结转的净营业亏损分别约为3.443亿美元和1.196亿美元,将于2017年至2036年到期。其中,7750万美元和510万美元分别来自收购 Conductus。根据美国国税法(Internal Revenue Code)的控制变更限制,未来应纳税所得额最高可分别减少290万美元和280万美元。
由于其变现存在不确定性,我们已将递延税项净资产计入全额估值准备金。 因此,所附资产负债表中未记录任何递延税项资产。估值津贴在2016年减少了14276000美元,在2015年增加了3335500美元。
美国国税法第382条对净营业亏损结转的使用施加年度限制,其依据是 法定回报率(通常是国税法定义的适用联邦基金利率)和第382条所定义的所有权变更时的公司价值。我们在1999年8月、2002年12月、2009年6月、2013年8月和2016年12月进行了 次所有权变更。此外,我们还获得了净营业亏损的权利,这些净营业亏损也受第382条规定的限制。 Conductus经历了五次所有权变更,分别发生在1999年2月、2001年2月、2002年12月、2009年6月、2013年8月和2016年12月。因此,在2016年所有权变更之前产生的利用Conductus的能力和我们结转的净营业亏损分别为7,750万美元和2.66亿美元,在未来期间将受到126,000美元的年度限制。所有权变更后我们发生的净营业亏损总计430,000美元,不受此限制。
F-14
附注5:股东权益
公开发行股票
2016年12月14日,我们以每股1.50美元的价格发行了1,798,787股普通股,每股普通股加上 购买一股普通股的五年期认股权证,行使价为2.00美元。对于在登记发行后本应持有超过4.99%普通股的某些投资者,我们同意向这些 投资者发行7586.82股新的优先股,指定为D系列可转换优先股,声明价值1,000美元,可按相当于每股普通股1.50美元的转换价格 转换为我们的普通股,以及基于相关收购价格的同等数量的认股权证,以代替普通股。该优先股被指定为D系列可转换优先股,声明价值为1,000美元,可按与相关收购价格相同的形式和经济条件转换为我们的普通股,并同意向该 投资者发行7,586.82股新的优先股,以取代普通股,并基于相关收购价格以相同的形式和经济条件将其转换为我们的普通股D系列优先股和认股权证 均包括受益所有权限制,因此,如果在行使权证后,持有人(及其关联公司和某些关联方)将持有超过4.99%的已发行普通股股数,则持有人不得行使该权证,这一限制必须由持有人在至少60天的通知后增加或减少,不能增加到9.99%以上。(注:D系列优先股和权证 均包括实益所有权限制,如果持有人在行使该限制后(连同其关联公司和某些关联方)将持有超过4.99%的已发行普通股,则该限制不能增加到9.99%以上。出售这些股票后,与我们2013年8月融资相关的权证的行权价重置为1.50美元。 此次发行提供了1030万美元的总收益,扣除配售代理费和我们的发行费用后,净收益为920万美元。
2016年8月2日,我们(I)以每股3.08375美元的价格发行了293,604股我们的普通股, (Ii)向投资者发行,否则他们购买我们的普通股将导致购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上,总计1,294.595255股我们的C系列可转换优先股。C系列优先股的声明价值为1000美元,可以每股3.08375美元的价格转换为我们的普通股。在某些转换禁令的限制下,C系列的1,294.595255股优先股将可转换为总计419,812股我们的普通股。在同时定向增发中, 登记发售中的每位买方还可获得认股权证,以换取在该登记发售中购买的每股普通股(或C系列优先股相关普通股)0.75股普通股,或总计最多535,062股 认股权证。认股权证的行使价为每股3.00美元,可在认股权证发行之日起9个月至发行之日五年半期间行使。 认股权证可现金行使,或仅在没有有效的登记声明或招股说明书的情况下以无现金行使的方式行使。 认股权证可以现金行使,也可以在没有有效的登记声明或招股说明书的情况下以无现金方式行使。每份C系列优先股和认股权证都包括实益所有权限制,如果持有人(连同其关联公司和某些关联方)在行使权证后将持有超过我们已发行普通股股数的4.99%,则 持有人不得行使权证,这一限制取决于 持有人在至少60天通知后增加或减少, 不能增加到9.99%以上。此外,我们在登记发行和同时私募中向配售代理授予了总计49939份五年期认股权证 ,以3.855美元的价格购买我们的普通股。此次发行提供了220万美元的总收益,扣除配售代理费和我们的发行费用后,净收益为190万美元。
2015年10月14日,在一次登记的直接发行中,我们出售了902,132个A类单位(包括一股我们的普通股, 一股A系列认股权证,以相当于5.25美元的行使价购买一股我们的普通股,(A系列认股权证),以及一份B系列认股权证,以每股6.00美元的行使价购买我们普通股的0.75股,(B系列认股权证))。A类单位的普通股、A系列认股权证和B系列认股权证的股票可以立即分开,并在此次发行中单独发行。我们还出售给买方,买方 购买本次发售中的A类单位将导致买方及其联属公司和某些关联方在本次发售 完成后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股,即4,750.0005个乙类单位。每个B类单位将包括一股我们的B类可转换优先股,或B系列优先股,声明价值1,000美元,并可按每股5.25美元的价格转换为902,132股我们的普通股,A类单位的公开发行价,以及等值数量的A系列权证和B系列认股权证
F-15
如果这些买家根据公开发行价购买了A类单位,将会获得认股权证。B系列优先股通常没有任何投票权 ,但可以转换为普通股。作为B类单位的一部分,B系列优先股、A系列权证和B系列权证的股票可以立即分开,并在此次发行中单独发行。
优先股
根据我们的公司注册证书,董事会有权在一个或多个系列中发行最多200万股优先股(每股面值0.001美元),并确定权利、优先权、特权和限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回价格或价格、清算优先权以及构成任何系列或该系列名称的 股票数量。没有与转换或清算我们的任何优先股相关的有益转换功能。
2008年2月,我们向珲春宝利通信有限公司(宝利通信股份有限公司)和两名相关买家发行了(A)3,101,361股我们的普通股和(B)611,523股我们的A系列优先股(可转换为我们旧普通股的6,115,230股),以换取1,490万美元的现金净收益,要约费用为89,000美元,其中 400万美元是在2007年收到的。根据我们A系列优先股的条款和条件以及对换算率的惯常调整,我们A系列优先股的每股股票可以转换为10股我们的普通股 ,只要宝利及其关联公司在转换后实益拥有的我们普通股的股份数量不超过我们已发行普通股的9.9%。2013年,这些优先股中有235,717股被转换为我们旧普通股的196,422股。2016年或2015年没有将这些优先股转换为普通股。截至2016年12月31日,已发行和已发行的328,925股优先股可以转换为18,274股 普通股。除清算时每股优先股为.001美元外,A系列优先股的每股股票在经济上相当于其可转换为的10股普通股。由于优先股转换成的普通股价值不超过发行日记录的优先股金额,因此不存在与A系列优先股转换相关的有益转换特征 。除法律另有规定外, A系列优先股没有任何投票权。
2016年12月14日,我们发行了7,586.82股D系列可转换优先股 (参见上文的公开发行)。
截至2016年12月31日,7,586.82系列D 优先股中的2,745股已转换为1,830,000股我们的普通股,4,841.82股D系列优先股(可转换为3,227,880股普通股)仍在发行和发行。截至2016年12月31日,我们之前发行的所有B系列和C系列优先股已 转换为我们的普通股。
普通股
2016年12月14日,我们以每股1.50美元的价格发行了1,798,787股普通股,每股普通股加上 购买一股普通股的五年期认股权证,行使价为2.00美元。对于在登记发行后将持有超过4.99%我们普通股的某些投资者,我们同意以B类单位的形式向该等投资者发行7,586.82股指定为D系列可转换优先股的新类别优先股,声明价值为1,000美元,这些股票可以转换为我们普通股的5,057,880股,转换 价格等于每股1.50美元。
于2016年7月27日,吾等根据 与若干投资者订立证券购买协议,吾等同意发行(I)合共293,604股本公司普通股,每股作价3.08375美元;及(Ii)向投资者发行合共1,294.595255股本公司普通股,否则,投资者连同其 联属公司及若干关联方将于发售完成后立即实益拥有本公司已发行普通股的4.99%以上,合共1,294.595255股
F-16
可转换优先股(C系列优先股)。C系列优先股的声明价值为1,000美元,可按每股3.08375美元的价格转换为419,812股普通股。
2015年10月14日,在登记直接发行中,我们出售了902,132股A类股(包括一股我们的 普通股,A系列认股权证以相当于5.25美元的行使价购买一股我们的普通股,B系列认股权证以相当于每股6.00美元和4,750.0005 股的行使价购买我们普通股的0.75股(可转换为902,132股我们的普通股,每股5.25美元,公开发行价连同同等数量的A系列权证和B系列认股权证, 如果这些买家根据公开发行价购买A类单位,他们将会获发同等数量的认股权证和B系列认股权证)。
2015年3月25日,在注册的 直接发行中,我们以每股24.49美元的价格出售了204,186股普通股和102,093股认股权证,以在未来5.5年内购买额外的股票。
2015年2月14日,我们与我们已发行认股权证的某些持有人签订了认股权证行使协议,购买我们的普通股共61,123股。这些权证最初是作为我们于2013年8月9日完成的承销公开发行的一部分发行的。根据该等协议的条款,正在行使的认股权证的行使价在紧接其行使前调整至每股30.00美元,较先前协定的38.55美元下调。
在2014年的不同时间 ,总共行使了105,965份认股权证,每份38.55美元,为我们提供了410万美元的净收益。
公平 奖
截至2016年12月31日,我们有两个股权奖励期权计划,2003股权激励计划和2013股权 激励计划(统称为股权激励计划),尽管我们只能根据2013股权激励计划授予新的期权。根据股票期权计划,可以向我们的董事、关键员工、顾问和非员工董事发放股票奖励,可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩奖励和业绩股票奖励。股票期权的授予价格必须不低于授予日的 市值。
在过去的三年里,没有股票期权的行使。
2016年没有授予股票期权,但在2015年和2014年授予了股票期权。期权的加权平均公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行了 估计。以下是我们股票期权计划下用于估计公允价值的重要加权平均假设:
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
授出日每股公允价值 |
| $ | 0.15 | $ | 1.97 | |||||||
无风险利率 |
| 1.4 | % | 1.1 | % | |||||||
预期波动率 |
| 98.8 | % | 100.2 | % | |||||||
股息率 |
| 0 | % | 0 | % | |||||||
预期寿命(以年为单位) |
| 4.0 | 4.0 |
预期寿命基于期权的合同条款和预期员工行使行为 。通常,我们员工和董事会成员的期权有2年的归属期限和10年的合同期限,一年后授予50%,两年后授予50%。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券,剩余期限等于授予日假设的预期期权寿命。未来的波动率是基于我们4年的历史波动率。我们使用0%的预期股息收益率 ,因为我们从未支付过股息,也没有预期支付股息。根据过去4年的历史股票期权取消率,我们假设总罚没率为10%至20%。
F-17
截至2016年12月31日,共有96,191股普通股可供未来授予 ,已发行但尚未行使的期权涵盖131,158股。截至2016年12月31日的三年中,期权活动如下:
股份数量 | 加权 平均值 行权价格 |
|||||||
在2013年12月31日未偿还 |
76,805 | $ | 83.70 | |||||
授与 |
3,333 | 42.75 | ||||||
取消 |
(75 | ) | 2,371.95 | |||||
练习 |
| | ||||||
|
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|
|
|||||
截至2014年12月31日未偿还 |
80,063 | 79.80 | ||||||
授与 |
58,000 | 3.30 | ||||||
取消 |
(6,490 | ) | 243.30 | |||||
练习 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
在2015年12月31日未偿还 |
131,573 | 38.10 | ||||||
授与 |
| | ||||||
取消 |
(415 | ) | 674.22 | |||||
练习 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2016年12月31日的未偿还债务 |
131,158 | $ | 36.03 | |||||
|
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下表汇总了2016年12月31日有关当前未偿还和可行使的股票期权的信息:
可操练的 | ||||||||||||||||||||||
范围: 行权价格 |
数 杰出的 |
加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 |
加权 平均值 行权价格 |
数 可操练的 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||||||||||||
$3.30 - $3.30 | 58,000 | 8.9 | $ | 3.30 | 29,000 | $ | 3.30 | |||||||||||||||
31.80 - 31.80 | 63,167 | 6.9 | 31.80 | 63,167 | 31.80 | |||||||||||||||||
37.80 - 42.75 | 5,405 | 6.8 | 40.85 | 4,293 | 40.36 | |||||||||||||||||
122.10 - 284.40 | 2,376 | 4.4 | 268.88 | 2,376 | 268.88 | |||||||||||||||||
$315.00 - $921.60 | 2,210 | 1.8 | 753.61 | 2,210 | 753.61 | |||||||||||||||||
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|
|
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|
|||||||||||||
131,158 | 7.6 | $ | 36.03 | 101,046 | $ | 45.35 | ||||||||||||||||
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|
我们的未平仓期权将在不同日期到期,截止日期至2025年11月。未偿还期权的加权平均合约期限 为7.6年,目前可行使的股票期权的加权平均合约期限为7.3年。在2016年12月31日或2015年12月31日,没有价格低于当时市值的可行使期权。截至2014年12月31日,覆盖70,222股的未偿还期权(内在价值为672,000美元)的行权价低于当前市值,其中35,111股可行使,内在价值为336,000美元。
授予日,我们每股限制性股票奖励的公允价值等于授予日我们普通股的公允价值 。受奖励的限制性股票均有服务条件并归属于
F-18
一到四年。以下是我们截至2016年12月31日的年度限制性股票奖励交易摘要:
股份数量 | 加权 平均资助金 日期公允价值 |
|||||||
截至2015年12月31日的未归属余额 |
34,153 | $ | 41.55 | |||||
授与 |
| | ||||||
既得 |
(33,598 | ) | 41.97 | |||||
没收 |
| | ||||||
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|||||
截至2016年12月31日的未归属余额 |
555 | $ | 41.40 | |||||
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没有限制性股票奖励。我们限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值、其总公允价值以及过去三年每年归属的所有股票的公允价值如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
加权平均授予日期公允价值 |
| $ | 16.20 | $ | 42.15 | |||||||
授予的限制性股票奖励的公允价值 |
| $ | 16,000 | $ | 2,990,000 | |||||||
归属的限制性股票奖励的公允价值 |
| $ | 1,420,000 | $ | 143,000 |
对于大多数已授予的限制性股票奖励,在限制性 股票奖励授予之日发行的股票数量可能会扣除我们代表员工以现金支付给适当税务机关的最低法定扣缴要求。在截至2015年12月31日的一年中,我们扣留了8,926股票,以履行 26,000美元的员工纳税义务。在截至2016年12月31日或2014年12月31日的年度内,没有这样的预扣。
期内并无股票薪酬成本资本化。截至2016年12月31日,与尚未确认的非既有期权奖励相关的总补偿成本为398,000美元,预计确认成本的加权平均期限为10个月。与尚未确认的非既得股票奖励相关的总补偿成本为4000美元,预计确认成本的加权平均期限为3个月。
认股权证
以下是截至2016年12月31日的未偿还认股权证摘要:
普通股 | ||||||||||||||||
总计 | 目前 可操练的 |
单价 分享 |
到期日 | |||||||||||||
(1)与2012年2月融资相关的权证 |
27,963 | 27,963 | $ | 243.00 | 2017年2月22日 | |||||||||||
(2)与2013年4月融资相关的权证 |
17,127 | 17,127 | $ | 81.75 | 2019年4月26日 | |||||||||||
(3)与2013年8月融资相关的权证 |
407,825 | 407,825 | $ | 1.50 | 2018年8月9日 | |||||||||||
(4)2015年2月协议相关权证 |
3,056 | 3,056 | $ | 45.05 | 2020年2月13日 | |||||||||||
(5)与2015年3月融资相关的权证 |
102,093 | 102,093 | $ | 24.49 | 2020年9月24日 | |||||||||||
(6)与2015年3月融资相关的权证 |
10,209 | 10,209 | $ | 30.61 | 2020年3月20日 | |||||||||||
(7)与2015年10月融资相关的权证 |
1,355,171 | 1,355,171 | $ | 6.00 | 2020年10月14日 | |||||||||||
(8)与2015年10月融资相关的权证 |
90,345 | 90,345 | $ | 6.56 | 2020年10月14日 | |||||||||||
(9)与2016年8月融资相关的权证 |
535,062 | 0 | $ | 3.00 | 2022年2月2日 | |||||||||||
(10)与2016年8月融资相关的权证 |
49,939 | 0 | $ | 3.86 | 2021年8月2日 | |||||||||||
(11)与2016年12月融资相关的权证 |
6,856,667 | 6,856,667 | $ | 2.00 | 2021年12月14日 |
F-19
2016年12月14日,我们以每股1.50美元的价格发行了1,798,787股普通股,每股普通股加上购买一股普通股的五年期认股权证,行使价为2.00美元。对于在 注册发行后本应持有超过4.99%普通股的某些投资者,我们同意向该等投资者发行7,586.82股指定为D系列可转换优先股的新类别优先股,声明价值为1,000美元,这些优先股可转换为5,057,880股我们的普通股,转换价格相当于每股1.50美元。出售这些股票后,认股权证的行权价(3)重置至1.50美元。认股权证包括实益所有权限制,即持有人 不得行使认股权证,前提是在行使该等权利后,持有人(连同其联属公司及某些关联方)将持有超过4.99%的已发行普通股股份,而该限制须受持有人发出至少60天通知后增加 或减少的限制,不得增加至9.99%以上。
2016年8月2日,在同时进行的 私募交易中,在我们的登记发售中购买普通股或C系列优先股的投资者收到了认股权证,在该登记发售中购买的每股普通股(或C系列优先股相关普通股)可购买0.75股普通股,或总计535,062股认股权证。该等认股权证的行使价为每股3.00美元,并可于认股权证发行日期 的九个月周年日起至发行日五年半止期间行使。认股权证可现金行使,或仅在没有有效的注册说明书或招股说明书的情况下,以无现金方式行使。认股权证 包括实益所有权限制,因此,如果在行使权证后,持有人(连同其关联公司和某些关联方)将持有超过我们 已发行普通股股数的4.99%,则持有人不得行使认股权证,该限制必须由持有人在至少60天的通知后增加或减少,不得增加到9.99%以上。此外,我们在登记发售和同时 私募中授予配售代理,总计49,939份五年期认股权证,以3.855美元购买我们的普通股。
2015年10月14日,在 注册直接发售中,我们出售了902,132股A类股(包括一股我们的普通股,A系列认股权证,以相当于5.25美元的行使价购买一股我们的普通股,以及B系列认股权证,以相当于每股6.00美元的行使价购买我们普通股的0.75股,以及4,750.0005股B类股(可转换为我们普通股的902,132股,每股5.25美元,公开发行价连同 A系列认股权证和B系列认股权证的等值数量(如该买家按公开发行价购买A类单位,则会向其发行相同数量的认股权证和B系列认股权证)。
2015年3月25日,在注册直接发行中,我们以每股24.49美元的价格出售了204,186股普通股和102,093股认股权证,以在未来5.5年内额外购买 股。
2015年2月14日,我们与我们已发行认股权证的某些持有人签订了认股权证行使 协议,购买总计61,123股我们的普通股。这些权证最初是作为我们于2013年8月9日完成的承销公开发行的一部分发行的。根据该等协议的条款,正在行使的认股权证的行使价在紧接其行使前调整至每股30.00美元,较先前协定的每股38.55美元下调。
在2014年的不同时间,我们总共行使了105,965份认股权证,每份38.55美元,为我们提供了410万美元的净收益。
上述(1)-(2)和(4)-(11)认股权证可通过支付现金的方式行使,或者仅在没有有效的登记声明或招股说明书的情况下,以无现金方式行使未登记的普通股股份。对于普通股的股票股息或其他分配,或 普通股股份、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件中应付的任何其他股本或股本等值证券,以及在任何资产分配(包括现金、股票或其他)时,认股权证的行使价受标准反摊薄拨备调整的约束。
F-20
我们股东的财产。认股权证的行使价格不受基于价格的反稀释调整的影响。我们已确定,这些与发行 普通股相关的权证必须接受股权处理,因为权证持有人无权要求现金结算,也没有不寻常的反摊薄权利。
上述认股权证(3)包含一项条款,即在未来普通股发行价格低于当时适用的行权价的情况下,降低认股权证的行权价。我们已确定,根据ASC 815-40,认股权证(3)不被视为与我们的普通股挂钩,需要作为 衍生工具单独核算,每个期间在收益中确认的公允价值变化。由于其行使价格的潜在变化性,这些认股权证没有资格获得股权待遇,因此被确认为负债。 认股权证负债在每个报告期都会调整为公允价值,任何价值变动都会在经营报表中确认。它们2013年8月9日的初始估值是使用二项式网格估值模型确定的,包括相等概率树和30%的早期行使因子,估计这些权证公允价值的显著加权平均假设分别如下:预期寿命为五年和两年(这两年权证已于2015年8月9日到期,不再列在上面的未偿还权证表格中);无风险利率为1.36%和0.32%;预期波动率为111%和116%(这两年权证已于2015年8月9日到期,不再列在上面的未偿还权证表格中);无风险利率为1.36%和0.32%;预期波动率为111%和116%截至2013年8月9日的初始公允价值 估计约为420万美元。
使用二项式网格估值模型(包括 等概率树和30%的早期行使系数),这些权证负债在2014年12月31日和2015年12月31日的公允价值分别为520万美元和245,000美元。
使用二项式网格估值模型,包括相等的概率树和30%的早期行使因子,估计这些权证负债在2016年12月31日的公允价值的显著加权 平均假设如下:预期寿命为1.6;无风险利率为1.15%;预期波动率为147%;股息率为0%。这些认股权证的2016年12月31日公允价值估计为127,000美元。公允价值从2014年12月31日至2015年12月31日和从2015年12月31日至2016年12月31日分别减少480万美元和183,000美元,主要原因是我们的市场股价下跌和未授权证到期。
附注6:员工储蓄计划
1989年12月,董事会批准了针对我们员工的401(K)储蓄计划(401(K)计划),该计划于1990年生效。符合条件的员工可以选择根据401(K)计划的条款进行供款,但我们的供款由管理层自行决定。我们在2016年为401(K)计划贡献了62,000美元,在2015和2014年分别贡献了85,000美元和104,000美元。
附注7:承付款和或有事项
经营租约
我们以不可撤销的经营租赁方式出租我们的办公室和生产设施。我们所有的业务,包括我们的制造设施,都位于加利福尼亚州圣巴巴拉和得克萨斯州奥斯汀的工业园区。根据长期租约,我们在加利福尼亚州圣巴巴拉约占14,000平方英尺,在得克萨斯州奥斯汀约占94,000平方英尺。2016年11月,我们的圣巴巴拉租约到期,我们整合了德克萨斯州奥斯汀工厂的这些业务。2016年12月,我们续签了奥斯汀的额外三年租约,该租约现在 将于2020年4月到期。我们的奥斯汀租约包含续订选择权,还要求我们支付水电费、保险费、税金和其他运营费用。尽管我们目前产能过剩,但我们相信该设施能够以灵活的 和经济高效的方式进行管理,足以满足当前和合理预期的大约两年的需求。
2016年、2015年和2014年的租金费用分别为64.3万美元、51.4万美元和81.5万美元。
F-21
专利和许可证
我们签订了各种许可协议,要求支付指定产品销售额的0.13%至2.5%不等的专利税。其中某些 这些协议包含支付保证或最低版税金额的条款。如果我们没有支付任何最低年度版税,这些许可证可能会自动终止。这些版税义务将于2017年至2020年终止 。2016年特许权使用费支出总额为4.5万美元,2015年为4.5万美元,2014年为3万美元。根据某些特许权使用费协议的条款,支付的特许权使用费可能会受到审计。到目前为止还没有审核,我们预计未来不会有任何 可能的审核调整。
经营租赁和许可义务项下的最低租赁付款如下 :
截至十二月三十一日止的年度, |
许可证 | 运营中 租契 |
||||||
2017 |
$ | 45,000 | $ | 928,000 | ||||
2018 |
45,000 | 895,000 | ||||||
2019 |
| 904,000 | ||||||
2020 |
| 221,000 | ||||||
2021 |
| | ||||||
此后 |
| | ||||||
|
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|||||
付款总额 |
$ | 90,000 | $ | 2,948,000 | ||||
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附注8:合同担保和赔偿
在我们的正常业务过程中,我们会做出某些合同担保和赔偿,根据这些担保和赔偿,我们可能需要在特定情况下进行 未来付款。
保修
我们与我们的 客户建立了未来产品保修费用的准备金,这些费用预计将根据特定的保修条款发生。我们的保修储备是在销售时建立的,并在整个保修期内根据各种因素(包括历史保修退货率和不同保修期的费用)进行更新。
知识产权赔偿
我们赔偿某些客户和我们的合同制造商因与我们的产品相关的知识产权侵权而产生的第三方索赔责任 。这些赔偿出现在与我们客户的开发和供应协议以及与我们合同制造商的制造服务协议中,不受金额或期限的限制,通常 在合同到期后仍然有效。鉴于在提出侵权索赔之前无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额,我们无法确定与此类赔偿相关的我们 可能遭受的最大损失金额。
董事及高级职员的弥偿及合约担保
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内对这些个人进行赔偿。我们根据此类协议承担的赔偿义务不受金额或期限的限制。在某些情况下,可根据各种保险单收回与此类赔偿相关的某些费用 。鉴于在对董事或高管提起诉讼之前,无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额,我们无法确定我们所能承担的最大损失金额
F-22
与此类赔偿相关的费用。从历史上看,根据此类董事和高级管理人员赔偿而支付的任何金额都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。
我们还与我们的某些管理人员签订了遣散费和控制权变更协议。 这些协议规定在这些管理人员终止受雇于我们时向他们支付特定的补偿福利。
一般合同赔偿/产品责任
在正常业务过程中,我们与客户签订合同,同意赔偿对方因我们的产品造成的人身伤害或 财产损失。我们根据此类协议承担的赔偿义务一般不受金额或期限的限制。鉴于在 提起诉讼之前无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额,我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。从历史上看,根据此类赔偿支付的任何款项都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响。 我们承保一般责任保险和产品责任保险,以及错误和遗漏保险,在发生赔偿索赔时,这些保险可以为我们提供赔偿来源。
附注9:法律程序
我们时不时地参与日常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。我们目前没有参与任何我们认为有理由预期会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利影响的法律程序。
附注10:每股收益
每股基本收益(亏损)基于已发行普通股的加权平均数,稀释每股收益(亏损)为 ,基于已发行普通股的加权平均数加上所有可能稀释的已发行普通股。
由于它们的 影响将是反稀释的,因此我们的每股普通股亏损不包括假定行使或归属以下任何股票的影响:
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
未偿还股票期权 |
131,158 | 131,573 | 80,063 | |||||||||
未归属的限制性股票奖励 |
555 | 34,153 | 70,503 | |||||||||
未清偿认股权证 |
9,455,457 | 3,830,127 | 633,263 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
9,587,170 | 3,995,853 | 783,829 | |||||||||
|
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|
|
此外,可转换优先股在2016年12月31日和2015年和2014年分别可转换为3,246,154股和389,273股和18,274股 普通股,不包括在内,因为它们的影响将是反稀释的。
附注11 v 现金流量信息和非现金活动的某些财务报表组成部分和补充披露明细
资产负债表数据:
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日,2015 | |||||||
应收账款: |
||||||||
应收账款-贸易 |
$ | 13,000 | $ | 43,000 | ||||
减去:坏账准备 |
(5,000 | ) | (5,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 8,000 | $ | 38,000 | |||||
|
|
|
|
F-23
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||
库存: |
||||||||
原料 |
$ | 68,000 | $ | 651,000 | ||||
原材料储备 |
| (578,000 | ) | |||||
在制品 |
| 28,000 | ||||||
预留 在制品 |
| (28,000 | ) | |||||
成品 |
| 216,000 | ||||||
产成品储备 |
| (168,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
$ | 68,000 | $ | 121,000 | |||||
|
|
|
|
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||
财产和设备: |
||||||||
装备 |
$ | 11,571,000 | $ | 11,571,000 | ||||
租赁权的改进 |
1,065,000 | 1,065,000 | ||||||
家具和固定装置 |
205,000 | 205,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
12,841,000 | 12,841,000 | |||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(9,350,000 | ) | (7,290,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,491,000 | $ | 5,551,000 | |||||
|
|
|
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2016、2015、2014年的折旧和摊销费用分别为2,061,000美元、2,383,000美元和1,259,000美元 。在2016年、2015年和2014年,我们分别处置了购置价值为0美元、52,000美元和8,000,000美元的旧的全额折旧设备。
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||
专利、许可和购买的技术: |
||||||||
正在申请专利 |
$ | 566,000 | $ | 555,000 | ||||
已颁发的专利 |
1,372,000 | 1,252,000 | ||||||
累计摊销较少 |
(948,000 | ) | (869,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
净专利发放量 |
424,000 | 383,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 990,000 | $ | 938,000 | |||||
|
|
|
|
2016、2015和2014年,与这些项目相关的摊销费用总额分别为78,000美元、75,000美元和73,000美元 。预计2017年与这些项目相关的摊销费用总额为8.1万美元,2018年为8万美元。
十二月三十一日, 2016 |
十二月三十一日, 2015 |
|||||||
应计费用和其他长期负债: |
||||||||
应付薪金 |
$ | 105,000 | $ | 98,000 | ||||
补偿缺勤 |
144,000 | 197,000 | ||||||
薪酬相关 |
17,000 | 38,000 | ||||||
保修准备金 |
8,000 | 23,000 | ||||||
递延租金 |
37,000 | 132,000 | ||||||
其他 |
342,000 | 78,000 | ||||||
权证衍生工具的公允价值 |
127,000 | 245,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
780,000 | 811,000 | ||||||
较少电流部分 |
(608,000 | ) | (418,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
长期部分 |
$ | 172,000 | $ | 393,000 | ||||
|
|
|
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F-24
2016 | 2015 | 2014 | ||||||||||
保修保留活动: |
||||||||||||
期初余额 |
$ | 23,000 | $ | 38,000 | $ | 151,000 | ||||||
加法 |
| | | |||||||||
扣减 |
(15,000 | ) | (15,000 | ) | (113,000 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 8,000 | $ | 23,000 | $ | 38,000 | ||||||
|
|
|
|
|
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附注12-后续事件
在2017年1月1日至2017年2月16日的不同时间,我们所有剩余的未转换的4,841.82系列D系列优先股 都转换为我们普通股的3,227,880股。
超导技术公司。
附表II:估值及合资格账目
加法 | ||||||||||||||||||||
起头 天平 |
收费至 成本& 费用 |
收费至 其他 帐目 |
扣减 | 收尾 天平 |
||||||||||||||||
2016 |
||||||||||||||||||||
坏账准备 |
$ | 5,000 | $ | | $ | | $ | | $ | 5,000 | ||||||||||
库存报废准备金 |
774,000 | | 774,000 | | | |||||||||||||||
保修准备金 |
23,000 | | | (15,000 | ) | 8,000 | ||||||||||||||
递延税项资产估值免税额 |
17,275,000 | | | (14,276,000 | ) | 2,999,000 | ||||||||||||||
2015 |
||||||||||||||||||||
坏账准备 |
$ | 1,000 | $ | 4,000 | $ | | $ | | $ | 5,000 | ||||||||||
库存报废准备金 |
733,000 | 41,000 | | | 774,000 | |||||||||||||||
保修准备金 |
38,000 | | | (15,000 | ) | 23,000 | ||||||||||||||
递延税项资产估值免税额 |
13,940,000 | 3,335,000 | | | 17,275,000 | |||||||||||||||
2014 |
||||||||||||||||||||
坏账准备 |
$ | 1,000 | $ | | $ | | $ | | $ | 1,000 | ||||||||||
库存报废准备金 |
722,000 | 11,000 | | | 733,000 | |||||||||||||||
保修准备金 |
151,000 | | | (113,000 | ) | 38,000 | ||||||||||||||
递延税项资产估值免税额 |
9,548,500 | 4,391,500 | | | 13,940,000 |
F-25
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 于2017年3月30日由其正式授权的以下签署人代表其签署。
超导技术公司。 | ||
由以下人员提供: |
/s/Jeffrey A.Quiram | |
杰弗里·A·奎拉姆 | ||
总裁兼首席执行官 |
授权书
通过这些礼物认识所有这些人,签名出现在下面的每个人都构成并任命威廉·J·布坎南,他的事实上的律师,他有权以任何身份和所有身份签署对本报告的任何和所有修订,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,在此批准和确认所有上述内容,并有权以任何身份签署本报告的任何和所有修正案,并将其连同证物和其他相关文件提交给证券交易委员会,在此批准和确认所有上述内容,并有权以任何身份签署本报告的任何和所有修正案事实律师或其一名或多於一名的代替者,可凭藉本条例而作出或安排作出。
根据1934年《证券交易法》的要求,本表格10-K的报告已 由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署:
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Jeffrey A.Quiram 杰弗里·A·奎拉姆 |
总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
(2017年3月30日) | ||
/s/威廉·J·布坎南 威廉·J·布坎南 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
(2017年3月30日) | ||
/s/Dan L.Halvorson 丹·L·哈尔沃森 |
导演 |
(2017年3月30日) | ||
/s/林恩·J·戴维斯 林恩·J·戴维斯 |
导演 |
(2017年3月30日) | ||
/s/马丁·A·卡普兰 马丁·A·卡普兰 |
董事会主席 |
(2017年3月30日) |