目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据 第14(A)节的委托书

1934年证券交易法

注册人提交的文件

由 注册人以外的一方提交☐

贝莱德穆尼中间持续期基金 基金公司

贝莱德MuniHoldings California Quality Fund，Inc.

贝莱德穆尼控股基金公司(BlackRock MuniHoldings Fund，Inc.)

贝莱德MuniHoldings投资优质基金

贝莱德MuniHoldings新泽西质量基金公司

贝莱德MuniHoldings New York Quality Fund，Inc.

贝莱德MuniHoldings优质基金II，Inc.

贝莱德MuniVest基金II，Inc.

贝莱德MuniVest基金公司

贝莱德MuniYeld California Fund，Inc.

贝莱德MuniYeld California Quality Fund，Inc.

贝莱德MuniYeld基金公司

贝莱德MuniYeld Michigan Quality Fund，Inc.

贝莱德MuniYeld新泽西基金公司

贝莱德MuniYeld纽约质量基金公司

贝莱德MuniYeld宾夕法尼亚优质基金

贝莱德MuniYeld Quality Fund II，Inc.

目录

贝莱德MuniYeld Quality Fund III，Inc.

贝莱德MuniYeld Quality Fund，Inc.

(注册人姓名载于其 章程)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

目录

2021年6月8日

尊敬的股东：

贝莱德股东联席年会在中国上市的封闭式基金附录A随函附上的联合委托书(每个，一个基金)将于2021年7月29日(星期四)上午10：30 举行。(东部时间)，审议并表决所附联合委托书中讨论的提案。由于我们对冠状病毒病的担忧 在新冠肺炎(Alipay)大流行之际，会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东无需出差即可出席会议，但可以通过 访问网络链接实时查看会议并进行投票。

会议的目的是寻求 股东批准向每个基金的董事会或受托人(每个董事会，一个董事会，以及集体，董事会，其成员被称为 成员)提交的联合委托书中点名的被提名人。每个董事会都一致批准了代表其基金在所附联合委托书中点名的被提名人(董事会被提名人)，但须得到基金股东的批准。董事会已 审查了董事会提名人的资格和背景，并认为他们拥有监管投资公司所需的经验，他们的当选符合您的最佳利益。

负责您的基金的董事会成员建议您投票支持您的基金的董事会提名人 。关于您的投票，我们恳请您阅读所附联合委托书的全文。

您之所以收到这份联合委托书，是因为您是下列至少一只基金的 登记股东附录A2021年6月1日(记录日期)。某些其他 贝莱德未上市的封闭式基金附录A还将在上述 日期召开年度股东大会，但时间不同。如果您在一只或多只此类其他基金的记录日期也是登记在册的股东，您将收到一份关于该等基金的单独委托书和代理卡。请务必通过电话或互联网对您作为股东的每个基金进行 投票，记录或签署、注明日期并返还您从我们那里收到的每张代理卡。

你的投票很重要。自记录日期起，出席年会的人数将仅限于各基金的股东。

目录

如果您的基金股票是以您的名义注册的，您可以在 www.meetingcenter.io/230018140上输入代理卡阴影框中的控制号和会议日期和时间的密码BLKA2021来参加会议。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票 。

如果您是基金的 受益股东(即，如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他被指定人持有基金股票)并希望参加会议，您必须在会议前注册。要注册，您必须将反映您所持基金的委托权(法定委托书)的 证明连同您的姓名和电子邮件地址一起提交给Georgeson LLC，Funds(基金)表格。您可以通过电子邮件将您的法定委托书的图像发送至ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请 必须在下午5：00之前收到。(东部时间)会议日期前三个工作日。您将收到Georgeson LLC(通过Computershare)发送的注册确认电子邮件，以及允许您在会议上投票的控制号和 安全代码。

即使您计划参加会议，也请立即按照随附的说明通过电话或通过 互联网提交您的投票指示。或者，您也可以通过签署和注明收到的每张代理卡的日期来提交投票指示，如果是通过邮寄收到的，则将其放入随附的邮资已付的回执信封中退回。

我们鼓励您仔细阅读随附的材料， 这些材料更详细地解释了此提案。作为股东，您的投票很重要，我们希望您今天作出回应，以确保您的股票将在会议上得到代表。您可以按照代理卡或投票指导表上的 说明使用以下方法之一进行投票：

如果您没有使用这些方法中的一种进行投票，基金代理律师Georgeson LLC可能会要求您投票您的股票。

目录

如果您对待表决的提案或虚拟会议有任何疑问，请致电 Georgeson LLC，该公司协助我们征集委托书，免费电话：1-866-328-5445.

真诚地

安珍妮(Janey Ahn)

基金秘书

东40号 52^钕纽约市街道，邮编：10022

目录

重要信息

对于基金股东而言

虽然我们鼓励您阅读所附联合委托书的全文，但为了您的方便，我们已简要概述了待表决的事项。

问答

目录

目录

2021年6月8日

关于召开股东联席会议的通知

将于2021年7月29日举行

致股东：

贝莱德股东联席年会以下确定的封闭式基金(每个基金)将于2021年7月29日(星期四)上午10：30举行。(东部时间)，审议并表决该提案，所附联合委托书中对此有更全面的描述。由于我们对新冠肺炎疫情的担忧，会议将仅以虚拟会议的形式举行。股东无需出差即可出席会议，但可以通过访问 网络链接实时查看会议并进行投票。

会议的目的是 寻求股东批准随附的向每个基金的董事会或受托人(每个董事会、一个董事会和共同的董事会，其成员被称为 董事会成员)提交的联合委托书中点名的被提名人。每个董事会都代表其基金一致批准了被提名人(董事会被提名人)，但须得到基金股东的批准。董事会审查了董事会提名人的资格和 背景，并认为董事会提名人拥有监管投资公司所需的经验，他们的当选符合您的最佳利益。

您的董事会一致建议您投票支持您 被要求投票的董事会提名人。

截至2021年6月1日(记录日期)收盘时，每只基金登记在册的股东有权在大会及其任何延期、延期或延迟时投票。

如果您在记录日期 持有多只基金的股票，您可能会收到多张代理卡或投票指示表格。某些其他贝莱德封闭式基金也将在上述 地点和日期召开年度股东大会，但不能同时召开。如果您在一只或多只此类其他基金的记录日期也是登记在册的股东，您将收到一份关于该等基金的单独委托书和代理卡。请务必通过 电话或互联网对您作为股东的每个基金进行投票，并记录或签署、注明日期并退还您从我们收到的每张代理卡。

如果您对待表决的提案或虚拟会议有任何疑问，请致电Georgeson LLC，该公司帮助我们 征集委托书，免费电话：1-866-328-5445.

按照董事会的命令，

安珍妮(Janey Ahn)

基金秘书

东40号52号^钕纽约州纽约市街道邮编：10022

目录

贝莱德封闭式基金

2021年7月29日召开股东周年大会

目录

目录

目录

股东周年大会

2021年7月29日

联合委托书

本联合委托书(本委托书)是针对每个贝莱德的董事会或受托人(每个董事会，一个董事会，以及所有董事会，其成员称为董事会成员)征集委托书而提供的。在中国上市的封闭式基金附录A本委托书(每份，一份基金)。 委托书将在基金股东联席年会(股东大会)及其任何和所有延期、延期或延迟会议上投票表决。会议将于2021年7月29日(星期四)上午10：30举行。(东部时间 )本次会议将按照随附的将于2021年7月29日召开的年度股东大会通知中规定的目的举行。由于我们对新冠肺炎疫情的担忧， 会议将仅以虚拟会议形式举行。

基金董事会考虑到各基金股东正在考虑和表决的类似事项，决定在会议上使用本委托书符合基金及其股东的最佳利益。 向股东分发本委托书和随附材料，或关于2021年7月29日召开的股东联席年会代理材料可用性的重要通知( 网上可获得代理材料的通知)将于2021年6月8日左右开始生效。(br}代理材料可在互联网上获得的通知)将于2021年6月8日左右开始向股东分发本委托书及其附带材料，或关于2021年7月29日召开的股东联席会议代理材料可用性的重要通知( 网上可获得代理材料的通知)。

列出的每只基金附录A本委托书的组织形式为马萨诸塞州商业信托(每个，马萨诸塞州信托)或马里兰州公司(每个，马里兰州 公司)。马萨诸塞州信托公司和马里兰州公司根据1940年“投资公司法”(1940年法案)注册的封闭式管理投资公司。将每个基金标识为马萨诸塞州信托基金或马里兰州公司的列表 列于附录A.

截至2021年6月1日(记录日期)收盘时登记在册的基金股东有权在该基金的年度股东大会及其任何和所有休会、延期或延迟上获得通知并 投票。这些基金的股东每持有一股股票就有权投一票，没有任何股票拥有累积投票权。优先股(定义如下)的持有人 将与优先基金(定义如下)的普通股或实益普通股(统称普通股)持有人享有平等的投票权。优先股持有人 将与普通股持有人一起对其拥有优先股的每个优先股基金的董事会提名人选进行投票，但优先股持有人有权作为一个类别分别投票 ，为其拥有优先股的每个优先股基金选举两名董事会成员。每个基金的法定人数和投票要求在本文标题为需要投票和投票方式的章节中进行了说明。 代理的投票方式。

如本文所用，优先股 由下列各基金的可变利率市政条款优先股(统称为VMTP股)组成附录A拥有已发行的VMTP股票(统称为VMTP基金)，以及 确定的每只基金的可变利率需求优先股(统称为VRDP股票)附录A作为拥有

1

目录

VRDP流通股(统称为VRDP资金)。优先基金统称为VMTP基金和VRDP基金。

每只基金截至记录日交易结束时的流通股数量和记录日每只基金的管理资产显示如下附录A。除附录H据各基金所知，截至2021年4月30日，没有人 是某类基金流通股超过5%的实益所有者 。

您在记录日期持有股票的基金将在代理卡或代理材料网上可获得性通知上注明。如果您在记录日期持有多只基金的股票，您可能会 收到多张代理卡或投票指示表格。即使您计划参加会议，也请在收到的每张代理卡上签名、注明日期并退回，或者，如果您通过电话或互联网提供投票指示，请对影响您所拥有的每个基金的 提案进行投票。如果您通过电话或互联网投票，系统将要求您输入分配给您的唯一代码，该代码会打印在您的代理卡或代理材料互联网可用性通知上(视情况而定) 。此代码用于确认您的身份，提供对投票网站的访问，并确认您的投票指示已正确记录。

在会议之前收到的所有正式签署的委托书将在会议及其任何和所有延期、延期或延迟时进行 表决。在大会之前发生的任何有关股东已指定该股东的委托书选择权的事项，将相应地投票表决股份。 如果委托卡已正确签署并退回，且未指定关于提案的选择，则股份将投票支持提案。 如果委托卡已正确签署并退回，且未指定关于提案的选项，则将投票支持该提案。通过 电话或通过互联网执行委托书或提供投票指示的股东可以在对提案进行表决之前的任何时候，通过向适用的基金提交书面撤销通知(寄往基金主要执行办公室的书面通知，地址在本文件提供的纽约地址)、递交一份注明较晚日期的正式签署的委托书，或在行使权力之前参加虚拟会议并在会议上投票，来撤销这些委托书。 然而，仅仅参加会议并不会撤销之前执行的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他中介机构持有股票，请咨询您的银行、经纪人或中介机构，了解您是否有能力在提供此类指令后 撤销投票指令。

某些其他贝莱德未上市的封闭式基金附录A还将在上述日期召开年度股东大会，但时间不同 。如果您在一只或多只其他基金的记录日期也是登记在册的股东，您将收到一份与该等基金有关的单独委托书和委托卡。请务必通过电话或互联网对您作为股东的每个基金进行投票 ，并记录或签署、注明日期并退还您从我们收到的每张代理卡。

如果您的基金股票是以您的名义注册的，您可以在www.meetingcenter.io/230018140上输入 代理卡阴影框中的控制号和会议日期和时间的密码BLKA2021来参加会议。您可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。 如果您是基金的实益股东(即如果您通过银行、经纪商、金融中介机构或其他代名人持有基金股票)，您将无法在虚拟会议上投票，除非您已提前注册 出席会议。要注册，您必须提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址给基金制表人Georgeson LLC(Georgeson？)。您可以通过电子邮件将您的法定代表的图像 发送到ShareholderMeetings@computer Share.com。注册申请必须在下午5：00之前收到。(东部时间)会议日期前三个工作日。您将会

2

目录

从Georgeson(通过Computershare)收到您注册的确认电子邮件，以及允许您在会议上投票的控制号和安全代码。即使您计划 参加虚拟会议，也请立即按照随附的说明通过电话或互联网提交投票指示。或者，您也可以通过在收到的每张代理卡和投票指示表格上签名并注明日期来提交投票指示，然后将其放入已付邮资的回执信封中寄回。

各基金将应要求免费向 股东提供其年度报告和在年度报告之后的最新半年度报告(如果有的话)的副本。此类请求应直接向适用的基金提出，邮编为DE 19809，邮编为威尔明顿贝尔维尤公园路100号，或拨打免费电话1-800-882-0052.每只基金的年度和半年度报告副本也可在美国证券交易委员会(SEC)网站上的Edgar数据库中获得，网址为Www.sec.gov.

贝莱德，Inc.(BlackRock，Inc.)将每月在其网站上更新基金的业绩和某些其他数据？封闭式基金部分Http://www.blackrock.com以及不时根据需要提供某些其他材料 信息。建议投资者和其他人查看网站，了解有关这些基金的最新业绩信息和其他重要信息的发布情况。此对贝莱德网站的引用 旨在允许投资者公开访问有关基金的信息，并且没有、也不打算在本委托书中纳入贝莱德网站。

请注意，除非基金收到相反指示，否则只能将一份年度或半年度报告或本代理 代理材料在互联网上可用的声明或通知递送给共享同一地址的两个或多个基金股东。若要索取年度报告或 半年度报告或本委托书或网上可获得代理材料通知的单独副本，或有关如何索取这些文件的单独副本或如何在收到这些文件的多份副本的情况下索取单份副本的说明 ，股东应通过以上提供的特拉华州地址和电话联系适用的基金。

请大家现在投票。你的投票很重要。

为避免进一步募集的浪费和不必要的费用，无论您所持股份的大小，我们 恳请您在随附的代理卡上注明您的投票指示，如果通过邮寄方式收到，请注明日期并签名，然后立即放入所提供的已付邮资的信封中，或者通过电话或通过 互联网记录您的投票指示。如果您提交了一张正确签署的代理卡，但没有表明您希望如何投票表决您的股票，则您的股票将在董事会提名人的选举中投票。如果您的基金股票是通过 经纪人持有的，您必须向您的经纪人提供有关如何投票您的股票的投票说明，以便您的经纪人按照您在会议上的指示投票您的股票。

3

目录

你的投票很重要。

请立即签名并寄回

随附的委托卡/投票指示表格或记录您的

无论如何，通过电话或通过互联网的投票指示

您拥有的股份很多。

有关代理材料可供使用的重要通知

将于2021年7月29日召开的股东联席年会。

本次会议的委托书可在以下网址查阅：

Www.proxy-direct.com/blk-32128

4

目录

提案和基金投票摘要

下表显示了董事会提名的候选人参加竞选的资金 。

5

目录

提案1：选举董事会提名人

提案1的目的是为每个基金选举董事会成员。

每个基金的提名者。每个基金的董事会由10名董事会成员组成，其中8名不是基金的利害关系人(根据1940年法案的定义)(独立董事会成员)。自2021年6月10日起，每个基金的董事会将由 12名董事会成员组成，其中10名为独立董事会成员。每个基金的股东将在会议上考虑选出12名董事会提名人。在会议上选出的每个基金的董事会成员将任职至该基金2022年年会的较晚日期 ，或直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职、退休或免职。

关于优先股基金，优先股所有者 有权作为一个单独的类别投票，选举他们拥有优先股的优先股基金的两名董事会成员(优先股被提名人)。这意味着普通股所有者无权在 优先股被提名人选举中投票。然而，普通股所有者和优先股所有者作为一个类别一起投票，有权选举董事会其余被提名人。弗兰克·J·法博齐(Frank J.Fabozzi)和W·卡尔·凯斯特(W.Carl Kester)今年将作为优先股被提名人参加竞选。

董事会建议投票支持迈克尔·J·卡斯特拉诺、理查德·E·卡瓦纳、辛西娅·L·伊根、罗伯特·费尔贝恩、斯塔伊斯·哈里斯、J·菲利普·霍洛曼、R·格伦·哈伯德、凯瑟琳·A·林奇、约翰·M·佩洛夫斯基、卡伦·P·罗巴兹、弗兰克·J·法博齐和W·卡尔·凯斯特(董事会提名人)当选。如欲投票支持董事会提名人，请按委托书中所述，通过电话或互联网投票，或在随附的委托书上签名，并用已付邮资的信封迅速寄回。每一位董事会被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后担任董事会成员。

董事会成员/被提名人简介 信息。请参阅下表，其中列出了各基金董事会成员的董事会提名人选和任何优先股提名人选，并列出了所有 基金董事会提名人选的某些简历信息。每一位董事会提名人都要经过各自基金董事会的治理和提名委员会(治理委员会)的审查，并由全体董事会提名。Richard E.Cavanagh和Karen P.Robards被选为 担任各董事会联席主席。所有由贝莱德顾问公司(BlackRock Advisors，LLC)提供咨询的根据1940年法案注册的封闭式投资公司( 顾问)，包括这些基金，统称为贝莱德封闭式基金。贝莱德封闭式基金是由顾问或其附属公司提供咨询的投资公司综合体的一部分，该综合体还包括开放式非指数固定收益基金(贝莱德固定收益复合体)。

6

目录

7

目录

8

目录

9

目录

10

目录

独立董事会成员通过了一份政策声明， 描述了潜在的独立董事会成员候选人必须具备和希望具备的经验、资格、技能和属性(政策声明)。董事会认为，每位独立董事会成员 在他或她最初当选或被任命为董事会成员时，满足并继续满足政策声明所设想的标准以及每个基金中规定的标准附例。此外，在确定某位董事会成员过去和现在是否有资格担任董事会成员时，董事会考虑了各种标准，其中没有一项单独受到 控制。董事会认为，总的来说，董事会成员/被提名人拥有平衡和多样化的经验、技能、属性和资格，这使得董事会能够在管理基金和保护股东利益 方面有效运作。所有董事会成员/被提名人的共同特征之一是，他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，与基金投资顾问、子顾问、其他服务提供商、律师和独立审计师进行有效互动，并在履行董事会成员职责时做出有效的商业判断。每位董事会成员/被提名人 其教育背景或专业培训；商业、咨询、公共服务或学术职位；在贝莱德基金集团(以及任何前身基金)、其他投资基金、上市公司或其他基金中担任基金或其他基金的董事会成员的经验，都证明了他们 是否有能力有效地履行他或她的职责。 每名董事会成员/被提名人的教育背景或专业培训；商业、咨询、公共服务或学术职位；在贝莱德基金集团(以及任何前身基金)、其他投资基金、上市公司或非营利组织(Br)他们对董事会和委员会会议的持续承诺和参与，以及他们多年来对常设委员会和其他委员会的领导；或其他相关的生活经历。

11

目录

下表讨论了董事会成员(包括董事会提名人员)的一些经验、资格和技能，这些经验、资格和技能支持他们应该在董事会任职(或继续任职)的结论。

12

目录

13

目录

14

目录

15

目录

董事会领导结构和监督

董事会由10名董事会成员组成，其中8名 为独立董事会成员。从2021年6月10日起，董事会将由12名董事会成员组成，其中10名将是独立董事会成员。由顾问提供咨询的注册投资公司由贝莱德 固定收益综合体、贝莱德多资产综合体和一个交易所交易基金综合体组成。这些基金包括在贝莱德的固定收益综合体中。董事会成员还监督其他公司的运营 包括在贝莱德固定收益综合体中的开放式和封闭式注册投资公司，作为董事或受托人。

董事会对基金的监督负有全面责任。 董事会联席主席和首席执行官是不同的人。每位联席主席不仅是独立董事会成员，而且每个董事会 委员会(每个委员会都是一个委员会)的主席也是独立董事会成员。董事会有五个常设委员会：一个审计委员会、一个治理委员会、一个合规委员会、一个业绩监督委员会和一个执行委员会。 董事会还成立了一个特别折扣小组委员会。

董事会目前监督杠杆的资金使用情况，包括资金的产生、再融资和杠杆的维持，并在必要或适当的范围内授权或批准与此相关的文件的执行。每个基金的执行委员会有权在董事会定期 会议之间作出任何此类授权或批准。

16

目录

这些基金没有薪酬委员会，因为除基金首席合规官(CCO)外，基金的高管不会从基金获得任何直接薪酬，而且CCO的薪酬由董事会全面审查。每个 的角色董事会联席主席将主持董事会的所有会议，并在会议期间担任与服务提供商、官员、律师和其他董事会成员的联络人。每个委员会的主席 对该委员会都发挥着类似的作用。董事会联席主席或委员会主席还可以履行董事会或委员会可能不时委派的其他职能 。独立董事会成员在基金管理层在场之外、在执行会议上或与基金的其他服务提供商定期举行会议。董事会每年召开五次定期会议，其中包括 审议基金投资管理协议批准的会议，如有必要，还可能在下次例会之前召开特别会议。每个委员会定期开会，执行董事会委托给该委员会的监督职能 并向董事会报告其调查结果。委员会和每个常务委员会每年都会对其监督职能和结构进行评估。董事会已确定董事会的领导结构是适当的 ，因为它允许董事会对管理进行独立判断，并在各委员会和董事会之间分配职责范围，以加强监督。

董事会决定将首席执行官 的角色与联合主席，因为他们认为拥有独立的联合主席：

董事会已聘请顾问管理 上的资金日常工作基础。每个董事会负责根据1940年法案、州法律、其他适用法律、每个基金的章程以及每个基金的投资目标和策略，监督顾问、其他服务提供商、每个基金的运营和相关风险。董事会持续审查基金业绩、运营和投资 战略和技术。董事会还对顾问及其在基金运作中的角色进行审查。

日常工作与基金有关的风险管理由顾问或其他服务提供商负责(取决于风险的性质)，并受顾问的监督。这些基金面临一系列风险，包括投资、合规、运营和估值风险 等。虽然顾问或其他服务提供商在适用的情况下执行了许多风险管理功能，但不可能消除适用于基金的所有风险。风险监督是 董事会对基金的一般监督的一部分，是董事会和委员会各项活动的一部分。董事会还直接或通过委员会审查来自管理层、基金的独立注册会计师事务所、顾问和顾问或其关联公司的内部审计师(视情况而定)关于基金和管理层或服务提供商风险职能所面临风险的报告。委员会制度 有助于董事会成员及时有效地审议事项，并有助于有效监督遵守法律和法规要求以及基金活动和相关风险。

17

目录

董事会已批准任命一名首席合规官，负责监督基金合规性计划的实施和测试，并定期向董事会报告基金及其服务提供商的合规性问题。独立董事已聘请独立法律顾问协助他们履行监督责任。

补偿。有关每个基金最近一个财政年度支付给 董事会成员的薪酬的信息载于附录B.

董事会成员/被提名人拥有的股权证券。有关董事会成员/被提名人截至2021年4月30日在其监管的基金中拥有的股权证券金额的信息列于 中附录C.

董事会成员出席年度股东大会 。鼓励董事会成员出席年度股东大会是所有基金的政策。每只基金当时在任的所有董事会成员都出席了去年的年度股东大会 。

董事会会议。在2020历年期间，每个基金的董事会召开了八次会议。有关各基金董事会在最近一个完整财政年度内开会次数的资料载于附录D。现任董事会成员 在每个基金最近完成的整个财政年度期间，出席的会议次数均不少于董事会成员所服务的每个董事会和委员会会议总数的75%。

董事会的委员会。有关董事会各常设委员会的信息，以及临时小组委员会的报告载于附录E.

拖欠的第16(A)条报告。1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第16(A)节及其规则 要求基金董事会成员、高管、直接或间接拥有某一注册类别基金股权证券超过10%的人、顾问和顾问的某些高级人员(包括在某些情况下为期长达6个月的前第16条内部人士)提交关于基金持有和交易的报告 (第16条内幕人士)(在某些情况下，前第16条内幕人士的期限最长可达6个月)，要求基金董事会成员、高管、直接或间接拥有超过10%的注册类别基金股权证券的人、顾问和顾问的某些高级人员(在某些情况下，包括前第16条内部人士)提交关于基金持有和交易的报告仅根据对相关基金最近一个会计年度提交给相关基金的此类报告副本的审查，以及这些第16条内部人士或前第16条内部人士(如果适用)对相关基金最近会计年度的陈述，每只基金都认为其第16条内部人士符合基金最近结束财年的所有此类适用SEC备案要求， 除了某些疏忽的延迟申报外。 其他相关基金在最近一个会计年度提交给相关基金的此类报告的副本，以及这些第16条内部人士或前第16条内部人士(如果适用)对相关基金最近一个会计年度提交的此类报告的陈述，每个基金都认为其第16条内部人士符合基金最近结束财年的所有此类适用SEC备案要求 。对于每只基金，每只基金的首席财务官Trent Walker在每个基金最近结束的财年中都有一次无意中延迟提交的申请，涉及Trent Walker根据交易所法案第16(A)条的首次申请。

基金的执行官员。各基金行政人员的资料，包括他们的出生年份和过去五年的主要职业，载于附录 F.

您的董事会建议您投票支持您的基金董事会的每位董事会提名人的选举。

18

目录

所需投票及投票委托书的方式

会议上需要法定人数的股东才能采取行动。对于贝莱德MuniHoldings投资质量基金(MFL)和贝莱德MuniYeld Pennsylvania Quality Fund(MPA)，有权在股东大会上就任何事项投票的过半数股份持有人(无论是亲自出席还是委托代表出席)应构成就该事项开展业务的法定人数。对于剩余的资金，持有者有权在股东大会上就任何事项表决的股份占三分之一 亲身或委派代表出席的股份构成处理该事项的法定人数。

除下一句所列基金外，必须在有法定人数的会议上对董事会被提名人投赞成票 ，才能为每个基金选举提案1项下的每一位董事会被提名人。对于MFL和MPA，在有法定人数 出席的会议上获得过半数股份的赞成票，才能根据提案1为各自的基金选出各自的董事会提名人。对于需要多数票的赞成票才能选出每一位董事会提名人、扣留票和经纪人的基金不投票(如果有的话)不会影响提案1的结果。多数票意味着获得最多票数的董事会提名人(即使他们的得票率低于 )将当选为董事会成员。由于董事会提名人在没有竞争对手的情况下运行，如果出席会议的人数达到法定人数，每位董事会提名人只需投一票就可以当选。对于需要 多数票通过才能选出每一位董事会提名人的基金，扣留票数和经纪人否决权(如果有)将被视为出席会议的代表，并与反对 提案1的票数具有同等效力。

委派或亲自在每次 会议上投下的选票将由为该会议指定的选举检查员进行统计。选举检查人员将决定出席会议的人数是否达到法定人数。选举检查员将处理扣留的选票和经纪人无投票权(如有)，如为确定法定人数而出席。经纪人无投票权发生在以下情况：股票由经纪人或被指定人持有(通常在街道 名称中)，其委托书已退回，但(A)未收到实益所有者或有权投票的人的投票指示，(B)经纪人或被指定人没有酌情投票权或选择不对特定事项行使酌处权，以及(C)股票出席会议。如果在适用的会议前一个工作日没有收到 指示，或者在会议延期、延期或推迟的前一个工作日没有收到指示，则可以计算在街道名称中持有的任何基金的优先股，以确定该基金的股东法定人数。

如果您直接持有您的股票(不是通过经纪自营商、银行或 其他金融机构)，并且如果您退还了一张签名并注明日期的委托卡，该委托卡没有指定您希望如何对提案进行投票，您的股票将投票给提案1中的董事会提名人。

经纪自营商公司为其客户和客户的利益而以街道名称持有基金股票 ，将在会议前就如何就提案1投票的指示征求此类客户和客户的指示。基金理解，根据纽约证券交易所的规则，如果在经纪自营商公司要求投票指示的 日期之前没有收到任何指示，则此类经纪自营商公司可以在没有客户和客户指示的情况下，就某些日常事务向董事会指定的代理人授予酌情决定权进行投票。(br}如果在经纪自营商公司的投票指示请求中指定的 日期之前没有收到任何指示，则此类 经纪自营商公司可以在没有客户和客户指示的情况下，授予董事会指定的代理投票的酌处权。提案1是例行公事，不提供委托书或不退还代理卡的受益所有人可能会让经纪自营商公司投票支持提案1。正确签署的委托书

19

目录

基金份额实益所有人的卡片或其他授权，如果没有指定实益所有人的股份应如何投票给提案1，可能会被视为指示 将此类股份投票给提案1。

如果您通过银行、经纪人、其他金融机构或中介机构(称为服务代理)持有基金股票 ，服务代理可能是您股票的记录持有者。在会议上，服务代理将根据客户的指示 对其收到指示的股票进行投票。股东正确签署的代理卡或其他授权，如果未指定股东股份应如何投票表决提案，则可能被视为授权 服务提供商对该提案投赞成票。根据其政策、适用法律或合同或其他限制，服务代理可能被允许对其未收到客户的具体投票指示的股票进行投票 。在这些情况下，服务代理可以(但不需要)按照与服务代理已收到投票指示的股票相同的比例对该等股票进行投票。这种做法通常称为回声投票。

如果您实益拥有 通过经纪自营商在街道名称中持有的股票或由服务代理持有的记录，并且如果您没有为您的股票提供具体的投票指示，则这些股票可能根本不会投票，或者，如上所述，它们可能会以您可能不想要的方式 进行投票。因此，强烈建议您向您的经纪交易商或服务代理提供具体指示，说明您希望如何投票表决您的股票。

独立注册会计师事务所

每个基金的董事会成员，包括大多数独立董事会成员，都选择德勤会计师事务所(德勤会计师事务所)作为基金的独立注册会计师事务所。

D&T的一名代表预计将出席会议。 如果D&T的代表希望在会议上发言，并有望回答相应的问题，他或她将有机会在会上发言。

每个基金的审计委员会都与D&T讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会(SEC)适用的 要求需要讨论的事项。

每个基金的审计委员会都收到了D&T的书面披露和PCAOB道德和独立性规则第3526条(与审计委员会就独立性进行沟通)所要求的信函， 讨论了D&T与D&T的独立性，并考虑了D&T与D&T的兼容性非审计服务具有独立性的独立注册会计师事务所。

每个基金审计委员会还与基金管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论基金的财务报表。如果在审核和编制邮寄给股东的经审核财务报表 并包括在基金提交给股东的年度报告过程中出现任何重大问题，基金管理层或独立注册会计师事务所将通知审计委员会。审计委员会在最近完成的财政年度 内没有收到任何基金的此类通知。在各基金审计委员会与基金的独立注册会计师事务所进行审查及讨论后，根据各自董事会授权，各基金审计委员会批准了各自经审计的基金。

20

目录

基金最近完成的财政年度的财务报表(每个基金的财政年度结束情况列于附录G)，以纳入基金提交给 股东的年度报告。

附录G列明各基金最近两个财政年度由该基金的独立注册会计师事务所就所有审计收取的费用，直接向基金提供的非审计、税收 和所有其他服务。中的费用信息附录G现按以下标题列出：

(A)审计费用，与审计 和审查年度报告和登记报表中的财务报表有关的费用，以及通常与法定和监管备案或参与有关的其他服务，包括 自掏腰包费用。

(B)与审计相关的费用，与保证和相关服务有关的费用，这些费用与财务报表审计或审查的绩效合理相关，但不在审计费用项下报告，包括会计咨询、商定的程序报告、证明报告、安慰函和内部控制审查，这些费用不是监管机构 要求的。

(C)税收 与纳税合规和/或纳税准备相关的费用(视情况而定)。税务合规和准备包括提交或修改联邦、州或地方所得税申报单等服务，以及与受监管的 投资公司资格审查、应税收入和税收分配计算相关的服务。税费项下包括的所有费用附录G仅涉及为税务合规和/或税务准备提供的服务， 此类费用均与税务咨询、税务规划或税务咨询无关。

(D)向基金提供的产品和服务的所有其他费用，但在审计费、审计相关费用和税费项下报告的费用除外。

(E)总量经审计委员会预先核准的向每个基金及其附属服务提供商提供的服务的非审计费用，包括审计相关费用、税费和所有其他费用，以及每个基金的附属服务提供商向基金的独立注册会计师事务所支付的费用的总和。(br}？

每个基金审计委员会都需要批准基金的所有审计费用和条款。 每个基金的审计委员会还必须审议和批准(I)基金的独立注册会计师事务所提供的任何 向基金提供非审计服务，以及(Ii)基金的独立注册会计师事务所向贝莱德以及由贝莱德控制或与贝莱德共同控制的任何 实体提供非审计服务，这些实体为基金(关联服务提供商)提供持续的服务，但必须根据证券交易委员会的 适用法规获得批准(在第(Ii)条的情况下)。看见附录G有关基金、其投资顾问和附属服务提供商向每个基金的独立注册会计师事务所支付的费用的信息，请参阅本委托书。

每个基金的审计委员会遵守 有关以下方面的适用法律法规服务的预先审批。每年向基金提供的审计、与审计有关的服务和税务合规服务需要得到基金审计委员会的具体预先批准。如上所述，每个基金审计委员会还必须批准基金的 独立注册会计师事务所向基金和基金的附属服务提供商提供的与基金的运作和财务报告直接相关的其他非审计服务。每个基金审计委员会都实施了政策和 程序，可根据这些政策和程序批准此类服务，而不是由整个审计委员会批准。在遵守这些政策和程序的前提下，

21

目录

包括适用的美元限制，每个基金的审计委员会可以预先审批，不考虑特定的逐个案例审计委员会认为(A)符合SEC的审计师独立性规则，以及(B)不会损害独立注册会计师事务所独立性的例行和经常性服务，以及(B)不会损害独立注册会计师事务所独立性的常规和经常性服务，以及(B)在一般预先审批的基础上，审计委员会认为(A)符合SEC的审计师独立性规则的某些可允许的非审计服务 。每项经过一般预先批准的 服务将提交给各基金审计委员会，以供下次定期董事会会议批准。

对于每个基金最近结束的两个会计年度，D&T没有向基金提供任何服务，一般免除了预先审批的要求。

费用：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的日历年，向每个基金附属服务提供者提供的、需要该基金审计委员会事先批准的非审计服务分别为1,984,000美元和2,050,500美元。这些费用全部由贝莱德支付 与向每个基金以及其他贝莱德开放式和封闭式基金的附属服务提供商提供的服务相关 主要用于服务机构控制审查，其次是订阅德勤会计研究工具。

各基金审核委员会均曾考虑由 D&T向基金附属服务提供商提供的与确定此类审计师 独立性相关的未经预先批准(且不需要预先批准)的非审计服务。D&T向每个基金及其附属服务提供商提供的所有需要预先审批的服务都在 基金最近结束的财年中获得了预先审批。

每个基金的审计委员会 由以下董事会成员组成：

迈克尔·J·卡斯特拉诺(主席)；

弗兰克·J·法博齐(Frank J.Fabozzi)；

凯瑟琳·A·林奇(Catherine A.Lynch)；以及

凯伦·P·罗巴兹。

更多信息

5%的实益股份所有权

截至2021年4月30日，据基金所知， 中列出的人员附录H实益拥有该基金所指类别的流通股超过5%。

投资顾问和管理员

顾问为基金提供投资咨询和行政服务。顾问负责基金投资组合的管理，并提供基金运营所需的人员、设施、设备和某些其他服务。该顾问公司位于德州威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编为DE 19809，是贝莱德的全资子公司。

总代理商

贝莱德投资有限责任公司(BlackRock Investments，LLC)担任其他贝莱德普通股的配售代理未上市的封闭式基金附录A通过各种指定交易，包括在市场上根据修订后的1933年证券法，根据规则415发行股票，但须符合各种条件。贝莱德投资有限责任公司(BlackRock Investments，LLC)位于东区55号52号^钕纽约市大街，邮编：10055。

22

目录

提交股东建议书

打算在未来的基金股东大会上提交的股东提案必须在基金办公室收到，地址：40 East 52^钕纽约大街，NY 10022，根据以下规定的时间要求。及时提交建议书并不能保证该建议书将包含在委托书中。

如果基金股东打算在2022年基金股东年会上提出建议，并希望根据规则将该建议列入该基金的委托书和该会议的委托书表格14A-8根据交易法， 股东必须在2022年2月8日(星期二)之前将提案提交给基金办公室。如果基金将其2022年年度股东大会日期从其2021年年度股东大会周年日起提前30天以上 ，则根据交易法第14a-8条，股东提交的2022年年度股东大会委托书和委托卡必须在基金开始印刷和发送与2022年年度股东大会相关的委托书材料之前的合理时间 交付给基金。

不希望根据规则提交提案以纳入基金2022年年度股东大会的委托书和委托书的股东 根据交易所法案，14A-8可根据基金的 章程提交提案，供2022年年度股东大会审议。各基金的章程要求，如果股东希望在年度股东大会上处理任何业务(包括 场内业务)，包括提名董事会成员，必须事先通知基金。任何此类业务或提名供2022年年度股东大会审议的通知必须以书面形式发出，符合基金章程的 要求，并且假设2022年年度股东大会在2022年7月29日后25天内举行，基金必须在2022年3月1日(星期二)至2022年3月31日(星期四)之间收到通知。

为了让股东 在规则之外提出提案14A-8根据交易法被视为符合规则14a-4(C)所指的及时，此类建议 必须在2022年3月31日(星期四)之前送达基金的主要执行办公室。如果基金将2022年年度股东大会日期从2021年年度股东大会周年日起提前25天以上， 希望按照基金章程预先通知条款提交提案或提名以供2022年年度股东大会审议的股东，必须在邮寄大会日期通知或公开披露会议日期后第十天内递交该提案或提名 。如果此类提案 不是规则14a-4(C)所指的及时提案，则董事会为2022年年度股东大会征求的委托书可授予董事会对此类 提案进行表决的酌情决定权。

的副本各基金的章程可于证券交易委员会网站上的EDGAR资料库查阅，网址为Www.sec.gov。应股东要求，各基金还将免费提供其 章程的副本。此类请求应直接向相应的基金提出，地址为威尔明顿贝尔维尤公园大道100号，邮编：DE 19809，或拨打免费电话1-800-882-0052.有关更多信息，请参阅附录E-董事会的委员会--治理委员会。

对于所有基金，应将书面建议书(包括提名董事会成员)和通知发送给基金秘书，地址：40 East 52^钕纽约市大街，邮编：10022。

23

目录

股东通信

希望与 董事会或任何个别董事会成员沟通的股东应写信给其基金秘书，40 East 52^钕纽约市大街，邮编：10022。股东可以通过发送电子邮件的方式与董事会进行沟通通过电子邮件发送至邮箱：closeendfundsbod@Blackrock.com。 通信应表明您是基金股东。如果通信对象是特定的董事会成员，并且有这样的指示，则该通信将仅发送给该董事会成员。如果通信没有指明具体的董事会成员，则该通信将 发送给治理委员会主席和独立董事会成员的外部法律顾问，以供该等人士认为适当时进一步分发。

此外，股东如对会计事项有投诉或 顾虑，可致函CCO，地址：40 East 52^钕纽约市大街，邮编：10022。对向CCO提出投诉感到不安的股东可以直接致函监督该基金的董事会审计委员会主席。此类信件 可以匿名提交。

委托书征集费用

准备、打印和邮寄 随附的委托书、通知和本委托书的费用，以及与征集委托书和举办虚拟会议相关的费用将由基金承担。其他内容自掏腰包与准备本委托书相关的费用，如法律费用和审计师费用，也将由基金承担。基金 共同承担的成本将根据基金各自的净资产和股东账户数量的组合在基金之间分配，除非直接成本可以合理地归因于一个或多个特定基金。

征集可以通过邮寄、电话、传真、由顾问的官员或员工，或经销商及其代表通过电子邮件或互联网发送。经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其 委托人转发委托书征集材料，以获得执行委托书的授权。基金将报销经纪公司、托管人、银行和受托人将本委托书和委托书材料转发给各基金股份实益所有人的费用。这些基金和贝莱德保留了乔治森，美洲大道1290号，9号纽约，NY 10104，一家委托书征集公司，协助分发委托书材料、征集委托书和列出委托书，以及主办虚拟会议。预计乔治森将获得大约45,000美元的此类服务(包括报销自掏腰包开支)。乔治森可以亲自或通过邮件、电话、传真、电子邮件或互联网征集代理人。每个基金的上述费用部分不受任何免除费用和/或报销费用的上限或自愿协议的约束，否则这些费用可能 适用于该基金。

如果您计划参加年会

自记录日期起，出席年会的人数仅限于 各基金的股东。如果您在基金中的股票是以您的名义注册的，您可以在会议日期和时间输入 代理卡阴影框中的控制号和密码BLKA2021，参加会议，网址为www.meetingcenter.io/230018140。您可以在会议期间按照会议网站上的说明进行投票。如果您是基金的受益股东，您 将无法在虚拟会议上投票，除非您已提前注册参加会议。要注册，您必须向基金制表人 Georgeson提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以通过电子邮件将您的法定委托书的图像发送至ShareholderMeetings@computer Share.com。注册请求

24

目录

必须在下午5：00之前收到(东部时间)会议日期前三个工作日。您将收到Georgeson发来的确认电子邮件(通过Computershare)，确认您的 注册，以及允许您在会议上投票的控制号和安全代码。

基金的隐私权原则

这些基金致力于维护其现任和前任股东的隐私，并保护他们的非公开的个人信息。提供以下 信息可帮助您了解基金收集哪些个人信息、基金如何保护这些信息，以及在某些情况下，基金为何可能会与特定各方共享此类信息。

如果您所在的司法管辖区特定的法律、规则或 法规要求基金向您提供上述规定以外的额外或不同的隐私相关权利，则基金将遵守这些特定的法律、规则或法规。

资金获取或验证个人 从不同来源获得的关于您的非公开信息，包括以下信息：(I)基金从您或您的金融中介(如果适用)通过申请、表格 或其他文件收到的信息；(Ii)有关您与基金、其关联公司或其他人交易的信息；(Iii)基金从消费者报告机构收到的信息；以及(Iv)基金通过访问 基金或其关联公司网站而收到的信息。

基金 不出售或披露给非关联第三方任何有关其现任和前任股东的非公开个人信息，除非法律允许或 为回应监管要求或服务股东账户而有必要提供。这些非关联第三方必须保护此信息的机密性和安全性，并仅将其用于预期目的 。

基金可能会与其附属公司共享 信息，为您的账户提供服务，或向您提供您可能感兴趣的其他贝莱德产品或服务的信息。此外，资金还限制访问 向有合法业务需求的贝莱德员工提供有关其现任和前任股东的非公开个人信息。这些基金保持物理、电子和 程序保障措施，旨在保护其现任和前任股东的非公开个人信息，包括与正确存储和处置此类 信息有关的程序。

一般信息

管理层不打算也没有理由 相信将在2021年年度股东大会上提出任何其他业务项目。然而，如果其他事项被适当地提交会议表决，委托书将由所附委托书中指定的人员根据他们对基金最佳利益的判断，就 这些事项进行表决。

每只基金截至记录日期的登记股东名单将在股东大会上供查阅。

无法出席任何会议的法定人数可能需要 休会。各基金董事会在召开任何股东大会前，可不时将该等会议延期至不超过原记录日期后120天的日期。任何股东大会主席亦可不时将该等会议延期 ，以便在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延期会议的通知，在下列情况下均不需要发出？

25

目录

股东可被视为亲身出席及于该延会上投票的地点，将于休会的会议上公布。任何股东大会 的主席如果确定休会和进一步征求委托书是合理的，并且符合股东的最佳利益，则可以休会，以允许就提案进一步征集委托书。在休会的股东大会 上，基金可以处理原大会可能处理的任何事务。任何延期的股东大会可以休会一次或多次，无需另行通知，不得迟于原始记录日期后120 (120日)。

请立即投票，在随附的每张代理卡上签名并注明日期，如果通过邮寄收到，请将其放在随附的邮资已付回执信封中退回，或按照随附的说明通过电话或通过 互联网提供投票说明。

按主板顺序，

安珍妮(Janey Ahn)

基金秘书

2021年6月8日

26

目录

附录A：基金信息

下表列出了每个基金在2021年6月1日(年度大会投票的创纪录日期)的流通股总数和管理资产。

A-1

目录

附录B：董事会成员的薪酬

从2021年1月1日起，每位独立董事会成员作为贝莱德建议基金(包括这些基金)的董事会成员，每年将获得37万美元的预聘费，每位独立董事会成员还可以获得10,000美元的董事会会议费用，这些费用包括在一个日历年举行的特别临时会议或超过6次董事会会议的 会议，以及自掏腰包根据董事会关于差旅和其他业务的政策支付的费用 与出席会议有关的费用。此外，每名董事会联席主席每年还可额外获得10万美元的聘用费。审计委员会主席、绩效监督委员会主席、合规委员会主席和治理委员会主席的年薪分别为45,000美元、37,500美元、45,000美元和37,500美元。审计委员会和合规委员会的每位成员分别因在该委员会的服务获得额外的年度聘用费 $30,000和$25,000。这些基金将按季度(基于相对净资产)支付贝莱德固定收益 综合体基金支付的上述董事会成员费用的一部分。

独立董事会成员同意，根据贝莱德固定收益集团的递延薪酬计划，每名独立董事会成员由贝莱德固定收益集团的基金支付的总薪酬最高可推迟 50%。根据递延 薪酬计划，递延金额为独立董事会成员赚取回报，就好像等值的美元金额已投资于独立董事会成员选定的贝莱德固定收益综合业务中某些基金的股票。 这对独立董事会成员产生的经济影响大致相同，就像他们将递延金额投资于贝莱德固定收益综合业务中的此类基金一样。递延赔偿计划没有资金，其中的债务 代表对基金一般资产的一般无担保债权，并在会计上记为负债。

在2021年1月1日之前，每位担任独立董事会成员的董事会成员作为贝莱德建议基金(包括基金)的董事会成员，每年可获得33万美元的预聘金。绩效监督委员会和治理与提名委员会的主席每年分别获得3万美元和2万美元的额外预聘费。

下表列出了每个基金在最近完成的会计年度以及所有贝莱德建议基金在最近完成的日历年度支付给每位独立董事会成员的总薪酬， 包括递延薪酬金额。由于佩洛斯基和费尔贝恩与贝莱德(BlackRock，Inc.)和The Advisor有关联，他们任职期间没有获得基金的补偿。

B-1

目录

B-2

目录

附录C董事会成员和董事会被提名人拥有的股权证券

下表显示了截至2021年4月30日，董事会成员/董事会被提名人在他们被提名监管的基金中拥有的股本 证券金额，除非另有说明。没有董事会成员/董事会提名人拥有优先股。

C-1

目录

C-2

目录

C-3

目录

C-4

目录

截至2021年4月30日，所有董事会成员/董事会提名人和高管作为一个整体拥有他们监管(或被提名监管)的每只基金流通股不到1%，每只基金的首席财务官都不拥有该基金的任何股份 。

截至2021年4月30日， 名独立董事会成员及其直系亲属均无于贝莱德或与贝莱德直接或间接控制、控制或共同控制的任何人士拥有任何权益。

C-5

目录

附录D：董事会会议

在下表 所列各基金最近一个完整的财政年度内，董事会开会次数如下：

D-1

目录

附录E：董事会各委员会

每个基金的业务和事务由其董事会或在其董事会的 指导下管理。

常设委员会 。每个基金的董事会都设立了以下常设委员会：

审计委员会。每个董事会都有一个常设审计委员会，由Michael J.Castellano(主席)、Frank J.Fabozzi、Catherine A.Lynch和Karen P.Robards组成，他们都是独立董事会成员，均已被审计委员会和董事会确定为审计委员会财务专家。预计J.Phillip Holloman在其董事会成员任命生效后将成为审计委员会成员 。审计委员会的主要职责是协助董事会履行与基金的会计和财务报告政策及做法有关的监督职责。审计委员会的职责包括但不限于：(I)批准和建议全体董事会批准基金的独立注册会计师事务所(独立注册会计师事务所)的选择、保留、终止和薪酬，并评估独立注册会计师事务所的独立性和客观性； (Ii)批准基金的所有审计聘用条款和费用；(Iii)审查每一次审计的进行和结果； (Ii)批准基金的所有审计聘用条款和费用；(Iii)审查每一次审计的进行和结果； (Ii)批准基金的所有审计聘用条款和费用；(Iii)审查每一次审计的进行和结果；(4)审查基金的独立注册会计师事务所或管理层就基金的会计或财务报告政策和做法、内部控制以及酌情提出的任何问题 , (I)审查和讨论基金的经审计和未经审计的财务报表以及基金股东报告中有关基金业绩的披露；(Vi)协助董事会在会计和财务事项方面就基金及其服务提供商的内部控制承担责任；及(Vii)解决基金管理层和基金独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的任何分歧。

每只基金的审计委员会章程副本可在贝莱德的公司治理部分找到封闭式基金网站Www.Blackrock.com。

治理委员会。每个董事会都有一个常设的治理委员会，由R.Glenn Hubbard(主席)、Michael J.Castellano、Richard E.Cavanagh、Cynthia L.Egan和Karen P.Robards组成，他们都是独立董事会成员。

治理委员会的主要职责是：(I)确定有资格担任 独立董事会成员的个人，并推荐不是基金利害关系人的董事会被提名人(根据1940年法案的定义)，供股东选举或由董事会任命；(Ii)就董事会的组成、程序和委员会(审计委员会除外)向董事会提供建议；(Iii)监督董事会和董事会委员会(审计委员会除外)的定期自我评估；(Iv)(V)监察公司管治事宜，并就此向董事会提出建议；(Vi)担任与独立董事有关的 董事会政策及程序、委员会政策及程序(审计委员会除外)及道德守则的行政委员会；及(Vii)就独立董事拥有 基金股份事宜向董事会作出检讨及建议。

每个董事会的治理委员会寻求确定具有不同观点、资历、经验、背景和技能的个人在董事会任职，以便

E-1

目录

董事会将更适合履行监督基金活动的职责。在此过程中，治理委员会根据基金在决定是否应增加一名或多名董事会新成员时面临的问题，审查董事会的规模、现任董事会成员的年龄及其在董事会的任期，以及董事会成员的技能、背景和经验。董事会 作为一个整体努力实现性别、种族和地理位置的多样性。治理委员会认为，董事会成员作为一个群体拥有指导基金所需的一系列技能、经验和背景。委托书中包括的董事会成员简历突出了董事会成员为基金带来的技能、资历和专业知识的多样性和广度。

每个治理委员会可在其认为合适的情况下考虑基金股东对董事会成员的提名 。在每个基金下根据公司章程，股东必须遵循一定的程序提名一名人士在年度或特别会议上当选为董事会成员，或在年度会议上介绍一项业务 。根据这些预先通知程序，股东必须在基金的主要执行办事处向基金秘书递交通知，以提交建议的被提名人或事务项目。每只基金必须在不少于120天但不超过150天的前一年年度股东大会周年纪念日之前收到 股东意向在年度股东大会上提出提名或建议的业务项目的通知。假设基金2022年年度股东大会在2022年7月29日后25天内召开，基金必须在不早于2022年3月1日(星期二)且不迟于2022年3月31日(星期四)收到与2022年年度股东大会有关的通知。 然而，如果基金在2022年7月29日之前或之后的25天内召开2022年年度股东大会，该基金必须在邮寄股东大会日期通知或公开披露股东大会日期之后的第十天内(以先到者为准)收到股东有意提出提名或建议的业务项目的通知。

每个基金的附例规定，建议提名的通知必须包括有关股东和代名人的某些资料，以及建议代名人在当选后任职的书面同意书。 提出的业务项目的通知必须包括提出业务的说明和原因、股东在业务中的任何重大利益以及有关股东的某些其他信息。

此外，每个基金都采用了董事会成员资格要求 ，这些要求可以在每个基金中找到附例，并适用于所有可获提名、选举、委任、合资格或就任董事局成员的董事局成员。资格要求 可能包括：(I)年龄限制；(Ii)在其他董事会任职的限制；(Iii)与贝莱德以外的投资顾问的关系限制；以及(Iv)性格和体能要求。除了不是1940年法案第2(A)(19)节规定的基金的利害关系人外，每名独立董事会成员可能与拥有基金5%或更多投票权的证券或拥有根据1940年法案注册的投资公司的其他百分比所有权权益的股东没有或与其有一定关系。 每个独立董事会成员都不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的基金的利害关系人，或者与拥有基金5%或以上投票权证券或拥有根据1940年法案注册的投资公司其他百分比所有权权益的股东没有某种关系。有关详情，请参阅各基金附例。

每只基金的治理委员会章程副本可在贝莱德的公司治理部分找到 封闭式基金网站Www.Blackrock.com。

合规委员会。每个基金都有一个合规委员会，由Cynthia L.Egan(主席)、Richard E.Cavanagh、R.Glenn Hubbard和W.Carl Kester组成，他们都是独立董事会成员。预计斯塔伊斯·哈里斯(Stayce Harris)在董事会成员任命生效后将成为合规委员会成员。合规性

E-2

目录

委员会的目的是协助董事会履行其职责，监督涉及基金的监管和受托合规事项、贝莱德与基金相关的 活动，以及任何子顾问和基金的其他第三方服务提供商。合规委员会的职责包括但不限于：(I)监督基金及其服务提供商的合规政策和程序，并建议修改或增加此类政策和程序；(Ii)审查有关基金遵守适用法律的信息，并在适当情况下建议有关政策；(Iii)审查与监管机构或政府机构有关基金的任何重大通信或其他行动的信息，以及对合规事项提出关切的任何员工投诉或发布的报告 ；以及(Iv)审查CCO的年度绩效审查报告，并就CCO的年度绩效审查提出若干建议，包括但不限于确定CCO的薪酬金额和 结构。每个董事会都通过了董事会合规委员会的书面章程。

绩效监督委员会。每个基金都有一个业绩监督委员会，由弗兰克·J·法博齐(主席)、迈克尔·J·卡斯特拉诺、理查德·E·卡瓦纳、辛西娅·L·伊根、R·格伦·哈伯德、W·卡尔·凯斯特、凯瑟琳·A·林奇和凯伦·P·罗伯茨组成，他们都是独立董事会成员。业绩监督委员会的目的是协助董事会 履行其职责，监督基金相对于基金的投资目标、政策和做法的投资业绩。业绩监督委员会的职责包括但不限于： (一)审查基金的投资目标、政策和做法；(二)向董事会建议任何必要的行动，以改变基本和审查非基本面投资 限制；(Iii)审查关于适当基准和竞争领域的信息；(Iv)审查基金相对于这些基准的投资业绩；(V)审查有关非常或特殊投资事项的信息；(Vi)审查基金是否遵守其投资政策和限制；以及(Vii)监督有关基金投资估值的政策、程序和控制。每个董事会都已 通过了董事会绩效监督委员会的书面章程。

执行委员会。每个基金都有一个执行委员会，由Richard E.Cavanagh(主席)和Karen P.Robards(两人都是独立董事会成员)和John M.Perlowski(他是感兴趣的董事会成员)组成。执行委员会的主要职责包括但不限于：(I)在董事会会议之间处理日常事务；(Ii)在董事会会议之间处理可能需要采取紧急行动的事项 ；及(Iii)行使董事会不时授予执行委员会的其他权力。每个董事会都通过了董事会执行委员会的书面章程。

董事会目前监督 杠杆的资金使用情况，包括资金的产生、再融资和杠杆的维持，并在必要或适当的程度上授权或批准与此相关的文件的执行。执行委员会有权 在董事会定期会议之间作出所需的任何此类授权或批准。

特设委员会。除常设委员会外，每个基金的董事会还设立了以下特设委员会：

折扣 小组委员会。每个董事会都有一个特别折扣小组委员会，由凯瑟琳·A·林奇(主席)、辛西娅·L·伊根、弗兰克·J·法博齐和W·卡尔·凯斯特组成，他们都是独立董事会成员。折扣小组委员会负责对基金股价的市场折扣的所有方面进行研究，重点是 (I)定义折扣的驱动因素，(Ii)确定潜在的解决方案，以及(Iii)实施补救行动计划。

E-3

目录

每个审计委员会、治理委员会、合规委员会、绩效监督委员会、 执行委员会和折扣小组委员会就每个基金最近的财政年度举行了以下次数的会议：

E-4

目录

附录F-有关基金执行干事的信息

每个基金的执行干事、他们的 地址、出生年份和过去五年的主要职业(他们的头衔在此期间可能有所不同)见下表。

每名高管都是基金 (如1940年法案所定义)的利害关系人，因其在贝莱德或其附属公司的职位如下表所述。

F-1

目录

除了CCO，高管不会从基金中获得任何补偿。基金补偿CCO 作为其CCO提供的服务。

F-2

目录

附录G-审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用

致独立注册会计师

审计费和与审计有关的费用

G-1

目录

税费和所有其他费用