招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们以引用方式并入的文件中包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，尤其是在本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”项下讨论的投资我们普通股的风险，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的类似标题下讨论的风险，该年报通过引用并入本招股说明书附录，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息，以及我们的合并财务报表和该等合并财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗免疫性炎症性疾病的新药候选药物。除了开发我们的新药候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的新药候选药物商业化。

最新发展动态

ATI-1777治疗中重度特应性皮炎2a期临床试验的初步TOPLINE数据

2021年6月8日，我们宣布了我们的首个人类2a期多中心、随机、双盲、载体对照、平行组临床试验的初步TOPLINE阳性结果，以评估ATI-1777的有效性、安全性、耐受性和药代动力学，ATI-1777是一种正在研究的局部“软”JAK 1/3抑制剂，用于50例中重度特应性皮炎(AD)患者。

在包括4周治疗期和2周随访期的试验中，50名中重度AD患者按1：1的比例随机分为两组：ATI-1777外用溶液2.0%w/w或赋形剂每日两次。对ATI-1777 ARM药物动力学血浆样本的初步分析显示，86%以上的血浆样本浓度低于1 ng/ml，ATI-1777 ARM(作为一个整体)的平均药物浓度不超过ATI-1777的IC50的5%。

这项试验的主要疗效终点是在第4周时改良湿疹面积和严重程度指数(MEASI)得分与基线相比变化了15%。mEASI是EASI的修正衡量标准，它排除了对试验中未治疗的身体区域(即头部、手掌、脚底、腹股沟或生殖器)的评估。只有初级疗效终点才能检测到具有统计学意义的结果。

将全部分析集(FAS)用于主要终点，该分析集由随机抽取并记录为接受过至少一剂试验药物的受试者组成。ATI-1777组中的两名受试者被排除在FAS分析之外，因为他们在基线访问后失去了随访，并且没有接受过至少一剂试验药物的正式记录。没有统计学意义的关键次级疗效终点包括治疗开始后4周内mEASI评分(或mEASI-50)改善50%的受试者比例，每次试验访问时调查者全球评估(IGA)得分与基线的变化，IGA应答者分析，每次试验访问时受AD影响的身体表面积(BSA)基线变化，以及随着时间的推移最大瘙痒数字评定量表得分与基线的变化。

FAS由23名受试者和25名受试者组成，分别来自ATI-1777和车辆武器。试验达到了主要终点，具有高度的统计学意义(p

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风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的文件中包含的所有其他信息，我们已将这些信息通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊中包含的风险因素更新了本招股说明书增刊中参考纳入本招股说明书增刊中的相应风险因素，这些风险因素来自我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报。如果以下任何风险或本文引用的任何风险实际发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

筹集额外资本，包括此次发行的结果，可能会稀释我们的股东，限制我们的业务，或者要求我们放弃对候选药物的权利。

在我们能够产生可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过股票发行、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权证券(包括本次发行)或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作伙伴关系、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术、知识产权、潜在的未来收入流或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发努力，或者授予第三方开发我们原本希望自己开发的技术、知识产权或候选药物的权利。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

本次发行的普通股价格大大高于普通股每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股有形账面净值。在行使未偿还期权的范围内，您将遭受进一步摊薄。基于每股 美元的公开发行价，您将立即感受到每股 美元的稀释，这代表了我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。

我们对现金和现金等价物的使用拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益，并且可能无法有效地使用这些现金和现金等价物。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金和现金等价物(包括我们在此次发行中获得的净收益)为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选药物的开发。在使用现金和现金等价物为运营提供资金之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售我们的大量普通股，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们的市场价格

 

S-5

 

普通股。此次发行完成后，根据我们截至2021年3月31日的流通股，假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，我们将有 普通股流通股。在这些股票中， 在此次发行后与承销商签订了为期90天的合同锁定期。这些股票可以在90天禁售期到期或解除后出售，但要遵守联邦证券法规定的任何适用的成交量限制。我们已发行普通股的余额，包括在此次发行中购买的任何股票，可以立即无限制地转售到公开市场，除非我们的关联公司拥有或购买。

我们所有根据股权补偿计划可以发行的未偿还期权和限制性股票单位或股票，都是根据1933年修订的证券法或证券法在表格S-8的注册声明中注册的。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制和上述锁定协议的限制，在适用的范围内。

与我们的业务相关的风险

我们不时公布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多主题数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们临床试验的中期、背线或初步数据，例如我们在中度至重度特应性皮炎受试者中进行的ATI-1777 2a期试验的初步背线试验结果，这些结果基于对当时可用数据的初步分析，在全面分析与特定试验相关的所有数据后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，我们可能只报告对某些端点的初步分析，而不是对所有端点的初步分析。因此，一旦收到并充分评估了额外的数据，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、背线数据和初步数据。我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着受试者登记的继续和更多受试者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、背线或初步数据可能会导致我们的普通股价格在此次发行后出现波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的潜力、特定候选药物的上市批准或商业化可能性、任何批准的产品，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息来自通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定计划、候选药物或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们寻求战略替代方案(包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易)以进一步开发、获得候选药物的上市批准和/或将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。

 

S-6

 

收益使用情况

我们估计，在本次发行中发行和出售我们普通股的净收益约为，000,000美元，或者，如果承销商根据每股 美元的公开发行价，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，全面行使其购买至多 额外普通股的选择权，则我们将获得约100,000,000美元的净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于我们正在开发的候选药物的研发，以及营运资金和一般企业用途。我们还可能将净收益的一部分用于投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的其他业务或技术，尽管截至本招股说明书附录的日期，我们目前还没有关于任何未来收购的计划、承诺或协议。

根据我们当前的计划和业务条件，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图，未来这些计划和业务条件可能会随着我们的计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大不同，包括我们候选药物开发的进度、临床试验的状态和结果、我们可能与第三方就我们的候选药物建立的任何合作伙伴关系，以及任何不可预见的现金需求。

因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。这些净收益的投资目标是保本和流动性，以便这些资金随时可以为我们的业务提供资金。

根据上述收益的计划用途，我们相信此次发行的净收益以及我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们的运营费用和资本支出要求提供资金进入      。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

 

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股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来不会支付现金股息。此外，我们与硅谷银行的贷款和安全协议目前禁止我们在未经他们同意的情况下支付股息，未来任何债务协议的条款也可能同样禁止我们支付股息。

 

S-8

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值为105.2美元，或每股普通股2.02美元。每股历史有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额，除以我们在2021年3月31日发行的普通股的股数。

在本次发行中，我们以每股      $ 的公开发行价发行和出售普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值为 百万美元，或每股 美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加了 美元，对购买本次发行普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释了 美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了对在本次发行中购买普通股的新投资者的每股摊薄，但没有实施授予承销商的购买额外股票的选择权：

如果承销商行使他们的选择权，以每股      $ 的公开发行价全额购买额外股份，调整后的有形账面净值将增加到每股 美元，对现有股东来说立即增加每股 美元，对新投资者来说立即稀释每股 美元。

以上讨论和表格基于截至2021年3月31日我们已发行的52,081,729股普通股，不包括：

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截至2021年3月31日，可通过行使已发行股票期权发行的3,714,466股普通股，加权平均行权价为每股17.25美元；

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2,411,611股普通股，受限于截至2021年3月31日已发行的限制性股票单位；以及

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截至2021年3月31日，根据我们的2015股权激励计划，为未来发行预留的普通股总数为2,937,121股，外加我们2015股权激励计划下可能获得的任何额外普通股。

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如果行使任何期权，根据我们2015年的股权激励计划发行新股奖励，或者我们将来以低于公开发行价的价格增发普通股，在此次发行中购买普通股的新投资者可能会进一步稀释。

 

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美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果

以下摘要介绍了非美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置我们在本次发行中获得的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论不是对与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与非美国持有者相关的非美国、州和地方后果，也不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据修订后的《1986年国税法》或该法典受到特殊待遇的某些非美国持有者，如金融机构、保险公司、免税组织、符合税收条件的退休计划、政府组织、证券经纪交易商和交易商、美国外籍人士、“受控制的外国公司”、“被动外国投资公司”、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、在美国境外组织的公司或哥伦比亚特区，但在美国联邦所得税方面仍被视为美国纳税人，持有我们的普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资或其他降低风险战略的一部分的人，通过行使期权或以其他方式作为补偿获得我们的普通股的人，对净投资收入缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人，遵守“守则”第451(B)节规定的特别税务会计规则的人。, 本守则第897(L)(2)节所界定的“合格境外养老基金”及所有权益由合格境外养老基金、合伙企业及其他直通实体或安排及该等直通实体或安排的投资者持有的实体，以及根据守则的建设性销售条款被视为出售我们普通股的人士。这些非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。此外，下面的讨论是基于守则的规定和财政部的条例、裁决和司法裁决，每一项都是在本协议的日期进行的，这些授权可以被废除、撤销或修改，可能会有追溯力，从而导致不同于下面讨论的美国联邦所得税后果。我们没有要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。本讨论假设非美国持有者持有我们的普通股作为“资本资产”，符合“守则”第(1221)节的含义(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论仅供参考，不是税务建议。考虑根据本次发售购买我们普通股的人士应根据他们的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律(包括任何州、地方或外国税收后果)或任何适用的所得税条约，就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦收入、赠与、遗产和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

在本讨论中，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或成立地点如何)的普通股的受益所有者。“美国持有者”指的是我们普通股的实益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该持有者包括以下任何一项：

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是美国公民或居民的个人；

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在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的公司或其他实体；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

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分配

正如标题为“股息政策”的部分所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向普通股持有者支付股息。但是，如果我们确实分发现金或财产

 

S-10

 

将我们的普通股分配给非美国持有者，根据我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)进行的此类分配，通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳预扣税，具体取决于以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。为了降低条约规定的扣押率，非美国持有人通常需要向我们提供一份签署妥当的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(对于实体)，或其他适当的表格，以证明非美国持有人在该条约下享有福利的权利。在该条约下，非美国持有者通常被要求提供一份正式签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(对于实体)，以证明非美国持有者在该条约下享有福利的权利。我们不打算调整我们的预扣，除非这些证书在股息支付前提供给我们或我们的支付代理人，并根据美国国税局的要求进行更新。对于作为实体的非美国持有者，财政部条例和相关税收条约规定了规则，以确定为了确定税收条约的适用性，股息将被视为支付给实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。持有者的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。如果您根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，并且您没有及时提交所需的证明, 你可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款或抵免。

如果向我们提供了一份正式签署的IRS表格W-8ECI，说明股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)，我们一般不需要对支付给非美国持有人的股息预扣税款(或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，一般而言，这种有效关联的股息将按适用于美国居民的常规税率，在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国股东还可能被征收额外的“分支机构利润税”，在某些情况下，该税对非美国股东的有效关联收益和利润征收30%的税率(或适用条约规定的较低税率)，但须进行某些调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

如果我们普通股的分配(如果有)超过我们当前和累计的收益和利润，它们将首先减少非美国持有者在我们普通股中的调整基数，但不低于零，然后将被视为资本利得，超过该持有者调整后的税基的任何金额都将被视为资本利得，并按照下一节所述的出售或其他处置普通股实现的收益的相同方式征税。

出售我们普通股的收益

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益与该持有者在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，并且在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，并且满足某些其他条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”，在该处置之前的五年期间或该持有人持有我们普通股之前的五年期间中较短的时间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”(United States Real Property Holding Corporation)，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。一般来说，如果我们在美国的不动产权益的公平市值等于或超过我们全球不动产权益的公平市值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，我们就是美国不动产控股公司。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，非美国持有人在处置我们普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地在(I)处置前五年期间或(Ii)持有人持有我们普通股期间和 较短的时间内，一直拥有不超过我们普通股的5%。

 

S-11

 

(2)-按照适用的财政部法规的定义，我们的普通股在成熟的证券市场上“定期交易”。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。如果您处置的任何收益是应税的，因为我们是美国房地产控股公司，并且您对我们普通股的持股比例超过5%，或者因为我们不是在成熟的证券市场“定期交易”，您将按与美国贸易或企业行为有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的规定约束)对您的此类处置征税，但分行利润税一般不适用。

如果您是上文(A)项所述的非美国持有人，您将被要求按适用于美国持有人的美国联邦所得税税率按净收入计算纳税，而上文(A)项所述的非美国公司持有人可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分行利得税。如果您是上述(B)项所述的非美国持有人，您将按统一的30%税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该净收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使您不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告要求和备份扣缴

在支付普通股股息时，需要向美国国税局提交信息申报表。除非您遵守认证程序以证明您是非美国持有者，否则还可以向美国国税局提交与出售或以其他方式处置我们普通股的收益相关的信息申报。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免，否则您可能需要对我们普通股的付款或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行后备扣缴。您可以通过提供正确执行的适用IRS表格W-8来证明您的非美国身份，从而避免扣留备份。一般来说，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。根据备份预扣规则预扣的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还给您或从您的美国联邦所得税债务中扣除。

外国账户

《守则》(通常称为FATCA)第1471至1474节对向外国金融机构支付的某些款项(具体由适用规则定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并向美国税务机关提供这些信息。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何直接或间接的美国主要所有者，或提供有关该实体的主要直接或间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格免征上述预扣税，则不适用上述预扣税。

FATCA预扣目前适用于我们普通股支付的股息。FATCA预扣适用于处置我们普通股的毛收入，但美国财政部已经公布了拟议的法规，如果最终以目前的形式敲定，将取消适用于处置我们普通股毛收入的30%的联邦预扣税。在前言中

 

S-12

 

对于这些拟议的法规，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。我们鼓励非美国持有者就FATCA对他们投资我们普通股的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

每个潜在投资者都应该就购买、持有和处置我们普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括最近或拟议中适用法律的任何变化的后果。

 

S-13

 

承销

根据日期为2021年 的承销协议中规定的条款和条件，我们和Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Piper Sandler&Co.作为本次发行的承销商和联合簿记管理人的代表，我们同意向承销商出售，每一家承销商都同意分别而不是联合从我们手中购买以下名称旁边所示的普通股数量：

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是优惠的。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页规定的首次公开发行价格向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供该价格减去不超过每股普通股 美元的优惠。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未扣除费用的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。

 

S-14

 

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为250,000美元。我们还同意赔偿保险商的某些费用，金额最高可达 美元。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“ACRS”。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内行使，以本招股说明书首页规定的公开发行价(减去承销折扣和佣金)不时从我们手中购买最多全部或部分 股票。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外股份。

禁止出售类似证券

我们，我们所有或几乎所有已发行股本和其他证券的高级管理人员、董事和持有人已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

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出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的未平仓“看跌期权等值头寸”的任何选择权(包括任何卖空)，或

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以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获得普通股股份，或可交换或可行使的证券，或可转换为目前或今后有记录或实益拥有的普通股股份，或

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未经承销商代表事先书面同意，公开宣布在本招股说明书发布之日起90天内实施上述任何行为的意向。

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这一限制在招股说明书日期后第90天普通股交易结束(包括该日在内)后终止。

代表人可以在90天期限终止前的任何时间或随时解除全部或部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定化

承销商已告知我们，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的监管规定，某些参与此次发行的人士可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、辛迪加回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

 

S-15

 

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买我们普通股额外股票的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据第103条规则，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

 

S-16

 

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

加拿大

(A)转售限制

我们在加拿大的普通股仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、马尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行分销，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省份的证券监管机构提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据现有的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

(B)加拿大采购商的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和收到购买确认的经销商表示：

▪

根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不享受根据这些证券法合格的招股说明书的利益，因为它是国家文书45-106 - 招股说明书豁免或《证券法(安大略省)》第73.3(1)节(视情况适用)所界定的“认可投资者”，

​

▪

购买者是国家文书31-103 - 注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。

​

▪

在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，并且

​

▪

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

​

(C)利益冲突

特此通知加拿大买家，某些承销商依赖National Instrument 33-105 - 承销冲突的3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文档中提供特定的利益冲突披露。

(D)法定诉权

如果招股说明书附录(包括对本文档的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

 

S-17

 

(E)法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

(F)税收和投资资格

购买我们普通股的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，询问他们在特定情况下投资普通股的税收后果，以及根据加拿大相关法律，普通股是否符合购买者的投资资格。

澳大利亚

本招股说明书附录不是澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书附录：

您确认并保证您是：

▪

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

​

▪

根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，且您在要约提出前已向本公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

​

▪

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

​

▪

公司法第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

​

▪

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

​

您保证并同意，您不会在根据招股说明书补充发行给您的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每一成员国(每一“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，并无任何股份在该有关国家向公众发售，而该等股份已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)在另一有关国家获批准并已通知该有关国家的主管当局，但该等股份可随时在该有关国家向公众发售：{

(a)

招股说明书第2条所界定的“合格投资者”的任何法人；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，与任何相关国家的股票有关的“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式充分提供有关

 

S-18

 

要约条款和将提供的任何股份，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词指的是(欧盟)2017/1129号法规。

MIFID II产品治理

根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(“授权指令”)制定的MiFID产品治理规则，任何受MiFID II约束的分销商在提供、销售或推荐普通股时，均有责任对普通股进行自己的目标市场评估，并确定自己的分销渠道。对于分销商是否遵守授权指令，我们和承销商均不作任何陈述或担保。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无任何证券在香港以任何文件提供或出售，亦不得以任何文件方式提供或出售证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)，或就“公司条例”或“证券及期货条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。除证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据该条例订立的任何规则所界定的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，而该等文件、邀请函或广告的内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，则不在此限。

本招股说明书副刊未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每名收购该等证券的人士将被要求并被视为收购该等证券，以确认其知悉本招股说明书附录及相关发售文件对该等证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给(I)根据以色列证券法和(Ii)列在以色列证券法第一个增编或附录中的有限数量的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新谢克尔的实体的联合投资，且只针对普通股的任何要约，且仅面向(I)有限数量的个人和(Ii)列在以色列证券法第一个增编(或附录)中的投资者(主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过新谢克尔的实体)。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录尚未、也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)。因此，本招股说明书附录和任何其他文件或材料

 

S-19

 

普通股的要约或出售，或认购或购买邀请，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)条向相关人士提供；或根据第289章向任何人提供并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。

普通股由相关人士根据SFA第2975条认购的：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；

​

(Ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(Iii)

依法转让的；

​

(Iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条规定。

​

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书副刊或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书附录将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券要约也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

 

S-20

 

(c)

在FSMA第86条规定范围内的任何其他情形

​

惟该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第285节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第293条补充招股章程。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

 

S-21

 

法律事务

此处提供的普通股的有效性将由弗吉尼亚州莱斯顿的Cooley LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书附录中参考Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.aclaristx.com.。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。与本招股说明书附录和随附的招股说明书相比，注册说明书包含更多关于我们和证券的信息，包括某些证物和时间表。您可以从证券交易委员会的上述地址或从证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

 

S-22

 

通过引用合并某些信息

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式纳入向证券交易委员会提交的未来文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书附录、随附的招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书以引用方式并入以下列出的文件(文件编号001-37581)以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除这些文件或那些文件中未被视为已提交的部分外)，直至终止或完成注册声明下的证券发售：

▪

我们于2021年2月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

▪

我们于2021年5月7日向SEC提交的Form 10-Q季度报告；

​

▪

我们于2021年1月19日、2021年1月22日、2021年5月20日、2021年6月3日和2021年6月8日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告，以此类报告中的信息已提交而未提供为限；

​

▪

我们于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的委托书，以其中的信息为限，并未提供；以及

​

▪

我们于2015年10月2日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

​

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本：

Aclaris治疗公司
收件人：卡米尔·阿里-杰克逊，首席法务官
利道640号200室
宾夕法尼亚州韦恩19087
(484) 324-7933

 

S-23

招股说明书

普通股
优先股
债务证券
认股权证

我们或出售证券持有人可以不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了可能适用于我们证券发行的一些一般条款。每当吾等或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，吾等将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供该等发售及证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件。

证券可以由我们出售，也可以通过承销商或交易商出售证券持有人、直接出售给购买者或不时通过指定代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中标题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外证券的选择权将列在招股说明书附录中。向公众出售该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书副刊中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。2021年5月19日，我们普通股的最后一次报告售价为每股22.97美元。适用的招股说明书副刊将包含适用的招股说明书副刊所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所上市(如果有的话)的相关信息。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中标题为“风险因素”一节中所描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包括在适用的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月20日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的规则第3405条所定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等或出售证券持有人可不时单独或与本招股说明书中所述的其他证券一起出售普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证，以购买任何此类证券。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等或出售证券持有人可能提供的证券总额不受限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。

每当我们或销售证券持有人根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包括有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及本文引用的文件和标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的附加信息。

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括标题为“风险因素”的章节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册说明书的证物，您可以获取这些文件的副本，如标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所述。

 

II

 

​

1

 

2

 

3

 

风险因素

投资我们的证券风险很高。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下以及我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中类似标题下所述的风险和不确定因素，这些年度报告、季度报告和其他报告和文件以引用方式并入本招股说明书中，这些报告和文件对这些风险和不确定因素进行了更新。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

 

4

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中引用了我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告及其任何修正案。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第227A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

我们开发候选药物的计划；

​

•

我们计划对候选药物进行临床试验的时间以及这些试验结果的报告；

​

•

我们候选药物的临床效用；

​

•

我们与制造能力和战略相关的计划和期望；

​

•

如果获得批准，我们对候选药物的承保和报销的期望；

​

•

我们对候选药物进行监管备案和审批的时间；

​

•

我们的知识产权地位；

​

•

我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得候选药物的上市批准和/或商业化，并从此类安排中赚取收入；

​

•

我们对竞争的期望；

​

•

我们对继续依赖第三方的期望；

​

•

新冠肺炎疫情对我们业务的影响；

​

•

我们对资金使用的期望；以及

​

•

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。

​

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将会”、“将要”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”等词语来识别前瞻性陈述。“可能”、“继续”和“正在进行”，或者这些术语的否定，或者其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

 

5

 

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

 

6

 

收益使用情况

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资本和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行不会因出售证券持有人而从出售证券中收取任何收益。

 

7

 

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

一般

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多1亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年3月31日，我们已发行普通股52,081,729股。

普通股

投票权

我们普通股的每位股东在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中支付的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权限和首选项

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或证券交易所上市规则要求股东采取进一步行动)，指定和发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，不时确定每个此类系列的股票数量，确定指定、权力、优先、特权和相对参与权、任选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、任何或全部可能大于普通股权利的股份，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。

 

8

 

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会很快发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和支付的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充条款下提供的每个系列优先股的名称、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：

•

标题和说明值；

​

•

我们提供的股票数量；

​

•

每股清算优先权；

​

•

每股收购价；

​

•

每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

​

•

股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付股息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

偿债基金拨备(如有)；

​

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

​

•

优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

优先购买权(如果有)；

​

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

​

•

优先股权益是否由存托股份代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

​

•

我们清算、解散或结束事务时优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何级别或系列优先股的发行有任何限制，优先于或与正在发行的系列优先股平价的股息权和权利；以及

​

 

9

 

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

​

特拉华州(我们注册成立的州或DGCL)的一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们公司注册证书的修订单独投票，如果修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份数量，或更改该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列产生不利影响(视情况而定)。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203节

我们受DGCL第2203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，这些股份(I)由董事和高级管理人员持有，以及(Ii)员工股票计划，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份在投标或交换中进行投标

​

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

​

一般而言，第203节定义了一个“业务组合”，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

​

•

涉及股东利益的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票或任何类别或系列的公司的比例份额，该公司由利益相关的股东实益拥有；或

​

•

有利害关系的股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。

​

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书和章程

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有

 

10

 

大多数已发行普通股将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们已发行普通股的662/3%或以上投票后，股东才能出于原因罢免董事。此外，董事会的法定人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设的董事职位，除法律另有要求或董事会决定外，只能由当时在董事会任职的董事以过半数票填补，即使不足法定人数。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，并取消了股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的附例还规定，只有我们的董事长、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提前书面通知，并对股东通知的形式和内容做出具体要求。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非股东以我们已发行普通股的662/3%或更多的票数投票，否则股东不能修改上述许多条款。

这些规定的结合使得我们的现有股东更换我们的董事会变得更加困难，也使得另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权变得更加困难。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也增加了现有股东或另一方进行管理层变动的难度。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。然而，这一排他性法院条款将不适用于为执行证券法或交易法规定的义务或责任而提起的诉讼。

此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决任何声称原因为 的申诉的唯一和排他性法院。

 

11

 

根据证券法提起的诉讼，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本股票的任何权益，应被视为已通知并同意联邦论坛选择条款。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是费城拱街1717Arch Street，Suite1300，Pennsylvania 19103。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。

 

12

 

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并受其全部条款的限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

​

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

​

•

到期日；

​

•

该系列债务证券的形式；

​

•

任何担保的适用性；

​

•

债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

​

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是两者的组合，以及任何次级债的条款；

​

•

如果该债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则该债务证券在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定该部分的方法；

​

 

13

 

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，也可以是确定利率和开始计息的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期或确定方法；

​

•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

​

•

(如果适用)根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格；

​

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及应支付该等债务证券的货币或货币单位；

​

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

与该系列债务证券的拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对该系列债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

​

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有)；以及该等全球证券或该等证券的托管人；

​

•

如果适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

​

•

除全额本金外，该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

​

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

​

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利发生任何变化；

​

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效相关的条款；

​

•

有关契约清偿和解除的条款的补充或更改；

​

•

经根据该契约发行的债务证券持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

​

•

除美元外的债务证券的兑付币种及美元等值金额的确定方式；

​

•

根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及可能做出选择的条款和条件；

​

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；

​

 

14

 

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

​

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

​

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

•

如果我们未能在任何一系列债务证券到期和应付时支付任何分期利息，并且这种违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约； 在此情况下，如果我们没有支付任何债务证券的任何分期付款，并且这种违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

​

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，无论该系列证券在到期日、赎回时、声明或其他方式到期并应支付，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

​

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券有关的契约除外)，并且我们在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是根据该契约发出的违约通知)后90天内仍未履行义务，受托人或持有人至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

​

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

​

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

 

15

 

受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件，但有关本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如果契约下的失责事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

​

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

​

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者已提出书面请求，

​

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及

​

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

​

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；弃权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》的规定；

​

•

提供无证书债务证券，以补充或取代有证书的债务证券；

​

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

​

•

对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；

​

 

16

 

•

在任何实质性方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；

​

•

规定并确立上述“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

​

•

提供证据，并规定由继任受托人接受契约项下的委任；或

​

•

遵守SEC关于信托契约法案下的契约资格的任何要求。

​

此外，根据该契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或

​

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

​

放电

本契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

付款准备；

​

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

​

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

​

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

​

•

维护支付机构；

​

•

托管付款；

​

•

追回受托人持有的多余款项；

​

•

赔偿和赔偿受托人；以及

​

•

任命任何继任受托人。

​

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

 

17

 

根据持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的交易结束时结束；或 (*-)

​

•

登记全部或部分如此选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

​

受托人信息

受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

 

18

 

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而这些本金、溢价或利息在本金、溢价或利息到期并应支付后两年结束时仍无人认领，则我们将向我们支付所有款项，此后债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治国理政

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

 

19

 

认股权证说明

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们已提交认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用认股权证协议形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书形式。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

此类证券的名称；

​

•

认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数；

​

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

​

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

​

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

​

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；

​

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

​

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

​

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

​

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

​

 

20

 

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

权证协议和权证的修改方式；

​

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

​

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

​

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

​

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

​

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

​

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付所需金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

治国理政

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

 

21

 

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除违约或我们的

 

22

 

遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街名持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否收费；

​

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

​

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

​

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

​

•

如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

​

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放并登记在该金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

 

23

 

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

​

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券付款和与证券相关的合法权益保护；

​

•

投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

​

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

​

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

​

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

​

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

​

•

{br]参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

​

一个投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

​

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者

​

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

​

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

 

24

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果适用)将在招股说明书附录、本注册声明生效后的修正案中或在我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入)中列出。

 

25

 

配送计划

我们或出售证券的持有人可能会不时根据承销的公开发行、“市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书附录中描述的任何其他方法出售证券。我们或销售证券持有人可以将证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人、直接出售给一家或多家买家，或如招股说明书附录中另有描述的那样。我们或出售证券的持有人可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与当前市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：

•

承销商、交易商或代理商(如果有)的名称；

​

•

出售证券持有人的名称(如果有)；

​

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；

​

•

任何购买额外股份的选择权或承销商可以向我们或任何出售证券持有人购买额外证券的其他选择权；

​

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

​

•

任何公开发行价；

​

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

​

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其转售证券所获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，根据证券法，他们可能要承担法定责任。

如果有承销商参与出售，承销商将自行购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或销售证券持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们、销售股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们或销售证券持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理人的姓名。

 

26

 

我们或销售证券持有人可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除招股说明书副刊另有说明外，代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理、承销商和交易商，或其关联公司，可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，销售的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以被授予购买额外股票的选择权，并根据交易所法案下的法规M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上属于合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，在普通股的要约或销售开始之前，根据交易所法案下的监管规定，在纳斯达克全球市场上进行被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律事项将由Cooley LLP传递。

专家

本招股说明书参考Form 10-K截至2020年12月31日的年度报告而纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的。

 

27

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Aclaris)的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们在www.aclaristx.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

28

 

通过引用合并某些信息

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-37581。通过引用并入本招股说明书的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2021年2月25日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2021年5月7日向SEC提交的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2021年1月19日、2021年1月22日和2021年5月20日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告，以此类报告中的信息已提交且未提供为限；以及

​

•

我们于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的委托书，只要其中的信息是备案的而不是提供的；

​

•

我们于2015年10月2日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

​

我们还将在本招股说明书日期之后但在终止要约之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)作为参考纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应将任何文档请求发送至：

Aclaris治疗公司
收件人：卡米尔·阿里-杰克逊，首席法务官
利道640号200室
宾夕法尼亚州韦恩19087
(484) 324-7933

本文档中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何声明，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的声明修改或取代该声明的范围内，将被视为修改或取代。

 

29

$75,000,000​

普通股

招股说明书补充​

联合簿记管理人

Jefferies

SVB Leerink

派珀·桑德勒

                 , 2021