HQY-20210430
00014283361/312022Q1假象00014283362021-02-012021-04-30Xbrli：共享00014283362021-05-31Iso4217：美元00014283362021-04-3000014283362021-01-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001428336美国-GAAP：服务成员2021-02-012021-04-300001428336美国-GAAP：服务成员2020-02-012020-04-300001428336美国-GAAP：金融服务其他成员2021-02-012021-04-300001428336美国-GAAP：金融服务其他成员2020-02-012020-04-300001428336US-GAAP：CreditAndDebitCardMember2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：CreditAndDebitCardMember2020-02-012020-04-3000014283362020-02-012020-04-3000014283362020-01-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-300001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001428336美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-310001428336美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-310001428336美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-04-300001428336美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-02-012020-04-300001428336美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-300001428336美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-3000014283362020-04-300001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMember2021-02-012021-04-300001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMember2021-04-300001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-08Xbrli：纯0001428336HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-080001428336SRT：最大成员数HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-080001428336US-GAAP：客户关系成员HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-080001428336美国-GAAP：发达的技术权利成员HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-080001428336美国-GAAP：商标和贸易名称成员HQY：LuumAcquisitionMember2021-03-082021-03-080001428336美国-GAAP：租赁改进成员2021-04-300001428336美国-GAAP：租赁改进成员2021-01-310001428336美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-04-300001428336美国-GAAP：家具和固定设备成员2021-01-310001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-04-300001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-310001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-04-300001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-310001428336HQY：AcquiredHSA无形资产Member2021-04-300001428336HQY：AcquiredHSA无形资产Member2021-01-310001428336US-GAAP：客户关系成员2021-04-300001428336US-GAAP：客户关系成员2021-01-310001428336美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-04-300001428336美国-GAAP：发达的技术权利成员2021-01-310001428336美国-GAAP：行业名称成员2021-04-300001428336美国-GAAP：行业名称成员2021-01-310001428336Hqy:FifthThirdBankHealthSavingsAccountsPortfolioAcquisitionMember2021-04-012021-04-30HQY：hsaMember0001428336Hqy:FifthThirdBankHealthSavingsAccountsPortfolioAcquisitionMember2021-04-300001428336Hqy:FurtherHealthSavingsAccountPortfolioAcquisitionMember2021-04-012021-04-300001428336Hqy:FurtherHealthSavingsAccountPortfolioAcquisitionMember2021-04-3000014283362021-04-012021-04-3000014283362021-02-110001428336HQY：WageWorksInc.Member2021-02-110001428336HQY：WageWorksInsurersMember2021-02-110001428336HQY：WageWorksInsurersMember2021-04-30HQY：诉讼00014283362018-09-062018-09-0600014283362018-06-222018-06-22HQY：高管0001428336HQY：WageWorksInc.Member2021-02-012021-04-300001428336HQY：TermLoanFacilityMember2021-04-300001428336美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-300001428336HQY：CreditAgreement 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FourMember2021-04-300001428336美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-02-012021-04-300001428336美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-012020-04-300001428336HQY：销售和营销成员2021-02-012021-04-300001428336HQY：销售和营销成员2020-02-012020-04-300001428336HQY：技术与发展会员2021-02-012021-04-300001428336HQY：技术与发展会员2020-02-012020-04-300001428336美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-02-012021-04-300001428336美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-02-012020-04-300001428336美国-GAAP：其他费用成员2021-02-012021-04-300001428336美国-GAAP：其他费用成员2020-02-012020-04-300001428336HQY：激励计划成员2021-04-3000014283362020-02-012021-01-310001428336美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-310001428336美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-310001428336美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-02-012021-04-300001428336美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-02-012021-04-300001428336美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-04-300001428336美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-04-300001428336HQY：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-02-012021-04-300001428336HQY：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-04-300001428336HQY：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成员数2021-02-012021-04-300001428336HQY：PerformanceRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成员数2021-02-012021-04-30



美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549


表格10-Q
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年4月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-36568
HealthEquity，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州52-2383166
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
西风景角大道15号
100套房
德雷珀犹他州84020
(主要行政办公室地址)(邮编)

(801) 727-1000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元HQY纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☑加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是☑

截至2021年5月31日，有83,389,315注册人已发行普通股的股份。


目录
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-Q季度报告

目录
页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
截至2021年4月30日(未经审计)和2021年1月31日的精简合并资产负债表
3
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月简明综合经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
4
截至2021年4月30日和2020年4月30日三个月的简明合并股东权益报表(未经审计)
5
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
17
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第四项。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
第1项。
法律程序
34
第1A项。
风险因素
34
第6项
陈列品
35
签名
36


-2-

第一部分财务信息
项目1.财务报表

HealthEquity，Inc.及其子公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，面值除外)2021年4月30日2021年1月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$736,773 $328,803 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元4,648及$4,239分别截至2021年4月30日和2021年1月31日
74,468 72,767 
其他流动资产53,870 58,607 
流动资产总额865,111 460,177 
财产和设备，净值27,479 29,106 
经营性租赁使用权资产86,139 89,508 
无形资产，净额780,794 767,003 
商誉1,363,568 1,327,193 
其他资产38,778 37,420 
总资产$3,161,869 $2,710,407 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$9,636 $1,614 
应计补偿33,045 50,670 
应计负债73,446 75,880 
长期债务的当期部分62,500 62,500 
经营租赁负债13,677 14,037 
流动负债总额192,304 204,701 
长期负债
扣除发行成本后的长期债务909,820 924,217 
非流动经营租赁负债71,916 74,224 
其他长期负债14,811 8,808 
递延税项负债124,748 119,729 
长期负债总额1,121,295 1,126,978 
总负债1,313,599 1,331,679 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
优先股，$0.0001面值，100,000授权股份，不是截至2021年4月30日和2021年1月31日分别发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，900,000授权股份，83,377和77,168截至2021年4月30日和2021年1月31日分别发行和发行的股票
8 8 
额外实收资本1,630,529 1,158,372 
累计收益217,733 220,348 
股东权益总额1,848,270 1,378,728 
总负债和股东权益$3,161,869 $2,710,407 
见简明合并财务报表附注。

-3-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并业务报表和
综合收益(亏损)(未经审计)
截至4月30日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)20212020
收入
服务收入$102,534 $111,271 
托管收入46,978 46,899 
交换收入34,690 31,841 
总收入184,202 190,011 
收入成本
服务成本70,632 71,013 
保管费5,009 5,045 
换乘费用5,445 5,879 
总收入成本81,086 81,937 
毛利103,116 108,074 
运营费用
销售和市场营销14,086 11,455 
技术与发展35,469 31,078 
一般事务和行政事务20,687 18,998 
已取得无形资产的摊销19,814 18,702 
兼并整合8,807 12,770 
总运营费用98,863 93,003 
营业收入4,253 15,071 
其他费用
利息支出(6,689)(12,263)
其他费用，净额(3,630)(764)
其他费用合计(10,319)(13,027)
所得税前收入(亏损)(6,066)2,044 
所得税拨备(福利)(3,451)218 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$(2,615)$1,826 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.03)$0.03 
稀释$(0.03)$0.03 
加权-用于计算每股净收益(亏损)的平均股数：
基本信息81,747 70,980 
稀释81,747 72,292 
见简明合并财务报表附注。
-4-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
股东权益总额，期初余额$1,378,728 $1,030,295 
普通股：
期初余额8 7 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票— — 
其他普通股发行— — 
期末余额8 7 
额外实收资本：
期初余额1,158,372 818,774 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票2,716 1,133 
其他普通股发行456,642 — 
基于股票的薪酬12,799 7,396 
期末余额1,630,529 827,303 
累计收益
期初余额220,348 211,514 
净收益(亏损)(2,615)1,826 
期末余额217,733 213,340 
股东权益总额，期末余额$1,848,270 $1,040,650 
见简明合并财务报表附注。

-5-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$(2,615)$1,826 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销31,768 27,507 
基于股票的薪酬12,799 7,396 
债务发行成本摊销1,228 1,201 
其他非现金项目893 972 
递延税金3,243 3,786 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(475)1,074 
其他资产2,249 (8,360)
经营性租赁使用权资产3,369 3,104 
应计补偿(17,748)(22,924)
应付账款、应计负债和其他流动负债(381)1,362 
非流动经营租赁负债(2,308)(3,045)
其他长期负债(1,104)1,127 
经营活动提供的净现金30,918 15,026 
投资活动的现金流：
收购，扣除收购的现金后的净额(49,533)— 
购买软件和资本化软件开发成本(15,469)(11,775)
购置物业和设备(2,490)(7,511)
收购会员无形资产(309)(6,008)
用于投资活动的净现金(67,801)(25,294)
融资活动的现金流：
后续股权发行收益，扣除发行成本后的净额456,642 — 
长期债务的本金支付(15,625)(7,812)
结算客户持有的资金债务，净额(353)(3,776)
行使普通股期权所得收益4,189 1,223 
融资活动提供(用于)的现金净额444,853 (10,365)
增加(减少)现金和现金等价物407,970 (20,633)
期初现金和现金等价物328,803 191,726 
期末现金和现金等价物$736,773 $171,093 
见简明合并财务报表附注。
-6-

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
补充现金流数据：
以现金支付的利息费用$4,988 $10,749 
所得税支付(退款)，净额(4,852)733 
非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本3,982 1,537 
购入应付账款或应计负债的财产和设备765 968 
收购时确认的或有对价8,147 — 
行使应收普通股期权5 — 
见简明合并财务报表附注。
-7-
目录

HealthEquity，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注1。业务和重要会计政策摘要
业务
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户(HSA)和互补的以消费者为导向的福利(CDBS)方面的领先企业，这使消费者能够获得税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。
合并原则
简明合并财务报表包括HealthEquity及其直接和间接子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
陈述的基础
随附的截至2021年4月30日的简明综合财务报表以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的简明综合财务报表未经审计，并已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和法规编制。管理层认为，中期数据包括公平列报中期业绩所需的所有调整，只包括正常的经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2021年1月31日的会计年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注结合起来阅读。会计年终简明综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
增发新股
在2022财年第一季度，该公司完成了以下后续公开募股5,750,000普通股，公开发行价为$80.30每股，减去承销商的折扣。该公司收到净收益#美元。456.6扣除承保折扣和佣金$后的百万美元4.6百万美元和其他服务费用约为$0.5百万美元。该公司使用了$50.2收购要约所得净收益的百万美元100Fort Effect Corp，d/b/a Luum已发行股本的30%，并打算将发行所得剩余净收益用于一般企业用途，其中可能包括其定期贷款安排下的预付款或潜在的收购，包括收购进一步和第五第三银行HSA投资组合。
重大会计政策
与公司在截至2021年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有实质性变化。
最近采用的会计声明
没有。
最近发布的尚未采用的会计公告
没有。
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目录


注：2.每股净收益(亏损)
下表列出了每股基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
截至4月30日的三个月，
(单位为千，每股数据除外)20212020
分子(基本和稀释)：
净收益(亏损)$(2,615)$1,826 
分母(基本)：
加权平均已发行普通股81,747 70,980 
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股81,747 70,980 
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应— 1,312 
稀释加权平均已发行普通股81,747 72,292 
每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.03)$0.03 
稀释$(0.03)$0.03 
截至2021年和2020年4月30日的三个月，1.9百万和0.5分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
注：3.企业合并
收购Luum
2021年3月8日，该公司收购了100Fort Effect Corp，d/b/a Luum已发行股本的%(“Luum收购”)。Luum为雇主提供了一套通勤工具以及实时通勤数据，以帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的战略和福利。总购进价格包括$。50.21000万美元现金，最高可达800万美元20.02000万美元的额外付款，这取决于Luum在完成Luum收购后的两年内实现某些财务目标，如果实现，将在2023和2024财年支付。该公司记录了一美元8.12000万欧元负债，代表其对截至收购日期的或有对价公允价值的最佳估计。该或有对价的公允价值是使用基于第3级投入的蒙特卡罗估值模型确定的，并将按季度重新计量为公允价值，公允价值的任何变化均记录在简明综合经营和全面收益(亏损)表中。
Luum收购是在企业合并会计收购方法下入账的。已支付代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配基于初步估值，并可能在测算期内(自收购日起至多一年)进行调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值，以及与税收有关的事项。该公司预计转移的对价的分配将在计量期内最终敲定。
下表汇总了公司目前对已支付对价的分配情况：
(单位：百万)估计公允价值
现金和现金等价物$0.6 
其他流动资产1.5 
无形资产23.9 
商誉36.4 
其他资产0.1 
流动负债(0.6)
递延税项负债(3.6)
已支付的总代价$58.3 
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目录


对Luum的收购带来了美元的收入。36.4一亿美元的善意。待确认的初步商誉归因于收购Luum预计将带来的几个战略、运营和财务利益，包括在传统税前通勤福利之外扩大通勤服务，以及增加交叉销售机会。在Luum收购中产生的商誉预计不会在税收方面扣除。
交换对价对收购的已确认无形资产的初步分配如下：
(百万美元)公允价值估计寿命
(以年为单位)
客户关系(1)$12.4 7.0
已开发的技术(1)10.9 5.0
商品名称和商标(1)0.6 3.0
收购的无形资产总额$23.9 6.0
(1)本公司采用收益法的一种形式--现金流量贴现法对收购资产进行初步估值。
注：4.补充财务报表信息
精选的简明综合资产负债表和简明综合业务表以及全面收益(亏损)构成如下：
财产和设备
截至2021年4月30日和2021年1月31日，物业和设备包括以下内容：
(单位：千)2021年4月30日2021年1月31日
租赁权的改进$20,172 $22,271 
家具和固定装置9,014 9,230 
计算机设备31,129 28,592 
财产和设备，毛额60,315 60,093 
累计折旧(32,836)(30,987)
财产和设备，净值$27,479 $29,106 
折旧费用为$3.9截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月，每个月都有100万美元。
合同余额
该公司不在向客户开具发票之前确认收入，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。截至2021年4月30日和2021年1月31日，递延收入余额为美元。4.4百万美元和$4.1分别为百万美元。余额与转乘收入安排的预收现金、其他预付费用和其他通勤递延收入有关，一般在12个月内确认，转乘安排除外，其确认期限约为十年。在截至2021年4月30日的三个月内，约为$0.6截至2021年1月31日，确认了包括在递延收入余额中的100万收入。
租契
经营租赁费用的构成如下：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)
20212020
经营租赁费用$4,313 4,308 
转租收入(450)(450)
净营业租赁费用$3,863 $3,858 
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目录
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$3,635 $3,297 
以新的经营租赁义务换取的经营租赁使用权资产$— $17,480 
其他费用，净额
其他费用(净额)包括以下费用：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
利息收入$408 $600 
采购成本(5,939)(94)
其他收入(费用)1,901 (1,270)
其他费用合计(净额)$(3,630)$(764)
注5。无形资产和商誉
无形资产
截至2021年4月30日和2021年1月31日，无形资产账面总额及相关累计摊销情况如下：
(单位：千)2021年4月30日2021年1月31日
可摊销无形资产：
软件和软件开发成本$144,411 $127,005 
收购的HSA投资组合125,450 125,141 
获得的客户关系613,781 601,381 
已获得的发达技术107,825 96,925 
收购的商号12,900 12,300 
应摊销无形资产，毛额1,004,367 962,752 
累计摊销(223,573)(195,749)
可摊销无形资产净额$780,794 $767,003 
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的摊销费用为27.9百万美元和$23.6分别为百万美元。
商誉
在截至2021年4月30日的三个月中，商誉增加了$36.4由于对Luum的收购，这一数字达到了100万美元。有关详细信息，请参阅附注3-业务合并。在截至2021年4月30日的三个月内，商誉的账面价值没有其他变化。
注6.承诺和或有事项
承付款
或有收购对价。关于Luum的收购，该公司同意支付高达$20.02000万美元的额外付款，这取决于Luum在完成Luum收购后的两年内实现某些财务目标，如果实现，将在2023和2024财年支付。有关详细信息，请参阅附注3-业务合并。
第五家第三银行HSA投资组合收购。2021年4月，本公司与Five Third Bank，National Association(“Five Third”)达成了一项最终协议，将Five Third的HSA投资组合的托管移交给HealthEquity。最终协议考虑的是一美元。60.8以100万美元的收购价转让约149,000HSA成员及其大约$477.02000万人血清白蛋白(HSA)资产。协议
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包括根据实际转移的HSA资产金额调整收购价的机制。这笔交易还需获得监管部门的批准，并满足其他惯常的成交条件。
进一步收购。2021年4月，该公司签订了一项最终协议，将以#美元的价格进一步收购。5002000万。此外，还是一家领先的HSA和其他国开行行政服务提供商，拥有约550,000HSA及$1.7200亿美元的HSA资产。这笔交易还有待监管部门的批准和其他惯常的成交条件，预计将在2021年9月前完成。
租赁终止。 于2021年4月，本公司行使权利终止一项尚未开始的经营租赁，其未贴现租赁付款总额为#美元。63.11000万美元，期限约为11在房东未能履行租赁协议规定的义务后的几年内。业主对公司终止租赁协议的权利有争议。由于租赁尚未开始，公司尚未确认与租赁相关的使用权资产、经营租赁负债或任何租金支出。
其他承诺。
该公司的其他承诺主要包括定期贷款、办公空间、数据存储设施和其他租赁的经营租赁义务、与销售商签订的加工服务协议，以及与网络基础设施、设备相关的合同承诺，以及长期的、不可撤销的承诺项下的某些维护协议。除上述项目外，在截至2021年4月30日的三个月内，除正常业务过程外，我们的承诺与截至2021年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的承诺没有实质性变化。
偶然事件
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。
法律事务
2018年3月9日，美国加州北区地区法院提起了一起推定的集体诉讼(“证券集体诉讼”)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期间的WageWorks普通股购买者，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条向公司的子公司WageWorks，Inc.(以下简称WageWorks)、其前首席执行官和前首席财务官提交了一份合并修订后的起诉书。起诉书还指控，根据修订后的1933年证券法，WageWorks于2017年6月19日发行普通股，对这些被告以及发行时的董事会成员提出了索赔。2021年2月11日，参与这起诉讼的所有各方的律师签署了一份条款说明书，以了结所有索赔，索赔金额为$30.02000万美元，其中WageWorks将贡献美元5.02000万美元及其保险公司将支付剩余的美元25.02000万。$30.02000万美元和解金及相关金额25.02021年4月30日浓缩合并资产负债表上的应计负债和其他流动资产中分别包括300万份保险追偿。2021年5月3日，法院初步批准和解。这项和解还有待向班级成员发出通知并获得法院的最终批准。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的一些前高级管理人员和董事以及WageWorks(名义上的被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作为名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及的事实与上述证券集体诉讼的基本事实基本相同。原告寻求未指明的损害赔偿、费用和费用。高等法院诉讼中的原告于2019年10月28日提交了一份修订后的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并声称代表一个班级直接指控他们存在“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks在起诉书中没有被点名为当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议。原告随后提交了上诉通知。地方法院的诉讼目前被搁置。
2021年2月16日，美国加利福尼亚州北区地区法院对WageWorks前首席执行官和前首席财务官提起诉讼。这起诉讼中的指控涉及与上述证券集体诉讼以及涉及下文所述前高管的SEC和解协议基本相同的事实。该诉讼指称根据第10(B)条提出申索。
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和1934年证券交易法第20(A)条，以及普通法欺诈和疏忽失实陈述。该公司对申诉做出了回应，并于2021年5月10日提交了解散动议，该动议目前正在法院待决。原告寻求未指明的损害赔偿、费用和费用。
WageWorks自愿就重述WageWorks的财务报表和相关的独立调查与SEC执法部旧金山办事处联系。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，并继续配合SEC对这些问题的调查。美国加利福尼亚州北区检察官办公室也展开了调查。WageWorks已经向美国检察官办公室提供了文件和信息，并继续配合美国检察官办公室就此事进行的任何调查。2021年2月2日，SEC宣布对二前WageWorks高管，并与这些前高管达成和解。作为和解协议的一部分，二高管们同意向WageWorks偿还总计$2.12000万美元，包括在其他费用中，在精简综合经营表和全面收益(亏损)中的净额。
WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据这些赔偿协议，WageWorks将支付其前董事和高级管理人员在上述法律程序中的辩护费和费用。
该公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上述未作说明。无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，也无法确定此类诉讼、诉讼和索赔将对公司的财务状况、经营结果和现金流产生的影响。
本公司维持旨在涵盖上述法律事项的责任保险范围；但是，我们的保险公司可能拒绝索赔或可能超过我们适用的保险范围，保险公司可能要求我们支付索赔，并且我们的保险范围可能无法继续以可接受的条款或足够的金额提供给我们。
根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。除证券集体诉讼外，根据目前掌握的信息，本公司不相信与这些事项相关的任何责任是可能的，也不认为由此产生的任何损失的金额是可以估计的。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，可能会对公司在不利结果发生期间的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并可能在未来时期造成重大不利影响。
注7.所得税
本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)740-270，所得税--中期报告，用于计算和列报中期税额拨备。因此，管理层估计了有效的年度税率，并将这一税率应用于今年迄今的税前账面收入(亏损)，以确定中期收益或所得税拨备。截至2021年4月30日的三个月，公司录得所得税优惠$3.52000万。这导致了有效的所得税优惠税率为57.1截至2021年4月30日的三个月为%，而实际所得税费用税率为10.7截至2020年4月30日的三个月。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里，离散税目的有效税率优惠为33.2%和16.8%，主要是由于所得税拨备中确认的基于股票的薪酬支出的超额税收优惠。
截至2021年4月30日和2021年1月31日，公司未确认税收优惠总额为$10.5300万美元和300万美元10.2分别为2000万人。如果已识别，则$9.7未确认税收优惠总额中的80万美元将影响公司截至2021年4月30日的有效税率。
该公司向美国联邦和州税收辖区提交所得税申报单，目前正在接受美国国税局(IRS)以及加利福尼亚州和德克萨斯州的审查。这些检查可能会导致对我们的税金、净营业亏损和/或税收抵免结转进行普通的路线调整或建议的调整。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2001年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。

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注8。负债
截至2021年4月30日，长期债务包括以下内容：
(单位：百万)2021年4月30日
定期贷款安排$987.5 
减去：未摊销贷款发放成本(1)15.2 
扣除发行成本后的长期债务$972.3 
(1)除了$15.2与定期贷款安排相关的未摊销发行成本1.5亿美元4.6与我们的循环信贷安排相关的1.8亿美元未摊销发行成本包括在2021年4月30日浓缩合并资产负债表的其他资产中。
本公司是一项信贷安排(“信贷协议”)的一方，该信贷安排规定：
(一)一、一、二、三、六、八五年期优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为$1.25十亿美元；以及
(二)一年三个月，一年三个月。五年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“信贷安排”)，本金总额最高可达#美元350.0100万美元，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资。不是截至2021年4月30日，根据循环信贷安排提取的金额。
信贷安排下的借款按年利率计息，根据HealthEquity的选择，利率等于(I)LIBOR(经准备金调整)加上以下范围内的保证金1.25%至2.25%或(Ii)为备用基本利率加上以下范围内的保证金0.25%至1.25%，适用保证金通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。截至2021年4月30日，声明利率为1.86%，实际利率为2.39%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括循环信贷安排平均未使用金额的季度承诺费，费率由0.20%至0.40%，适用的利率也通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行出售及回租交易、就次级债务作出分配、派息及预付款项、与联属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其财政年度及修改组织文件的能力的契诺，但须受惯常例外情况、门槛及门槛的规限，而该等契约除其他事项外，均限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、作出投资、处置资产、进行出售及回租交易、对次级债务作出分派、派息及预付款项、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度及修改其组织文件的能力。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求公司保持(I)截至每个财政季度最后一天的最高总净杠杆率不高于5.00降至1.00，这将降至4.50从截至2021年7月31日的财季开始降至1.00(须遵守允许最高总净杠杆率提高至5.00至1.00(截至本公司准许收购当日或之后的四个财政季度)，金额超过$100.0百万美元)，以及(Ii)最低利息覆盖率，截至每个财政季度的最后一天，不得低于3.00到1.00。截至2021年4月30日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺，并在此期间结束。
根据信贷协议，HealthEquity的义务必须由WageWorks和Fort Effect Corp无条件担保，并由HealthEquity和担保人几乎所有资产的担保权益担保，但某些惯例例外情况除外。





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注：9.基于股票的薪酬
下表显示了本报告所述期间公司简明综合营业报表和全面收益(亏损)中的基于股票的薪酬摘要：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
收入成本$2,403 $1,463 
销售和市场营销2,188 958 
技术与发展3,013 2,917 
一般事务和行政事务5,195 2,058 
其他费用，净额(1)342 — 
基于股票的薪酬总费用$13,141 $7,396 
(1)与Luum收购相关的股权奖励兑换成现金。
股票奖励计划
奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.2014股权激励计划(经修订和重申的“激励计划”)授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)，该计划规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买最多2.6百万股普通股。
此外，根据激励计划，激励计划下为发行预留的普通股股数在每年2月1日自动增加，从2015年2月1日开始，一直持续到2024年2月1日并包括2024年2月1日。3占上一会计年度1月31日本公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2021年4月30日，7.5根据激励计划，有100万股可供授予。
股票期权
股票期权活动摘要如下：
未偿还股票期权
(除行权价格和期限外，以千为单位)数量：
选项		范围：
锻炼
价格		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
合同
术语
(按年计算)		集料
固有的
价值
截至2021年1月31日的未偿还款项1,674 
$1.25 - 82.39
$31.46 5.00$87,164 
练习(103)
$14.00 - 44.53
$26.46 
截至2021年4月30日的未偿还款项1,571 
$1.25 - 82.39
$31.79 4.70$69,562 
已归属且预计将于2021年4月30日归属1,571 $31.79 4.70$69,562 
自2021年4月30日起可行使1,463 $29.08 4.50$68,694 
限制性股票单位和限制性股票奖励
RSU和RSA活动摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(单位为千，加权平均授予日期公允价值除外)股票加权平均授权日公允价值股票加权平均授权日公允价值
截至2021年1月31日的未偿还款项1,832 $60.41 193 $61.77 
授与1,213 72.00 — — 
既得(274)56.05 (116)61.77 
没收(36)63.18 (73)61.77 
截至2021年4月30日的未偿还款项2,735 $65.95 4 $61.72 
业绩限制性股票单位。在2022财年第一季度，公司授予249,750业绩限制性股票单位(“PRSU”)受基于公司2024年1月31日相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况的制约。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定奖励的授予日期公允价值为$22.4百万美元。
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无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许从0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖经董事会薪酬委员会批准后授予。
注10。公允价值
公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债所收取的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•级别3-根据公司自己的假设无法观察到的输入。
一级工具根据公开可得的每日资产净值进行估值。一级工具主要由现金和现金等价物组成。由于这些工具的短期性质，截至2021年4月30日，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
我们的长期债务被认为是二级工具，在我们的简明合并财务报表中按账面价值记录。由于可变利率条款，我们的长期债务经常重新定价，信用风险没有重大变化。因此，我们认为我们长期债务的公允价值接近账面价值。
收购Luum产生的或有对价负债是使用基于第3级投入的蒙特卡罗估值模型确定的。或有对价债务的公允价值估计要求对未来业务结果、贴现率、波动性和分配给各种潜在业务结果情景的概率作出主观假设，并使用关于实现某些财务目标的可能性的概率评估来确定。公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此属于第三级计量。当前进展预期的变化可能会改变在测算期内实现目标的可能性，并导致或有对价债务的公允价值增加或减少。有关详细信息，请参阅附注3-业务合并。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的规定。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表达或变体来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关我们完成收购的能力、持续的新冠肺炎疫情对公司的影响、收购WageWorks的预期协同效应和其他好处、健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者导向的利益、税收和其他监管变化、市场机会、我们未来的财务和经营业绩、我们的投资和收购战略、我们的销售和营销战略、管理层对未来运营的计划、信念和目标、技术和发展、经济和行业趋势或趋势分析、对季节性的预期。, 投资组合购买和其他收购的机会、运营费用、预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于我们目前掌握的信息。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们在截至2021年1月31日的财年的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。

概述
我们在提供技术支持的服务方面处于领先地位和创新者，这些服务使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。我们使用创新的技术来管理消费者的税收优惠健康储蓄账户(“HSA”)和雇主提供的其他以消费者为导向的福利(“CDBS”)，包括灵活的支出账户和健康报销安排(“FSA”和“HRA”)，并管理“综合预算调节法”(“COBRA”)、通勤者和其他福利。作为我们服务的一部分，我们和我们的子公司为消费者提供医疗账单评估和支付处理服务、个性化福利信息(包括有关治疗选项和比较定价的信息)、访问远程和远程医疗福利、赚取健康激励的能力，以及增加其税收优惠医疗储蓄的投资建议。
我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2021年4月30日，我们管理了580万个HSA，余额总计150亿美元，我们称之为HSA资产。此外，截至2021年4月30日，我们管理了700万个互补性CDBS。我们将我们管理的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2021年4月30日，我们拥有1280万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过直接拜访客户的销售队伍，与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的整合伙伴关系来接触客户。
我们已经将我们在不断增长的HSA市场中的份额从2010年的4%增加到2020年的16%(以HSA资产衡量)。根据devenir的数据，今天我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算是第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和以服务为导向的文化使自己脱颖而出。我们的专利
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技术使我们能够帮助消费者优化他们的HSA和其他CDB的价值，并获得管理他们的医疗成本的信心和技能，作为他们财务安全的一部分。
我们与健康、福利和退休生态系统中的其他人安全地双向共享数据的能力增强了我们帮助消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连通性。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，这是通过推动卓越、道德和过程融入我们所做的每一件事而实现的。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的资产，以及客户持有的基金的投资。我们的交换收入主要来自商家支付的手续费，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和我们的虚拟支付系统进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们运营业绩的关键组成部分”。
收购WageWorks
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks，Inc.的收购(“WageWorks收购”)，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自一项新的定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约8.169亿美元的手头现金。由于对WageWorks的收购，WageWorks Inc.成为HealthEquity，Inc.的全资子公司。
收购WageWorks的关键战略是使我们能够增加雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并提高客户在产生会员、HSA资产和互补性CDB方面的价值。WageWorks在直接和通过健康福利经纪人和顾问向雇主销售产品方面的历史实力，补充了我们通过Network Partners的分销。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借WageWorks的国开行能力，我们为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA捐款，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以产生更多价值。因此，我们认为有很大的机会扩大我们为客户提供的服务范围。
我们正在继续我们多年的整合努力，我们预计这将产生长期的成本节约和收入协同效应。我们已经确定了到2022年财年末将实现约8000万美元的年化持续净协同效应的机会，其中截至2021年4月30日已实现约6500万美元的机会。此外，随着我们的联合分销渠道和现有客户群利用更广泛的服务产品，以及我们继续推动会员参与，我们预计将在较长期内产生额外的收入协同效应。我们估计，到2022年财年结束时，实现这些协同效应的非经常性成本约为1亿美元，原因是对我们用于提供服务和运行后台系统的技术进行投资，以及技术整合和运营成本合理化。截至2021年4月30日，我们与WageWorks收购相关的非经常性合并整合成本总计约8700万美元。
Luum收购
2021年3月，我们通过收购Fort Effect Corp，d/b/a Luum的100%流通股来支持我们的通勤服务，总收购价包括5020万美元的现金和在Luum收购完成后的两年内支付的最高2000万美元的或有付款。Luum为雇主提供了一套通勤工具和实时通勤数据，帮助他们设计和实施灵活的重返办公室和混合工作场所的战略和福利。
第五家第三银行HSA投资组合收购
2021年4月，我们与Five Third Bank，National Association(“Five Third”)达成了一项最终协议，将Five Third的HSA投资组合的托管移交给HealthEquity。最终协议考虑以6080万美元的收购价转让大约14.9万名HSA成员及其大约4.77亿美元的HSA资产。该协议包括根据实际转移的HSA资产金额调整收购价的机制。这笔交易还需获得监管部门的批准，并满足其他惯常的成交条件。

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进一步收购
2021年4月，我们达成了一项最终协议，将以5亿美元进一步收购。此外，还是一家领先的HSA和其他国开行行政服务提供商，拥有约55万家HSA和17亿美元的HSA资产。这笔交易还有待监管部门的批准和其他惯常的成交条件，预计将在2021年9月前完成。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们未来的业绩将受到一系列因素的推动，包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都对我们未来的业绩既带来了重大机遇，也带来了重大风险。有关新冠肺炎大流行的相关信息，请参阅“经营结果-收入”，还可参阅我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2021年1月31日)、本Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的章节。
美国医疗保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗行业的变化推动的，包括医疗保险的结构。雇主赞助的健康保险的平均保费自2015年以来上涨了22%，自2010年以来上涨了55%，导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA，更普遍地提高了消费者在医疗保险中的成本分担。我们相信，医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，使HSA或类似的工具可供新人群(如联邦医疗保险中的个人)使用。然而，美国医疗保健领域这些和其他事态发展的时机和影响尚不确定。此外，医疗政策的变化，如“全民医疗保险”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性的负面影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。我们相信，美国目前的税收政策方向对我们的业务是有利的，例如，最近的监管行动和扩大HSA可用性的两党政策建议就证明了这一点。然而，税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销战略，我们与网络合作伙伴和客户合作，接触到消费者，以增加拥有HSA账户和互补性CDB的会员数量。我们相信，有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。
广泛的分销足迹
我们相信，我们拥有多元化的分销足迹，以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行各业的企业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。
产品广度
我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每一种主要类型的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借我们的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补性CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补的国开行产品的结合大大增强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
我们的专有技术
我们相信，在我们的技术中融入的创新使我们能够更好地帮助消费者做出医疗储蓄和支出决策，并最大限度地发挥他们的税收优惠的价值，使我们有别于竞争对手，并推动我们的增长。我们通过将我们的HSA产品与WageWorks的互补CDB产品相结合，为我们提供了全套CDB产品，并增加了我们的解决方案，从而在这些创新的基础上再接再厉
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以及在HSA部门的领导地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在对我们用来提供服务的技术的架构和基础设施进行大量投资，以提高我们的交易处理能力，支持账户和交易的持续增长，以及在数据驱动的个性化参与方面进行大量投资，以帮助我们的成员减少支出，增加储蓄，并为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗保健消费者不仅需要技术，还需要人提供的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化，即在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程，是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的重要因素。我们为在我们的员工队伍中推广和培育深紫色做出了重大努力。我们通过技术型培训、职业发展和晋升机会对人力资本进行投资，并打算继续进行投资。
利率
作为非银行托管人，我们与联邦保险的银行和信用合作社(统称为我们的存托合作伙伴)以及保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。我们与Depository Partners的协议期限通常从三年到五年不等，可能有固定或可变的利率条款。新的和续签协议的条款可能会受到当时普遍的利率环境的影响，而当时的利率环境又是由宏观经济因素和政府政策驱动的，而我们无法控制这些因素。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。我们相信，存托合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在较长的时期内，现行利率的持续变动会影响我们可以从托管资产上实现的托管收入以及我们的成员保留的利息。
尽管利率有所改善，但我们预计我们的托管收入将继续受到美联储与持续的新冠肺炎大流行相关的降息、存托伙伴对存款的需求不足以及其他导致我们的存托伙伴提供的利率大幅下降的市场状况的不利影响。
由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
我们的竞争对手和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许银行和其他金融机构，我们认为福利管理服务不是这些机构的核心业务。我们的一些直接竞争对手(包括医疗服务公司，如联合健康集团(United Health Group)的Optum、韦伯斯特银行(Webster Bank)，以及知名零售投资公司，如富达投资(Fidelity Investments))能够投入比我们掌握的资源更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理服务提供商、银行和其他HSA托管人与我们展开竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
由于新冠肺炎大流行，我们已经看到销售机会受到不利影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的会员更少向HSA、FSA或其他CDB捐款，并减少对我们产品的总体需求。我们已经看到，由于我们的许多成员在疫情爆发期间在家工作或疫情带来的其他影响，通勤福利的使用大幅下降，这对我们的转乘收入和服务收入都产生了负面影响，这种“在家工作”的趋势可能会在疫情爆发后继续下去。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的业务造成负面影响，目前仍高度不确定，无法准确预测。


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监管环境
联邦法律法规，包括《平价医疗法案》、《国税法》、《雇员退休收入保障法》和《劳工部条例》，以及管理医疗保险提供和提供与我们服务相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面发挥着关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如《健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)和《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消费者提供投资建议的法律，如1940年的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)，或《顾问法案》(Advisers Act)、《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)、反洗钱法和《联邦存款保险法》(FDIC Act)，都在决定我们的竞争格局方面扮演着类似的角色。此外，在某些情况下，国家级法规对我们的业务也有重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部的监管，几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。隐私监管特别是在包括加州在内的许多州已经成为一个优先问题，加州在2018年颁布了《加州消费者隐私法案》(California Consumer Privacy Act)，对加州居民的个人信息进行了广泛的监管，并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利, 以及新的加州隐私权法案。由于政府对新冠肺炎疫情的应对，我们还看到与我们的服务相关的监管变化有所增加，并可能继续看到更多的监管变化。我们能够预测相关法律和法规趋势并迅速做出反应，并正确解释它们的市场和竞争影响，这对我们的成功非常重要。
2021年3月21日，《2021年美国救援计划法案》(简称ARPA)签署成为法律。ARPA暂时提高了2021年计划年度的受抚养人护理灵活支出账户缴费限额。它还为因非自愿终止或工作时间减少而失去保险的合格个人提供临时100%的眼镜蛇保费支付补贴，最长可达6个月。
我们的收购战略
我们有成功的收购HSA投资组合和业务的历史，这些业务加强了我们的服务产品。我们寻求继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们已经开发了一种内部能力来采购、评估和整合收购的HSA投资组合。我们打算继续收购互补性资产和业务，我们相信这些资产和业务将加强我们的服务，我们的成功在一定程度上取决于我们能否以高效和有效的方式成功地将收购的业务和HSA投资组合与我们的业务整合在一起。
关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出有关公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面标题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标，包括收入。此外，我们还使用如下所述的其他关键指标。
总账户数
下表列出了截至指定期间的HSA、CDBS和合计帐户：
(除百分比外，以千为单位)2021年4月30日2020年4月30日%变化2021年1月31日
HSA5,846 5,380 9 %5,782 
来自销售季度至今的新HSA115 104 11 %370 
年初至今销售额的新HSA115 104 11 %687 
收购产生的新HSA-年初至今— — 不适用— 
有投资的HSA371 245 51 %333 
国开行6,986 7,338 (5)%7,028 
总账户数12,832 12,718 1 %12,810 
平均总帐户-季度至今12,870 12,784 1 %12,659 
平均总账户-年初至今12,870 12,784 1 %12,604 
我们HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中赚取的金额推动的。从2020年4月30日到2021年4月30日，由于进一步渗透到现有网络合作伙伴和增加了新的网络合作伙伴，我们的HSA数量增加了约50万，即9%。数量
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从2020年4月30日到2021年4月30日，我们的CDBS减少了约40万个，降幅为5%，这是由于目前因新冠肺炎大流行而暂停的通勤福利账户减少了70万个，而且需要通勤上班的员工减少了，但眼镜蛇账户的增加部分抵消了这一影响。被暂停的通勤者账户将继续在我们的平台上管理，并可以随时恢复。我们已将暂停的通勤账户从我们的账户总额中剔除，因为它们目前没有为公司创造收入。
人血清白蛋白资产
下表列出了我们截至和在指定期间的HSA资产：
(单位：百万，百分比除外)2021年4月30日2020年4月30日%变化2021年1月31日
HSA现金(含收益率)(1)$9,809 $8,338 18 %$9,875 
无收益HSA现金(2)217 386 (44)%244 
HSA现金总额10,026 8,724 15 %10,119 
有收益的人血清白蛋白投资(1)4,869 2,483 96 %4,078 
无收益的HSA投资(2)118 297 (60)%138 
HSA总投资4,987 2,780 79 %4,216 
人血清白蛋白总资产15,013 11,504 31 %14,335 
日均HSA现金和收益率-年初至今9,826 8,283 19 %8,599 
日均HSA现金和收益率-季度至今$9,826 $8,283 19 %$9,060 
(1)产生托管收入的HSA资产。
(2)不产生托管收入的HSA资产。
我们的HSA资产是我们作为托管人或管理人的HSA成员的资产，或我们从中产生托管收入的资产，包括以下组成部分：(I)现金存款，即存放在我们的存托合伙人或其他托管人的存款，(Ii)与我们的保险公司合作伙伴签订年金合同投资的托管现金存款，以及(Iii)通过我们的托管投资基金合作伙伴投资于共同基金。我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。衡量我们的HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的日均托管余额的影响。
从2020年4月30日到2021年4月30日，HSA现金总额增加了13亿美元，增幅为15%，这主要是由于HSA捐款、新的HSA以及每个HSA支出的减少，但部分被转移到HSA投资所抵消。
从2020年4月30日到2021年4月30日，我们的HSA投资资产增加了22亿美元，增幅为79%，这主要是由于从HSA现金转移和投资余额增值所致。
从2020年4月30日到2021年4月30日，我们的HSA总资产增加了35亿美元，增幅为31%，这主要是由于HSA捐款、新的HSA、每个HSA的支出减少以及投资余额的增值。
客户持有的基金
(单位：百万，百分比除外)2021年4月30日2020年4月30日%变化2021年1月31日
客户持有的基金(1)$903 $894 1 %$986 
日均客户持有基金-年初至今(1)899 831 8 %847 
日均客户持有基金--本季度至今(1)899 831 8 %848 
(1)客户持有的产生托管收入的基金。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为CDBS的前期资金和管理提供便利。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。客户持有的资金根据国开行余额的融资和支出时机而波动。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、已收购无形资产的摊销前收益、基于股票的薪酬费用、合并整合费用、收购成本、可出售股权证券的损益以及某些其他非营业项目。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，帮助他们理解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
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这是因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的运营盈利能力，并作为与同业其他公司进行比较的基础。
下表列出了所指时期的净收益(亏损)(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA的对账情况：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
净收益(亏损)$(2,615)$1,826 
利息收入(408)(600)
利息支出6,689 12,263 
所得税拨备(福利)(3,451)218 
折旧及摊销11,954 8,805 
已取得无形资产的摊销19,814 18,702 
基于股票的薪酬费用12,799 7,396 
兼并整合费用8,807 12,770 
采购成本(1)5,939 94 
其他(2)(554)1,535 
调整后的EBITDA$58,974 $63,009 
(1)在截至2021年4月30日的三个月里，收购成本包括30万美元的股票薪酬。
(2)在截至2021年4月30日的三个月里，其他包括摊销增量成本，以获得130万美元的合同，由180万美元的其他收入净额抵消。在截至2020年4月30日的三个月里，其他费用包括获得合同的增量成本30万美元和其他成本130万美元。
下表进一步说明了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：
截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020零钱美元%的更改
调整后的EBITDA$58,974 $63,009 $(4,035)(6)%
占收入的百分比32 %33 %
我们调整后的EBITDA减少了400万美元，或6%，从截至2020年4月30日的三个月的6,300万美元减少到截至2021年4月30日的三个月的5,900万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于收入减少580万美元，或3%，如下所述。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地考虑，也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自三个来源：服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。此外，我们从向网络合作伙伴、客户和会员收取的与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务的费用中赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常是基于相关服务协议期限内的固定分级结构，并按月支付给我们。我们在向会员和客户提供服务时，按月确认收入。
托管收入。*我们主要从存放在我们存托合伙人和保险公司合作伙伴的HSA资产、存放在我们存托合伙人的客户持有的基金，以及我们从我们的成员投资的共同基金赚取的记录保管费中赚取托管收入。我们根据以下合同将HSA现金存入我们的存托合作伙伴：(I)通常期限为三至五年，(Ii)规定对存入相关存托合作伙伴的平均每日现金余额支付固定或可变利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款余额。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取托管收入，这是基于这些存托合伙人和保险公司合伙人向我们提供的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金。我们赚取保管费，按托管投资的百分比计算。我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。
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交换收入。此外，每当我们的会员使用我们的实体支付卡或虚拟平台进行购买时，我们都会赚取交换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡来支付费用时收取的。我们根据第三方(即发卡银行和发卡机构)提交的报告，每月确认转账收入。
收入成本
收入成本包括与服务客户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新成员和参与者用品，以及与服务我们的成员相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员从HSA现金中保留的利息，以及为我们的会员处理信用卡交易而产生的转账费用。
服务成本下降了。服务成本 包括上述维修费用。此外，对于新帐户，我们会产生与新帐户相关的入职成本，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。
托管成本下降。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们用这些费用来帮助我们与存托合作伙伴达成协议。HSA会员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而变化。
互通车成本：美元。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外，我们还会根据交易金额评估额外的交易成本。
毛利和毛利率
我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是毛利润占总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、收入来源的组合、每个账户提供多少服务以及每个账户的支付处理成本。
运营费用
销售部和市场部。其他销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金、营销费用、折旧、摊销、股票薪酬和共同费用分配。
技术和发展。新技术和开发费用包括软件开发和交付、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的随需应变技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
一般的和行政的。一般和行政费用包括我们的行政、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和人事部门的人事和相关费用以及专业费用。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
已收购无形资产的摊销。他说，收购的无形资产摊销主要来自与业务合并相关的收购的无形资产。这些资产包括获得的客户关系、获得的开发技术以及获得的商号和商标，我们在资产的估计使用寿命(估计分别为7-15年、2-5年和3年)内摊销这些资产。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件中评估我们收购的无形资产的减值。
兼并整合。合并整合费用包括人事及相关费用，包括遣散费、专业费、律师费，以及因收购而与合并业务的整合活动直接相关的设施和技术费用。
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利息支出
利息支出包括应计利息支出和与我们的信贷协议相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他费用，净额
其他费用净额包括收购成本，部分被公司现金的利息收入和其他杂项收入和支出所抵消。
所得税拨备(福利)
根据1月31日的财政年度结束，我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，当期纳税负债和资产在本会计年度的纳税申报表上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。估值免税额在必要时设立，以将递延税项净资产降至预期变现金额。截至2021年4月30日，我们在浓缩合并资产负债表上记录了整体净递延税项负债。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月比较
收入
下表列出了我们在指定时期的收入：
截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020零钱美元%的更改
服务收入$102,534 $111,271 $(8,737)(8)%
托管收入46,978 46,899 79 — %
交换收入34,690 31,841 2,849 9 %
总收入$184,202 $190,011 $(5,809)(3)%
服务收入。从截至2020年4月30日的三个月到2021年4月30日的三个月，服务收入减少了870万美元，降幅为8%，这主要是由于新冠肺炎疫情导致账户被暂停，通勤福利账户数量减少了70万。
托管收入。 从截至2020年4月30日的三个月到截至2021年4月30日的三个月，托管收入增加了10万美元，增幅不到1%，这主要是由于HSA现金与收益率的日均余额同比增加了15亿美元，增幅不到19%。这一增长在很大程度上被平均年化收益率从截至2020年4月30日的三个月的2.12%降至截至2021年4月30日的三个月的1.79%所抵消，这在一定程度上是由于美国联邦储备委员会(美联储/FED)为应对新冠肺炎疫情而降息。
我们正在继续将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，预计将在2022财年完成过渡。这笔现金将按现行利率存放在我们的存托伙伴处，我们预计这将产生额外的托管收入。
交换收入。 从截至2020年4月30日的三个月到2021年4月30日的三个月，交换收入增加了280万美元，增幅为9%，这主要是由于每个HSA的支出增加，但部分被部分归因于新冠肺炎大流行的通勤福利账户支出的减少以及需要通勤上班的员工减少所抵消。
总收入。 从截至2020年4月30日的三个月到截至2021年4月30日的三个月，总收入减少了580万美元，降幅为3%，主要原因是与暂停的通勤福利账户相关的服务收入减少，但部分被转乘收入的增加所抵消。
新冠肺炎的影响。 我们的业务已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，我们预计它将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响，包括美联储相关的降息和其他导致利率大幅下降的市场状况。
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目录
这降低了在这种环境下存放在我们的存托合作伙伴处的资金收益率。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在实际上被抓住了。此外，我们还被要求在网上支持客户的公开注册活动。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员向HSA、FSA或其他CDB捐款的人数减少。我们可能无法履行对客户的服务级别承诺，原因是我们的劳动力中断，以及我们提供服务所依赖的第三方合同中断。我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情期间在家工作，以及疫情带来的其他影响，而且在疫情爆发后，“在家工作”的趋势可能会继续下去。客户可能无法支付合同规定的费用和行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响，目前仍高度不确定，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出了我们在指定时期的收入成本：
截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020零钱美元%的更改
服务成本$70,632 $71,013 $(381)(1)%
保管费5,009 5,045 (36)(1)%
换乘费用5,445 5,879 (434)(7)%
总收入成本$81,086 $81,937 $(851)(1)%
服务成本。 从截至2020年4月30日的三个月到截至2021年4月30日的三个月，服务成本下降了40万美元，降幅为1%，这主要是由于与通勤福利账户相关的服务成本下降。
保管费。 从截至2020年4月30日的三个月到截至2021年4月30日的三个月，托管成本减少了3.6万美元，降幅为1%，这是由于HSA成员对HSA现金及其收益率保留的平均年化利率较低，从截至2020年4月30日的三个月的0.21%降至截至2021年4月30日的三个月的0.18%，这在很大程度上被HSA现金与收益率的日均余额增加所抵消，后者从截至4月30日的三个月的83亿美元增加。
换乘费用。 从截至2020年4月30日的三个月到截至2021年4月30日的三个月，交换成本减少了40万美元，降幅为7%，这是由于收购WageWorks实现了协同效应。
收入的总成本。 随着我们不断增加Total Account，我们预计我们的收入成本将以美元为单位增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。收入成本将继续受到多种不同因素的影响，包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴实施、账户管理功能、实现的协同效应以及新冠肺炎疫情的影响。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用：
截至4月30日的三个月，
(除百分比外，以千为单位)20212020零钱美元%的更改
销售和市场营销$14,086 $11,455 $2,631 23 %
技术与发展35,469 31,078 4,391 14 %
一般事务和行政事务20,687 18,998 1,689 9 %
已取得无形资产的摊销19,814 18,702 1,112 6 %
兼并整合8,807 12,770 (3,963)(31)%
总运营费用$98,863 $93,003 $5,860 6 %
销售部和市场部。从截至2020年4月30日的三个月到2021年4月30日的三个月，销售和营销费用增加了260万美元，增幅为23%，这主要是由于员工和营销抵押品的增加以及团队成员和合作伙伴佣金的增加导致的营销费用的增加。
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目录
我们预计，在可预见的未来，随着我们专注于交叉销售计划和营销活动，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的百分比将会增加。然而，由于我们总收入的季节性以及我们销售和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
技术和发展。从截至2020年4月30日的三个月到2021年4月30日的三个月，技术和开发费用增加了440万美元，增幅为14%，这主要是由于摊销、基于股票的薪酬和人员相关费用的增加。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有技术的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。根据我们的增长计划，我们预计我们的技术和开发费用在总收入中所占的百分比每年都会增加。由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和幅度，我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动。
一般的和行政的。从截至2020年4月30日的三个月到2021年4月30日的三个月，一般和行政费用增加了170万美元，增幅为9%，这主要是由于基于股票的薪酬增加，但部分被人事相关费用的减少所抵消。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，这是因为随着我们业务的不断发展，我们对法律、合规、会计和保险职能的额外需求。按年度计算，我们预计，根据我们的增长计划，我们的一般和行政费用在短期内占总收入的比例将保持相对稳定。由於总收入的季节性，以及一般及行政开支的时间和幅度，我们的一般及行政开支占总收入的百分比，可能会在不同时期有所变动。
已收购无形资产的摊销。从截至2020年4月30日的三个月到截至2021年4月30日的三个月，收购的无形资产摊销增加了110万美元，这主要是因为计入了与通过从2021年3月8日开始的Luum收购获得的已确认无形资产相关的摊销。增加的其余部分是由于计入了与截至2021年1月31日的财年收购的HSA投资组合相关的摊销。
兼并整合。截至2021年和2020年4月30日的三个月，合并整合费用分别为880万美元和1280万美元，主要是由于人事和相关费用，包括与账户迁移相关的费用、遣散费、专业费用、技术相关费用和与WageWorks收购直接相关的设施费用。我们预计，到2022财年末，整合费用总额约为1亿美元。截至2021年4月30日，我们与WageWorks收购相关的非经常性合并整合成本总计约8700万美元。
利息支出
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的670万美元和1230万美元的利息支出主要包括我们定期贷款安排下应计的利息和融资成本的摊销。我们预计，由于我们定期贷款安排下的本金偿还，利息支出将会减少，并将根据现行利率的变化而波动。
其他费用，净额
其他费用净额增加290万美元，从截至2020年4月30日的三个月的80万美元增加到截至2021年4月30日的三个月的360万美元，原因是收购成本增加了580万美元，部分被其他收入净额增加290万美元所抵消。
所得税拨备(福利)
截至2021年4月30日的三个月的所得税优惠为350万美元，而截至2020年4月30日的三个月的所得税支出为20万美元。这个370万美元截至三个月的税项拨备减少2021年4月30日与截至今年第一季度的三个月相比2020年4月30日主要是因为在所得税拨备中确认的税前账面收入减少和基于股票的薪酬费用的超额税收优惠增加。
季节性
我们增长的季节性集中，加上我们的经常性收入模式，造成了我们的运营结果的季节性变化。收入结果受到季节性影响，原因是辅助服务费、HSA的时间安排
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捐款，以及信用卡消费的时间安排。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月开始为我们带来新的HSA和CDB，与许多雇主福利计划年的开始同时进行。在我们从这些新客户实现任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与激活帐户和雇佣额外员工有关，包括季节性帮助以支持我们的会员支持中心。这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分支出发生在我们的第四财季。
流动性和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动性来源是我们目前的现金和现金等价物余额，我们服务、托管和交换收入活动的收款，以及我们循环信贷安排下的可用性。我们依赖经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这些需求主要涉及支付公司工资和其他运营成本，支付我们定期贷款安排下的款项，以及资本支出。
截至2021年4月30日和2021年1月31日，现金和现金等价物分别为7.368亿美元和3.288亿美元。截至2021年4月30日的现金和现金等价物包括我们在2022年财年第一季度通过出售575万股普通股从后续公开发行中获得的4.566亿美元净收益，部分被用于Luum收购的5020万美元所抵消。
资本资源
我们在美国证券交易委员会(SEC)备案的S-3表格上有一份“搁置”登记声明。这份包括基础招股说明书的搁置注册声明允许我们随时在一个或多个产品中提供招股说明书中描述的任何证券组合。除非基础招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售根据搁置登记声明提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和行政事项以及资本支出，如果有机会，我们将用于收购或投资于补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在此之前，我们可以将净收益投资于计息证券。此外，我们还可以随时进行同步融资或其他融资。
在2022财年第一季度，我们完成了575万股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股80.30美元，减去承销商的折扣。在扣除460万美元的承销折扣和佣金以及大约50万美元的其他发售费用后，我们获得了4.566亿美元的净收益。
我们的信贷协议包括一项本金总额高达3.5亿美元的五年期优先担保循环信贷安排，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的说明，请参阅附注8-负债。截至2021年4月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，并在此期间结束。
现金的使用
我们将后续公开募股的净收益中的5020万美元用于收购Luum，其余收益将用于一般企业用途，其中可能包括我们定期贷款安排下的预付款或潜在的收购，包括收购Elend和Five Third Bank HSA投资组合。
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三个月的资本支出分别为1,800万美元和1,930万美元。我们预计在截至2022年1月31日的财年剩余时间内，我们将继续保持目前增加的资本支出水平，因为我们将继续投入大量资本支出来改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括计算机硬件、人员以及软件工程和外包软件工程服务的相关成本。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。
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下表显示了我们在上述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：
截至4月30日的三个月，
(单位：千)20212020
经营活动提供的净现金$30,918 $15,026 
用于投资活动的净现金(67,801)(25,294)
融资活动提供(用于)的现金净额444,853 (10,365)
增加(减少)现金和现金等价物407,970 (20,633)
期初现金和现金等价物328,803 191,726 
期末现金和现金等价物$736,773 $171,093 
经营活动产生的现金流。在截至2021年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金来自净亏损260万美元，加上折旧和摊销费用3180万美元，基于股票的薪酬支出1280万美元，以及债务发行成本120万美元的摊销，部分被其他非现金项目和总计1230万美元的营运资本变化所抵消。
在截至2020年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金来自180万美元的净收入，加上2750万美元的折旧和摊销费用，740万美元的基于股票的薪酬支出，120万美元的债务发行成本摊销，以及总计2290万美元的其他非现金项目和营运资本变化。
投资活动产生的现金流。截至2021年4月30日的三个月，投资活动中使用的现金来自以4950万美元收购Luum，扣除收购的现金，1550万美元的软件和资本化软件开发，250万美元的财产和设备购买，以及30万美元的无形会员资产收购。
截至2020年4月30日的三个月，投资活动中使用的净现金来自1180万美元的软件和资本化软件开发，750万美元的财产和设备购买，以及600万美元的无形会员资产收购。
融资活动产生的现金流。网络 在截至2021年4月30日的三个月里，融资活动提供的现金来自我们后续公开发行575万股普通股和行使420万美元股票期权的4.566亿美元净收益。这些项目被我们长期债务的1560万美元本金支付和用于结算客户持有的基金债务的40万美元部分抵消。
在截至2020年4月30日的三个月里，融资活动中使用的净现金来自我们长期债务的780万美元本金支付和用于结算客户持有的基金债务的380万美元，部分被与行使股票期权相关的120万美元收益所抵消。
合同义务
有关我们合同义务的信息，请参阅附注6-承诺和或有事项。
表外安排
截至2021年4月30日，除了在我们的循环信贷安排下签发的未偿还信用证外，我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。但是，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，不反映在我们的压缩综合资产负债表上。
关键会计政策和重要的管理估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
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我们的重要会计政策在随附的未经审计的简明综合财务报表的附注1以及我们截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的经审计的综合财务报表的附注1中有更全面的说明。在截至2021年4月30日的三个月里，我们的关键会计政策没有发生重大或实质性的变化，而在我们截至2021年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露了那些信息，即管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大管理估计。
最近的会计声明
请参阅附注1-本表格10-Q中包括的中期财务报表内的业务和重要会计政策摘要以供进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
市场风险
市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享受税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗账户的税收优惠，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2021年和2020年4月30日的三个月里，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不认为通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入不能随通胀相应增加，则未来的高通胀率可能会对我们维持目前开支占收入百分比的能力造成不利影响。
信用风险集中
金融工具主要由现金和现金等价物组成，有可能使我们面临集中的信用风险。我们将现金和现金等价物保存在银行和其他存款账户中，这些账户经常会超过联邦保险的限额。截至2021年4月30日，我们的现金和现金等价物为7.368亿美元，其中绝大多数不在联邦存款保险的覆盖范围内。我们在这些账户中没有经历过任何重大损失，相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2021年4月30日，我们的应收账款余额为7450万美元。我们没有经历过应收账款的任何重大减记，并认为我们在应收账款方面没有面临重大信用风险；然而，正在进行的新冠肺炎大流行将在多大程度上对我们的信用风险产生负面影响，仍然高度不确定，无法准确预测。我们继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。
利率风险
HSA资产和客户持有的基金。 我们的HSA资产由我们代表会员保管的HSA基金组成。截至2021年4月30日，我们拥有约150亿美元的HSA资产。作为非银行托管人，我们与存托合伙人和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的会员持有托管现金资产，我们从这些合作伙伴支付给我们的利息中赚取了总收入的很大一部分。与我们的存托合作伙伴的合同条款通常从三年到五年不等，利率可以是固定的，也可以是浮动的。随着我们HSA资产的增加和与Depository Partners的现有合同到期，我们寻求与Depository Partners签订新的合同，这些合同的条款受到当时利率环境的影响。存托合伙人之间的存款多样化和不同的合同条款大大减少了我们对现行利率短期波动的风险，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率或收益率的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的提高将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存托合伙人提供给我们的利息与我们会员保留的利息之间的利差也会增加，从而提高我们的盈利能力。然而，在当前利率上升的环境下，我们可能需要提高会员保留的利息。当前利率的变化是由宏观经济趋势驱动的。
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以及我们无法控制的政府政策，比如美联储(Fed)与正在进行的新冠肺炎大流行相关的降息。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。截至2021年4月30日，我们的客户持有的资金约为9.03亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款存放在Depository Partners。我们将客户持有的资金存入存托伙伴的有息活期存款账户，这些账户的利率是浮动的，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率，从而减少我们从客户持有的基金中获得的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，我们无法控制这些趋势。
现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场账户中的存款，该账户不受取款或使用限制。截至2021年4月30日，我们有7.368亿美元的无限制现金和现金等价物。由于这些工具的短期性质，我们认为我们对我们的现金和现金等价物的公允价值因利率变化而发生的变化没有任何实质性的风险敞口。
信贷协议。截至2021年4月30日，我们在定期贷款安排下未偿还9.875亿美元，在循环信贷安排下没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的整体利率敏感性主要受借入的任何金额和这些工具的现行利率的影响。我们定期贷款信贷安排和循环信贷安排的利率是可变的，2021年4月30日的利率为1.86%。因此，如果利率在未来一段时间内上升，我们可能会产生额外的费用。例如，2021年4月30日，我们的信贷安排下未偿还金额的利率每增加1%，将导致未来12个月大约980万美元的额外利息支出。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
管理层在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年4月30日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都能提供 只有实现其目标和管理的合理保证，才有必要在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时使用它的判断。
基于这样的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月30日，由于公司全资子公司WageWorks在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序并不有效，如下所述。
尽管由于WageWorks子公司发现的重大弱点导致披露控制和程序无效，但管理层得出结论，本季度报告10-Q表格中其他部分包括的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
根据SEC工作人员发布的解释性指导，允许公司在收购完成后的第一年内，将被收购的企业排除在财务报告内部控制评估之外，并在纳入此类财务报告内部控制的范围内，排除在披露控制程序和程序的评估之外。根据这一指导方针，随着公司于2021年3月8日收购Luum，管理层对截至2021年4月30日公司披露控制和程序有效性的评估和结论不包括属于以下内容的披露控制和程序部分
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卢姆公司财务报告的内部控制。卢姆的资产和收入约占1%，剔除采购会计的影响，在截至2021年4月30日的会计季度，公司的综合总资产和综合总收入的百分比。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
管理层在WageWorks的财务报告内部控制中发现了某些缺陷，这些缺陷集中在以下部分的重大缺陷上内部控制-集成框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO框架”)：
风险评估-WageWorks子公司没有充分识别和分析商业环境变化带来的风险，包括与收购和财务系统实施整合有关的风险。
信息与通信-WageWorks子公司没有建立与支持财务报告内部控制运作所需的有效信息和沟通有关的跨职能程序和政策。
监控-WageWorks子公司没有实施有效的监测控制，以应对业务变化或及时补救已发现的控制缺陷。
上述COSO框架组件的材料缺陷导致了控制活动级别的缺陷，这些缺陷汇总为下面描述的材料缺陷：
A.会计结算和财务报告
WageWorks子公司在会计结算和财务报告方面的流程水平和监督控制不足，具体而言，但不限于以下方面：审核账目核对、财务报告数据材料的完整性和准确性、会计估计和相关截止日期、会计政策的制定、审核和执行，以及审核某些人工和复杂数据馈入日记帐和高额标准交易对账的准确性和完整性。
B.合同到现金流程
WageWorks子公司没有对服务费用的合同到现金生命周期进行有效控制，包括在客户实施期间围绕计费设置的流程级别控制无效、管理现有客户计费条款和条件的更改、及时终止客户、实施复杂和/或非标准的计费安排(需要人工干预或手动控制才能向客户计费)、及时处理调整、缺乏评估可收款和储备收入、坏账和应收账款、客户合同的可用性以及非标准合同审查的可靠、既定和有文件记录的政策。
C.信息技术一般控制
WageWorks子公司在支持其财务报告流程的某些信息技术系统的逻辑访问和变更管理方面，没有与信息技术总控(ITGC)相关的有效控制。WageWorks依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。
这些重大缺陷导致WageWorks在收购之前的历史财务报表出现重大错报，并可能导致我们的账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期简明合并财务报表的重大错报，而这些错报是无法防止或检测到的。
持续的集成和补救工作
管理层已经评估了收购WageWorks对公司财务报告内部控制的影响，并继续评估WageWorks与合并后公司现有业务整合所带来的变化。作为这项评估的一部分，管理层继续评估公司的内部控制环境，以确保公司有适当的控制措施，以降低与WageWorks子公司和整个公司相关的合并财务报表出现重大错误陈述的风险。


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针对WageWorks子公司财务报告内部控制中COSO框架组成部分的重大缺陷，管理层采取了以下措施：
•对关键系统和业务流程进行风险评估和范围划分，包括在财务报表断言一级进行风险评估，以确保相关控制的精确度足以应对已确定的风险；
•指定某些高级财务、会计、运营和IT领导团队成员致力于补救工作，并指定第三方内部控制顾问协助此类工作；
•制定并已开始执行一项计划，以实施定期评估，以监测影响会计流程和控制的业务变化；
•将某些WageWorks流程纳入公司现有的实体级控制；
•定期向公司董事会审计和风险委员会报告整改计划进展情况；以及
•制定并已开始执行一项计划，将基本流程和控制的文件正规化，以促进跨职能和人员变动时的知识和信息转移。
为了应对“A.会计结算和财务报告”这一重大弱点，管理层采取了以下行动：
•将某些WageWorks流程纳入公司的流程级别控制，包括但不限于那些涉及会计结算周期监控和加强会计政策评估的流程；
•结合下文所述的企业资源规划“企业资源规划”系统迁移，重新设计某些流程和控制措施；以及
•制定并已开始执行一项计划，以评估关键控制中使用的信息和数据的相关性，包括设计或加强控制的计划，以纳入对此类项目的准确性和完整性的审查。
除上述步骤外，公司还采取了以下措施，专门针对上述重大弱点“B”和“C”：
•制定并已开始执行一项计划，合并与合同-现金周期有关的服务平台，这将减少大量人工业务流程控制；以及
•改进了设计，并已开始监测与相关WageWorks应用程序和系统的逻辑访问和变更管理相关的控制措施的运行效果。
随着我们继续评估运营效率并监督财务报告内部控制的改进，我们可能会采取额外措施来解决控制缺陷或修改上述补救计划。
作为我们整合努力的一部分，我们已经将我们所有的物质操作迁移到合并后的公司的单一ERP系统中，这将增强我们的业务和财务流程，并使我们的信息系统标准化。我们已重新评估风险，以应对ERP系统迁移和底层流程的相关更改。我们已因应当前的风险重新设计了某些控制措施，并继续监测重新设计的控制措施的运作成效。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2021年4月30日的季度内，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-其他信息
项目1.法律诉讼
在我们正常的商业活动中，我们可能会不时地受到各种法律诉讼和索赔的影响。我们的全资子公司WageWorks是某些悬而未决的重大诉讼和其他法律程序的当事人。除该等事项外，截至本季度报告Form 10-Q之日期，吾等并不参与任何诉讼，而此等诉讼的结果若被裁定为对吾等不利，则合理地预期会个别或整体对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律程序的说明，请参阅附注6-简明综合财务报表附注的承担和或有事项。
第1A项。风险因素
在截至2021年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“风险因素”中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除下文所述外，此类风险没有发生实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
我们对进一步业务的收购可能不会完成，进一步业务的整合可能不会成功。
我们已经达成了进一步收购的协议。收购的完成受到许多风险和不确定因素的影响，我们不能保证进一步收购的各种结束条件将得到满足。完成进一步收购所需的许多条件都不在我们的控制范围内，我们无法预测收购将于何时或是否完成。特别是，收购的完成取决于我们是否有能力与保险公司合作伙伴签订集团年金合同，以持有收购中转移的托管和其他账户资产。这些新的团体年金合同需要得到国家相关保险部门的批准，并将与我们的保险合作伙伴承担交易对手风险。如果不能完成对进一步的收购，可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
进一步收购的成功(如果完成)将在一定程度上取决于我们能否通过以高效和有效的方式将进一步的业务与我们的业务合并而实现预期的商机。进一步的业务正在从母公司的运营中剥离出来。因此，进一步业务与本公司的成功整合有赖于我们从母公司成功开拓进一步业务的能力。虽然我们打算签订过渡服务协议，以便有效地从母公司剥离进一步的业务，但不能保证剥离会成功。此外，整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、公司持续业务的中断和进一步的业务中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，任何这些都可能对我们与团队成员、客户、网络合作伙伴或其他第三方保持关系的能力产生不利影响，或者对我们实现收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。如果我们不能成功或及时地将进一步的业务与我们的业务整合起来，我们可能会产生意想不到的负债，无法实现收购进一步的收入增长、协同效应和其他预期利益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
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目录
项目6.展品
通过引用并入
展品
不是的。		描述表格文件编号展品提交日期
10.1†
股票购买协议，日期为2021年3月8日，由HealthEquity，Inc.、附表1上列出的卖方和埃文·麦考迪克(Evan McCordick)单独作为卖方代表签署。
8-K001-365682.12021年3月8日
10.2
泰森·默多克与公司之间的雇佣协议
8-K001-3656810.12021年4月1日
10.3†
资产和单元购买协议，日期为2021年4月8日，由Viking Acquisition Corp.、HealthEquity，Inc.、MII Life Insurance、InCorporation d/b/a进一步和Aware Integrated，Inc.签署。
8-K001-365682.12021年4月14日
10.4†
托管转让和资产购买协议，日期为2021年4月27日，由第五第三银行、全国协会和HealthEquity，Inc.签署。
8-K001-365682.12021年4月27日
31.1+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1*#
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*#
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类定义链接库文档
101.LAB内联XBRL分类标签链接库文档
101.PRE内联XBRL分类演示文档链接库文档
104
本公司截至2021年4月30日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。
+谨此提交。
*随信提供。
#这些证书不会被视为已向证券交易委员会备案，也不会通过引用将其纳入注册人根据修订后的1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中，无论在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。
†根据S-K条例第601(B)(2)项，附表和证物已略去。根据证券交易委员会的要求，HealthEquity特此承诺提供任何遗漏时间表的补充副本。

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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

HealthEquity，Inc.
日期：2021年6月8日由以下人员提供：/s/泰森·默多克
姓名：泰森·默多克
标题：执行副总裁兼首席财务官

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