2017年2月24日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：美国联邦储备银行首席执行官马丁·詹姆斯(Martin James)先生

高级助理总会计师

电子机械办公室

回复：美光科技有限公司(Micron Technology，Inc.)收购美光科技(Micron Technology，Inc.)。

截至2016年9月1日的财政年度的10-K表格

提交日期为2016年10月28日

2016年12月21日提交的8-K表格

第001-10658号档案号

尊敬的詹姆斯先生：

本函回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)员工于2017年2月17日致美光科技有限公司(以下简称“公司”)就上述截至2016年9月1日财年的10-K表格和2016年12月21日的8-K表格提出的意见。员工的意见用粗体字印在下面，后面是公司的回应。

截至2016年9月1日的财政年度的10-K表格

项目8.财务报表

物业、厂房和设备，第52页

回复：为方便起见，公司在2017年1月31日的员工信函中包含了对评论1的回复。此外，公司还对评估ASC 250-10-50-4披露要求时考虑的ASC 250-10-50-4进行了定量分析、定性分析和讨论。

上一次回复

公司DRAM晶片制造设施的设备使用寿命估计从5年改为7年，这影响了截至2016年9月1日报告的公司147亿美元财产、厂房和设备中的约37亿美元。由于估计的变化，公司2016会计年度第四季度的折旧减少了约9600万美元。公司制造设备的折旧全部吸收并分配到存货中，因此在相关存货出售并确认收入之前，不会影响公司的综合业务表。年终时，折旧减少额中约有7400万美元留在公司年终在制品和制成品库存余额中。剩余的2200万美元流入销售商品成本，约占2016财年销售商品综合成本的0.2%。

定量分析

在评估2016财年预估变动影响的重要性时，公司还考虑了半导体存储器行业的周期性，这从公司经营业绩每年的变化中可见一斑：

^**2013财政年度包括与公司收购Elpida Memory公司有关的14.84亿美元的营业外收益。

半导体存储器市场是高度周期性的，任何特定时期的供求都会对公司销售其产品的价格产生重大影响。在2016财年，该公司的DRAM和TRADE NAND平均售价分别下降了35%和20%，因此，2016财年接近盈亏平衡。在2017财年，该公司正经历着比2016财年更强劲的市场环境，2017财年第一季度的营业收入为3.59亿美元，美光的净收入为1.8亿美元。虽然流经销售成本的估计变化的影响约占2016财年营业收入的13%，但税后影响约占美光2.76亿美元净亏损的6%。

定性分析

该公司还考虑了美国证券交易委员会员工会计公报第99号--重要性(“SAB No.99”)中提到的定性因素，这是由财务会计准则委员会在ASC 250-10-S99中编纂的。审计委员会第99号表示，工作人员认为，在编制财务报表和对这些财务报表进行审计时，完全依赖某些量化基准来评估重要性是不合适的；还应考虑某些定性因素。虽然第99号SAB谈到了一些考虑因素，以帮助确定错误陈述对财务报表是否重要，但该公司认为，这种指导也适用于帮助确定某一特定项目的披露是否对财务报表具有重大意义。该公司指出，使用寿命变化带来的2200万美元的影响不会触发SAB第99号中考虑的任何定性因素。此外，本公司相信，在“周边情况”和“全部混合”信息的背景下披露信息已足够，依赖该报告的合理人士的判断不太可能因额外披露而改变或影响。

ASC 250-10-50-4

该公司指出，ASC 250-10-50-4规定：“如果估计的变化在变化期内没有实质性影响，但合理地肯定会在以后的时期产生重大影响，则无论何时提交变动期的财务报表，都应披露对该估计变化的描述。”虽然公司得出结论认为对采用期的影响不大，但公司在其申报文件中披露了以下内容，并预计在未来的申报文件中进行类似的MD&A和脚注披露(视情况而定)，涉及预计使用寿命变化的预期影响：

截至2016年9月1日的财政年度的10-K表格

由于DRAM产品技术节点过渡之间的时间段延长、设备重复使用率提高以及行业趋势，我们于2016年第四季度将我们DRAM晶片制造厂的设备估计使用寿命从五年修订为七年。对于2016年，修订的影响并不大，我们预计这一变化将在未来每季度减少约1亿美元的折旧成本。

截至2016年12月1日的财政季度的Form 10-Q

由于DRAM产品技术节点过渡之间的时间段延长、设备重复使用率提高以及行业趋势，我们于2016年第四季度将我们DRAM晶片制造厂的设备估计使用寿命从五年修订为七年。我们估计，2017年，修订的影响将使折旧成本每季度减少约1亿美元。

基于上述情况，本公司相信其已充分考虑及披露ASC 250-10-50-4于更改期及其后期间所要求的资料。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问或意见，请随时拨打(208)363-1286与我联系。

真诚地

/s/欧内斯特·E·马多克(Ernest E.Maddock)

欧内斯特·E·马多克

首席财务官和

财务副总裁

美光科技公司

D.蒂莫西·凯里-合伙人

普华永道会计师事务所

约翰·A·前合伙人

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂