2017年2月7日
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：采访马丁·詹姆斯先生
高级助理总会计师
电子机械办公室
回复：美国美光科技公司(Micron Technology，Inc.)首席执行官
截至2016年9月1日的财政年度的10-K表格
提交日期为2016年10月28日
2016年12月21日提交的8-K表格
第001-10658号档案号
尊敬的詹姆斯先生：
本函回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)员工于2017年1月31日致美光科技有限公司(以下简称“公司”)就上述截至2016年9月1日财年的10-K表格和2016年12月21日的8-K表格提出的意见。员工的意见如下，用粗体字书写，顺序与意见信中的相同，每个意见后面都有公司的回应。
截至2016年9月1日的财政年度的10-K表格
项目8.财务报表
物业、厂房和设备，第52页
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1. | 您在2016年第四季度修订了DRAM晶片制造厂设备的预计使用寿命。在第32页的MD&A中，您透露，您预计这一变化将在未来一段时间内每季度减少约1亿美元的折旧成本。请告诉我们，你是如何得出结论，认为修订的影响对2016年并不重要。 |
回应：截至2016年9月1日，公司DRAM晶片制造设施的设备使用寿命估计从5年更改为7年，影响到公司截至2016年9月1日报告的147亿美元财产、厂房和设备中的约37亿美元。由于估计的变化，公司2016财年第四季度的折旧减少了约9600万美元。公司制造设备的折旧全部吸收并分配到存货中，因此在相关存货出售并确认收入之前，不会影响公司的综合业务表。年终时，折旧减少额中约有7400万美元留在公司年终在制品和制成品库存余额中。剩余的2200万美元流入销售商品成本，相当于2016财年销售商品的合并成本约0.2%。
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2. | 此外，请向我们解释一下你是如何决定将使用年限延长两年至七年的。您披露，这是基于DRAM产品技术节点过渡之间延长的时间段、设备重用率的提高以及行业趋势，但在MD&A的第31页和第34页上，您讨论了由于过渡到下一个技术节点(似乎是从25 nm到20 nm)而导致的销售额减少。此外，在第6页上，您还透露，2016年下半年，您的大部分DRAM生产采用20纳米线宽工艺技术，您预计2017年将批量生产1Xnm工艺节点DRAM。 |
回应：公司定期进行分析，以评估和评估生产设备的平均使用年限和预计使用寿命。这一分析考虑了许多定性和定量因素，包括以下因素：
虽然该行业继续经历比特增长，但DRAM的增长速度无论是从绝对值还是相对于NAND需求而言都有所放缓。此外，从技术角度来看，每个新节点的开发和部署都变得更具挑战性，部署新技术节点所需的设备成本显著增加。随着增长速度放缓，开发、部署和设备成本增加，该公司及其竞争对手已开始寻求更长时间使用DRAM生产设备的方法，因为预计经济效益不足以继续支持向新技术节点的快速过渡。
公司继续部署新的DRAM技术节点，但随着行业的成熟和支持节点部署所需设备成本的增加，经济效益有所下降。因此，该公司不会像过去那样在其所有单独的DRAM晶片制造设施中实施每个节点。相反，公司有选择地在各个晶圆制造厂部署技术节点，在某些情况下跳过节点，从而延长每个技术节点的寿命，进而延长DRAM生产设备的预计使用寿命。
该公司定期审查生产中使用的设备的实际使用寿命。对这些信息的回顾表明，DRAM制造中使用的生产设备的平均使用年限是
五年以上。此外，该公司审查了过去几年的资产处置情况，指出设备的平均使用年限在6至9年之间。最后，生产设备的重复使用率(一个技术节点使用的设备部分，也可用于一个或多个后续节点)有所提高，从而延长了某些生产设备的使用寿命。
最后，该公司考虑了其他半导体制造公司的基准数据，指出该公司最相关的竞争对手的估计使用寿命在5至9年之间，进一步支持增加到7年。
在回答员工在第6、31和34页有关公司披露的问题时，公司关于正在向新技术节点过渡的评论与上述因素是一致的。公司将继续过渡到新的技术节点；然而，过渡之间的时间预计会增加，公司并不一定希望将每个晶片制造设施都过渡到每个新节点。虽然在2016财年下半年，公司的大部分DRAM生产采用20纳米线宽工艺技术，并且公司预计将提高1Xnm的产量，但公司预计不会在所有DRAM晶片制造厂实现这一转变。
收入确认，第52页
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3. | 根据允许退货或价格保护的协议，您可以推迟销售收入，直到您的客户转售产品。请告知我们，在没有退货权或价格保护的协议下，您何时确认销售收入。请为我们量化每种方法下的销售金额。在未来的文件中，如果是实质性的，请说明您何时根据没有退货权或价格保护的协议确认销售收入。 |
回应：没有退货权或价格保护的销售产品通常在发货时确认，因为此时存在安排的证据，价格是固定的或可确定的，所有权风险已经转移，可收购性得到合理保证。该公司将这些销售称为“卖出”交易。在2016财年、2015财年和2014财年，根据“出售”模式确认的收入占公司综合收入的72%至79%。这些期间确认的剩余收入一般与公司客户享有退货或价格保护权利的安排有关。在未来的文件中，该公司将加强其收入确认政策的披露，基本上类似于以下标明的语言：
收入确认：当有令人信服的证据表明存在销售安排、已经交货、价格是固定的或可确定的、可收款性得到合理保证时，我们确认产品或许可收入，这通常是在发货给我们的客户时。如果我们无法合理估计回报，或者价格不固定或不可确定，根据允许退货或价格保护的协议进行的销售将被推迟，直到客户转售产品。对于[显示的期间]，我们的客户在转售时确认的这些权利的收入大约是[XX%], [XX%]，及[XX%]分别从我们的综合收入中扣除。
2016年12月21日提交的8-K表格
附件99.1
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4. | 在确定您的非GAAP稀释每股收益计算中使用的非GAAP股票数量时，您应将封顶催缴的影响包括在内，即使它们是反稀释的，并且根据ASC 260-10-45-17至45-20中概述的无反稀释原则，应从每股收益计算中剔除。您在衡量非公认会计准则每股收益时使用的个人定制原则与2016年5月17日发布的最新合规和披露解释中的问题100.04不一致。在准备您的下一次收益发布时，请查看本指南。 |
回应：关于本公司可转换债券的若干发行，本公司同时购买了有上限的看涨工具，以明确降低本公司可转换债券的稀释效应。有上限的催缴通知规定，如果公司股票的交易价格在到期日高于执行价，就可以在公司选择的时候从交易对手那里收到股票。有上限的看涨期权工具的执行价是按照标的可转换债券变得稀释的股价设定的。该公司在上限催缴结算时收到了普通股，这将减少已发行的股份，结算时收到的任何未来股份将进一步减少已发行的股份。根据ASC 260-20-45-17至45-20中概述的反摊薄原则，公司在计算GAAP稀释每股收益时不计入上限催缴。
该公司认为，对上限催缴的非GAAP每股收益的调整提供了对投资者有用的补充信息，这些信息有助于投资者了解上限催缴工具对稀释的缓解影响。该公司认为，其对有上限通话的调整的披露是透明的，既不是“…”包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据G规则第100(B)条的规定，根据呈报非GAAP财务衡量标准的情况，使其不具有误导性。因此，本公司认为，计入有上限催缴的影响并不是违反G规则第100(B)条的个别量身订制的计量方法。
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应员工要求，公司特此确认，公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责。
如果您对上述内容有任何疑问或意见，请随时拨打(208)363-1286与我联系。
真诚地
/s/欧内斯特·E·马多克(Ernest E.Maddock)
欧内斯特·E·马多克
首席财务官和
财务副总裁
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抄送： | 乔尔·L·波本--法律事务副总裁兼总法律顾问 |
美光科技公司
D.蒂莫西·凯里(Timothy Carey)，合伙人
普华永道会计师事务所
合伙人约翰·A·弗尔(John A.Fore)
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
