2016年9月30日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

尊敬的威尔逊先生：

我们谨代表我们的客户搜狐公司(搜狐或搜狐公司)转发这封信，以回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)于2016年9月14日致搜狐董事长兼首席执行官张朝阳博士的一封信中所载的评论 搜狐董事长兼首席执行官查尔斯·张博士就搜狐截至2015年12月31日的10-K表格(即10-K表格)发表了评论。搜狐就这封信、10-K表格和 8-K表格分别向员工提交了一份书面声明，对此表示感谢。

搜狐对这封评论信的回应如下。评论 被重复并编号，以便与评论信函中的评论编号相对应。

对意见信的回应

截至2015年12月31日的财政年度的10-K表格

第三部分

高管薪酬(通过 参考2016年4月27日提交的附表14A上的最终委托书合并)。

员工评论

Goulston& Storrs，专业公司，位于波士顿、华盛顿特区、纽约和北京

马萨诸塞州波士顿大西洋大道400号电话：(02110)482-1776传真：www.goulstonstorrs.com

证券交易委员会

2016年9月30日

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搜狐回应

搜狐通知员工，截至2015年12月31日，即搜狐2016年最终委托书的确定日期 (2016年度委托书)，张朝阳博士为搜狐董事长兼首席执行官，余若薇女士为搜狐总裁兼首席财务官。张博士也是(现在仍然是)搜狐子公司搜狗公司(搜狗)和搜狐子公司畅游网有限公司(畅游)的 董事长，俞敏洪也是畅游的联席首席执行官。截至2016年4月27日提交 2016年委托书时，搜狐网站公司治理部分的管理页面将张博士和余女士列为公司高管，并将搜狗首席执行官王晓川先生和搜狐各副总裁列为其他高级管理人员。

本公司董事会(董事会)主要根据搜狐管理层的建议决定张博士和余女士为本公司的唯一执行董事，而搜狐报告团队和人力资源部对本公司及其 主要子公司的结构和运营的结构和运营进行了分析，而搜狐管理层的建议又基于搜狐报告团队和人力资源部对本公司及其 主要子公司的高级管理职责和职能的分析。

在分析列出的各个副总裁的角色时，搜狐管理层在搜狐报告团队和人力资源部的参与下得出结论，他们都不能说是交易法规则3b-7(规则3b-7)中所用术语所指的主要业务部门、部门或职能的负责人，因为他们在各自的重点领域内没有重大的运营或决策责任，而主要是由张博士作为搜狐的角色来负责。 搜狐管理层的结论是，他们都不是交易法规则3b-7中所用术语所指的主要业务部门、部门或职能的负责人，因为他们在各自的重点领域内没有重大的运营或决策责任，而主要在于张博士作为搜狐的角色作为搜狐总裁兼首席财务官，她向张博士汇报工作。

同样，在分析王小川先生(作为搜狗首席执行官)和 陈德文先生(作为搜狐管理层联席首席执行官)的角色和责任时，经与搜狐报告团队和人力资源部协商，并意识到根据规则3b-7可能将搜狗和畅游等重要子公司的高管 视为子公司母公司的高管，因此得出结论，王先生和陈先生不是搜狐的高管。搜狐管理层根据观察得出这一结论的依据是， 王先生和陈先生对搜狗或畅游没有重大的长期战略或决策责任，因此不能说他们为搜狐履行决策职能。相反，王健林和陈云分别专注于搜狗和畅游的产品开发(在线搜索服务和在线搜索相关产品方面的王健林，以及网络游戏方面的陈健林)，而搜狐董事长兼首席执行官、两家子公司董事长的张博士，以及搜狐总裁兼首席财务官以及畅游联席首席执行官的于洋，则分别为搜狗和畅游做出了关键的运营和 决策。

证券交易委员会

2016年9月30日

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正如之前宣布的那样，俞敏洪辞去了她在搜狐的职务，并辞去畅游联席首席执行官一职，从2016年7月31日起生效。搜狐希望通知员工，搜狐管理层、人力资源部和报告团队目前正在重新评估2016年剩余时间的高管任命，原因是 俞敏洪女士从搜狐和畅游辞职后管理职责的演变和转移，并将参考员工的意见进行评估。搜狐管理层希望在董事会定于2016年10月底召开的下一次季度会议之前，就此向董事会提出建议。搜狐管理层目前预计各副总裁作为非执行董事的地位确定不会 改变，因为自2015年底或俞敏洪女士离职以来，他们的责任水平没有改变。另一方面，搜狐管理层目前预期，由于重新评估及分析的结果， 很可能会得出结论，并基于该结论向董事会提出建议，即王小川先生和现任畅游唯一首席执行官的陈德文先生将在 女士离职后升任更高级别的职责，这将导致他们被适当地视为搜狐未来的高管，特别是关于未来的备案文件。

搜狐还希望注意到，俞敏洪女士离职后对搜狐网站的管理页面进行的一些修订 (搜狐认为是员工审阅的页面版本)是错误的，因为没有单独列出高管。此外，虽然畅游的管理人员列在中文版的管理 页面中，但英文版中没有列出。管理页面现已修改，使Charles Zhang博士和代理首席财务官Joanna Lv女士列在高管之下，王晓川先生和各个副总裁列在其他高级管理层之下，畅游的高级管理人员也列在单独的子类别中。

搜狐向工作人员确认，管理层网页将进一步修订，以反映董事会在10月下旬季度会议上对高管任命的任何更改，并将在适用的范围内，在未来的文件中将任何此类高管确定为被任命的高管。

合并财务报表

注16.搜狐 Inc.股东权益

股票激励计划，F-50页

员工评论

证券交易委员会

2016年9月30日

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搜狐回应

搜狐谨通知工作人员，工作人员在10-K表格F-54页上披露的有关授予其股票期权的信息 搜狐董事会成员、管理层及其他员工，？是针对搜狗股票期权，而不是搜狐期权，并出现在 ？副标题下搜狐管理层搜狗股份期权安排，？从表格10-K的F-53页开始。根据工作人员的信息，搜狗普通股没有公开市场。正是出于这个原因，管理层 将搜狗股票期权波动率假设建立在可比公司集团的基础上。

关于工作人员向 提出的请求请告诉我们，在得出搜狐股票期权的波动率假设时，是如何考虑使用该公司的历史定价数据的。搜狐通知员工，搜狐股票期权波动率的假设实际上是基于公司历史定价波动率，但对搜狐期权公允价值的影响并不重要，因为搜狐期权的行权价为0.001美元，因此是非常现金的。(注：搜狐股票期权的波动率实际上是基于公司的历史定价波动率，但对搜狐期权的公允价值的影响并不重要，因为搜狐期权的行权价为0.001美元)。

搜狐通知工作人员，为了在未来的备案文件中尽可能明确地区分搜狐股票期权和搜狗股票期权，搜狐将在适用的情况下包括对搜狗股票期权的具体引用，而不仅仅是股票期权。

2016年8月2日提供的表格8-K

员工 评论

搜狐回应

搜狐向 员工确认，在未来准备收益发布时，搜狐将审查并遵循2016年5月17日发布的最新《关于非公认会计准则财务措施的合规和披露解释》中对问题102.10的回答中的指导意见以及任何其他适用的指导意见。

证券交易委员会

2016年9月30日

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如果您需要更多 信息或对这封信有任何疑问，请随时拨打(617)574-3511与我联系。

真诚地

/s/Timothy B.Bancroft

蒂莫西·B·班克罗夫特