招股说明书副刊	根据规则 424(B)(5)提交
(截至2020年5月27日的招股说明书 )	注册号码333-238324

 

 

 

本 本招股说明书附录更新、修改和补充了Ur-Energy Inc.于2020年5月29日发布的招股说明书附录中的某些 信息(“2020年5月招股说明书补充说明书”) 有关B.Riley Securities，Inc.(前身为B.Riley FBR， Inc.)发售我们普通股的 信息。(“B.莱利证券”)，作为销售代理或 委托人，通过市场计划(“ATM 计划”)。*于2020年5月29日，我们与B.Riley Securities签订了关于我们普通股的At Market发行销售协议 ，没有2020年5月招股说明书提供的每股面值 和 招股说明书。2021年6月7日，我们签订了一份经 修订和重述的销售协议，将Cantor Fitzgerald& Co.(“Cantor”，与B.Riley Securities一起， “代理商”)加入为自动柜员机计划( “销售协议”)的联合代理。截至2021年6月4日，根据自动柜员机计划，我们发行和 出售了762,670股普通股，总收益约为885,697美元。根据销售协议的 条款，我们扩大了自动柜员机 计划的规模，现在可以通过或向作为销售代理或委托人的代理提供和出售最高 总销售价格高达50,000,000美元的普通股，此外还可以 以前销售的金额 。

 

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)上市，代码为“URG”，在 多伦多证券交易所(“TSX”)上市，代码为 “URE”。2021年6月4日，我们普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价为1.53美元，在多伦多证交所的收盘价为 加元1.86美元。

 

普通股的销售 可以通过 法律允许的任何方式进行，该方法被视为根据修订后的《1933年证券法》或 证券法在第415条规则 中定义的“在市场上发行”。代理商将以商业上合理的努力 按照代理商与我们共同商定的条款 ，以符合其正常交易和销售惯例的方式，代表我们出售我们要求出售的所有普通股 。不存在以任何第三方托管、信托或 类似安排接收资金的 安排。

 

代理商将有权获得佣金，佣金最高为根据销售协议出售的所有股票销售总价的 至3.0%。 代理商将有权获得佣金，佣金最高为根据销售协议出售的所有股票销售总价的 至3.0%。就代表我们 出售普通股而言，代理人将被视为证券法所指的 “承销商”， 代理人的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们已同意为代理商提供 赔偿和出资，以承担某些 责任，包括根据证券 法案承担的责任。

 

 

 

 

 美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

 

 

 

 

本 招股说明书增刊日期为2021年6月8日。

 

 

 

	页面
关于本招股说明书 附录	S-1
前瞻性陈述	S-2
致美国投资者关于 矿产资源披露的警示说明	S-4
货币和汇率	S-4
招股说明书副刊 摘要	S-5
供品	S-6
危险因素	S-7
稀释	S-9
收益的使用	S-10
配送计划	S-11
法律事务	S-12
专家	S-12
在这里您可以找到更多 信息	S-12
通过引用合并某些文档	S-13

 

	页面
关于 本招股说明书	1
此处 您可以找到更多信息	1
通过引用将某些信息并入	1
致美国投资者有关披露矿产资源的警示说明	3
汇率信息	4
有关前瞻性陈述的警示声明	5
我们的 业务	7
风险 因素	8
收益与固定费用的比率	17
使用 收益	17
配送计划	18
优先债和次级债说明 证券	19
普通股说明	26
手令的说明	28
单位说明	28
对权利的描述	28
面额、注册和转让	29
加拿大联邦所得税的某些考虑因素	30
美国联邦所得税的某些考虑因素	31
法律事务	41
专家	41

 

 

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关于本招股说明书的信息 附录

 

您 应仅依赖本招股说明书附录中 参考所包含或并入的信息、随附的 招股说明书以及我们发布的任何适用的免费写作招股说明书。我们 没有授权其他任何人 向您提供不同或其他信息，工程师也没有授权。我们 提供出售这些证券，并仅在允许 提供和销售的司法管辖区寻求购买这些 证券的报价。

 

我们对 本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们发布的任何适用的免费写作招股说明书所包含和并入的信息负责。我们 没有授权任何人向您 提供任何其他信息，工程师也没有授权。我们和工程师对 其他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任。本招股说明书、随附的招股说明书和我们发布的任何适用的免费书面招股说明书不构成向 任何人出售或 邀请购买 注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书和任何适用的 免费书面招股说明书也不构成向 任何人出售或 征求购买证券的要约。 我们发布的本招股说明书、随附的招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书不构成向 任何人出售或 邀请购买 注册证券以外的任何证券的要约。您不应假设本招股说明书副刊、随附的招股说明书和我们发布的任何适用的自由写作招股说明书中包含的 信息在本文件正面所列的 日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的 任何信息在通过引用并入的文档的 日期之后的任何日期都是准确的，即使本 招股说明书、随附的招股说明书和我们发布的任何 适用的自由写作招股说明书在通过引用并入的文档的 日期之后的任何日期都是准确的我们的业务、财务状况 、招股说明书和运营结果可能自该日期以来发生了变化 。您应假定本招股说明书附录中的 信息、随附的 招股说明书, 任何适用的自由写作招股说明书和 通过引用并入本文或其中的文档仅在其各自的日期或这些文档中指定的一个或多个日期 准确。

 

本文档分为 两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它 描述了本次产品的具体条款，并对附带的招股说明书 和通过引用并入附带的 招股说明书中的文档中包含的信息进行了添加、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中 提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此 产品。如果本 招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在 本招股说明书补充日期 之前提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的通过引用并入本文或其中的任何文件 中包含的信息不同或不同，则本 招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外， 如果我们向 SEC提交的文件中的任何信息对我们向SEC提交的 较早的文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，则该较晚的 文件中的信息应被视为修改并取代了 较早的文件中的此类信息。

 

除上下文另有要求或 另有说明外， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中对 “我们”、“我们”或类似 的所有引用均指的是Ur-Energy Inc.及其子公司。

 

 

 

 

本招股说明书 补充和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件 可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用 “预期”、“预期”、“ ”“估计”、“相信”、“可能”、“ ”、“潜在”、“打算”、“计划” 和其他类似的表述或表述来识别，这些表述或表述是行动、事件 或结果“可能”、“可能”或 “应该采取、发生或实现”的，或者其否定或其他类似表述，然而，没有这样的词语 并不意味着陈述不是 前瞻性的。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、业绩或成就或行业 结果与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。此类声明包括但不限于：(I)能够以安全合规的方式在Lost Creek维持受控和降低级别的运营， 确定未来开发和建设优先级的时间 , 以及在市场和其他条件允许的情况下迅速、经济高效地扩大生产运营的能力； (Ii)Lost Creek持续的技术和经济可行性； (Iii)剩余许可和监管批准Lost Creek许可证和许可证修正案的时间和结果； (Iv)完成额外有利的 铀销售协议的能力和时间，包括在以下情况下的现货销售；(V) Lost Creek项目及随后的 Lost Creek项目内相邻项目的开发和生产，包括LC East的计划；(Vi)整个Lost Creek项目的勘探目标的潜力 (包括扩大资源的能力)；(Vii)我们的其他勘探和开发项目的潜力，包括雪莉 盆地、Great Divide盆地的项目和Excel (Ix)其余监管部门批准在雪莉 盆地建造和运营原地回收矿的时间和结果；(X)当前和近期市场状况，包括但不限于供需预测；(Xi)根据美国核燃料工作组的建议采取进一步 行动，包括拟议补救措施的时间表和范围；和 (十二)建立国家铀储备计划的过程的结果，包括采购过程和我们在其中的角色，以及与储备相关的进一步预算拨款过程。

 

尽管我们相信 这些 前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能确定 这些计划、意图或期望是否会实现。 实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中包含的 前瞻性声明中预期、明示或暗示的 大不相同。

  

前瞻性 陈述会受到各种已知和未知风险、 不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致实际事件或 结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同，包括但不限于与以下内容相关的风险 ：

●

铀价大幅上涨或下跌 ；

●

未来对生产、开发和生产运营的估计、资本支出、运营成本、矿产资源、回收率、 品位和市场价格；

●

业务战略 以及实施这些战略的措施；

●

竞争优势 ；

●

估计业务和运营的扩张和增长目标 ；

●

对我们未来成功的计划和参考 ；

●

我们的历史 运营亏损和未来盈利能力的不确定性 ；

●

为 勘探阶段公司；

●

矿产储量不足；

●

与 在美国获得许可和其他授权相关的风险 ；

●

与当前多变的经济状况相关的风险 ；

●

当前库存和基本上不受限制地向美国进口铀产品 带来的挑战 ；

●

我们有能力 偿还债务，并遵守与债务融资和担保相关的所有限制性 契约 文档；

●

未来融资可能产生的影响 ；

●

与采矿生产相关的危害 ；

 

 

 

 

  

●

遵守环境法律和 法规；

●

有关账户定价和收款的不确定性 ；

●

潜在诉讼中产生不利结果的可能性 ；

●

与 政府政策和法规变化相关的不确定性；

●

与加拿大税务局或美国国税局对我们的任何跨境交易进行审计相关的不确定性 ；

●

我们开展业务的任何国家/地区的一般业务条件的不利变化 ；

●

尺寸和 结构的变化；

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管理的有效性和我们的战略关系 ；

●

吸引和留住关键 人员的能力；

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关于是否需要额外资本的不确定性 ；

●

有关 季度业绩波动的不确定性；

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外币兑换风险 ；

●

在美国境外根据美国证券法执行民事责任的能力 ；

●

有能力维持我们在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市 美国证券交易所和多伦多证券交易所；

●

与预期分类 根据修订后的《1986年美国国税法》的适用条款 列为“被动外国投资公司”相关的风险；

●

与我们的 投资相关的风险；

●

本 招股说明书中描述或引用的风险因素；以及

●

其他因素，其中很多是我们 无法控制的。

 

此列表并非 所有可能影响我们前瞻性陈述的因素 。 可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定因素将在本招股说明书 附录和随附的招股说明书 标题“风险因素”一节中进一步描述。尽管我们已尝试确定可能导致实际 结果与 前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致 结果与预期、估计或预期的结果不符。如果 或更多这些风险或不确定性成为现实，或者 基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。 我们提醒读者不要过度依赖任何此类 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至作出日期为止的情况。 除非法律另有要求，否则我们不承担随后 修改任何前瞻性陈述以反映日期后的事件或 情况的任何义务我们将本招股说明书附录中 参考包含或并入的所有 前瞻性陈述限定为前述警告性 陈述。

  

 

 

 

 

 

除非 另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书 以及此处和其中并入的文件 包括或并入的所有资源估计均已并将根据加拿大国家文书 43-101编制。 矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金学会和 矿产资源和矿产储量石油定义标准(“CIM定义标准”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项 规则， 为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。 NI 43-101允许披露在采用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的历史估计，如果 披露：(A)确定历史估计的来源和日期 (C)在已知范围内，提供用于编制历史评估的关键 假设、参数和方法；(D)说明历史评估是否使用NI 43-101规定的类别以外的 类别；以及(E) 包括任何较新的评估或可用的数据。

 

包括NI 43-101在内的加拿大标准 与美国证券交易委员会的要求有很大不同，本招股说明书附录和随附的招股说明书 引用包含或并入的资源信息以及本文和其中包含的文件可能无法 与美国公司披露的类似信息相媲美。具体地说，术语“资源”并不等同于 术语“储量”。根据证券交易委员会行业指南7， 矿化不得被归类为“储量” ，除非在确定储量时已确定矿化 可以经济合法地生产或提取 。SEC行业指南7没有 定义，SEC的披露标准通常也不允许在提交给SEC的文件 中包含有关“测量的 矿产资源”、“指示的矿产资源” 或“推断的矿产资源”或其他矿化量的描述 ，而这些矿化量并不 构成美国标准的“储量”。美国投资者也应该明白， “推断出的矿产资源”存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或 任何部分都会 升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的 “推断的矿产资源”可能不会构成 可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。 提醒投资者不要假设 “推断的矿产资源”的全部或任何部分存在，或在经济上 或合法开采。根据加拿大法规，披露资源中的“包含盎司” 是允许披露的； 但是, 根据SEC行业指南7，SEC通常只允许 发行人将不构成SEC标准的 “储量”的矿化报告为原地吨位和 品位，而不参考单位度量。因此，本文中列出的有关矿藏的信息 可能无法与根据 SEC行业指南7进行报告的公司公布的信息 进行比较 。

 

除非 另有说明，否则本招股说明书附录和随附的 招股说明书中提及的所有“美元”或 “美元”均指美元。本招股说明书附录中对“Cdn$”的引用 以及随附的招股说明书 指的是加元。

 

据加拿大银行报告，2021年6月4日加元兑换美元的汇率为1加元等于0.8275加元，美元兑换加元的汇率为1加元等于1.2084加元。

 

 

 

 

 

成立 2004年3月22日，Ur-Energy是美国证券交易委员会行业指南7中定义的勘探阶段采矿 公司。我们 从事铀矿开采、回收和加工活动， 包括在美国收购、勘探、开发和运营铀矿资产 。通过我们在怀俄明州的运营子公司Lost Creek ISR，LLC，我们于2013年在我们的 Lost Creek项目开始了我们第一座原地回收(ISR)铀矿的运营。UR-Energy是根据2006年8月8日生效的《加拿大商业公司法》继续 成立的公司。 我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“URG”，在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为 “URE”。

 

公司注册办事处位于安大略省渥太华， Suite1300Metcalfe Street 55， ，公司总部位于科罗拉多州百年路10758 W，Suite200，Littleton， 科罗拉多州80127。

 

公司的网站地址是www.ur-energy.com。 本公司网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分， 也不包含在此作为参考。

 

 

 

 

 

 

 

发行人		UR-Energy Inc.
正在发行的证券		普通股，每股无面值 ，最高销售总价为 $50,000,000。
提供方式		以销售代理或委托人的身份，通过B.Riley证券公司或向B.Riley证券和Cantor公司“在市场上发行”普通股。参见 “本招股说明书第S-11页上的 分销计划 附录。
使用 收益		我们打算将此次发行的净收益 用于维持和增强 运营准备，用于未来可能的收购或其他 战略交易，并用于营运资金和一般 公司用途。请参阅“在本招股说明书的第S-10页使用 收益 补充资料。
交易 符号		我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“URG”， 在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“URE”。
风险 因素		投资我们的 普通股涉及重大风险。请阅读 标题下包含并通过引用并入的 信息“风险 从本招股说明书的第S-7页开始 附录和随附的招股说明书的第8页。
税务方面的考虑因素		购买我们的普通股可能会在美国和加拿大产生税收 后果。本招股说明书 附录和随附的基础架招股说明书可能无法 为所有投资者全面描述这些后果。投资者 应阅读随附的基础书架 招股说明书中的税务讨论，并咨询他们的税务顾问。请参阅随附的基本货架招股说明书中的“某些 加拿大联邦所得税注意事项”和 “某些美国联邦所得税注意事项”。
分红 政策		我们尚未为普通股支付 股息，在可预见的未来也不打算支付现金 股息。

 

 

 

 

 

 

三个风险因素

 

在做出投资决策之前，投资者应考虑以下列出的投资风险 ，包括我们最新的10-K表格年度报告、我们最新的10-Q表格季度报告 以及提交给证券交易委员会的其他文件或后续文件(通过引用并入本文)中列出的风险，这些风险是在 开发早期阶段的企业投资相关的通常风险之外的 。如果这些风险中的任何一项变为实际事件或情况，或 公司董事会目前不知道或他们认为与本公司业务相关的 不重大的其他可能的 风险和不确定性实际发生，则 公司的资产、负债、财务状况、 经营结果(包括未来的经营结果)、业务和 业务前景可能会受到重大不利影响 。您还应参考本招股说明书附录和随附的基础架子招股说明书中 列出或引用的其他信息，包括我们的合并 财务报表和相关说明。

 

 

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动， 与公司的财务状况或运营无关。我们普通股的交易价格 也可能受到铀价格短期变化的重大 影响。本公司证券的市场价格 受到许多其他 变量的影响，这些变量可能与我们的成功无关，因此 不在我们的控制范围之内。这些包括 影响所有资源行业相关证券市场的其他事态发展；普通股公开市场的广度；另类投资的吸引力。市场对我们投资组合的 估计公允价值的反应； 虚假信息的谣言或传播； 分析师覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场 预期的能力；以及现有股东出售普通股。 这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响预计将使普通股的价格在未来波动 ，这可能会给 投资者带来损失。

 

 

公司 目前打算分配它将从 发行中获得的净收益，如下面标题“使用 收益”下所述。但是，管理层将在 净收益的实际应用方面拥有自由裁量权，如果公司认为这样做符合其最佳利益，则可以 选择与 “收益使用”中所述不同的收益分配方式。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益的使用情况的判断 ，作为您的 投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用 。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会 对我们的业务产生不利影响，并导致我们的 普通股价格下跌。

 

 

在公开市场上出售大量我们的普通股，或 认为此类出售可能是由于我们 使用通用货架登记声明或 其他原因导致的，可能会压低我们普通股的市场价格，并 削弱我们通过出售额外 股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们普通股的 或允许我们出售大量证券的市场看法对我们普通股的市场价格 的影响。

 

 

我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会大幅波动 。这种波动可能会使我们的股价受到 本招股说明书附录中 “风险因素”项下讨论的因素、随附的招股说明书和通过 参考并入本文的文件的影响，以及其他因素的影响，包括市场对我们投资组合的 估计公允价值的反应；谣言或散布 虚假信息； 分析师覆盖范围或收益估计的变化；我们满足分析师或市场 预期的能力；以及现有公司出售普通股的能力。

 

 

 

 

 

我们从未派发过 股息，目前预计近期也不会派发股息。 因此，如果我们的股价不升值，我们的投资者 在我们 股票上的投资可能不会获得收益，而且可能会蒙受损失。

 

自公司成立以来，我们 没有 为我们的普通股支付股息， 在可预见的将来也不会这样做。我们目前 打算保留所有可用资金和任何未来收益，以 为我们的业务增长提供资金。任何股息的支付将由我们的董事会(“董事会”)在考虑多个因素(包括我们的财务状况 以及当前和预期的现金需求)后 自行决定。因此，我们股票的资本 增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来 唯一的收益来源。

 

 

本次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值 。 假设我们总共32,679,739股普通股以每股1.53美元的假定公开发行价出售，总收益为50,000,000美元，在扣除佣金和 我们应支付的预计发售费用后，您将立即经历1.13美元的稀释本次发行生效后 ，以及假定的发行价。有关如果您参与此次发行将导致的 稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的 一节。 由于在此发售的股票将直接推向市场，因此我们出售这些股票的价格 会有所不同，这些变化可能会很大。如果我们以远低于其投资价格 的价格出售股票， 我们出售股票的购买者以及我们的现有股东将经历 严重稀释。

 

 

为了筹集额外的 资本，我们可能会在未来提供额外的普通股 股票或其他可转换为或可交换为我们的 普通股的证券，价格可能与本次发行中的每股 股票价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格 的价格出售 任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者 可能拥有高于现有股东的 权利。在未来的 交易中，我们以 的价格出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

 

我们的普通股可能成为“轧空 ”的目标。

 

在 2021年，由于 普通股卖空者和 长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越 经历了大幅和极端的股价波动，导致了有时被称为 的“空头挤压”。空头挤压导致这些公司和市场出现极端的 波动，并导致这些公司的 每股价格以明显 夸大的速度交易，与 公司的潜在价值脱节。公司股价的大幅上涨可能会迫使持空头头寸的 交易员买入股票，以避免更大的 损失。许多以虚高的利率购买这些公司股票的投资者 面临着损失其原始投资的很大一部分的风险 因为对这些股票的兴趣减弱，其每股价格稳步下降 。我们可能成为卖空的 目标，如果投资者以与我们的潜在 价值显著脱节的 速度购买我们的股票，他们可能会损失相当大的 部分或全部投资。

 

 

 

 

 

本招股说明书附录提供的 普通股以及随附的 基本招股说明书的购买者可能会经历 其普通股的有形账面净值从发行时支付的价格立即稀释 。截至2021年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为40,129,000美元，或每股0.21美元。每股有形账面净值是将我们的总有形 资产减去总负债除以截至2021年3月31日的已发行普通股数量 。

 

稀释每股 代表本次发行生效后每股普通股的公开发行价 与调整后的每股 普通股有形账面净值之间的差额。在反映 本次发售的32,679,739股普通股，假设公开发行价为每股1.53美元，减去佣金和 预计发售费用后，截至2021年3月31日，我们普通股的调整后有形账面净值 约为88,879,001美元，或每股约0.40美元。 这一变化代表着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 每股0.19美元，对购买此次发行的普通股的新投资者来说， 每股立即稀释了1.13美元。 对购买此次发行的普通股的新投资者来说，这一变化意味着每股有形账面净值的立即增加 。下表 说明了稀释后的每股收益：

 

假设每股普通股公开发行价		$1.53
**截至2021年3月31日，该公司每股有形账面净值为欧元	$0.21
可归因于此次发行，可归因于此次发行的股票每股收益将增加	$0.19
调整后的每股有形账面净值 截至2021年3月31日		$0.40
可归因于此次发行的每股稀释		$1.13

  

以上计算基于截至2021年3月31日已发行的189,389,100股普通股 ，不包括(I)9,967,551股普通股 可于 行使已发行购股权时认购；(Ii)1,345,119股普通股 可于赎回已发行限制性股票 单位时发行；及 (Iii)19,015,704股普通股，但须受已发行认股权证 加权平均行使价为每股全部 股1.10美元所规限。

 

以上 表假设在销售 协议期限内以每股1.53美元的价格出售总计32,679,739股普通股，总收益为50,000,000美元。事实上，受销售 协议约束的股票将不时以 可能变化的价格出售(如果有的话)。 股票的出售价格比上表所示的假设发行价每股1.53美元增加0.40美元 ，假设我们在销售协议期限内总金额为50,000,000美元的所有普通股都以该价格出售 协议期限内我们的所有普通股都是以该价格出售的 协议期限内总金额为50,000,000美元的我们的所有普通股都是以该价格出售的， 股票的出售价格 每股1.53美元 在扣除 佣金和估计的 我们应支付的总发售费用后，本次发售中预计发行的股票数量将减少6,773,003股，并将我们的 调整后每股有形账面净值增加至 每股0.41美元，并将本次发售中对新投资者的有形 账面净值稀释至每股1.52美元 。假设我们在销售协议期间总金额为50,000,000美元的 普通股全部以该价格出售， 股票 的销售价格 从上表所示的假设发行价每股1.53美元下降0.40美元，将使此次发行的 股票数量增加约11,568,049股。// =将 本次发售后我们调整后的每股有形账面净值减少 至每股0.38美元，并将 在扣除佣金 和估计我们应支付的总发售费用后，将本次发售中对新 投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.75美元。此 信息仅用于说明目的 。

 

 

 

 

我们不能保证 会从此 产品中获得任何特定金额的收益。我们从此次发行中获得的收益金额(如果有)将取决于出售的普通股数量和 出售时的市场价格。

 

在扣除代理商佣金和我们的发售费用后，我们打算将此次发售的净收益 用于维持和 增强运营准备，用于未来可能进行的收购或 其他战略交易，以及营运资金和一般 公司用途。

 

我们的管理层将 在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。

 

 

 

2020年5月29日，我们与B.Riley Securities Inc.签订了At Market发行销售协议 ，根据该协议，我们可以作为销售 代理或委托人的身份，不时通过或向代理发行和 出售普通股，金额载于我们提交的招股说明书 附录中。2021年6月7日，我们签订了经修订的 并重述销售协议，将Cantor Fitzgerald&Co. (“Cantor”和B.Riley Securities，Inc.， “代理商”)添加为自动柜员机计划( “销售协议”)的联合代理。销售协议将 作为根据交易法提交的报告的证物提交，并 以引用方式并入本招股说明书附录中。代理人 可以按照证券法颁布的规则415 中规定的任何方式出售普通股，该方式被视为“在市场上发行”。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格 出售我们的普通股，我们可以指示代理商 不要出售我们的普通股。我们或 代理商可以在发出通知 后暂停发行我们的普通股，并受其他条件限制。代理商不会参与任何稳定我们普通股 价格的 交易。

 

在销售协议期限内，我们会不时通知 代理要出售的股份数量、请求进行此类出售的日期、不得低于的最低价格 ，以及对任何一天可以出售的股份数量的任何限制 。一旦我们如此指示 代理，除非该代理拒绝接受该 通知的条款，或者直到该通知按照销售协议的允许被终止或暂停 ，否则该代理应在商业上 采取与其正常交易和销售 做法相一致的合理努力，出售此类股票，最高可达该 条款中规定的金额。根据销售协议，代理商的义务 取决于我们必须 满足的一些习惯条件。

 

代理商将在 代理商根据销售协议为我们出售普通股的交易日之后的交易日 开始前 向我们提供书面确认。 每个确认将包括在该 日出售的股票数量、我们因出售股票而应支付给代理商的 赔偿总额，以及我们从出售股票中获得的净收益 。

 

普通股销售结算 将在任何出售之日之后的第二个交易日 或当时正常交易的行业惯例中较早的 日进行，或者在我们与代理就特定交易商定的其他日期 进行结算，以换取向我们支付 净收益。本招股说明书附录所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能达成一致的其他方式 进行结算。不存在以托管、信托或类似的 安排接收 资金的安排。

 

我们将 向代理商支付最高3.0%的佣金，该佣金为我们 从代理商出售普通股获得的毛收入的3.0%。我们 还同意支付与此次 发售相关的各种费用和开支，包括代理商因参与销售协议预期的交易而产生的总计 至50,000美元的某些法律费用，以及每个日历季度总计高达2,500美元的佣金， 我们将向代理商支付最高达3.0%的佣金。我们 还同意支付与此次 发售相关的各种费用和开支，其中包括与 参与销售协议预期的交易相关的部分法律费用，以及每个日历季度总计高达2,500美元的费用。由于没有最低发售金额要求作为 结束本次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有) 。就本协议项下代表我们出售普通股 而言，代理人将被视为证券法 所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿将被视为 承销佣金或折扣。我们已同意为代理商提供 赔偿和出资，以承担指定的 责任，包括根据《证券 法案》承担的责任。

 

 

 

 

 

根据销售协议发售普通股的 将于(I)根据销售协议出售所有普通股 或(Ii)代理商或吾等根据销售协议终止销售 协议时(以较早者为准)终止 。

 

本销售协议的重要条款摘要 并不 声称是其条款和条件的完整声明。销售协议副本 已提交给证券交易委员会，并 通过引用并入注册说明书， 本招股说明书是该说明书的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到更多 信息”。

 

代理商及其各自的附属公司将来可以为我们和我们的附属公司提供 各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取 常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书附录及随附的 招股说明书项下，代理 将不会从事任何涉及我们普通股的做市或稳定活动 。

 

在此提供的证券的 发行的有效性将由 Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司传递。某些 美国法律事务将由位于科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP和纽约的Duane Morris LLP转交给公司和代理商。

 

 

 

普华永道是 公司的审计师，并已告知他们 独立于公司 加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守准则和美国证券法以及 SEC通过的适用规则和法规。普华永道有限责任公司已在公共 公司会计监督委员会(美国)注册。

 

通过引用纳入本公司 Lost Creek Property的矿产 资源估计和相关信息基于TREC，Inc.执行或监督的 分析。该等估计 和相关信息在此通过引用并入 依赖于该公司作为此类 事务专家的权威。

 

本公司在此引用的雪莉盆地项目的矿产资源估计和相关信息是基于西方水务咨询公司(Western Water Consulters，Inc.) d/b/a WWC Engineers进行的分析。依赖于该公司作为此类问题专家的 权威，将此类估计和相关信息 并入本文作为参考。

 

我们遵守 修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》及其下的规则和 条例的信息要求，并据此向证券交易委员会提交 定期报告和委托书，在 本招股说明书附录中称为证券交易委员会。我们向证券交易委员会提交的所有报告、代理 声明和其他信息可 在证券交易委员会维护的公共资料室 检查和复制，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F。有关公共资料室的详细信息，请致电 证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。公众也可以 从SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.ur-energy.com获取我们的SEC文件。本招股说明书附录中未引用我们网站上的信息 。

 

 

 

 

 

我们已根据证券法以表格S-3 向证券交易委员会提交了一份关于我们证券的注册声明(本招股说明书 附录和随附的招股说明书是其中的一部分)。本 招股说明书附录和随附的招股说明书并不 包含注册 声明中所列的所有信息，包括证交会规则和 规定允许省略的某些 部分内容。

 

我们还在www.ur-energy.com上维护了一个 互联网网站，该网站提供有关我们公司的其他 信息，您还可以通过该网站访问我们的SEC备案文件 。我们的网站及其包含的信息和与其相关的 不是 本招股说明书附录或随附的 招股说明书的一部分，也不作为参考并入 本招股说明书或随附的招股说明书。

 

本招股说明书 附录和随附的招股说明书引用了我们向SEC提交的 信息，这意味着我们可以 向您披露重要信息，让您参考这些 文档。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和附带的 招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新和取代此信息。在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们将 以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件( 文件中被视为未归档的信息除外)并入本招股说明书附录日期之后和本次发行终止之前的 文件中：

 

●

我们于2021年2月26日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K；

●

从我们于2021年4月21日提交的关于Schedule 14A的 最终委托书和于2021年4月21日提交的 Schedule 14A的最终附加材料中，通过引用将信息 具体并入我们截至2020年12月31日的 Form 10-K年度报告中；

●

我们于2021年5月7日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告 ；

●

我们目前提交的 Form 8-K报表于2021年2月4日、2021年4月2日、 2021年4月16日、 2021年5月7日、 2021年6月2日和 6月4日提交(不包括此类 报告中2.02或9.01项下提供的所有信息)；以及

●

我们于2008年1月7日提交并于2008年7月7日修订的40-F表格注册表 中包含的普通股说明 ，包括为 更新此类 说明而提交的任何修订或报告。

本招股说明书附录中通过引用并入的 文档中的任何陈述将被视为修改或取代，范围为本招股说明书附录中包含的 陈述或随后提交的 通过引用并入 本招股说明书补充中的任何其他 文档修改或取代此类 陈述。

 

您可以 通过以下地址和电话写信或致电我们， 免费获取任何这些文件(这些文件的 证物除外)的副本，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中或 本招股说明书附录中提及：

 

UR-Energy Energy Inc.
百岁西路10758号200号套房
科罗拉多州利特尔顿，邮编：80127

注意：总法律顾问
(720) 981-4588

 

 

 

 

 

依据第424(B)(3)条提交 注册号码333-238324

 

  

 

 

 

 

UR-Energy Inc.( “公司”、“我们”或 “我们”)可能会不时以一次或 次发行的方式、以任何此类发行时确定的金额、价格和条款发售我们的普通股，无面值 (“普通股”)、购买普通股的认股权证 (“认股权证”)、我们的优先和次级债务 、 和 购买普通股和/或优先或 次级债务证券的权利，单位由两个或两个以上 这些类别的证券或其任何组合组成，最高可达 首次公开发行总价100,000,000美元(以上所有 统称为“证券”)。我们可以出售证券的价格 将由此类证券的现行市场价格 确定。我们将承担与此 产品相关的所有 注册费用。

 

我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供任何证券发行的 具体条款。证券可以单独发售，也可以以任意组合和单独的系列一起发售。 您在投资之前应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。 您应该在投资之前仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。招股说明书附录还可能添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读 本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

 

我们可以通过我们选择的代理，或者通过我们选择的承销商或交易商，直接将证券 出售给您。如果我们使用代理商、承销商或交易商销售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明 他们的薪酬。我们 预计从证券发行中获得的净收益将在招股说明书附录中说明 。

 

我们注册了 本招股说明书涵盖的证券并不意味着我们 将提供或出售任何证券。我们可能会以多种不同的方式 以不同的价格出售本招股说明书涵盖的 证券。我们在标题为“”的部分中提供了有关如何 销售证券的更多信息配电网计划“从第18页的 开始。

 

我们的普通股 在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)交易，代码为“URE”，在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)交易，代码为“URG”。 2020年5月14日，纽约证券交易所 美国证券交易所普通股的最新销售价格为每股0.50加元，多伦多证交所为每股0.66加元。 美国证券交易所的普通股销售价格为每股0.50加元，多伦多证券交易所的最后一次普通股销售价格为每股0.66加元。除非适用的 招股说明书附录另有规定，否则普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。

此 招股说明书的日期为2020年5月27日。

  

 

 

 

关于此 招股说明书	1
在这里您可以找到更多 信息	1
通过引用合并某些 信息	1
致美国 投资者有关矿产资源披露的告诫	3
汇率 信息	4
有关 前瞻性陈述的警告性声明	5
我们的业务	7
危险因素	8
收益与固定费用的比率	16
使用 收益	17
配送计划	18
高级债务证券和 次级债务证券说明	20
普通股说明 股	27
认股权证说明	29
个单位的说明	30
权限说明	30
面额、注册和转账	31
加拿大联邦所得税的某些考虑因素	31
美国联邦所得税的某些考虑因素	33
法律事务	45
专家	45

在本招股说明书 和任何招股说明书附录中，除非上下文另有要求，否则所提及的“Ur-Energy”、 “Company”、“We”、“Us”和 “Our”是指Ur-Energy Inc.，无论是单独还是与我们的子公司一起 (根据上下文需要)。当我们在整个招股说明书中提到 股票时，我们包括当时有效的任何股东权利 计划下与我们普通股相关的所有 权利。

 

 

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明 的一部分，我们将其称为“SEC” 或“Commission”，使用“搁置”注册流程 。根据搁置注册，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的任何 证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们 销售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中 将包含有关该产品条款的具体信息。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在 投资我们的证券之前，您应同时阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书中的附加信息 。请参阅“在这里您可以找到更多 信息“了解更多信息。只有在附带 招股说明书附录的情况下，我们才能使用此 招股说明书销售证券。

 

您不应 假设本招股说明书、任何附带的 招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在该 文档日期以外的任何日期都是准确的 。

在这里您可以找到更多 信息

 

我们遵守经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)的 信息要求，以及据此制定的规则 和条例，并据此向SEC提交 定期报告和委托书。我们向 证券交易委员会提交的所有报告、 委托书和其他信息均可在美国证券交易委员会维护的公共资料室 进行检查和复制，地址为华盛顿特区新泽西州F街100号。 20549。有关公共资料室的更多 信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可从美国证券交易委员会的网站 向公众查阅，网址为Www.sec.gov和我们的网站： www.ur-energy.com。

 

通过引用合并某些信息

 

SEC允许我们 通过引用将信息合并到本 招股说明书和随附的任何招股说明书附录中，这意味着 我们可以通过让您 查阅单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分， 在本招股说明书之后且在此招股说明书附录中提及的特定要约终止之前提交给证券交易委员会的信息将自动被视为 更新和取代此信息。我们通过引用将 合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书中，以补充下列 文件(不包括此类文件 中已根据《交易法》“提供”但未“存档” 的任何部分)：

 

	(a)	我们于2020年2月28日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告；
	(b)	我们截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告 于2020年5月8日提交给证券交易委员会(SEC)；
	(c)	我们目前的Form 8-K报告 于2020年4月20日、 2020年4月27日和 2020年5月11日提交给证券交易委员会；所有报告均按交易所 法案第13(A)节的规定“提交”，而不是 “提供”；
	(d)	我们于2008年1月7日提交并于2008年7月7日修订的Form 40-F 注册表中包含的 普通股说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及
	(e)	我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的所有其他文件 在本招股说明书日期之后至 本招股说明书发行普通股结束之前的 。

 

  

我们还将 我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件 合并在一起 在首次提交注册说明书之后(包括在 注册说明书生效之前)和在 发售终止之前 本招股说明书是注册说明书的一部分。在 本招股说明书中引用并入的文件中的任何陈述，将被视为在 范围内修改或取代本招股说明书或随后提交的 通过引用并入本招股说明书的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

 

除非 有明确的相反声明，否则我们在2.02或7.01项下披露的 或在9.01项下提供的相应信息或作为我们可能不时提供给SEC的 Form 8-K任何当前报告的证物而包含的任何信息，都不会 通过引用并入或以其他方式包括在本 招股说明书中。

 

如果书面或口头请求，我们将免费向 提供通过引用方式并入本 招股说明书中的任何或全部 文档的副本。请求应定向到：

 

UR-Energy Inc.

注意： 公司秘书

百岁西路10758号，200号套房

科罗拉多州利特尔顿 80127

(720) 981-4588

 

除上文提供的 外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的信息 。

 

致美国投资者关于 矿产资源披露的警示说明

 

除非 另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的所有资源估计都已 按照加拿大国家 文书43-101编制，并将根据加拿大国家文书43-101编制。矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金学会和 矿产资源和矿产储量石油定义标准(“CIM定义标准”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项 规则， 为发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息进行的所有公开披露建立了标准。 NI 43-101允许披露在采用NI 43-101之前做出的不符合NI 43-101的历史估计，如果 披露：(A)确定历史估计的来源和日期 (C)在已知范围内，提供用于编制历史评估的关键 假设、参数和方法；(D)说明历史评估是否使用NI 43-101规定的类别以外的 类别；以及(E) 包括任何较新的评估或可用的数据。

 

包括NI 43-101在内的加拿大标准 与美国证券交易委员会的要求有很大不同，本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的资源信息可能无法 与美国公司披露的类似信息相媲美。 尤其值得一提的是，术语“资源”并不等同于 术语“储量”。根据证券交易委员会行业指南7， 矿化不得被归类为“储量” ，除非在确定储量时已确定矿化 可以经济合法地生产或提取 。SEC行业指南7没有 定义，SEC的披露标准通常也不允许在提交给SEC的文件 中包含有关“测量的 矿产资源”、“指示的矿产资源” 或“推断的矿产资源”或其他矿化量的描述 ，而这些矿化量并不 构成美国标准的“储量”。美国投资者也应该明白， “推断出的矿产资源”存在很大的不确定性，其经济和法律可行性也存在很大的不确定性。不能假设“推断的矿产资源”的全部或 任何部分都会 升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的 “推断的矿产资源”可能不会构成 可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。 提醒投资者不要假设 “推断的矿产资源”的全部或任何部分存在，或在经济上 或合法开采。根据加拿大法规，披露资源中的“包含盎司” 是允许披露的； 但是, SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成 “储量”的 矿化，作为原地吨位和品位，而不参考 单位计量单位。因此，此处列出的有关矿藏的信息 可能无法与根据美国 标准进行报告的公司公布的信息 相比较。

 

 

 

中国汇率信息

 

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书和任何招股说明书附录中对 美元金额的所有引用均为 对美元的引用。对“$” 或“US$”的引用是对美元的引用，对 “Cdn$”的引用是对加元的引用。

 

以下 表列出了(I)以加元表示的一美元汇率， 在所示期间结束时的有效汇率；(Ii)在这些期间内每个月的最后一天的一美元的平均汇率；(Iii)以加元表示的一美元的高汇率 和低汇率 ，每个汇率均基于加拿大银行报告的汇率

 

		截至十二月三十一日止的年度
加元		2015				2016				2017				2018				2019
期末		$	1.3840		$		1.3427		$		1.2545			$	1.3642			$	1.2988
期间的平均值		$	1.2781		$		1.3256		$		1.2986			$	1.2957			$	1.3269

 

		一月				二月				三月				四月
加元		2020				2020				2020				2020
个月的最高值		$	1.3233			$	1.3429			$	1.4496			$	1.4217
个月的低点		$	1.2970			$	1.3224			$	1.3356			$	1.3904

 

加拿大银行在2020年5月14日将美元兑换成 加元的报价为1.4090加元=1加元。

  

 

有关前瞻性陈述的警示声明

 

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含 证券法第27A节和交易法第21E节定义的 前瞻性陈述，以及 适用的加拿大证券法含义内的 前瞻性信息和前瞻性陈述，涉及 我们的财务状况、经营结果、业务前景、 计划、目标、目标、战略、未来事件、资本 支出以及勘探和这些 前瞻性陈述可以通过使用词语 来识别，例如“预期”、“预期”、“ ”估计、“相信”、“可能”、“ ”、“潜在”、“打算”、“计划” 以及行动、事件 或结果“可能”、“可能”或 “应该采取、发生或实现”的其他类似表述或表述，或者其否定或其他类似表述，然而，没有这样的词语 并不意味着陈述不是 前瞻性的。这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、业绩或成就或行业 结果与这些 前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同。此类陈述包括但不限于：(I)在Lost Creek维持受控级别操作的能力、确定未来开发的时间和 建设优先事项, 在市场和 其他条件允许的情况下，能够迅速且具有成本效益地扩大生产运营；(Ii)Lost Creek的持续技术和经济可行性；(Iii) 允许和监管部门批准对丢失的 Creek许可证和许可证进行修订的时间和结果；(Iv)在 保证和生产库存可用时完成额外的 有利的铀销售协议，包括现货销售的能力；(Iv)完成额外的 有利的铀销售协议的能力，包括在 保证和生产库存可用时的现货销售；(Iii) 许可和监管部门批准对丢失的Creek许可证和许可证进行修订的时间和结果；(V)Lost Creek项目及其后续开发项目的产量和寿命 Lost Creek 地产内相邻项目的开发和生产，包括LC East的计划；(Vi)Lost Creek地产内 勘探目标的潜力(包括 扩大资源的能力)；(Vii)我们其他 勘探和开发项目的潜力，包括雪莉盆地、Great Divide盆地的 项目和Excel 项目 (Ix)申请监管部门批准在雪莉 盆地建造和运营原地回收矿的时间和结果；(X)我们产量预测的结果； (Xi)当前市场状况，包括但不限于 供需预测；以及(Xii)报告的结果和美国核燃料工作组的建议， 包括拟议补救措施的时间表和范围，包括与

 

尽管我们相信 这些 前瞻性声明中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能确定 这些计划、意图或期望是否会实现。 实际结果、业绩或成就可能与本 招股说明书中包含的 前瞻性声明中预期、明示或暗示的内容大不相同。

 

前瞻性 陈述会受到各种已知和未知风险、 不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致实际事件或 结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同，包括但不限于与以下内容相关的风险 ：

  

●

铀价大幅上涨或下跌 ；

●

未来对生产、开发和生产运营的估计、资本支出、运营成本、矿产资源、回收率、 品位和市场价格；

●

业务战略 以及实施这些战略的措施；

●

竞争优势 ；

●

估计业务和运营的扩张和增长目标 ；

●

对我们未来成功的计划和参考 ；

●

我们的历史 运营亏损和未来盈利能力的不确定性 ；

●

为 勘探阶段公司；

●

矿产储量不足；

●

与 在美国获得许可和其他授权相关的风险 ；

●

与当前多变的经济状况相关的风险 ；

●

当前库存和基本上不受限制的铀产品进口给美国带来的挑战 ；

 

 

●

我们有能力 偿还债务，并遵守与债务融资和担保相关的所有限制性 契约 文档；

●

未来融资可能产生的影响 ；

●

与采矿生产相关的危害 ；

●

遵守 环境法律法规；

●

有关 账户定价和收款的不确定性；

●

导致潜在诉讼的 不利结果的可能性；

●

与政府政策和法规变化相关的不确定性 ；

●

与加拿大税务局或美国国税局对我们的任何跨境交易进行审计相关的不确定性 ；

●

我们开展业务的任何国家/地区的 一般业务状况发生不利变化 ；

●

尺寸和 结构的变化；

●

管理的有效性和我们的战略关系；

●

吸引和留住关键人才的能力；

●

关于是否需要额外资本的不确定性 ；

●

保险覆盖范围是否充足；

●

有关季度业绩波动的不确定性 ；

●

外币 兑换风险；

●

能够根据美国证券法在美国境外执行 民事责任 ；

●

能够维持我们在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的上市 ；

●

与 根据修订后的《1986年美国国内收入法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)适用条款预期归类为“被动外国投资公司”相关的风险；

●

与我们的投资相关的风险 ；

●

本招股说明书中描述或引用的风险因素 ；以及

●

其他因素，其中很多 是我们无法控制的。

此列表并非 所有可能影响我们前瞻性陈述的因素 。 可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性将在 章节标题下进一步说明。本招股说明书中的 业务“和”风险因素“ 以及任何 招股说明书附录中描述的任何其他风险或不确定性。尽管我们已尝试确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的 重要因素，但 可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同 。我们提醒 读者不要过度依赖任何此类前瞻性 声明，这些声明仅说明截止日期。除法律要求的 外，我们不承担随后修改 任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期后的事件或情况 或反映 预期或意外事件的发生的任何义务。我们将本 招股说明书中包含或引用的所有前瞻性 陈述限定为前述警告性 陈述。

 

 

为我们的业务做好准备

 

Ur-Energy成立于2004年3月22日，是美国证券交易委员会行业指南7中定义的勘探阶段采矿公司。我们从事铀矿开采、回收和加工活动，包括 收购、勘探、开发和运营美国的铀矿资产。通过我们在怀俄明州运营的子公司Lost Creek ISR，LLC，我们开始在Lost Creek项目中运营我们的第一个原地回收铀矿。加拿大商业公司法， 2006年8月8日。我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为“URE” ，在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”) 上市，代码为“URG”。

 

UR-Energy有一家 直接全资子公司：UR-Energy USA Inc.，根据科罗拉多州法律注册成立。该公司在科罗拉多州 和怀俄明州设有办事处，在这两个州都有员工，此外还有一名员工在亚利桑那州。

 

UR-Energy USA有 三家全资子公司：NFU怀俄明州有限责任公司，这是根据怀俄明州法律成立的一家有限责任公司， 为收购某些财产和资产提供便利， 目前，作为我们的土地持有和勘探实体；Lost Creek ISR，LLC，一家根据怀俄明州法律成立的有限责任公司，以持有和运营我们的Lost Creek项目 以及 Pathfinder Mines Corporation(“Pathfinder”)， 根据特拉华州法律注册成立的公司，该州持有 怀俄明州的雪莉盆地和Lucky Mc资产。LLC LLC在Lost Creek ISR中雇佣了Lost Creek 项目的员工。

 

我们在我们的旗舰 项目Lost Creek使用原地回收铀(“ISR”)，并将在可能的 其他项目中这样做。ISR技术被用于铀提取 ，因为它允许以较低的成本有效地回收辊前铀 矿化。在Lost Creek，我们提取并 处理U308，用于将 发货到第三方转换设施进行进一步处理、 存储和销售。

 

我们的Lost Creek 加工设施包括生产、干燥和包装铀以供 销售的所有电路，设计并预计可加工多达100万 磅的铀每年从Lost Creek矿获得308美元。加工设施具有每年处理200万磅U3O8的物理 设计能力，这 提供了额外的能力来处理来自其他 来源的材料。我们预计Lost Creek处理设施可能会被用于处理从我们的 雪莉盆地项目捕获的U3O8。但是，雪莉盆地许可证申请 考虑建造一个完整的处理设施 ，根据市场情况提供更大的建设和运营灵活性 。

 

*在本 招股说明书和任何招股说明书附录中，除非上下文另有要求，否则所提及的“Ur-Energy”、 “Company”、“We”、“Us”和 “Our”指的是Ur-Energy Inc.，无论是单独还是与我们的子公司一起 (根据上下文需要)。

 

我们公司的办公室位于百年路10758号，200室，CO 80127利特尔顿，我们的电话号码是(720981-4588)。我们的 网站地址是Www.ur-energy.com。我们网站上的 信息不是此 招股说明书的一部分。

 

 

投资于本招股说明书中提供的证券涉及高度风险。有关在决定 购买这些证券之前应仔细考虑的其他因素的讨论 ，请考虑我们引用的文档中描述的风险因素 ，包括我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中描述的风险因素，以及可能包含在 适用的招股说明书副刊和其他信息中的风险因素 另外，请 阅读我们的《关于前瞻性声明的告诫声明》 。

 

基本上不受限制的进口挑战美国国内铀业 。

 

高于正常 库存、生产水平和生产成本的 以及俄罗斯、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦等国在过去几年中对美国铀生产行业 产生了重大影响。最近，中国在全球铀矿市场和核燃料循环的其余部分积极扩大了自己的角色。如果从 政府补贴的生产场所进口的产品持续不受控制，可能会对铀市场产生重大的持续负面影响 ，这可能会对 公司未来的盈利能力产生不利影响。2018年，我们与 共同请愿人共同向美国商务部(DOC)提交了一份请愿书，要求根据1962年《贸易扩张法》(Trade Expansion Act)第232条免除 威胁美国国家安全的铀产品进口。请愿书要求适度的配额 ，实际上，这将保留美国国内铀市场25%的份额。在《商务部》进行了 法定调查和报告之后， 总统没有对请求的救济采取直接行动，而是授权成立美国核燃料工作 工作组(“工作组”)，对整个核燃料供应链的国家安全考量进行更全面的分析，特别是为 恢复和扩大国内铀生产提出建议。

 

 

我们的定期销售 合同历来导致铀销售价格高于现货价格 ，并有固定的交货期限。我们的大多数合同都有已经完成的交货条款，没有 续订或未来交货计划。根据合同，我们承诺在2020年销售200,000英镑(已交付)，在2021年销售25,000英镑。在每种情况下，这些合同的销售价格 均超过当前现货价格。如果市场 状况没有改善，且美国公用事业公司 仍未摆脱对来自俄罗斯、 哈萨克斯坦和其他国家支持的业务的近乎完全依赖，我们预计 近期不会继续以优惠价格执行与 美国公用事业公司的销售协议。如果不能以合适的条款签订新的 定期销售合同，可能会对我们的 运营和采矿活动决策以及由此产生的现金流 和收入产生不利影响。

 

铀市场波动很大，客户有限。我们的 财产权益和我们的项目受 铀价波动的影响。

 

铀的价格波动很大，可能会在短时间内出现显著的价格波动 。我们无法控制的因素影响 市场，包括对核电的需求；公众对核能发电接受程度的变化，包括2011年3月日本地震和海啸后事件对市场的持续影响 ；铀矿开采、生产国和消费国的政治和经济状况 ；核电站融资的成本和 可获得性； 政府法规的变化；通胀预期；货币汇率波动；利率；全球或地区 由于新的开采开发和生产方法的改进 ，投机活动和产量增加了 ；小型 模块化反应堆或微型反应堆的未来可行性和接受度以及这项新技术的相关燃料 需求；乏燃料的后处理 以及贫铀尾或废料的再浓缩。核设施未来的任何事故或恐怖主义都可能 影响铀开采条件以及核能的使用和接受。这些因素对铀价的影响，进而对我们 资产的经济可行性的影响，无法准确预测。

 

 

 

 

采矿作业 通常涉及高度风险。我们继续在位于Lost Creek的第一个也是目前唯一的铀原地回收设施 继续运营，该设施的生产活动于2013年下半年开始。我们在位于怀俄明州中南部的偏远地点Lost Creek的运营，以及在其他项目中继续开发的项目，将面临通常在怀俄明州偏远地区遇到的所有危险和 风险，包括通勤安全和恶劣天气，这可能会影响此类 通勤，并可能减缓运营，尤其是在冬季 天气条件下。此外，这些作业受到 通过原地回收方法生产 铀时通常遇到的所有危险和风险的影响，例如水管理和处理，包括废水处理能力(深井、 V类井、池塘或其他方法；其中每一项都需要 监管授权和不同程度的安装和操作费用)，异常和意外的地质构造， 意想不到的冶金困难，设备故障 和部件的可用性，电力和通信中断，钻井和通过加压注水和生产 移除材料涉及的其他条件 井，辐射安全，运输和工业事故， 和自然灾害(例如，火灾、龙卷风)，任何 都可能导致生产设施的损坏或破坏、生命或财产损失、环境破坏以及 可能的法律责任。对运营和/或项目进一步发展的不利影响也可能对我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流 产生不利影响。

 

 

采矿业 受到广泛的环境和其他法律以及 法规的约束，这些法规随时可能发生变化。环境 法律和法规正在以这样一种方式发展： 可能需要更严格的标准和执法，增加对违规行为的 罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境 评估，以及对公司及其高级管理人员、董事和 员工承担更高的 责任。例如，与保护大鼠尾松鸡有关的各种规则制定和其他监管行动正在进行 。可能对ISR项目产生影响的环境保护局规则制定 继续时有发生，并且很可能在未来的管理部门中重演 。拟议的CERCLA条例 将显著增加财政义务和担保 保证金，并可能对ISR项目产生相应影响， 尚未最终敲定。尽管这一行政决定得到了法院的确认，但在一场激烈的法律挑战之后，类似的规则制定可能会再次发生。这些并不是导致限制性更改的唯一法律法规 。此外， 遵守联邦、州和地方当局实施的环境质量要求和回收法律 可能需要 巨额资本支出，对给定物业的经济产生重大影响，导致预期的 活动发生重大变化或延误，并可能使我们面临诉讼和其他法律 或行政诉讼。我们无法准确预测或 估计未来任何此类法律或法规或 对现有法律法规的解释对我们 运营的影响。我们的许多物业都进行了历史性的勘探活动 , 采矿和能源生产活动 发生在我们的某些物业或其附近。如果此类历史性的 活动导致 受管制物质向环境释放或受到威胁释放，或者历史性的活动 需要补救，则根据 联邦或州补救法规可能存在责任。

 

 

 

 

将需要额外的资金 为营运资金或我们酒店的勘探和 开发活动提供资金，包括Lost Creek和 Lost Creek物业的相邻项目，以及我们雪莉盆地项目的 开发。除了Lost Creek Production和当前库存的销售收益 之外，我们未来可用资金的潜在来源还包括出售 额外股本、行使 未偿还可转换股权工具的收益、借入资金或 其他债务 结构、项目 融资或出售我们在资产中的权益。此外，不能 保证我们将获得此类资金以继续 开发或未来勘探。此外，即使此类 融资成功完成，也不能保证 将以对我们有利的条款获得，或将为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。此外，任何 融资都不能保证 将以对我们有利的条款获得，或者将为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响。此外，任何 融资都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，

 

我们的物业 不包含加拿大国家 仪器43-101或SEC行业指南7定义的矿产储量。请参阅。“致美国 投资者有关矿产资源披露的告诫 ”见上文。在矿产储量或 矿产资源开采和加工之前，矿产 资源量和品位只能作为估计值。我们已 确定某些铀 项目存在铀资源，包括在Lost Creek财产。对于我们的任何铀 项目(包括Lost Creek Property)，我们尚未 按照加拿大证券监管机构或SEC根据行业指南7定义的 已探明或可能储量，通过 完成可行性研究。此外，我们 目前没有计划为我们计划用于 原地开采的任何铀项目建立已探明或可能的储量 ，例如Lost Creek Property或雪莉盆地 项目。因此，尽管我们于2013年开始在Lost Creek项目 回收U3O8，但不确定性和风险增加了 ，这可能会导致经济和技术故障，从而 对我们未来的盈利能力产生不利影响。

 

估计矿产资源量存在许多固有的不确定性 ，包括许多我们无法控制的因素，而且不能保证矿产资源的回收，甚至是估计的矿产储量。通常， 对矿产资源的估计基于几个因素和 截至确定估计之日所做的 假设，包括：

 

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具有固有不确定性的地质和 工程估算，以及 政府机构 监管的影响；

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地质学家、工程师和其他专业人员准备 估算的判断；

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对未来铀价格和运营成本的估计 ；

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可用数据的质量和数量；

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对该数据的解释 ；以及

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各种强制经济假设的准确性，所有这些假设都可能与实际结果有很大差异 。

 

所有的估计在某种程度上都是不确定的；对于原地恢复，这在一定程度上是由于采矿前收集的采样信息有限。由于 这些原因，不同专业人员或同一专业人员在 不同时间编制的可采矿产资源量估计可能存在很大差异。因此，任何矿产资源评估和实际遇到的矿藏都存在 重大不确定性，矿藏的经济可行性可能 与我们的估计大不相同。

 

另外，由于我们 现在正在运营，正在耗尽我们在Lost Creek的已知资源，我们必须能够继续进行勘探和 开发更多的矿产资源。虽然我们的Lost Creek财产仍有很大的 区域需要额外的 勘探，但我们将需要继续勘探 Lost Creek财产和我们在怀俄明州的其他矿产财产的所有区域，或者 获取其他已知的矿产资源财产，以补充 我们的矿产资源并维持持续运营。我们在准备矿产资源估算时会估算 我的寿命，但 这样的估算可能不正确。

 

 

 

生产、资本和运营成本估计可能不准确 。

 

我们对年产量和未来产量、随之而来的产量 以及此类产量 的运营成本和所需营运资金进行了 估计，但不能保证我们将实现这些 估计。这些类型的估计本身就是不确定的，随着时间的推移， 可能会发生重大变化。运营成本估算受生产水平变化的影响，可能会受到 需要利用更高水平的承包商服务的影响(如果需要) 人员不可用或无法及时聘用和培训。 与运营相关的 安装油井、地面生产设备、相关的 基础设施、用于加工的化学品和消耗性材料 所需材料的可用性和一致定价可能会根据当地和全球的经济状况而变化 ，并可能迫使 发生变化 ，这可能会迫使 与运营相关的 安装油井、地面生产设备、相关的 基础设施、用于加工的化学品以及 与运营相关的消耗性材料 。此外，我们依赖 与油井安装相关的某些承包商以及与该安装相关的 技术服务。它们的 可用性或服务成本可能会根据当地的其他 市场条件而变化，因此可能会影响采矿的安装和 生产率。

 

如果我们无法偿还债务，我们可能会失去确保债务安全的资产 。管理我们债务的协议中的限制性约定 可能会限制我们执行 业务战略的能力。

 

根据我们的国家债券 贷款，我们最初获得了约3400万美元的债务融资，目前本金约为1240万美元，其中包括限制我们出售担保债务的资产 的能力的限制性契约 (包括我们的Lost Creek项目和相关资产)。我们 是否有能力按计划付款并满足 国家债券贷款中的其他约定，取决于我们的财务状况和 经营业绩，而这些受当前经济、 竞争、立法和监管条件的制约，超出了我们 的控制范围。我们可能无法从 经营活动中产生足够的现金流，使我们能够支付债务的本金、 利息和其他费用。

 

如果我们无法按计划支付我们的债务 ，我们将违约，如果不 解决或免除，可能需要加快偿还我们的 债务，并由贷款人强制执行担保我们债务的资产 。国家债券贷款的担保抵押品包括Lost Creek项目和其他相关资产。 这些是我们的业务在很大程度上 依赖的关键资产，因此，对任何一个或所有 这些资产的强制执行将对我们的运营 和财务状况产生实质性的不利影响。

 

 

我们的业务 受广泛的联邦、州和地方法律管辖，涉及我们矿产 财产、税收、劳工标准和职业健康、矿山 和辐射安全、有毒物质、濒危物种保护和其他事项的所有 勘探、开发和运营 阶段。勘探、开发和 生产作业还必须遵守与环境保护相关的各种联邦、州 和地方法律法规。这些法律对采矿业提出了高标准，特别是铀回收方面的标准，监测废水排放并向监管机构报告监测结果，减少或 消除对土地、水或空气的某些影响， 逐步恢复矿山财产，管理危险废物 和材料，并降低工人事故风险。 违反这些法律可能会导致施加巨额 罚款和其他处罚，并可能使我们面临操作 限制、暂停、行政诉讼或诉讼。 随着时间的推移，这些法律法规中的许多都会变得更加 严格。此类法律的任何更改都可能对我们的财务状况、现金流或 运营结果产生重大 不利影响。*不能保证我们能够及时或在没有 巨额费用的情况下 满足所有监管要求，也不能保证监管要求不会 更改为延迟或禁止我们继续进行某些 勘探、开发或运营。此外， 不能保证我们在做出监管决策时不会面临第三方的新挑战，这可能会导致额外的延迟 和巨额费用，或者可能导致项目永久 停止。

 

我们的运营 需要来自各个政府部门的许可证和许可。 我们相信我们持有所有必要的许可证和许可证，可以根据适用的法律法规开展我们目前正在开展或计划 开展的活动。此类许可证和 许可证可能会根据法规的变化以及 各种运营环境的变化而变化。不能保证我们 能够获得 维持我们的勘探和采矿活动(或 修订以扩大或改变现有业务)可能需要的所有必要许可证和许可，包括 建造矿山、磨矿或加工设施，并在我们的任何 物业开始 或继续勘探或采矿活动或运营。此外，如果我们在任何 其他财产或新的地质层位上进行生产，我们必须获得并遵守 包含特定操作 条件的许可证和许可证。不能保证我们能够 获得此类许可和执照，也不能保证我们能够遵守 任何和所有此类条件。

 

 

 

 

国内和国际铀业竞争激烈。我们的 活动面向铀矿的勘探、评估、 收购和开发 生产 业务。我们将进行的任何支出 是否会导致发现商业数量的铀生产 并不确定。在发现、收购和开发被认为具有商业潜力的 物业方面， 采矿业内部竞争激烈。我们与 其他利益集团争夺参与前景看好的 项目的机会，其中许多利益集团拥有比我们更多的财务资源 。同样，我们在销售我们的产品时与数量非常有限的竞争对手的 供应展开竞争，这些竞争对手中的大多数 目前都是国家支持的企业，生产成本较低， 补贴成本较低。

 

 

 

核能 与其他能源竞争，包括天然气、石油、煤炭、水电和可再生能源。这些其他 能源在某种程度上可以与核能 互换，特别是从长远来看。天然气、石油、煤炭和水电价格的下降可能会导致对铀浓缩和铀转化服务的需求下降。 可再生能源的技术进步和政府支持 可以使这些形式的能源更加可行，并对核燃料需求产生更大的 影响。此外，铀 和核电工业的增长超过目前的水平将取决于核技术作为发电手段的持续和日益广泛的接受 。由于影响核电行业的独特政治、技术和环境因素 ，该行业面临着舆论风险， 可能会通过加强监管或其他方式对核电需求产生不利影响。

 

我们产品和服务的需求可能会受到核反应堆、浓缩和使用过的铀燃料后处理方面的技术变化的影响 。这些技术变革可能会减少或增加对铀的需求。我们 业务的成本竞争力可能会因为开发新的铀 回收和加工技术而受到影响。因此，我们的竞争对手 可能会采用技术进步，使他们 比我们的运营和生产成本更具优势。

 

新冠肺炎 (冠状病毒)于2020年3月宣布大流行，已 对全球经济以及大宗商品和股票市场产生了 重大负面影响，前景仍不确定。虽然我们的员工 尚未受到直接影响而患病，但疫情 对我们的业务和运营构成了风险，如果我们的员工、监管机构、供应商或其他业务合作伙伴在 段时间内无法进行日常操作，可能会对我们的运营、业务和财务状况 产生不利影响。 如果我们的员工、监管机构、供应商或其他业务合作伙伴在 段时间内无法进行日常操作，则可能会对我们的运营、业务和财务状况 产生不利影响。虽然我们正在监测这些情况，包括 政府对行动和运营的限制，但随着 情况继续演变(包括以不可预见的方式)， 几乎不可能预测任何此类影响的程度，或者 应对影响的成功程度。 我们是一个高度监管的行业，尽管监管机构 随时准备应对疾病、 政府限制和其他影响带来的运营影响，但仍不确定 是否所有影响都可以我们正在并将继续与我们的 员工充分合作，努力保护他们的健康和 安全。

 

在一定程度上，新冠肺炎(冠状病毒)疫情可能会如上所述对我们的 业务和财务业绩产生不利影响，它还可能 增加本 节中描述的许多其他风险，例如与我们 获得额外资本的能力相关的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响 。由于与新冠肺炎(冠状病毒)大流行相关的 事件具有高度不确定性和动态性， 目前无法估计大流行对我们业务的影响 。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响 ，我们将继续密切关注新冠肺炎(冠状病毒)的情况。

 

我们依赖管理层、关键人员、承包商和服务提供商的服务。

 

股东将 依赖我们 管理层和顾问的诚信、经验和判断力，为 业务和运营提供有效管理，并选择和开发 未来机会。我们可能需要招聘更多合格的 员工、承包商和服务提供商，以补充现有的 管理人员和人员，而在我们这个高度 专业的行业中，不能保证 这些人员的及时供应。在我们招聘员工的当前劳动力市场 以及需要员工的远程位置 中尤其如此。此外，具有现场恢复、辐射安全和其他业务方面地质、工程和工艺方面 专业知识的熟练专业人员目前需求量很大，因为同时具备专业知识和经验的 专业人员相对较少。过去几年铀生产行业的持续低迷使这些挑战更加突出。如果我们加大Lost Creek 运营力度，并开发雪莉盆地项目，我们将需要 招聘更多员工。我们将 继续依赖数量相对较少的关键 人员，包括关键承包商，失去其中任何一个或几个 人员都可能对我们的业务和 运营产生不利影响。我们不为我们的任何高管 投保关键人物保险。

 

不接受或直接反对核能 可能会阻碍我们的业务。

 

我们未来的业务前景与美国和全球的电力公用事业行业息息相关。 公用事业行业的放松管制，特别是美国和欧洲的 ，预计将在未来几年影响 核能和其他燃料的市场，并可能导致广泛的 结果，包括核反应堆的扩张或提前关闭 。将铀需求维持在目前的 水平和未来需求的增长将取决于核技术作为发电手段的持续接受 。如果公众不继续接受核技术，将对核能的需求 产生不利影响，并有可能加强对核电行业的监管 。2011年3月日本福岛事件发生后， 全世界的反应质疑了公众对核能和核能技术的 信心，其影响在许多国家仍很明显。此外，媒体对铀生产和核能的报道 可能是不准确的或 不客观的，并进一步负面影响公众对我们行业的看法 。

 

我们的产权和权利可能不确定，可能会受到 挑战。

 

虽然我们已就我们的某些物业获得了 所有权意见，但 不能保证我们的任何物业的所有权不会 受到质疑或质疑。第三方可能拥有有效的索赔 我们利益的潜在部分。我们在 美国的矿产资产包括覆盖州土地的租约、未获专利的采矿权 和受专利权的采矿权。我们在 美国的许多矿业资产都是没有专利的采矿权，我们只有 所有权。由于非专利采矿权的所有权 受固有不确定性的影响，因此很难确定 此类矿权的最终所有权。这些不确定性涉及 矿物发现的充分性、适当的张贴 和边界标记，以及可能与无法从记录描述中确定的其他主张的冲突 。 我们位于公共土地上的无专利采矿权的现状使我们 拥有开采和移除贵重矿物的专有权。我们 被允许将公共土地的表面仅用于与开采和加工含矿物矿石有关的目的 。但是， 土地的合法所有权仍归美国所有。我们仍面临风险 ，由于未能遵守法定的 要求，采矿权可能会被没收给美国政府或 竞争对手的私人索赔人。 近年来为修订或取代经 修订的1872年《矿业法总法》而提出的某些修改，也可能对我们目前在专利和非专利采矿主张中拥有的权利 产生影响。同样，我们相信 我们有必要在我们拥有矿业权的区域 拥有必要的地面使用和访问权利，而不是根据联邦 无专利采矿要求。这些权利也可能受到挑战。, 导致延迟或额外费用来声明和确认我们的 权利。我们已采取或将采取适当的治疗措施，以确保在必要和可能的情况下，对我们的矿业权和地表 使用或进入的权利拥有适当的所有权。

 

 

美国 国会议员多次提出议案，将对修订后的1872年《矿业法》的条款进行实质性的 修改或取代，包括2019年提出的某些此类议案。这些法案 建议，除其他事项外，(I)大幅修改与铀矿开发和从非专利和专利采矿主张中回收有关的 法律法规；(Ii)对非专利采矿主张的生产征收 联邦特许权使用费；(Iii) 对作业计划的有效性施加时间限制， 不得与矿山寿命重合；(Iv)部分或全部转换 现有土地持有计划，要求无专利采矿 在某些 情况下要求在新计划中出租，并施加其他必须放弃 无专利采矿要求的情况；(V)限制任何个人或公司在 不同阶段的 矿业权从勘探到经营；(Vi)对活动实施 更严格的环境合规和复垦 要求；(V)限制任何个人或公司在 不同阶段通过经营进行勘探；(Vi)对活动施加 更严格的环境合规和复垦 要求(Vii)允许 州、地方和美洲原住民部落请求 将已确定的联邦土地从美国采矿法的实施 中撤回；(Vii)取消或大大限制 矿物专利权；以及(Ix)允许行政 决定在无法 防止相关联邦土地过度退化的情况下不允许采矿。

 

如果通过，此类 法规可能会改变持有 非专利采矿权利或租约的成本，或改变 在不开发的情况下持有 矿权或租约的期限，并可能 显著影响我们在专利和非专利矿权上开发可定位矿产资源的能力。尽管目前 无法预测任何立法 特许权使用费可能是多少，但立法可能会对开发潜力和现有运营矿山的经济产生不利影响。 此类立法的通过可能会对我们的财务 业绩产生不利影响，包括征收特许权使用费或 以其他方式影响采矿权的持有和运营成本的提案， 如果通过，可能会使矿产项目变得不经济。

 

 

 

此外，正如 在其他风险因素中指出的那样，出于矿产定位和开发的目的， 联邦土地正在被撤回。 虽然这些提案中的某些提案已经撤回，而其他提案 还不是最终提案，目前还没有直接影响我们目前持有土地的怀俄明州和内华达州的 地区，但如果它们的范围扩大到直接影响我们的财务 ，那么它们可能会对我们的财务 业绩产生不利影响 撤回的原因 在最近的一些立法提案中也被拓宽了 。

 

勘探和最终生产的结果高度 不确定。

 

矿床的勘探和开发 涉及重大的 风险，仔细的评估、经验和 知识的结合可能无法消除这些风险。几乎没有被勘探的属性 最终被开发成生产矿山。在一个地点建立矿产资源或储量、开发冶金工艺以及建设采矿和加工设施可能需要 重大费用 。不可能确保我们目前的 勘探和开发计划将带来盈利的 商业运营；我们的黄金项目以及我们的铀矿资源 都是如此。

 

矿产 矿藏是否具有商业可行性取决于多种因素， 其中一些因素是矿藏的特殊属性，例如 矿藏的大小、品位和与基础设施的接近程度，以及高度周期性的铀和 黄金价格，以及政府法规， 包括与价格、税收、特许权使用费、土地 保有权、土地使用、铀进出口和 环境保护相关的法规。这些因素的确切影响无法 准确预测，但这些因素的组合可能会 导致我们无法获得足够的投资回报 。

 

 

我们目前为一般责任、财产和意外伤害、 董事和高级管理人员的责任以及其他事宜投保 保险。 我们打算投保的保险金额为 我们认为足够的金额，以防范某些风险。某些保险的维护成本可能令人望而却步，即使我们购买了所有此类 保险，我们在勘探和铀生产操作中面临的风险的性质是，责任可能超过任何保险单中的 保单限额，或者可能被排除在保险单的 承保范围之外。可能 与保险覆盖范围以外的任何负债或超出保险覆盖范围或遵守适用法律和法规的 相关的潜在成本可能会导致重大延误，并需要大量 资本支出，从而对我们的业务和财务 状况产生不利影响。我们不能保证即使我们目前的承保范围 将继续以可接受的成本提供，或者承保限额 将保持在当前水平，任何这些都可能对我们的业务和财务状况造成不利的 影响。此外，我们 为我们在Lost Creek和Pathfinder Mines 地点的监管、回收 和恢复义务利用保修计划。此类担保安排的可用性和条款在未来可能会 发生变化，从而对我们的财务状况 造成不利影响。

 

 

 

我们面临与政府或监管机构 调查或挑战、诉讼和其他法律 程序相关的风险。

 

法律索赔的辩护和 和解成本可能很高，即使 涉及没有法律依据的索赔。我们可能会不时 卷入与其他各方的纠纷，这可能会导致 诉讼或其他诉讼。此外， 我们不太可能发现自己直接或间接地参与了法律 诉讼，其形式为政府或监管 调查、行政诉讼或诉讼， 因本年度报告中其他地方描述的对监管行动的挑战而引起 。例如，2019年初，我们收到一个国会委员会的 请求，要求提供与我们的贸易行动相关的文件，作为对本届 政府有关铀行动的调查的一部分。我们向委员会提供了 书面答复。没有进一步的要求。 即使是这类诉讼也可能产生意想不到的后果， 包括回应进一步请求或委员会采取任何进一步行动的成本 。此类调查、 行政诉讼和与监管 事项相关的诉讼可能会推迟或停止我们 项目的勘探或开发。诉讼或任何其他诉讼的结果无法 准确预测。如果我们不能顺利解决此类 纠纷，可能会对我们的 财务状况、运营能力、运营结果或 我们的房地产开发产生实质性的不利影响。

 

收购和整合可能会扰乱我们的业务，由于 市场状况，我们可能 无法获得某些收购的全部预期价值。

 

我们会不时研究收购其他矿业资产和 业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能是规模巨大的 ，可能会改变我们的业务规模和 运营规模，和/或可能使我们面临新的地理、政治、 运营、金融和地质风险。任何收购都会伴随着风险。例如，在我们承诺完成 交易并确定收购价或换股比例 后，大宗商品价格可能发生重大变化 ；材料矿体可能被证明低于预期；我们 可能难以整合和吸收被收购公司的运营和 人员，实现预期的协同效应 并最大化合并后的 企业的财务和战略地位，以及在整个组织内保持统一的标准、政策和 控制；收购的 业务或资产的整合可能会中断我们正在进行的业务以及 与员工、客户、供应商和承包商的关系； 并且收购的业务或资产可能具有可能重大的未知负债 。不能保证我们会 成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题 。

 

 

在我们的整个 运营中，我们以各种方式依赖 信息技术系统。如果这些系统出现任何重大故障，无论是通过病毒、网络攻击、安全漏洞、盗窃或 其他破坏、入侵或中断，或对我们系统的未经授权访问 ，都可能对我们的业务和 运营产生负面影响。如果此类入侵、网络攻击或 类似的安全漏洞导致我们的运营中断、 我们的数据丢失或泄露或损坏，特别是我们的 机密或专有信息，我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。但是，我们的系统、内部控制和 防范此类网络安全风险的保险可能 不够。尽管到目前为止，我们还没有经历 我们未来随时可能遭受此类损失 。我们可能需要花费 大量额外资源来继续修改和增强 我们的保护措施，或者调查、恢复或补救任何 信息技术安全漏洞。

 

我们从未支付过红利，目前也不希望在不久的将来支付红利 。

 

自公司成立以来，我们尚未支付 普通股股息， 预计在可预见的将来也不会这样做。任何 股息的支付将由我们的董事会 在考虑了许多因素(包括我们的 财务状况以及当前和预期的现金 需求)后自行决定。

 

未能达到纽约证券交易所的上市维护标准 可能会导致我们的普通股被取消上市 ，这可能会导致交易量和流动性降低， 我们普通股的价格更低，并使我们 更难筹集资金。

 

我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须遵守其持续的 上市要求，包括维持一定的股价 和最低股东权益。我们 普通股的市场价格已经并可能继续受到 大幅波动的影响。如果我们不能遵守纽约证券交易所 美国证券交易所继续上市的要求，包括其交易 价格要求，我们的普通股可能会被纽约证券交易所美国证券交易所 暂停交易和/或从纽约证券交易所美国证券交易所退市。虽然我们 尚未收到任何退市程序的通知，但不能保证 我们将来不会收到此类通知，也不能保证我们 届时能够遵守纽约证交所美国上市标准。我们的普通股从纽约证交所美国交易所退市 可能会 严重削弱我们股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场 价格和交易市场的效率产生不利影响 。此外，我们的普通股退市可能会 严重削弱我们的融资能力。此外，如果我们的 普通股被摘牌并被确定为“便士 股票”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股 ，投资者可能会发现更难在二级市场 收购或处置我们的普通股。

 

 

 

根据被动外国投资公司规则，美国联邦所得税对美国股东的影响 。

 

作为美国纳税人的 Ur-Energy普通股(称为 美国股东)的投资者应该意识到，在截至2019年12月31日的期间内，我们可能是 “被动外国投资公司”(a “PFIC”)，并且在随后的几年中可能是 是PFIC。如果我们是 美国股东持股期内任何一年的PFIC，则此类美国 股东一般将就我们普通股收到的所谓“超额 分派”缴纳特殊的、非常不利的 税制。处置我们的普通股时实现的收益 (包括某些原本免税的 处置)也将被视为超额分配 。超额分派将被惩罚性地 征税，并收取额外利息 费用。如果我们是PFIC，并且拥有也是PFIC的非美国子公司 ，则额外的特殊不利规则也适用于拥有我们普通股的美国 股东(“较低级别的 PFIC”)。

 

美国股东 可以针对我们的 普通股及时进行“合格选举基金”选举(“QEF 选举”)或“按市值计价”选举，以减轻适用于 PFIC的不利税收规则，但这些选择可能会加速 应税收入的确认，并可能导致普通 收入的确认。为了及时，通常必须在 Ur-Energy为PFIC的美国股东持有期的第一年进行QEF选举。只有在美国股东每年从 我们那里收到特定信息 (称为“PFIC年度信息报表”)时，美国股东才能选择QEF 。美国股东只有在收到关于较低级别PFIC的PFIC年度 信息声明时，才可以对较低级别的PFIC进行 的QEF选举。 只有当我们的普通股 被视为在合格交易所定期交易时，才能进行按市值计价的选举， 我们不能保证在我们可能 成为PFIC的年份内会是这种情况。而按市值计价的选举不适用于 。 。 只有在我们可能成为PFIC的情况下，才能进行按市值计价的选举。 只有当我们的普通股 在符合资格的交易所被视为定期交易时，才能进行按市值计价的选举。

 

我们将采取 商业上合理的努力，应美国 股东的书面请求，(A)及时和 准确地提供有关我们作为PFIC的地位以及Ur-Energy拥有此类 子公司总投票权50%以上的任何子公司的PFIC状态的信息，以及(B)对于Ur-Energy确定为PFIC的每个 年，应书面 请求，关于 Ur-Energy以及我们 确定为PFIC的每个此类子公司的PFIC年度信息报表。

 

美国股东 不得就权证进行QEF选举。因此， 如果我们在美国股东拥有认股权证的任何时候都是PFIC， 美国股东通常不能对通过 行使该认股权证而获得的普通股进行正常的 QEF选择。但是，这样的美国股东可以 对 普通股进行特殊的“推定出售”选择，根据该选择，美国股东将在推定出售 选择时确认通过行使该 认股权证而获得的普通股的固有收益为超额分配 。通常只有在 美国股东在我们的 纳税年度生效的第一天拥有普通股的情况下，才能做出这样的视为出售选择。

 

美国股东 也不能就 认股权证进行按市值计价的选择。美国股东可以对在行使 此类认股权证后获得的普通股进行按市值计价的 选择；但是，此选择将要求美国 股东将行使认股权证获得的普通股 的固有收益确认为在选择时的 超额分配。

 

如果我们是PFIC，影响某些遗产规划目标的特殊不利 规则可能适用于我们的 普通股。每个美国股东应 就PFIC规则对美国联邦、州和 地方的影响，以及关于QEF和 按市值计价的选举咨询自己的税务顾问。

收益与固定费用的比率

 

在截至2020年3月31日的三个月或截至2019年、2016和2015年的 年，我们没有 收益。因此，我们没有 收益与固定费用的比率来说明此类 期间的情况。

 

(美元金额(以 千为单位)

		三 个月 结束				截至 12月31日的财年
		三月 31, 2020				2019				2018				2017				2016				2015
调整后 收益/亏损			(3,301	)			(6,954	)			6,213				2,045				(514	)			(1,033	)
固定 费用			340				1,464				1,679				1,969				2,513				3,077
收入/不足			(3,641	)			(8,418	)			4,534				76				(3,027	)			(4,110	)
收益与固定费用的比率			*				*				3.7				1.0				*				*

 

 

*比率小于 小于1.0。

 

*收益的使用

 

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途 和营运资金。每份招股说明书附录将包含 有关该证券销售所得收益用途的具体信息 。

 

我们将承担发行证券的所有 费用，这些费用 将从我们的普通基金中支付，除非 适用的招股说明书附录中另有规定。

 

 

 

配送计划

 

我们正在注册 该证券，总发行价不超过 $100,000,000，由本公司通过“搁置”注册流程出售。 如果我们根据本 招股说明书提供任何证券，我们将通过 随附的招股说明书附录的方式修改或补充本招股说明书，其中列出了 需要或必要的具体 条款和条件以及有关该招股的其他信息。

 

我们可能会不时提供并 出售本招股说明书涵盖的全部或部分证券 ，包括以下一项或多项交易或其中任何组合：

 

普通经纪业务和经纪自营商招揽采购人的交易；

大宗交易，其中 经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可能 将部分大宗股票定位并转售为委托人，以 促进交易；

由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代其 账户转售；

根据适用的 交易所的规则分配交易所 ；

私下协商的 笔交易；

在证券交易委员会宣布本招股说明书 为其组成部分的登记说明书生效之日后 进行的卖空；

通过买入 或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

经纪自营商可以 同意以约定的每股价格 出售一定数量的此类股票；

“在 市场”向或通过做市商或在交易所或其他地方向现有 交易市场销售；

任何此类销售方式的组合；以及

适用法律允许的任何其他方法 。

 

我们可能会以当时流行的价格或与当时的 市场价格相关的价格或协商价格出售 证券。 证券的发行价将不时由我们决定，在确定的 时间，可能高于或低于我们普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他 交易所或市场的市场价格 。

 

对于 出售证券或其中的权益，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行 套期保值交易，这些机构可能会在套期保值过程中卖空 证券。我们 也可以卖空证券并将这些证券交付给 平仓，或者将证券借给或质押给经纪交易商 ，经纪自营商可能会出售这些证券。我们还可以 与经纪自营商或 其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个 衍生证券，要求向该 经纪自营商或其他金融机构交付 本招股说明书提供的股票，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股票(经补充 或修订以反映此类交易)。

 

对于 承销发行，承销商或代理可从我们或其可能 代理的已发行股票购买者那里获得 折扣、优惠或佣金形式的补偿 。此外，承销商可以将股票出售给交易商或通过交易商 ，这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金 形式的补偿，和/或从其可能代理的购买者那里获得佣金 。参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是 证券法第2(11)条所指的 “承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或 利润可能会承保 折扣和佣金。我们将承担 发行证券的所有费用。

 

 

 

我们可能同意 赔偿承销商、经纪交易商或代理与证券销售相关的某些 责任，包括根据证券法产生的 责任。

 

除与 Ur-Energy的自动取款机计划相关的 市场发行销售协议外，我们尚未与任何承销商或 经纪自营商就证券的销售达成任何 协议、谅解或安排。在与承销商或经纪交易商 就通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买证券 达成任何重大安排后，我们将根据 证券法第424(B)条的规定，在必要时提交 招股说明书补充文件，披露某些重要信息， 包括：

 

适用的 卖方名称；

 

正在发行的证券(br})；

 

发售条款；

 

参与承销商、经纪自营商或代理人的名称；

 

支付给承销商或经纪自营商的任何折扣、佣金或其他补偿，以及任何 承销商允许、转售或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

 

证券的购买价格和将从出售中获得的 收益； 和

 

产品的其他重要条款。

 

我们受制于 交易法的适用条款以及交易法下的规则和 法规，包括法规M。此 法规可能会限制购买和出售本招股说明书中提供的任何证券的时间 。《交易法》中的反操纵规则 可能适用于 市场上的证券销售和我们的活动。

 

在 需要的范围内，本招股说明书可能会 不时进行修改和/或补充，以描述具体的分销计划。除 根据本招股说明书出售证券外，我们还可以根据 证券法(如果有)规则144的规定，或根据证券法 注册要求的其他可用 豁免，出售 普通股。

 

对于本招股说明书下的任何证券的 销售， 金融行业监管机构，Inc.的任何成员或任何独立的 经纪人或交易商获得的最高 佣金或折扣不得超过8% (8%)。

 

 

 

 

以下 说明以及我们在 任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们在 本招股说明书下可能提供的债务证券的重要 条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将 在适用的招股说明书附录中 更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 因为特定系列债务证券的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同 ，您 应该依赖适用的招股说明书附录中与以下任何信息不同的信息 。

 

我们可以发行高级契约项下的优先 票据，由我们和在高级契约中指定的 受托人签订。我们可以在附属契约项下发行 附属票据， 在我们之间和附属契约中指定的受托人之间登记 。我们已将这些文件的表格作为证物提交给 包含本招股说明书的注册说明书。我们使用 术语“契约”来指代 高级契约和从属契约。除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则契约 将符合1939年《信托契约法案》( 《信托契约法案》)的规定。我们使用术语 “受托人”来指代高级受托人或 下属受托人(视情况而定)。我们建议您阅读适用于您的投资的 契约，因为该契约(而非本节)定义了您作为债务证券持有人的权利 。

 

以下 优先票据、附属 票据和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约 条款的约束，并受其 整体条款的限制。除非我们 另有说明，高级契约和 从属契约的条款在所有材料 方面都是相同的。

 

优先债务 证券将与我们所有其他无担保 和无次级债务具有相同的评级。次级债务证券将是 无担保的，并将从属于所有优先 债务 。

 

债务证券 可以在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券系列中发行。有关所提供的特定系列债务证券的招股说明书 附录 将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款 。这些条款可能包括：

 

债务证券的名称 ；

 

债务证券本金总额的任何限制(br})；

 

债务证券将于 到期的一个或多个日期或确定日期的方法；

 

债务证券的一个或多个利率，或确定该等利率的方法、利息 支付日期以及登记债务证券的常规 记录日期；

 

如果债务证券是以原始发行的折扣发行的，则到期收益率为 ；

 

债务的兑付地点 证券；

 

适用于债务证券的任何强制性或任选赎回条款 ；

 

适用于债务证券的任何偿债基金或类似拨备 ；

 

我们是否会向非美国人的债务证券持有人支付额外的 金额 ，以支付扣缴或扣除的任何税款、评估或政府费用 ；如果是，我们是否会有 选项来赎回债务证券，而不是支付额外的 金额，如果是这样，我们是否可以选择偿还债务证券，而不是支付额外的 金额；

 

 

 

备注是上级还是 下级；

 

债务附带的任何条款 购买或出售我们证券的权证、期权或其他权利的证券 ；

 

债务本金部分 到期到期应付证券，除 债务本金以外的部分 证券本金；

 

对适用于债务证券的违约事件或契诺的任何删除、变更或增加 ；

 

如果不是美元，则为支付债务证券本金、溢价和/或利息的货币 ，以及持有人是否可以 选择使用不同的 货币进行支付；

 

确定与 指数挂钩的债务证券的任何 支付金额的方法；

 

债务证券是否以 完全登记的形式发行，不含优惠券；

 

或这些证券的任意组合，以及它们 将以临时或最终形式以一种或多种全球证券的形式发行；

 

债务证券是否可以转换为普通股或其他债务证券， 是否可以转换为普通股或其他债务证券，以及 转换价格或交换比率、转换或交换期限 以及任何其他转换或交换条款 ；

 

与债务交割有关的任何条款 如果这些证券是在行使认股权证时发行的； 和

 

债务证券的任何其他特定条款 。

 

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则(1)债务 证券将为注册债务证券，(2)以美元计价的债务 证券将发行面值为1,000美元或 整数倍的1,000美元的注册债务证券。债务证券可能带有适用的美国和加拿大联邦税法 和法规要求的图例 。

 

如果任何债务 证券是以任何外币或货币单位出售的，或者如果 债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书附录将包含有关债务证券和 外币或货币单位的 任何限制、选举、税收后果、具体条款和 其他信息。

 

部分债务 证券可能作为原始发行贴现债务发行 证券。原始发行的贴现证券在这些债务证券 未偿还或以低于市场利率计息的全部或部分时间内不计息 ，到期时将以低于其声明本金的折扣价出售 。 招股说明书附录还将包含与原始发行的贴现证券有关的特殊税金、会计或 其他信息，或与可能提供的其他类型的债务证券有关的 信息， 包括与指数挂钩或以美元以外的 货币支付的债务证券。

 

债务证券可以 在证券登记处的公司信托办公室或由 我们或代表我们为这些目的设立的任何其他办事处或机构转让或交换，而无需支付任何 服务费，但任何税费或政府费用除外。 高级受托人最初将是优先债务证券在美国或加拿大的指定证券注册商 。附属受托人最初将是次级债务证券在美国或加拿大的指定证券 注册商 。

 

 

 

如果出现任何类别或系列债务证券的任何 部分赎回，我们 将不需要：

 

发行、登记转让或交换任何系列的 债务证券，从任何要赎回的该系列债务证券开业前15天 至相关赎回通知邮寄之日收盘为止；或

 

登记转让或更换任何选定赎回的 注册债务证券，全部或部分，但部分赎回的注册债务证券 中未赎回的部分除外。

 

 

我们将在 指定支付代理的办公室以指定货币或货币单位支付 完全注册证券的本金、利息和任何溢价 。

 

全球证券 代表一种或任何其他数量的单个债务证券。 通常，由相同的全球 证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。在 记账表格中发行的每个债务证券将由一个全球证券表示，我们 将该证券存放在我们选择的金融机构或 其指定人的名下并在其名下注册。我们 为此选择的金融机构叫做存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另行指定 ，否则纽约州纽约的存托机构 信托公司(简称DTC)将是以簿记 形式发行的所有债务证券的 托管机构。

 

除非出现特殊终止 情况，否则全球证券 不得转让给或登记在除托管人或其代名人以外的其他任何人名下。由于这些安排， 托管机构或其代理人将成为 由全球证券代表的所有债务证券的唯一注册持有人，投资者 将被允许仅拥有全球证券 的实益权益。受益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户 持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该托管机构或在该托管机构拥有账户的另一家机构拥有 账户 。因此，其 证券由全球证券代表的投资者将不会成为债务证券的注册 持有人，而是全球证券中受益的 权益的间接持有人。

 

记账债务证券的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有利息的 个人。此外， 记账式债务证券的所有权仅由 提供证明，并且该所有权的转让仅通过 最终全球债务证券的托管人或其指定人或由参与者或 通过参与者持有的个人保存的 记录进行。

 

 

 

只要 托管人或其代名人是全球债务证券的登记所有者 ，则该托管人或代名人(视具体情况而定)将 视为该全球债务证券所代表的簿记债务证券的唯一所有者或持有人 在契约项下的所有 目的。账簿债务证券的本金、溢价和利息(如果有)将 支付给代表账簿债务证券的全球债务证券的注册所有者或其指定持有人 。记账式债务证券的所有者：

 

将无权将债务证券 登记在其名下；

 

将无权收到最终形式的债务证券的实物交付 ； 和

 

不会被视为该契约项下 债务证券的所有者或持有人。

 

某些 司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式进行实物交割。这些法律削弱了 购买或转让记账债务的能力 证券。

 

我们预计，一系列记账式债务证券的 托管人在收到 相关最终全球债务证券的本金或溢价或利息(如果有)后，将立即 贷方参与者的账户，付款金额与其在 全球债务证券的 本金金额中的受益利益成比例，如托管人的 记录所示。我们还预计， 参与者向通过这些参与者持有的全球债务担保中的实益权益所有者支付的款项将受 长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者 负责。

 

未经债务证券持有人 同意，我们可以合并、 合并或合并任何其他人，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让或 转让给 另一人，前提是继承人按照相同的 条款和条件承担债务证券 和契约项下的所有义务。

 

契约中的剩余或 收购人将取代我们，其效力与其为 契约的原始方的效力相同。招股说明书补充资料将描述我们合并、合并、合并 ，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让给他人的能力受到的任何其他 限制。

 

如果我们向受托人存入足够的现金和/或美国或 加拿大政府的债务，以支付 债务证券声明的到期日或赎回日期到期的所有本金、利息 和任何溢价，并遵守适用债券中规定的 其他条件，我们可能会在 任何类别或系列的债务证券 已到期或将在 一年内到期或将到期或赎回的债务证券上解除我们的义务。 这些条件将在适用的 债券中描述。我们必须 满足以下主要条件才能履行我们对任何债务证券的义务：(1) 支付与适用的 债务证券系列有关的所有其他应付款项，以及(2)向受托人提交高级职员的 证书和律师意见，表明已满足所需的 条件。

 

每份契约 都包含一项条款，允许我们选择解除 我们对当时未偿还的任何类别或系列债务的所有义务 。但是，即使我们影响到法律上的 失败，我们的一些义务仍将继续，包括 对以下各项的义务：

 

 

 

维护和运用失败信托中的资金 ，

 

登记债务的转让或交换 证券，

 

更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务 证券，以及

 

维护债务证券 的登记员和支付代理。

 

契约 指定了 我们可以缴存的美国或加拿大政府债务的类型，这将在适用的 招股说明书附录中进行说明。

 

 

除适用的招股说明书附录中可能规定的 外，每个契约 将任何类别或系列 债务证券的违约事件定义为以下 事件中的一个或多个：

 

在 到期的90天内不支付该类别或系列的任何债务担保的利息；

 

未支付 到期时该类别或系列的任何债务证券的本金或任何溢价；

 

到期未支付清偿资金的；

 

在接到通知 后90天内未履行该系列债务证券或与该系列债务证券的适用契约中的任何其他约定；以及

 

发生 契约规定的破产、资不抵债或重组事件。

 

特定类别或系列债务证券的违约事件 不一定 构成根据契约发行的任何其他类别或 系列债务证券的违约事件。

 

如果一系列债务证券发生并持续发生任何违约事件， 受托人或该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布所有 债务证券立即到期并支付。

 

通过通知受托人， 该系列的债务证券的本金总额占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人 放弃 任何现有违约或违约事件及其在适用契约项下的后果，但持续违约或该系列债务证券的利息或本金的 违约事件除外。(br} 该系列的债务证券的利息或本金的支付持续违约或违约事件除外。--编者注： 该系列的所有债务证券的持有人可代表该系列债务证券的持有人 放弃 任何现有违约或违约事件及其在适用契约项下的后果，但持续违约或该系列债务证券的利息或本金违约事件除外)。

 

每份契约 要求受托人在其已知的任何未偿还债务系列 证券发生 违约后90天内，向该类别或系列持有人发出 违约通知(如果未治愈或未放弃)。但是，如果受托人真诚地确定扣留本通知符合这些持有人的利益，则受托人可以扣留 本通知，但在拖欠款项的情况下， 受托人不得扣留本通知。就本 条款而言，术语“违约”是指对该系列债务 证券发生违约的任何事件，或在通知或时间流逝后 ，或两者兼而有之。

 

 

 

除非 持有人已向受托人提供合理担保和 赔偿，否则受托人没有义务在任何债务证券持有人的要求或 指示下行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供合理的担保和 赔偿， 除了在 违约事件中按照所需的谨慎行事的义务外，受托人没有义务行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非 持有人已向受托人提供合理的担保和 赔偿。每份契约规定，持有任何系列 未偿还债务证券本金的多数 的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点 以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或 其他赋予受托人的权力，前提是该指示不会 与任何法律规则或契约发生冲突。但是， 受托人可以采取其认为适当的任何其他与任何指示不一致的行动，并且如果善意地确定所指示的行动 将涉及其个人责任，则可以拒绝遵循任何 指示。

 

每个契约 都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份 无违约证书，或指定 存在的任何违约。

 

我们和 适用的受托人可以在未经 持有人同意的情况下出于有限的目的修改契约，包括在我们的契约中添加 或违约事件、确定债务的形式或条款 证券、消除歧义以及不会 在任何实质性方面对持有人造成不利影响的其他目的。

 

经所有受影响的 系列未偿还债务证券本金 的多数持有人同意，我们和 适用的受托人可以对 契约进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意， 任何修改不得：

 

更改任何债务的声明期限 证券；

 

降低任何债务证券的本金、保费(如果有的话)或利率 ；或

 

降低要求同意 契约项下的任何 修改、修改或豁免的任何系列未偿债务证券的持有者百分比。

 

 

向登记债务证券持有人 发出的通知将邮寄至这些持有人在证券 登记册中显示的 地址。

 

已损坏的债务证券或优惠券将在将损坏的债务证券或优惠券交回证券登记处时由我们更换，费用由持有人承担 。被销毁、被盗或遗失的债务证券或优惠券 在向安全注册商 提交令我们和安全注册商满意的销毁、丢失或被盗证据后，将由我们负责费用由持有者承担。 在债务担保或优惠券被销毁、丢失或 被盗的情况下，债务担保或优惠券的持有人可能需要向受托人和我们提供合理的担保或赔偿 ，然后才会 发行替代债务担保。

 

我们可能会不时 维持信用额度，并与任何受托人建立其他惯常的银行关系 。

 

优先债务 证券将与我们所有其他无担保和 非次级债务并列。

 

 

 

与一系列优先债务证券有关的招股说明书 附录将 描述与该系列优先债务证券 相关的任何重要契约。

 

附属的 债务证券将是无担保的。次级债务证券 的偿付权将从属于所有优先债务。 此外，债权人的债权通常优先于我们子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括次级债务证券持有人)的 债权，即使这些债务可能不构成优先 债务。因此，就我们子公司的资产而言，次级债务证券将 实际上从属于债权人，包括贸易债权人 。我们 子公司的债权人包括贸易债权人、有担保债权人和持有我们 子公司出具担保的 债权人。

 

除招股说明书附录中另有规定的 外，优先债务应 指吾等借入资金的所有债务的本金、保费(如果有)和利息，以及任何优先债务的任何延期、续期、 或延期。本公司对借款的负债 包括他人对我方担保的 借款(次级债务 证券除外)的所有债务，无论是在附属契约签定之日未偿还的，还是在附属契约的 日期之后创建、承担或产生的。(br}本公司的债务包括其他人对我们担保的 借款的所有债务，但次级债务 证券除外)，无论是在附属契约签定之日未偿还，还是在附属契约的 日期之后产生、承担或发生。然而，优先负债 将不包括明确声明与次级债务证券具有 相同级别或低于 次级债务证券的任何债务。高级负债也不会 包括我们对子公司的任何义务。

 

优先债务 证券构成附属 债券项下的优先债务。招股说明书附录将介绍不同系列次级债的相对 排名 证券。

 

除非招股说明书附录中另有规定 ，否则如果任何优先 债务到期未偿付或任何优先 债务因违约而加速到期，我们不得对次级债务证券进行任何支付 ，并且不得购买、赎回、 或注销任何次级债务证券，除非 违约已被治愈或免除，且加速已被 取消或优先债务已被取消 ，否则我们不得对次级债务证券进行任何支付，也不得购买、赎回、 或报废任何优先债务 债务到期时间因违约而加速的情况下，本公司不得对次级债务证券进行任何支付 且不得购买、赎回、 或注销任何次级债务证券 但是，如果我们或从属受托人收到来自高级债务持有人代表的书面 通知，批准付款，则我们可以支付次级债务证券，而不考虑 这些限制 ，上述 事件中的任何一个已经发生并仍在继续。除非招股说明书附录中另有规定，在任何指定优先债务的违约持续 期间 可立即加速到期的债务 无需另行通知或任何 适用宽限期到期后，我们不得在下属 受托人收到指定优先债务持有人的代表发出的违约书面通知后90天内不支付次级债务 证券。如果 指定优先债务的持有人或这些 持有人的代表在90天期限结束时没有加快指定优先债务的到期时间，我们可以恢复对次级债务证券的 偿付。在任何连续的360天期限内，只能 发出一次通知，而不考虑该期限内指定的优先债务的违约次数 。

 

 

 

如果 我们在公司或我们的财产全部或部分清算、解散或重组时向债权人支付或分配我们的资产 ，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权 收到任何付款之前 收到全部优先债务 。在优先债务得到全额清偿之前， 次级债务 证券持有人如果没有附属债券的附属条款 ，将有权获得的任何付款或分派将根据优先债务持有人可能出现的利益 支付给优先债务持有人。 如果没有附属债券的附属条款 ，则优先债务持有人将有权获得的任何付款或分派将根据他们可能出现的利益而支付给优先债务持有人 。但是， 次级债务证券的持有者将被允许获得 优先债务的 股票和债务证券分配。如果向 次级债务证券的持有者进行分配，而由于从属 条款的规定，不应向他们进行分配，则要求 次级债务证券的持有人以信托形式为 优先债务持有人持有该证券，并将其支付给他们，因为 他们的利益可能会出现。

 

如果因 违约事件而加速支付 次级债务证券，我们或次级受托人将立即通知 优先债务持有人或加速偿付的 持有人的代表。在高级债务持有人或 代表收到 加速通知后五个工作日，我们才能支付次级债务 证券。之后，只有在从属 契约的从属条款另有允许的情况下，我们才可以支付从属债务 证券。

 

由于附属契约中包含的 从属条款， 在发生破产时，我们的债权人(优先债务持有人 )可能会比次级债务证券持有人按比例收回更多的债务。 如果发生破产，我们的债权人可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多的债务。 如果发生破产，我们的债权人可能会比 次级债务证券的持有人收回更多。此外，我们的债权人如果不是优先债务的持有人，可能会比 优先债务的持有人按比率收回更少的债务，而可能会比 次级债务的持有人收回更多的债务。

 

有关一系列次级债务证券的招股说明书 附录 将描述与任何系列 次级债务证券有关的任何重要契约。

 

我们可以发行债务 证券，我们可以将其转换或交换为普通股或 其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书附录中说明债务证券可以转换或交换的 具体条款。转换 或交换可能是强制性的，可以由您选择，也可以由我们选择。 适用的招股说明书附录将描述 您将获得的普通股或其他证券、财产或资产的发行或交付方式。

 

普通股说明

 

我们的授权 股本由无面值的无限数量普通股 组成。截至2020年5月14日，我们有160,478,059股普通股 已发行。

  

 

普通股 的持有者有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息 ，该股息可由本公司董事会酌情从其合法可动用的资金中 中获得。

 

普通股 持有者有权在 股东将采取行动的所有事项上，就每持有一股登记在册的股份投一票。

 

 

 

公司已 在 无竞争会议上采用多数票政策选举董事，这些会议可在我们的网站上查看 该政策规定，在无竞争的选举中，每名董事 将由该董事选举的 得票数的多数票选出。 该政策规定，在无竞争的选举中，每名董事 将以该董事选举的多数票当选。如果未授予 权限或自由裁量权(例如，经纪人未投票、 未投票)，则不会将投票视为已投。如果一名董事未能获得就其当选所投的多数票(50%+ 1)，他将立即向董事会提交辞呈 ，并在考虑辞职期间不得参加董事会或其任何委员会的任何 会议 。公司治理和提名委员会 (以下简称“委员会”)将迅速审议 候选人的辞职，并向董事会 提出是否接受该辞呈的建议。在考虑候选人的 辞职时，委员会和董事会只有在有特殊的 情况下才应拒绝 接受该辞职。

 

 

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人 有权按比例收取清偿所有债务及负债后剩余的本公司资产(如有) 。所有 普通股在参与 公司清算、解散或清盘时的资产分配以及获得股息的权利方面排名平等。

 

未发行 受催缴或评估影响的股票。*没有 优先购买权或转换权，也没有赎回 或购买注销、退还、沉没或购买 资金的条款。

本公司董事会于2016年2月25日批准了第2号章程 (预先通知)，随后于2016年5月5日在Ur-Energy年度股东大会和 股东特别大会上批准了 。公司章程的提前通知 要求股东向 公司提前通知其拟提名 参加董事会选举的人员。根据细则发出的提前 通知确定了在任何年度或 股东大会之前必须向本公司提交董事 提名的截止日期，并规定了 股东必须在发给本公司的通知中包含的信息，以便 以适当的书面形式提交给本公司。

 

 

 

如果是 年度股东大会，必须在年度 会议日期前不少于 天 向本公司发出通知；但条件是，如果年会日期的首次公开 公告在开会前不到50 (50)天，则必须在该公开 公告后的第十(10)天内 发出通知。

 

对于为选举董事而召开的 股东特别大会(也不是年度会议)，向本公司发出的通知 必须不迟于首次 公布特别会议日期 之日起 营业时间结束后的第十五(15)天发出。

  

关于 普通股所附权利的修改、修订或变更的规定载于我们的章程和 加拿大商业公司法 法案。一般而言，股份 资本的实质性变更需要股东通过特别 决议批准(至少三分之二的投票权)。

 

所有已发行的 普通股，以及本招股说明书提供的普通股 或通过行使或转换此处提供的其他证券而获得的普通股 ，如果按照本 招股说明书和适用的招股说明书附录中所述的方式发行，将获得全额 支付且不可评估。

 

您应阅读与任何普通股发行相关的 招股说明书补充资料，或 可转换、可交换或可行使为普通股的证券 ，了解发行条款，包括发行的普通股数量、与普通股相关的任何初始发行价和市场价格 。

 

本节是 摘要，可能不会描述 可能对您很重要的我们普通股的所有方面。我们强烈建议您阅读适用的条款 加拿大商业 公司法和我们的延续条款以及 修订条款，因为它们而不是本说明， 定义了您作为普通股持有人的权利。有关如何获取这些文档的副本 的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多 信息”。

 

认股权证的说明

 

我们可以发行 购买债务证券、普通股或 其他证券的认股权证。权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股或 任何招股说明书附录提供的其他证券一起 发行，并可附加于 任何此类已发行证券或与其分开。根据我们与银行或信托公司(作为权证代理)签订的单独权证协议，我们可以根据 一份单独的权证协议发行一系列权证，该协议将在与特定权证发行有关的 招股说明书附录中阐述。 权证代理人将仅作为我们与 权证的代理，不承担 任何权证持有人或权证受益人 代理或信托的任何义务或关系。 认股权证的持有者或受益的 持股权证持有人或受益的 权证所有人不承担 代理机构或信托公司的任何义务或与任何认股权证持有人或受益的 权证持有人之间的任何义务或关系。

 

您应参考 将向 SEC和任何其他适用的证券委员会或类似的 监管机构提交的与认股权证发行相关的认股权证协议条款 ，以了解认股权证协议的完整条款。

 

 

 

在 行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不享有 行使时可购买证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或 投票该等标的证券的权利。

 

单位说明

 

如 适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由 一种或多种债务证券、普通股、权证或此类证券的任何 组合组成的单位。此外，有关单位的招股说明书 附录将描述我们发布的任何单位的条款 ，包括适用的条款：

 

单位名称、名称、条件及单位所含有价证券 ；

发行、支付、 结算、转让或交换 单位的任何拨备；

单位 可以单独转让的日期(如果有)；

是否申请在 证券交易所或证券报价系统进行交易；

加拿大和/或美国的任何重大后果 联邦所得税后果；以及

出于加拿大和/或美国联邦 所得税的目的，为这些单元支付的购买价格将如何在各组成部分 证券之间进行 分配。

 

对权利的描述

 

我们可能会发行购买债务证券或普通股的权利 。这些权利可以 单独发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行 ，并且可以转让，也可以不转让。 接受此类发行权利的股东 可以转让，也可以不转让。对于此类权利的任何 发售，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者签订备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买 任何在此类 发售后仍未认购的证券。

 

每一系列 权利将根据单独的权利协议发行，我们 将作为权利代理与银行或信托公司签订该协议，所有 均在适用的招股说明书附录中列出。权利 代理人将仅作为与权利相关的 证书的代理，不会与任何权利证书持有者或权利受益者承担任何 义务或代理或信托关系。我们将向SEC提交 与每个 系列权利相关的权利协议和权利证书，并将它们作为 注册说明书(招股说明书 是其一部分)或在我们发布一系列 权利之前的 证物合并为 证物。

 

适用的 招股说明书附录将描述与本招股说明书交付的任何 权利要约的具体条款， 包括以下内容：

 

确定有权 获得配股的股东的日期；

向 每位股东发行或将发行的权利数量；

在权利行使时，债务、普通股或其他证券的每股应付行权价格 ；

每项权利可购买的债务证券、普通股或其他证券的股份数量和条款；

权利可转让的范围 ；

权利人 行使权利的能力开始之日和 权利期满之日；

 

 

 

权利可以包括关于未认购证券的 超额认购特权的程度；

如果适用，我们与提供此类权利相关的任何备用 承销或购买安排的具体条款； 以及

任何其他权利条款，包括与权利交换和行使有关的 条款、程序、条件和限制。

  

适用的招股说明书附录中对我们 可能提供的任何权利的描述不一定完整，并将通过参考 将提交给SEC的适用权利证书进行完整的 限定。

 

面额、注册和转账

 

除 仅簿记证券的情况外，证券可以在为此目的指定的城市进行 转让登记(并在其上正式签署转让表格 )，地点是我们为 招股说明书附录中提及的任何证券发行指定的 登记机构或转让代理办公室。证券的任何 转让、转换或交换将不收取服务费，但我们可能 要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他 政府费用。此类转让、 转换或交换将在该注册商或 转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时生效。如果招股说明书 附录提及 我们就任何证券发行指定的任何注册商或转让代理，我们可以随时 撤销任何此类注册商或转让代理的指定，并 指定另一人代替其位置，或批准该注册商或转让代理办事地点的任何变更 。

 

如果是仅记账证券，则代表该证券的一个或多个全球证书 将由其参与者的指定托管机构 持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，包括证券经纪和交易商、银行和信托公司。 这些参与者包括证券经纪和交易商、银行和信托公司。托管人将 代表证券持有人为其参与者建立和维护记账账户 。此类证券持有人的利益将由参与者保存的 记录中的条目表示。仅以簿记形式发行的证券的持有者 将无权收到证明其所有权的 证书或其他票据， 除非在有限情况下。每位持有人将收到 根据该参与者的惯例和 程序购买证券的参与者的 客户购买确认。

*加拿大联邦所得税的某些考虑因素

 

以下是一般适用于以下条款的加拿大联邦所得税主要考虑事项的综合摘要 根据招股说明书以 实益所有人身份收购普通股或认股权证，且在所有 相关时间，就税法而言，持有该等普通股或认股权证作为资本财产，与本公司保持距离 交易，与本公司无关联，且根据税法 目的，不属于本公司且不被视为持有该等普通股或认股权证的持有人，适用于《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)(以下简称《税法 法》)。 加拿大居民，在加拿大经营业务的 过程中，没有也不会使用或持有普通股或认股权证，或被 视为使用或持有普通股或认股权证(“非居民 持有人”)。下面不会讨论的特殊规则可能 适用于在加拿大和其他地方承保 业务的非加拿大居民。此类非居民持有者 应咨询其自己的税务顾问。

 

 

 

普通股 和认股权证一般将被视为 非居民持有人的资本财产，除非(I)非居民持有人在经营 证券买卖业务的过程中持有 普通股或认股权证，或(Ii)非居民 持有人在交易 或被视为交易性质的冒险交易中收购普通股或认股权证。

 

在本节中，术语“US 持有人”指的是 非居民持有人，加拿大-美国税收公约(1980)(经修订)(“公约”)，在所有 相关时间都是美国居民，是 公约所指的 “符合资格的人”。在某些情况下，财政透明的实体(包括有限责任公司)赚取的收入或收益将有资格享受“公约”规定的福利。我们敦促美国 持有者咨询他们自己的税务顾问，以便 根据他们的具体情况确定他们在本公约下享有的福利 。

 

本摘要 基于税法的当前条款、税法下的条例 、公约的当前条款 ，以及律师对加拿大税务局(CRA)当前 行政政策和评估做法的理解 在本摘要日期 之前公开提供。

 

本摘要还 考虑了 财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修改税法和 条例的所有具体建议(统称为 “建议的税收修订”)。不能保证 将颁布或将按提议颁布拟议的税收修订 。除建议的税务修订外，本摘要 不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过 司法、立法、政府或行政决定或 行动，也不考虑省、地区或 外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的内容大不相同 。

 

就 税法而言，所有与收购、持有或 处置普通股和认股权证有关的金额，包括股息、 调整后的成本基数和处置收益，必须使用加拿大银行 在最初产生金额当日中午报价的汇率或 CRA可接受的其他汇率折算成 加元。 税法规定，所有与收购、持有或 处置普通股和认股权证有关的金额，包括股息、调整后的成本基数和处置收益，必须使用加拿大银行 在最初产生金额当日中午报价的汇率或 CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

 

在行使认股权证 后，非居民持有人将不会受到所得税的影响。 当行使认股权证时，由此获得的普通股的非居民 持有人的成本将是 非居民持有人的该认股权证的调整后成本基数 与为普通股支付的行使价的总和。 如此收购的普通股的非居民持有人的调整后成本基数将通过将该成本与非居民持有人持有的所有普通股 股票的调整后成本基数进行平均来确定。 非居民持有人持有的所有普通股 股票的调整后成本基数将与非居民持有人的调整后成本基数相平均。 非居民持有人持有的所有普通股 股票的调整后成本基数将与非居民持有人的调整后成本基数相平均。

 

 

通常， 非居民持有人在处置普通股或认股权证时实现的资本收益 将不会根据税法 缴纳税款，处置产生的资本 损失也不会根据税法 确认， 该非居民持有人因出售普通股或认股权证而获得的资本收益将不会根据税法 缴纳税款， 因处置普通股或权证而产生的资本损失也不会根据税法 予以确认。除非普通股或认股权证在处置时构成 非居民持有人的“加拿大应税财产”(见税法定义)，并且非居民 持有人无权根据适用的所得税 条约或公约获得减免。 根据税法的定义，该普通股或认股权证构成 非居民持有人的“加拿大应税财产”，且非居民 持有人无权根据适用的所得税 条约或公约获得减免。如果股票在处置时在指定的证券交易所上市(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)，普通股和 认股权证一般不会构成非居民持有人的应纳税加拿大 财产，除非在紧接处置前的 60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)非居民 持有人或非居民持有人连同所有 该等人士，拥有或被视为拥有本公司任何类别或系列股本 已发行股份的25%或以上 ；及(Ii)普通股公平市价的50%以上由位于加拿大的一项或 不动产、 “加拿大资源物业”(见 税法)、“木材资源物业”(见 税法定义)或有关该等物业的期权、权益或民事 法律权利直接或间接厘定，不论该等物业 是否存在。

 

如果普通股或认股权证是非居民 持有人在加拿大的应税财产 ，根据加拿大与 非居民持有人之间适用的所得税条约或公约的条款，在处置该等股份或视为 处置时实现的任何资本收益可能不需要缴纳加拿大联邦 所得税。

 

根据税法， 支付或贷记给非居民股东的股票股息将 按股息总额的25%征收加拿大预扣税。根据适用的所得税条约或加拿大与非居民持有人居住国之间的 公约的条款，此预扣税可以 降低 。根据该公约，美国持有者一般将按股息金额的15% 缴纳加拿大预扣税。此外，根据该公约， 如果股息支付给某些符合资格的美国宗教、科学、文学、教育或慈善免税 组织和符合条件的信托、公司、组织或 专门管理或提供养老金的安排， 在美国免税的 退休或员工福利，则可以免征加拿大非居民预扣税 。 如果股息支付给某些美国持有者，则可以免征加拿大非居民预扣税 。 如果股息支付给符合特定行政规定的宗教、科学、文学、教育或慈善机构， 组织和符合条件的信托、公司、组织或 安排则可以免税。

 

*美国联邦所得税的某些考虑因素

 

以下是适用于美国持有者(定义如下)的预期美国联邦所得税 考虑事项的一般摘要 产生于或与以下相关的：(I)根据适用的招股说明书 附录中描述的条款，公司可能 不时或作为一个单位单独或组合提供的普通股或认股权证的收购、所有权和 处置，包括行使认股权证时收购的普通股；以及(Ii)在此类发行中获得的权证的行使、处置和失效 。

 

 

 

本摘要仅供 一般信息参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦收入 税务考虑事项 根据招股说明书 附录收购普通股或认股权证 。此外，本摘要不涉及收购、拥有和处置 公司有能力根据本招股说明书提供的 其他类型证券(包括债务证券)的美国 联邦税收后果， 相关招股说明书附录将包含有关与此类其他证券相关的预期美国联邦所得税 后果的额外或修改的 披露。此外，本 摘要未考虑任何特定美国持有人在特定发行普通股或 权证时可能影响适用于该美国 持有人的 美国联邦所得税考虑事项的个人事实和 情况。因此，本摘要不是针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议 ， 也不应被解释为法律建议或美国联邦所得税建议 。美国持股人应咨询其 自己的税务顾问有关美国联邦、美国各州和地方、 收购、所有权 以及与 根据招股说明书补充条款进行的任何发行相关的普通股和/或认股权证的收购、所有权和/或认股权证的外国税收后果。

 

对于本摘要中讨论的适用于美国 持有者的 潜在美国联邦所得税考虑事项， 尚未请求或将获得 美国国税局(“IRS”)的裁决或法律 意见。此摘要对IRS没有约束力 ，并且IRS不能采取与 本摘要中的立场不同或相反的立场 。此外，由于本 摘要所依据的当局可能会有不同的解释，因此美国国税局 和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个 立场。

 

本摘要 基于修订后的1986年《国税法》( 《准则》)、 财政部颁布的法规(无论是最终法规、临时法规还是拟议法规) (“财政部法规”)、美国法院判决、 公布的国税局裁决和行政立场，以及 公约(每种情况下均自本招股说明书之日起生效) 。本摘要所依据的任何授权机构 都可能在任何时间(包括本招股说明书发布之日和美国持有人根据 收购普通股和/或认股权证的任何招股说明书补充说明书之日)进行重大和不利的变更，可能具有 追溯力。 此外， 还可以在任何时间(包括在本招股说明书发布之日和 美国持有人收购普通股和/或认股权证所依据的任何招股说明书补充之日之间)进行变更。 此外，任何此类变更均可在美国持有人收购普通股和/或 权证后追溯 应用，并可能更改本摘要中描述的适用于该美国 持有人根据适用招股说明书附录购买普通股和/或 权证时的美国联邦所得税 考虑事项。此 摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响(无论是不利的还是 有益的)，这些立法一旦通过，可能会 追溯适用。

 

就本节而言，“美国持有人”是指根据招股说明书 附录获得的 普通股或认股权证的实益拥有人，即(A)就美国联邦所得税而言是美国公民或居民 的个人；(B)为美国 联邦所得税目的而被视为公司的 公司或被视为公司的其他实体，该公司或实体是根据美国法律或任何其他法律在或 在或 (C)遗产，如果 该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其收入来源为何；或(D)如果(I)该信托已有效地 选择为美国联邦所得税 目的被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要 监督，并且一个或多个 美国人有权控制该信托的所有实质性 决定

 

 

就 本摘要而言，“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是 合伙企业(或其他“传递”实体)的普通股或认股权证的实益持有人 。本 摘要不涉及适用于非美国持有人的有关收购、 普通股或认股权证所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项 。 因此，非美国持有人应就与 收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国州和地方以及外国税 后果(包括公约或任何其他税收条约的潜在适用和运作)咨询其自己的税务顾问 。

 

本摘要 不涉及适用于受 守则特别规定约束的美国持有人的 美国联邦所得税考虑事项，包括(A)属于免税组织、 合格退休计划、个人退休账户或其他 递延纳税账户的美国持有人；(B) 金融机构、承销商、保险公司、房地产 投资信托基金或受监管的投资公司，或选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商 的美国持有者；(C)美元以外的“功能货币”的美国 持有者；(D)拥有普通股或 认股权证的美国持有人，作为跨境、套期保值交易、转换 交易、推定出售或其他安排的一部分，涉及 个以上头寸；(E)因行使员工股票期权 或其他方式作为服务补偿而收购普通股或 认股权证的美国持有人；(F) 持有普通股或认股权证(并非作为资本资产)的美国持有人 (一般为投资目的持有的财产)符合守则第1221条 含义的美国持有人；或(G)直接、间接或通过投票 权力或价值归属拥有公司已发行股票10%或以上的美国持有人。下面的 摘要也未说明优惠对 受守则第877或877A节约束的美国侨民或前美国长期居民 的影响。美国 持有者和受 守则特别规定约束的其他人，包括上文直接描述的美国持有者，应 就与收购相关的美国联邦收入 征询其自己的税务顾问。 , 普通股和/或认股权证的所有权和 处置。

 

如果为美国联邦所得税目的而将 归类为合伙企业(或其他“直通” 实体)的实体持有普通股或 认股权证，则适用于 此类合伙企业(或“直通”实体)和此类合伙企业的 合伙人(或此类 “直通”实体的所有者)的美国联邦所得税后果通常取决于该合伙企业(或“直通” 实体)的活动。为美国联邦所得税 目的而被归类为合伙企业的 实体(以及其他 “直通”实体的所有者)的合伙人应咨询其自己的税务顾问，以了解与收购、 普通股所有权和/或 认股权证的收购、 所有权和处置有关的美国 联邦所得税后果。

 

本摘要 不涉及与 普通股和/或认股权证的 收购、所有权和处置有关的美国州和地方税、美国遗产税、赠与税和 跳代税、美国联邦替代最低税或 对美国持有者的外国税收后果。每位美国持有者应就与普通股和/或认股权证的收购、所有权、 和处置有关的美国州和地方税、美国遗产、赠与和 跳代税、美国联邦替代最低税和 外国税收后果咨询其自己的税务顾问 。

 

 

公司可能会同时提供普通股和认股权证，以将 作为一个单位购买。出于美国联邦所得税的目的， 美国持有者收购此类单位将被视为 收购两种不同的工具：由 普通股或此类普通股的一部分组成的工具，以及由认股权证或此类认股权证的一部分组成的 票据。 在美国购买该单位时，该单位的收购价将根据其相对公平市场价值在这两种 工具之间按比例分配。单位购买价格的此分配 将建立美国 持有者在构成单位 的普通股和认股权证组成部分中的美国联邦所得税 的初始计税基础。

 

如果公司 发行普通股和认股权证作为一个单位的一部分，它将通知 美国持有人它 打算在适用的招股说明书 附录中分配给每种工具的单位购买价格部分。但是，美国国税局不受 公司对所提供单位的购买价格分配的约束，因此，美国国税局或美国法院可能不尊重该公司提供的 分配。美国持有者应咨询 他们自己的税务顾问有关购买价格的分配 购买的任何单位。单位中收购的每台仪器的美国持有者持有期 将从收购日期的次日开始 。

 

美国持股人 不应确认行使认股权证和 相关普通股收据的损益(除非收到现金代替发行零碎普通股 )。美国 持有人在 行使认股权证时收到的普通股的初始计税基础应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的课税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的价格的总和。 符合以下讨论的PFIC规则，美国持有人对因行使 认股权证而获得的普通股的 持有期一般应从 该美国持有人行使相应认股权证之日的次日开始。

 

根据适用的招股说明书补充条款，美国 持股人可能被允许以无现金方式将 认股权证转换为普通股。美国联邦所得税对普通股无现金认股权证的处理 尚不清楚， 无现金认股权证行使的税收后果可能与 上一段所述的行使认股权证的后果不同。如果适用的招股说明书 附录允许 无现金行使认股权证，则美国持股人应就无现金行使权证的美国联邦所得税后果 咨询他们自己的税务顾问，包括是否确认与此类无现金行使相关的应税收益或 亏损。 如果适用的招股说明书 附录允许无现金行使，则应向其税务顾问咨询 是否确认与此类无现金行使相关的应税收益或 亏损。

 

美国持有人将 确认 出售或其他应税处置的权证的损益，金额等于(A) 收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有人在售出或以其他方式处置的权证中的纳税基础之间的差额(如果有)。如下文“出售或 普通股的其他应税处置”所述，就美国外国税收抵免计算而言，此类收益或 亏损一般将被视为“美国来源”收益或 亏损。根据下面讨论的PFIC规则 ，任何此类损益通常应为资本损益(前提是在行使该认股权证时发行的普通股 如果被美国持有者收购，则为 资本资产)。如果处置的认股权证持有 超过一年，则任何此类收益或 损失都将是长期收益或损失。

 

 

在认股权证失效或 到期时，美国持有人将在认股权证中确认金额等于该美国持有人的纳税基础的损失。 任何此类损失通常都将是资本损失(前提是根据该认股权证的行使而发行的 普通股如果被美国持有人收购，将 成为资本资产)，如果持有该认股权证超过一次，则 将成为长期资本损失。 如果该认股权证被美国持有人持有超过一次，则 将成为长期资本损失 。 如果该认股权证被美国持有人持有超过一次，则 将成为长期资本损失 如果该认股权证被美国持有人收购，则 将成为长期资本损失资本损失的扣除受本守则的限制 。

 

根据守则第305条 ，如果 在以下情况下 调整将在行使所购买的认股权证时发行的普通股数量，或 调整该等认股权证的行使价，则可将 视为向认股权证的美国持有人的推定分配，且该调整的效果是 增加该美国持有人在 “收益和利润”中的比例权益的情况下， 可视为向该认股权证的美国持有人进行推定分配。 如果 ， 该美国持有人在 “收益和利润”中的比例权益增加，则 可被视为对该认股权证的美国持有人的推定分配。如果 此类调整是为了补偿向公司股东分配现金或 其他财产)。任何推定的 分销一般都应纳税(有关 公司适用于分销的规则的更详细的 讨论，请访问：“在 普通股上的分配“如下所示)。

 

但是， 根据 真正合理的调整公式对权证行使价进行的调整，其效果是 防止权证持有人的利益被稀释 通常不会被视为向美国权证持有人进行建设性的 分配。美国持有者应 仔细查看转换率调整条款，并就任何此类调整的税收后果 咨询其自己的税务顾问。

 

根据下面讨论的PFIC 规则，接受关于普通股 的分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将该分配的金额 计入毛收入中作为股息(不扣减从该分配中扣缴的任何加拿大 所得税)，直至 公司当前或累计的 收益和利润(按照美国联邦所得税的目的计算)。在 分配超过公司当前和累计的 “收益和利润”的范围内，此类 分配将首先在普通股 美国持有者的计税基础范围内被视为免税资本返还 ，然后被视为出售或交换此类 普通股的收益(参见“但是，公司可能不会根据美国联邦 所得税原则确定其当前和 累计收益和利润，因此美国持有者可能会假设 公司对其普通股的任何分配 将构成股息收入。 但是，公司可能不会根据美国联邦 所得税原则确定其当前和 累计收益和利润，因此美国持有者可能认为公司对其普通股的任何分配都将构成股息收入。普通股 收到的股息不符合“收到的股息 扣减”的条件。

 

 

 

如果我们在支付股息的课税年度或紧接课税年度之前的 不是PFIC，则在课税年度支付给 非法人美国持有人的股息将按适用于长期资本利得的税率作为 “合格股息收入”征税给该 美国持有人，只要我们的普通股 股票可以随时在美国境内的成熟证券交易所交易 或我们符合条件如果我们的主要股票类别主要和定期 在一个或多个公认的证券交易所交易，我们将有资格享受公约规定的福利 。但是，在下列情况下，股息 收入将不属于合格股息收入(并将按 普通所得税率征税)：(I)美国持有者在除息日期前60天开始的121天期间内至少未持有其 普通股61天；(Ii)我们的普通股 股票不能在成熟的证券 市场上轻易交易；(Iii)该公司是 股息在纳税年度的PFIC。或者，(Iv)我们 没有资格享受本公约规定的福利，并且我们的股票 不能在 美国境内的成熟证券交易所交易。如果公司不是PFIC，支付给 美国股东的股息不会产生合格的股息收入 通常将按普通所得税税率征税。

 

根据下面讨论的PFIC 规则，在出售或其他应税处置普通股 时，美国持有者一般将确认资本 损益，其金额等于(A) 现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值 与(B)出售或以其他方式处置的普通股的计税基础 之间的差额。就适用美国外国税收抵免规则而言，此类收益一般将被视为“美国 来源” ，除非该收益在加拿大纳税，并根据“公约”作为“外国来源”重新获得来源 ，且此类美国 持有人选择将此类收益或损失视为“外国 来源”(请参阅 中更详细的讨论)。外国税 抵免“如下所示)。

 

一般情况下，就普通股股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税 的美国持有者可以选择 抵扣或抵扣此类税款。此选择按年 进行，适用于美国持有者在 年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

 

复杂的限制 适用于外国税收抵免，包括一般限制 抵免不得超过美国 持有人的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国 持有人的“外国来源”应纳税所得额与 该美国持有人的全球应纳税所得额之比。在应用这一 限制时，美国持有者的各种收入项目和 扣除额必须根据复杂的规则分类为 “外国来源”或“美国来源”。此外， 这一限制是针对 特定收入类别单独计算的。公司支付的股息 一般将构成“外来”收入， 一般将被归类为“被动类 收入”。但是，除某些例外情况外，如果美国 美国人直接或间接拥有外国公司 股份50%或以上的投票权或价值，则就普通股支付的 部分股息将 视为美国外国税收抵免的美国来源收入， 与其美国来源收益和利润成比例。根据本规则，就普通股 支付的任何股息的一部分可被视为美国来源收入， 这可能会限制美国持有者就该 金额支付的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力。由于外国税收抵免规则很复杂，美国 持有者应就外国 税收抵免规则咨询自己的税务顾问，包括支付给 美国持有者的任何股息的来源。

 

根据某些 特定规则，使用 就PFIC股票的任何分配支付的外国收入和预扣税应 有资格享受外国税收抵免。有关PFIC分配的 规则很复杂，对于从PFIC收到的任何分配 ，美国持有人应 咨询其自己的税务顾问。

 

 

在 普通股所有权方面，或在普通股或认股权证的出售、交换或其他应税处置中， 以外币支付给美国持有人的任何 分派金额， 通常将等于根据 实际或推定收据日期适用的汇率计算的此类外币 的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。如果收到的 外币在收到之日未兑换成美元，则美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币 的基准。 美国持有者接受外币，并以 汇率以外的兑换率将这些 外币兑换成美元，可能会有外币汇兑损益，这通常会被视为 用于外国税收抵免的 美国来源的普通收入或损失 。美国持有者应咨询其美国税务顾问 有关接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果 。

 

对某些美国公民和居住在美国的外国人的“净投资收入” ，以及对 某些财产和信托的 未分配的“净投资收入”征收3.8%的附加税(“非劳动所得医疗保险缴费 税”)，在每种情况下都超过一定的 门槛。净投资收入一般包括 利息、股息、特许权使用费、租金、涉及“被动”活动的贸易或 业务的总收入，以及处置财产(不包括从事 “非被动”贸易或业务的财产)的净收益 。净投资收入 减去可适当分配到此类 收入的扣除额。

 

如果本公司在美国持有人持有期间的任何时间 是守则第1297节所指的 PFIC，则某些不同的 和潜在的不利税收后果将适用于该美国 持有人收购、拥有和处置普通股和认股权证 。

 

如果在特定纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上 为被动 收入，或(B)本公司持有的资产的50%或以上产生被动收入或为产生被动 收入而持有，则本公司 一般将是PFIC，条件是：(A)该等资产的公平市场价值为该资产的75%或以上 ；或(B)本公司持有的资产的50%或以上为产生被动 收入而持有。“总收入”通常包括所有收入减去销售成本 ，而“被动收入”包括例如 股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益 以及商品交易的某些收益 。如果 外国公司的 几乎所有(85%或更多)商品都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产 或贸易或业务中经常使用或消耗的供应品 ，则 销售商品产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。

 

就上述 PFIC收益测试和资产测试而言，如果公司 直接或间接拥有另一家公司 流通股总价值的25%或更多，则该公司将被视为(A)持有该另一家公司 资产的比例份额，以及(B)直接获得该其他公司按比例获得的 收入份额。(B)如果该公司直接或间接拥有另一家公司 流通股总价值的25%或更多，则该公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司收入的比例 份额。此外， 出于上述PFIC收入测试和资产测试的目的， “被动收入”不包括 公司从“相关人士”(定义见守则 954(D)(3)节)收到或应计的任何利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当地 分配给该相关人士的非被动 收入。

 

 

 

根据某些 归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有者将被 视为拥有同时也是PFIC的 公司的任何子公司(“较低级别PFIC”)的比例份额，并且 将因(A)分配 较低级别PFIC的股份和(B)处置 较低级别PFIC的股票而缴纳美国联邦所得税，两者都与美国联邦所得税相同。

 

本公司在截至2019年12月31日的纳税年度可能是PFIC ，随后几年也可能是PFIC 。确定本公司(或本公司的 子公司)在某个纳税年度是否或将成为PFIC 在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税 税收规则的适用情况，这些规则可能会有不同的解释。此外，本公司(或子公司)是否将成为 任何纳税年度的PFIC取决于本公司(以及 每个此类子公司)在每个纳税年度的资产和收入，因此， 截至本 文档的日期无法确切预测。因此，不能保证美国国税局 不会质疑本公司(或子公司) 就其PFIC地位所作的任何决定，或本公司(及任何子公司) 在任何纳税年度不是或不会是PFIC。美国持有人 应就公司及其任何子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

 

如果本公司是 PFIC，美国联邦所得税对持有 普通股和 认股权证的美国持有人的影响将取决于该美国持有人是否根据 守则第1296条对 普通股做出QEF 选择或按市值计价选择(“按市值计价选择”)。未进行QEF 选举或按市值计价选举的美国持有者在本 摘要中将称为“非选举美国持有者”。

 

对于(A)出售普通股或认股权证或其他 应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股支付的任何额外 分派，非选举美国 持股人将遵守《守则》第1291节的规则 有关以下方面的规定：(A)出售普通股或认股权证所确认的任何收益或其他 应税处置所确认的任何收益。如果 此类分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过在前三个纳税年度(或在美国 持有者持有普通股期间(如果 较短)期间收到的平均分配)的125%，则该分配通常 将被称为“超额分配”。

 

如果本公司是 PFIC，根据守则第1291条，在出售或以其他方式应纳税处置普通股或认股权证 时确认的任何收益(包括间接处置较低级别PFIC的股票)、 以及普通股支付的任何超额分派(或被视为 由美国持有人收到的较低级别PFIC对其股东的 分配)，必须按比例分配给每 天(视何者适用而定)。分配给 处置或超额分配的纳税年度以及公司 成为PFIC之前的年份的任何此类 收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税。分配给任何其他纳税年度的 金额将按适用于每个纳税年度普通 收入的最高税率缴纳美国 联邦所得税，而不考虑美国持有人的 其他纳税属性，并且将对每个纳税年度的 纳税义务征收利息费用，计算方式就像此类纳税 纳税义务在每个纳税年度都已到期一样。不是公司的非选举美国 持有者必须将支付的任何此类利息 视为“个人利息”，该利息不能 扣除。

 

如果本公司在任何纳税年度是 非选举美国持有人持有 普通股或认股权证的PFIC，则对于该非选举美国持有人，本公司将继续被视为PFIC，而不管本公司是否在随后的一个或多个 年内不再是PFIC 。 如果本公司在任何纳税年度是非选举美国持有人持有的普通股或认股权证 ，则本公司将继续被视为该非选举美国持有人的PFIC，无论本公司是否在随后的一个或多个 年内不再是PFIC。如果本公司不再是PFIC， 非选举美国持有者可以通过选择确认收益( 将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止与普通股有关的这种被视为PFIC的地位，就像该普通股是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的 最后一天出售的一样。但是，对于认股权证， 不能进行此类选择。

 

 

 

根据拟议的 财政部法规，如果美国持有人拥有购买PFIC股票(如认股权证)的期权、权证或 其他权利，则此类 期权、权证或权利将被视为PFIC股票，但须遵守守则第1291节的默认规则 。根据以下规则 ，如果本公司是PFIC，则通过行使认股权证获得的普通股的持有期将从美国持有人获得认股权证之日起 天开始。这将 对此类普通股的QEF选举和 按市值计价选举的可用性产生不利影响。(请参见下面“”下的 讨论QEF 选举“和”市场对市场 选举“。)

 

如果本公司是 PFIC，并且美国持有人在其普通股持有期开始的第一个纳税年度 进行QEF选举，则该美国 持有人一般不受上述守则第1291 节关于其普通股的规则的约束。 但是，进行QEF选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分配的股份缴纳 美国联邦所得税 。 如果该美国持有人的普通股持有期开始，则该美国持有人一般不受上述守则第1291 节关于其普通股的规定的约束。 但是，进行QEF选举的美国持有人将就该美国持有人按比例分配的股份缴纳 美国联邦所得税{(B)公司的普通 收益，将作为普通收入向 该美国持有人征税。通常，“净资本收益”是(A)长期净资本收益超过(B)短期净资本收益 ，而“普通收益”是 (A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的 美国持有人将在 公司为PFIC的每个纳税年度缴纳美国 联邦所得税，无论该金额是否由公司实际 分配给该美国持有人。但是，进行QEF选举的美国 持有者可以在受到某些 限制的情况下，选择延期支付此类金额的当前美国联邦所得税 ，并收取利息费用。如果该美国 持有人不是公司，则已支付的任何此类利息将被视为 不可扣除的个人利益。

 

进行QEF选举的美国持有人一般：(A)可以从公司获得免税 分配，条件是该分配 代表公司的“收益和利润”，而 之前由于这样的QEF选举而被美国持有人计入收入中；以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税 基数，以反映收入 中包含的金额或允许作为免税分配，因为参加QEF选举的美国持有者通常会 确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损 。

 

QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果 将取决于QEF选举是否及时 。如果QEF选举是在美国持有人持有本公司为PFIC的普通股的 持有期的第一年进行的，将被视为及时。美国持有人 可以在提交该年度的美国 联邦所得税申报单时提交适当的QEF 选举文件，从而及时进行QEF选举。

 

优质教育基金选举将 适用于该优质教育基金选举所在的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效 或终止，或者美国国税局同意撤销该优质教育基金 选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在 下一个纳税年度，该公司不再是PFIC，则QEF 选举将在该公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管不适用) 。 相应地，如果公司在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将有效，美国持有人将 受QEF规则的约束

 

 

 

如上所述， 根据拟议的财政部法规，如果美国持有人拥有 期权、认股权证或其他权利来收购PFIC的股票(如 认股权证)，则该期权、认股权证或权利将被视为PFIC 股票，但须遵守守则第1291节关于其处置的默认规则 。但是，持有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他 权利的人不得作出 将适用于收购PFIC 股票的期权、认股权证或其他权利的QEF选举。此外，根据拟议的财政部法规，如果美国 持有人持有购买 PFIC股票的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利后获得的 PFIC股票的持有期 将包括持有该期权、认股权证或其他权利的时间 。

 

因此，如果 普通股美国持有人进行了QEF选举，该选择 一般不会被视为针对随后通过行使认股权证获得的普通股 的及时QEF选举，并且上述守则第1291节的规则将 继续适用于该美国持有人的 以前拥有的普通股。但是，通过行使认股权证获得的普通股 的美国持有人应有资格进行 及时的QEF选举，前提是该美国持有人在其拥有该普通股的整个纳税年度 选择 确认收益(该收益将根据上文讨论的守则第1291 节的规则征税)，如同该普通股是在该年度的第一天以公平市场价值出售的一样。此外，美国持有人出售认股权证或进行其他应税处置(除 行使外)所确认的收益 将受上述守则第1291节的 规则约束。美国持有人 应咨询其自己的税务顾问，以了解如何将 PFIC规则应用于因行使认股权证而获得的权证和普通股 。

 

本公司将 应美国 持有人的书面请求，采取商业上合理的努力，及时、准确地向美国 持有人提供有关其作为PFIC的地位的信息和文件，并向美国 持有人提供有关本公司进行QEF选举的美国持有人以及本公司直接或间接拥有此类较低级别PFIC 50%以上的任何较低级别PFIC 的所有信息和文件。 本公司将根据其书面请求，向美国 持有人提供有关其作为PFIC的地位的及时、准确的 信息，并向美国 持有人提供有关本公司进行QEF选举的所有信息和文件，以及本公司直接或间接拥有此类较低级别PFIC 50%以上的任何较低级别的PFIC如果 是PFIC，则 是否需要获得美国联邦所得税。但是，美国持有人应注意， 公司不保证其将尝试提供与 公司直接或间接拥有此类 较低级别PFIC总投票权50%或更少的任何较低级别PFIC相关的任何 此类信息。由于公司 可能拥有一个或多个较低级别PFIC的股份，并可能在未来收购一个或多个较低级别PFIC的 股份，因此它们将 继续遵守上述有关 对任何 较低级别PFIC的收益和超额分配征税的规则，而美国持有人无法获得 所需信息。美国持有者应咨询他们的税务 顾问，了解有关公司和任何较低级别的 PFIC的 QEF选举的可用性和程序。

 

 

仅当普通股为 流通股票时，美国持有者才可以 做出按市值计价的选择。如果普通股定期在(A) 在SEC注册的全国性证券交易所交易；(B) 根据 1934年《证券交易法》第11A条建立的全国市场体系；或(C)受市场所在国 政府主管部门监管或监督的外国 证券交易所，条件是(I)该外汇具有交易量、上市、财务披露等要求，且 外汇所在国法律、 连同该外汇的规则应确保该 要求得到切实执行；(Ii)该 外汇的规则；(Ii)该 外汇的规则； 该外汇的规则，以及 该外汇所在国家的法律， 连同该外汇的规则，确保该 要求得到切实执行；以及(Ii)该 外汇的规则如果此类 股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类 股票通常将在每个日历 季度内至少15天的任何 日历年度内进行定期交易，而不是以最低数量进行交易。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问 普通股是否构成流通股票 。

 

 

 

如果美国持有人 就其普通股 进行按市值计价选择，则一般不受上述 守则第1291节的规则约束。但是，如果美国持有人没有从该 美国持有人的普通股持有期的第一个纳税年度开始进行 按市值计价的选择，或者该美国 持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第 1291节的规则将适用于普通股的某些处置 和分配。

 

美国持股人为普通股做出的任何按市值计价的选择也将适用于在行使 认股权证时获得的此类美国持有者普通股 。因此，如果美国持有者就普通股进行了市场对市场的选择 ，则在行使认股权证时收到的任何普通股 将在行使当年自动按市值计价。如果公司在美国持有人收购认股权证时是PFIC ，则美国持有人在行使时收到的认股权证股票的 持有期将包括 该美国持有人持有认股权证的期间。在 这些情况下，除非 普通股是在 美国持有人获得相应认股权证的当年 同一纳税年度收购的，否则美国持有人将被视为对其在该等美国 普通股持有期开始后在行使认股权证时获得的普通股进行了 按市值计价的选择。 除非 普通股是在 美国持有人获得相应认股权证的年度内收购的， 普通股是在 美国持股权证持有期开始后 购入的普通股进行的。上述1291节的 税收制度和利息收费 一般适用于收到普通股的纳税年度实现的按市值计价收益 。但是，一般 按市值计价规则将适用于后续纳税 年。

 

作出按市值计价选择的美国持有人将在普通收入中计入本公司为PFIC的每个纳税年度的 金额，该数额等于(A)普通股 股票在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国 持有人在该普通股中的计税基准的超额(如果有的话)。 做出按市值计价选择的美国持有人将被允许扣除 金额，该金额等于(I)该美国持有人在普通股中的 调整计税基础超出(Ii)该普通股的公平市场 价值(但仅限于之前纳税年度的 按市值计价选举产生的以前包括的收入的净 金额)的超额(如果有的话)的减税额度。

 

进行按市值计价选举的美国持有者通常也会调整他们在普通股中的纳税基准 ，以反映包括在总收入 收入中的金额或因这种按市值计价选举而允许作为扣除的金额 。此外，在出售或以其他应税方式处置 普通股时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或损失(不超过(A)因前一个纳税年度的 此类按市值计价的选择而包含在普通收入中的金额，超过(B)因该按市值计价的选择而允许扣除的 金额)的普通收入或损失(如果有， )。

 

按市值计价 选择适用于做出这种按市值计价 选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股 股票不再是“流通股票”或美国国税局 同意撤销此类选择。美国持有者应 咨询他们自己的税务顾问，了解是否有可用的按市值计价选举以及 进行按市值计价选举的程序。

 

尽管美国 持有人可能有资格对普通股进行 按市值计价的选举，但对于美国持有人被视为 拥有的任何较低级别PFIC的股票， 不能做出这样的选择，因为该股票不可出售。因此， 按市值计价选举将不能有效消除上述关于被视为处置较低级别PFIC股票或较低级别PFIC分配的 利息费用 。

 

 

根据守则第 1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部 条例，除某些例外情况外，该条例将使未及时进行QEF选举的美国 股东确认普通股转让的收益 (但不包括损失)，如果公司在该美国持有人持有期间是PFIC ，则这些普通股转让将 以其他方式递延纳税(例如，根据 公司重组进行的礼物和交换)。 如果公司是PFIC ，则该法规将使未及时进行QEF选举的美国 股东确认普通股转让的收益 (但不包括损失但是，根据普通股 转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体后果 可能会有所不同。

 

如果 公司是PFIC，则某些额外的 不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否进行了 QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，使用普通股或认股权证作为贷款担保的 美国持有者，除财政部条例另有规定外，将被 视为已对该等普通股或认股权证进行应税处置 。

 

如果公司是 一家PFIC，美国持有人将被要求在每年的纳税申报单中附上完整的IRS 表格8621，在该表格中确认出售普通股或认股权证的收益 或收到 超额分配。此外，根据旨在 避免重复申报的某些规则，美国持有人还可能被要求 在IRS Form 8621中提交有关美国持有人直接或间接拥有 权益的每个PFIC的年度信息申报表。美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关此类信息的申报义务 报税表。

 

此外，从死者手中收购普通股或认股权证的美国 持有人 将不会获得此类普通股或认股权证按公平市价“上调”的计税基准，除非该死者进行了及时有效的量化宽松基金(QEF)选举。

 

特殊规则 也适用于美国持有者可从PFIC分配的 申请的外国税收抵免。

 

PFIC规则 复杂，如果公司 是此类普通股或认股权证的持有期内的任何时候，如果公司 是PFIC，则美国持有人应就PFIC规则及其对美国联邦所得税的影响向其自己的税务顾问 咨询 收购、所有权和 处置普通股和认股权证的后果 。

 

某些美国 持有人必须报告有关普通股或认股权证权益的信息 ，但某些例外情况除外 (包括在某些金融机构开立的 账户中持有的普通股和认股权证除外)，方法是 附上填写完整的IRS Form 8938，即指定外国 金融资产报表，以及他们 持有普通股或认股权证权益的每一年的纳税申报表。敦促美国持有者 咨询其自己的税务顾问，了解与其持有普通股和认股权证有关的信息 报告要求。

 

 

 

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付 普通股股息，以及普通股或认股权证的某些销售 或其他应税处置所得的收益，如果美国持有者(A)未能提供此类美国 持有者正确的美国社会保障或其他纳税人的 ，则可能 缴纳信息报告和备份预扣税，税率为24% (B)提供的美国纳税人识别码 不正确；(C)美国国税局通知该美国纳税人之前未能正确地 报告应缴纳备用预扣税的项目；或(D)在 某些情况下，未能证明 该美国纳税人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国 持有者它已经提供了正确的美国纳税人识别码。 美国国税局没有通知该美国纳税人： 该美国纳税人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国纳税人。 在某些情况下， 该美国纳税人未能提供正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国纳税人但是，作为公司的美国 持有者通常不受这些 信息报告和备份扣缴规则的约束。根据美国备用扣缴规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时 向美国国税局提供所需信息，将被允许 抵扣美国持有人的美国联邦所得税 债务(如果有)，或者将被退还。美国持有者应 就信息报告和备份预扣税规则咨询其自己的税务顾问 。

 

法律事务

 

安大略省渥太华的Fasken Martineau Dumoulin LLP已就本招股说明书提供的证券的 有效性发表意见。

 

中国专家

  

通过引用纳入本公司 Lost Creek Property的矿产 资源估计和相关信息基于TREC，Inc.执行或监督的 分析。该等估计 和相关信息在此通过引用并入 依赖于该公司作为此类 事务专家的权威。

 

本公司在此引用的雪莉盆地项目的矿产资源估计和相关信息是基于西方水务咨询公司(Western Water Consulters，Inc.) d/b/a WWC Engineers进行的分析。依赖于该公司作为此类问题专家的 权威，将此类估计和相关信息 并入本文作为参考。