第1号修正案

日期为2021年3月25日的定期贷款信贷协议的第1号修正案(本“修正案”)，日期为2019年2月1日的定期贷款信贷协议(经修订、补充、修订、重述或在本协议日期前不时修改的“信贷协议”；根据特拉华州法律成立的公司雷神实业有限公司(“借款人”)、不时出借方(统称为“出借方”及个别为“出借方”)、作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)及其他各方之间签订的经本修正案修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于《信贷协议》第2.27条规定，借款人可产生定期再融资安排，其收益用于通过与愿意提供此类定期再融资安排的贷款人签订再融资修正案，为任何部分定期贷款提供全部或部分再融资；

鉴于，借款人希望根据信贷协议第2.27条，在信贷协议项下设立新一批期限B-1美元贷款(定义见修订信贷协议)和新一批期限B-1欧元贷款(定义见修订信贷协议)(期限B-1美元贷款连同期限B-1欧元贷款，统称为“条款B-1贷款”)，其条款与贷款文件项下的权利和义务相同，本金总额也相同，因此，借款人希望根据信贷协议设立一批新的期限B-1美元贷款(定义见修订信贷协议)和新一批期限B-1欧元贷款(期限B-1美元贷款连同期限B-1欧元贷款，统称为“B-1贷款”)，其条款与贷款文件项下的权利和义务相同，本金总额也相同按照信贷协议和其他贷款文件的规定，除非该等条款在此予以修改；

鉴于，在本修正案生效后，签署并基本上以本合同附件B的形式提供同意(“同意”)的每个初始期限贷款机构(“同意”)将其所有(X)初始美元期限贷款交换为B-1美元期限贷款和(Y)初始欧元期限贷款交换为B-1欧元期限贷款的未偿还(X)初始美元期限贷款和(Y)初始欧元期限贷款并随后成为B-1期限贷款的贷款，应被视为已同意本修正案；(X)初始美元期限贷款(X)初始美元期限贷款(Y)初始欧元期限贷款(Y)以B-1欧元期限贷款(Y)交换B-1期限欧元贷款(Y)后成为B-1期限贷款的每个初始期限贷款机构均应被视为同意本修正案；

鉴于JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)将分别担任B-1贷款期限(定义见经修订的信贷协议)的联合牵头安排人和联合簿记管理人；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，意在受法律约束的本合同各方同意如下：

第一节包括定期B-1贷款人和B-1定期贷款。

(A)(X)各B-1期美元贷款人特此同意发放B-1期美元贷款，(Y)各B-1期欧元贷款人特此同意提供B-1期欧元贷款，在每种情况下，本金总额均在本修正案第1号生效日期与其名称相对的附表I中指定。条款B-1贷款人根据本条款1(A)做出的条款B-1承诺应在修正案条款B-1贷款获得资金后终止

第一个生效日期。一旦偿还，B-1期贷款不得再借。条款B-1贷款的条款应符合本修正案和修订后的信贷协议中规定的条款。

(B)在符合本文所载条款及条件的情况下，自修订第1号生效日期起，(I)每名定期B-1贷款人将成为经修订信贷协议下的“定期贷款人”及“贷款人”，及(Ii)每名定期B-1贷款人应拥有根据经修订信贷协议及其他贷款文件持有定期贷款的“定期贷款人”及“贷款人”的所有权利及义务。自修订第1号生效日期起，每名初始定期贷款人(以其身分，但非以任何其他身分)将不再是信贷协议的贷款方(为免生疑问，亦不得就经修订的信贷协议而成为经修订的信贷协议的一方(除非其后其依据按照经修订的信贷协议的条款与任何贷款人订立的转让及承担协议而成为(A)的一方，则属例外，但如根据经修订的信贷协议的条款与任何贷款人订立转让及承担协议，则不在此限。(B)根据本修订的无现金结算机制作为展期贷款人，或(C)根据经修订信贷协议的条款及条文以其他方式支付)，而所有根据现有信贷协议应付的应计及未付费用及根据现有信贷协议应付的其他款项将于修订第1号生效日期到期应付。

(C)各展期定期贷款人各自同意(I)将其交换的初始美元定期贷款交换为同等本金的B-1美元期限贷款和/或(Ii)将其交换的初始欧元定期贷款交换为同等本金的B-1期限欧元贷款，每种情况下均在修正案第1号生效日期。

(D)条款B-1美元贷款可以不时是欧洲货币贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据修订的信贷协议第2.2或2.12节通知行政代理。术语B-1欧元贷款应为欧洲货币贷款。适用保证金应为根据经修订信贷协议所载的“适用保证金”定义而厘定的每年百分比。

(E)B-1期贷款的收益应用于预付非交换B期贷款的未偿还本金总额(定义见修订的信贷协议)，以及与B-1期贷款相关的应付费用、成本、开支和原始发行贴现。(E)B-1期贷款的收益应用于预付非交换B期贷款的未偿还本金总额以及与B-1期贷款相关的应付费用、成本、开支和原始发行折扣。

(F)自本修订生效之日起，根据第1(A)和1(C)条于修订第1号生效日期发放的每笔B-1期贷款，就现经修订的信贷协议而言，应构成根据经修订的信贷协议发放的B-1期贷款。适用于期限B-1贷款的初始利息期应从第1号修正案生效日期开始，至2021年4月25日结束，行政代理和期限B-1贷款人在此同意该利息期(不言而喻，适用于任何此类利息期的利率将根据“利息期”定义中引用的下一个最长的利息期计算)。

第二节：修订与B-1期限贷款有关的修正案。

(A)自第1号修正案生效之日起生效，现根据本合同附件A对信贷协议进行修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)并插入双下划线文本(在文本中以与以下示例相同方式表示：双下划线文本)，每种情况下该文本出现在适当的位置。

(B)根据本协议交付同意书的每一贷款人均放弃其根据信贷协议第2.20条就本协议拟进行的交易而有权获得赔偿的任何权利。

第三节提供陈述和保证。

自第1号修正案生效之日起，各贷款方向贷款人声明并保证：

(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制定、交付和履行修正案，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司或类似组织行动，授权执行、交付和履行本修正案，并在借款人的情况下，根据本修正案的条款和条件授权展期信贷。本修正案已代表各借款方正式签署并交付。本修正案构成并在执行时的其他贷款文件将构成借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(B)执行、交付和履行本修正案、本修正案项下的借款以及使用本修正案的收益不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

(C)任何贷款方在本修订及其他贷款文件中或依据本修订及其他贷款文件所作的每项陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性方面受限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并截至该日期一样，但在截至较早日期明示作出的范围内，该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确。

(D)在B-1期限贷款生效之时和紧接其后，不会发生任何失责或失责事件，亦不会持续发生任何失责或失责事件。

第四节限制条件发挥效力。

本修正案自满足下列各项条件之日起生效：

(A)行政代理收到由各条款B-1贷款人和各贷款方正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理收到以下材料：

(1)Ice Miller LLP、特拉华州、纽约州和印第安纳州律师对贷款当事人的书面意见；

(2)(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，基本上以信贷协议附件F的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一贷款方的公司成立证书，该公司是该借款方组织管辖范围内的相关机构认证的公司，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长格式良好信誉证明；

(3)由借款人的负责人签署的证明书，证明自第1号修正案生效之日起已满足本条第4款(F)和(G)项所列条件；以及(3)由借款人的负责人签署的证明书，证明自第1号修正案生效之日已满足本条第4款(F)和(G)项规定的条件；以及

(4)借款人的负责人以信贷协议附件L的形式出具的偿付能力证明。

(C)交换的初始期限贷款的本金总额加上B-1期限承诺的本金总额应等于紧接第1号修正案生效日期之前未偿还的初始期限贷款的本金总额。

(D)借款人须已就紧接修订第1号生效日期前的首期贷款人的应课差饷租户的应课差饷租户，向行政代理支付首期贷款至(但不包括)修订第1号生效日期的所有应计及未付利息。

(E)应支付给行政代理的所有合理且有据可查的自付费用和开支(包括根据本条例第10条规定的费用和开支)应已支付(或借款人应已就此类付款作出令行政代理合理满意的安排)。

(F)在B-1期限贷款产生之时及紧接其后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

(G)任何贷款方在本修订及其他贷款文件中或依据本修订及其他贷款文件所作的每项陈述及担保，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性方面受规限，则在各方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并截至该日期一样，但在截至较早日期明示作出的范围内，该等陈述及保证在该较早日期应属如此真实及正确。

(H)行政代理应在第1号修正案生效日期前至少3个工作日收到所要求的至少10个工作日前的任何信息

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“美国爱国者法案”)，行政代理可以合理地确定该行政代理根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的第1号修正案的生效日期。

(I)行政代理应已收到信贷协议第2.2条要求的借款请求。

(J)行政代理应已收到(A)“贷款寿命”联邦紧急事务管理署对每一抵押财产的标准洪水风险确定；(B)如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪水危险区的地区，(X)由借款人和适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，以及(Y)信贷协议要求的洪水保险证据。

第五节：提供确认。

每一贷款方在此明确承认并同意本修正案的条款，并重申并确认，截至本修正案之日，(I)其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及本修正案第1号生效日期及之后，每份贷款文件仍然完全有效，(Ii)其对义务的担保(包括但不限于，(Iii)其授予抵押品留置权以根据担保文件担保该等责任(包括但不限于有关B-1期贷款的责任)，以及(Iii)于修订第1号生效日期及之后，留置权将继续为经本协议修订的责任提供担保，而该等留置权将继续为经本协议修订的责任提供担保。(Iii)本公司根据担保文件授予抵押品留置权，以担保该等责任(包括但不限于，有关B-1期贷款的责任)，而在修订第1号生效日期及之后，该等留置权将继续为经本协议修订的责任提供担保。

第6节：保留留置权不受损害。

在本修正案生效后，根据本修正案对信贷协议进行的修改或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害依据任何贷款文件授予的留置权的效力、作用或优先权，而该等留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有在此之前或以后招致的债务；或

(B)要求作出任何新的申请或采取其他行动以完善或维持该等留置权的完善。

第七节包括整个协议。

本修正案、信贷协议和其他基本文件构成本合同双方关于本合同及本合同标的的完整协议

并取代双方之间关于本合同标的的所有其他事先书面和口头的协议和谅解。？除本文明文规定外，本修订及信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响信贷协议项下任何一方的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续具有十足效力及效力。双方理解并同意，每份贷款文件中提到的“信贷协议”，无论是直接或间接的，此后应被视为对经本修正案修订的信贷协议的引用，本修正案是“贷款文件”和“再融资修正案”。

第八节宪法修正案、修改和豁免。

除非经双方签署书面同意，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第9节：支付所有费用。

借款人同意根据信贷协议第11.4节的条款，向行政代理偿还其与本修正案相关的合理且有记录的自付费用，包括行政代理律师的合理且有记录的费用、收费和支出。

第10节。不同的对口单位。

本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一文书。经修订的信贷协议第10.8(B)节在此引用并入本修正案，并适用于本修正案。

第11节适用法律和放弃由陪审团审判的权利。

本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第10.12条和第10.16条在此作为参考并入本修正案，并在此适用。

第12节。不同的标题。

本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第13条修订的效力

除本文明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。

第14节-关闭后的要求

在第1号修正案生效日期(或行政代理自行决定的较晚日期)后90天内，行政代理应收到关于每项抵押财产的、形式和实质均为行政代理合理接受的下列任一项：

(A)来自抵押财产所在司法管辖区的当地律师的书面或电子邮件确认，其大意是：(X)现有抵押的记录是向第三方发出建设性通知的唯一必要的存档或记录，该留置权由该抵押作为义务(如抵押中的定义)的担保而设立，包括本修正案所证明的义务和与此相关的其他文件，其目的是为了担保当事人的利益；以及(Y)没有其他文件、文书、档案、记录根据适用法律，支付任何抵押记录税或类似税款是必要的或适当的，以维持由该抵押设立的留置权的持续可执行性、有效性或优先权，作为义务的担保，包括本修正案和与此相关而签署的其他文件所证明的义务，以造福于担保当事人；或

(B)(A)(A)对现有按揭(“按揭修订”)的修订，以反映本修订所列事项，并由适用的贷款方妥为签立和承认，并以表格记录在记录该按揭的记录处，连同根据适用法律就该等按揭的记录或存档而规定的证明书、誓章、问卷或申报表；

(B)致予行政代理人及有担保各方的有利意见，而该意见涵盖经“按揭修订”修订的适用按揭的可执行性；

(C)对现行按揭保单作出的日期下调批注(或其他业权产品，如在适用司法管辖区内没有日期下调批注)，该批注须合理地向行政代理人保证，在该项批注(或其他业权产品)的日期，受该按揭留置权所规限的不动产，除准许留置权外，并无任何瑕疵及产权负担；及指明的准许留置权；及

(D)借款人已支付记录上述《按揭修订》所需的所有托管费用及相关费用、按揭记录税、费用、收费及成本及开支的证据；及

(E)诱使业权公司发出上述批注(或其他业权产品)所需的誓章、证明书、资料及弥偿文书，以及发出批注所需的所有适用业权保险费、查册及查验费用及有关费用的支付证据。

[接下来的签名页]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

雷神实业公司。

作者：/s/Colleen Zuhl

姓名：首席执行官科琳·祖尔(Colleen Zuhl)

职务：摩根士丹利高级副总裁兼首席财务官

Airstream，Inc.

巡洋舰房车有限责任公司

DRV，LLC.

哈特兰娱乐车辆有限责任公司

K.Z.，Inc.

Keystone房车公司

KZIN，LLC

KZRV，L.P.

机动地产有限责任公司

邮政运营，有限责任公司

Temple Operating，LLC

Thor Livin‘Lite，Inc.

雷神汽车教练有限公司。

雷神科技公司

托尔·瓦卡鲁萨有限责任公司

Towable Holdings，Inc.

2700房地产控股有限责任公司

作者：/s/Colleen Zuhl

姓名：首席执行官科琳·祖尔(Colleen Zuhl)

头衔：首席财务官

Jayco，Inc.

蒂芬汽车之家公司(Tiffin Motor Home，Inc.)

VLRV，LLC

作者：/s/Colleen Zuhl

姓名：首席执行官科琳·祖尔(Colleen Zuhl)

头衔：彭博社副社长

[第1号修正案的签名页]

摩根大通银行，北卡罗来纳州，AS

行政代理和定期B-1贷款人

作者：/s/Suzanne Erstallolo

姓名：首席执行官苏珊娜·埃尔斯塔托洛(Suzanne Erstolo)

头衔：首席执行官兼执行董事

[第1号修正案的签名页]

附表1

B-1期欧元承诺：

B-1期美元承诺：

附件A

修订的信贷协议

[请参阅附件]

定期贷款信贷协议

其中

雷神实业公司。

作为借款人，

本合同的几个出借方，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

作为管理代理

日期为2019年2月1日，经日期为2021年3月25日的第1号修正案修订，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)作为辛迪加代理

蒙特利尔银行，美国银行全国协会和富国银行，

国家协会，作为文件代理，以及

摩根大通银行，北卡罗来纳州，

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)

蒙特利尔银行资本市场公司

美国银行全国协会和

富国银行证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

时间表：

1.1A个月，两个月，两个月，第一个期限承诺

11亿美元购买抵押财产。

1.1C*合并EBITDA

4.1(D)偿还债务、债务和或有负债

4.4(B)批准申请、申请、异议；授权

4.13%的养老金计划。

4.15%控股子公司；首创股份

4.19(A)联邦法院、联邦法院、联邦立案管辖区

7.2(E)偿还债务，偿还现有债务

7.3(F)取消现有的留置权；取消现有的留置权

7.5(L)%，%1%，%1%，%3%，%1%，%1%

7.7(K)收购新公司和现有投资公司

展品：

一家保险公司将签署一份形式多样的担保协议。

B国签署了安全协议的新形式。

借款人提出借款申请的形式。

*

电子邮件需要提交合规性证书的格式。

F&F将提供一种形式的结算证。

他说，这是一种分配和假设的形式。

他申请了一种形式的美国纳税合规性证书(US Tax Compliance Certificate)。

I-1定期贷款增量激活通知单-1个月-1个月-1个月-1个月-1个月-1个月。

I-2-1-2-3-3-1新贷款人补充协议的形式

日本航空公司将继续审查其拍卖程序。

韩国政府签署了债权人间协议的形式。

我需要一张偿付能力证书的表格。

定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)，日期为2019年2月1日，由特拉华州的一家公司雷神实业有限公司(以下简称“借款人”)、几家银行和本协议的其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签署。

双方特此约定如下：

第1节.定义

1.1%的定义术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。

“ABL管理代理”是指根据ABL贷款文件作为管理代理的摩根大通银行，及其继承人和受让人。

“ABL承诺”是指“ABL信贷协议”中定义的“承诺”。

“ABL信贷协议”是指借款人、贷款人和代理方与ABL行政代理之间的ABL信贷协议，截止日期为截止日期。

“ABL贷款文件”统称为(A)ABL信贷协议、(B)ABL担保文件、(C)债权人间协议、(D)证明ABL信贷协议项下贷款的任何本票和(E)对(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、弃权、补充或其他修改。

“ABL贷款”是指ABL信贷协议项下的未偿还贷款。

“ABL债务支付日期”具有债权人间协议中规定的含义。

“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中规定的含义。“ABL代表”具有债权人间协议中规定的含义。

“ABL担保文件”是指对担保文件(如ABL信贷协议中的定义)、抵押(如ABL信贷协议中的定义)和交付给ABL行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何ABL贷款文件下的义务和责任。

“ABR”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后libo利率加1%中最大者的年利率，但就本定义而言，任何一天的调整后libo利率应以libo屏幕利率为基础。插值率)大约在上午11：00。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.16节将ABR用作替代利率，则ABR应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果ABR AS

如此确定的税率将小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。

“接受贷款人”的含义见第2.26(A)节。

“收购”是指借款人直接或间接收购目标公司100%的股本。

“收购协议”是指作为卖方的Gertraud Hmer、Carolin Hachenberg、Christian Hmer(统称为“卖方”)、作为买方的Tyr Holdings LLC&Co.kg和借款人之间的买卖协议，日期为2018年9月18日。

“收购文件”统称为(I)“收购协议”及其所有附表、证物和附件，以及(Ii)对贷款人利益具有重大意义的、影响其条款的所有附函和协议。

“收购签约日期”是指2018年9月18日。

“额外准许金额”的涵义与准许再融资负债的定义相同。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)对于以美元计价的贷款，该利率乘以法定准备金利率；(B)对于以欧元计价的贷款，等于EURIBOR屏幕利率。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理和抵押品代理。对“行政代理”的提及应包括摩根大通欧洲有限公司(包括但不限于与初始欧元定期贷款和B-1欧元贷款有关的行政事务)以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据本协议为履行其义务而指定的任何其他分行或附属公司，该分行或附属公司由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据本协议指定。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或以上，或(B)通过合同或其他方式直接或导致指导该人的管理层和政策。

“代理”是指本协议封面上指定的行政代理和任何其他代理的总称。

“总风险敞口”是指对任何贷款人而言，相当于该贷款人当时未偿还本金总额的金额。

“总风险敞口百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与总风险的比率(以百分比表示)。

所有贷款人在这个时候的风险敞口。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代利率”是指，对于任何一天和任何货币，(A)由行政代理根据市场状况以其合理的酌情权选择的年利率之和，反映贷款人获得资金的成本，加上(B)欧洲货币贷款的适用保证金。当用于任何贷款或借款时，“替代利率”是指该贷款或构成该借款的贷款是否以参照替代利率确定的利率计息，该利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插汇率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.16节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案”是指自第1号修正案生效之日起对定期贷款信贷协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指2021年3月25日，也就是第1号修正案第4节规定的所有先决条件得到满足的日期。

“附属文件”具有第10.8(B)节规定的含义。

“反抵制条款”具有第1.5节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。

“反洗钱法”是指在借款人或其子公司所在的任何司法管辖区或从事与洗钱有关的业务的任何司法管辖区适用的法律或法规，与洗钱有关的任何上游犯罪，或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用保证金”是指(X)在第1号修正案生效日期之前，(A)对于构成ABR贷款的初始美元定期贷款，年利率为2.75%；(B)对于构成欧洲货币贷款的初始美元定期贷款，年利率为3.75%；以及(C)对于构成欧洲货币贷款的初始欧元定期贷款，年利率为4.00%。以及(Y)自第1号修正案生效日期起，(A)就构成ABR贷款的B-1美元定期贷款而言，年利率为2.00%；(B)就构成欧洲货币贷款的B-1美元定期贷款而言，年利率为3.00%

(C)就构成欧洲货币贷款的B-1期欧元贷款而言，年利率为3.00%。

(B)对于递增定期贷款，年利率应由借款人和适用的递增定期贷款机构商定，如适用的递增定期贷款激活通知所示。

“适用参考期”是指在任何确定日期，最近结束的参考期，该参考期所包括的每个会计季度的财务报表已根据6.1(A)或6.1(B)节交付(或在任何此类财务报表交付之前，指截至2018年10月31日的参考期)。

“批准基金”具有第10.6(B)节规定的含义。

“安排人”是指本协议封面上确定的每一位联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“资产出售”指任何财产处置或一系列有关财产处置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)或(P)向任何集团成员提供借款人每个会计年度的总收益超过35,000,000美元(或50,000,000美元)的非现金收益(如非现金收益由票据或其他债务证券组成，则按其初始本金金额估值，其他非现金收益按公平市价估值)，则为借款人的每个会计年度产生总计超过35,000,000美元的总收益(如为票据或其他债务证券的非现金收益，则按其初始本金估值，若为其他非现金收益，则按公平市价估值)。

“受让人”具有第10.6(B)节规定的含义。

“转让和假定”是指基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式的转让和假定。

“应占负债”指就任何买卖及回租交易而言，于厘定时，该买卖及回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部责任的现值(按该交易的隐含利率按每年复利折现)(包括该租期已获延长或可由出租人选择延长的任何期间)的现值(按该交易的隐含利率折现)。“应占负债”指在厘定该等买卖及回租交易时，承租人在该买卖及回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部责任的现值(按该交易的隐含利率折现)。

“拍卖管理人”的含义见第2.25节。

“拍卖通知”是指借款人按照拍卖程序就拍卖收购要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”是指本合同附件一所列有关拍卖收购要约的拍卖程序。

“拍卖购买要约”是指借款人根据拍卖程序和第2.25节的其他规定，根据修改后的荷兰拍卖购买一个或多个设施的定期贷款的要约。

“可用金额”是指在任何时候，下列各项的超额部分(如果有的话)：

(A)以下款项(无重复)：

(i)$112,500,000,

(Ii)相等于累积综合净收入的50%的款额；

(Iii)在截止日期之后、在该日期或之前从借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；

(Iv)借款人在截止日期后发生或发行并已兑换或转换为合资格股本的负债及丧失资格股本的现金收益净额；

(V)在结算日或之后使用可用金额处置投资的现金收益净额；但根据第(V)款增加的现金收益净额不得大于用于进行此类投资的可用金额部分；

(Vi)在结算日或之后使用可用额进行的投资所收到的现金或现金等价物中尚未包括在综合净收入、回报、利润、分配和类似金额的部分；但依据第(Vi)款增加的现金收益净额不得大于用于进行该等投资的可用额的部分；

(Vii)在截止日期或之后，使用借款人及其受限制附属公司在任何已重新指定为受限制附属公司或已合并、综合、合并或分拆为借款人或其任何受限制附属公司的非受限制附属公司的可用金额进行的投资，或使用在截止日期或之后作出的投资而购买的任何不受限制附属公司的资产的公平市值，以及使用已转让给借款人或其任何受限制附属公司的可用金额(价值除外)；

(Viii)处置不受限制的子公司和合资企业的现金净收益，其数额不得超过用于对其进行投资的可用金额的部分；

(Ix)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后从合营企业的任何股息或其他分派中收取的现金总额(增加综合净收入的部分除外)；但依据第(Ix)款从合营企业收取并加上的该等款额，不得超过用于投资该合营企业的可用额的部分；及

(X)递减金额的总额(由结算日计算)；减去

(B)根据第7.6(G)节在截止日期或之后之前支付的所有限制性付款的总和，加上在截止日期之前依据第7.7(R)节在截止日期或之后进行的所有投资的总和，加上在截止日期之后和之前依据第7.8(A)(V)条支付的所有受限债务的总和，在每种情况下，均利用可用的

在任何该等限制性付款、投资或限制性债务付款之日有效的金额或部分。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可能用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据第2.16节(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因此而导致。此外，该所有权不会导致该人免于美国境内(或任何其他适用司法管辖区)的管辖，也不会使该人免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产计划”是指根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“巴塞尔协议III”是指：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的“巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管部门运作反周期资本缓冲的指导意见”所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每项协定均经修订、补充或重述；

(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及

(C)巴塞尔银行监管委员会就“巴塞尔协议III”公布的任何进一步指引或标准。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)与libo利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)或(C)款的规定替换了以前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个相关替换：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个相关备选方案可由管理代理决定：

(A)在首次为有关政府机构选择或建议以适用的未经调整基准取代该基准的利息期间设定基准替换的基准时间时的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)

以基准替代适用的相应基调；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替代日期用适用的未经调整的基准替代来替代该基准，或者(Ii)任何演变或或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未经调整的基准替代；

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布由管理代理出于善意和合理酌情权选择的基准更换调整。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.16(C)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备委员会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.16节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.16节为本定义和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“受益权证明”是指有关受益者的证明。

实益所有权条例要求的所有权或控制权。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“基本增量金额”是指截至任何日期，相当于(A)$650,000,000减去(B)根据基本增量金额在该日期之前建立的增量定期贷款本金总额，减去(C)在该日期之前根据基本增量金额建立的增量等值债务的本金总额的金额(A)$650,000,000(B)根据基本增量金额在该日期之前建立的增量定期贷款的本金总额。

“受益贷款人”具有第10.7(A)节规定的含义。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.2节提出的定期贷款申请，其实质形式应为附件C或行政代理批准的任何其他形式。

“业务”具有第4.17(B)节规定的含义。

“营业日”指周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行休业的日子，但条件是：(I)就与贷款有关的通知和决定、本金和利息的支付而言，贷款的利率是参考调整后的libo利率确定的，该日也是银行之间进行美元和欧元存款在银行间欧洲美元市场交易的日子，以及(Ii)任何欧元交易(包括与此有关的通知)的交易日。“营业日”是指法律授权或要求纽约市的商业银行休业的日子，但条件是：(I)就与贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，该日也是银行之间进行美元和欧元存款在银行间欧洲美元市场进行交易的日子，以及(Ii)就任何欧元交易(包括与此有关的通知)。这一日期也是使用单一股份平台、于2007年11月19日启动的跨欧洲自动实时支付总汇快速转账支付系统(目标2)开通的日子。

“资本支出”是指对任何人而言，该人及其受限制附属公司在收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)方面的所有支出的总和，根据公认会计准则，这些设备需要在该人及其受限制附属公司的综合资产负债表上资本化。“资本支出”指该人及其受限制附属公司在任何期间收购或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和。

“资本租赁义务”是指对任何人而言，该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁。就本协定而言，该等义务在任何时候的金额应为其在以下情况下的资本化金额：

任何人士的所有租约如在紧接2018年7月31日之前根据GAAP被或将会被描述为经营租赁(不论该等经营租赁是否于该日期生效)，则就本协议而言，若该日期后GAAP的任何变更将要求该等租赁重新被描述为资本租赁，则就本协议而言，该等租赁应计入经营租赁(而非资本租赁)入账，而不是作为资本租赁入账；此外，任何人士的所有租赁如在紧接2018年7月31日之前根据GAAP被或将被描述为经营租赁(不论该等经营租赁是否在该日期生效)，则就本协议而言，将被计入经营租赁(而非资本租赁)。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股票的任何和所有认股权证、权利或期权，但不包括任何可转换为上述任何股票的债务证券。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并以美国的全部信用和信贷为后盾的有市场的直接债务，每种情况下都在取得之日起两年内到期；(B)由任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、自取得之日起6个月或以下的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，这些存款的到期日为6个月或以下，且具有综合资本和盈余的美国法律或美国任何州的法律组织的商业银行发行的有充分信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)自取得之日起两年内到期的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款。(C)获标准普尔金融服务有限责任公司(“S&P”)评为A-2或获穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据(如该两间被点名的评级机构普遍停止公布对商业票据发行人的评级)，并在收购日期起计9个月内到期；(D)任何贷款人或任何商业银行符合本定义(B)款规定的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或保险的证券；。(E)由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的两年或以下到期日的证券，而这些证券是由美国任何州、联邦或领地或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券是由美国任何州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券是由美国任何州、联邦或领地、任何上述州、联邦或领地的任何政治区或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的。, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自取得之日起6个月或更短期限的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；或(I)如果是外国子公司的受限制子公司的投资，其期限和信用质量与前述(A)至(H)项所述的投资类似，通常用于

“氯氟化碳”指本守则所指的“受管制外国公司”的每一个人。

“CFC附属公司”是指(A)CFC，(B)国内子公司(包括任何被归类为合伙企业或被忽视实体的人，在每种情况下都是由该国内子公司拥有的美国联邦所得税目的)，其几乎所有资产由一个或多个CFC的股本或债务组成，或(C)由CFC直接或间接拥有(包括任何被归类为合伙企业或被忽视实体的人，在每种情况下都被归类为合伙企业或被忽视实体，在每个情况下都是由该CFC拥有的美国联邦所得税目的)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在“交易法”和“规则”的含义内)直接或间接、受益或记录地获得所有权

借款人的股本(卖方与股权出资相关的收购除外)占借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权或股本总价值的35%以上；(美国证券交易委员会根据其规定持有的股本)占借款人的已发行和已发行股本所代表的总普通投票权或总股本价值的35%以上的股份(卖方与股权出资相关的收购除外)；(二)(一)截止日期为借款人董事，(二)由借款人董事会提名，或(三)由截止日期为借款人董事的董事任命，或按上文第(二)款的规定被提名或批准，不再担任借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的人；(二)不再担任借款人董事会多数席位(不包括空缺席位)的人；(二)由借款人董事会提名的，或(三)由上述第(二)款规定提名或批准的董事在借款人董事会中不再占有多数席位(空缺席位除外)的人；或(C)根据证明或管限借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务(持续外债除外)持有人权利的任何契据或其他协议或文书的定义，就借款人而言发生任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)；或(C)根据任何证明或管限借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务(持续外债除外)的契据或其他协议或文书的定义，发生任何“控制权变更”(或类似事件，不论面额如何)。

“截止日期”是指满足第5.1节规定的生效前提条件的日期，即2019年2月1日。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“承诺”是指每个贷款人的初始美元定期贷款承诺、初始欧元定期贷款承诺、期限B-1美元承诺和期限B-1欧元承诺。

“符合证书”是指主要以附件E的形式由负责人员正式签立的证书。

“保密信息备忘录”是指日期为2018年10月的保密信息备忘录。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金税”是指在任何期间，借款人及其受限制的子公司在合并的基础上，以现金支付的范围内所有收入和类似税额的总和。“合并现金税”是指在任何期间，借款人及其受限制的子公司在合并的基础上，以现金支付的所有收入和类似税款的总和。

“合并流动资产”是指在任何日期，借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上将根据公认会计准则反映在“流动资产总额”(或任何类似标题)中的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“合并流动负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在借款人及其受限子公司的综合资产负债表上反映在“流动负债总额”(或任何类似标题)中的所有金额，但不包括(A)借款人及其受限子公司任何有资金支持的债务的当前部分，以及(B)在不重复上文(A)款的情况下，由ABL贷款组成的所有债务，但不包括在其他范围内。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入，在没有重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，另加以下总和：

(A)所得税开支，

(B)利息开支、摊销或撇销债务贴现及发债费用及佣金、贴现及其他与债务有关的费用(包括贷款及ABL贷款)，

(C)折旧及摊销费用，

(D)非现金费用、亏损、开支或减值，包括在该期间内不时设立的以股票为基础的补偿及后进先出储备金(但不包括代表任何未来期间现金开支的应计项目或储备金的任何该等非现金费用)，

(E)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(包括在正常业务运作以外出售设备或业务的亏损)，

(F)在上述期间内与本协定所准许的任何投资(包括任何准许的收购)、处置、发行债务或股本，或任何债务工具的修订、修改、偿还或再融资有关而招致的任何费用、收费、成本或开支，包括(I)进行但未完成的任何此等交易及在截止日期前完成的任何交易及(Ii)任何财务顾问费、会计费、律师费及其他类似的谘询及顾问费(统称为“顾问费”)，

(G)与该等交易有关而招致的任何费用及开支，包括顾问费及(仅就本条(G)条而言)与策略性市场检讨有关的现金费用、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组、合并、遣散或终止任何部分的业务、雇员及/或管理层，

(H)重组和类似费用、应计费用、准备金、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用以及其他业务优化费用(包括与收入协同效应有关的费用)、签约费用、保留或完成奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用以及养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改费用，

(I)借款人实际实施的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，或与预计因采取或预期采取行动而实现的许可收购有关的金额，在每种情况下，借款人真诚地预计由于许可收购、第7.5节允许的处置、成本节约或业务优化举措或在截止日期或之后采取的其他类似交易或举措而实现的金额，在每种情况下都是合理可识别、可事实支持和真诚实现的。“计划”)(按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少和协同效应已在相关参考期的第一天实现一样)，扣除与此相关的实际收益金额；但条件是：(I)在适用计划的18个月内已经或将采取有关此类成本节约、运营费用削减和协同效应的行动，(Ii)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减或协同效应，范围为(I)在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或收费，无论是通过形式调整或其他方式，(Iii)在根据本条款计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(且尚未变现)：(I)在适用的计划后超过六个完整会计季度的范围内，(Iv)借款人必须向行政代理(A)提交一份列明以下内容的责任人证书

估计成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应，以及(B)合理详细地支持此类估计成本节约、运营费用减少和协同效应的信息和计算，以及(V)就任何参考期而言，根据第(I)款在计算该参考期的综合EBITDA时加回的总额不得超过综合EBITDA的25%(在根据第(I)款实施任何追加之前计算)。

(J)确认为与任何计划有关的重组成本、信息技术和其他整合成本以及业务优化费用的非经常性现金支出，

(K)掉期协议的未实现净亏损，以及

减去，

(A)在该期间的综合净收入报表所包括的范围内，以下款项：

(I)任何非常、非常或非经常性收入或收益(包括在通常业务运作以外出售资产所得的收益，不论是否以其他方式作为独立项目列入该段期间的综合净收入报表内)，

(Ii)所得税抵免(未从所得税开支中扣除的部分)，

(Iii)掉期协议的未实现净收益和

(Iv)任何其他非现金收入(包括出售设备或业务的收益和在该期间不时终止的后进先出储备)，但在正常业务过程中的非现金收入的正常应计项目除外，该非现金收入代表未来一段时期的现金收入的应计项目

(B)在有关非现金开支或亏损于综合净收益表中反映为费用的会计季度之后，在该期间内就上文(D)项所述项目支付的任何现金，均按综合基础确定。(B)在会计季度之后，就上文(D)项所述项目支付的任何现金，其中相关的非现金支出或亏损在综合净收益表中作为费用反映，均按综合基础确定。

为了根据综合杠杆率、综合担保杠杆率或四个季度EBITDA的任何确定计算任何参考期的综合EBITDA，(I)如果借款人或任何受限子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该参考期的重大处置标的物业的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负值)的金额；及(Ii)如果借款人或任何受限制的附属公司在该参考期内进行了重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如该重大收购发生在尽管如上所述，但在符合前一句话和根据“形式基础”计算作出的任何调整的前提下，截至2018年1月31日、2018年4月30日、2018年7月31日和2018年10月31日的每个财政季度的综合EBITDA应被视为附表1.1C各自规定的金额。

“综合杠杆率”指于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合总负债减去(Ii)该日的无限制现金总额与(B)该参考期的综合EBITDA的比率。

“合并净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司的合并净收入(或亏损)，按照公认会计准则在合并基础上确定；但不包括(A)会计原则改变的累积影响；(B)非常、非经常性、非常或特殊收益、亏损、收费及开支的税后净影响，包括与申索或诉讼(包括法律费用、和解、判决及判给)有关或产生的任何额外、非经常性、非常或特殊收益、亏损、收费及开支的税后净影响；(C)可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何并非在通常业务运作中的任何股权的收益、亏损、收费及开支的税后净影响；(C)可归因于资产处置的收益、亏损、收费及开支的税后净影响，或可归因于在通常业务运作以外的任何人的任何股权的出售或其他处置，(D)可归因于处置、中止、关闭或放弃的经营的收益、亏损、收费及开支的税后净影响，以及与处置、放弃、关闭或中止的经营有关的任何税后收益、亏损、收费及开支的税后净额；(E)可归因于提前清偿或转换债项、对冲协议或其他衍生工具(包括撇销递延融资开支及已支付保费)的收益、亏损、收费及开支的税后净影响；(D)可归因于处置、中止、关闭或放弃经营的收益、亏损、收费及开支的税后净影响，以及与处置、放弃、关闭或停止经营有关的任何税后收益、亏损、收费及开支的税后净影响，(F)任何不受限制的附属公司在该期间的净收益(或亏损)，或以权益会计方法核算的净收益(或亏损)；但综合净收入须增加就该期间以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)的形式实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额。, (G)根据公认会计原则对借款人及其受限制附属公司的综合财务报表中任何项目的调整(包括该等调整的影响)的影响，这些调整是由于与交易、任何收购或任何合资投资(视属何情况而定)采用购买会计或摊销或注销任何数额(扣除税项、(H)减值和摊销费用、资产冲销和冲销(但不包括任何存货的冲销和摊销))而产生的无形资产、长期资产、债务和股权证券投资，或由于法律或法规的改变，根据公认会计原则，(I)非现金补偿费用和支出，包括因授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票或其他权利或股权激励计划以及关于任何养老金负债或其他规定的非现金视为财务费用，(J)(I)根据任何管理股权计划的费用和支出。长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，任何股票认购或股东协议，以及(Ii)与借款人或任何受限制附属公司管理层持有的股权展期、加速或支付相关的费用、费用、应计项目和储备，就上述(I)和(Ii)项中的每一项而言，以(如属任何现金费用和费用)该等费用、费用和储备为限, 应计项目和准备金的资金来源为：(1)提供给借款人资本的现金收益，或借款人发行股权(不合格股本除外)的现金净收益；(K)与“盈利”或其他类似或有债务有关的任何非现金损失、费用或费用(但仅在此类损失、费用或费用仍为非现金或有债务的情况下)；(L)保险(包括业务中断保险)承保并实际得到报销的范围；或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(I)适用的承运人或赔付方在365天内没有以书面拒绝承保，以及(Ii)该金额事实上在确定之日起365天内得到偿还(并在适用的未来期间扣除在365天内未如此偿还的任何如此增加的金额)，则与赔偿责任有关的损失、收费、费用、应计费用和准备金都必须得到偿还(在适用的未来一段时间内扣除未在365天内如此偿还的任何金额)、损失、收费、费用、应计费用和准备金(如未在365天内如此偿还，则在适用的未来期间内扣除)，且仅限于：(I)适用的承运人或赔付方没有在365天内以书面拒绝承保；(M)(I)非现金或

与对冲协议下的义务有关的未实现损益或在与合格对冲交易有关的收益中确认的任何无效收益或其中确认的变化的公允价值，在每一种情况下，不符合对冲协议下的义务的衍生品收益中确认的变化，以及(Ii)与债务货币重新计量有关的未实现货币换算收益或损失所产生的损益(包括(X)货币兑换风险的对冲协议和(Y)公司间负债产生的损益)，(N)非现金利息和(O)由并非受限制附属公司的第三者代表借款人或受限制附属公司支付的任何开支或收费(且无须偿还)，以及该等付款所产生的任何收益；。(P)由弥偿条文或其他偿还条文所涵盖的与任何投资、准许收购或贷款文件所准许的任何出售、转易、移转或其他资产处置有关的任何开支、收费或损失，但以实际获偿还的为限。只要借款人已确定存在合理的赔偿或偿还基础，且仅限于该数额实际上在确定后365天内得到赔偿或偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天期间内没有如此赔偿或偿还的任何数额)，(Q)代表未确认的先前服务费用摊销的任何养恤金或其他离职后福利费用，精算损失，包括在以前期间产生的此类数额的摊销。, 首次应用FASB会计准则汇编712和715、财务会计准则第87、106和112号声明(视情况而定)之日存在的未确认债务净额(以及亏损或成本)摊销，以及任何其他类似性质的项目；(R)与任何股权发行、收购、合并、合并相关的非经常性费用、开支和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律和其他咨询和咨询费以及任何或其他备案费用和开支，或其任何摊销；(R)与任何股权发行、收购、合并、合并相关的非经常性费用、开支和费用，包括财务咨询、会计、审计师、法律和其他咨询费用以及任何或其他备案费用和开支，或其任何摊销债务的资本重组、处置、产生或偿还(包括递延融资费用)、再融资交易、任何债务工具的重组或修订或修改(在每种情况下，包括与交易和任何在成交日前完成的此类交易以及任何已进行但尚未完成的交易有关)，以及因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和费用(包括非经常性合并、合并、合并或分部费用)，以及(S)与在这六项交易中支付的交易有关的损失、费用和费用申请费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用、折扣和佣金，包括安排或辛迪加费用)。

“合并担保债务”是指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权作为担保的在该日期的合并总债务。

“综合担保杠杆率”指于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，反映在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的总资产，在借款人最近一个可获得资产负债表的会计季度末，按照公认会计原则(如果是与债务或留置权或任何投资的产生有关的任何确定，则包括与此相关的任何财产或资产)确定的总资产，在每个情况下都反映在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，并可根据公认会计原则(如与债务或留置权或任何投资有关的任何确定，则包括与此相关的任何财产或资产)确定。

“综合总债务”是指在任何日期(无重复)的所有资本租赁债务、购货款债务、借款债务和信用证债务(但

在借款人及其受限制附属公司的每一种情况下(仅在提取且未偿还的范围内)，根据美国公认会计准则(GAAP)在综合基础上确定。

“持续外债”指Target及其附属公司的债务，根据其条款，未经贷款人同意不能预付，且截至结算日仍未偿还。

“合并流动资本”是指截至任何日期，就借款人及其受限附属公司而言，在合并基础上的合并流动资产减去该日期的合并流动负债；但在计算合并流动资本的增加或减少时，应不考虑由于以下原因而导致的合并流动资产或合并流动负债的任何变化：(A)根据GAAP对流动和非流动资产或负债进行的任何重新分类(视情况而定)；(B)采购会计的影响；(C)衍生工具公平值的任何变动，惟因衍生工具的对冲会计处理而不计入综合净收入的该等变动；或(D)借款人或其任何受限制附属公司根据本协议条款准许的对一个或多个业务或个人的营运或地理单位的任何收购。

“合同对价”的含义与“超额现金流量”的定义相同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“信用方”指行政代理人或任何其他贷款人，仅就第10.13节而言，指任何其他代理人和任何安排人。

“累计综合净收入”是指在任何确定日期，从截止日期后的第一个会计季度开始，等于借款人根据6.1(A)或(B)节(以适用者为准)交付财务报表的每个会计季度的综合净收入的累计总和(不得低于零)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.11(E)节规定的含义。

“违约”是指第8节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“存款账户”具有纽约州统一商法典中规定的含义。

“存款账户控制协议”是指“美国安全协议”中所指的每一项“存款账户控制协议”。

“指定非现金对价”是指借款人或其一家受限制的子公司在收到指定非现金对价后180天内，根据一份列明该估值基础的证书，就被指定为指定非现金对价的处置所收到的非现金对价的公平市场价值，减去随后出售该指定非现金对价所收到的现金和现金等价物金额。

“处置”是指任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列转让中，无论是否根据分割进行)。“处分”和“处分”应具有相关含义。

“不合格股本”就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

(A)到期或可强制赎回(只为该人的不构成不符合资格的股本的股本及代替该股本的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金义务或以其他方式赎回；

(B)可强制或按持有人的选择，就债项或股本转换或交换(但不构成该人不符合资格的股本的单一股本及代替该股本零碎股份的现金除外)；或

(C)可赎回(不包括该人不构成不合格股本的股本及代替该股本零碎股份的现金)，或须由借款人或任何受限制附属公司的持有人选择全部或部分购回；

在每一种情况下，在最后到期日后91天的日期或之前(根据其发行日期确定，或对于在截止日期未发行的任何该等股本，确定为截止日期)；但条件是：(I)任何人的股本不会构成不合格股本，但根据其条款，持有者有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件)时赎回或购买该股本。(I)任何人的股本不会构成不合格股本，但根据其条款，持有者有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，(I)任何人的股本(不论面额如何)不构成不合格股本，前提是：(I)只有在全数偿还所有应计和应付的贷款和所有其他债务后，上述要求才会生效；及(Ii)任何人发给任何雇员或任何为雇员利益而设的计划或根据任何该等计划发给该等雇员的股本，不应仅因为该人或其任何人可能需要回购而构成不合格股本；及(Ii)任何人发给任何雇员或其任何计划的股本，不得仅因为该人或其任何一名雇员可能被要求回购而构成不合格股本。

为履行适用的法律或法规义务，或因该员工被解雇、死亡或残疾，该员工有权向其子公司支付任何费用。

“不合格贷款人”是指(A)借款人在截止日期前以书面方式向行政代理明确指明姓名的任何人，(B)借款人、目标或其各自子公司(各自为“竞争者”)的竞争对手的任何实体，在每种情况下，借款人都已在截止日期或之后以书面形式向行政代理指明，及(C)前述(A)或(B)条所述任何人的任何联营公司，而该联营公司是(I)仅可单凭其作为该人的联营公司的名称的相似性而清楚可识别的，而并非真正的债务投资基金，或(Ii)在本条例日期后在丧失资格贷款人名单的书面补充文件中以书面指明为联营公司，而并非真正的债务投资基金；但即使本协议有任何相反规定，(I)任何出借人随后成为不合格的出借人将被视为不符合本协议规定的出借人，(Ii)“不合格的出借人”应排除借款人通过书面通知行政代理而确定为不再是“不合格出借人”的任何人，(Ii)“不合格的出借人”应排除被借款人书面通知为不再是“不合格出借人”的任何人。以及(Iii)在任何情况下，指定任何人为被取消资格的贷款人，均不适用于(X)取消任何人的资格，直至该人通过提交至jpmq_Contact@jpmgan.com的电子邮件(或行政代理可能不时指定给借款人的其他地址)以书面形式通知行政代理后三(3)个工作日(“指定生效日期”)，或(Y)追溯到在指定生效日期之前有(1)的任何人取消资格。, (2)进行交易以获得本协议项下的转让或参与权益，或(3)在该实体被添加到被取消资格的贷款人名单(“被取消资格的贷款人名单”)之前成为竞争对手。

“分割有限责任公司”的含义与“分割”一词的定义相同。

“分割”是指将一家有限责任公司(以下简称“分割有限责任公司”)的资产和/或负债在两个或两个以上有限责任公司之间进行分割(无论是否根据“分割计划”或类似安排)，其中可能包括也可能不包括分割后的有限责任公司。“分割”和“分割”这两个术语应当具有相互关联的含义。

“分立继承人”是指在分立有限责任公司的分立完成后，持有该分立有限责任公司在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产或负债的任何有限责任公司。在分立后保留其任何资产或负债的分立有限责任公司，在该分立的资产和/或负债发生时，即为分立的继承人。

“文件代理”是指本协议封面上指定的文件代理。

“单据”具有“纽约州统一商法典”中规定的含义。

“美元等值”是指在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以另一种货币表示的，通过使用适用的冰数据服务(“IDS”)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过发布或以其他方式提供给管理代理)的该货币购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用该货币购买美元的汇率，则由在该时间提供该汇率的其他可公开获得的信息服务提供

(C)(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等值美元；及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则为相当于该美元金额的金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为该行政代理使用其认为其全权酌情决定的任何确定方法确定的美元金额的等价物。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何受限子公司。

“提前选择参与选举”是指，如果当时的基准是libo利率，则指行政代理和借款人进行联合选择以触发从libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“ECF百分比”指75%；但条件是：(A)如截至有关财政年度最后一天的综合担保杠杆率小于或等于2.50比1.00，但大于2.00比1.00，则ECF百分比应降至50%，(B)如截至有关财政年度最后一天的综合有担保杠杆率小于或等于2.00至1.00，但大于1.75至1.00，则ECF百分比应降至25%；及(C)如截至有关财政年度最后一天的综合有担保杠杆率小于或等于1.75至1.00，ECF百分比应降至0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合资格受让人”是指(A)贷款人，(B)贷款人的关联公司，(C)核准基金，(D)任何商业银行，以及(E)在其通常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在任何情况下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何附属公司或借款人的任何其他关联公司(在第2.25和10.6(E)条允许的范围内除外)但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“环境法”指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政法律

法律、规则、命令、规例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局的规定或法律(包括普通法)中规管、有关或施加有关保护人类健康或环境的法律责任或行为标准的其他规定，如现在或以后任何时候有效的法律、规则、命令、规例、法规、条例、守则、法令、任何政府当局的规定或法律(包括普通法)的其他规定。

“股权出资”指于截止日期直接或间接向卖方发行本公司普通股股份，其价值约相当于收购协议项下基本购买总价的10%。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指(A)与“ERISA”第4001(A)(14)节所指的集团成员共同控制的任何实体(不论是否注册成立)；(B)属于“守则”第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何公司，而集团成员是其成员；(C)属于第414(C)条所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务均为该附属服务集团的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及在该集团成员根据守则或ERISA可能负有责任的期间之后产生的责任方面，继续被视为集团成员的ERISA联营公司。

“ERISA事件”是指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的实质性条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据守则第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节免除；(E)确定任何退休金计划正处于或预期处于“危险”状态(“守则”第430节或“雇员退休保障条例”第303条所指)；。(F)根据“守则”第412节或“雇员退休保障条例”第302条申请豁免任何退休金计划的最低筹资标准；。(F)根据“守则”第412节或“雇员退休保障条例”第302条提出豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请；。(G)发生任何事件或情况，而根据ERISA，该等事件或情况可合理地预期构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA联属公司根据ERISA第四章就终止任何退休金计划承担任何责任, 包括但不限于施加对PBGC或任何养老金计划的任何留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何通知；(I)任何集团成员或其任何ERISA关联公司没有根据守则第431或432条向多雇主计划做出任何必要的贡献；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(“守则”第431或432节或第304或305节的含义)的任何通知

(L)任何集团成员或其任何ERISA联属公司未能(在任何适用的宽限期届满后)支付根据ERISA第4201条规定的提款责任的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA联属公司退出有两个或两个以上供款发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划；(M)任何集团成员或任何ERISA附属公司打算根据ERISA第4041A条终止或已经终止任何该等养老金计划；(L)任何集团成员或其任何附属公司未能(在任何适用的宽限期届满后)支付根据ERISA第4201条规定的提款责任的分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA附属公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划或终止任何此类养老金计划(N)根据ERISA第4062(E)或4069节或由于适用ERISA第4212(C)节而向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；(O)发生可能导致根据守则第43章或根据ERISA第409条、第502(C)、(I)或(L)条或根据ERISA第4071条对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的作为或不作为(P)对多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划相关的任何集团成员或任何ERISA关联公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养老金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)不符合准则第401(A)节的资格，或任何构成任何养老金计划(或任何其他计划)一部分的信托未能符合资格。(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养老金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)不符合资格，或构成任何养老金计划(或任何其他计划)一部分的任何信托未能符合资格。或(R)根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对任何养老金计划施加留置权。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该信息服务不时发布该利率以代替汤森路透的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间在该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应视为零。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国根据“条约”第123条的规定采用的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指立即可用的、可自由转移的这种货币资金。

“欧洲货币”是指在涉及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(Libo)确定的利率计息。

“欧洲货币贷款”是指适用利率以调整后的伦敦银行间同业拆借利率为基础的贷款。

“欧洲货币部分”是指特定贷款项下与当时的当前利息期有关的欧洲货币贷款，所有这些贷款都在同一日期开始，并在同一较后的日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。“欧洲货币部分”指的是与当时的当前利息期相关的欧洲货币贷款，这些贷款开始于同一天，结束于同一晚的日期。

“违约事件”是指第8节中规定的任何事件，前提是

有关通知、时间流逝或两者兼而有之的规定，均已符合。

“超额现金流”是指借款人的任何财政年度的超额现金流(如果有的话)：

(A)在不重复的情况下，

(I)该财政年度的综合净收入，

(Ii)在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，但不包括(A)代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备的任何该等非现金费用(有一项理解，即如任何该等现金项目在该未来期间未能兑现，则须增加该期间的超额现金流量)及(B)在先前期间已支付的预付现金项目的摊销，

(Iii)该财政年度的综合营运资金减少，

(Iv)在该期间内与掉期协议有关的现金净收入，但以其他方式并不包括在该综合净收入内者；及

(V)借款人及其受限制附属公司在该会计年度因处置财产而产生的非现金亏损总额(正常业务过程中出售存货除外)，在取得上述综合净收入时扣除的数额。(V)借款人及其受限制附属公司在该会计年度内处置财产所造成的非现金亏损总额(在正常业务过程中出售存货除外)。

(B)在不重复的情况下，

(I)计算该综合净收入所包括的所有非现金收入的款额，

(Ii)就该期间部分扣除的任何预付现金项目的款额，而余款则在随后的期间摊销；

(Iii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内因资本开支而实际以现金支付的总额(不包括与该等开支有关而招致的债务本金，以及以任何再投资递延款项的收益或借款人发行股本的收益支付的任何该等开支)，

(Iv)借款人在该财政年度内依据第7.6(J)条以现金作出的限制性付款的总额(不包括因该等限制性付款而招致的债务本金，以及用借款人发行股本所得款项作出的任何限制性付款)，

(V)借款人及其受限制附属公司在该财政年度所作的所有有融资债务的预付款项的总额，包括与资本租赁义务有关的付款主要部分((A)定期贷款及(B)任何循环信贷安排(如其承担并无相等的永久减少额者除外))(不包括任何该等预付款项，而该等预付款项是由借款人发行股本或发行任何债项所得的可动用款额或所得收益提供资金的，但不包括任何该等预付款项，而该等预付款项是由借款人发行股本或发行任何债项所得的款项提供资金的，但(A)定期贷款及(B)任何循环信贷安排除外)，

(Vi)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内就融资债务(包括定期贷款)所作的所有定期安排本金支付的总额(就任何循环信贷安排而言，但在其下的承担并无相等的永久减少额的范围内除外)，

(Vii)该财政年度的综合营运资金增加，

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内处置财产所得的非现金收益合计净额(在通常业务运作中出售存货除外)，以计算该综合净收入所包括的范围为限。

(Ix)在该财政年度内缴付的综合现金税(以其他方式没有从综合净收入中扣除的部分)，

(X)借款人及其受限制附属公司在该年度的利息开支(以其他方式没有从综合净收入中扣除的部分)，

(Xi)借款人和受限制附属公司在该财政年度内为进行第7.7(T)条和第7.7(U)条允许的许可收购和投资而支付的现金对价总额(不包括任何此类允许收购或其他投资，由借款人的任何再投资递延金额、可用金额或收益、借款人的任何股本发行或任何债务的发行提供资金)，在每种情况下，以借款人及其受限制子公司的内部产生的现金提供资金的程度。

(Xii)借款人及其受限制附属公司在下列期间支付的现金：(A)就永久减少借款人及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)或(B)就退休金供款、退休金实缴或结算付款，但在每种情况下，该等付款在上述期间并无支出，或在计算综合净收入时未予扣除，但以借款人及其受限制附属公司的内部产生现金支付的范围为限；(Ii)借款人及其受限制附属公司的长期负债永久减少(负债除外)或(B)就退休金供款、退休金实收或结算付款而言，在每种情况下均以借款人及其受限制附属公司的自生现金支付为限；

(Xiii)与任何准许的收购或处置有关的现金费用、成本及开支总额，以及与此有关的任何购买价格的现金支付，以及与此相关而招致的费用、成本及开支，但以借款人及其受限制附属公司的内部产生现金支付的范围为限，且在计算综合净收入时均未予支出及扣除；及

(Xiv)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等支付是与任何预付款项、提早清偿或转换债务有关的，但以借款人及其受限制附属公司的内部产生现金支付的范围为限，但在上述期间内该等付款并无支出或在计算综合净收入时未予扣除；

(Xv)在计算综合净收入、现金损失、费用和与内部软件开发有关的费用时尚未扣除的部分，这些费用是费用，但根据其他会计政策本可以资本化

在每种情况下，根据国际财务报告准则，借款人及其受限制子公司的内部产生的现金将在一定程度上提供资金。

(Xvi)在该期间内与掉期协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时扣除；

(Xvii)在不重复借款人上一个会计年度根据下文第(Xx)条扣除的金额的情况下，(A)资本支出的金额，包括但不限于购买固定资产的金额，以及(B)借款人及其受限制附属公司根据以下规定支付的与投资有关的现金代价总额(公司间投资除外，但对非受限制全资子公司和合资企业的公司间投资除外，或在不能归因于非全资拥有的受限制附属公司少数股权的情况下)；以及(B)借款人及其受限制附属公司根据以下条款进行的投资(公司间投资除外，公司间对非受限制子公司和合资企业的投资除外，或在不能归因于非全资拥有的受限制附属公司的少数股权的范围内)支付的现金对价总额(R)、(T)、(U)或(V)，在每种情况下，以借款人及其受限制附属公司内部产生的现金提供资金；

(Xviii)任何资产出售或回收活动的收益，其范围应包括在超额现金流的定义中，且借款人应遵守第2.11节规定的适用强制性提前还款要求；

(Xix)“综合净收入”定义(A)至(S)条所包括的现金收费；及

(Xx)不重复从前期超额现金流中扣除的金额，并在借款人选择的情况下，借款人及其受限制附属公司根据第7.7(T)和(U)及(Y)条所允许的与允许的收购和投资有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)而须支付的现金对价总额(X)(“计划支出”)，预计将与借款人及其受限制附属公司的计划资本支出有关而支付。在每一种情况下，借款人在计算超额现金流量的适用会计年度结束后的连续四个会计季度期间(以债务收益、任何再投资递延金额、借款人发行股本的收益或使用可用金额提供资金的范围除外)；但在该连续四个会计季度期间，实际用于为允许的收购或资本支出提供资金的现金总额低于合同对价和计划支出的，该差额应计入该连续四个会计季度期末的超额现金流量计算中。

“超额现金流量申请日期”的含义见第2.11(C)节。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“已交换初始欧元期限贷款”是指在截止日期(或其部分)延期并由展期期限贷款人在紧接修订1号生效日期之前的修订1生效日持有的每笔初始欧元期限贷款，其展期期限贷款人已同意兑换为B-1期限欧元贷款，行政代理已将其分配为期限B-1欧元贷款。

“交换的初始期限贷款”，统称为交换的初始美元期限贷款和交换的初始欧元期限贷款。

“已交换的初始美元定期贷款”是指在截止日期(或其部分)延期的每笔初始美元定期贷款，由展期期限贷款人在紧接修正案1生效日之前的修订1生效日持有，且其展期期限贷款人已同意兑换为B-1期限贷款，行政代理已将其分配为B-1期限贷款。

“除外帐户”是指(I)工资帐户、受托帐户、托管帐户或任何贷款方可能以信托方式代他人持有的其他帐户，(Ii)零余额帐户和(Iii)贷款方的其他存款帐户和证券帐户，这些帐户的总余额在任何时候都不超过10,000,000美元的等值美元。

“除外资产”是指(A)除外账户；(B)除外交易商资产；(C)受所有权证书、信用证权利(UCC定义的“支持义务”以外的权利)约束的资产，以及已向有管辖权的法院提出索赔的商业侵权债权(美元等值金额低于5,000,000美元的债权除外)，但可通过提交融资说明书授予担保权益的范围除外；(B)被排除的交易商资产；(C)受所有权证书、信用证权利(UCC定义的“支持义务”除外)约束的资产，以及已向有管辖权的法院提出索赔的商业侵权债权(美元等值小于5,000,000美元的债权除外)；(D)“保证金股票”(U规例所指的)以及适用法律、规则或规例或与任何政府主管当局的协议所禁止的质押和担保权益；。(E)在担保人以外的任何人的股权，只要该人不是全资附属公司，且在实施UCC的适用反转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款后，此类质押均为该附属公司的组织或合资企业文件的条款所不允许者；。(F)不受限制的补贴的股权。(G)任何租契、许可证、合约或其他协议或文件，或受贷款文件不禁止的购买款项担保权益或类似安排所规限的任何财产，但如授予其中的担保权益须经第三方同意，则违反该等租约、许可证、合约协议或使该等租约、许可证、合约协议无效或使该等租约、许可证、合约协议无效, 单据或购买资金安排，或在实施UCC的适用的反转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款(其收益和应收账款的转让根据UCC或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款明确被视为有效的除外)后，为其任何其他一方(借款人或子公司除外)设立解约权；(H)行政代理人及借款人合理地以书面同意取得该等抵押权益或完善该等抵押权益的费用、负担、困难或后果，与借出人因此而获得的保证的利益相比过高的资产；(I)任何附属公司的资产，而该等资产被适用法律、规则或规例所禁止，或在附表所列的范围内(如列于详述被排除事项的附表所列者)，被在结算日(或较迟于该附属公司成为受限制附属公司之日)存在的任何合约义务所禁止，不得质押资产以担保该等义务，或该等资产的质押须经政府(包括监管)同意、批准、许可或授权，除非已收到上述同意、批准、许可或授权；(B)任何附属公司的资产，除非已收到上述同意、批准、许可或授权，否则不得质押该等资产；(J)该等资产的质押、担保、抵押权益、付款或其他确保义务的行动，会导致该守则第956及957条及其库务规例所指的氯氟化碳投资于“美国财产”，而根据该守则第951(A)(1)(B)条，该氯氟化碳附属公司的直接或间接拥有人的收入会根据该守则第951(A)(1)(B)条计算在内，或会导致重大的不良税务后果, 借款人在与管理代理协商后合理确定的；以及(K)任何使用意图

根据《拉纳姆法案》第1(B)节，《美国法典》第15编第1051条向美国专利商标局提交的商标申请，在根据“兰汉姆法”第1(D)条提交“使用说明书”和颁发“注册证书”之前，或在根据“兰汉姆法”第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为“商业使用”申请的“修正案”被接受提交之前，以及在任何司法管辖区内的任何其他知识产权(根据适用法律，此类质押或担保权益将导致此类知识产权无效或放弃)。

“除外交易商资产”指，就目标及其受限制附属公司而言，交易商因业务持续发展计划而收购的非核心资产，目的是按照过去的做法处置该等资产。

“被排除的交易商子公司”是指其全部或基本上全部资产由被排除的交易商资产组成的任何子公司。

“排除性处置”是指对被排除性交易商子公司的股本或者排除性交易商资产的处置。

“除外子公司”是指(A)任何不受限制的子公司，(B)任何被排除的交易商子公司，(C)任何非实质性子公司，(D)任何合资企业的非全资子公司，在其组织文件禁止其担保义务的范围内，(E)被适用的法律、规则或法规或附表4.15所列任何合同义务禁止或限制的任何子公司，该子公司在截止日期(或较晚的话，成为受限制的子公司)为义务提供担保，或要求政府(包括提供担保的许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可方授权；(F)提供质押、担保、担保权益、付款或其他行动将构成对“守则”第956和957条及其下的“财政条例”所指的“美国财产”的投资，根据“守则”第951(A)(1)(B)条的规定，该投资应计入此类CFC子公司的直接或间接所有人的收入中，否则将对借款人或借款人与行政代理人协商合理确定的其中一家子公司造成实质性的不利税收后果，(G)非营利性子公司和专属自保保险公司，(G)非营利性子公司和专属自保保险公司，(G)非营利性子公司和专属自保保险公司；(G)非营利性子公司和专属自保保险公司；(G)非营利性子公司和专属自保保险公司。(H)任何根据准许收购而收购的受限制附属公司，而该项收购是以根据贷款文件准许发生的债务作为承担债务而进行的，以及任何受限制附属公司担保该等债务，在每种情况下，该有担保债务禁止该附属公司成为担保人；及(I)提供担保会有成本(包括税项成本)负担的任何附属公司；及(I)任何附属公司如提供担保，会产生成本(包括税项成本)、负担及(I)任何附属公司提供担保会产生成本(包括税项成本)、负担。, 与借款人和行政代理人商定的由此提供的价值相比过高的困难或后果。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收的税，特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处设在征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的下列任何税：(I)由于信用方根据法律成立，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的任何税(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或贷款人账户的金额征收的：(I)贷款人获得贷款或承诺的利息(借款人根据第2.22条提出的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19条的规定，在下列情况下，贷款人获得贷款或承诺中的该等权益时除外：(I)贷款人取得贷款或承诺中的该等权益(借款人根据第2.22条提出的转让请求除外)；或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.19条的规定，有关该等税项的款额，须在紧接该贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人，(C)税款

由于信用方未能遵守第2.19(F)或(G)节以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有债务再融资”具有5.1(C)节规定的含义。

“贷款”是指(A)初始美元期限承诺和初始美元期限贷款，(B)初始欧元期限承诺和初始欧元期限贷款，以及(C)期限B-1美元承诺和期限B-1美元贷款，(D)期限B-1欧元承诺和期限B-1欧元贷款，以及(E)增量定期贷款(“增量期限贷款”)。可根据第2.26和2.27节(统称为“设施”)设立附加设施。

“FATCA”指截至截止日期的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)节达成的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

洪水法“统称为(A)1994年”全国洪水保险改革法“(对1968年的”国家洪水保险改革法“和1973年的”洪水灾害保护法“进行了全面修订)，(B)现在或以后生效的2004年”洪水保险改革法“或其任何后续法规，(C)现在或将来有效的2012年”毕格特-沃特斯洪水保险改革法“或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署之日、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何限制性子公司。

“外国福利安排”是指由任何集团成员、任何ERISA附属公司或与集团成员相关的任何其他实体在受控集团基础上维护或促成的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”指任何养老金计划、养老金承诺、补充养老金、退休储蓄或其他任何种类的退休收入计划、义务或安排，但不受美国法律约束的任何国家社会保障安排除外，且由任何集团成员、ERISA关联公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上设立、维持或出资，或任何集团成员、ERISA关联公司或任何其他实体在受控集团基础上对其负有任何责任、义务或或有负债。

“外国计划事项”是指就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)未按照正常会计规定作出或(如适用)应计

任何外国福利安排或外国计划不符合以下情况：(A)适用法律或该等“外国福利安排”或“外国计划”条款规定的雇主或雇员缴费；(B)任何该等“外国福利安排”或“外国计划”未在适用监管机构登记或丧失良好信誉；或(C)任何“外国福利安排”或“外国计划”未能遵守适用法律法规的任何重大规定或该“外国福利安排”或“外国计划”的实质条款。

“四个季度EBITDA”指截至任何确定日期，最近截止的参考期的综合EBITDA，其财务报表应已根据6.1(A)或6.1(B)条交付(或在任何此类财务报表交付之前，以根据4.1(A)条交付的备考财务报表中包含的最后一个会计季度为结束，按备考基础计算)。

“有资金的债务”对任何人来说，是指该人自设立之日起一年以上到期或自该日起一年内到期的所有债务，但可由该人选择续期或延期至自该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括与该债务有关的所有当前到期日和当期偿债基金付款，不论是否需要。与贷款和ABL贷款有关的债务。

“资金办公室”是指第10.2节规定的行政代理人的每个办事处，或行政代理人通过书面通知向借款人和贷款人不时指定为其资金办公室的其他办事处。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。“会计变更”指的是美国注册会计师协会的财务会计准则委员会或证券交易委员会(如果适用)颁布的任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构、欧洲中央银行和欧盟部长理事会)，行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与其有关的职能。

“集团成员”是指借款人及其受限子公司的总称。

“担保协议”是指借款人和各附属担保人主要以附件A的形式签署和交付的定期贷款担保协议。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或促使另一人(包括任何信用证下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括任何义务，不论是直接或间接的，包括任何义务。“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人的任何义务，包括直接或间接担保任何其他第三者(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(包括任何义务)。不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的任何直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，主要是为了向该主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但是，前提是, 保证义务一词不包括在正常业务过程中对存托或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不是陈述的或可确定的，在这种情况下，该担保义务的数额应是该担保人就该主要义务所承担的合理预期的最高责任，由以下两项中的一项确定：(A)该主要义务的数额与该担保义务所针对的主要义务的数额相等；(B)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任为该主要义务和该担保人可能承担的最高责任。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指：(A)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过综合总资产的5%；(B)与所有非重要子公司合计，截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，总资产价值未超过借款人最近结束的会计季度综合总资产的10%的任何附属公司；(B)在借款人最近结束的会计季度的最后一天，借款人的总资产未超过其综合总资产的10%的任何子公司；以及(B)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，借款人的总资产未超过其综合总资产的10%的任何子公司。截至截止日期的每一家非重大子公司均在附表4.15中注明，借款人应在截止日期后按季度更新非重大子公司名单，以反映第6.2(A)节规定的时间内的所有非实质性子公司。

“增量收购期限融资”指借款人、行政代理和适用的增量期限贷款人在适用的增量期限贷款激活通知中指定为“增量收购期限融资”的增量期限融资，其制定的条件是完成允许的收购或根据本协议允许的其他收购或投资(包括对与此相关的债务进行再融资(在与该等允许的收购、收购或投资相关的范围内)，并支付相关费用和开支)，且其收益将用于为本协议允许的收购或其他收购或投资提供资金(包括对与此相关的债务进行再融资(在与该等允许的收购、收购或投资相关的范围内)以及支付相关费用和开支)。

“递增等值债务”具有第7.2(P)节规定的含义。

“增量术语设施”的含义与“设施”的定义相同。

“增量定期贷款”是指(A)在与增量定期贷款相关的任何增量定期贷款激活日，贷款人签署相关增量定期贷款激活通知，(B)此后，作为增量定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款激活日期”是指任何贷款人应根据第2.24(A)节的规定执行并向行政代理交付增量定期贷款激活通知的任何营业日。

“递增定期贷款激活通知”是指基本上以附件I-1的形式或行政代理合理接受的其他形式发出的通知；如果该递增定期贷款激活通知是(A)针对将被指定为“递增收购定期贷款”的递增定期贷款，或者(B)按照第2.24(D)节的规定对本协议或其他贷款文件进行修订，则在每种情况下，行政代理均应已签署该递增定期贷款激活通知。(B)根据第2.24(D)节的规定，如果该递增定期贷款激活通知是针对将被指定为“递增收购定期贷款融资”的递增定期贷款，或者(B)将对本协议或其他贷款文件进行修订，则行政代理应在每种情况下执行该递增定期贷款激活通知。

“递增定期贷款结束日期”是指在递增定期贷款激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期贷款到期日”是指根据任何增量定期贷款激活通知发放的增量定期贷款的到期日，即该增量定期贷款激活通知中规定的到期日，该日期不得早于初始期限B-1贷款的最终到期日。

“增量定期贷款”是指根据第2.24(A)节发放的任何定期贷款。

“负债”指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延买入价所承担的所有义务；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有义务；(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救办法(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的优先不合资格股本的清盘价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所提述的义务所承担的所有担保义务，。(F)该人作为账户一方或有或有的所有义务，或就承兑、信用证、担保债券或相类安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的优先不合资格股本的清盘价值；。(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有债务(或该债务持有人对该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)有留置权作抵押的现有权利，不论该人是否已承担或有法律责任支付该债务(但仅限于(I)该债务的数额及(Ii)该财产的公平市值，两者以较轻者为准)，及(J)为下列目的而担保的债务：及(J)为以下目的：(I)上述(A)至(H)款所指的所有债务(或有其他权利由该人担保)；及(J)就下述目的而言，该人是否已承担或须对该等债务承担或承担法律责任该人在互换协议方面的所有净义务；但负债不得包括(I)在该人的正常业务过程中产生而逾期不超过90天的贸易应付款项；(Ii)应付予董事的递延补偿, 任何集团成员的高级管理人员或雇员，(Iii)任何购买价格调整或套现义务，直至该等调整或义务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债为止，及(Iv)受托人或其他适用托管机构就该等债务持有的现金或现金等价物的数额足以偿还该等债务的本金及应计利息的任何其他债务或其部分，以及(Iv)上述债务应构成赎回或完全失败任何人的负债应包括负债。

任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)在该人拥有该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此承担责任。

“赔偿责任”具有第10.5节规定的含义。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“初始欧元期限承诺”指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)发放初始欧元期限贷款的义务(如果有)，本金总额不得超过附表1.1A中与其名称相对的“初始欧元期限承诺”标题下所列金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所述的金额，该义务可根据本协议条款不时更改。截止日期的初始欧元期限承诺总额为617,718,034.23欧元。

“初始欧元定期贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“初始期限贷款人”是指持有初始期限贷款的每家贷款人。

“初始定期贷款”统称为初始美元定期贷款和初始欧元定期贷款。

“初始期限百分比”指的是，对于任何时候根据任何贷款安排的任何初始期限贷款人，该贷款人在该贷款机制下的初始期限贷款的本金总额当时未偿还的金额占该贷款的初始期限贷款当时未偿还的本金总额的百分比。

“初始美元定期贷款承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)提供初始美元定期贷款的义务(如果有)，本金总额不得超过附表1.1A中与该贷款人名称相对的“初始美元定期承诺”标题下规定的金额，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中规定的金额，根据本合同条款，该义务可能会不时改变。截止日期的初始美元定期承诺总额为1,386,433,810.16美元。

“初始美元定期贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、工业品外观设计、商标、商标许可、技术、诀窍和流程、所有注册和申请，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指借款人、附属担保人、行政代理和ABL行政代理之间的ABL/定期贷款债权人间协议，日期为截止日期，主要形式为附件K。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节和“利息期限”的定义提出的转换或继续循环借款的请求，实质上应采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，在该贷款尚未偿还期间，每年8月、11月、2月和5月的第一个历日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期限为3个月或以下的欧洲货币贷款而言，为该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过3个月的欧洲货币贷款而言，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即3个月或其整数倍；及就此而作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”指任何欧洲货币贷款，(A)最初，指借款人在其借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后1、2、3或6个月结束的期间；和(B)此后，每个期间从适用于该欧洲货币贷款的下一个前一个利息期的最后一天开始，至之后的一个月、两个月、三个月或六个月结束，由借款人以不可撤销的通知选择，方法是不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理提交利息选择请求，日期是当时与此有关的当前利息期最后一天之前的三个工作日；但上述所有关于利息期的规定均受下列规定的规限：(B)在此之后，借款人以不可撤销的通知选择不迟于当时的当前利息期最后一天前三个工作日向行政代理提交利息选择请求的每个期间；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的规限：

(I)如任何利息期本应在非营业日的某一日终结，则该利息期须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期结转至另一个公历月，而在该情况下，该利息期须在紧接的前一个营业日终结，则不在此限；

(Ii)借款人不得根据某项贷款选择超过有关定期贷款最后付款到期日期的利息期；及

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月没有数字上对应的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Iii)自该日历月的最后一个营业日开始的任何计息期应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“内部产生的现金”是指借款人及其受限子公司在任何期间产生的任何现金，不包括现金净收益和因负债、发行股本或出资而产生的任何现金。“内部产生的现金”指借款人及其受限制的子公司在任何期间产生的任何现金，不包括现金净收益和因负债、发行股本或出资而产生的任何现金。

“内插利率”是指在任何时间，在任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO筛选率(LIBO筛选率可用于适用货币的最长期间)比受影响的利息期间短)和(B)最短期间的LIBO筛选率(该LIBO筛选率可用于适用的货币

“投资”具有第7.7节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“合资企业”是指借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“JPMCB”摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性银行协会，以个人身份，及其继任者。

“次级债务”指(A)任何附属债务及(B)任何集团成员的任何重大无担保债务。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款的最晚预定到期日，包括任何增量定期贷款。

“生命周期评价试验日期”具有第2.24(D)节规定的含义。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于任何适用货币和任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的利息期间”)在该利息期内不可用，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“Libo Screen Rate”指，在任何日期和时间，对于任何适用货币的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该货币利率管理的任何其他人，视情况而定)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面或屏幕上，则在任何或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo屏幕费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“有限责任公司”是指任何有限责任公司。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”是指本协议、第1号修正案、担保协议、担保文件、债权人间协议、票据以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的一份贷款修改协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.26节所设想的其他修改。“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式和实质令借款人合理满意。

“贷款修改要约”的含义见第2.26(A)节。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“多数贷款贷款人”是指就任何贷款而言，持有该贷款项下未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，而该等收购或相关收购(A)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成一名人士的全部或实质所有普通股，及(B)涉及本集团成员支付超过100,000,000美元的代价。

“实质性不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或根据本协议或其项下的贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大处置”指为集团成员带来超过100,000,000美元毛利的任何财产处置或一系列相关财产处置。

“实质性债务”是指借款人和受限制子公司中任何一个或多个本金总额为100,000,000美元或以上的债务(贷款除外)或互换义务；但ABL信贷协议项下的任何未偿债务应被视为实质性债务。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于当时终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大无担保债务”指本金总额达50,000,000美元或以上，但未以任何集团成员的任何财产上的留置权作担保的任何债务。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“到期日”是指2026年2月1日。

“最大增量金额”指根据第2.24节设立的增量定期贷款或在同等基础上担保的增量等值债务的金额。

担保债务的留置权，该留置权不会在债务成立后立即(不包括在进行此类递增定期贷款和递增等值债务的净现金收益的预计计算中的无限现金)导致适用参考期的综合担保杠杆率超过2.25至1.00，该综合担保杠杆率是以此类债务发生之日为基础计算的；(2)在债务成立后立即实施的留置权(不包括在进行此类增量定期贷款和增量等值债务的净现金收益计算时不受限制的现金)，导致适用参考期的综合担保杠杆率超过2.25至1.00；但仅就担保债务的留置权的初级留置权或无担保基础上担保的增量等值债务(而非增量定期贷款)而言，适用的现金率应分别为2.75至1.00的综合担保杠杆率和3.25至1.00的综合杠杆率。

“最小延期条件”的含义见第2.26(A)节。

“穆迪”具有现金等价物定义中的含义。

“抵押财产”是指附表1.1B所列的不动产和根据本协议受抵押约束的任何不动产，在这两种情况下，为了担保当事人的利益，行政代理应根据抵押被授予留置权。

“抵押”是指任何贷款方为行政代理的利益为担保当事人的利益而作出的每项抵押贷款、信托契据和/或担保债务的契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区的法律所建议的变更)，包括根据5.1(K)和6.10(B)节签立和交付的任何抵押贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，集团成员或任何ERISA附属公司(I)缴费或有义务缴费，(Ii)在前五个计划年度内缴费或有义务缴费，或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，(I)扣除律师费、会计费、投资银行费、根据本合同明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权所担保的债务的偿还所需的金额，以及与此相关的实际发生的其他习惯费用和开支，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税安排后)以及(Ii)可归因于卖方赔偿的任何赔偿付款(固定或或有)的合理准备金；及(Ii)因此而实际发生的其他习惯费用和开支，以及(Ii)可归因于卖方赔偿的任何赔偿款项(固定或或有)的合理准备金借款人或其任何受限制子公司与该资产出售或与受该资产出售约束的资产相关的任何其他负债，并在该资产出售后由借款人或其任何受限制子公司保留，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债和环境负债；但在释放任何该等储备金时，所释放的款额须视为现金收益净额；及(B)就发行或出售股本或产生任何债务而言，从发行或产生的现金收益扣除律师费后，

投资银行手续费、会计师手续费、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例手续费和开支。

“新贷款人”的含义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”的含义见第2.24(B)节。

“任何未披露的信息陈述”是指对任何人而言，该人没有掌握关于借款人或其任何子公司的任何重大非公开信息的陈述，而该信息未向一般贷款人披露(已选择不接收有关借款人或其任何子公司的任何非公开信息的贷款人除外)，并且如果这样披露，可以合理地预期该人对适用贷款的市场价格或转让贷款人的决定有实质性的影响，或者对转让贷款人的决定有实质性的影响，或者对转让贷款人的决定具有实质性的影响，或者对转让贷款人的决定具有实质性的影响，如果这样披露的话，可以合理地预期该人并不拥有关于借款人或其任何子公司的任何重大非公开信息，或者对于转让贷款人的决定具有实质性的影响，或者对转让贷款人的决定具有实质性的影响

“非交换期限B贷款”是指除交换后的初始期限贷款以外的每笔初始期限贷款(或其部分)。

“非美国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，对于借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则对于借款人来说，贷款人是居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税收目的)。

“未以其他方式使用”是指就任何金额而言，该金额以前没有(目前也没有)用于任何其他用途或交易。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，以(A)该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果没有公布任何工作日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”是指借款人对行政代理人或任何贷款人产生的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期日之后的应计利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的开始，不论该诉讼是否允许提出提交后利息的索赔)的利息，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的)，这些债务和负债是指借款人对行政代理人或任何贷款人产生的贷款和所有其他义务和债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，都是指借款人对行政代理人或任何贷款人产生的未付本金和利息。因本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、费用、开支(包括所有费用、收费及费用)而作出、交付或给予的任何其他贷款文件或与本文件或相关文件相关的任何其他文件，不论是否因本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、成本、开支(包括所有费用、收费及

向行政代理或任何贷款人支付的律师费用(根据本协议，借款人应支付的费用)或其他费用。

“原负债”的含义与准许再融资负债的定义相同。

“其他关联税”是指对任何信用方而言，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”指的是存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指在任何时候，根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参赛者名册”具有第10.6(C)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第10.17节。

“付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.15(B)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何员工福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)：(A)由或曾经由任何集团成员或任何ERISA关联公司发起、维护或贡献，或(B)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的任何员工福利计划；或(B)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的任何员工福利计划。

“准许收购”指借款人或任何受限制附属公司购买或以其他方式(不论以合并、分拆或其他方式)购买或以其他方式收购任何人的全部或过半数股本，或任何人的全部或实质所有财产，或任何人的任何业务、单位、部门或产品线的全部或实质所有财产；但就每项购买或

其他收购(A)在生效后，借款人及其受限制子公司遵守第7.15节，(B)紧接在任何该等收购或其他收购按形式生效之前和之后，不会发生并持续发生任何特定违约事件，(C)任何该等新设立或收购的附属公司应在第6.9节要求的范围内，遵守第6.9节的要求。

“允许的额外次级留置权债务”是指任何贷款方的债务(ABL贷款和与此有关的任何允许的再融资债务除外)(A)以抵押品的留置权(低于抵押品上的留置权)担保的债务(以及任何贷款方对该抵押品的担保)，该抵押品以行政代理合理满意的条款保证义务，且不以借款人或其任何受限制子公司的任何其他财产或资产作担保。(B)并不早于招致其产生时有效的最後到期日后91天的日期到期，而其加权平均到期日不短于在招致该等债项时有效的最迟到期日的定期贷款安排(就本条(B)款而言，惯常的过渡性融资除外，而在符合惯常条件的情况下，该等融资会自动转换为或须转换为符合上一条(B)款的规定的永久融资)，强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或亏损事件除外)发生违约事件后的强制性购买要约和惯常提速权利，以及为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下将借款人转换或交换为股本的权利)在发生债务时有效的最后到期日后91天后的日期之前(但可能具有这种较早到期日的惯常过渡性融资除外)，必须在最后到期日后91天之前支付、赎回或回购(对于可能具有这种较早到期日的惯常过渡性融资除外)，必须在最后到期日后91天之前支付、赎回或回购(但发生违约事件后的强制性购买要约和惯常加速权除外)。, (D)包含契诺、违约事件、担保和其他根据当时的市场条件习惯于类似债务的条款(有一项理解并同意，此类债务应包括财务维持契诺，条件是：(I)仅适用于在产生财务维持契诺时有效的最后到期日之后的期间；或(Ii)包括在或(Ii)包括在以下情况下的财务维持契诺)：(I)该等财务维持契诺仅在下列情况下适用：(I)仅适用于在该契约产生时有效的最后到期日之后的期间，或(Ii)包括在或(Ii)包括在以下条件下的财务维持契诺：(I)仅适用于在产生该契约时有效的最后到期日之后的期间；或(Ii)包括在或(Ii)包括在或从整体上看(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)，对提供此类允许的额外次级留置权债务(视属何情况而定)的贷款人或投资者而言，并不比贷款文件中关于贷款人的规定更有利(契诺或其他规定仅适用于发生该债务时有效的最后到期日之后的期间)；但在该债务发生或其修改、再融资、退款、续期或延长(或行政代理可能合理同意的较短期限)至少五个工作日之前，向行政代理递交一份责任人员的证书，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草案，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)项的上述要求，即为定论。, 及(E)除借款人及/或身为贷款方的受限制附属公司外，任何人均无担保。

“许可修正案”是指根据第2.26节与贷款修改要约相关而对本协议和/或其他贷款文件作出的修正，规定延长适用于相关贷款的接受贷款人的贷款的预定到期日和/或摊销，并与此相关，还可规定：(A)(I)改变接受贷款人的贷款的适用保证金，但须遵守该许可修正案；和/或(Ii)改变支付给接受贷款人的费用，或包括新的(B)更改任何预付保费

对于相关贷款的适用贷款，(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件的适当修改，以将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一项新的贷款和/或由此产生的承诺，和(D)对本协议条款和/或适用于接受贷款的贷款人的适用贷款的其他贷款文件的附加修订，这些修改对接受贷款的贷款人的优惠程度低于本协议的条款和/或其他贷款文件(视情况而定)；(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一项新的贷款安排和/或由此产生的承诺；以及(D)对本协议条款和/或适用于接受贷款的其他贷款文件的附加修订，在实施该等允许的且行政代理合理接受的修订之前。

“允许留置权”是指根据第7.3节允许的留置权。

“准许再融资债务”是指就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、更换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的任何人不得成为该等准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及加权平均到期日不得因该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期而缩短；(Iii)如属根据第7.2(B)条所招致的债务的任何修改、再融资、退款、更换、续期或延长，则该等债务的其他实质条款及条件不得因该等债务的修改、再融资、退款、更换、续期或延长而缩短，或(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限不得因该等修改、再融资、退款、更换、续期或延长而缩短。作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，替换、续期或延期不应受到借款人善意确定的实质性限制：(Iv)(X)如果任何原始债务由循环信贷安排组成，则该允许再融资债务的承诺额(就循环信贷安排而言)或本金不超过关于原始债务的承诺额，以及(Y)在其他情况下，本金(或y)不超过关于原始债务的承诺额(或y)(或y)如果是由循环信贷安排组成的任何原始债务，则该允许再融资债务的承诺额或本金不超过关于该原始债务的承诺额；以及(Y)在其他情况下，本金(或y)(如适用的话)并不超过原有债项的本金额(或增值或承诺额，如适用)，但在每种情况下，款额(该款额，“额外准许款额”)相等于当时未付的累算利息及溢价，另加与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的合理费用及开支。, (V)为免生疑问，原来的债项已由该核准再融资债项(额外的准许款额除外)以美元对美元的基准清偿(或减少与该债项有关的承担)；。(Vi)如原来的债项从属于该等债务，该许可再融资债务也应以在任何实质性方面不低于贷款人的条款从属于债务，(Vii)该许可再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权(或根据其条款要求担保该原始债务)的任何留置权担保，或者，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保该债务的留置权，则不得通过任何不应签订合同的留置权来担保该等允许的再融资债务。(Vii)该允许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作为担保(或根据其条款要求担保该原始债务的留置权从属于任何担保该债务的留置权)。

“准许无担保债务”是指借款人或受限制附属公司(A)没有任何抵押品(包括抵押品)作担保的债务，(B)该抵押品的到期日不早于产生该抵押品时有效的最新到期日后91天，且其加权平均到期日不短于在该等债务产生时有效的最新到期日的定期贷款安排(就本条而言除外)，以及(A)没有任何抵押品(包括抵押品)作担保的借款人或受限制附属公司的债务，(B)该抵押品的到期日不早于该抵押品产生时有效的最后到期日后91天，且加权平均到期日不短于在该等债务产生时有效的定期贷款安排(就本条而言(将自动转换为永久融资或要求转换为永久融资，只要此类永久融资满足本条(B)项的要求)，(C)不规定任何摊销、强制性预付、赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或以下情况除外)；(C)不提供任何摊销、强制性预付款、赎回或回购(控制权变更、根本变更、惯常资产出售或以下情况除外

损失强制性要约在违约事件发生后购买和惯常加速权利，为免生疑问，在可转换或可交换债务的情况下，在最后到期日后91天之前转换或交换为借款人股本的权利)(对于可能具有这种较早到期日的惯常过渡性融资除外，且根据惯常条件，这些融资将自动转换为或要求转换为满足以下要求的永久融资)；在可转换或可交换债务的情况下，这些权利将自动转换为或要求转换为满足以下条件的永久融资：即发生损失时有效的最新到期日之后91天的购买权和惯常加速权，以及在可转换或可交换债务的情况下，转换或交换为借款人股本的权利(但对于可能具有这种较早到期日的惯常过渡性融资除外)根据当时的市场条件，类似债务的惯例违约、担保和其他条款(应理解并同意，此类债务不应包括任何金融维持契约，适用的负契诺应与类似债务的惯例一样，以产生为基础)，当作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)考虑在内时，并不更有利于提供此类允许无担保债务的贷款人或投资者(视情况而定)。与贷款文件中所列有关贷款人的条款不同(契诺或其他规定仅适用于产生契诺时当时有效的最后到期日之后的期间)；但负责人员的证明书须在该等债项产生或其修改、再融资、退款、续期或延长(或政务代理人合理同意的较短期间)至少五个营业日前交付政务代理人, 连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此相关的重大最终文件草案，声明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条款(D)中的前述要求，并且(E)除借款人和/或受限制子公司在无担保的基础上以外，任何人都不为其担保。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他性质的实体。

“计划”指ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节中定义的)、任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节中定义的，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，并且任何集团成员或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“计划支出”的含义与“超额现金流量”的定义相同。

“平台”的含义如第10.15节所述。

“质押抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指美联储在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再被引用，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或董事会发布的任何类似利率(如确定)。

由管理代理执行)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“备考基准”是指在计算本合同项下的任何测试或契诺时，该测试或契诺是在实施以下各项后计算的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司，(B)将非受限子公司指定为受限子公司，(C)任何重大收购，(D)任何重大处置，以及(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置或任何限制性付款(所有前述，“适用交易”)，以确定该等遵守情况。(C)任何重大收购，(D)任何重大处置，以及(E)任何假设、发生、偿还或其他债务处置或任何限制性付款(所有前述，“适用交易”)。(在可获得的范围内)和借款人及其受限制子公司的合并财务报表，这些报表应重新编制，就好像在适用的参考期内、在适用的参考期之后、在该计算日期或之前的所有适用交易已在该期间开始时完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义的(H)条(以及在符合其要求和限制的情况下)计算的、关于任何重大购置或物质处置的任何调整)；(B)在可用范围内，借款人及其受限制子公司的合并财务报表应重新编制，就好像所有适用的交易在适用的参考期内、适用的参考期之后、在该计算日期或之前已完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义(H)条款(H)计算的任何调整)；但就任何假设、产生、偿还或其他债项处置而言，(I)如该等债项属浮动利率，则计算该等债项的利息开支时，须犹如计算当日的有效利率已是整段期间的适用利率一样(如该等互换义务在计算日期尚有超过12个月的剩余期限，则须将适用于该债项的任何互换义务计算在内)。, (Ii)资本租赁义务的利息应被视为按照负责人员合理确定的利率应计，该利率是按照公认会计准则隐含在该资本租赁义务中的利率；(Iii)循环信贷安排项下任何债务的利息应基于该债务在适用期间的平均每日余额；及(Iv)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的系数随意确定。然后根据借款人指定的可选利率计算。

“预计财务报表”具有4.1(A)节规定的含义。

“禁止交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节规定的含义。

“投影”具有第6.2(C)节规定的含义。

“财产”具有第4.17(A)节规定的含义。

“公众出资人”是指借款人的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“采购借款方”是指任何借款方或任何受限制的子公司。

“合格股本”是指借款人除不合格股本以外的股本。

“追回事件”指就任何集团成员的任何资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)的任何财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序进行的任何和解或支付，该等资产为任何集团带来总现金收益

借款人每个财政年度的会员个人金额超过35,000,000美元，或总计超过50,000,000美元。

“基准期”是指借款人连续四个会计季度的每一期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(2)(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资修正案”具有第2.27节规定的含义。

“登记册”具有第10.6(B)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规例X”指董事会不时生效的规例第X条，以及根据该规例或其作出的所有官方裁决和解释。

“再投资递延金额”指就任何再投资事件而言，任何集团成员因提交再投资通知而收到的、未根据第2.11(B)节用于预付定期贷款的与此相关的现金收益净额合计。

“再投资事项”是指借款人已递交再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”指由负责人员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，借款人(直接或间接通过受限制子公司)打算并预期使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产。

“再投资预付款金额”是指就任何再投资事项而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”指就任何再投资事件而言，指(A)该再投资事件后12个月的日期(或如借款人或有关的受限制附属公司(视何者适用而定)已在该再投资事件后12个月内根据合约承诺将该再投资递延金额再投资，则为该再投资事件后18个月的日期)及(B)借款人决定不再获取或以其他方式停止获取或修理对借款人的业务有用的所有或任何资产的日期，两者以较早者为准

“关联方”是指任何特定的人、该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)或纽约联邦储备委员会(NYFRB)，或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”指与养老金计划有关的ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条在截止日期有效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“置换融资”的含义见第2.27节。

“重新定价交易”是指(A)借款人或其任何附属公司用广泛银团定期贷款B融资的收益对任何初始期限B-1贷款的任何提前还款，而在该提前还款之日，借款人或其任何附属公司的全部收益低于初始期限B-1贷款的全部收益(由行政代理根据标准市场惯例计算，并在每种情况下考虑任何利率下限、本合同适用的边际和利差)。以及适用于该等定期贷款及该等债项或就该等债项而须支付的任何原有发行贴现及预付费用，而原来发行的贴现及预付费用相等於假设该等债项为期四年的利率(但不包括安排、安排、包销、承担、修订或其他费用，不论是否全部或部分支付予该等负债的任何或所有贷款人，以及一般并不支付予所有该等债项的所有贷款人的任何其他费用))及(B)任何修订，修改、重述或其他修改本协议，其主要目的是降低任何初始期限B-1贷款的全部收益(按上文(A)款所述计算)。任何与控制权变更或变革性收购相关的“重新定价交易”都不应被视为发生。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还定期贷款未偿还本金总额超过50%的持有者。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则、条例或决定。

“负责人”指借款人的行政总裁、总裁、首席财务官、财务报告总监或司库，但无论如何，就财务事宜而言，指借款人的首席财务官。

“限制性债务偿付”具有7.8(A)节规定的含义。

“受限制的贷款人”具有第1.5节规定的含义。

“限制支付”的含义见第7.6节。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“展期贷款机构”是指获得初始期限贷款的每个初始期限贷款机构，该贷款机构已同意将此类初始期限贷款转换为B-1期限贷款，并已由行政代理分配此类B-1期限贷款。

“标准普尔”具有现金等价物定义中规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国的国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；(C)由上述(A)款所述的任何一个或多个此等个人拥有或控制的任何人；(C)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“制裁条款”具有第1.5节规定的含义。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”是指行政代理、贷款人和任何其他负有债务的人的统称。

“证券账户”具有纽约州统一商法典中规定的含义。

“担保协议”是指借款人和各附属担保人签署并交付的、日期为截止日期的定期贷款抵押品协议，主要采用附件B的形式。

“担保文件”是指对担保协议、抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“卖方”具有收购协议定义中规定的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在SOFR上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率

管理员网站(上午8：00左右)(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”指就任何人而使用时，指在任何厘定日期，(A)该人的资产的公允价值，按公允估值，将超过其附属、或有的债务及负债，(B)该人的资产现时的公平可出售价值，将大于支付其债务及其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对和到期的，(C)该人将(D)该人将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该厘定日期进行的，并建议在该日期后进行。

“特定违约事件”是指根据第8(A)条或第8(F)条发生的任何违约事件。

“特定收购协议陈述”就借款人或任何受限附属公司计划进行的任何收购而言，是指由该收购的拟议目标或代表该收购目标在管理该收购的文件(“主体收购协议”)中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述。惟仅在任何该等陈述的准确性是借款人(或其任何联属公司)根据主题收购协议须关闭的义务的条件的范围内，或借款人(或其关联公司)有权(无须考虑任何通知要求但执行任何适用的补救规定)因违反主题收购协议中的该等陈述而终止其在主题收购协议下的责任。

“指定陈述”系指第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5(仅针对组织或管理文件)、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24节中规定的借款人和附属担保人的陈述和担保。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比由董事会确定，行政代理人就调整后的Libo利率适用于欧洲货币资金(目前称为D规则中的“欧洲货币负债”)。“法定储备率”指的是一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为行政代理人就调整后的libo利率所适用的小数。该准备金率应包括根据条例D征收的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享受或贷记根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“从属债务”指任何集团成员在偿债权利上明确从属于该等义务的任何债务；但为免生疑问，ABL信贷协议项下的债务不应视为从属债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，该人当时直接或间接地通过一个或多个中间人或两者兼有拥有该等股份或其他所有权权益的任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指(A)借款人的每一家国内子公司(被排除的子公司除外)的每一家受限制子公司，以及(B)作为美国债务(如ABL信贷协议中所定义)的债务人或担保人的每一家其他国内子公司或与之相关的任何允许的再融资。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不得为借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付，或通过参考该等利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的指标而达成的任何协议。

“掉期义务”指任何人士根据(A)任何及所有掉期协议及(B)任何及所有掉期协议的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让任何掉期协议交易的任何及所有义务，不论该等义务是绝对的或或有的，以及在任何时间及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延长、修改及替代)，以及(B)任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“联合代理”是指本协议封面上标识的联合代理。

“目标”是指欧文·海默集团(Erwin Hmer Group SE)，根据欧盟法律成立的一家欧洲股份公司(Societas Europaea，SE)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“条款B-1贷款”是指修正案1所述的条款B-1贷款的信贷融资。

“B-1期贷款人”是指有未偿还的B-1期承诺或未偿还的B-1期贷款的贷款人。

“期限B-1贷款”是指期限B-1美元贷款或期限B-1欧元贷款。

“B-1承诺”统称为B-1美元承诺和B-1欧元承诺。

“条款B-1美元承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务提供B-1美元期限贷款，本金总额不得超过修正案1附表1中与该贷款人名称相对的标题“B-1美元承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列金额，该金额可根据本条款不时更改。第1号修正案生效日的B-1美元承诺总额为123,123,179.43美元。

“期限B-1美元贷款”是指根据修正案1以美元计价的期限B-1贷款。截至修正案1生效日期，未偿还的期限B-1美元贷款总额为941,900,349.35美元。

“B-1欧元承诺”一词是指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务发放B-1欧元贷款，本金总额不得超过修正案1附表1中与其名称相对的标题“B-1欧元承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所载的金额，该义务可根据本条款不时更改。修正案第1号生效日的B-1欧元承诺总额为45,717,955.82欧元。

“B-1欧元贷款”是指根据第1号修正案发放或视为发放的以欧元计价的B-1期贷款。截至第1号修正案生效日期，未偿还的B-1欧元贷款总额为502,996,558.78欧元。

“B-1期限贷款百分比”是指，对于任何期限的B-1贷款人，在任何时间，该贷款机构在该贷款下的B-1期限贷款的本金总额占该贷款的B-1期限贷款当时未偿还的本金总额的百分比。

在“设施”的定义中定义的“设施”一词。

“定期贷款机构”是指初始期限贷款机构、期限B-1贷款机构和递增期限贷款机构的统称。

“定期贷款”是指初始期限贷款、B-1期限贷款和增量期限贷款的统称。

“定期再融资工具”的含义见第2.27节。

“定期再融资票据”的含义见第2.27节。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件，导致根据第2.16节进行基准替换，而该基准不是术语SOFR。

“交易成本”是指(A)与收购相关的购买价格，(B)与交易相关的费用、成本和开支，以及(C)完成现有的债务再融资。

“交易”统称为：(A)收购，(B)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议，借入本协议项下的贷款并使用其收益，(C)借款人和其他贷款方签署、交付和履行ABL信贷协议，借入ABL信贷协议项下的ABL贷款并使用其收益，以及(D)现有的债务再融资。

“受让人”是指任何受让人或参与者。

“变革性收购”指借款人或其任何受限制附属公司对无关第三方的任何收购，而该收购要么(A)在紧接该收购完成前贷款文件条款不允许，或(B)如紧接该收购完成前贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该收购完成后继续和/或扩大其合并业务。(A)在紧接该收购完成之前，贷款文件的条款不允许借款人及其受限制附属公司继续和/或扩大其合并业务；或(B)在紧接该收购完成之前，贷款文件条款不允许借款人及其受限制附属公司在完成收购后继续和/或扩大其合并业务。

“类型”是指任何贷款，其性质是ABR贷款或欧洲货币贷款。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”指集团任何成员拥有且不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排控制或约束的无限制现金和现金等价物(根据证券文件或ABL证券文件设立的留置权以及第7.3(U)节或第7.3(X)节所指类型的留置权除外)。

“非限制性子公司”是指(A)借款人在截止日期或之后根据第6.11节被借款人指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.19(F)(Ii)(B)节规定的含义。

“自愿预付金额”是指截至任何日期，等于(A)在截止日期之后和该日期之前发放的所有可选定期贷款的本金总额(不包括用长期债务收益预付的款项)减去(B)在该日期之前根据自愿预付金额设立的增量定期贷款本金总额减去(C)在该日期之前依据自愿预付金额在该日期之前建立的增量等值债务本金总额的总和。

“全资附属公司”指对任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中使用。

“减记和转换权力”是指就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

1.2%包括其他定义条款。(B)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(C)如本文及其他贷款文件中所用，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，(X)根据会计准则编撰825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Y)根据会计准则编撰470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理方式，而不影响(X)任何选择(X)根据会计准则编撰825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择(Ii)“包括”、“包括”及“包括”等字眼须当作以“但不限于”一词紧随其后；。(Iii)“招致”一词须解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在(而“招致”及“招致”两词须具有相关涵义)。(Iv)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本, (V)除另有说明外，凡提及协议或其他合约义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合约义务。(V)凡提及协议或其他合约义务，除非另有指明，否则须视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该等协议或合约义务。

(D)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。

1.3%为外币兑换。

(A)综合债务总额。以美元以外的任何货币计价的合并总债务应使用反映该金额的财务报表日期的美元等值计算。

(B)美元等价物。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定的任何金额应被视为指等值于美元的美元(视情况而定)。行政代理应根据本条款确定任何金额的美元等值，行政代理的确定应推定为在没有明显错误的情况下更正。行政代理可以(但没有义务)依赖任何信用证方在交付给行政代理的任何文件中作出的任何决定。尽管如上所述，为了第7款的目的，以及为根据本条款采取任何行动而计算符合任何财务比率或财务测试的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据6.1(A)或(B)节(视情况而定)提交的相关会计期间财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元。

(C)四舍五入。行政代理可以设置适当的四舍五入机制或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的整美元或美分金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或本协议项下需要计算或转换的金额根据需要或适当的情况以整美元或整美分表示。

(D)负债。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额，对于定期债务或首次承诺或首次发生的债务(以较低的美元等值为准)，应以发生该债务之日有效的有关货币汇率计算；但如该等债务是为对其他外币债务进行再融资、更换、续期或退款而招致的，而该等再融资、更换、续期或退款又按该再融资、更换、续期或退款当日的有关货币汇率计算，则只要该等再融资、更换、续期或退款的本金不超过该等债务的本金，该等以美元计值的限制将被视为未超过适用的美元面值限制。失败费用、费用、佣金和与此相关的费用)。

伦敦银行间同业拆借利率1.4%；伦敦银行间同业拆借利率通知。欧洲货币贷款的利率是参考伦敦银行同业拆借利率或欧洲银行同业拆借利率(视情况而定)确定的，该利率是从适用的银行间同业拆借利率中得出的。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的，向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者，简称IBA)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。有见及此，公营及私营机构目前正采取措施，以确定新的或另类参考利率，以取代伦敦银行同业拆息，并在适用的情况下，厘定其他银行同业拆息的参考利率。如果伦敦银行间同业拆借利率不再可用，或在中规定的某些其他情况下。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，本协议第2.16(B)节和第2.16(Bc)节规定了确定替代利率的机制。根据第2.16(E)节的规定，行政代理应立即通知借款人

提前调整欧洲货币贷款利率所依据的参考利率。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或“欧洲银行间同业拆借利率”或“欧洲银行间同业拆借利率”定义中的其他利率相关的任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.16(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，不论基准转换事件发生时的术语Sofbor术语)有关的任何责任。以及(Ii)实施符合第2.16(D)节更改的任何基准替换利率，包括但不限于，根据第2.16(B)节调整的任何替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否与伦敦银行间同业拆借利率或EURIBOR屏幕利率类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。

1.5%的人遵守反抵制法律。每一贷款人均可选择本协议中与被制裁国家、被制裁人或制裁条款(包括第4.24、6.4、7.17和7.18节)有关的任何条款(以下简称“制裁条款”)不适用于其利益，只要实施任何制裁条款会导致该贷款人或其任何董事或员工违反、抵触或负有第7条德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)、理事会第2271/96号条例规定的责任，则每家贷款人均可选择不适用于本协议的任何条款，包括第4.24、6.4、7.17和7.18节(以下均为“制裁条款”)，只要实施任何制裁条款会导致该贷款人或其任何董事或员工违反、冲突或负有第7条下的责任，则不适用于本协议。选择遵守反抵制法的每个贷款人(下称“受限制贷款人”)必须将此情况通知行政代理(后者应通知借款人)。

第二节：承诺的金额和条款

2.1%的政府承诺。

(A)在本协议条款和条件的约束下，每家定期贷款人各自同意在结算日向借款人提供美元计价的定期贷款(“初始美元定期贷款”)，金额与其最初的美元定期承诺金额相同。最初的美元定期贷款可能不时是欧洲货币贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.12节通知行政代理。

(B)在本协议条款及条件的规限下，每家定期贷款人各自同意在结算日向借款人提供欧元计价的定期贷款(“初始欧元定期贷款”)，金额相当于其最初的欧元定期承诺金额。最初的欧元定期贷款应为欧洲货币贷款。

2.2%的定期贷款借款程序。要在ClosingAmendment No.1生效日期借用初始期限B-1贷款，借款人应通过提交借款请求(借款请求必须在纽约市时间中午12：00之前由行政代理收到，(A)对于欧洲货币贷款，在请求借款日期之前三个工作日，或者(B)对于ABR贷款，在请求借款日期之前一个工作日)，向行政代理发出不可撤销的通知，具体说明(I)初始期限B-1的金额、货币和类型)，如果是ABR贷款，则必须在请求借款日期之前一个工作日向行政代理提交借款请求(I)借款请求必须在纽约市时间中午12点之前收到，(A)对于欧洲货币贷款，必须在请求借款日期之前三个工作日收到，或者(B)对于ABR贷款，必须在请求借款日期之前一个工作日向行政代理发出不可撤销的通知每种贷款的额度和初始利息期的长短。承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)美元等值的ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍，(Y)欧洲货币贷款，5,000,000美元或5,000,000欧元(视情况而定)，或超过1,000,000美元或1,000,000欧元的整数倍。在收到借款人的任何借用请求后，管理代理

应及时通知各定期贷款人。各贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，在借款人要求借款的日期，将其承诺的金额以可立即提供给行政代理的资金形式提供给行政代理，以便借款人在适用的资金办公室开户。

2.3%用于偿还定期贷款。(A)此外，借款人应(I)于每年8月、11月、2月、5月的第一天(自2019年5月1日起至到期日之前的最后一日止)偿还每项初始定期贷款安排，每个该日期的本金总额(该金额应根据本条例第2.17(B)节进行调整)等于结算日未偿还的初始定期贷款安排的本金总额乘以0.25%的未偿还贷款本金总额。(I)借款人应于每年8月、11月、2月、5月的第一天(从2019年5月1日开始至到期日之前的最后一个该日结束)偿还每项初始定期贷款安排的本金总额(该金额应根据本条例第2.17(B)节进行调整)。及(Ii)于每年8月、11月、2月、5月的第一天(自2021年5月1日开始至到期日前的最后一日止)的每项B-1期贷款，本金总额相等于紧接修订第1号生效日期前根据第2.3(A)节应支付的金额(如有)(该金额须根据本修订第2.17(B)节调整)。

(B)每个增量定期贷款机构的增量定期贷款应按照增量定期贷款激活通知中规定的顺序分期到期(频率不得高于季度)，并根据该通知发放增量定期贷款(该金额应根据第2.17(B)节进行调整)。(B)每个增量定期贷款机构的增量定期贷款应按增量定期贷款激活通知中规定的连续分期到期(其频率不得高于季度)(金额应根据第2.17(B)节进行调整)。

(C)在以前未支付的范围内，(I)所有初始期限贷款应在到期日支付，(Ii)所有B-1期贷款应在到期日支付，(Iii)所有增量定期贷款应在适用于其的增量期限贷款到期日支付。

2.4    [已保留].

2.5    [已保留].

2.6    [已保留].

2.7    [已保留].

2.8%的费用等。借款人同意按照与行政代理达成的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中包含的任何其他义务。

2.9    [已保留].

2.10%为可选提前还款。(A)借款人可随时、不时地在不迟于纽约市时间中午12：00(对于欧洲货币贷款)和不迟于纽约市时间中午12：00(对于ABR贷款)(对于ABR贷款，在不迟于前一个工作日)向行政代理交付不可撤销的通知后，全部或部分地预付贷款的任何贷款，且不迟于第2.10(B)条的规定，该通知应具体说明贷款的安排、日期、日期和/或日期(如果是ABR贷款，则不迟于纽约市时间的中午12：00，如果是ABR贷款，则不迟于前一个工作日)，该通知应具体说明贷款的安排、日期和日期(如果是ABR贷款，则不迟于纽约市时间中午12点，如果是ABR贷款，则不迟于前一个工作日)。但如果一笔欧洲货币贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付根据第2.20节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同预付金额截至该日期的应计利息。部分提前偿还定期贷款的本金总额为50万美元或

500,000欧元(视情况而定)，超出的倍数分别为250,000美元或250,000欧元。根据第2.10节以美元计价的所有可选定期贷款应按照借款人在其预付款通知中指示的类型进行预付款，如果没有预付款通知，则首先向ABR贷款，其次向欧洲货币贷款。

(B)所有(I)根据第2.10(A)条或第2.11(A)条在关闭修正案第1号生效日12个月6个月纪念日或之前用重新定价交易的收益对首期B-1贷款进行预付款，以及(Ii)在构成重新定价交易的关闭修正案第1号生效日12个月6个月纪念日或之前对本协议进行的修订、修订和重述或其他修改，在每一种情况下，如属本款第(I)款所述交易，须向首期B-1贷款人缴付费用，数额相等于如此预付的首期B-1贷款本金总额的1.00%，或如属下述交易，则为受该等修订、修订及重述或其他修改影响的首期B-1贷款本金总额的1.00%(包括与更换未予同意的首期B-1贷款人有关的任何此类贷款)，如属第(1)款所述的交易，则须向首期B-1贷款人支付相当于该等贷款本金总额1.00%的费用，或如属下述交易，则为首期B-1贷款本金总额的1.00%(包括与更换未予同意的首期B-1贷款人有关的任何此类贷款)借款人应在该事件发生之日向行政代理支付此类费用，由适用的初始期限B-1贷款人就适用的初始期限B-1贷款支付。

2.11%用于强制性预付款和承诺削减。(B)如果任何集团成员发生任何债务(不包括根据第7.2节允许的任何债务)，应在产生债务之日将相当于其现金净收益100%的金额用于提前偿还第2.11(D)节规定的定期贷款；但根据第2.11(A)节进行的预付款应附有根据第2.10(B)节就此支付的任何费用。

(B)如任何集团成员于任何日期收到任何资产出售或收回事件的现金收益净额，则除非就此发出再投资通知，否则该现金收益净额应在该日期后五个营业日内用于预付第2.11(D)节所述的定期贷款；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，应将一笔相当于相关再投资事件的再投资预付款金额用于预付定期贷款

(C)如果借款人从截止日期后的第一个完整会计年度开始的任何财政年度出现超额现金流，借款人应在相关的超额现金流申请日申请提前偿还第2.11(D)节所列定期贷款，超出(X)该超额现金流的ECF百分比(Y)仅限于不是由债务收益提供资金的程度，即根据第2.10节规定的所有可选预付定期贷款的总金额，任何根据第2.25节和第10.6(E)节进行的定期贷款的任何替代融资(在每种情况下，此类债务都是以保证定期贷款的留置权为基础担保的)、任何ABL贷款(包括其任何允许的再融资债务，在每种情况下都伴随着相应的承诺减少)加上根据第2.25节和第10.6(E)节购买的所有贷款的总金额(但任何此类购买的总金额应是借款人就该购买所支付的现金金额)，在每种情况下，都是在以下情况下进行的：根据第2.25条和第10.6(E)条进行的所有贷款购买的总额(但任何此类购买的总金额应为借款人就该购买所支付的现金金额)在会计年度结束后和该日期之前，该超额现金流量付款到期(不将该金额计入随后年度的超额现金流量)。每笔预付款应在以下日期(“超额现金流量申请日期”)支付：不迟于以下日期中较早的日期后五个工作日：(I)公司的财务报表日期

第6.1(A)节所指的借款人在预付款所涉会计年度的财务报表必须交付给贷款人，以及(Ii)财务报表实际交付的日期。

(D)根据第2.11节与预付款有关的款项，应按照第2.17(B)节的规定用于预付其中的定期贷款。根据第2.11节的规定，美元定期贷款的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于欧洲货币贷款。本第2.11条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(E)对于根据第2.11条规定的初始期限B-1贷款和其他定期贷款(除非适用的增量定期贷款激活通知中另有规定)的任何提前还款，任何定期贷款人均可自行选择不接受此类提前还款。借款人应在预付款日期前至少三个工作日通知行政代理任何导致本第2.11条规定的预付款的事件。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算本第2.11节要求支付的预付款金额。任何贷款人可以拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(“拒绝金额”)，方法是在该贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日起不迟于两个工作日向行政代理发出书面通知。如果贷款人没有在第二个营业日或之前通知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。借款人可以保留该贷款人减少的金额。

(F)尽管本第2.11节有任何其他规定，但在外国子公司出售任何资产的任何或全部净现金收益的范围内，外国子公司收到的任何回收事件的现金收益净额或可归因于外国子公司的超额现金流量，均被任何适用的当地法律禁止或延迟(包括财政援助、集团内部现金上行的公司利益限制以及该外国子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回或转移给借款人或任何适用的国内子公司或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者如果借款人真诚地决定将任何该等金额汇回借款人或任何适用的国内子公司将对该金额产生实质性的不利税收后果(包括大幅加快该等收益的征税时间点)，受此影响的现金净收益或超额现金流部分将不需要在第2.11节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转嫁给借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于借款人或适用的国内子公司的利益，或借款人善意地相信会导致此类重大的不利税收后果。一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流汇回国内，或者借款人真诚地确定这种汇回将不再对税收产生重大不利影响, 根据第2.11款，汇回的现金收益净额或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日)用于根据第2.11款预付定期贷款(但借款人真诚地认为汇回的现金收益净额或超额现金流将会产生重大影响)，并迅速(扣除因此而应支付的或合理估计应支付的额外税款)用于根据第2.11款预付定期贷款。在这种情况下，该汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不晚于汇回后的5个工作日)用于根据第2.11款预付定期贷款(但借款人真诚地认为汇回这些净现金收益或超额现金流将会产生重大后果的额外税款或合理估计应支付的税款)。如果在如此保留的现金收益净额本应用于再投资或预付款的日期或之前，根据

再投资通知(或该超额现金流量如果是现金净收益则应如此要求)，借款人将相当于该净现金收益或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，就好像该净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果该净现金收益或超额现金流量汇回国内(或，如果少于，则为净现金收益或超额现金流量)应支付或预留的额外税款的金额，则借款人应向该再投资或预付款支付相当于该净现金收益或超额现金流量的金额，如同该净现金收益或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的，减去在该净现金收益或超额现金流量汇回时应支付或预留的额外税款

2.12%增加了转换和延续期权。(A)借款人可不时选择将以美元计价的欧洲货币贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出有关该选择的不可撤销的事先通知，但任何此类欧洲货币贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。(A)借款人可随时选择将以美元计价的欧洲货币贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期的前一个营业日中午12：00向行政代理发出不可撤销的通知，以选择将以美元计价的欧洲货币贷款转换为ABR贷款。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲货币贷款，方法是在提议的转换日期之前的第三个营业日(该利率选择请求应指明初始利息期的长度)不迟于纽约市时间中午12点，向行政代理发出有关该选择的不可撤销的事先通知，但在任何违约事件发生且仍在继续且行政代理或多数贷款机构方面不得将特定贷款下的ABR贷款转换为欧洲货币贷款的情况下，借款人可选择将ABR贷款转换为欧洲货币贷款在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

(B)任何欧洲货币贷款在当时的当前利息期届满时，借款人通过按照第1.1节规定的“利息期”一词的适用规定，向行政代理提交利息选择请求，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续这样做。但在下列情况下，某项贷款下的欧洲货币贷款不得继续：(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理已或多数贷款机构就该贷款单独酌情决定不允许此类延期；或(Ii)如果存在第8(F)条第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，并且还规定，如果借款人未如本款所述那样提出任何所需的利息选择请求，或(Ii)如果存在关于借款人的违约事件，则该贷款不得作为此类贷款继续发放；此外，如果借款人未如本款所述那样提出任何所需的利息选择请求，或多数贷款机构已自行决定不允许该贷款继续发放，或(Ii)如果存在与借款人有关的违约事件，且如果借款人未按本款或如果是以美元计价的贷款，则在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，如果是以欧元计价的贷款，则自动继续作为一个月利息期的欧洲货币贷款。在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

2.13%取消了对欧洲货币部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有欧洲货币贷款的借款、转换和延续以及所有利息期限的选择都应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在其生效后，构成每批欧洲货币的欧洲货币贷款的本金总额应等于5,000,000美元或5,000,000欧元(视适用情况而定)，或超过1,000,000美元或1,000,000欧元(视适用情况而定)的整数倍；以及(B)在以下情况下，未偿还的欧洲货币部分不得超过10份。(B)在以下情况下，欧洲货币贷款的本金总额应等于5,000,000美元或欧元5,000,000欧元(以适用为准)；以及(B)在以下情况下，未偿还的欧洲货币部分不得超过10份

2.14%调整利率和支付日期。(B)每笔欧洲货币贷款须在每一利息期内的每一天计息，年利率相等于该日所厘定的经调整伦敦银行同业拆息加适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如任何贷款的本金的全部或部分在到期时(不论是在述明的到期日、加速或其他情况下)未予支付，则该逾期款额的利息年利率须相等于依据本节前述条文适用于该贷款的利率加2%；及(Ii)如任何贷款的任何应付利息或根据本条例须支付的其他款额的全部或部分在到期时(不论是在述明的到期日、加速或其他情况下)不获支付，就第(I)和(Ii)款而言，该逾期金额的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率(或如果不是以美元计价，则为当时适用于以适用货币计价的一个月期欧洲货币贷款的利率)加2%(或如属与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于定期贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，每种情况下的利率均等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率(或如果不是以美元计价，则为当时适用于以适用货币计价的一个月期欧洲货币贷款的利率)加2%(或在与特定贷款无关的情况下，为当时适用于定期贷款项下的ABR贷款的利率加2%)。则由该欠款的日期起至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(D)利息须在每个付息日期以欠款方式支付，但根据本节(C)段应时应要求应不时支付应计利息。

2.15%的利息和手续费的计算。(A)依据本条例须支付的利息及费用，须按实际经过的天数以每年360天计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息须以按实际经过的天数(包括首日，但不包括最后一天)每年365天(或366天，视属何情况而定)计算，但如贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则须按每年1天计算利息(包括首日，但不包括最后一天；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则须以1天为1天)计算利息及费用(视属何情况而定)；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还的，则利息须按每年365天(或366天，视属何情况而定)计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人调整后的伦敦银行间同业拆借利率的确定。因资产负债表利率或存款准备金率变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人，每次利率变动的生效日期和金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16%表示无法确定利率。(A)如果符合本第2.16节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定，且在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理须已决定(该决定在无明显错误的情况下属决定性和具约束力)，即不存在足够和合理的方法来确定该利息期内贷款的libo利率或经调整libo利率(视何者适用而定)；但当时不会发生基准过渡事件；或

(Ii)行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知，即该利息期的贷款的libo利率或调整后的libo利率(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映

该等贷款人(经该等贷款人最终证明)在该利息期内作出或维持其受影响贷款的成本，

行政代理应在可行的情况下尽快向借款人和有关贷款人发出传真或电子邮件通知。如发出上述通知(X)(1)任何根据有关安排以美元计价的欧洲货币贷款被要求在该利息期的第一天作出，则须作为ABR贷款发放，或(2)任何非以美元计价的欧洲货币贷款须按另一利率发放，(Y)根据有关安排以美元计价的任何贷款如本应在该利息期的第一天转换为欧洲货币贷款，须继续作为ABR贷款发放；及(Z)(1)任何未偿还的欧洲货币贷款须作为ABR贷款继续发放；及(Z)(1)在有关安排下以美元计价的任何贷款须按替代利率发放；及(Z)(1)任何未偿还的欧洲货币贷款须作为ABR贷款继续发放；及(Z)(1)任何未偿还的欧洲货币贷款(2)在相关安排下，任何以美元计价的未偿还欧洲货币贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为替代利率。(2)任何以美元计价的未偿还欧洲货币贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为替代利率。在该通知被行政代理撤回之前(该通知应在行政代理获知第(I)款所述情况已停止后立即发出，或在行政代理收到多数贷款机构关于停止上述第(Ii)款所述情况的通知后立即发出)，否则不得根据相关贷款发放或继续发放更多的欧洲货币贷款，借款人也无权将相关贷款下的贷款转换为欧洲货币贷款。

(B)如果管理代理在任何时候确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(I)第(A)(I)款规定的情况已经出现，该情况不太可能是暂时的，或者(Ii)第(A)(I)款规定的情况没有出现，但(W)Libo筛选费率管理人的主管已公开声明Libo筛选费率管理人资不抵债(并且没有将继续发布Libo筛选管理人的继任管理人(X)Libo Screen Rate的管理人已经发表公开声明，确定了一个特定日期，在该日期之后，Libo Screen Rate将永久或无限期地停止由其发布(并且没有后续管理员将继续发布Libo Screen Rate)，(Y)Libo筛选费率管理人的主管已发表公开声明，指明Libo筛选费率将永久或无限期停止发布的特定日期，或。(Z)Libo筛选费率管理人的主管人员或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明Libo筛选费率在该日期之后不再用于确定贷款利率的特定日期，(Z)Libo筛选费率管理人的主管人员或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明Libo筛选费率在该日期之后不能再用于确定贷款利率的特定日期，则行政代理和借款人应努力制定一个替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，该利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映适用的该替代利率和本协议的其他相关变化(但为免生疑问)。, 此类相关变化不应包括降低适用保证金)；但如果如此确定的替代利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。尽管第10.1节有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到多数贷款贷款人关于每个贷款的书面通知，说明该多数贷款贷款机构反对该修订，则该修订应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但任何此类修订均须在贷款以货币计价的情况下获得多数贷款贷款机构的肯定同意。在根据本条款(B)确定替代利率之前(但在本节第一句第(Ii)款描述的情况下，2.16(B)条，仅限于适用货币的Libo屏幕利率，且该利息期不能在当前基础上在当时获得或公布)，(X)(1)任何以美元计价的欧洲货币贷款被请求以美元计价的任何欧洲货币贷款，(1)以美元计价的任何欧洲货币贷款，(1)以美元计价的任何欧洲货币贷款，(X)和(1)以美元计价的任何欧洲货币贷款，(1)以美元计价的任何欧洲货币贷款要求以美元计价的贷款

(1)任何以美元计价的贷款应作为ABR贷款继续发放；(2)任何不以美元计价的贷款应以替代利率继续发放；(Z)(1)以美元计价的任何未偿还的欧洲货币贷款应以替代利率继续发放；以及(2)任何不以美元计价的贷款应以替代利率继续发放；以及(Z)(1)以美元计价的任何未偿还的欧洲货币贷款应继续作为ABR贷款发放，以及(Z)(1)以美元计价的任何未偿还的欧洲货币贷款应继续作为ABR贷款发放；以及(2)要求发放的任何非美元计价的欧洲货币贷款应以替代利率发放；(Z)(1)任何以美元计价的未偿还欧洲货币贷款应作为ABR贷款继续发放对于ABR贷款和(2)任何不以美元计价的未偿还欧洲货币贷款，应在当时当前利息期的最后一天转换为替代利率。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已就当时基准的任何设置在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和关于该基准设定和随后的基准的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，则(X)如果基准更换是按照该基准设定和随后的基准的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准更换而替换该基准或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(3)条确定基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件项下的该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到组成每个适用贷款工具所需贷款人的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人提供该基准更换的通知，但不得对本协议或任何其他贷款文件采取任何修改或进一步行动或同意，前提是行政代理尚未收到由每项适用贷款的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款以下但书的情况下，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将针对本协议或任何其他贷款文件项下的该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或表示同意；(D)如果SOFR的期限转换事件及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期；(Ii)任何基准更换的实施情况；(Iii)符合变更的任何基准更换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。管理代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本第2.16节(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于

任何事件、情况或日期的发生或不发生的期限、评级或调整，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，都将是决定性的和具有约束力的，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.16节明确要求的情况除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或发布了宣布该利率的信息则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲货币贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。(G)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间内发放、转换或继续发放、转换或继续发放欧洲货币贷款的任何请求，否则将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

2.17%是按比例计算的待遇和付款。(B)借款人从(I)本贷款项下的初始期限贷款人的每笔借款应按照该贷款项下的初始期限贷款人的初始期限百分比按比例发放，以及(Ii)本贷款项下的B-1期贷款人应根据该贷款项下的B-1期贷款人的期限B-1贷款百分比按比例发放。

(B)就任何贷款而言，借款人就该贷款的定期贷款本金和利息所支付的每笔款项(包括本协议项下的每笔预付款)，应按照定期贷款人当时持有的该贷款的未偿还本金金额(第2.11(E)节另有规定的除外)按比例支付。根据第2.11条规定的每笔定期贷款本金预付款的金额应根据B-1初始期限贷款和增量定期贷款各自当时的剩余本金按比例减少(除非任何增量定期贷款机构同意按比例预付款)，并应根据借款人的指示在每笔贷款中用于当时剩余的分期付款(或如果没有指示，则直接按到期日顺序用于当时剩余的分期付款)。因定期贷款而偿还的金额(包括根据第2.11条规定的金额)和预付金额不得转借。

(c)[已保留].

(D)借款人在本协议项下所作的所有付款(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应在到期日下午2点前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元支付(但以欧元计价的贷款的本金和利息须以欧元支付)和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将这些付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日。如果欧洲货币贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的，延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。(E)除非行政代理人在借款前已以书面通知该贷款人，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果该金额在借款日期的规定时间内仍未提供给行政代理，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额及其利息，利率为：(I)如果是美元贷款，则为NYFRB利率；如果是欧元贷款，则为行政代理根据银行业同业补偿规则确定的习惯利率和(Ii)由行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率，直至该贷款人立即向行政代理提供该金额之前，该利率等于以下两者中较大的一个：(I)如果是美元贷款，则为NYFRB利率；如果是欧元贷款，则为行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果贷款人在借款日期后三个工作日内没有将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于美元计价贷款、ABR贷款和欧元计价贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息，对于欧元计价贷款，年利率由行政代理根据相关贷款的要求确定。

(F)除非借款人在本合同规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可以(但不应被要求)根据该假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相应金额的份额。(F)除非借款人在本协议项下到期付款的日期之前，行政代理人已书面通知借款人，借款人不会向行政代理人支付该款项，行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可以(但不应被要求)根据该假设向贷款人提供其各自按比例分摊的相应金额的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均NYFRB的年利率计算利息(对于以欧元计价的贷款，则为行政代理确定的习惯利率)。本协议不应被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(G)如果任何贷款人没有按照第2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)或9.7节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)使用该贷款人此后收到的任何金额。(I)根据第2.17(E)条、第2.17(F)条、第2.19(E)条或第9.7条的规定，

在上述第(I)和(Ii)款的情况下，行政代理为行政代理的利益为该贷款人的账户提供资金，以履行该贷款人在该条款下对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，由该行政代理酌情决定的任何顺序。

2.18%符合法律的要求。(A)如任何贷款人或其他信贷方采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释、管理、实施或适用方面，或在遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的情况下，每项要求或指示均在截止日期后作出或发生：

(I)任何贷款方应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)所持有的资产、存款或其他负债，或该贷款人的任何办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，而该等资产、存款或其他负债是在厘定经调整的libo利率时没有包括在内的；或(由该贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金，在厘定经调整的libo利率时并无包括在内)；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件(税项除外)；

在上述任何情况下，借款人应应贷款人或其他信用方的要求，迅速向该贷款人或该其他信用方支付补偿该贷款人或该其他信用方所需的任何额外款项，以补偿该贷款人或该其他信用方所增加的成本或减少的应收金额，而上述任何一项的结果是，该贷款人或该其他信用方因发放、转换、继续或维持贷款而增加的成本或维持贷款的金额，或因此而减少的本合同项下的任何应收款项，应立即支付给该贷款人或该其他信用方，以补偿该增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本款要求任何额外的金额，应立即将其有权索赔的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)，并提供合理的佐证细节。

(B)如任何贷款人已决定，任何贷款人或控制该贷款人的任何法团在截止日期后向任何政府当局提出有关资本金或流动资金要求(不论是否具有法律效力)的要求或指示，或在法律规定的资本或流动资金要求的解释、管理、执行或适用方面或在该法律的解释、管理、执行或适用方面作出任何更改，或对其作出任何更改，将会导致该贷款人或该法团的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低至低于该贷款人或该法团在截止日期后提出的有关资本金或流动资金要求的要求或指示(不论是否具有法律效力)的水平，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团在截止日期后就资本或流动资金要求提出的要求或指示是否具有法律效力如果贷款人认为发生变更或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)的金额是重大的，则在该贷款人不时向借款人提交一份带有合理证明细节的书面请求(连同一份副本给行政代理)后，借款人应在符合以下(D)和(E)条款的规定下，向该贷款人支付将补偿该贷款人或该公司因该项减少而额外支付的一笔或多笔款项。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行(巴塞尔)颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令

银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”(Basel III)或(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其相关或实施发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施日期为何。

(D)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据本节赔偿；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则该期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

(E)尽管第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人都无权根据第2.18节获得任何赔偿，除非该贷款人的一般政策或惯例是，根据与与第2.18节类似条款的借款人达成的协议，就其受类似影响的贷款向美国银团贷款市场上其他处境相似的借款人寻求赔偿。

2.19%为免税。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括与本协议有关的已收到金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)贷款各方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款(为其自身并代表任何其他贷款方，视情况而定)。

(C)在任何借款方根据本第2.19条向政府当局支付税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。

(D)在不重复按照上述第2.19(A)款付款的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内共同和个别赔偿各信用方应支付或支付的、或被要求从支付给该信用方的款项中扣留或扣除的任何赔偿税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款是否正确或不正确或与之相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款是否正确或不正确，贷款双方均应在提出要求后10天内共同和个别赔偿该信用方应付或支付的任何赔偿税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些赔偿税款是否正确或不正确。

由有关政府当局依法实施或断言的。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)条有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(F)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(F)(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何美国人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收人要求)：(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(且在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求)将其交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本，以根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款而签署的正本；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN或IRS下的任何其他适用付款而言根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款规定的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如非美国贷款人声称根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书，或(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证明书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在非美国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)的美国税务符合性证书；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可以代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他形式的原件(副本数量应由收款人要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，该贷款人将缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在以下规定的一个或多个时间交付给借款人和行政代理

借款人或行政代理人应在适用法律规定的一个或多个合理时间提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)在本协议日期，行政代理(以及任何继任者或替代行政代理)应在其成为本协议项下的行政代理之日或之前，向借款人提交两份正式签署的正本(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(对于所有其他付款)，(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(对于所有其他付款)。证明它是一家美国分行，就其根据贷款文件从借款人收到的为他人账户支付的款项，就美国联邦预扣税而言，该分支机构已同意被视为美国人。

(H)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，决定其已收到任何已依据第2.19节获弥偿的税款的退还(包括根据第2.19节额外支付的款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就导致该项退款的税项所支付的弥偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(H)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(H)向获弥偿一方支付任何款项，而支付该笔款项会使受弥偿一方的税后净状况较受弥偿一方所处的税后净值状况为差，而若有关的弥偿款项或导致退款的额外款项从未获支付，则受弥偿一方的处境会较差。本第2.19节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为属于机密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务后，各方根据第2.19条承担的义务应继续存在。

2.20%用于赔偿。借款人同意赔偿每家贷款人因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支，并使其不受损害：(A)借款人在根据本协议的规定发出要求借入、转换为或继续发放欧洲货币贷款的通知后违约；(B)在借款人按照本协议的规定发出有关通知后，借款人拖欠任何预付款或从欧洲货币贷款转换为欧元贷款的违约行为；(C)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人在借款、转换为欧洲货币贷款或继续借款时违约；(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人违约预付欧洲货币贷款或从欧洲货币贷款转换为欧元贷款，借款人同意赔偿贷款人因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：

或(C)在与欧洲货币贷款有关的利息期的最后一天以外的某一天预付欧洲货币贷款。上述弥偿可包括一笔相等于(I)上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续)的期间本应累算的利息(如有的话)的超额部分(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续当日开始的利息期间)，每种情况下的利息总额均按本协议规定的该等贷款的适用利率计算。(Ii)(Ii)该贷款人将该金额存入银行间欧洲美元市场主要银行的一段可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)(如有)以上。在没有明显错误的情况下，任何贷款人提交给借款人的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付九个月后继续有效。

2.21%是贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构，以避免该事件的后果；但该指定或转让的条款须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其贷款办事处在经济、法律或监管方面不受任何实质性的不利影响，并且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或任何贷款人的权利。

2.22%用于更换贷款人。借款人应被允许将(A)要求偿还根据第2.18或2.19(A)或(B)条所欠款项的任何贷款人替换为替代金融机构，该贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免，该贷款文件或任何其他贷款文件需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意(只要已获得所需贷款人的同意)；但条件是：(I)该置换不与法律的任何要求相抵触；(Ii)在置换时不会发生违约事件且违约事件仍在继续；(Iii)在进行任何此类置换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的继续需要；(Iv)该置换金融机构应按面值购买在置换之日或之前欠该被替代贷款人的所有贷款和其他金额，。(Iii)在该置换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠该被替代贷款人的所有贷款和其他款项。(V)借款人应根据第2.20节向被替换的贷款人承担责任，如果欠被替换的贷款人的任何欧洲货币贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)被替换的金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)直到完成该替换的时间，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)直到替换完成为止借款人应支付根据第2.18条或第2.19(A)条(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人享有的任何权利, 行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人提出异议。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且要求进行此类转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效。(3)本协议的每一方均同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，并且需要进行此类转让的贷款人不必是转让的一方。

2.23    [已保留].

2.24亿美元用于新增设施。(A)借款人及任何一名或多於一名贷款人(包括新贷款人)可不时协议，该等贷款人须签立并向行政代理人递交指明(V)该等增量定期贷款的款额，以作出、取得或增加其增量定期贷款(可借增加任何当时现有贷款的款额而实施)的款额，(W)适用的递增定期贷款截止日期(该日期应为该通知送达行政代理之日后不少于10个工作日的日期(或行政代理同意的较早日期))、(X)适用的递增定期贷款到期日、(Y)该递增定期贷款的摊销时间表和(Z)该递增定期贷款的适用保证金；但条件是：(I)在任何日期设立的所有增量定期贷款的总额不得超过(X)与该日期的基本增量金额相等的金额，(Y)一笔相当于该日自愿预付金额的额外金额和(Z)一笔额外金额，但以截至该日期的最大增量金额为准(不言而喻，(A)借款人在使用上述(X)或(Y)款下的金额之前，应被视为已使用上述(Z)款下的金额，以及(B)根据上述条款发生的任何收益可在一笔交易中使用，方法是先计算上述(Z)款下的应收金额，然后计算(X)和/或(X)款下的应收款项。(Ii)每项递增定期贷款的本金总额最低应为25,000,000美元(或25,000,000欧元), (Iii)任何增量定期贷款的增量定期贷款及其所有相关义务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，且(A)与本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务在同等基础上担保，(B)由抵押品(且无其他财产)担保，担保此类增量定期贷款及其所有其他义务的抵押品上的留置权应与担保本协议和其他贷款文件项下所有其他义务的抵押品上的留置权同等。(Iv)任何增量定期贷款的增量定期贷款将有权在与初始期限B-1贷款相同的基础上提前偿还，除非适用的增量定期贷款激活通知规定了较轻的待遇，(V)此类增量定期贷款的最终到期日应不早于最新到期日(在紧接该增量定期贷款发生之前确定)，(Vi)该增量定期贷款的加权平均到期日不应短于任何现有定期贷款的期限(除非为使此类增量定期贷款获得资金而需要)，(V)该增量定期贷款的最终到期日应不早于最新到期日(在紧接该增量定期贷款发生之前确定)，(Vi)该增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款的期限(除非为使该增量定期贷款获得资金而需要(Vii)适用于该增量定期贷款的全额收益率(无论是以利润率、原始发行折扣、预付费用或利率下限的形式)和(符合上文第(V)和(Vi)条的规定)摊销时间表应由借款人和提供该增量期限贷款的贷款人确定，前提是，如果任何增量定期贷款的全额收益率比(X)当时存在的初始美元期限B-1美元的相应全额收益率高出50个基点以上，则应由借款人和提供该增量定期贷款的贷款人确定。, 在以美元计价的增量定期贷款和(Y)当时存在的初始欧元B-1欧元贷款的情况下，对于以欧元计价的增量定期贷款，在每种情况下，由行政代理根据标准市场惯例(在实施利差、原始发行折扣、预付费用或利率下限后)确定。则适用的未偿还初始期限B-1贷款的全息收益率应增加到必要的数额，以使增量定期贷款的全息收益率与此类未偿还初始期限B-1贷款的全息收益率之间的差额等于50个基点，以及(Viii)在(除上述第(Iv)至(Vii)款另有规定外)任何增量定期贷款的条款与定期贷款的条款不一致的范围内，它们应合理地令行政代理满意，或，如果该等条款对该增量定期贷款的持有者更为有利，则应为现有贷款的利益对贷款单据进行同等修改(条件是，如果需要这样的修改，且该修改使该等贷款受益，则行政代理应合理地满意该修改)，并且该修改可由借款人和行政代理实施。

行政代理，未经本合同任何其他各方同意。除非贷款人完全同意参与本款所述的任何增资，否则贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增资。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，经借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，就第2.24(A)节所述的任何交易选择成为本协议项下的“贷款人”，应签署一份基本上采用附件I-2形式的新贷款人补充文件(每个，“新贷款人补充文件”)，于是该银行：金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款方，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)每个增量定期贷款激活通知可在未经任何贷款人(适用的增量期限贷款机构除外)同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.24节的规定(包括对特定贷款有利的任何修订，以确保该贷款与适用的增量期限贷款的互换性)。本节将取代第10.1节的任何相反规定。

(D)增量承诺的可获得性将受以下条件的制约：(I)在紧接此类增量定期贷款生效之前和之后，不应发生并继续发生任何特定违约事件；(Ii)每份贷款文件中规定的陈述和担保(如果是任何增量收购期限安排，如果贷款人同意，则指定陈述和指定收购协议陈述)在所有重要方面都应真实和正确(或，如果受到重大程度的限制，(Iii)借款人应已提交行政代理就任何递增定期贷款合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书及其他文件，且(Iii)借款人应已提交行政代理就任何递增定期贷款提出的合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件，且(Iii)借款人应已提交与递增定期贷款有关的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件。(Iii)在各方面而言，借款人应在紧接递增定期贷款生效之前及之后提交该等法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书及其他文件，但在较早日期明确作出的情况除外。尽管本协议有任何相反规定，在最高增量金额(包括增量等值债务)下发生的增量收购期限融资的情况下，在借款人的选择下，(I)根据最高增量金额是否允许发生的确定日期应被视为相关允许的收购、收购或投资的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果在给予该交易形式上的效力以及将与之相关的其他交易生效后, 借款人将被允许在符合该LCA测试日期适用比率测试的最大增量金额下产生该增量收购期限安排，则该等比率测试应被视为已得到遵守。

2.25%用于购买贷款。(A)在符合下述条款和条件的情况下，采购借款方可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以提出拍卖购买要约，每次此类拍卖要约均由借款人在与行政代理人(以该身份，称为“拍卖经理”)协商后选定的具有认可信誉的投资银行管理，并将按照本第2.25节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行，但在每种情况下，只要满足下列条件：

(I)在购买任何定期贷款时或在每份拍卖通知交付之日，不会发生和持续发生任何违约或违约事件；

(Ii)转让贷款人和购买借款方应签署并向行政代理交付转让和假设；

(Iii)购买借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额(按面值计算)不得低于10,000,000美元或10,000,000欧元(除非行政代理以其合理的酌情权同意另一金额)；

(Iv)转让给任何采购借款方的任何定期贷款在转让生效后应自动永久取消，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，且此类定期贷款不得转售(双方理解并同意，在计算超额现金流、综合净收入或综合EBITDA时，任何采购借款方在购买或收购和取消此类定期贷款时的任何损益均不应考虑在内)；

(V)任何时候不得就任何设施进行超过一次拍卖购买要约，且在任何一年内不得作出超过四次拍卖购买要约(不论是何种设施)；

(Vi)在每次通过拍卖购买要约购买定期贷款时，借款人应已向拍卖管理人交付一份主管人员的证书，证明其遵守前款第(I)款的规定；

(Vii)任何购买借款方不得直接或间接使用ABL贷款所得款项购买任何定期贷款；以及

(Viii)每名拍卖采购官员均应向适用贷款的所有贷款人发出拍卖购买要约。

(B)采购借款方必须终止任何拍卖购买要约，如果该拍卖购买要约未能满足上述一项或多项条件，而根据该拍卖购买要约购买定期贷款时，上述条件是必须满足的。如果采购借款方开始任何拍卖收购要约(以及上述拍卖收购要约开始时必须满足的所有相关要求实际上已经满足)，并且如果在该开始时间，采购借款方合理地相信在完成该拍卖收购要约时必须满足上述所有要求条件，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一个或多个条件而终止该拍卖购买要约承担任何责任，而上述一个或多个条件是在该拍卖购买要约完成时必须满足的，且任何此类失败不会导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于购买借款方根据第2.25节购买的任何贷款的所有定期贷款，购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付截至该购买结算日的所有应计利息和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，直至该购买结算日为止。

行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据第2.25节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.17节的规定将不适用于根据第2.25节的规定购买定期贷款。以拍卖管理人身份行事的拍卖管理人有权享受第八条和第九条规定的利益，其程度与其中提到的“行政代理人”是对拍卖管理人的提述相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，使其能够履行与每项拍卖购买要约相关的责任和职责。

2.26%的贷款修改报价。(B)借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个贷款机构的所有(不少于所有)贷款人提出一个或多个要约(每个贷款修改要约为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，对一个或多个贷款作出一项或多项允许的修订(即“受影响的贷款”)。(B)借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个贷款机构的所有贷款人(不少于所有贷款人)提出一项或多项经允许的修订。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件以及(Ii)该贷款修改要约被请求生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响贷款机构(该等贷款机构，“接受贷款机构”)的贷款生效，对于任何接受贷款机构的贷款，仅对该贷款人接受的受影响贷款机构的贷款和承诺才有效。(B)允许的修改只对接受适用贷款修改要约的受影响贷款机构(该贷款机构即“接受贷款机构”)的贷款生效；对于任何接受贷款机构的贷款，仅对该贷款人已接受的该受影响贷款机构的贷款和承诺生效。关于借款人根据第2.26节完成的所有允许修改，(I)此类允许修改不应构成第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约必须至少为25,000,000美元或25,000欧元，除非根据先前完成的允许修改，任何贷款修改要约的预定到期日已根据先前完成的允许修改生效, 但借款人可在其选择时指定完成任何此类许可修订的条件(“最小延期条件”)，即延长任何或所有受影响融资的最低贷款额(由借款人全权酌情决定，并在相关贷款修改报价中指定，借款人可免除该最低金额)，作为完成任何该等许可修正案的条件(“最小延期条件”)，借款人可自行决定延长任何或所有受影响贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关贷款修改要约中具体规定，借款人可免除该最低金额)，作为完成该等许可修正案的条件(“最低延期条件”)。如果贷款人接受相关贷款修改要约的任何受影响贷款的本金总额超过借款人根据该贷款修改要约提供的该受影响贷款的最高本金总额，则该等贷款人的贷款应根据贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。

(B)准许修订须依据借款人、每名接受贷款的贷款人及行政代理人签立及交付的贷款修改协议而实施；但任何许可修正案不得生效，除非(I)违约事件在其生效之日并未发生且仍在继续；(Ii)在其生效之日，贷款文件中所列每一贷款方的陈述和担保在该日期和截至该日期的每一情况下，在所有重要方面均属真实和正确(或如果在重要性上有限制，则在所有方面)，但在较早日期明确作出的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在该日期当日应如此真实和正确。(Iii)借款人应已向行政代理人提交或同意在行政代理合理接受的该许可修正案生效后的第二天向行政代理人提交法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书和其他文件(包括重申协议、补充协议和/或

在每种情况下，对抵押贷款或其他担保文件的修改(在适用范围内)应由行政代理合理要求，且(Iv)应满足任何适用的最小延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.26节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款视为本协议项下的新贷款安排所需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)；但(I)所有贷款(包括延期贷款及非延期贷款)的所有预付款项，须继续根据其贷款的相对金额，以应课差饷租值的方式在所有贷款人之间作出支付，除非准许修订对接受贷款的贷款人的贷款作出较宽松的处理，直至在有关的预定到期日偿还非延期贷款为止。行政代理和贷款人特此确认，就预定到期日的非延期贷款付款而言，本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于根据本第2.26条实施的交易。本第2.26节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。

2.27%用于再融资安排。

(A)在符合本条款的情况下，借款人可在截止日期后的任何时间或不时订立修正案(“再融资修正案”)，以对全部或任何部分定期贷款进行再融资或替换。每项此类再融资或置换可由借款人选择以一系列或多系列优先担保贷款或票据的形式(每一系列可由债务的同等或初级抵押品担保)，或以一系列或多系列无担保贷款或票据(统称为“置换融资”，如果是贷款的形式，则为“定期再融资便利”，如果是票据的形式，则称为“定期再融资票据”)；但(I)该等定期再融资安排或定期再融资票据不得在被再融资的定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日较短；。(Ii)任何定期再融资安排或定期再融资票据的债务人不得不是该等定期贷款的债务人；。(I)任何该等定期再融资安排或定期再融资票据不得在被再融资的定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日短于被再融资的定期贷款；。(Iii)在担保范围内，(A)任何定期再融资安排或定期再融资票据不得以任何不构成抵押品的资产作担保，以及(B)此类定期再融资安排或定期再融资票据应受债权人间协议(以及行政代理合理要求的形式和实质为行政代理合理接受的其他债权人间协议)的约束(如适用)；(Iv)借款人合理厘定，该等定期再融资安排或定期再融资票据的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)必须与提供该等定期再融资安排或定期再融资票据的贷款人或持有人(视乎适用情况而定)实质上相同，或不会实质上较提供该等定期再融资安排或定期再融资票据的贷款人或持有人更为优惠(整体而言), 适用于正进行再融资的定期贷款的条款不适用于定期贷款人(但仅适用于此类再融资时存在的定期贷款的最后最终到期日之后的期间的契诺和其他规定除外)，或者必须以其他方式合理地令行政代理满意，或者，如果这些条款对此类定期再融资安排的持有人更为有利，则应为现有定期贷款的利益对贷款文件进行同等修改(但如果需要进行此类修改并使定期贷款受益，则行政代理应合理满意)；(V)该等定期再融资安排或定期再融资票据的款额将不超过再融资的贷款及承诺额，外加与此相关的应付费用、开支及保费；及(Vi)该等定期再融资安排或定期再融资票据所得款项，须实质上与其产生的同时，按比例预付有关适用贷款的未偿还贷款。(V)该等定期再融资安排或定期再融资票据的款额，将不超过再融资贷款及承诺额加上与此相关的应付费用、开支及保费。

此外，除非附有定期贷款的应课差饷预付款，否则在任何情况下，均不得允许在全数偿还当时所有现有定期贷款之前自愿或强制预付定期再融资安排或定期再融资票据。

(B)为免生疑问，贷款人没有义务参与此类置换融资，借款人和管理代理人商定的票据、次级留置权或无担保贷款形式的置换融资应与贷款文件分开记录。任何再融资修正案的效力应符合以下条件：(A)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在再融资修正案之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(或在所有方面都是真实和正确的，就好像是在该日期并截至该日期一样)，但在截至较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期应是真实和正确的，(B)当时不存在违约事件。该等再融资安排及(C)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到符合第5.01节规定于截止日期交付的法律意见、董事会决议、高级人员证书及/或重申协议(但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而令行政代理人合理满意的法律意见变更除外)；及(C)行政代理人收到符合第5.01节规定的法律意见、董事会决议、高级人员证书及/或重申协议(但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而令行政代理人合理满意的法律意见变更除外)。尽管本协议(包括第9.02条)有任何相反规定，借款人和行政代理可以在未经本协议任何其他各方同意的情况下对贷款文件进行修改，以实施本第2.20条的规定，包括但不限于对本协议的修改，以允许根据贷款文件的条款进行任何替代融资。每份再融资协议可在未经任何贷款人同意的情况下, 根据行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.27节的规定，包括将再融资安排下的适用贷款视为本协议项下新的贷款安排所需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)。本第2.27节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。

第三节、第一节、第二节[已保留]

第四节：提供陈述和保证。

为促使行政代理和贷款人签订本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每家贷款人声明并保证：

4.1%的财务状况。(A)未经审核备考合并资产负债表及相关备考合并收益表(包括附注)，综合(I)借款人及其综合附属公司(目标及其综合附属公司除外)截至2018年7月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，及(Ii)Target及其综合附属公司于截至2018年8月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，并须作出若干调整(“备考财务报表”已拟备(犹如该等事件发生在该日期(如属资产负债表)或该等期间开始时(如属损益表))，以完成该等交易及支付与该等交易相关的费用及开支。备考财务报表是根据借款人截至交付之日可获得的最佳信息编制的，并在所有重要方面和在备考的基础上公平地列报借款人及其子公司的估计财务状况和经营结果。

截至2018年7月31日及截至2018年7月31日止12个月的合并受限制附属公司，假设上一句所述事件实际发生在该日期或该期间开始时(以适用者为准)。

(B)借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)于2016年7月31日、2017年7月31日及2018年7月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期的财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，并附有德勤会计师事务所无保留的报告，在各重要方面公平地反映借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)的综合财务状况借款人及其综合附属公司于2018年10月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止三个月期间的相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地呈列借款人及其综合附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日期止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(C)据借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在截至2017年8月31日和2016年8月31日的每个财政年度的经审计的合并财务报表(各包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、财务报表(Gesamtergebnisrechnung)、综合收益表(Gesamtergebnisrechnung)、财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)根据Erwin Hmer Group AG&Co.kg或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG在编制(Aufstellung)相关合并财务报表时实际知道的情况(积极的贝坎特)，已根据国际财务报告准则(IFRS)和德国商法第315A节的额外要求编制，并一致适用(除其中披露的情况外)，并已进行审计，并已收到安永的无保留审计意见。据借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9个月未经审计的合并财务报表(各包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、现金流量表(Kapitalfluss分别, 于编制(Aufstellung)相关综合财务报表时，除中期财务报表须进行年终调整且缺乏脚注披露外，已根据一贯适用的“国际财务报告准则”编制(除该等财务报表所披露者外)。

(D)除附表4.1(D)所披露者外，截至截止日期，集团任何成员公司(目标公司及其受限制附属公司除外)，据借款人所知，目标公司或其受限制附属公司均无任何GAAP或IFRS(视何者适用而定)所规定的任何重大担保义务、或有负债及税项负债，或任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务(视何者适用而定)。

资产负债表或资产负债表附注中未反映在上文(B)和(C)条所指的最新财务报表中的资产负债表。

4.2%的人认为没有变化。自2018年7月31日以来，没有或可以合理预期会产生实质性不利影响的事态发展或事件。

4.3.合法存在；守法。集团各成员(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人或类似组织的权力和权力，以及法律权利；(C)具有外国公司或其他组织的正式资格，并且根据其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展所需的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉，除非(D)符合法律的所有要求，但总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

4.4授权；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司或类似的组织行动，授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成本协议的每一借款方的法律、有效和有约束力的义务，在执行时，其他贷款文件也将构成该义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般和一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(无论是通过衡平法程序还是法律程序寻求强制执行)。

(B)与本协议或任何其他贷款文件的取得和信贷扩展相关，或与本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权，向其提交、通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)第4.19节所指的备案；以及(Iii)同意、授权、备案和通知(Ii)第4.19节所指的备案；以及(Iii)同意、授权、备案和通知，以及(Iii)本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性，但(I)已获得或作出并完全有效的同意、授权、备案和通知除外

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6%提起诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的任何财产或收入(A)就下列任何事项而受到或针对任何集团成员的威胁，或对其各自的财产或收入构成威胁的诉讼、调查或法律程序并不待决，或据借款人所知

贷款文件或因此而拟进行的任何交易，或(B)可合理预期会产生重大不利影响的交易。

4.7%的人表示没有违约。本集团任何成员公司均不会在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反或违反其任何合约义务。未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

4.8%的财产所有权；留置权。每个集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9%涉及知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个集团成员都拥有或被授权使用当前开展的业务所需的所有知识产权，没有任何留置权，但第7.3节允许的除外。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出或待决任何索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据每一贷款方所知，使用其业务所需的任何重大知识产权并不侵犯任何人的权利，除非不能合理地预期此类侵权对借款人及其受限制的子公司是实质性的。

4.10%为免税。每个集团成员均已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单，并已就上述申报单或对其或其任何财产所作的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费或其他收费(除(A)任何其他税费或其他收费外)，且已就其金额或有效性通过适当程序真诚提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上就其提供符合GAAP的准备金，或单独或合计，不能合理地预期会产生实质性的不利影响)；没有关于税收的实质性留置权被提交，据借款人所知，没有关于任何此类税收、费用或其他费用的实质性索赔。

4.11%违反了联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会直接或间接(A)用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与目前及今后不时生效的U规则下的每个引述条款的涵义相同，用于任何违反董事会规例条文的目的或(B)违反董事会规例条文的任何目的。本集团成员公司的资产价值不超过25%由如此定义的“保证金股票”组成。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每个贷款人提供一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12%英国劳工事务。除非，总的来说，不能合理预期会产生实质性不利影响：(A)任何集团成员未发生罢工或其他劳资纠纷，据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团每个成员成员的工作时间和向其支付的款项并未违反“公平劳工标准法”或任何其他适用于处理该等事项的法律规定；及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团的账簿上；及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团的账簿上。

4.13%是ERISA。除非不能合理地单独或总体预期会产生重大不利影响：(A)每个集团成员及其各自的ERISA关联公司(在养老金计划或多雇主计划的情况下，其各自的ERISA关联公司)遵守ERISA和守则的所有适用条款和要求，以及其他联邦和州法律、法规以及在其下发布的关于每个计划和养老金计划的解释，并已履行其在每个计划和养老金计划下的所有义务；(B)每个集团成员及其各自的ERISA关联公司(在养老金计划或多雇主计划的情况下，其各自的ERISA关联公司)遵守ERISA和守则以及其他联邦和州法律、法规及其下发布的关于每个计划和养老金计划的所有义务；(B)未发生或合理预期会发生ERISA事件或外国计划事件，且ERISA关联公司不知道任何可合理预期构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况；(C)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划或养老金计划，已收到美国国税局(IRS)的有利决定函，涵盖该计划根据收入程序2007-44，IRB.2007-28最近完成的五年补救修订周期，表明该计划或养老金计划是如此合格，且与之相关的信托已被美国国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或目前正在向IRS提出此类决定的申请在最近的决定函发出后，没有发生任何可能导致该计划或养老金计划失去其合格地位的事情；(D)对PBGC没有任何法律责任(规定的保费支付除外)，美国国税局, 根据ERISA第四章设立的任何计划或养老金计划或任何信托已经或预计将由任何集团成员或其任何ERISA附属公司承担；(E)集团成员的每个ERISA附属公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515条的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有违约(如ERISA第4219(C)(5)条所定义)；(E)任何集团成员的ERISA附属公司都已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515条的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有违约(如ERISA第4219(C)(5)条所定义)；(F)关于任何集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休福利安排或任何集团成员或任何ERISA关联公司有义务向其缴费的任何退休福利安排的适用法律或条款要求的所有金额，均已根据美国会计准则第715-60主题应计；(G)截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司在根据ERISA第4221(E)节提供的信息与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，没有任何潜在责任完全退出该等多雇主计划(符合ERISA第4203条的含义)；(H)没有发生任何被禁止的交易或违反任何计划或养老金计划的受托责任规则的情况；(G)根据ERISA第4221(E)节提供的信息，没有任何集团成员或其各自的ERISA关联公司对完全退出该等多雇主计划负有任何潜在责任(根据ERISA第4221(E)节提供的信息)；(H)对于任何计划或养老金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况及(I)任何集团成员或任何ERISA附属公司均无维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，但(I)在截止日期时，即本协议附表4.13所列的养老金计划及(Ii)之后，本协议未禁止的养老金计划除外。(I)任何集团成员或任何ERISA附属公司均无维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或责任。每项养恤金计划下所有累积福利义务的现值没有, 在最近一个计划年度结束时，超过该养老金计划资产可分配给该累算福利的公平市场价值超过$10,000,000(在这两种情况下都是根据守则第430节和根据该条款颁布的财政部条例下的适用假设确定的)，所有资金不足的养老金计划的所有累积福利义务的现值，截至反映该数额的最新财务报表之日，不超过$10,000,000，(在这两种情况下都是根据“守则”第430节和根据该条款颁布的“财政条例”的适用假设确定的)，且截至反映该数额的最新财务报表之日，所有资金不足的养老金计划的所有累积福利义务的现值不超过10,000美元。000所有这类资金不足的养老金计划的资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据守则第430节及其颁布的财政部条例下适用的假设确定的)。

4.14根据《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款方不受任何限制其负债能力的法律要求(法规X除外)的监管。

4.15%的子公司；资本股票。截至截止日期，(A)附表4.15列明每间附属公司的名称及组织管辖权，以及就每间该等附属公司而言，

(B)借款人或任何受限制附属公司并无未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他与借款人或任何受限制附属公司的任何股本有关的任何性质的认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事的合资格股份除外)，但(I)根据贷款文件或ABL贷款文件订立的贷款方股本除外，以及(Ii)本协议允许的其他情况除外。(B)没有任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份除外)与借款人或任何受限制附属公司的任何股本有关。

4.16%提高了收益的使用效率。定期贷款所得款项用于支付交易费用。任何增量定期贷款的收益应用于借款人及其受限子公司的一般企业目的(包括本协议允许的收购和其他投资)。

4.17%负责环境事务。但总体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，不包含、也以前没有包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉有关任何集团成员经营的任何物业或业务(“业务”)的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；(B)任何集团成员均未收到或知悉任何有关违反环境事宜或遵守环境法律的通知或遵守环境法律的通知，而借款人亦不知悉或有理由相信该等通知将会收到或正受到威胁；

(C)涉及环境的材料没有违反任何环境法，或以任何环境法规定的方式或地点从物业运输或处置，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料；(C)没有违反任何环境法，或以可能导致根据任何环境法承担责任的方式，将任何与环境有关的材料从该等物业运输或处置至该等物业的任何地方；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何集团成员就物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求尚未解决；

(E)在该等物业或从该等物业，或因任何集团成员与该物业有关的经营或与本业务有关的其他方面，并无违反或以违反或以可能导致环境法下的责任的方式释放或威胁释放与环境有关的物料，或因与该等物业有关的任何集团成员的经营而产生或与该等业务有关的任何排放或威胁；

(F)该等物业及该等物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律，且该等物业或该等物业并无污染或违反任何与该等物业或业务有关的环境法；及

(G)没有任何集团成员承担任何其他人在环境法下的任何责任。

4.18考虑到信息的准确性等。本协议、其他贷款文件、保密信息备忘录以及任何贷款方提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书和声明，或其中任何文件，在本协议或其他贷款文件所考虑的交易中使用时，截至如此提供该等声明、信息、文件或证书的日期(或在保密信息备忘录的情况下)，均未包含该等声明、信息、文件或证书(或在保密信息备忘录的情况下，提供该等文件、证书和声明的任何其他文件、证书和声明)中包含的声明、信息、文件或证书，在本协议、其他贷款文件、保密信息备忘录中包含的声明和信息，以及由任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书和声明，或其中任何文件、证书和声明对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使本文或其中所载陈述在任何重大方面不具误导性所必需的重大事实。上述材料中包含的预测和形式财务信息是基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。对于任何贷款方而言，均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本文、其他贷款文件、保密信息备忘录或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，以供与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关使用。截至截止日期，据借款人所知，, 在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。尽管本协议有任何相反规定，本第4.18节中关于截止日期前有关Target及其子公司的任何信息的所有陈述和担保均完全在借款人知情的情况下作出。

4.19%的安全文件。(A)每份担保文件均有效地为担保当事人的利益为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。对于由证券文件中描述的经证明的股本组成的质押抵押品，当该质押抵押品交付给行政代理(按照债权人间协议)或ABL行政代理时(连同正确填写和签署的未注明日期的背书)，对于由存款账户或证券账户组成的抵押品，当该等存款账户或证券账户(视情况而定)受存款账户控制协议(定义见证券协议)的约束时，以及对于证券文件中描述的可由以下方式完善的其他抵押品的情况当在附表4.19(A)中规定的适当形式的融资报表和其他文件提交到附表4.19(A)中指定的办事处时，担保协议应构成贷款方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务的担保，在任何情况下，优先于任何其他人的留置权(但第7.3节允许的留置权(由股本组成的抵押品除外)除外)。

(B)每份抵押在当事各方签立和交付后，均有效地为担保各方的利益对其中描述的抵押财产及其收益设定合法、有效和可强制执行的留置权，当抵押在就该等抵押提交的当地律师法律意见中指定的办事处存档时，每项该等抵押应构成贷款方对抵押财产的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，以及

其留置权高于任何其他人的留置权(7.3节允许的留置权除外)。附表1.1B列出了截至截止日期，借款人或任何附属担保人持有的位于美国并将被授予抵押给行政代理的每一块自有不动产。

4.20%是偿付能力。于交易完成日期及交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

4.21%为高级负债。该等债务及各附属担保人在“担保协议”项下的义务，构成所有债务下的“优先债务”或“优先债务”(或任何类似条款)，而该等债务在偿还权(如适用)上属从属于或须从属于该等债务。

4.22%的国家颁布了防洪法。除由行政代理人取得或交付给行政代理人的任何贷款洪灾风险决定书中所载者外，位于住房和城市发展部长已确定为具有特殊洪灾危险且已根据防洪法获得洪灾保险的地区的任何抵押，都不会阻碍改善的不动产。

4.23%的人删除了某些文件。借款人已向行政代理提交了一份完整而正确的收购文件副本，包括对贷款人利益有重大影响或以其他方式影响贷款人利益的任何修订、补充或修改。

4.24修订了反腐败法、反洗钱法和制裁措施。借款人已实施并维持旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人切实遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期会导致借款人死亡的活动。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或(B)据借款人、借款人的任何雇员或代理人或任何附属公司所知，与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。本协议规定的任何贷款或使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

4.25%的欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

4.26亿美元计划资产；禁止交易。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易(包括任何贷款)的执行、交付或履行均不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第五节规定了先例条件

5.1%为最初的信贷延期提供了更多条件。每家贷款人同意对其要求的初次信贷进行延期，须在截止日期进行信贷延期之前或同时，满足或免除下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由行政代理、借款人和附表1.1A所列的每个人签署和交付的本协议，(Ii)由借款人和每个附属担保人签署和交付的担保协议，(Iii)在第6.13节的约束下，由行政代理和适用的贷款方签署和交付的每份担保文件，以及(Iv)由行政代理、借款人和每一方当事人签署和交付的债权人间协议。

(B)收购。基本上与截止日期同时发生，并在每个贷款人根据本协议进行首次信贷扩展后立即作出股权出资，并根据收购文件完成收购，未经摩根大通银行、北美银行和巴克莱银行事先书面同意，不得修改或放弃其中的任何条款，也不应根据该文件给予同意或指示，以任何方式对安排人或贷款人的利益造成重大损害(此类同意不应被视为对贷款人或贷款人的利益有任何重大不利影响)，且应根据收购文件完成股权出资和完成收购(此类同意不得以任何方式对安排人或贷款人的利益造成重大不利影响)，除非事先获得摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)的书面同意(此类同意不会对安排人或贷款人的利益造成重大损害导致(I)提高购买价格的同意或指示应被视为对贷款人没有实质性不利，只要这种增加仅由发行借款人普通股或安排人合理接受的其他股权提供资金，及(Ii)降低收购价将被视为对贷款人并无重大不利，只要(A)该等减价被分配以减少定期贷款项下的承诺，及(B)该等减价(并非根据收购协议所载的任何收购价或类似调整条款)不会令收购价下跌超过10%(所有该等减幅的累计幅度)。

(C)其他债项。

(I)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明(X)ABL信贷协议在截止日期当日或之前完全有效，(Y)借款人在ABL信贷协议项下从贷款人那里获得至少750,000,000美元的承诺，以及(Z)本款(Y)款所指的承诺有效。

(Ii)在本协议项下于截止日期进行初步信贷扩展之前或大致同时，(A)借款人、借款人的附属公司、借款人的每一贷款方以及作为行政代理的蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)之间于2016年6月30日订立的信贷协议；(B)欧文·海默集团股份公司(“EHG”)和租赁联盟有限公司(“Rental Alliance GmbH”)(其中包括)于2017年12月18日订立的银团贷款协议(以下简称“EHG”)和Rental Alliance GmbH(“Rental Alliance GmbH”)之间于2017年12月18日签订的银团贷款协议。作为贷款代理的德意志银行卢森堡银行和作为贷款人的几家金融机构提供了总额为3亿欧元的循环信贷安排，以及(C)借款人、目标公司及其各自子公司借入的资金(持续外债除外)的所有其他现有重大债务，在每种情况下均应已全额偿还(此类偿还，即“现有债务再融资”)，并且与上述各项相关的所有留置权应在结算日终止，以便在生效后，于结算日终止。(C)借款人、目标公司及其各自子公司对借款的所有其他重大债务(持续外债除外)均应已全额偿还(此类偿还，即“现有债务再融资”)，且与上述各项相关的所有留置权均应在结算日终止。

(I)ABL信贷协议项下的任何未偿债务、(Ii)本协议项下的未偿债务、(Iii)持续外债和(Iv)附表7.2(E)所列的其他债务。

(D)备考财务报表；财务报表。行政代理应已收到(I)形式财务报表，以及(Ii)第4.1(B)和(C)节规定的财务报表。

(e)[已保留].

(F)费用。借款人必须向行政代理、安排人、文件代理和贷款人支付的与本协议相关的所有费用、费用和开支(包括向行政代理提供法律顾问的合理且有文件证明的自付费用和开支)，以及借款人摩根大通银行根据截止日期为2018年9月18日(经修订、修改和补充至截止日期)的费用函要求支付的所有费用、费用和开支。美国银行和巴克莱银行(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)法律顾问的合理和有据可查的自付费用和开支)应在不少于截止日期前两个工作日到期并向借款人开具发票，从根据本协议首次延长信贷的收益中支付或已获授权扣除。

(G)结业证书；公司注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，主要采用附件F的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书，该公司是该借款方组织管辖范围内的相关机构认证的公司，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的一份长期有效的证书。

(H)法律意见。行政代理人应已收到Baker&McKenzie，LLP作为借款人及其受限子公司的纽约律师，以及借款人及其受限子公司的某些其他当地律师的签立法律意见，这些法律意见的形式和实质均为行政代理人合理接受。

(I)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的相当于股本的股票的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每张此类证书的未注明日期的背书，以及(Ii)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)；但如果贷款当事人使用商业上合理的努力(没有不适当的负担或费用)向行政代理交付上文第(I)款所要求的证书和未注明日期的股票权力，以及上文第(Ii)条所要求的本票和相关转让表格，则该等证书、股票权力、本票和/或转让表格在截止日期仍未交付。交付该等项目(代表境内附属公司股本股份的任何证书除外)不应成为各贷款人同意其要求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期)满足要求)。

(J)提交、注册及纪录。安全文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商法典融资声明)，以便在

为了担保当事人的利益，行政代理对其中描述的抵押品享有完善的留置权，该留置权优先于或优先于任何其他人(第7.3节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行备案、登记或记录；但是，尽管贷款各方采取了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(J)节所述的要求，但在截止日期仍未满足该要求，则满足该要求(提交任何统一商业法典融资报表除外)不应成为各贷款人同意其请求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理可能要求的较晚日期内)满足)。

(K)(I)借款人或适用的附属担保人须就每项按揭财产，为其本身及抵押各方的应课差饷利益，向作为承按人或受益人(视何者适用而定)身分的行政代理人，交付经借款人或该附属担保人妥为签立及确认的全部签立按揭副本，或以其他形式在每项该等按揭财产所在的每个适用政治分区的记录处记录，连同该等证明书、誓章，与该抵押的所有记录和存档(以及与此相关的任何税费或费用的支付)的完成(或完成的令人满意的安排)的证据，以及任何必要的固定装置档案的记录有关的问卷或申报表，以创建有效的、完善的留置权，具有债权人间协议所要求的优先权，但须受允许留置权的限制，相对于声称包括在该留置权范围内的抵押财产而言，该留置权具有债权人间协议所要求的优先顺序(或关于完成该等记录和存档的令人满意的安排)，并附上任何必要的固定装置档案，以建立有效的、完善的留置权，但须受允许留置权的限制

(Ii)如行政代理人提出要求，行政代理人应已收到由行政代理人及业权保险公司以令行政代理人及业权保险公司合理满意的方式核证的按揭物业地盘的竣工勘测地图或平面图，且发出下述第(Iii)款所述保单的业权保险公司(“业权保险公司”)应已收到由行政代理人及业权保险公司满意的独立持牌土地测量师合理满意的日期，或代之以该等勘测地图或平面图，而该日期须由行政代理人及业权保险公司满意的独立专业持牌土地测量师所定，或取而代之的是由行政代理人及业权保险公司满意的独立持牌土地测量师在合理程度上令行政代理人及业权保险公司满意的日期。连同业权保险公司所要求的任何誓章，该誓章应足以使业权保险公司能够从按揭保单中删除任何标准检验例外情况，并向适用的按揭保单发出惯常的依赖于检验的批注。

(Iii)行政代理人应已收到以行政代理人及其继承人和/或受让人为受益人的、必要形式的抵押权保险单，以确保抵押产生的利益构成对该财产的有效留置权，按照《债权人间协议》要求的优先权，不受任何留置权、瑕疵和产权负担的影响，但允许留置权除外，此类保单还应包括，在适用的司法管辖区内合理可用的范围内的所有留置权、瑕疵和产权负担(允许留置权除外)，并且此类保单还应包括，在适用的司法管辖区合理可用的范围内，确保抵押权产生的利益构成有效留置权，债权人间协议要求的优先权，不受所有留置权、瑕疵和产权负担的影响，但允许留置权除外。在类似规模和目的的交易中合理需要的所有背书，并应附有借款人或适用的附属担保人已全额支付其所有保费的证据(或已就该等支付作出令人满意的安排)。行政代理还应收到令其满意的证据，证明所有抵押记录税和所有相关费用(如有)均已支付。

(Iv)行政代理人应已收到关于抵押财产的任何部分的改善情况(A)“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定(以及借款人或适用贷款方在任何此类财产位于特殊洪水危险区域的情况下，由借款人或适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)和(B)第6.5(B)节所要求的洪水保险证据。

(V)行政代理应已收到上文第(Iii)款所指的一个或多个所有权政策中提及的或被列为所有权例外的所有记录文件的副本。

(Vi)行政代理应已就截止日期拥有的每个抵押物业收到当地律师意见和适用抵押物业业主组织管辖范围内的律师意见。

尽管第5.1(K)节中有任何相反规定，但如果贷款方已在商业上做出合理努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(K)节中规定的要求，而截至截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其请求的初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后150天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期内))。

(L)偿付能力证明书。行政代理应已收到借款人的负责人以附件L的形式出具的偿付能力证明。

(M)存款账户管制协议。行政代理应已收到根据担保协议要求交付的任何存款账户控制协议，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。尽管本5.1(M)款中有任何相反规定，但如果贷款方已作出商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本5.1(M)款中规定的要求，而截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其要求进行初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理(或，只要ABL义务)较晚的日期内满足)ABL代表)可在其合理的酌情决定权下同意))。

(N)指明申述。各指定陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面均属真实及正确(或如因重要性而受限制，则在所有方面均属真实及正确)，但于较早日期明确作出者除外，在此情况下，该等指定陈述于该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属如此真实及正确(或如受重要性限制，则在所有方面均属如此)。

(O)本地法律约章文件。行政代理人应仅就构成抵押品的任何借款方的全资子公司的任何重大外国子公司的股本而言，收到(I)行政代理人为担保当事人的利益而合理要求的有关该股本的所有当地法律质押、押记或类似协议，在每种情况下均由相关贷款方和行政代理人正式签立并交付，(Ii)行政代理人认为必要或合理地适宜授予

(I)行政代理人为担保当事人的利益，根据相关当地法律对该股本享有完善的优先担保权益，以及(Iii)与该等当地法律质押、押记或类似协议有关的当地法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理人满意。尽管第5.1(O)节有任何相反规定，且只要贷款各方根据收购协议有权，但如果贷款方已采取商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(O)节规定的要求，且截止日期仍未满足这些要求，满足这些要求不应成为每个贷款人同意进行其要求的初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期内))。

(P)“爱国者法案”。(I)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人在截止日期前至少10个工作日以书面合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理人应在截止日期至少五天前收到美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在借款人符合“受益所有权条例”下的“法人客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，行政代理应已收到关于任何贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理应合理确定为适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)所要求的。在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人相关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满足本5.1节要求的每份文件或其他事项。

5.2%的银行对每一次信贷延期都提出了不同的条件。每家贷款人同意在任何日期(除其在截止日期的初始信贷延期、将贷款转换为其他类型的贷款和继续发放欧洲货币贷款外)对其请求的任何信贷进行延长的协议，须满足以下先决条件(但任何增量定期贷款的条件应改为第2.24节中规定的条件)：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面均真实和正确(或如果在重要性上有限制，则在所有方面均应真实和正确)，犹如在该日期并截至该日期一样，但在截至较早日期明确作出的范围内除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期应是如此真实和正确的。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

借款人在本协议项下的每一次借款(结算日的初始信贷延期除外)应构成借款人在信贷延期之日作出的声明和担保，即本第5.2节中包含的条件已得到满足。

第六节保护平权公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应并在第6.3至6.8、6.9、6.10、6.13和6.14条的情况下，促使其每一受限制子公司：

6.1%的财务报表。代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内(或证券交易委员会允许的较晚日期)尽快提交借款人及其综合附属公司在该年度末的经审计综合资产负债表一份，以及该年度的相关经审计综合收益表、股东权益和现金流量表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字，报告时没有“持续经营”或类似的限制或例外，或因下列范围而产生的限制由德勤(Deloitte&Touche LLP)或其他国家认可的独立注册会计师提交(前提是该报告可能包含“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围之外的资格，如果此类资格或例外仅与根据本协议或ABL信贷协议产生的任何债务即将到来的到期日有关)；

(B)尽快，但无论如何不迟于借款人每个会计年度的前三个季度的每个季度结束后45天(或证券交易委员会允许的较晚日期)，借款人及其合并子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和/或该会计年度截至该季度末的部分的相关未经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，按证券交易委员会适用规则的要求分别列出就资产负债表而言，指截至上一财政年度末的资产负债表)，经主管官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整和没有脚注的限制)；和

(C)如有任何非限制性附属公司，则在每次根据上述(A)或(B)款提交财务报表的同时，编制财务报表(与根据上文(A)或(B)条(视何者适用而定)交付的财务报表类型相同，但根据本条(C)交付的财务报表不需要审计)，该等财务报表是在合并借款人及其受限附属公司的账目并将任何非限制性附属公司视为未与借款人合并的基础上编制的，并附有一份关于对账调整的说明

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的GAAP(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露的合理细节除外)编制得合理详细。

对于根据第6.2(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)节单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节规定的时间提供第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节所述信息和材料的义务。根据第6.1(A)、(B)或(C)条或第6.1(A)、(B)或(C)条规定交付的文件

6.2(C)或(D)(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给SEC的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)该等文件代表借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)上，或(Ii)该等文件已备案但在行政代理人提出书面要求时，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人，以便进一步分发给每名贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

6.2认证证书；其他信息。代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在根据6.1(A)和6.1(B)条交付任何财务报表的同时，(I)由负责人签署的合规证书，该合规证书应包括一项声明，即据该负责人所知，在此期间，每一贷款方都遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足了本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中包含的每项条件，并且该负责人对任何违约或事件一无所知。(Ii)就年度财务报表而言，超额现金流量的计算；及(Iii)就季度或年度财务报表而言，在以前未向行政代理披露的范围内；(X)任何贷款方的组织管辖范围的任何变更的说明；(Y)任何贷款方获取或创建的任何重大注册知识产权的清单；及(Z)自最近一份报告的日期以来，在每种情况下已成为集团成员、非重大附属公司、受限制附属公司或非受限制附属公司的任何人的描述(如为第一份如此交付的报告，自截止日期起)；

(B)在借款人每一财政年度终结后90天内，尽快(无论如何不得迟于该等财政年度终结后)拟备下一财政年度的详细综合预算(包括借款人及其受限制附属公司截至下一财政年度终结时的预计综合资产负债表、预计现金流量及预计收入的有关综合报表)(统称为“预测”)，而在每种情况下，该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是以合理估计为基础的，资料和假设，而该负责人员没有理由相信该等预测在任何要项上是不正确或具误导性的；

(C)在借款人的每个会计季度结束后45天内(或如果是每个会计年度的第四个会计季度，则为90天)(或者，如果是SEC允许借款人提交材料的较晚日期，该日期将包括本第6.2(C)节所要求的信息)，对借款人及其受限制的子公司在该会计季度以及从当时的当前会计年度开始到该会计年度结束期间的财务状况和经营结果进行叙述性管理讨论和分析

(D)借款人送交其任何类别的公共债务证券或公开股本证券的持有人的所有财务报表及报告的副本，以及借款人可向证券交易委员会作出或向证券交易委员会提交的所有财务报表及报告的副本，须在送交存档后立即送交证券交易委员会；

(E)收到(I)任何集团成员或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件，或任何集团成员或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何养老金计划的ERISA第101(F)条描述的任何文件的副本；但如果相关集团成员或ERISA关联公司没有要求适用多雇主计划的管理人或发起人提供该等文件或通知，则在行政代理提出合理要求后，该集团成员或ERISA关联公司应立即向该管理人或赞助人请求该等文件或通知，借款人应在收到该等文件和通知后立即向该行政代理提供该等文件和通知的副本；以及

(F)及时提供行政代理可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

6.3%用于偿还债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大责任(包括税款)，除非(A)有关集团成员的账簿上已按公认会计原则所要求的范围内就其金额或有效性提出诚意的适当程序及储备，或(B)未能个别或整体支付该等款项不能合理预期会产生重大不利影响。

6.4%维护存在；合规。(A)(I)保留、更新和全面维持其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权和特许经营权，但在每一种情况下，除第7.4节另有许可外，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不遵守会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但不能总体上合理地遵守这些义务和要求的情况除外以及(C)维持和执行旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.5%的财产维修费；保险费。(A)使其业务所需的所有财产保持良好运作及状况(普通损耗除外)，但如不能合理预期未能如此保养该等财产会造成重大不良影响，则属例外；及。(B)在财政稳健及信誉良好的保险公司下，为其所有财产投保，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险。

(B)如果借款人获悉受抵押的任何财产的任何部分在任何时间都位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险地区的地区，并且已根据防洪法为该地区提供洪灾保险，则借款人应向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持一定数额的洪灾保险，并在其他方面足以遵守根据防洪法颁布的所有适用规则和条例。如果任何受抵押约束的财产的任何部分在任何时候都位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为关于以下方面的特别洪水危险区的区域内

如果借款人已根据防洪法获得洪水保险，则借款人应(I)与行政代理人合作，并提供行政代理人为遵守防洪法而合理要求的信息，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险每年续保的证据。

6.6%检查财产；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及法律的所有规定，就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的分录；及(B)在合理的事先通知下，准许行政代理或任何贷款人的代表在任何合理时间及按合理需要随时检查及摘录其任何簿册及记录，并讨论本集团成员的业务、营运、物业及财务及其他状况。(B)在合理的事先通知下，准许行政代理或任何贷款人的代表访问及视察其任何物业，并按合理需要随时审查及摘录其任何簿册及记录，以及讨论本集团成员的业务、营运、物业及财务及其他状况。借款人提出要求时，由借款人的一名或者多名高级管理人员或者其指定人员陪同，并由其独立的注册会计师陪同；但在违约事件持续期间，排除任何此类访问和检查：(I)只有单独或代表贷款人行事的行政代理方可行使本第6.6(B)条规定的权利；(Ii)在任何日历年度内，行政代理不得行使本第6.6(B)条规定的权利超过一次。

6.7%个新的通知。立即代表每个贷款人向行政代理发出以下通知：

(A)任何失责或失责事件的发生；

(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或法律程序，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视属何情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响集团任何成员的任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序涉及的金额为$100,000,000或以上且不受保险保障，(Ii)寻求强制令或类似的济助，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)(I)在知悉任何重大ERISA事件已发生或即将发生后，尽快发出书面通知，说明该事件的性质、借款人、集团任何其他成员或其各自的ERISA关联公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理人的合理要求，合理迅速地提供(1)借款人、任何其他集团成员或其各自在美国国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于重大ERISA事件的所有通知的副本；以及(3)该等其他通知的副本

(e)[保留区]及

(F)已有或可合理地预期会有重大不利影响的任何其他发展或事件。

根据本第6.7节发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8%的人违反了环境法。(A)遵守并确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并确保所有租户和分租户获得并遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但不能合理预期会产生重大不利影响的事件或事项除外。

(B)迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但已真诚地及时和适当处理上诉的命令和指令除外，但任何和所有此类上诉的未决不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.9%是额外的贷款方。(A)一旦任何境内子公司在截止日期后不再是被排除子公司，或在不是被排除子公司的境内子公司成立或收购后立即发生(在任何情况下，在60天内(或行政代理人合理同意的较长时间内))，借款人将(I)根据基本上以担保协议的形式或以其他方式令行政代理人合理满意的担保，促使该境内子公司担保债务；以及(Ii)(X)促使债务由完善的优先留置权担保。为免生疑问，根据《担保协议》以及法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的其他此类文件和文书(包括《统一商业法典》融资报表)，该境内子公司的第6.10(B)条所涵盖的不动产(不包括资产)，使行政代理为了其利益和贷款人的应课差饷利益，(Y)根据担保协议，使任何贷款方直接或间接拥有的该境内子公司的所有未偿还股本(构成除外资产的部分除外)均受完善的优先留置权的约束；及(Iii)提交证明公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级人员在任情况的证明；以及(Iii)提供关于公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级职员的在任的证明；以及(Iii)根据担保协议，使任何贷款方直接或间接拥有的该等境内子公司的所有已发行股本(构成除外资产的部分除外)均受完善的优先留置权的约束, 律师的意见和其他与根据5.1节提交的意见一致的文件，或行政代理应合理要求的意见和其他文件。

(B)借款人可以通过以下方式不时增加任何属于境内子公司的全资子公司作为附属担保人：(I)促使该境内子公司签订担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动和交付行政代理合理满意的其他文件和文书，以及(Ii)交付与根据第5.1节交付的文件或行政代理合理要求一致的公司、合伙企业或有限责任公司行动、高级管理人员在任情况、律师意见和其他文件的证明；(B)借款人可通过以下方式不时增加任何全资子公司作为附属担保人：(I)促使该境内子公司订立担保协议和适用的担保文件，并采取其他令行政代理合理满意的行动和文件；(Ii)提交与根据第5.1节交付的证明一致或行政代理合理要求的其他文件；但是，如果任何这种全资拥有的受限制子公司是一家CFC子公司，而其担保的提供将是守则第956和957节及其下的库务条例所指的CFC对“美国财产”的投资，则该子公司不应担保该义务。

根据“守则”第951(A)(1)(B)节，这种氟氯化碳子公司的直接或间接所有人的收入中已考虑到这一点。

6.10、附加抵押品等。(A)在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，对于任何贷款方不时获得的任何财产(除(W)以下(B)段所述的任何财产或排除资产外，(X)受第7.3(G)节明确允许的留置权管辖的任何财产，(Y)只要尚未发生ABL义务付款日期，ABL代表和借款人合理书面同意的任何ABL优先抵押品，取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高，以及(Z)行政代理和借款人合理地书面同意取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值过高的任何财产(或只要ABL义务付款日期尚未发生，则为ABL优先抵押品以外的任何财产)，行政代理为担保当事人的利益而没有完善的留置权的任何财产，以及(Z)行政代理为担保当事人的利益而没有完善的留置权的任何财产(或只要ABL义务付款日期尚未发生，则为ABL优先抵押品以外的任何财产)，行政代理和借款人合理地以书面形式就该财产取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高，而行政代理为了担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(I)签立并向行政代理交付对担保文件或行政代理认为必要或合理地适宜向行政代理授予担保当事人利益的该等财产上的担保权益的修订，以及(Ii)采取一切必要或合理可行的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予完善的担保权益(具有债权人间协议所要求的优先权)，包括在担保机构可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表(按债权人间协议要求的优先顺序)；以及(Ii)为担保当事人的利益采取一切必要或合理可行的行动以授予行政代理完善的担保权益(具有债权人间协议所要求的优先权)，包括在担保机构可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表。

(B)任何贷款方(包括拥有该不动产并根据第6.9节成为贷款方的人)在截止日期后在任何地点取得的价值至少$10,000,000(连同其改进)的任何不动产的任何手续费利息(但不包括(I)第7.3(G)节明确允许的受留置权约束的任何该等不动产或任何除外资产；及(Ii)行政代理人和借款人合理地书面同意取得该等不动产的担保权益的成本过高的任何不动产与由此提供的担保的价值相关)，在取得抵押后六十(60)天内(或在任何抵押的设立或修订的情况下，在120天内)(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)内，签署并向行政代理交付第5.1(K)条规定的文件和文书(包括行政代理可能合理要求的任何法律意见)。

(C)根据担保文件的条款，借款人将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括融资报表的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权

6.11%需要指定子公司。借款人可在截止日期后的任何时间，通过向行政代理提交责任人员的证书，指定任何限制性子公司为非限制性子公司，或指定任何非限制性子公司为限制性子公司，具体说明此类指定，并证明已满足本第6.11节中规定的此类指定条件；前提是：

(A)在紧接任何该等指定之前及紧接该指定之后，均不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件；

(B)在指定受限制附属公司为非受限制附属公司的情况下，该附属公司的每家附属公司已根据本第6.11节被指定为非受限制附属公司，或将同时被指定为非受限制附属公司；

(C)如指定一间受限制附属公司为非受限制附属公司，则该附属公司应实质上同时根据ABL信贷协议(及在适用范围内，管辖有关ABL贷款的准许再融资债务的任何其他协议)被指定为“非受限制附属公司”；如将一间非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则该附属公司应大致同时被指定为根据ABL信贷协议(及在适用范围内，规管准许再融资债务的任何其他协议)项下的“受限制附属公司”。

任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，即构成借款人在指定日期对该非受限制附属公司的投资，投资金额相等于借款人在该非受限制附属公司的投资的公平市值(由负责人员合理而真诚地厘定)。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定当时存在的任何投资、债务或留置权(视属何情况而定)时产生的。在任何情况下，借款人或其限制性子公司不得直接或间接将任何知识产权转让给非限制性子公司。

6.12%用于评级的维护。使用商业上合理的努力来获得和维持(A)借款人的公共企业家族评级和设施的评级(分别来自穆迪)和(B)借款人的公共企业信用评级和设施的评级，在每种情况下都来自标普(双方理解并同意，在任何情况下，“商业合理的努力”应包括借款人支付惯常的评级机构费用，以及与穆迪和标普就其评级过程要求的信息和数据进行合作)，双方同意，在任何情况下，“商业上合理的努力”应包括借款人支付惯常的评级机构费用，以及与穆迪和标普就其评级过程所要求的信息和数据进行合作。

6.13%包括关闭后的契约。在截止日期未满足的范围内，在适用条款规定的时间内满足第5.1(I)、5.1(J)、5.1(K)、5.1(M)和5.1(O)节规定的要求。

6.14%签署了排放控制协议。对于贷款方在截止日期后开立的任何新存款账户或证券账户，在担保协议要求的范围内，在每种情况下，均应以行政代理合理满意的形式和实质，在担保协议规定的60天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内(或只要未发生ABL义务付款日期，即ABL代表))，向行政代理交付根据担保协议必须交付的任何存款账户控制协议。

第七节禁止消极公约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接：

7.1    [已保留].

7.2%增加了负债。产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下任何贷款方的债务(包括与任何增量定期融资有关的债务)和与其有关的任何替代融资(以及与任何替代融资有关的任何允许再融资债务)；

(B)根据ABL信贷协议，借款人及其受限制附属公司的未偿债务总额不得超过(I)900,000,000美元和(Ii)贷款方“合格账户”的85%(应根据当时适用于美国有担保资产贷款的现有市场资格标准确定)和(Y)贷款方“合格存货”有序清算净值的85%(应按照当时确定)中较大者的数额(以下列较大者为准)：(I)900,000,000美元和(Ii)贷款方“合格账户”的85%的总和(应根据当时适用于美国有担保资产的贷款的现有市场资格标准确定)和(Y)贷款方的“合格存货”的按顺序清算净值的85%(应按照当时的规定确定)以及与之有关的任何准许再融资债务；

(C)借款人对任何受限制附属公司的债务，(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的债务，以及(Ii)任何不是任何不是附属担保人的其他受限制附属公司的附属担保人的受限制附属公司的债务；但(X)任何贷款方的任何债务均为无担保的，在偿付权上应排在由行政代理合理决定的公司间从属债务习惯条款的后面，以及(Y)任何此类债务

(D)在本协议不禁止的范围内，保证任何集团成员承担的任何集团成员的义务；但(I)在任何该等义务从属于该等义务的情况下，借款方发生的任何该等相关担保义务应从属于该贷款方对该等义务的担保，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款；及(Ii)任何借款方对非贷款方的受限制附属公司的任何义务所发生的任何担保义务，应在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(U)节所允许的范围内予以允许。(Iii)第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(U)节的规定应不低于该保证义务的从属条款。

(E)在截止日期仍未清偿并列于附表7.2(E)的债项，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

(F)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，本金总额在任何时候不得超过(I)$85,000,000和(Ii)四个季度EBITDA的8.5%(截至发生日期)中较大者；

(G)在通常业务过程中招致借款人及其受限制附属公司的雇员或董事的递延补偿的债项；

(H)在正常业务运作中招致的债项，而该债项是因库务、存管及现金管理服务所产生的透支及有关负债，或与结算所自动转拨资金有关连而欠下的；

(I)根据第7.11节允许的任何互换协议产生的债务；

(J)依据在通常业务运作中招致的任何保证、保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、预付保证、付款(支付债项除外)或履行履约保证或类似义务而当作存在的债项(借入款项除外)；

(K)任何银行承兑、银行担保、信用证、仓库收据或在通常业务运作中就工伤补偿及其他意外申索、健康、伤残或其他雇员利益或财产、意外或责任保险或自我保险、社会保障福利、失业或其他保险义务、填海工程及法定义务而订立的债项，或就有关工人补偿及其他意外申索的报销类义务而在通常业务运作中所负的其他债项；

(L)因银行或其他财务机构兑现支票、汇票或类似票据而引致的债项，但该等债项须在5个营业日内清偿或清偿，而该支票、汇票或类似票据须以不足的资金支取；

(M)负债包括：(1)为保险费或自保义务融资；(2)在正常业务过程中，每种情况下的供应或类似协议中所载的收取或支付义务；但此类义务是与供应商在通常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的；

(N)以购买价格调整(包括营运资本)、溢价、递延补偿、赔偿或其他安排形式的负债，代表与第7.7条允许的任何许可收购或其他投资(第7.7(Q)条允许的投资除外)或第7.5条允许的处置(第7.5(M)条允许的处置除外)相关的类似性质的收购对价或延期付款；

(O)(I)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人(或在根据本条例所准许的交易中与借款人或受限制附属公司合并、综合或合并为借款人或受限制附属公司或合并为借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或在与借款人或该受限制附属公司或分部在准许收购中取得资产有关连的情况下，由借款人或任何受限制附属公司承担或分配予该借款人或任何受限制附属公司的任何人的负债；但如(X)该人成为受限制附属公司(或被如此合并、合并、合并或分拆)，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并、合并或合并)或该等资产被收购时预期或与之相关而产生的，或(Y)就任何人成为受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司合并、综合、合并或分拆的任何人的任何债务而言，则该等债项是存在的，而该等资产并非预期或与该人成为受限制附属公司(或该等合并、合并或合并)或与借款人或受限制附属公司合并、合并或分拆为借款人或受限制附属公司的人所产生的，借款人或任何受限制附属公司(但不包括因此而成为受限制附属公司或与该人及其任何附属公司合并、合并、合并或分拆的任何该等人士除外)，以及(Ii)就该等债务所容许的再融资债务，在任何方面均不获担保；但在实施适用的收购(或合并、合并或合并)或该等债务假设后，以该收购(或合并、合并或合并)或假设的日期按形式计算的适用参考期的综合杠杆率为(I)

不超过2.75至1.00，或(Ii)小于或等于紧接给予形式上的影响之前的综合杠杆率；此外，根据第7.2(O)节规定未偿还贷款方的子公司的债务本金总额，连同根据第7.2(U)条规定未偿还的贷款方的子公司的债务本金总额，在任何时候都不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者。(X)150,000,000美元和(Y)15.0%的四个季度EBITDA中的较大者(X)$150,000,000和(Y)15.0%在任何时候都不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%

(P)贷款方的债务，以代替根据第2.24节可用于增量定期融资的金额(“增量等值债务”)；但条件是(I)该等增量等值债务的本金总额不超过根据第2.24(A)(I)节允许发生的增量期限安排的金额(为免生疑问，任何该等增量等值债务的数额依赖于其中所列的一篮子货币减少了按美元计算的增量期限安排的能力)，(Ii)该等增量等值债务包含契诺、违约事件、担保和根据当时的市场条件对类似债务惯常使用的其他条款，(I)该等增量等值债务的本金总额不超过根据第2.24(A)(I)节允许发生的增量期限安排的金额(为免生疑问，其中所列的任何此类增量等值债务都会减少按美元对美元计算的增量期限安排的能力)，对提供该等增量等值债务(视属何情况而定)的贷款人或投资者而言，并不比贷款文件中规定的对贷款人更有利((X)契诺或其他规定仅适用于最晚到期日之后的期间，当时生效的条款以及有关保证金、定价或费用的条款除外，(Y)为贷款人的利益而包括在贷款文件中或添加到贷款文件中(行政代理和借款人在此被授权在未经本合同任何其他各方同意的情况下进行修改)或(Z)行政代理在其他情况下合理接受的修订)；(Iii)该等增量等值债务的最终到期日不得早于最后到期日；。(Iv)该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款的到期日。, (V)如果该等增量等值债务是在同等基础上以担保债务的留置权担保的贷款的形式，则第2.24(A)(Vii)节的“最惠国”条款应适用于该等增量等值债务，就如同它是增量期限安排一样，并且(Vi)该等增量等值债务只能是(A)由贷款方产生，并根据本协定和其他贷款文件规定的所有义务在同等或从属的基础上提供担保，以及(B)无担保或由抵押品担保(和担保增量等值债务的抵押品应与担保所有其他债务的抵押品具有同等优先权或较低的留置权。如有担保，则须受令行政代理合理满意的债权人间协议安排所规限。

(Q)任何受限制附属公司对借款人或任何其他贷款方的债务，在每种情况下，在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(U)节允许的范围内；但任何欠贷款方的此类债务应由根据担保文件质押的本票证明；

(R)目标公司及其受限制附属公司因应收账款及保理协议而产生的债务，以及与目标公司及其受限制附属公司在截止日期前的过往做法一致的批发融资；

(S)本金总额不超过(X)$150,000,000和(Y)15.0%(X)$150,000,000和(Y)15.0%的任何不属于贷款方的受限制附属公司的债务在任何时候都不超过四个季度EBITDA的较大者；

(T)(I)允许任何贷款方承担额外的次级留置权债务，只要在产生该等准许的额外次级留置权债务时，适用参考期的综合担保杠杆率，该综合担保杠杆率是在债务产生之日按形式计算的(但不包括在进行此类债务时的无限制现金)

按照计算此类债务的现金净收益)，不超过2.75至1.00；但条件是：(X)紧接在本第7.2(T)条规定的任何允许的额外次级留置权债务生效之前和之后，不应发生违约事件，且该违约事件不会继续发生；(Y)在适用的范围内，此类允许的额外次级债务应符合债权人间协议的条款，以及(Ii)与此相关的任何允许的再融资债务；(I)在适用的范围内，此类允许的额外次级债务应符合债权人间协议的条款，以及(Ii)与此相关的任何允许的再融资债务；(I)在适用的范围内，此类允许的额外次级债务应符合债权人间协议的条款和(Ii)与此相关的任何允许的再融资债务；

(U)(I)只要在产生该等许可无担保债务时，适用参考期内的综合杠杆率(以该债务产生之日为基础，按形式计算，但不包括无限制现金计算该等债务的现金净收益)、(X)不超过3.25至1.00，或(Y)如属与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务，即属许可无担保债务；或(Y)如属与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务，则(X)不超过3.25至1.00，或(Y)如与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务不超过3.25至1.00或(Y)如与许可无担保债务有关而招致的许可无担保债务不超过3.25至1.00小于或等于紧接在形式上生效前的综合杠杆率，及(Ii)与此有关的任何准许再融资负债；但在紧接根据本条第7.2(U)条产生的任何准许无担保债务生效之前和之后，不得发生并持续任何失责事件；但并非根据本条第7.2(U)条未偿还的贷款方的附属公司的债务本金总额，连同并非根据第7.2(O)条未偿还的贷款方的附属公司的债务本金总额，不得超过四个季度息税前利润的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者。

(V)在第7.7(V)节允许的范围内，保证任何集团成员承担的任何合资企业或非限制性子公司的义务；

(W)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额在任何时间不得超过(I)$250,000,000及(Ii)在任何同一时间未偿还的四个季度EBITDA的25.0%中较大者；

(X)在任何时候本金总额不超过75,000,000美元的可归因性债务，该可归因性债务是由第7.10节允许的出售和回租交易产生的；

(Y)任何贷款方本金总额不超过借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)在截止日期之后、在该日期或之前收到的现金收益净额(未以其他方式使用)的债务；

(Z)构成持续外债的目标公司及其附属公司的债务；

(Aa)在正常业务过程中以备用回购义务的形式对交易商库存融资的负债；以及

(Bb)根据“德国老年雇员退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a条或“德国社会法典”第四册第7e条产生的债务。

为确定是否符合本第7.2条的规定，(A)不需要仅参照第7.2(A)至(Bb)条所述的一种允许负债类别来允许负债，但可以在两者的任何组合下允许部分负债，以及(B)在下列情况下

如果债务符合上述(A)至(Bb)条所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定按照本第7.2节的规定划分、分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分债务，并且只需将此类债务(或其任何部分)的金额和类型包括在上述一项或多项条款中，该债务项目应被视为已发生或已存在。但贷款文件和ABL信贷协议下的所有未偿债务，以及在每种情况下的任何替代融资或允许的再融资，在任何时候都将仅根据第7.2(A)节和第7.2(B)节中的例外情况而被视为未偿债务。

73%的人保留了留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)对尚未到期或正通过适当法律程序真诚抗辩的税款的留置权；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等税款维持充足的储备金；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工伤补偿、保险、失业保险、其他社会保障立法和其他类似义务有关的留置权、抵押或存款，包括根据“德国老年雇员退休法案”(Altersteilzeitgesetz)第8a条或“德国社会法典”第四册第7e条；

(D)与投标、供应商及其他贸易合约(借入款项除外)、租赁、法定义务(借入款项除外)、租赁、法定义务(依据守则第430(K)条或雇员权益法第303(K)或4068条施加的任何该等义务除外)、保证、海关、退还款项及上诉保证金、履约保证金及在通常业务运作中招致的其他性质相类似的义务的履行权、质押或按金，或为保证投标、供应商及其他贸易合约(借入款项除外)、租约、法定义务(依据守则第430(K)条或雇员补偿条例第303(K)或4068条施加的任何该等义务除外)的履行而作出的留置权、质押或按金；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何受限制子公司的正常业务行为造成实质性干扰；以及根据本合同第5.1(K)(Iii)节发布的业权政策上所显示的、经行政代理人批准的其他业权和测量例外情况；

(F)在附表7.3(F)所列的截止日存在的留置权，以担保第7.2(E)条所准许的债务；但该留置权不得扩散至涵盖截止日之后的任何额外财产，且其保证的负债额不得增加(就准许的再融资负债而言，增加任何额外的准许额除外)；

(G)担保任何集团成员根据第7.2(F)节产生的债务的留置权，以资助收购固定资产或资本资产(以及与此有关的任何允许的再融资债务)；但(I)该等留置权应在收购该固定资产或资本资产后180天内设定，(Ii)该留置权在任何时间均不会妨碍该等债务融资的财产及其收益和产品以外的任何财产，及(Iii)该等留置权须于收购该等固定资产或资本资产后180天内设定

以此为担保的债务数额不增加；此外，如果因融资购买任何固定资产或资本资产而对任何人负有购买货币义务，则该留置权可担保所有该等购买货币义务，并可适用于该人融资的所有该等固定资产或资本资产；

(H)(I)对根据担保文件(或任何定期贷款担保文件(定义见债权人间协议))创建的抵押品的留置权，(Ii)对根据ABL信贷协议向任何贷款人或发行贷款人(定义见ABL信贷协议)授予的现金留置权，该留置权是由于根据ABL信贷协议提供现金抵押品的任何要求而产生的，(Iii)受债权人间协议的约束，对根据ABL担保文件(或任何ABL担保文件(定义见债权人间协议))创建的抵押品的留置权，以及(Iv)对任何替代融资的担保义务和任何允许的再融资的相应担保文件的抵押品留置权；

(I)出租人根据任何集团成员在其通常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等租约只涵盖如此租赁的资产；

(J)只对借款人或任何受限制附属公司就与准许收购有关的意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(K)对任何贷款方有利的留置权，只要(就贷款方授予的任何留置权而言)该留置权低于根据证券文件设定的留置权；

(L)因提交关于租赁的“统一商法典”或个人财产担保融资声明(或在美国境外实质上相当的申请)而产生的留置权；

(M)购买任何集团成员资产的任何选择权或其他协议，而该等资产的购买、出售或其他处置不受第7.5条的禁止；

(N)因对任何集团成员作出临时或最终判决或命令而没有导致违约事件而产生的留置权；

(O)允许任何集团成员收购时存在的财产(包括股本)的留置权，只要此类资产的留置权保证了第7.2(O)节允许的债务或本协议允许的其他义务；但该等留置权在任何时候都只能依附于该留置权(附加或并入该留置权所涵盖的财产的已获得财产除外)所附的同一资产或同一类别的资产，并且仅担保该留置权在紧接该许可收购之前所担保的相同债务或义务(或第7.2(O)条所允许的与该债务有关的任何许可的再融资债务)，并且该等留置权只能担保该等留置权在紧接该许可收购之前所担保的相同的债务或义务(或第7.2(O)节所允许的任何允许再融资债务)；

(P)借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Q)集团任何成员在正常业务过程中的非排他性知识产权许可、再许可、租赁和再租赁；

(R)对合理和惯常的初始存款和保证金存款施加限制的留置权，以及附加于在正常业务过程中发生而非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

(S)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(T)就保险费融资给予保险公司(或其融资关联公司)的保费退还留置权；

(U)银行留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开设的证券账户和其他金融资产相类似的权利和补救措施；但该等存款账户或基金、证券账户或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，也不受借款人或任何受限制附属公司进入的限制超过适用银行业法规的限制；

(V)以卖方为受益人的现金预付款留置权：(I)根据第7.7节允许的投资中将获得的任何财产的现金预付款，该现金预付款将针对此类投资的购买价格适用；(Ii)对保证该合资企业义务的合资企业的股权权益；以及(Iii)在每种情况下，仅在该投资(包括该合资企业)或处置(视属何情况而定)在该投资(包括该合资企业)或处置(视属何情况而定)创建之日被允许的范围内，包括以第7.5节允许的处置方式处置任何财产的协议

(W)不是担保根据第7.2(O)、(S)、(U)或(W)节产生的债务的贷款方的任何受限制附属公司的留置权；但该等留置权仅限于该受限制附属公司的资产；

(X)对担保准予的额外次级留置权债务或根据第7.2(T)节允许的任何准予再融资债务的抵押品的留置权；但此类留置权应(I)低于担保债务的抵押品的留置权，以及(Ii)符合债权人间协议或该等其他债权人间协议的形式和实质合理地令行政代理人满意的规定

(Y)本节不允许的留置权，只要由此担保的债务(对所有集团成员)的未偿还本金总额不超过(I)$150,000,000和(Ii)四个季度EBITDA的15.0%中的较大者；

(Z)在与购买底盘相关的正常业务过程中产生的留置权，但以该等留置权适用于该底盘及其收益为限；

(Aa)根据第7.2(R)节允许的担保应收款和保理协议以及批发融资的留置权；但此类留置权仅限于作为其标的的财产及其收益(包括保险收益)；

(Bb)根据第7.2(P)节允许的范围内，对增量等值债务的抵押品的留置权；以及

(Cc)据称根据第节允许的出售和回租交易出租给借款人或其任何受限制附属公司或由借款人或其任何受限制附属公司租赁的财产的留置权

7.10；但前提是(I)此类留置权不会拖累借款人或其受限制子公司的任何其他财产，(Ii)此类留置权仅担保第7.2(X)条允许的债务。

为了确定是否符合本第7.3条的规定，如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合上述(A)至(Cc)条款中所述的一种以上留置权类别的标准，借款人可以自行决定，以符合本第7.3条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分该留置权，并且只需将该留置权的金额和类型包括在上述一项或多项中但所有担保贷款文件、任何替代融资和ABL信贷协议下未偿还债务的留置权，以及在每种情况下允许的任何其再融资，在任何时候都将被视为未偿还，仅依赖于第7.3(H)节中的例外情况。

7.4%是根本性变化。进行任何合并、合并或合并、分部，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并、合并或合并(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他受限制附属公司(但当任何附属担保人与另一间受限制附属公司合并或合并为另一间受限制附属公司时，该附属担保人须为持续或尚存的法团，或继续或尚存的法团须在实质上与该合并、合并或合并同时成为附属担保人)；

(B)任何受限制附属公司可与任何其他人(借款人除外)合并、合并或合并，以实施依据第7.7节准许的投资；但如该受限制附属公司是附属担保人，则继续或尚存的人须为附属担保人；

(C)借款人的任何受限制附属公司可(I)向借款人或任何附属担保人(在自愿清盘或其他情况下)处置其任何或全部资产，或(Ii)根据第7.5节允许的处置处置；

(D)借款人的任何不是附属担保人的受限制附属公司可(I)将其任何或全部或实质上全部资产处置给任何集团成员(在自动清盘或其他情况下)，或(Ii)如借款人真诚地认为该项清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对行政代理人或贷款人并无重大不利，则可将其清盘或解散；及

(E)任何属有限责任公司的受限制附属公司可完成其资产及负债的分部，前提是在分部完成后，适用分部有限责任公司的资产及负债由其中一间较受限制的附属公司持有；惟即使本协议有任何相反规定，任何因分割非重要附属公司的资产而成为分部继承人的受限制附属公司不得被视为非重要附属公司。

7.5%的财产处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限附属公司而言，向任何人发行或出售该受限附属公司的股本的任何股份，但以下情况除外：

(A)在通常业务运作中处置剩余、过时、陈旧或破旧的财产(应收账款或存货除外)；

(B)在正常业务过程中处置库存、现金和现金等价物；

(C)第7.4(C)(I)条或第7.4(D)(I)条允许的处置；

(D)向借款人或任何附属担保人出售或发行任何受限制附属公司的股本；

(E)按照以往惯例，在正常业务过程中处置与妥协、结算或收取有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；

(F)在下列情况下处置资产(包括同类交换的结果)：(I)此类资产以类似或重置资产的购买价格为基准(按公允市价)交换信贷，或(Ii)此类资产以公平市价处置，且处置所得款项迅速用于类似或重置资产的购买价格；

(G)因任何集团成员的任何资产遭受伤亡或其他保险损害，或在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的处置；

(H)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可或再许可，以不对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰为限；

(I)放弃、取消、不续期或停止使用或维持借款人在其合理判断下认为对其业务的进行是合宜且对贷款人的利益并无重大不利的非物质知识产权或与其有关的权利的使用或维持；

(J)在通常业务运作中订立的牌照、租赁或分租，但以不会对借款人或任何受限制附属公司的业务造成重大干扰为限；

(K)处置予集团任何成员；但涉及并非附属担保人的受限制附属公司的任何该等处置，须符合第7.7及7.9条的规定；

(L)(I)在第7.7节提到并允许的投资范围内处置资产(7.7(Q)节提到并允许的投资除外)，(Ii)在第7.6节提到并允许的限制性付款范围内处置资产，(Iii)附表7.5(L)和(Iv)第7.10节允许的销售和回租交易；

(M)目标公司或其任何受限附属公司就应收账款和保理协议以及根据第7.2(R)节产生的批发融资进行的处置；以及

(N)其他资产处置(包括股本)；但(I)须为公平市价(由借款人真诚地在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日合理厘定)，但如公平市价超过$6,000,000，则借款人及其受限制附属公司收取的总代价(在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日厘定)的至少75%须为现金或现金等价物。(Ii)当时不存在违约事件，也不会因该处置而产生违约事件(除非该处置是根据在不存在违约事件时签订的协议进行的)和(Iii)在适用的范围内，与该处置相关的第2.11(B)节的要求得到遵守；但就上文第(I)款而言，下列各项须当作现金：(A)借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示的借款人或该受限制附属公司就适用的产权处置而承担的任何负债(按其条款从属于该等义务的负债除外)，而借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的任何负债(如借款人或该受限制附属公司在本条例下提供的最新资产负债表或其脚注所示)；或(B)受让人就适用的产权处置而承担的任何债务(按其条款从属于该等义务的负债除外)，而借款人及其受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面有效免除。, (B)借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，该等证券由借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)借款人或其任何受限制附属公司在该处置中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条第7.5(N)节收到的所有其他指定非现金代价，即四个季度EBITDA的000%和(Y)10.0%(每项指定非现金对价的公允市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)；

(O)在借款人的任何财政年度内，处置公平市值不超过100,000,000元及四季息税前利润(EBITDA)10.0%(以较大者为准)的资产；及

(P)除外处置。

7.6%的限制支付。宣布或支付任何集团成员购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本(不论是现在或以后未偿还的)的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨出资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性支付”)除外：

(A)任何受限制附属公司可按比例向其权益持有人作出限制性付款(或如非按比例支付，则以更有利借款人及其他贷款各方的方式支付)；

(B)只要没有失责事件发生和持续，借款人及其受限制附属公司可在任何集团成员的现任或前任高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向该高级人员或雇员购买其普通股或普通股期权，但条件是，在结算日之后，根据本条款7.6(B)项支付的总金额(扣除借款人或任何此类受限子公司在结算日之后收到的与转售如此购买的任何普通股或普通股期权有关的任何收益)每年不得超过20,000,000美元(任何日历年的未使用金额将结转一个会计年度(按非累计计算))；

(C)借款人可以宣布和支付仅以合格股本股份支付的股本股息；

(D)借款人及其受限制附属公司可支付现金，以代替发行相当于借款人或任何该等受限制附属公司的微不足道权益的零碎股份，而该等零碎股份是与在借款人或该等受限制附属公司行使可转换为或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券有关连的；

(E)借款人可在行使或交收该等认股权、限制性股票单位或就借款人的该等股本订立的其他类似奖励及协议时取得其股本，前提是该等股本代表该等购股权行使价的一部分，或与任何集团成员任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问行使或结算该等购股权、限制性股票单位或其他类似奖励及协议或归属其持有的受限股本或类似奖励而产生的预扣税项责任有关，各情况均符合过往惯例

(F)借款人可将其任何股本转换或交换为合资格股本；

(G)只要不会发生失责事件，且该失责事件不会继续或会导致失责，借款人可在任何日期作出有限制的付款，款额相等于该日期的可供支付的款额；但在作出任何该等有限制的付款时，并在紧接该等有限制的付款生效后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率，不得超逾2.50至1.00；

(H)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而持续或将会导致失责事件，借款人可在任何日期作出额外的有限制付款，其总额自截止日期起及之后不得超过(I)$100,000,000及(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该有限制付款的日期)的较大者；

(I)只要不会发生失责事件，并不会因失责事件而持续或将会导致失责，借款人可在任何日期作出有限制的付款；但在作出任何该等有限制的付款时，并在紧接该等有限制的付款生效后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率，不得超逾1.75至1.00；

(J)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而持续或将会导致失责事件，借款人可在借款人每个财政年度就其股本作出定期编排的股息及定期编排的股票回购，总额不超过$125,000,000(任何财政年度的任何未用款额的25%须结转一个财政年度(按非累积计算))；及

(K)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，前提是在宣布或通知日期，股息或其他分配或赎回支付本应符合本协定的规定。

为确定是否符合本第7.6条的规定，如果一笔受限制付款满足上述(A)至(J)款中所述的一种以上受限制付款类别的标准，借款人可自行决定以符合本第7.6条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类受限制付款，并且只需在上述一个或多个条款中包括此类受限制付款的金额和类型。

77%是Investments。向任何其他人(包括根据在该分部之前不是全资附属公司的任何人的分部)提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资(所有前述“投资”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务(但不包括：(I)根据第7.2(D)节不是附属担保人的受限制子公司的任何贷款方承担的任何担保义务，其担保义务应仅在第7.7(G)(Iii)、(H)或(U)节允许的范围内允许；以及(Ii)根据第7.2(V)节发生的任何担保义务，其保证义务应仅在根据第7.7(V)节允许的范围内允许)；

(D)在正常业务过程中向任何集团成员的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，借款人及其受限制的附属公司在任何时候的未偿还贷款总额不得超过5,000,000美元；

(E)该项收购；

(F)任何集团成员用任何再投资递延金额的收益对借款人及其受限制子公司的业务有用的资产(流动资产除外)进行的投资；

(G)公司间投资：(I)任何集团成员对任何贷款方的投资；(Ii)任何非附属担保人的受限制附属公司对任何其他非附属担保人的受限制附属公司的投资；及(Iii)任何集团成员对任何受限制附属公司的投资；但(X)贷款方对根据第(Ii)款规定不是贷款方的受限制子公司的投资总额，在任何一次未偿还的任何时间都不得超过(X)112,500,000美元和(Y)11.25%的四个季度EBITDA中的较大者；(Y)任何贷款方以公司间贷款的形式向不是附属担保人的受限制子公司进行的任何此类投资，应由为担保各方的利益质押给行政代理的票据来证明；

(H)任何经准许的收购；但根据本条7.7(H)节就收购后并未成为附属担保人的人士的投资总额，或在收购后并非由贷款方拥有的财产(不论该等投资是以现金或股权(包括并非根据美国境内任何司法管辖区法律组织的任何附属公司的不合格股本，但不包括该等附属公司的任何其他股权)完成的投资，一如该等投资的估值

借款人董事会的诚信)在任何时候都不得超过(X)112,500,000美元和(Y)11.25%的四个季度EBITDA中的较大者(截至该购买或其他收购完成之日(或根据借款人的选择，截至关于该购买或其他收购的具有约束力的文件之日)；

(I)与7.5节允许的处置有关的期票和其他非现金对价；

(J)任何集团成员因购买或其他与许可收购相关的收购而获得的投资；但该等投资不是在考虑该许可收购时作出的，并且在该许可收购发生时已经存在；

(K)在结算日存在并列于附表7.7(K)的投资及其任何修改、再融资、续期、退款、替换或延长；但根据本第7.7(K)节允许的任何投资的金额不得在结算日该等投资的基础上增加；

(L)与客户及供应商的破产或重组，或与拖欠帐目及与客户及供应商的纠纷的和解有关而收取的投资，在每一情况下均在通常业务运作中；

(M)在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或分立的实体的投资，每项投资均在截止日期后按照第7.4节进行，但以该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或分拆有关的情况下作出，且在该等收购、合并或分拆当日存在；

(N)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁义务除外)或其他不构成债项的义务的担保，而该等担保均是在通常业务运作中订立的；

(O)为实现第7.3(C)和(D)节所述和允许的质押和存款而进行的投资；

(P)借款人或任何受限制附属公司的投资，而该投资纯粹是借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或其他受限制付款、债务证据或其他证券(但不包括在收到该等股息或其他证券的日期后作出的任何增加)所致；

(Q)第7.4节允许的不涉及借款人以外的任何人的合并、合并、合并或拆分，以及属于全资子公司的受限子公司；

(R)只要没有发生失责事件，而失责事件仍在持续或将会导致失责事件，投资总额不得超逾当时可动用的款额；但在作出任何该等投资时，以及在紧接该等投资生效后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率，不得超逾3.25至1.00；

(S)对目标公司及其受限制附属公司的投资，以实现第7.8(A)(Vii)条允许的付款；但除非该等付款所适用的债务因该等交易而发生违约事件(或同等事件)，否则该等投资须在自结算日起计9个月或之前作出；

(T)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件发生，其他投资，如果在该投资发生时，适用参考期的综合杠杆率(按该等投资日期按形式计算)不超过2.25至1.00；

(U)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何受限制附属公司的投资总额(按成本价值)，连同根据本第7.7(U)条作出的所有其他未偿还投资，自截止日期起及之后不得超过(I)$187,500,000和(Ii)四个季度EBITDA的18.75%(截至作出该投资之日)中较大的金额；(I)(I)$187,500,000和(Ii)四个季度EBITDA的18.75%(截至作出该投资的日期)，两者中的较大者不得超过(I)$187,500,000和(Ii)四个季度EBITDA的18.75%；

(V)(I)对任何合资企业或非限制性子公司的任何投资；(Ii)对收购后不成为附属担保人的人的任何许可收购，以及收购后不属于贷款方所有的财产；但根据第7.7(V)条完成的投资和允许收购的未偿还总额(对于根据第(I)款进行的投资，按成本计价，以及对于根据第(Ii)条允许的收购，其投资额应由借款人董事会真诚估值，并应包括现金和股权(包括不是根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司的不合格股本，但不包括该等子公司的任何其他股权)。(I)75,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的7.5%(截至作出此类投资之日(或就允许收购而言，根据借款人的选择，截至关于该购买或其他收购的有约束力文件之日))的7.5%，在任何时候均不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)7.5%中的较大者；

(W)投资，连同根据第7.7(W)条作出的所有其他未偿还投资，总额(按成本计值)不得超过在截止日期之后、在该日期或之前从借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；

(X)目标公司及其受限制附属公司根据第7.2(R)条与应收账款和保理协议以及未偿还批发融资相关的投资；以及

(Y)目标公司或其任何附属公司在日常业务过程中为购买租赁车辆库存提供资金的投资，总额在任何时候均不超过40,000,000美元。

为确定是否符合本第7.7条的规定，如果一项投资符合上述(A)至(Y)款中所述的一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定以符合本第7.7条的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类投资，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一个或多个条款中。

780%用于某些债务工具的可选支付和修改。(A)作出或要约作出任何可选择或自愿的付款、预付款项、购回或赎回或以其他方式

可选择或自愿使基金在以下情况以外的任何次级债务(前述任何一项，“限制性债务偿付”)方面失效或隔离：

(I)用根据第7.2条准许的准许债务再融资所得款项，为次级债务进行再融资；

(Ii)仅以发行合资格股本或将任何次级负债转换为合资格股本所得的收益支付初级负债或就初级负债而支付的款项；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司所欠的公司间次级债务的提前还款；但只要违约事件已经发生并正在持续或将会导致违约，任何贷款方对不是贷款方的受限制附属公司所欠的任何次级债务均不得提前偿还；(Iii)借款人或任何受限制附属公司所欠借款人或任何受限制附属公司对借款人或受限制附属公司所欠的公司间次级债务的提前还款；

(Iv)只要没有发生失责事件，且该失责事件仍在持续或将会导致失责，则自截止日期起及之后，合计不超过(I)$100,000,000及(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该等有限制债务支付之日)的有限制债务偿还总额不得超逾(以较大者为准)；

(V)只要没有发生失责事件，而该等失责事件仍在继续或将会导致，则须支付相等於该日期可用额的受限制债务偿付；但在使用透过该定义(A)(I)条包括在可得数额内的款额支付该等受限制债务时，并在紧接实施该等受限制债务支付后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率不超逾2.50至1.00；

(Vi)除本条款7.8允许的其他限制性债务偿付外，只要没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约，限制性债务偿付，前提是，在偿付此类限制性债务时和紧随其后，按形式计算的适用参考期的综合担保杠杆率不超过2.25%至1.00；

(Vii)就持续外债支付限制性债务；及

(Viii)由定期计划本金和利息组成的限制性债务偿付。

尽管本条款7.8(A)中有任何相反规定，但在任何情况下，如果就次级债务进行的付款违反了此类次级债务的从属规定，则不得对此类债务进行任何付款。

为确定是否符合本条款7.8(A)款的规定，如果一笔限制性债务支付符合上述第(I)至(Viii)款中所述的一种以上限制性债务支付类别的标准，则借款人可自行决定以符合本条款7.8(A)款的方式划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类限制性债务支付，并且只需将此类限制性债务支付的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

(B)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务条款的任何修订、修改、豁免或其他更改(但只要违约事件并未发生且仍在继续或将会导致该等修订、修改、豁免或其他更改不会对贷款人的利益造成重大不利影响的任何该等修订、修改、豁免或其他更改除外)。

7.9%的公司与附属公司进行了交易。进行任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，与任何关联公司(贷款方之间或之间的(X)交易以及借款人与其受限制子公司之间的(Y)符合以往惯例并在正常业务过程中进行的交易除外)，除非此类交易(A)本协议允许的其他方式，以及(B)以公平合理的条款对相关集团成员有利，不低于其与非关联公司的个人在可比的公平距离交易中获得的收益；但(B)款的上述限制不适用于(I)第7.6条允许的交易；(Ii)向董事、高级管理人员或雇员支付惯常董事会酬金以及赔偿和偿还费用；(Iii)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款，或为其提供资金的任何发行；(Ii)向董事、高级管理人员或员工支付惯常董事会酬金、赔偿和报销费用；(Iii)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划进行的任何证券发行或其他支付、奖励或授予；(Iv)借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在通常业务运作中订立的经借款人董事局批准的雇佣及遣散安排；(V)为提高集团成员的综合税务效率而真诚进行的公司间交易(经责任官员证明)；。(Vi)第7.7(D)节允许的投资；(Vi)第7.2(C)、(D)和(Q)节允许的负债；(Vii)根据第7.8节允许的限制性债务支付；及(Vii)借款人最近的最终委托书(表格10-K)中披露的交易。, 在截止日期之前提交的Form 10-Q或后续的8-K SEC文件。

7.10%用于销售和回租。与任何人订立任何安排，规定任何集团成员以该集团成员的该等财产或租赁义务为担保，将该集团成员已经或将要出售或转让的不动产或非土地财产租赁给该人或该人已经或将要向其垫付资金的任何其他人，除非(A)第7.5节允许处置此类交易的财产，且借款人或适用的受限附属公司将有权根据第7.3节对此类交易产生留置权，并有权根据第7.2节产生与此类交易的可归因性债务相当的债务，否则，(A)借款人或适用的受限制附属公司有权根据第7.3节对此类交易产生留置权，并有权根据第7.2节就此类交易产生相当于可归因性债务的债务。(B)适用的集团成员在该交易中收到的现金收益净额至少等于该财产的公平市场价值(由借款人的董事会或借款人的高级管理层成员确定)，以及(C)借款人或适用的子公司根据第2.11节应用该交易的现金收益净额；但就本条第7.10条所允许的交易向集团成员支付的对价总额(以及任何可归属债务的本金总额)不得超过75,000,000美元。

7.11%达成互换协议。(A)订立掉期协议以对冲或减低本集团任何成员公司实际承担的风险(股本风险除外)，及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换本集团任何成员公司的任何有息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，则不在此限；及(B)订立掉期协议的目的是为本集团任何成员公司的任何有息负债或投资设定上限、下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

7.12%反映了财务期的变化。允许借款人的会计年度在7月31日以外的某一天结束，或更改借款人确定会计季度的方法，这两种情况均未经行政代理同意。

7.13%取消了负面质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员在其任何财产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，无论该留置权是现在拥有的还是以后获得的，以保证其根据本协议、其他贷款文件和ABL贷款文件承担的义务，而不是(A)(I)本协议、其他贷款文件和ABL贷款文件，(Ii)管理根据第7.2节产生的任何债务的任何协议，只要该禁止或限制在管理这类债务的协议中是惯常的，并且在任何情况下，只要该协议不比贷款文件更具限制性，以及(Iii)在每种情况下，关于贷款、ABL贷款或根据第7.2节产生的债务的任何许可再融资债务的任何协议，只要任何该等协议不比贷款文件、ABL贷款文件或文件更具限制性(B)规管本协议以其他方式准许的任何购买款项留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下，任何禁止或限制只对借入资金的资产有效)；。(C)在任何附属公司成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该禁止或限制只适用于该受限制附属公司(如适用的话，则只适用于该受限制附属公司)，而该协议并不是预期该人会成为借款人的受限制附属公司而订立的，而该协议可予修订、重述、补充、修改、延长。只要这样的修改、重述、补充、修改、延长, 续签或替换不会在任何实质性方面扩大第7.13节所载的任何限制的范围，(D)限制租赁、转租、许可或再许可中包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要这些限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可(视属何情况而定)约束的财产或资产，(E)与出售受限制的子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，(D)限制转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要这些限制仅限于受该等租赁、转租、许可或再许可约束的财产或资产，(E)关于出售受限制子公司或待售资产的协议中所载的习惯限制和条件，惟该等限制或条件仅适用于将予出售的受限制附属公司或资产，且根据本协议可予出售；及(F)有关目标或其受限制附属公司的任何应收账款或保理融资或批发融资的最终文件中的惯常限制，只要该等限制仅关乎受该等安排约束的应收账款及/或进行该等安排的任何特别目的载体的分派，均须与该目标于截止日期前的过往做法一致。(F)该等限制或条件只适用于受该等安排约束的应收账款及/或来自进行该等安排的任何特别目的载体的分派。

7.14%包括限制子公司分配的条款。订立或容受存在或生效任何双方同意的产权负担或限制借款人的任何受限制附属公司有能力(A)就任何集团成员持有的该受限制附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠其任何集团成员的任何债务，(B)向任何集团成员作出贷款或垫款，或(C)向任何集团成员转让其任何资产，但(I)根据(A)本协议、其他贷款文件而存在的任何产权负担或限制除外，或(B)向任何集团成员提供贷款或垫款，或(C)将其任何资产转让给任何集团成员，但(I)根据(A)本协议、其他贷款文件而存在的任何产权负担或限制除外，(B)任何管限依据第7.2节招致的债务的协议，只要该等产权负担或限制是管限这类债项的协议中惯用的，且不比贷款文件更具限制性；或。(C)任何管限就该等贷款、任何ABL贷款或依据第7.2节招致的任何其他债项的准许再融资债务的协议，但在每种情况下，只要该等协议的限制性不比贷款文件、ABL贷款文件或管限正进行再融资的债项的文件(视何者适用而定)为限，(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议，就该受限制附属公司施加的任何产权负担或限制；。(Iii)根据该受限制附属公司的任何协议而适用于该受限制附属公司(以及(如适用的话，其附属公司)的任何产权负担或限制。

(I)在该人成为借款人的受限制附属公司时有效的附属公司，只要该协议不是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，只要该协议可以被修改、重述、补充、修改、延长、续订或替换，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换在任何实质性方面不扩大本第7.14条所载任何限制的范围，(Iv)限制转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定只要该等限制仅限于受该等租赁、转租、特许或再许可(视属何情况而定)约束的物业或资产，及(V)有关出售受限制附属公司或待出售的任何资产的协议所载的惯常限制及条件，惟该等限制或条件只适用于受限制附属公司或将予出售的资产，且根据本协议可予出售。

7.15%的业务领域。(B)直接或透过任何受限制附属公司订立任何业务，但本集团成员于完成日期(收购生效后)从事的业务或与该等业务合理相关、附属或互补的业务除外。

7.16%完成了对收购文件的修订。截止日期后，除不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类修订、补充或修改外，可修改、补充或以其他方式修改收购文件的条款和条件。

7.17%提高了收益的使用效率。申请任何贷款，借款人不得使用，也不得促使其受限制的附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(A)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法律或反洗钱法律；(B)用于资助、融资或便利任何活动、业务或交易，或与任何受制裁的人或与任何受制裁的人进行的任何活动、业务或交易；或(B)为任何人提供资金、融资或便利任何活动、业务或交易，或为任何受制裁的人或与任何受制裁的人进行的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利如果业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

7.18%用于偿还。借款人不得、也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人以反腐败法、反洗钱法或制裁禁止的交易所得收益，或以任何可能导致一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式，为任何贷款或信用证的偿还提供资金。

第8节.防止违约事件的发生

如果发生并继续发生以下任何事件：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款本金时，不得支付该贷款的本金；或借款人或任何其他贷款方不得在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后5天内，支付任何贷款的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何该等其他文件下或与本协议或任何该等其他文件有关的任何时间由其提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保

贷款文件须证明在订立或当作订立之日或截至该日在任何要项上并不准确；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)节(I)或(Ii)款(仅针对借款人)、本协议第6.7(A)节或第7节或《担保协议》第5.13节所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内，此类违约将继续不予补救；或

(E)任何集团成员须(I)未能在预定或原定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金支付任何款项；或(Ii)在产生该等重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后，未能就任何该等重大债务支付任何利息；或(Iii)除持续外债外，任何其他与该等重大债项有关的协议或条件不获遵守或履行，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件不获遵守或履行，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知，该重大债务将在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)将成为应付债务；或

(F)(I)任何集团成员须根据任何现有或未来的债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其输入济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为集团或其全部或任何债务委任接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、管理人或其他类似的官员；或(B)寻求委任接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、保管人或其他类似的官员为其或所有或任何人寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助或(Ii)须针对任何集团成员展开上述第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未被解除职务；或(Iii)须针对任何集团成员展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似的程序，而该等诉讼、诉讼或其他行动会导致进入任何该等济助命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所列的任何行为；或(Iii)任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所载的任何行为。(I)任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所述的任何行为。或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力在到期时偿还债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或

(G)(I)ERISA事件和/或外国计划事件将已经发生；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何附属公司，其已经或将被评估对该多雇主计划承担或将被评估的提取责任，且该实体没有合理理由对该提取责任提出异议，或没有对此提出异议；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何附属公司，它已经或将被评估对该多雇主计划承担或将被评估的退出责任，并且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议或没有对其提出异议或(V)与计划、外国福利安排或外国计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；且在每种情况下均在第(I)款中规定。

通过上述(V)项，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(H)须登录针对任何集团成员的一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令总共涉及$100,000,000或以上的法律责任(在保险人并无争议承保的范围内，该等法律责任并无由保险公司支付或承保)，而所有该等判决或判令不得在记入后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)任何担保文件或债权人间协议因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权不再可强制执行，其效力和优先权看来与由此产生的效力和优先权相同(为免生疑问，按债权人间协议的要求)，但下列情况除外：(I)第10.14条规定的解除或(Ii)由于行政代理人(或其代理人或受托保管人根据债权人间协议)未能保持对根据担保协议交付给其的任何股票、本票或其他票据的占有而予以解除；(Ii)由于行政代理人(或其代理人或受托保管人)未能保持对根据担保协议交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有；或

(J)“担保协议”第二条所载的担保因任何原因而停止完全有效，或任何贷款方或其任何附属公司应如此主张，但第10.14节规定的解除担保除外；或

(K)本金总额超逾$100,000,000的次级债项所载的附属条文，因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的附属公司须如此断言；或

(L)须更改控制权；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种行动中的一种或两种：征得所需贷款人的同意后，行政代理可以，或在下列情况下，采取以下两种行动中的一种或两种：征得所需贷款人的同意后，行政代理可采取以下两种行动中的一种或两种：征得所需贷款人的同意后，行政代理可采取以下两种行动中的一种或两种：向借款人发出通知，宣布本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额立即到期和应付，并立即到期和应付。除本节明确规定外，借款人特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，行政代理可以代表贷款人行使“纽约统一商法典”或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，行政代理可在不要求任何借款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(以下提及的法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意贷款方按下列条款使用就抵押品产生的任何现金抵押品(所有和每一项要求、抗辩、广告和通知均在此免去)，或同意贷款方使用与抵押品有关的任何现金抵押品，其条款如下所示：在不限制上述一般性的情况下，行政代理人可立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按下列条款使用抵押品所产生的任何现金抵押品转让一项或多项选择权，以购买或以其他方式处置和交付，或以信用投标的方式收购

贷款人、抵押品或其任何部分(或执行上述任何一项的合同)，在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方公开或私下出售或销售的一个或多个包裹中，按其认为合适的条款和条件，以现金或赊销或未来交付的价格，所有这些都不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。借款人还同意，应行政代理人的要求，在行政代理人合理选择的地点(无论是在借款人或该借款人的住所或其他地方)组装或使适用的贷款方组装抵押品，并将其提供给行政代理人。行政代理人应按行政代理人选择的顺序，扣除与其有关或与保管任何抵押品有关或附带的所有合理费用和开支，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，将其根据本条第8条采取的任何行动的净收益，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务。且仅在此类申请和行政代理支付任何法律条款(包括纽约UCC第9-615(A)(3)条)所要求的任何其他金额之后, 如有剩余，需要行政代理向任何贷款方提供账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己和其他贷款方放弃其或任何其他贷款方因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第9节：向代理人提供服务

9.1%的人接受了任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下的该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2%是职责下放。行政代理可以由或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其合理谨慎选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.3%修订了免责条款。代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人(分别)自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式对以下行为负责：(I)代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或附属公司不对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件合法采取或不采取的任何行动负责

任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明、陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4%通过管理代理支持可靠性。行政代理人有权依赖其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，并应根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对其进行充分保护，并应受到充分的保护，以依赖其认为真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信函、传真或电子邮件信息、声明、订单或其他文件或谈话，以及由行政代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用，使其感到满意，否则行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非行政代理首先收到其认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.5%的违约通知。除非行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”，否则行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议如此规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的人表示不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已独立且不依赖于任何代理人、定期融资或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，它将独立和

在不依赖任何代理人、定期融资或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出其自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自身贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所拥有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

97%的人要求赔偿。贷款人同意分别赔偿每个代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人都是代理人受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且不限制借款人这样做的义务)，根据他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止和贷款应已终止的日期之后寻求赔偿)，按比例进行赔付(或者，如果是在承诺终止和贷款已经终止的日期之后寻求赔偿，则按照各自的合计风险百分比)逐级赔偿(或者，如果是在承诺终止和贷款已经终止的日期之后寻求赔偿，则按照各自的合计风险百分比)进行赔偿(以借款人未偿还的范围为限，并且不限制借款人这样做的义务)。任何形式的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于、招致或针对代理赔付人，其方式与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或其中预期的交易，或根据或与上述任何条款相关的任何行动或不采取的任何行动，或由代理赔付人根据或与上述任何条款相关的任何承诺、本协议、任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或其中预期或提及的任何文件，或根据或与上述任何事项相关的任何行动或遗漏而施加、招致或声称的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用或支出但在有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决中，任何贷款人对该代理人的严重疏忽或故意不当行为所引致的该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。

9.8%代表代理人以个人身份行事。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款，接受其存款，并通常与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

9.9%成为继任者行政代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非关于借款人的特定违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”指的是该继任代理人在任命后生效。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在日期30之前没有继任代理接受指定为管理代理

在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的几天内，即将退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，本第9节和第10.5节的规定继续适用于其利益。

9.10包括编排员、辛迪加代理和文档代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11%支持信用竞标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务有权并应, 行政代理在所需贷款人的指示下，以应课差饷租基进行信贷投标(就按应课差饷租基收取所购资产或有权益的或有或有债权的义务，该等债权在清盘时的金额应与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例)，以购买如此购买的资产(或购置款或与该等购买相关而发行的工具的股权或债务工具的权益或债务工具)。就任何此类投标而言，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆收购车辆；(Ii)在信用投标的债务中，担保各方的每一项应课税利应被视为转让给该一辆或多辆车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理应被授权采纳规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，应直接或间接由本协议条款或适用购置车辆的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人投票控制，而不受本协议终止，也不受第10.1节所载的所需贷款人的行动限制的影响)，且管理文件应规定，由所需贷款人或其许可受让人投票控制，或由适用的一辆或多辆购置车辆的管辖文件(视属何情况而定)投票控制，而不受第10.1节所载对所需贷款人行动的限制), (Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆购置车辆按比例向每一担保当事人发放股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，不论是股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，均为股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，所有这些权益均不需要任何担保当事人或购置车辆采取任何进一步行动，且(V)在转让给购置车辆的债务因任何理由(由于另一投标)未被用于购买抵押品的情况下(由于另一投标的结果)，应按比例将转让给该购置车辆的相关义务发放给每一担保当事人由于分配给购置车的债务金额超过了购置车出价或其他方式下的债务额度，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置车因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何担保方或任何购置车采取任何进一步行动。尽管每一有担保当事人的债务的应课税额部分是

如被视为转让给上文第(Ii)款所述的一辆或多辆收购车辆，每一担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或担保方的任何指定人，将获得该收购工具中的权益或由该收购工具发行的债务工具)的文件和信息，涉及任何收购工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或该信贷投标预期的交易的完成。

9.12%表示某些ERISA事项。

(A)每名贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，向本协议的贷款方、(Y)契诺和(Y)契诺作出以下至少一项的陈述和保证，即从该人成为本协议的贷款方之日起，到该人不再是本协议的贷款方之日，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少有以下一项，且不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，而是为了免生疑问，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益。

(I)该贷款人没有就贷款或承诺使用一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE第I部分(B)至(G)小节的要求关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或联合领导安排人或他们各自的任何

关联公司是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(C)行政代理人和联合领导安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或承诺的金额低于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他拟进行的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、一次性交易或替代交易，这些费用或付款包括结构费、承诺费、安排费用、设施费用、预付费用、承销费、定价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、成交或替代交易。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.13%通过了新的防洪法。JPMCB已经通过了内部政策和程序，以满足防洪法对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

9.14%的人将不受代表几个人和自我交易的任何限制。为了履行其作为行政代理人的权利和义务，每一担保方特此授权，并根据其授权条款成为本协议的一方的每一未来担保方授权行政代理人作为其代理人(Stellvertreter)，并在可能的情况下解除行政代理人在任何适用法律下对代表多人和自我交易的任何限制，特别是不受德国民法典第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制。行政代理机构有权授予次级授权书，包括解除《德国民法典》第181条的限制(Bürgerlicches Gesetzbuch)。禁止其宪法文件或章程给予豁免的一方应在成为担保方后的合理时间内通知行政代理，并应其行政代理的要求，在成为担保方后的合理时间内，并在行政代理的要求下，迅速输入必要的文件，并作出必要的声明，以实施本第9.14条或本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件所允许的任何修订或豁免。

9.15%是对贷款人的认可。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额连同该款项一起退还给行政代理。

自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。*行政代理根据本第9.15条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。(B)每一贷款人均同意该付款通知(“付款通知”)或(Y)并未在付款通知之前或之后附有付款通知。或在其他情况下意识到付款(或其部分)可能被错误发送时，该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误的程度除外由借款人或任何其他借款方的资金组成。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.15条承担的义务应继续存在。

第10节.行政管理和杂项管理

10.1%的修正案和豁免权。除第2.16(B)、(C)和(D)款的规定外，除非按照第10.1款的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款的条款和条件本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；然而，前提是，

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低本协议项下任何利息或费用的规定利率((X)与任何违约后利率增加的豁免相关的除外)(该豁免应在每项不利影响的贷款机构的多数贷款机构同意下生效)和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修订或修改不构成就本条第(I)款的目的降低利率或费用)，或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长以下各项的金额或到期日：(I)就本条款第(I)款而言，对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改均不构成利率或费用的降低)，或延长任何上述付款的预定日期，或增加或延长以下各项的金额或到期日在每一种情况下，都没有得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)未经任何贷款人书面同意，取消或减少该贷款人在第10.1条下的投票权；(Iii)未经每家贷款人书面同意，减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比；未经适用贷款的每家贷款人书面同意，减少“多数贷款人”定义中规定的任何百分比；或更改本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，规定未经每家贷款人(或适用贷款的每家贷款人)书面同意，放弃、修订或以其他方式修改其项下任何权利的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，或更改本协议或任何其他贷款文件中规定的放弃、修订或以其他方式修改其中任何权利的数目或百分比，或在未经每名贷款人(或适用贷款的每家贷款人)书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意(Iv)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务, 免除全部或几乎所有抵押品，或免除全部或几乎所有附属担保人对义务的担保，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，对第2.17(A)或(B)项中的任何规定进行修订、修改或放弃；(Vi)未经多数贷款人书面同意，减少本协议项下用于预付贷款的现金净收益或超额现金流量的金额；(V)在未经多数贷款人书面同意的情况下，就每项贷款修改、修改或放弃第2.17(A)或(B)项的任何规定；(Vi)在未经多数贷款人书面同意的情况下，减少本协议项下用于预付贷款的现金收益净额或超额现金流量。或(Vii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定或任何贷款文件中影响行政代理的任何其他规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款方、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款及其应计利息和费用；以及(B)在任何决定中适当包括持有此类信贷安排的贷款人。(Ii)对本协议允许的任何债权人间协议或安排进行任何修订或补充，目的是增加本协议允许的债权人间协议或安排(视情况而定)的条款明确预期的任何债务持有人，无需贷款人同意(有一项理解，即任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人真诚决定所需的其他更改，以实现前述规定，且只要该等其他更改在任何实质性方面不对债权人协议不利)，则不需要贷款人同意。(Ii)对本协议允许的任何债权人间协议或安排所作的任何修订或补充，目的是增加本协议所允许的债权人间协议或安排的条款所明确预期的任何债务的持有人(不言而喻)此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同或任何其他贷款文件项下的权利或义务，以及(Iii)贷款方签署的担保、抵押品文件和相关文件。

与本协议相关的事项可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，由适用的一个或多个贷款方和行政代理全权酌情在没有任何其他人同意的情况下订立、修订、补充或放弃，以便(A)授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保当事人受益，(B)按照当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。任何财产的担保或担保权益符合法律的适用要求，或(C)纠正含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或导致该等担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或(C)使该等担保、附带担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致，或(C)消除歧义、遗漏、错误或缺陷。

此外，尽管有上述规定，(I)行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误；(Ii)贷款文件可根据第2.24、2.25、2.26和2.27节进行修改。

10.2%的政府通知。向双方或向双方发出的所有有效的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在寄送后三个工作日、邮资预付或寄存后一个工作日，应视为已通过隔夜快递寄送、预付邮资，或在收到传真或电子邮件通知时，应视为已正式发出或作出，地址如下(借款人和行政代理)或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2节发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

10.3%没有豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。在本协议的签署和交付，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。

10.5%用于支付费用和税款。借款人同意：(A)支付或偿还行政代理和安排人各自与承诺书的辛迪加以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，以及与此相关的任何修订、补充、修改或豁免，以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件，以及在此和由此预期的交易的完成和管理，包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，以及与本协议或相关文件相关的任何其他文件，包括一名首席律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用(包括一名首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)。每个适用司法管辖区的一名当地律师，并备案和记录费用和开支，并在截止日期前至少两个工作日向借款人提交与上述有关的报表(如果是在截止日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础上提交，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理与强制执行或保留本协议项下的任何权利有关的所有合理和有文件记录的费用和开支，另向行政代理和贷款人支付法律顾问的费用和其他费用，包括在任何工作、重组或谈判期间发生的所有成本和开支；但本条(B)所列的大律师的费用、垫付费用及其他收费须以费用为限，

(I)一名律师向行政代理和贷款人(作为一个单一团体或客户)支付费用和其他费用，(Ii)如有必要，任何相关地方司法管辖区需要一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名律师)和适用的特别监管律师，以及(Iii)如果根据法律顾问的意见，由于存在实际或潜在的利益冲突或存在不同的索赔或抗辩(在合理情况下)，由一名律师代表行政代理和/或所有贷款人在此类事项上的代理是不合适的。为受类似影响的各方提供另一家律师事务所，如有必要，在任何相关的当地司法管辖区内设立一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，并为受影响的贷款人提供一家特别监管律师事务所，(C)支付、赔偿并使每家贷款人和行政代理人免受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与延迟缴纳、印花税、消费税和其他税款(如果有)有关的或因延迟缴纳、印花税、消费税和其他税款(如果有)而产生的任何和所有责任，与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何其他文件项下或与之相关的任何交易，或本协议、其他贷款文件和任何其他文件下或与之相关的任何修订、补充或修改，或任何豁免或同意而支付或确定应支付的款项，以及(D)支付、赔偿和持有每一名贷款人、安排人和每一名代理人、其各自的关联公司，以及他们各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人(每一人、每名贷款人、安排人、每一名代理人、他们各自的联属公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人)。赔偿对象“)免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼的伤害, 与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的费用、开支或支出，包括任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔方是否为协议一方，也不论其是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起，包括与与本协议相关的任何行动有关的任何前述事项，包括但不限于本金、利息和费用的支付。贷款收益的使用或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的运营的任何环境法，以及法律顾问的合理费用、支出和其他费用(仅限于所有赔偿对象的一名首席律师的合理费用、支出和其他费用，如有必要，为所有赔偿对象在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及一家特别监管律师事务所的合理费用、支出和其他费用与索赔有关的整体(在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知借款人并随后保留自己的律师，另一家律师事务所为受影响的受影响的受偿人提供法律服务，如有必要，在每个适当的司法管辖区内有一家当地律师事务所(可能包括一家在多个司法管辖区为受影响的受影响的受偿人提供一家特别律师事务所，以及为受影响的受影响的受偿人聘请一家特别监管律师事务所))。, 任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提起的诉讼或法律程序(本条(D)项中的所有前述事项统称为“受赔偿责任”)，但借款人在有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定该等受赔方(或其任何关联公司、官员)的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内，不对任何受赔方负有本合同项下的赔偿责任义务，只要该等受赔偿责任是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所导致的，则借款人不应承担本协议项下任何受赔方的赔偿责任，只要该等赔偿责任是由该受赔人(或其任何关联公司、官员)的严重疏忽或故意不当行为所致。此外，第10.5(D)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的税以外的税。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关或根据法律可能对任何受赔人提出的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和费用的所有种类或性质的所有贡献权或任何其他追偿权利。因他人使用通过电子方式获取的信息或其他材料而造成的任何损害，被保险人不承担任何责任。

任何此类损害不适用于电信或其他信息传输系统，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决认定任何此类损害是由于该受赔人(或其任何附属公司、高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问或控制人)的严重疏忽或故意不当行为所致。对于与本协议或其他贷款文件相关的任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害，或由此产生的交易，受赔方不承担任何责任。根据本第10.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6任命继任者和委派人员；参与和委派。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经以下各方事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人(每个受让人“受让人”)：

(A)借款人(该项同意不会被无理拒绝)，但如转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金(定义如下)或(如失责事件已发生并正在持续)任何其他人，则无须征得借款人同意；此外，除非借款人在接获该项转让通知后5个营业日内借书面通知向政务代理人提出反对，否则须当作借款人已同意该项转让；及

(B)管理代理(这种同意不得无理拒绝)，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。(B)行政代理(不得无理拒绝)，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款下的承诺或贷款的全部剩余款额的转让外，除非借款人及政务代理人各自另有同意，否则转让贷款人在每项该等转让下的承诺或贷款的款额(在就该项转让而作出的转让及承担交付予政务代理人之日厘定)不得少于$1,000,000，但(1)如违约事件已发生并仍在继续，则无须借款人同意；及(2)须就每个贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)(1)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及处理

和3,500美元的记录费；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；以及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；以及

(C)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有转让和假设该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.18、2.19、2.20和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(C)段出售参与此类权利和义务。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)每名受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示，该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理都不能

有义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或对向不符合资格的贷款人或任何其他非合格受让人的转让负有任何责任。

(Vii)违反本第10.6条向被取消资格的贷款人进行的任何转让不应无效，但第10.6(G)条的规定应适用。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合格受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每个贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.22节关于任何参与方的规定。借款人同意每个参与者都有权享受第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.19(F)节的要求(有一项理解，第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意受第2.18及2.19节的条文规限，犹如其是本条(B)段所指的受让人一样，及(Ii)无权根据第2.18或2.19节就任何参与收取比其参与贷款人本有权收取的任何款项为多的付款，除非该等获得更多付款的权利是由于任何法律要求或法律要求的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的截止日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的或任何变化所致。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者应受第10.7(A)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事。, 备存一份登记册，登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该等承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成本段(D)项所述类型的交易。

(E)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要ABL贷款的收益没有直接或间接用于为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人都可以随时通过以下方式将其关于本协议项下的定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人：(X)根据本协议第2.25条或(Y)项按比例向该贷款项下的所有贷款人开放的荷兰拍卖，尽管本协议中有任何其他规定，但公开市场购买是非按比例进行的。(E)任何贷款人可随时将其关于本协议项下的定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人，方法是(X)根据本协议第2.25条或(Y)项按比例向所有贷款人开放的荷兰拍卖，尽管本协议中有任何其他规定但就上述(Y)款规定的转让而言，(A)在任何此类转让时，借款人应作出不披露任何信息的陈述；(B)转让给借款人的任何定期贷款应在转让生效后自动永久取消，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，且此类定期贷款不得转售(有一项谅解，即借款人在购买或获得并取消此类定期贷款时的任何损益不得计入超额成本的计算中。(C)借款人应立即就此类定期贷款的转让向行政代理发出通知，行政代理应在收到通知后反映登记册上适用定期贷款的取消情况；(C)借款人应立即向行政代理发出关于此类定期贷款转让的通知，行政代理应在收到通知后反映登记册上适用定期贷款的取消情况。

(F)被取消资格的贷款人名单(I)应通过在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如有)上张贴(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)提供给贷款人，(Ii)应贷款人向行政代理提出的请求提供给该贷款人。贷款人可以根据本条例第10.15节的规定，以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供被取消资格的出借人名单，以核实该人是否为被取消资格的出借人。

(G)(I)如果违反本第10.6条，向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，借款人在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(A)通过支付(X)本金和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额(X)和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额中的最低者，购买或预付此类定期贷款，在每种情况下，再加上应计利息、累计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额)。在没有追索权的情况下(根据本协议第10.6节并受其限制)，贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)本金和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额中的最低值(X)和(Y)加应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额)中的最低值支付给一个或多个合格受让人。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站或来自

行政代理或贷款人的律师或财务顾问，以及(B)(X)为了同意行政代理或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修订、豁免或修改，以及为了指示行政代理或任何贷款人采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按与未被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例表示同意，以及(Y)就任何(2)如果该被取消资格的贷款人在前述第(1)款的限制下仍对该破产计划进行表决，则该表决将被视为没有诚意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。在确定适用类别是否根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行上述条款的任何请求提出异议。

10.7%开始调整；抵销。(A)除非本协议或法院命令明确规定付款将分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人，否则任何贷款人(“受益贷款人”)将收到对其所欠债务的全部或部分付款(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，则该贷款人(“受惠贷款人”)应收取全部或部分债务(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收取有关抵押品的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的性质的事件或法律程序，或以其他方式抵销)。如有，就欠该另一贷款人的债务而言，该受益贷款人须以现金向其他贷款人购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品是使该受惠贷款人与每名贷款人按比例分享该等抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃的任何此类通知，在借款人到期并应支付的任何债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)以抵销或其他方式偿还时，每一贷款人都有权申请以任何货币和任何货币支付任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，例外账户除外)，而无需通知借款人。(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人均有权在借款人到期并应支付的任何债务(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)以任何货币和任何绝对的或有的，到期的或未到期的，在该贷款人、其任何联属公司或其各自的任何分行或机构持有或欠下的任何时间，记入或记入借款人的贷方或账户，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该申请的有效性。

10.8%，比其他同行高出10.8%。

(A)本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。交付此文件的签字页

以电子邮件或传真方式传输的协议与人工签署的本协议副本具有同等效力。

(B)交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式)，每一种方式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名。, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方均应使用通过传真、电子邮件发送的pdf格式的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建的。(Ii)行政代理和每一贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关文件的任何签字页，并(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何损失、索偿(包括当事人间索偿)、索偿、损害或任何形式的责任向任何贷款人相关人士提出的任何索偿，并(Iv)放弃就任何损失、索偿(包括当事人间索偿)、索偿、损害或责任向任何贷款人提出任何索偿。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括任何因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或债务。

10.9%提高了可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。

在任何司法管辖区的禁止或不可强制执行不应使该规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

10.10%促进一体化。本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，借款人、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他贷款文件或与此相关的任何收费函中均未明确规定或提及本协议和其他贷款文件中关于本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保。

10.11%违反了执法性法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12%提交给司法管辖区；豁免。借款人和各贷款方在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产呈交位于曼哈顿区的美国纽约南区法院的专属司法管辖权(如该等法院没有标的司法管辖权，则呈交予位于曼哈顿区的纽约州法院)，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决而提出上诉；但本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人或行政代理在任何其他可以设立管辖权的法院提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决或行使担保文件下的任何权利，或针对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可通过预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给借款人或行政代理或任何适用的贷款方，地址在第10.2节规定的地址或行政代理或其他适用的一方已根据该条款通知行政代理或其他适用的一方的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.13%的人承认了这一点。借款人在此承认并同意：(A)贷款方和贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在向贷款方提供建议

在其他事项上，一方面贷方与贷方之间的关系仅限于债权人和债务人之间的关系，(B)一方面贷方与贷方之间的业务关系不直接或间接产生，也不依赖贷方对贷方或其关联公司的任何受托责任，(C)贷方有能力评估和评估，(C)贷方有能力对贷方或其关联方承担任何信托责任，(C)贷方有能力对贷方或其关联方承担任何信托责任，且不直接或间接地产生或依赖贷方对贷方或其关联公司的任何受信责任，(C)贷方有能力评估，(C)贷方有能力对贷方或其关联公司承担任何信托责任，并且不直接或间接地产生或依赖贷方对贷方或其关联公司的任何受信责任，贷款各方理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(D)已告知贷款方，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方利益不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(E)在贷款方认为适当的范围内，贷款方已咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(E)在谈判、执行和交付本协议和其他贷款文件的过程中，贷款方已咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(D)贷款方已被告知，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方利益不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(F)每个信用方过去、现在和将来都只是以委托人的身份行事，除非它和有关各方另有明确的书面约定，否则不会、不会也不会担任贷款方、其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人。, (G)对于本协议或其他贷款文件拟进行的交易，任何贷款方均无对贷款方或其关联方承担任何义务，但本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或由该贷款方与贷款方或任何该等关联方签署和交付的任何其他明文规定的义务除外；(H)贷款方与贷款方之间或贷款方与贷款方之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而在本协议或其他贷款文件中设立合资企业或以其他方式存在的合资企业。

10.14%发布担保和留置权。(A)当任何贷款方在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品(此类出售、转让或其他处置除外)、任何贷款方的质押(以另一借款方为受益人的任何此类质押除外)、或根据第10.1节解除根据任何担保文件设立的任何抵押品的担保权益的书面同意生效时，由担保文件创建的此类抵押品的担保权益应自动解除。关于根据本条款(A)的任何终止或解除，行政代理应执行并交付给任何借款方，费用由该借款方承担，如果行政代理提出要求，则在该借款方提交确认该终止或解除在贷款文件中被允许的证明后，该借款方应合理要求作为该解除的证据的所有文件均应签署并交付给该借款方。

(B)在贷款文件项下的贷款和其他义务(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20条规定的未通知借款人的赔偿或偿还义务和或有赔偿义务除外)应已全额偿付并终止承诺时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，行政代理和担保项下的每一贷款方的担保文件和所有义务(明文规定的除外)应从担保文件中解除均未交付任何文书或任何人作出任何作为。关于根据本条款(B)的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该借款方承担。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得其同意，除非第10.1节明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何抵押品、担保义务或解除任何附属担保人在任何贷款文件下的义务，前提是该人因贷款文件允许的交易(I)而不再是附属公司。

在必要的范围内，允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在上述(A)或(B)段描述的情况下，根据第10.1或(Ii)节同意的任何交易。

10.15%需要保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人披露以下资料：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节规定的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人或任何掉期协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其任何关联公司的其他专业顾问披露；(D)应请求(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或根据法律的任何规定而另有规定，(F)如因任何诉讼或类似的法律程序而被要求如此行事，(G)已公开披露(违反第10.15节的情况除外)，。(H)向全国保险业监理员协会或任何类似组织或任何国家认可评级机构披露，而该协会或任何类似组织或任何国家认可评级机构要求取得有关贷款人的投资组合的资料，而该等资料是与就该贷款人发出的评级有关的。(I)在行使本协议或任何其他贷款文件下与诉讼程序有关的任何补救措施时，(J)向服务于贷款业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供此类信息，只要该等信息属于通常提供给该等提供商的类型，或(K)如果借款人在其全权酌情决定下同意的话, 对任何其他人。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

借款人陈述并保证其及其子公司(I)没有登记或上市交易的未偿还证券，或(Ii)向SEC提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(A)授权行政代理向公众提供根据6.1(A)和(B)条提供的财务报表以及贷款文件，并且(B)同意在本协议下提供此类财务报表时借款人不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息，或者借款人及其子公司没有

未偿还上市交易证券，包括144A证券。为免生疑问，所有推算均不得张贴于公众旁听处。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公众-Siders。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给平台中指定为“公共投资者”的部分，该部分旨在仅包含关于借款人、其子公司或其证券的公开信息或非关键信息(尽管这些信息可能是敏感和专有的)，以符合联邦和州证券法的目的。根据联邦和州证券法，行政代理有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含有关借款人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。

10.16%的人放弃了陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。

10月17日，通过了美国爱国者法案(USA Patriot Act)。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人身份的其他信息。

10.18%签署了债权人间协议。各贷款人特此授权并指示行政代理(A)代表其订立债权人间协议，代表其履行债权人间协议，并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜的任何行动，以保护贷款人的利益，各贷款人同意受债权人间协议条款的约束，及(B)代表行政代理订立令行政代理合理满意的任何其他债权人间协议，代表其履行该等债权人间协议，并根据该协议采取由行政代理决定的任何行动而且每个贷款人都同意受这种债权人间协议的条款约束。各贷款人承认，除其他事项外，债权人间协议管辖贷款人和ABL担保方(定义见债权人间协议)关于抵押品(包括ABL优先抵押品)的留置权优先权和权利。

10.19%的受访者表示承认并同意对EEA金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具可向其发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或(B)将该等债务全部或部分转换为该EEA金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

[接下来的签名页]

附件B

同意书

同意(本“同意”)日期为2019年2月1日的该特定定期贷款信贷协议的第1号修正案(“修订”)(经修订、补充、修订、重述或在修订前不时重述或以其他方式修改)，即“信贷协议”；根据特拉华州法律成立的公司雷神实业有限公司(“借款人”)、不时的贷款人(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行(以下简称“行政代理”)及其他各方之间经修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”，“经修订的信贷协议”)。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的术语应具有修正案或经修订的信贷协议赋予它们的含义。

以下签署的初始期限贷款人在此无条件不可撤销地提供初始期限贷款(每适用部分勾选一项)：

初始美元定期贷款

无现金结算选项

☐签署的初始期限贷款机构特此不可撤销和无条件地同意修订，并同意将该初始期限贷款机构持有的初始美元定期贷款的未偿还本金的100%(或行政代理分配给该贷款机构的较小金额)在第1号修订生效日通过无现金滚动转换为同等本金的B-1美元定期贷款。

初始欧元定期贷款

无现金结算选项

☐签署的初始期限贷款人在此不可撤销和无条件地同意修订，并同意将该初始期限贷款人持有的初始欧元期限贷款未偿还本金的100%(或行政代理分配给该贷款人的较小金额)在修订第1号生效日通过无现金滚动转换为等额本金的B-1欧元贷款，并同意将该贷款的未偿还本金的100%(或行政代理分配给该贷款人的较小金额)转换为同等本金的B-1欧元贷款。

[签名页如下]