根据规则424(B)(5)提交   注册号333-251307

 

招股说明书补充

(参见日期为2020年12月29日的招股说明书 )。 

 

3695,000股

普通股

 

 

 

 

 

 

 

BK科技公司

 

我们 根据本 招股说明书及随附的招股说明书，以每股3.00美元的收购价，发行3695,000股普通股，每股面值0.60美元。我们的普通股 在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为 “BKTI”。我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股 上一次报告的售价是2021年6月2日，为每股3.97美元。

 

截至2021年6月2日，我们非关联公司持有的已发行普通股 或我们的公众流通股的总市值为 $38,265,120.68，基于2021年6月2日发行的12,536,471股普通股 ，其中7,662,534股由 非关联公司持有(使用 关联公司在允许的60天窗口内持有的信息根据我们普通股在纽约证券交易所美国交易所2021年4月27日的收盘价 。在截至本招股说明书附录日期(不包括本次 发售)的12个日历月期间内，我们未根据表格S-3的一般指示I.B.6发行或出售任何普通股 股票。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在 $7,500万美元以下，我们将不会在任何 12个日历月期间通过公开首次公开发行( 公开发行说明书附录是其中的一部分)出售 注册在注册说明书上的 证券，其价值将超过我们公开发行流通股的三分之一。

 

投资我们的普通股涉及高度风险 ，包括普通股的交易价格受到波动的影响 ，本次发行的投资者可能无法 高于实际发行价或根本不能出售普通股。 在做出任何投资决定之前，您应仔细审阅 并考虑本招股说明书、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的所有信息。 在做出任何投资决定之前，您应仔细审阅 并考虑本招股说明书、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中的所有信息。包括从本 招股说明书附录的S-9页开始的“风险因素”中描述的 风险和不确定因素，以及 引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中的风险因素。

 

 

 

 

美国证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

 

 

	每股 股	总计
公开发行 价格	$3.00	$11,085,000
承保 折扣和佣金(1)	$0.195	$720,525
未扣除费用的收益给我们，	$2.805	$10,364,475

 

(1)支持 承销商还将获得此次发行中发生的某些费用的报销 。此外，我们已同意向 承销商代表发行普通股184,750股 股，相当于本次公开发售股票总数的5%(不包括超额配售 期权)，行使价为每股3.75美元，相当于每股公开发行价的125%( “代表权证”)。这些 代表权证和行使 代表权证后可发行的股票均不在此登记。有关向承销商支付的赔偿 的说明，请参阅本招股说明书附录中标题为 “承保”的 部分。

 

我们已授予承销商45天的选择权，可以按每股发行价、减去承销折扣和 佣金折扣从我们手中额外购买最多554,250股普通股，仅用于超额配售(如果有的话)。如果 承销商全面行使其选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额 将为 $828,603，扣除费用前给我们的总收益将为 $11,919,146。

 

承销商希望根据本招股说明书附录 于2021年6月9日左右向买方交付普通股。

 

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

 

本招股说明书增刊日期为2021年6月6日

 

 

 

 

 

 

目录

 

招股说明书副刊

 

 

		首页
关于本招股说明书附录		S-1
有关前瞻性陈述的警示声明		S-2
招股说明书补充摘要		S-3
产品		S-4
风险因素		S-6
使用收益		S-10
股利政策		S-11
稀释		S-12
承保		S-13
美国联邦所得税的重要考虑因素我们普通股的非美国持有者		S-21
法律事务		S-25
专家		S-26
您可以在这里找到更多信息		S-27
引用合并		S-28

 

招股说明书

 

 

 

关于 本招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警告性 声明	2
BK 科技公司	3
风险 因素	3
使用 收益	3
股本说明	4
存托股份说明	7
债务证券说明	9
认股权证说明	16
单位说明	16
分销计划	17
法律事务	19
专家	19
在哪里可以找到更多信息	19
引用合并	20

 

 

 

关于本招股说明书附录

 

我们于2020年12月11日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交了一份经2020年12月21日提交的经其第1号修正案修订的 表格S-3的注册声明(文件编号333-251307)，该注册声明利用与本招股说明书 附录中描述的证券相关的搁置注册 流程，该注册声明于2020年12月29日生效。根据此搁置注册，我们可以 不时出售普通股和其他证券，包括在此 产品中。

 

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次发行 普通股的具体条款，并补充和更新了 随附的招股说明书以及 引用并入招股说明书和本招股说明书附录的文档中包含的信息。 第二部分是所附的日期为2020年12月29日的招股说明书 ，其中提供了更多一般信息，其中一些信息 不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份 招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和 。

 

如果本招股说明书 附录和随附的招股说明书对产品的 描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的 信息。如果 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录 日期之前通过引用方式提交给证券交易委员会的任何文件中包含的信息 之间存在任何其他冲突，则您应 依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文档中的任何 语句与另一个日期较晚的文档中的 语句不一致(例如，通过引用并入所附招股说明书中的 文档)，则 日期较晚的文档中的语句将修改或 替换较早的语句。请阅读 并考虑本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括我们在本招股说明书 附录下面标题为《在哪里可以找到更多信息》一节中向您推荐的文档 。

 

您 应仅依赖本招股说明书附录和随附的 招股说明书中通过引用或 提供的信息。我们和承销商均未授权任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。在 任何司法管辖区，本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 出售或邀请购买本招股说明书补充条款所提供证券的要约或 随附招股说明书的要约或要约购买要约。 在任何司法管辖区，提出此类要约或要约要约均属违法的，本招股说明书和随附的招股说明书并不构成要约。您应假定 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文档 中包含的信息仅在这些文档的日期之前是准确的 。 本招股说明书附录的交付或根据本招股说明书附录进行的 证券分销，在任何 情况下，均不得暗示自 招股说明书附录发布之日起 通过引用并入本招股说明书附录中的信息或我们的事务没有 任何变化。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

 

我们 我们 进一步注意到，我们在作为任何 文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契约 完全是为了该协议各方的 利益，包括在某些情况下， 为了在此类 协议各方之间分担风险，而不应被视为陈述， 本招股说明书 附录或随附的招股说明书通过引用并入 附录或随附的招股说明书中。 我们 还注意到，我们在作为任何 文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的 利益而作出的此外，此类声明、 保修或契诺只有在 作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 来准确反映我们当前的事务 状态。

 

本 招股说明书及随附的招股说明书不构成 出售或邀请购买 与其相关的普通股股份以外的任何证券的要约，也不构成向 在任何司法管辖区向 提出此类要约或招揽购买证券属违法的任何人出售或邀请购买 证券的要约 。 本招股说明书及随附的招股说明书并不构成 出售或邀请购买 普通股以外的任何证券的要约 ，也不构成向 在任何司法管辖区向其提出此类要约或要约购买证券的要约 。

 

除非 另有说明，本招股说明书中包含或通过 引用并入本招股说明书的有关本行业和我们经营的 市场的信息，包括市场地位和市场 机会，均基于我们管理层的 估计信息，以及来自行业出版物和研究、 第三方进行的调查和研究的信息。管理层 评估是根据公开信息、我们对本行业的 知识以及基于此类信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。但是， 对我们未来业绩的假设和估计以及我们行业的未来 业绩会受到许多已知和 未知风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书增刊 第S-9页开始的 “风险因素”标题下描述的风险和不确定因素。这些因素和其他重要因素可能会 导致我们的估计和假设与未来的结果大不相同 。您应阅读本招股说明书中包含的信息， 或通过引用将其并入本招股说明书中，并 了解未来的结果可能与我们预期的大不相同 ，甚至更糟。请参阅标题“关于 前瞻性声明的告诫声明”下包含的信息 。

 

除非上下文另有要求，否则“本公司”、 “我们”、“我们”、“我们”和类似的 术语指的是内华达州的BK Technologies Corporation 以及我们的合并子公司。本 招股说明书附录中对“美元”、“美国 $”或“$”的引用是指美利坚合众国的货币。

 

 

有关前瞻性陈述的警示声明

 

本 本招股说明书副刊、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的 信息，以及我们已授权在与此次发行有关的 中使用的任何 免费撰写的招股说明书包含或可能包括 经修订的1934年证券交易法( “交易法”)第21E节和1933年证券法第27A节 所指的“前瞻性陈述”。这些 前瞻性陈述适用于《1995年私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港 。出于这些目的，本文中包含或通过引用合并的有关 我们的战略、未来运营、财务状况、未来 收入、预计成本、前景、计划和 管理层目标的任何 陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。本文包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括 但不限于(您应该仔细阅读)具有预测性的陈述 ，取决于或提及未来 事件或条件，或者使用或包含词语、术语、短语或 表达，例如“实现”、“预测”、“ ”计划、“提议”、“战略”、“ ”“设想”、“希望”“ ”“继续”“潜在”“ ”预期“”相信“” “预期”“项目”“ ”“估计”“预测”“ ”打算“”应该“”可能“” “”可能“”可能“”或类似的词语、术语、 个短语, 或表达或这些术语中的任何一个的否定。本招股说明书附录或随附的 招股说明书中的任何 陈述，或通过引用纳入本文或其中的任何 非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述， 代表我们对未来可能发生的事情作出的最佳判断。 前瞻性陈述涉及许多已知和未知的 风险和不确定性，包括但不限于我们年报第I部分第1A项中的“风险因素”部分讨论的那些 。在第二部分，我们于2021年5月13日提交给证券交易委员会的 截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告中的第1A项，以及通过引用并入本文的文件 中的第1A项以及以下风险和 不确定性： 技术的变化或进步以及我们适应这些变化的能力； 我们陆地移动无线电(“LMR”)产品线的成功； 新产品和技术的成功推出，包括我们 在计划中的新BKR 系列产品线中成功开发和销售我们预期的新的 多频产品和其他相关产品的能力；陆地移动无线电行业的竞争； 一般经济和商业状况，包括联邦、州和地方政府预算赤字和支出限制，美国政府长期停摆造成的任何 影响，以及 新冠肺炎大流行的持续影响；资本的可用性、条款和部署；对合同制造商和供应商的依赖；与固定价格合同相关的风险；严重依赖 对美国政府机构的销售， 这些销售受到严格监管，并受到 政府代表的终止和监督审计，这可能导致不利的结果 并对我们的业务产生负面影响，以及我们遵守 与此类 销售相关的合同、法律和法规要求的能力；政府机构根据现有协议在多个经批准的 供应商之间的分配；我们遵守 美国税法并利用递延税项资产的能力；我们吸引和留住高管、技术工人和关键人员的能力；我们管理我们增长的能力；我们识别和完善收购、处置或投资交易的潜在候选人的能力, 以及 成为公司非控股股东所面临的风险； 大股东的利益可能与其他股东的利益不同；与我们的一般投资战略相关的风险；新冠肺炎疫情对我们所投资公司的影响； 我们的资本配置战略的影响；与维护我们的 品牌和声誉相关的风险，包括在我们 无法获得冲突的情况下的声誉风险-我们与位于其他国家的 制造商的业务，包括 美国政府和外国政府的贸易和关税 政策的变化，以及新冠肺炎 疫情造成的任何进一步影响；我们的库存和债务水平；我们 知识产权的保护；我们经营业绩和股价的波动 ；战争或恐怖主义行为、自然灾害和 其他灾难性事件；任何侵权索赔；数据安全 入侵、网络攻击和其他影响我们或我们的 分销商、制造商、供应商和 其他合作伙伴的技术系统的因素；是否有足够的保险覆盖范围；维持我们在纽约证券交易所的美国上市；与控股公司相关的风险 ；以及未来出售我们普通股 股票(定义如下)对我们股票 价格和筹集股本能力的影响。鉴于风险和 不确定性，读者不应过度依赖任何 前瞻性陈述，应认识到这些陈述 是对未来结果的预测，可能不会如 预期的那样发生。新冠肺炎疫情已经并可能进一步加剧上面列出的许多风险, 它对陆地移动无线电业的影响 ，以及日益恶化的经济环境。

 

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书附录或 随附的招股说明书以及 本招股说明书附录或随附的招股说明书中 引用的文件时，您在评估任何前瞻性陈述时应考虑上述因素和 招股说明书所包含的“风险因素”项下的 ，并提醒您 不要过度依赖任何前瞻性陈述每个前瞻性声明均为前瞻性声明，且仅适用于截至特定声明日期的 ，除非美国联邦证券法或其他适用法律另有要求，否则我们 不打算更新、撤回或修改任何前瞻性 声明，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因。在阅读任何 前瞻性声明时，您应该考虑这些风险。所有归属或归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明 均由标题为 “关于前瞻性 声明的告诫声明”的章节明确限定其全部内容。

 

 

 

 

招股说明书补充摘要

 

本摘要重点介绍了 本招股说明书附录的其他部分中包含的信息、附带的招股说明书或通过引用合并在此或其中的 我们提交给证券交易委员会的 文件中的信息，这些信息列在 招股说明书附录的这一节和所附招股说明书的 标题为“通过 引用合并”的章节中。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在购买此产品中的证券 之前应考虑的所有信息，它的全部内容 由 在其他地方出现的更详细的 信息或通过引用并入 本招股说明书及随附的招股说明书中的 信息一起阅读。在此 购买我们的证券之前，您 应阅读完整的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书 的注册说明书，以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的信息，包括通过引用并入本招股说明书和随附的 招股说明书的“风险因素” 和我们的财务报表以及相关说明。

 

 

公司概况

 

我们是 一家控股公司，通过我们的 运营子公司BK Technologies，Inc.提供高质量和可靠的双向无线电通信 设备。我们的业务已超过70年 ，我们设计、制造和销售无线通信产品，包括双向LMR、中继器、基站和 相关组件和子系统。双向LMR可以是 手持(便携)或安装在车辆上(移动)的装置。 中继器扩展了双向LMR的范围，使其能够在更广的区域内运行。基站组件和子系统 安装在无线电发射机站点，通过 增强信号和减少或消除信号 干扰，并使 发射和接收使用一个天线来提高性能。我们的产品同时采用模拟和数字 技术。

 

我们的 数字技术符合数字LMR设备的Project 25标准 (“P-25”)。P-25已被国际公共安全通信官员协会、全国州技术总监协会、美国联邦政府和其他公共安全用户组织的代表 采纳。我们的P-25数字 产品和模拟产品在极高的 频率(136 MHz-174 MHz)、超高频(380 MHz -470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz频段运行。我们的 P-25 KNG和KNG2系列移动和便携式数字无线电已 根据P-25合规性评估计划(CAP)进行了验证，符合P-25标准，并可与我们六个 竞争对手的通信网络基础设施 进行互操作。由于我们不提供自己的通信网络 基础设施，因此我们相信CAP验证为 联邦、州和地方应急响应机构提供了信心，使他们相信我们的 产品是在竞争对手的 基础设施上使用的可行且有吸引力的替代方案。

 

 

我们 提供BK Radio和RELM品牌的产品，我们有 “BK Technologies”、 “BK Radio”、“Radio for Heroes”和 “BKR”商标的 联邦注册，并已申请注册商标 “英雄技术”。一般来说，BK Technologies- 和BK-Radio品牌产品服务于政府和公共 安全市场，而RELM品牌产品服务于企业和 工业市场。我们相信，我们可以为各种要求苛刻的客户提供卓越的价值，包括紧急响应、公共安全、国土安全和联邦和州政府机构的军事客户，以及各种商业企业。 要求苛刻的客户包括 、 、 联邦和州政府机构的 军事客户、 以及各种商业企业。我们的双向无线电产品 在恶劣和危险条件下的应用中表现出色。它们 提供高规格的性能、耐用性和可靠性 ，与同类产品相比成本更低。

 

 

我们于 1997年10月24日根据内华达州法律注册成立。我们是由我们的前身Adage，Inc.合并而成的公司，Adage，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司， 从宾夕法尼亚州重新注册到内华达州，从1998年1月30日起生效。自2018年6月4日起，我们将 公司名称从“RELM Wireless Corporation”更改为 “BK Technologies，Inc.”。2019年3月28日，我们 实施了控股公司重组。重组 创建了新的控股公司BK Technologies Corporation，该公司 成为BK Technologies，Inc.的新母公司。BK Technologies Corporation唯一重要的资产是BK Technologies，Inc.和BK Technologies Corporation未来任何其他子公司的 未偿还股权。控股 公司重组旨在创建更高效的 公司结构，增加运营 灵活性。

 

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州西墨尔本科技大道7100号，邮编：32904，电话号码是(321) 9841414.我们的网站是Www.bktechnology ologies.com。我们网站上包含的或可能通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书附录 的一部分，也不包含在本招股说明书附录 或随附的招股说明书或 注册声明中，而招股说明书或注册声明是招股说明书的一部分。

 

 

 

 

产品

 

以下是 产品的部分条款的简要摘要，并通过参考本招股说明书 附录和随附的招股说明书中提供的更多 详细信息进行全面限定。有关本公司普通股条款的更完整的 说明，请参阅所附招股说明书中的 《股本说明》一节中对本公司普通股的说明。

 

发行前已发行的普通股	12,536,471 股票
我们提供的普通股 根据 本招股说明书 附录如下：	3695,000股 股
公开发行 价格	每股$3.00 股
普通股将为 流通股。 紧接着 此产品。	16,231,471股 (如果承销商全面行使其 超额配售选择权购买我们 普通股的额外股份，则为16,785,721股)
承销商的 购买选择权 普通股的额外股份	我们已向 承销商授予可在 本招股说明书补充之日起45天内行使的选择权，可以向我们额外购买最多554,250股我们的普通股，仅用于支付 超额配售(如果有)。
使用 收益	我们估计此次发行的净收益 约为1,000万美元， 扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。我们打算将净收益 用于一般企业用途，其中可能包括营运 资本、资本支出、产品开发成本、 运营目的、战略投资以及在互补业务中的潜在 收购。请参阅本招股说明书 附录第S-13页上的“使用 收益”。
锁定 协议	除某些惯例例外情况外，我们的每位董事和高级管理人员已同意，在本招股说明书附录日期后的三个 月内，在未经承销商代表的 事先书面同意的情况下， 不提供、发行、出售、签订销售合同、保留、授予任何 出售或以其他方式处置我们的任何证券的 选择权。我们还代表我们自己和任何后续实体同意，在本招股说明书附录日期 之后的三个月内，我们不会：要约、 质押、出售、合同出售、向 购买出售任何期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何 购买选择权、权利或认股权证、出借或以其他方式转让或 处置普通股或其他股本的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们的 普通股或其他股本的任何 证券；根据证券法提交或促使提交 任何关于 任何普通股或其他股本的股票或任何 可转换为我们的普通股或其他股本的证券，或 可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的 股票的登记声明；完成本公司任何债务证券的发售， 除与传统银行签订信用额度、定期贷款安排或 其他债务工具外；或签订任何 掉期或其他协议或安排，直接或间接全部或部分地转移给另一人， 拥有我们的普通股或其他股本 股票或任何可转换为或可行使的证券，或 可交换为我们的普通股或其他股本的任何经济后果 ，无论 上述任何要点中描述的任何交易 都将通过交付我们的普通股或其他股本来解决 , 现金或其他形式，或公开宣布 有意执行上述任何一项。
风险 因素	投资我们的 普通股风险很高。在做出任何 投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录、附带的 招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件中的所有 信息，包括从本招股说明书补充说明书S-9页开始的 “风险因素”项下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本 招股说明书和随附的 招股说明书中的风险因素。
纽约证券交易所美国股票代码	“BKTI”

 

 

除另有说明的 外，本次发行后的流通股数量为 12,536,471股截至2021年6月2日的已发行股票 ，截至该日期，不包括以下 ：

 

 

 

 

除另有说明的 外，本招股说明书 附录中的所有信息均假定：(I)不会行使或归属上述证券 ；(Ii) 承销商代表不会行使购买至多554,250 股普通股的选择权；以及(Iii)不会行使 代表认股权证。

 

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应 仔细考虑我们于2021年3月3日提交给SEC的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)的第一部分第1A项以及我们于2021年5月13日提交给SEC的 截至2021年3月31日的 季度报告的Form 10-Q季度报告第1A项所描述的风险和不确定性，以及本报告中包含的其他信息以及我们的证券备案文件中包括的其他 信息，包括我们于2021年3月3日提交给证券交易委员会的 截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，经2021年4月26日提交给证券交易委员会的10-K/A表格 修正案1修订的 截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度报告 于2021年5月13日提交给证券交易委员会的 季度报告在决定购买我们的普通股之前，我们的10-Q季度报告中描述的任何后续 更新、我们8-K中的 当前报告(在每种情况下， 信息 而不是《交易法》第18节所述的信息 )以及通过引用合并在此的我们的 合并财务报表中的其他信息 中描述的任何后续 更新。以下风险和 在我们于2021年3月3日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中的第I部分第1A项以及我们于2021年5月13日提交给SEC的Form 10-Q季度报告 中的第1A项并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性 , 可能 也会影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性 或任何其他风险和 不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流可能会受到实质性和 不利影响。在这种情况下，我们的普通股 的交易价格可能会下跌，您的 投资可能会全部或部分损失。以下某些陈述为前瞻性 陈述。请参阅标题 “关于前瞻性 声明的告诫声明”下包含的信息。

 

与我们普通股发行或投资相关的风险

 

此产品中普通股的购买者将体验到其投资的 账面价值立即大幅稀释。在行使 我们的未偿还期权和认股权证时，您可能会遇到进一步的摊薄。

 

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您 将立即经历重大稀释，因为在本次发售生效之前，我们普通股的公开发行价 将大大高于我们普通股的每股有形账面净值 。因此，如果您在此次发行中购买 我们的普通股，您将立即 大幅稀释每股1.06美元，或如果 承销商行使其权利，则每股稀释1.02美元。超额配售 购买我们普通股额外股份的选择权， 代表普通股每股公开发行价与我们截至2021年3月31日调整后有形 账面净值的预计价格之间的差额。此外，截至2021年3月31日， 我们有611,533股普通股可在行使 未偿还期权或授予已发行RSU时发行，还有388,467 股普通股保留供2017年 计划下的未来授予使用。有关本次发行后您将立即 经历的稀释的详细说明，包括我们的未偿还期权、RSU和2017年计划的结果 ，请参阅本招股说明书附录中标题为 的 一节中的 。

 

我们普通股的未来销售，或者认为可能会发生这样的 未来销售，可能会导致我们的股价 下跌。

 

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售可能会发生， 此次发行后，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 我们的普通股在公开市场上出售，或者认为这些出售可能会发生。 此次发行后，我们的普通股的市场价格可能会下跌。截至2021年6月2日，我们共有489,000股 普通股可在行使未偿还期权时发行 ，加权平均行权价为每股3.96美元 ，在归属已发行RSU时可发行的普通股为122,533股，根据2017计划可供未来授予的普通股为 388,467股。本次发行 结束后，我们已同意向承销商的 代表发行代表认股权证，以 购买相当于本次公开发行中出售的股份总数的5%的数量的普通股。2017计划下的大部分股票 在本次发行时出售的普通股 股票将可以自由交易 ，不受限制，也不会根据修订后的1933年证券 法案(“证券法”)进行进一步登记。由于 涉及2017计划和 代表权证中的某些股票， 持有者可能会受到某些限制，要求 持有人出售标的股票，其范围为 受限证券，由“附属公司”持有或 受所有权门槛限制。

 

 

我们在使用此 产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

 

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且 您将依赖于我们的管理层对这些收益的 应用做出的判断。作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。 作为您的投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将 净收益或我们现有的现金用于最终增加您的投资价值的方式 。如果我们不将此次发行的净收益 或我们现有的现金以 提升股东价值的方式进行投资或运用，我们可能无法实现预期的 财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。我们 打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括营运资金、 资本支出、产品开发成本、运营 用途、战略投资以及对 互补业务的潜在收购。这种使用 发行净收益的方式可能不会给我们的股东带来良好的回报 。请参阅“使用 收益”。

 

筹集额外资本，包括此次发行， 可能会稀释我们的股东权益，或限制我们的 业务。

 

如果我们通过出售 股权证券(包括本次发行)或可转换的 债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的 条款可能包括清算或其他 优先选项，从而对您作为普通股股东的权利产生不利影响 。此外，根据表格S-3(以下简称表格S-3)的注册规则 ，在任何情况下，只要我们的公开流通股 保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开 首次公开发行中出售在表格S-3注册的证券，其价值超过我们 公开流通股的三分之一。在截至本招股说明书附录日期 (不包括本次发售)的12个日历月期间 内，我们没有发售任何普通股 。为了在公开 市场筹集更多资金，包括考虑到我们的 表格S-3的使用限制，我们可能需要寻求其他方法，例如 表格S-1的注册声明，其准备工作往往更耗时且成本更高。我们还可能进行 私募形式的筹资交易， 可能拥有注册权或定价低于我们股票的 市值，根据纽约证交所美国人的规则，这可能需要股东 批准，或其他股权 筹资交易。除了增加资本 成本外，任何此类交易都可能导致我们股东利益的大幅稀释 ，将控制权转移给新的 投资者，并降低对我们 股票的投资价值。

 

债务融资和优先股融资(如果可用)可能 涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外的 债务、进行资本支出或宣布股息。此外，如果我们发行担保债务证券，则在债务清偿之前， 债务的持有者对我们的资产拥有优先于股东 权利的索取权。对这些 债务证券的利息将增加成本，并对 经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利 减少，我们普通股的市场价格 可能会受到负面影响。

 

虽然我们历来为普通股支付股息，但我们不能保证未来股息的支付，并受我们董事会的 酌情决定权，董事会可能会根据各种因素决定停止未来 股息，这些因素包括公司的 经营业绩、财务状况、预期资本 要求、未能从 公司的运营子公司获得股息以及董事会认为相关的其他因素 。

 

我们在前二十个季度连续支付了季度现金股息 。宣布和支付现金 股息(如果有)由 董事会酌情决定。董事会根据我们的 经营业绩、财务状况和预期资本 要求，以及其可能认为 相关的其他因素，最终决定是否 宣布和派发股息。

 

我们从全资子公司BK Technologies，Inc.获得股息，为我们的 股东提供季度现金股息。根据BK Technologies，Inc.与摩根大通银行于2020年1月30日签订并经修订的信贷协议(“信贷协议”)，BK Technologies，Inc.可根据信贷协议向我们支付股息，前提是 没有违约，且股息支付不会导致 违约。如果BK Technologies，Inc. 违约，或者如果根据信贷协议支付股息会导致 违约，或者如果根据信贷协议触发了任何其他限制或 限制性契诺，则 BK Technologies，Inc.可能无法 采取某些行动，包括向 公司支付股息。如果公司未从BK Technologies，Inc.获得股息，则可能无法向其 股东支付股息。

 

 

此次发行的大量股票可能会在此次发行后的 市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格 。

 

此次发行的大量股票可能会在此次发行后在市场上出售 ，这可能会压低我们普通股的市场价格 。本次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。如果 出售的普通股数量超过买家 愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格 可能会降至买家愿意 购买普通股的市场价格，而卖家仍 愿意出售股票。此次发行的所有普通股 均可自由交易，不受限制 或根据证券法进一步注册。

 

我们遵守纽约证券交易所的持续上市要求 美国证券交易所。如果我们无法遵守这些要求，我们的 普通股将从纽约证交所美国交易所退市，这将 限制投资者对我们的普通股 进行交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

 

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市。为了 维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、 财务和股票分配目标，包括维持 最低股东权益和最低公众股东数量 。除这些客观标准外，如果 美国证券交易所认为发行人的财务状况和/或 经营业绩似乎不令人满意；如果 公开发行的范围或证券的总市值已经变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所上市；如果发行人出售或处置 主要经营资产或停止上市， 美国证券交易所可以将该发行人的证券摘牌。 如果发行人认为发行人的财务状况和/或 经营业绩似乎不令人满意；如果发行人出售或处置了 主要经营资产或停止上市， 证券的公开发行范围或总市值似乎已经降低到不可取的程度， 纽约证券交易所美国证券交易所可以将其退市如果发行人的普通股以 纽约证券交易所美国人认为的“低售价” 出售(通常在较长时间内低于每股0.20美元)；或者如果发生任何其他事件或存在 使其继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市的情况，则其认为 不宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

 

虽然我们目前不认为我们有退市的风险，但 不能完全保证我们将继续满足纽约证交所美国人持续的上市规则 。如果纽约证券交易所美国人 将我们的普通股从其交易所退市，而我们 不能在另一家全国性证券交易所 上市，我们预计我们的普通股将有资格在 场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临 严重的重大不利后果，包括：我们证券的市场报价有限 ；我们证券的流动性减少 ；确定我们的普通股 为“细价股”，这将要求我们的普通股交易 的经纪商遵守更严格的规则，并可能 导致我们证券二级交易市场的交易活动减少 ；新闻和分析师的程度有限 以及可能违反或终止我们与当前或未来大股东、战略投资者和银行的协议的行为 。

 

我们普通股的市场价格一直并可能继续 高度波动，这种波动可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您在我们普通股中的部分或全部投资损失 。

 

 

到目前为止，在2021财年，我们普通股的市场价格从最高的每股5.50美元波动到最低的 每股2.86美元，我们的股价继续波动。受众多因素的影响，我们普通股的市场价格 可能会继续大幅波动 ，其中一些因素 超出了我们的控制范围，例如：

 

 

虽然我们以前没有因为市场波动而卷入证券类诉讼 ，但如果我们 卷入证券诉讼，可能会使我们承担 巨额成本，转移资源和管理层的注意力 ，并损害我们的业务、经营结果、 财务状况和声誉。这些因素可能会对我们的普通股 的市场价格产生实质性的 不利影响。

 

使用收益

 

 

我们 估计本次发行为我们带来的净收益约为1,000万美元(如果承销商 行使选择权全额购买我们的普通股 股票，则为1,160万美元)，扣除承销折扣和 佣金以及 我们应支付的预计发售费用。

 

 

我们 打算将净收益用于一般企业用途， 其中可能包括营运资金、资本支出、产品 开发成本、运营目的、战略投资和 在互补业务中的潜在收购。我们 目前未就我们计划将 发行所得投资于其中的 收购达成任何协议或谅解。

 

 

由于公司业务固有的不确定性，我们 无法确切估计此次发行可能用于任何目的的净收益 。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的 净收益。

 

 

股利政策

 

我们在前二十个季度连续支付了季度现金股息 。宣布和支付现金 股息(如果有)由 董事会酌情决定。董事会根据我们的 经营业绩、财务状况和预期资本 要求，以及其可能认为 相关的其他因素，最终决定是否 宣布和派发股息。

 

我们从全资子公司BK Technologies，Inc.获得股息，为我们的 股东提供季度现金股息。信贷协议允许BK Technologies，Inc.在没有违约的情况下 向我们支付股息，如果支付 股息不会导致违约，则根据信贷 协议。如果BK Technologies，Inc.违约，或者如果支付股息将导致违约， 根据信贷协议， 或者如果根据信贷协议触发了任何其他限制或限制性契诺 ，BK Technologies，Inc.可能无法 采取某些行动，包括向公司支付股息。 如果公司没有收到BK Technologies， Inc.的股息，它可能无法向其

 

因此，虽然我们之前已支付季度现金股息 ，但此类持续支付仍由我们的董事会自行决定，有多种因素可能导致 决定停止支付此类股息。

 

稀释

 

如果您在本次发售中投资我们的普通股，您将在本次 发售后立即经历 每股公开发行价与我们普通股每股 股有形账面净值之间的差额。

 

我们在2021年3月31日的有形账面净值约为2160万美元，或每股普通股1.72美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和 无形资产之和。“每股有形账面净值” 等于有形账面净值除以已发行股票总数 。每股有形账面净值摊薄 代表本次发行中购买普通股的 购买者支付的每股金额与紧接 本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

 

在本次发行中以每股3.00美元 的公开发行价出售3695,000股我们的普通股 ，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用 后，我们截至2021年3月31日的有形账面净值约为3160万美元，或每股1.94美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了 每股0.22美元，新的 投资者以公开发行价购买了我们的普通股，有形账面净值立即稀释了每股1.06亿美元。下表说明了按每股计算的这种 稀释：

 

普通股每股公开发行价		$3.00
截至2021年3月31日的每股有形账面净值	$1.72
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$0.22
本次发售生效后，截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值为		$1.94
在此次发行中向投资者摊薄 每股有形账面净值		$1.06

 

 

以上信息假定承销商未行使 购买额外普通股的选择权。如果 承销商全面行使选择权，以每股3.00美元的公开发行价在本次发行中额外购买我们普通股的 股，此次发行后的每股有形账面净值将为每股1.98美元， 每股有形账面净值立即增加到 现有股东的每股0.26美元，参与此次发行的投资者的即时 摊薄将为1.02美元

 

以上讨论和表格基于截至2021年3月31日的12,536,471股已发行股票 ，不包括截至该日期的 以下内容：

 

 

 

 

以上向参与此次发售的投资者展示的每股摊薄情况 假设不会授予RSU或 行使未偿还期权以购买我们的普通股，或 认股权证购买本次发售后将 发行的普通股，包括代表 认股权证。本次发行后行使的未偿还期权和认股权证 行权价格低于发行价 将增加对 新投资者的摊薄(如果有)。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本 要求和战略考虑，选择筹集 额外资本，即使我们相信我们 有足够的资金用于当前或未来的运营计划。对于 通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些 证券的发行可能会进一步稀释我们的 股东的权益。

 

承保

 

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次发行的承销商代表。 我们已与承销商签订了日期为2021年6月6日的承销协议 。根据 承销协议的条款和条件，我们已同意将普通股出售给下列各承销商 ，且各承销商已分别同意 按公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣 购买本招股说明书封面所列 公开发行价的普通股数量，减去承销折扣和佣金，如本招股说明书首页所述

 

承销商	数量 个共享
ThinkEquity， 福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。	3,695,000
总计	3,695,000

 

 

承销商承诺购买公司发行的全部普通股 股票。承销协议中规定的特定事件发生时，承销商的义务可以终止 。此外，承销协议 规定，承销商支付和接受本 招股说明书附录中我们提供的股票的义务受 承销协议中规定的各种陈述和 担保以及其他惯例条件的约束，例如承销商收到 高级职员证书和法律意见。

 

我们已同意赔偿承销商特定的 责任(包括证券法下的责任)，并 分担承销商可能需要为此支付的 款项。

 

承销商发售普通股时，必须 事先出售，如果发行给承销商并接受，则 须经其律师批准法律事宜以及承销协议中规定的其他条件 。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及 全部或部分拒绝订单的权利。

 

我们已授予承销商购买额外 股普通股的选择权。该选择权的有效期为 至本招股说明书发布之日后45天，允许 承销商以每股公开发行价减去 承销折扣和佣金，购买最多554,250股额外 股普通股(相当于本次发售股份总数的15%)，仅用于支付 超额配售(如果有)。如果承销商全部或部分行使此选择权 ，则承销商将根据承销 协议中描述的条件分别 承诺按照之前 表中各自承诺的比例按 比例购买额外普通股。

 

折扣、佣金和报销

 

代表已通知我们，承销商建议 按本 招股说明书封面所列的每股公开发行价 向公众发行普通股。承销商可以该价格减去每股不超过0.195美元 的优惠，向证券商 出售股票。首次公开发行后 ，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款 。

 

下表汇总了承保折扣以及 费用前的佣金和收益，假设 承销商不行使和完全行使其 超额配售选择权：

 

 

 

		合计
	每股	没有超额配售选择权	具有超额配售选择权
公开发行价	$3.00	$11,085,000	$12,747,750
承保 折扣和佣金(6.5%)	$0.195	$720,525	$828,603
未扣除费用的收益， 给我们	$2.805	$10,364,475	$11,919,146

 

 

我们已向代表支付了35,000美元的费用押金， 这笔押金将用于抵销我们将向承销商支付的与此次发行相关的实际自付费用 ，并将在未发生 的范围内退还给我们。

 

此外，我们还同意支付承销商与此次发行相关的合理自付费用 $159,500，包括以下 费用：(A)与我们的高级管理人员、董事和实体的 背景调查相关的所有费用、开支和支出，总额不超过7,000美元；(B)我们还同意支付承销商与此次发行相关的合理自付费用 $159,500，包括以下 费用：(A)与我们的高级管理人员、董事和实体的 背景调查相关的所有费用、开支和支出，总额不超过7,000美元；(B)与向证券交易委员会登记将在发售中出售的 股票有关的所有备案费用 和通讯费用(包括超额配售 股票)；(C)与FINRA审查本次发售相关的所有备案费用和通讯 费用，以及与所发售股票在纽约证券交易所美国证券交易所上市有关的 费用；(D) 根据 承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的注册、资格或豁免的所有费用、开支和支出，包括 承销商的蓝天律师(如果适用)的合理费用和开支；(E)所有承销文件的邮寄和打印费用、 注册声明、招股说明书及其所有修订、 补充和展品以及尽可能多的费用(F)任何公关公司协助 公开发行证券以及与 公司证券持有人的对应关系的成本 和开支；(G)准备、 印制和交付代表已发售 股票的证书的费用；(H)普通股转让代理的费用和开支；(I)股票转让和/或印花税(如有), 在 证券从公司转让给 承销商时应支付的费用；(J)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上刊登上市广告的相关费用；(K)公司法律顾问、其他代理人和 代表的费用和开支；(L)公司 会计师的费用和开支；(M)承销商使用 Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行此次发行的费用为29,500美元；。(N)与装订的 册公开发行材料以及纪念品和丰厚墓碑相关的费用，总额不超过3,000美元 ；。(O)承销商的 法律顾问的费用。(P)高达10,000美元的数据服务和 通信费用；以及(Q)高达10,000美元的 承销商实际负责的“路演”费用 。

 

我们估计本次发行的费用(不包括承保折扣和佣金)约为 约330,000美元。

 

代表证

 

本次发售结束后，我们已同意向 代表发行代表认股权证，购买 184,750股普通股， 相当于本次公开发售股份总数的5% (不包括超额配售选择权)。代表 认股权证将以每股3.75美元的行使价行使，相当于本次发行中出售的普通股每股公开发行价的125% 。代表认股权证 可在自本招股说明书附录日期起计六个 个月开始的四年半期间内随时或不时全部或部分行使。 代表权证还规定了与 代表权证和惯例反稀释条款有关的普通股 登记的无限制 “搭载”登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)， 提供的 搭载注册权自本招股说明书附录之日起不超过四年 一年半。

 

 

代表认股权证和代表认股权证相关的普通股 已被金融行业监管机构(“FINRA”)视为 补偿，因此根据FINRA第5110(E)(1)条，应被禁售180天 。除规则5110(E)(2)允许的 外，代表或根据该规则允许的受让人 不得出售、转让、转让、质押或 质押代表认股权证或代表认股权证相关的证券 ，代表 也不得从事任何可能导致代表认股权证有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易 除非向参与发售的任何承销商和选定的交易商及其 真诚的高级管理人员或合作伙伴进行某些有限的转让。在进行配股、非现金 分配、资本重组、合并、股票拆分或其他 结构性交易时，代表权证将提供 用于调整代表权证和该等 代表权证相关普通股的数量和价格。

 

优先购买权

 

至2022年6月6日(自本 招股说明书补充说明书发布之日起十二(12)个月)，代表有不可撤销的 优先购买权，由代表自行决定担任公司或任何继任者的独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，以进行未来的每一次 公开和私募股权和债券发行，包括所有股权 关联融资按代表惯常的条款安排 代理或经纪人。 代表有权决定其他经纪自营商是否有权参与 任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。 代表不会有超过一次的机会放弃 或终止优先购买权，以支付任何 付款或费用。 代表有权决定是否有权参与 任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。 代表将只有一次机会放弃 或终止任何 付款或费用。

 

锁定协议

 

除某些惯常例外情况外，我们的每位董事和 高级职员同意，在 本招股说明书补充日期之后的三个月内，在未经 代表事先书面同意的情况下，不提供、发行、出售、签订出售合同、 保留、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何证券的选择权。我们还代表我们自己和任何后续实体 同意，在本招股说明书补充日期 之后的三个月内，我们将不：

 

 

 

 

 

证券电子发售、销售和分销

 

电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或销售 集团成员的 网站上提供。代表可同意将若干 证券分配给承销商和销售集团成员，以出售给 其在线经纪账户持有人。互联网分销将 由承销商和销售组成员进行分销， 将在与其他 分销相同的基础上进行互联网分销。除电子格式的 招股说明书外，这些网站上的信息 不是本 招股说明书附录或随附的招股说明书 或 的注册说明书的一部分，也不是本 招股说明书的一部分，也不是本 招股说明书的一部分，我们没有批准或认可这些网站上的信息，投资者不应依赖 。

 

  

稳定

 

与此次发行相关的承销商可以进行 稳定交易、超额配售交易、 银团回补交易、惩罚性出价和购买，以 回补卖空创建的头寸。

 

稳定交易允许出价购买股票，只要 稳定出价不超过指定的最高出价，并且 参与的目的是在股票发行进行期间防止或延缓 股票市场价格的下跌。

 

超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的 股票数量的 股票。这将创建辛迪加空头头寸 ，该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸 。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的 股票数量。在 裸空头头寸中，涉及的股票数量大于 超额配售期权的股票数量。承销商 可以通过行使其超额配售 选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

 

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在 公开市场购买股票，以 回补辛迪加空头头寸。在确定 股票的来源以平仓时，承销商将 考虑公开市场上可供 购买的股票价格与 他们可以通过行使超额配售 期权购买股票的价格进行比较。如果承销商出售的股票超过了行使超额配售选择权所能覆盖的范围 ，因此拥有 裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入 股票来平仓。如果承销商担心定价后 公开市场上的股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买 股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

 

惩罚性出价允许代表在稳定或辛迪加 回补辛迪加空头 头寸的交易中购买该辛迪加成员最初出售的 股票时，从该辛迪加成员那里收回出售 特许权。

 

这些稳定交易、银团覆盖交易和 惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的 市价，或者防止或 延缓我们普通股的市价下跌 。因此，我们普通股在公开市场 的价格可能会高于没有 这些交易的情况下的价格。对于上述交易 可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商均不做任何 陈述或预测。这些 交易可能在场外交易市场进行，或者 以其他方式进行，如果开始，可能会在任何 时间终止。

 

其他关系

 

某些承销商及其附属公司未来可能会 为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他 金融服务，他们可能会在 未来收取常规费用。

 

提供美国以外的限制

 

在美国以外的任何司法管辖区， 我们或承销商尚未采取任何其他行动，允许公开发行本招股说明书附录提供的 证券 。本 招股说明书增刊提供的证券不得 直接或间接发售或出售，本 招股说明书增刊或与 发售和销售任何此类证券相关的任何 发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布 ，除非在会导致 遵守该 司法管辖区适用规章制度的情况下 。建议持有本招股说明书 附录的人员告知 本人，并遵守与 发售和分发本招股说明书附录 或随附的招股说明书有关的任何限制。本 招股说明书附录 不构成在 任何 司法管辖区内出售 要约或邀请购买本 招股说明书附录提供的任何证券的要约或要约购买 违法的 司法管辖区。

 

 

澳大利亚

 

本招股说明书附录 不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算 包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)本招股说明书附录项下的证券的 要约 仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章 根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免而可以在不披露的情况下提供证券的人，(Ii)本 招股说明书附录 仅适用于上文第 (I)条规定的那些人，以及(Iii)受要约人表示， 受要约人是上述第(I)款所述的人， 除非澳大利亚公司法允许，否则 不同意 在本招股说明书附录中向受要约人转让证券后12个月内在澳大利亚境内出售或要约出售 出售给受要约人的任何证券。

 

中国

 

本文件中的信息并不构成该证券在中华人民共和国(就本 段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的公开发售 ，无论是以出售还是认购的方式。 本文件中的信息并不构成该证券在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的公开要约 。证券不得 在中国直接或间接向法人或 自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

 

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和 荷兰

 

本文档中的信息是基于 所有证券要约将根据指令2003/71/EC(“招股说明书 指令”)的豁免 而编制的，该指令在欧洲 经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施， 要求提供证券要约的招股说明书 。

 

相关成员国没有也不可能 向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书指令下的以下豁免之一 ：

 

 

 

 

 

法国

 

本文档不是在法国公开 公开发行金融证券(offre au public de tires 金融家)的情况下分发的， 法国货币和金融法典(Monétaire et 金融家代码)第L.411-1条和第211-1条及以下条款的含义。根据 法国金融监管总局(“AMF”)的一般规定。证券 尚未提供或出售，也不会直接或间接向 法国公众提供或出售 。

 

 

本文档和与 证券相关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交给AMF以供 批准，因此，可能不会直接或间接向 法国公众分发或 导致分发。

 

根据条款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1， 此类要约、销售和分销已经且仅应在法国 向(I)合格投资者(投资人 资格投资者)按照条款L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1、根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定，(Ii)有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investisseur)以自己的账户行事。 根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定。

 

根据《资产管理基金通则》第211-3条， 法国投资者被告知，投资者不能 直接或间接向公众分销证券 除非符合法国货币和金融法规第L.411-1、L.411-2、 L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。 投资者不得 根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定 向公众分销证券。

 

爱尔兰

 

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书 ，并且本文档未 提交给任何爱尔兰监管机构或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为 这些信息不是在 爱尔兰 招股说明书(指令2003/71/EC)规定( 《招股说明书规定》)所指的爱尔兰公开发售证券的情况下编制的。该等证券尚未 发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售方式发售、出售或交付 ， 除非是 招股章程第2(L)条所界定的合格投资者，以及(Ii)少于100名非合格投资者的自然人或法人 。

 

以色列

 

本招股说明书附录提供的证券 尚未获得以色列证券管理局(“ISA”)的批准或拒绝 ，也没有 此类证券在以色列注册销售。在未发布招股说明书的情况下，股票 不得直接或间接向以色列公众提供或出售 。ISA未 颁发与 发行或发布招股说明书 附录相关的许可、批准或许可证；也未对此处包含的详细信息进行验证、确认其可靠性或 完整性，或对所提供证券的质量 发表意见。在以色列直接或 间接向公众转售本 招股说明书附录提供的证券， 均受转让限制，且只能在遵守以色列证券法和 法规的情况下进行 。

 

意大利

 

意大利共和国的证券发行未 根据意大利证券 法规获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$$-Aga e la Borsa， “CONSOB”)的授权，不得在意大利分销与 证券有关的公开发售材料，且此类证券不得 在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条规定的 含义公开发售或出售，但 除外：

 

 

 

 

根据以上段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付或分发 任何与证券有关的要约文件(不包括合格投资者向 发行人征求要约的 配售)必须：

 

 

 

随后在意大利进行的任何证券分销必须 遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求 规则，除非这些规则有例外情况。未能 遵守此类规则可能会导致此类证券的出售 被宣布无效，并由转让证券的实体 对 投资者遭受的任何损害承担责任。

 

日本

 

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，该法律是根据豁免适用于向 合格机构投资者私募证券的 注册要求而修订的 《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)， 根据《金融工具和交易法》第2条第3款和《条例》 的定义和规定 ，这些证券没有也不会被注册。 根据《金融工具和交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款的规定，根据《金融工具和交易法》第2条第3款和《条例》第 条和第因此，证券不得 在日本直接或间接提供或出售给除合格机构投资者以外的任何日本居民，或为其利益 。任何 收购证券的合格机构投资者不得将其转售给在日本且 不是合格机构投资者的任何人，任何 此类人士购买证券取决于 签署相关协议。

 

葡萄牙

 

本文档不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore Mobiários)的情况下分发的， 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义。这些证券尚未提供或出售， 不会直接或间接向葡萄牙公众提供或出售 。本文档和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙审批，因此，除根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的 情况外，不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致 分发 。 除 根据《葡萄牙证券法》被视为不符合公开发售资格 外，本文档和任何其他与该证券相关的发售材料均未提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss Securities Market Commission)审批。 因此， 不得直接或间接将其分发给葡萄牙公众。此类要约、销售和 在葡萄牙的证券分销仅限于 是“合格投资者”(根据葡萄牙 证券法的定义)的人员。只有此类投资者才能收到此文档， 他们不得将此文档或其中包含的信息分发给 任何其他人。

 

瑞典

 

本文档没有也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监管机构)注册或 批准。因此，除 根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW. LAG(1991：980)om Handel med finansiella Instrument)被视为不需要招股说明书 的情况外，不得提供本文件， 也不得在瑞典出售证券。在瑞典发行的任何证券 仅限于 “合格投资者”(如金融 工具交易法所定义)的人员。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不能将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

 

瑞士

 

这些证券可能不会在瑞士公开发行，并且 不会在瑞士证券交易所(“Six”)或 瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑根据ART发行招股说明书的 披露标准。652A或 条。1156瑞士义务法典或披露 根据ART上市招股说明书的标准。27次以上。瑞士的六个 上市规则或任何其他证券交易所或 受监管的交易机构的上市规则。本文档 或与证券相关的任何其他发售材料 均不得在瑞士公开分发或以其他方式 公开提供。

 

 

本文档或任何其他与证券相关的发售材料都没有或将提交给任何 瑞士监管机构，也不会得到任何 瑞士监管机构的批准。特别是，本文档不会 提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券要约也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管。

 

本文档仅供收件人个人使用，不供在瑞士流通 。

 

阿拉伯联合酋长国

 

本文档和证券均未经 阿拉伯联合酋长国中央银行或 阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构以任何方式批准、 不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或 许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售证券 或出售证券。 本公司未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或 许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售证券。 本公司未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或 许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售证券。

 

本文档不构成也不得用于要约或邀请的 目的。本公司不得在阿联酋境内提供与 证券有关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。 本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券相关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。

 

在迪拜国际金融中心，认购证券的要约或邀请无效或 不允许。

 

英国

 

本文档或任何其他与要约有关的信息 均未提交英国金融服务管理局审批，且 未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)经修订的 第85条的含义)。本文件在 基础上向英国的“合格投资者”(在 FSMA第86(7)条的含义范围内)发布， 不得通过 通过本文件、任何随附信函或任何其他 文件在英国发行或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条不要求 发布招股说明书。本 文档不应全部或部分分发、发布或复制，收件人 也不得将其内容泄露给英国的任何其他人。

 

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因 (符合FSMA第21条的含义)仅在 传达或导致传达，且仅在 FSMA第21(1)条不适用于 公司的情况下在英国传达或 促使传达。(br} 在 第21(1)条不适用于 公司的情况下，仅传达或促使传达 与证券发行或销售相关的任何投资活动 (FSMA第21(1)条的含义)。

 

在英国，本文档仅分发给， 并且面向：(I)在 与《2005年金融服务和市场法令(金融推广)令》第19(5)条 (投资专业人员)有关的投资事项方面具有专业经验的人， (Ii)属于 第49条第(2)款(A)至(A)项所述类别的人(“金融促进令”)， (Ii)属于 第49条第(2)款(A)至(A)项所述类别的人。或(Iii)以其他方式可合法传达给谁(就本款而言，统称为 “相关人士”)。与本 文档相关的投资仅适用于相关 人员，并且任何邀请、要约 或购买协议将仅与相关 人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或 依赖本文档或其任何内容。

 

加拿大

 

根据National Instrument 45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给购买、 或被视为购买本金的 合格投资者， 并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人 义务所定义。证券的任何转售都必须 根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。 加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含 失实陈述，只要购买者在期限内行使撤销补救措施或 损害赔偿 。 加拿大某些省或地区的证券法可以为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施。 如果本 招股说明书副刊(包括对其的任何修订)包含 失实陈述，则买方必须在期限内行使撤销补救措施或 损害赔偿。 买方应参考买方 省或地区的证券法规中任何适用的 条款，以了解这些权利的详细信息，或咨询 法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定， 承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的 承销商利益冲突的披露 要求。

针对非美国普通股持有者的重要美国联邦所得税考虑事项

 

以下讨论汇总了 根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对 非美国持有者(定义如下)的美国联邦 所得税后果，但并不是对所有潜在税收后果的完整 分析。 其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)、任何特定所得税条约的 条款以及任何适用的 州、地方或非美国税法的后果均不讨论。此 讨论基于经 修订的1986年美国国税法(“守则”)、根据该法典颁布的财政部条例 、司法裁决以及公布的美国国税局 (以下简称“IRS”)的裁决和 行政声明，每种情况均自 本招股说明书附录之日起生效。这些机构可能会 改变或受到不同的解释。任何此类更改 或不同的解释可能会以 方式追溯应用，这可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响 。我们没有也不会寻求 美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能 保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的 股票的税收后果采取与以下讨论相反的 立场。

 

本讨论仅限于将我们的普通股 作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。 本讨论不涉及与非美国持有者的特定 情况相关的所有美国联邦所得税 后果，包括医疗保险缴费 税对净投资收入的影响。此外，它不涉及 受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果， 包括但不限于：

 

  

如果被视为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的 持有我们的普通股，则合伙企业中合作伙伴在 中的纳税待遇将取决于合作伙伴的状态、合伙企业的 活动以及在 合作伙伴级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其 税务顾问，了解美国联邦所得税对他们的影响 。

 

本 讨论仅供参考，不是税务 建议。投资者应就 美国联邦所得税法适用于他们的 特定情况，以及 根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据 任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何 适用的所得税条约 购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

 

 

非美国持有人的定义

 

在本讨论中，“非美国持有人”是指 我们普通股的任何实益所有人，该股东既不是 “美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体 。美国人是指 就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何 项的任何人：

 

  

分发

 

如“股息政策”一节所述， 我们可以向普通股持有人发放现金股息， 由我们的董事会根据各种事实和 情况酌情决定。如果我们在 普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成 美国联邦所得税用途的股息，根据 美国联邦所得税原则从我们的 当期或累计收益和利润中支付。未被视为 用于美国联邦所得税的股息的金额将构成 资本返还，并首先适用于和减少 非美国持有者在其普通股中调整后的计税基础，但 不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得， 将按照以下“-销售或其他 应纳税处置”项下的说明处理。

 

根据下面关于有效关联股息的讨论 以及在“-信息报告和备份 预扣”和“-支付给外国帐户的 付款的额外预扣税”项下，支付给 非美国持有人的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的 税率缴纳美国联邦预扣税。 根据适用的所得税条约规定的较低的 税率，支付给 非美国持有者的股息将按股息总额的30%征收美国联邦预扣税。如果 非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他适用文档)，以证明 较低的条约费率的资格)。如果非美国持有人通过 金融机构或其他中介持有股票，则非美国持有人 将被要求向 中介提供适当的文档，然后中介将被要求直接 或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供适当的 文档。如果非美国持有人没有 及时提供所需的文件，但有资格享受 降低的条约费率，则可以通过及时向 美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税 条约享有的福利 咨询其税务顾问。

 

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税 税收条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该机构)，则 非美国持有者将免征美国联邦预扣税 税。 如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动 有效相关(如果适用的所得税 税收条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构)， 非美国持有者将免征美国联邦预扣税 税要申请豁免，非美国持有者 必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表 W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务 有效相关。

 

任何此类有效关联的股息都将按常规分级 税率按净收入缴纳美国 联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税 对此类有效 关联股息(根据某些项目进行调整)征收利得税。非美国 持有者应就任何可能规定不同规则的适用 税务条约咨询其税务顾问。

 

 

出售或其他应税处置

 

根据以下“-信息 报告和备份预扣”和 “-支付给 外国账户的额外预扣税”中的讨论，非美国持有者将不会因出售或其他 应纳税处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳 美国联邦所得税，除非：

 

  

上述第一个要点中描述的收益通常将 缴纳美国联邦所得税，其方式与 非美国持有者是美国人一样，并根据正常的 累进美国联邦所得税税率按销售或其他应税处置获得的净收益 征税。非美国持有者如果是 公司，也可能需要按30%的税率(或适用所得税 条约规定的较低税率)缴纳针对某些 项目调整后的有效关联收益的分支机构利得税，税率为 30%(或适用所得税 条约规定的较低税率)。

 

上文第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳 美国联邦所得税，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失 抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 前提是非美国持有人已及时提交美国联邦收入 纳税申报单

 

关于上面第三个要点，我们相信我们 目前不是，也不会成为USRPHC。 因为我们是否是USRPHC的决定取决于， 但是，我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的 其他业务资产的 公平市场价值，不能保证我们 目前不是如果我们的普通股 按照适用的 财政部条例的定义在成熟的证券市场进行定期交易，且该 非美国持有者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者 出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不缴纳美国联邦所得税。 在截至以下日期的较短的五年期间 中，该 持有者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少。 该非美国持有者实际或建设性地拥有我们普通股的5%或更少。 在截至以下日期的较短的五年期间 或者非美国持有者持有我们 普通股的持有期。

 

非美国持有者应咨询其税务顾问，以了解 可能适用的所得税条约，这些条约可能规定 不同的规则。

 

信息报告和备份扣缴

 

我们普通股的股息支付将不受 备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 没有实际知识或理由知道持有者是美国人 并且持有者证明其非美国身份， 例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI， 或其他适用文件，或以其他方式建立 但是，对于支付给非美国持有人的普通股股息 ，需要向美国国税局提交 信息申报单，而不管是否实际预扣了任何税款 。此外，如果适用的扣缴代理人获得上述认证 并且没有实际知识或理由知道 持有者是美国人，或者 持有者获得豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股销售或其他 应税处置的收益通常不会 受到后备扣缴或信息报告的约束。 适用的扣缴代理人收到上述认证 并且不知道 该持有者是美国人，或者持有者在其他情况下 确定豁免的情况下，通常不会 受到后备扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们的普通股 的收益通常不会受到备份扣缴或信息 报告的约束。

 

 

根据适用条约或 协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给 非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

 

备份预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额 均可作为非美国持有人的美国联邦所得税 债务的退款或抵免，前提是及时向 美国国税局提供所需信息。

 

向国外账户付款的额外预扣税

 

可根据 守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》(FATCA))对支付给非美国金融机构和某些其他非美国 实体的某些类型的付款 征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融 机构”或“非金融外国实体” (每个都在守则中定义)的我们普通股的股息或毛收入征收30%的预扣税，除非(1)外国金融 机构承担一定的尽职调查和报告义务，除非：(1)外国金融 机构承担一定的尽职调查和报告义务； 出售或以其他方式处置支付给“外国金融 机构”或“非金融外国实体” 的普通股所得的毛收入，除非(1)该外国金融 机构承担一定的尽职调查和报告义务。 (2)非金融外国实体证明其 没有任何“主要美国所有者”(如“守则”中定义的 )，或提供有关每个 主要美国所有者的身份信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得 本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构 并遵守上述第(1)款中的勤勉和报告 要求，则必须与美国财政部 签订协议 ，除其他 事项外，必须承诺确认某些 “指定美国人”或“美国 国有外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户， 每年报告有关此类账户的某些信息。对于向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项， 预扣30%。位于与美国签订了管理FATCA的 政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能遵守不同的规则。

 

根据适用的财政部法规和行政 指导，FATCA下的扣缴通常适用于支付我们普通股的 股息。虽然根据FATCA预扣将 也适用于在2019年1月1日或之后支付出售毛收入或 其他股票处置，但最近拟议的财政部法规 完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。在最终财政部法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规 。

 

潜在投资者应咨询其税务顾问有关 根据FATCA对其在我们普通股投资中的 预扣的潜在应用。

 

法律事务

 

我们根据此招股说明书提供的普通股的 有效性 将由犹他州盐湖城的Kirton McConkie PC为我们传递。 犹他州盐湖城的Kirton McConkie PC将为我们传递此招股说明书 所提供的普通股的有效性。苏利文·伍斯特律师事务所(Sullivan&Worcester LLP，New York，New York )将担任此次发行相关承销商的法律顾问。

 

专家

 

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表，通过参考公司截至2020年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书 附录 Form 10-K，根据独立注册公共会计MSL，P.A.的报告进行了 合并以该公司作为会计和审计专家的权威授予 .

 

在这里您可以找到更多 信息

 

我们已以表格S-3 (档案号：333-251307)向证券交易委员会提交了本招股说明书 附录提供的证券的注册声明。 我们已向证券交易委员会提交了S-3表格 (档案号：333-251307)。本招股说明书附录不包括注册声明中包含的所有 信息。有关其他 信息，请 参阅注册声明及其附件。当本招股说明书 附录或随附的招股说明书中提及合同或其他 文档时，该引用仅为摘要，您应参考 作为合同或其他文档副本 注册声明一部分的附件。您可以通过SEC的 网站查看 注册声明的副本。

 

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书、 信息声明和其他信息。我们的SEC 备案文件可通过互联网在 SEC的网站www.sec.gov上查阅。此外，在这些材料向SEC备案或提供给 之后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 www.bktechnologies.com免费 访问这些材料。本招股说明书附录中包含的信息或可能通过本网站访问的信息 不是本招股说明书附录的一部分， 也不包含在本招股说明书附录中。

 

 

 

 

引用合并

 

SEC允许我们在此 文档中引用信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们之前已向SEC提交的文件或我们将在未来 向SEC提交的文件来向 您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，但被直接包含在本 文档中的信息 取代的任何信息除外。我们根据修订后的《1933年证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书附录 和随附的招股说明书发行的证券的 注册声明。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书省略了 注册说明书中包含的某些信息。您应参阅 注册说明书(包括附件)，以了解有关我们以及根据 本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的详细信息。 本招股说明书附录和随附的 招股说明书中有关向注册说明书 提交或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每条陈述在所有 方面均受该参考的限定。 注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过 参考纳入的文件或展品，可在支付 规定的费率后，在 中列出的证券交易委员会办公室 “在那里可以找到更多信息”中获得。

 

我们在本招股说明书中通过引用补充了我们之前向SEC提交的 以下文件 (在每种情况下，其任何部分都提供了 而不是根据交易法第18条提交的信息， 根据表格 8-K的2.02或7.01项或其他适用的SEC规则提供的当前报告中的 信息除外)：

 

 

 

 

 

此外，自本招股说明书附录之日起至本招股说明书附录下的 终止发行为止，我们根据 交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。 尽管如上所述，本招股说明书附录或随附的 招股说明书中不包含任何信息，但根据SEC的适用表格和 规定，此类信息不会被视为根据交易法第18条 或以其他方式受该章节的 责任的 约束(例如，根据 Form 8-K的第2.02或7.01项)。除非我们在包含 此类信息的报告或备案文件中指出，该信息将被视为 根据《交易法》“存档”，或者将通过引用将其并入本招股说明书附录或随附的 招股说明书 。

 

本招股说明书附录中的某些陈述和部分内容以及随附的招股说明书更新和替换了 通过引用并入的上述文档中的信息。同样， 本招股说明书附录和随附的 招股说明书引用的未来文档中的陈述或部分陈述可以更新和替换 本招股说明书附录和随附的招股说明书或上述 文档中的陈述或部分陈述。

 

您可以通过以下地址写信或 致电我们的主要执行办公室，免费索取任何已合并的 文档的副本(不包括展品，除非我们已专门 将展品纳入已合并的文档中)：

 

BK科技公司

注意： 投资者关系

7100 科技驱动

佛罗里达州墨尔本西 邮编：32904

(321) 984-1414

 

 

 

 

招股说明书

 

$50,000,000

 

 

BK科技公司

 

普通股

优先股

高级债务证券

次级债证券

存托股份

认股权证

个单位

 

我们可能会不时 在一次或多次发售中提供高达50,000,000美元的上述证券 ，其金额、价格和条款 在发售时确定。我们在本招股说明书中使用的术语 是指本招股说明书可能提供的任何证券 ，除非我们另有说明 。

 

本 招股说明书为您提供了有关 证券的一般说明以及此类证券的一般发行方式 。将在本招股说明书的附录中 描述将发售的任何证券的具体条款以及 发行的具体方式，或通过引用将其并入本招股说明书中 。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何 附录。每份招股说明书副刊 将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统上市或 报价。

 

我们可以 将本招股说明书和任何 招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、 交易商和代理，或者直接卖给购买者，或者通过这些方法的组合 。如果任何承销商、交易商或 代理人参与任何证券的销售，将在 适用的招股说明书附录中列出他们的 名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或 折扣安排，或者 将根据所列信息进行计算。有关详细信息，请参阅此 招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和 “分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述 此类证券发行方法和条款的 适用招股说明书附录的情况下， 不得出售任何证券。

 

投资我们的证券有风险。我们强烈建议 您仔细阅读我们在本招股说明书 和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险 因素 来自我们提交给美国证券交易委员会的文件。 请参阅本招股说明书第4页上的“风险因素”。

 

我们的 普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为 “BKTI”。2020年12月7日，纽约证券交易所美国证券交易所最近一次报告的普通股出售价格为每股3.05美元 。

 

截至2020年12月7日，非关联公司持有的已发行普通股总市值为15,323,853美元，基于 12,511,966股已发行普通股，其中7,487,752股 由关联公司持有，每股价格为3.05美元， 基于我们普通股在2020年12月7日的收盘价 。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值 低于75,000,000美元，在任何12个月期间，我们都不会根据本注册 声明在公开首次公开发售中出售价值超过 非关联公司持有的普通股总市值的 三分之一的证券。如果在本注册声明生效日期 之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或 超过75,000,000美元，则三分之一的销售限制 不适用于根据本注册声明进行的额外销售 。在 本注册声明日期之前(包括该日期)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般说明I.B.6出售任何证券。 声明。

 

您 在投资任何 这些证券之前，应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录以及 “您可以找到更多信息”和 “通过引用注册”标题下描述的信息。本招股说明书不得用于在我们的首次公开发行中销售 证券，除非附带 描述所提供证券的招股说明书补充材料 。

 

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会都没有批准或拒绝我们 可能提供的证券，也没有确定本招股说明书是准确的或 完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

 

本招股说明书的日期为2020年12月29日

 

 

 

目录

 

关于 本招股说明书	1
有关前瞻性陈述的警告性 声明	2
BK 科技公司	3
风险 因素	3
使用 收益	3
股本说明	4
存托股份说明	7
债务证券说明	9
认股权证说明	16
单位说明	16
分销计划	17
法律事务	19
专家	19
在哪里可以找到更多信息	19
引用合并	20

 

 

 

关于 本招股说明书

 

本 招股说明书是我们向 美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置 注册声明，我们可以不定期 出售证券，并按照本招股说明书的说明，在一项或多项产品中销售总金额高达 $50,000,000的证券。每次我们 发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及该 发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的 招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的 信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的 招股说明书)，以及标题“此处可找到更多 信息”和“通过 参考注册”标题下描述的 附加信息。

 

除本 招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编写或我们 向您推荐的任何免费 招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何其他人员向您提供任何信息 或作出任何陈述。我们对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们不会在任何不允许 出售这些 证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本 招股说明书和 招股说明书附录中显示的信息仅在其各自封面上的日期是准确的， 任何适用的自由写作 招股说明书中显示的信息仅在该自由写作 招股说明书的日期才准确，并且通过引用并入的任何信息仅在通过 参考并入的文档的日期才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况 、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书以引用方式并入， 任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含 ，并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据 和预测 。尽管我们相信这些 来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或 完整性，我们也未独立 核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或并入的 市场和行业 数据和预测可能涉及估计, 假设及其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括 本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中包含的 “风险因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他 文档中的类似标题。 因此，投资者不应过度依赖此 信息。

 

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则 本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指内华达州的BK Technologies Corporation和我们的 合并子公司。

 

 

有关前瞻性陈述的警示声明

 

本 招股说明书和通过引用纳入其中的文件 包含有关公司的前瞻性陈述， 代表我们对未来事件的预期和信念 属于或可能被认为是《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》以及 经修订的1934年《证券交易法》第21E条或 所指的“前瞻性 陈述”，或 这些前瞻性陈述旨在 纳入1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述避风港 。 本文中包含的或通过参考并入的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于 具有预测性的、取决于或提及 未来事件或条件的陈述，或者使用或包含词语、术语、 短语或诸如“实现”之类的表述的 陈述，这些前瞻性陈述旨在 适用于 《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港 。 本文中包含的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于 具有预测性的陈述，取决于或提及 未来的事件或条件，或者使用或包含诸如“实现“”建议“” “”战略“”设想“”希望“” “”将“”继续“” “”潜力“”预期“”相信“”预期“” “”项目“”估计“” “”预测“”打算“”应该“” “”可能“”将“”将“”可能“” “”可能，“” “”可能，“” “”可能，“”将“”可能，“” “”可能，“” “”可能，“”Seek“”、“Are EMPLOTED”或其他类似的单词、术语、短语或 表达式或这些术语中任何一个的否定词。本招股说明书中或通过引用纳入本文的任何非基于历史事实的陈述 均为前瞻性陈述， 代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。 前瞻性陈述涉及许多已知和未知的 风险和不确定性，包括但不限于我们在截至12月31日的财政年度的10-K年度报告中的 表格1A项中所述的 风险因素一节中讨论的那些风险和不确定性, 2019年和我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q 中的第1A项以及以下风险和不确定性：技术的变化或进步； 我们的陆地移动无线电(“LMR”)产品线的成功； 新产品和技术的成功推出，包括我们 在计划中的新BKR 系列产品线中成功开发和销售我们预期的新的 多频产品和其他相关产品的能力；陆地移动无线电行业的竞争； 一般经济和商业状况，包括联邦、州和地方政府预算赤字和支出限制，美国政府长期停摆造成的任何 影响，以及 新冠肺炎大流行的持续影响；资本的可用性、条款和部署；对合同制造商和供应商的依赖；与固定价格合同相关的风险；严重依赖对美国政府机构的销售，以及我们 遵守与此类销售相关的合同、法律和 法规要求的能力；政府 机构根据现有 协议在多个经批准的供应商之间的分配；我们遵守美国税法并利用 递延税项资产的能力；我们吸引和留住高管 官员、熟练工人和关键人员的能力；我们管理 我们增长的能力；我们识别和 完成、收购、处置或投资交易的潜在候选者的能力， 作为公司非控股股东的风险 ；新冠肺炎疫情对我们投资的 公司的影响；我们的资本配置战略的影响；与维护我们的品牌和 声誉相关的风险；政府监管的影响；医疗保健 成本的上升；我们与其他国家制造商的业务，包括, 以及新冠肺炎疫情造成的任何 进一步影响；我们的库存 和债务水平；我们知识产权的保护； 我们经营业绩和股价的波动；战争行为 或恐怖主义、自然灾害和其他灾难性事件，如新冠肺炎大流行 ；任何侵权索赔；数据安全 违规、网络攻击和其他影响我们技术系统的因素 ；是否有足够的保险覆盖范围；我们纽约证券交易所美国证券交易所的维护 以及未来出售我们普通股对我们股价和筹集股本能力的影响(定义如下 )。新冠肺炎大流行已经并可能进一步加剧其中一些因素和风险。我们不承担 公开更新或修改本招股说明书中所作的任何前瞻性 陈述的义务，无论是由于新的 信息、未来事件、假设变更或其他原因， 在本招股说明书日期之后 。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性的 陈述。

 

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和通过参考方式并入本招股说明书的 文档时，您 在评估任何 前瞻性陈述时应考虑本招股说明书中“风险 因素”项下讨论的因素，并告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。每个前瞻性 声明仅在特定 声明发布之日起生效，我们没有义务根据新的 信息、未来事件或其他情况更新、撤回或修订 任何前瞻性声明。阅读任何前瞻性声明时，您应考虑这些 风险。所有 归因于我们或代表我们行事的 人的 前瞻性声明在标题为“有关前瞻性声明的告诫声明 ”一节中明确限定其 全文。

 

 

bk 科技公司

 

我们是 一家控股公司，通过我们的 运营子公司BK Technologies，Inc.提供高质量和可靠的双向无线电通信 设备。我们的业务已超过70年 ，我们设计、制造和销售无线通信产品，包括双向LMR、中继器、基站和 相关组件和子系统。双向LMR可以是 手持(便携)或安装在车辆上(移动)的装置。 中继器扩展了双向LMR的范围，使其能够在更广的区域内运行。基站组件和子系统 安装在无线电发射机站点，通过 增强信号和减少或消除信号 干扰，并使 发射和接收使用一个天线来提高性能。我们的产品同时采用模拟和数字 技术。

 

我们的 数字技术符合数字LMR设备的Project 25标准 (“P-25”)。P-25已被国际公共安全通信官员协会、全国州技术总监协会、美国联邦政府和其他公共安全用户组织的代表 采纳。我们的P-25数字 产品和模拟产品在极高的 频率(136 MHz-174 MHz)、超高频(380 MHz -470 MHz、450 MHz-520 MHz)和700-800 MHz频段运行。我们的 P-25 KNG和KNG2系列移动和便携式数字无线电已 根据P-25合规性评估计划(CAP)进行了验证，符合P-25标准，并可与我们六个 竞争对手的通信网络基础设施 进行互操作。由于我们不提供自己的通信网络 基础设施，因此我们相信CAP验证为 联邦、州和地方应急响应机构提供了信心，使他们相信我们的 产品是在竞争对手的 基础设施上使用的可行且有吸引力的替代方案。

 

我们 提供BK Radio和RELM品牌的产品。一般来说，BK科技和BK无线电品牌产品服务于政府和公共安全市场，而RELM品牌产品服务于 商业和工业市场。我们相信，我们可以为各种要求苛刻的客户提供卓越的 价值， 包括应急响应、公共安全、国土安全和联邦和州政府机构的军事客户，以及各种商业企业。 我们相信，我们可以为各种要求苛刻的客户提供卓越的 价值，包括紧急响应、公共安全、国土安全和联邦和州政府机构的军事客户，以及各种商业企业。我们的双向 无线电产品在恶劣和危险条件下的应用中表现出色 。与同类产品相比，它们以更低的成本提供高规格的性能、耐用性和可靠性 。

 

我们于 1997年10月24日根据内华达州法律注册成立。我们是由我们的前身Adage，Inc.合并而成的公司，Adage，Inc.是宾夕法尼亚州的一家公司， 从宾夕法尼亚州重新注册到内华达州，从1998年1月30日起生效。自2018年6月4日起，我们将 公司名称从“RELM Wireless Corporation”更改为 “BK Technologies，Inc.”。2019年3月28日，我们 实施了控股公司重组。重组 创建了新的控股公司BK Technologies Corporation，该公司 成为BK Technologies，Inc.的新母公司。BK Technologies Corporation唯一重要的资产是BK Technologies，Inc.和BK Technologies Corporation未来任何其他子公司的 未偿还股权。控股 公司重组旨在创建更高效的 公司结构，增加运营 灵活性。

 

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州西墨尔本科技大道7100号，邮编：32904，电话号码是(321) 9841414.我们的网站是Www.bktechnology ologies.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及各种风险。在 投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们 最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告以及随后提交的 10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告(在每个 案例中，提供的信息而不是存档的信息)中讨论的 风险，这些内容仅供参考。以及本招股说明书和任何与特定证券要约相关的招股说明书副刊中包含的信息 。任何这些风险 因素都可能对我们的业务、 前景、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。尽管我们描述并将 描述我们认为与我们的 公司和我们提供的证券相关的主要风险，但我们也可能受到我们没有预料到或认为不会对我们产生重大 影响的 风险的影响。

 

使用收益

 

我们 将保留使用本招股说明书提供的证券的净收益 的广泛自由裁量权。除非 在与特定发行相关的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益 用于一般公司 用途，其中可能包括营运资金、资本支出、 运营目的和潜在收购。我们这次 没有将净收益的任何部分分配给 的任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到它们 用于其规定的用途。

 

使用本招股说明书出售任何特定证券所得收益的 预期用途将在与该招股相关的随附招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金要求 以及其他 资金的可用性和成本。

 

 

 

股本说明

 

下面汇总了我们授权的 股本的条款和规定。以下摘要并不完整，仅参考 公司的公司章程(“公司章程”)和 公司先前提交给证券交易委员会的章程(“章程”)和适用的内华达州 法律进行了完整的修改。 公司的公司章程(“公司章程”)和附则(“章程”)是公司先前提交给证券交易委员会的文件，也是适用的内华达州 法律。

 

法定股本

 

公司的法定股本包括20,000,000股 普通股，每股面值0.60美元(“普通股”)和1,000,000股优先股，每股面值 $1.00(“优先股”)。

 

根据内华达州的法律，股东一般不对公司的债务或债务承担个人责任 。

 

普通股

 

交换和交易代码

 

普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“BKTI”。

 

权限、首选项和特权

 

普通股所有流通股均经正式授权、全额支付且不可评估。普通股持有人没有 优先购买权、转换权、赎回权、认购权或类似权利， 普通股也没有适用于普通股的偿债基金条款。 普通股持有者没有 优先购买权、转换权、赎回权、认购权或类似权利，也没有适用于普通股的偿债基金条款。 普通股持有人的权利、优先权和特权受公司可能指定并在未来 发行的任何系列优先股 股票持有人的 权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

 

投票权

 

普通股持有者在正式提交 公司股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股普通股有权投一票 ，并且没有任何累计投票权。董事由普通股持有人投票选出 。 除法律另有要求外，提交普通股持有人 投票表决的所有其他事项均由 投票结果的多数票决定，除本公司任何 其他流通股类别或系列可能另有规定外，普通股 持有人拥有排他性投票权 。

 

分红

 

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权 从公司董事会可能不时宣布的从合法可用 资金中获得股息(如果有的话)。

 

清算

 

在本公司清算、解散或 清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享 可合法分配给 公司股东的净资产(如有)，这些净资产在支付 或支付 本公司所有债务和其他负债拨备后剩余，但须满足向 优先股持有人授予的任何清算 优先股的要求。

 

优先股

 

本公司的公司章程授权 公司董事会在受法律规定的某些限制 的限制下，不经股东进一步批准， 不时发行最多1,000,000股 优先股，每股面值1.00美元。优先股可以 分一个或多个系列发行。每个优先股系列可能 具有不同的名称、权利和优先权以及 董事会可能在未经 公司股东批准的情况下设立的 资格、限制和约束，包括但不限于系列发行的 股数量、股息权和利率、 转换权、投票权、清算优先权和 赎回条款。

 

 

反收购条款

 

内华达州法律

 

内华达州企业合并法规。修订后的内华达州 法规78.411至78.444节(含首尾两节)的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名登记在册股东的内华达州公司在 个人首次成为利益股东之日起两年内与任何有利害关系的 股东进行各种 “企业合并”交易。除非该人最初成为 股东的业务合并或交易在该人成为 股东之前得到公司董事会 的批准，或者该企业合并得到董事会 的批准，然后在 公司股东大会上以无利害关系股东所持有的公司剩余表决权的至少60%的赞成票批准。

 

两年期满后，公司禁止 与相关股东进行“业务合并” 交易，除非：

 

 

 

 

一般而言，“利益股东”是指 任何人 (I)直接或间接拥有 公司已发行有表决权股份10%或以上的投票权，或(Ii)公司的关联公司或联营公司 ，并且在紧接 问题日期之前两年内的任何时间，直接或间接受益拥有当时已发行股票10%或以上的投票权

 

“组合”通常定义为包括合并 或合并；在一笔或一系列 交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置：(A)总市值相当于公司合并资产总市值的5%以上，(B)总市值等于公司所有流通股总市值的5%以上，(C)相当于综合盈利能力的10%以上以及与感兴趣的 股东或感兴趣的 股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易。

 

企业合并法规可能禁止或推迟合并或 其他收购或控制权变更尝试，因此可能会 阻止收购本公司的尝试，即使此类 交易可能为本公司的股东提供 以高于当前市场价格的价格出售其股票的 机会。

 

内华达州控股股份收购法规。内华达州修订后的法规第78.378至78.3793节(含)限制了公司中某些收购的 股票的投票权。本“控制权股份”法规 适用于对 内华达州公司的任何未偿还表决权证券的收购，该公司拥有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人是内华达州居民)，并在内华达州开展业务，导致该公司当时的 未偿还表决权证券的所有权超过以下 门槛之一：(I)五分之一或更多但不到三分之一， (Ii)三分之一或更多但低于以下一个 门槛：(I)五分之一或更多但不到三分之一， (Ii)三分之一或更多但不到一旦收购人通过收购 公司的控股权而超过上述阈值之一，收购人在收购 公司的 交易中收购的、且在紧接收购人收购 或提出收购公司控股权的日期之前的90天 内收购的股份将成为“控制股”。除非代表公司多数投票权的股东 批准授予对控制权 股份的全部投票权，否则收购人将被拒绝对控制权股份的投票权 。

 

 

在内华达州法律允许的情况下，公司已根据其章程中的 条款选择 “选择退出”控制权股份法规。

 

公司章程和章程

 

本公司的公司章程和章程包括 反收购条款，包括：

 

 

 

 

 

 

公司章程和章程的规定可能会延迟或 阻碍涉及公司控制权实际或潜在变更或公司 董事会或管理层变更的交易，包括 股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者股东可能认为符合其 最佳利益的交易。 公司章程和章程的规定可能会延迟或 阻止涉及公司控制权实际或潜在变更或公司 董事会或管理层变更的交易，包括 股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者 股东可能认为符合其 最佳利益的交易。

 

授权和未发行股份

 

公司的授权普通股和未发行普通股 将可供未来发行，无需股东批准。 公司可能会将额外的股票用于各种目的，包括未来的发行以筹集资金、为收购提供资金 以及作为员工、董事和顾问的薪酬。 授权但未发行的普通股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对 公司的控制权的尝试变得更加困难或不鼓励 。

 

本公司的公司章程授权 发行1,000,000股“空白支票”优先股 ，其名称、权利和优惠由公司董事会 不时决定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下 发行优先股股票 ，其股息、清算、转换、投票权或其他权利 可能对 普通股持有人的价值、投票权或其他权利产生不利影响。此外，董事会可在某些情况下发行优先股，以 延迟、推迟、阻止或增加控制权变更交易的难度，例如合并、要约收购、业务合并或 代理权竞争、由持有本公司大量证券的持有者接管控制权或罢免本公司现任 管理层，即使这些事件有利于 本公司股东的利益。公司 目前没有流通股 优先股。

 

转移代理和注册表

 

本公司普通股股份转让代理 为美国股票转让信托公司 有限责任公司。

 

存托股份说明

 

我们可以 以我们普通股或特定 系列优先股的股票发行代表利息的存托凭证，称为 存托股份。如果我们这样做，我们会将作为托管 股票标的的 普通股或优先股存入托管机构，该托管机构将根据 托管机构与我们之间的托管协议，为托管 股票的持有人持有该普通股或 优先股。存托股份持有人将 有权获得与存托股份相关的普通股或优先股的所有权利和优先股，包括 股息、投票权、转换、赎回和清算权， 他们在该普通股或优先股中的权益范围 。

 

虽然与普通股或特定 系列优先股有关的存款协议可能只有适用于 普通股或该系列优先股的条款，但我们发行的所有与普通股或优先股相关的存款 协议将包括以下条款：

 

股息和其他分配。每当我们就 普通股或系列优先股支付现金 股息或进行任何其他类型的现金分配时， 存托机构将收到并将其分配给与该普通股或该系列优先股相关的每股存托股份 记录的持有人，金额相当于每股存托股份的股息或 其他分配。如果存在现金以外的财产分配 ，如果我们批准、出售财产并将净收益按 存托股份的比例分配给 存托股份持有人，则存托机构将按 每个人持有的存托股份比例将财产分配给 存托股份持有人，或者 存托股份持有人将 财产分配给 存托股份持有人。

 

普通股或优先股退出。在交出代表存托股份的 存托凭证后， 存托股份持有人将有权获得适用普通股或优先股系列的 股份数量 以及与存托股份 相关的任何金钱或其他财产。

 

存托股份赎回。每当我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份 时，托管人 将被要求在同一赎回日期赎回与我们赎回的托管人持有的该系列 股份总数相关的 股，但以 托管人收到这些股票的赎回价格为准。 如果少于与该系列相关的所有存托股份的数量为

 

投票。每当我们向普通股或与存托股份相关的 系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的 材料时，我们 将向存托机构提供这些 材料的足够副本，以便将它们发送给 适用存托股份的所有记录持有人，而存托机构将在会议记录日期 将这些 材料发送给存托股份的记录持有人。托管人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票 与存托股份相关的普通股或优先股。

 

清算分销。在我们清算、解散 或清盘时，每个存托股份的持有人将有权 获得如果 持有人拥有由存托股份 股份代表的普通股或 系列优先股的股份数量时，该存托股份持有人将获得的收益。

 

转换。如果一系列优先股的股票 可以转换为普通股或我们的其他证券或 财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证 ，并有适当的指示进行转换，则将获得普通股或其他 证券或财产的股份，而该 系列优先股的股票数量可能是 存托股份当时所涉及的 系列优先股的股数

 

存款协议的修订和终止。我们和 存托机构可以修改存款协议，但如果修改 对 存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予普通股 或相关系列优先股的权利有实质性不利不一致，则必须 获得当时已发行的指定百分比存托 股份持有人的批准。任何修订都不会损害 存托股份持有人交出证明该等存托股份的存托凭证 并获得与其相关的普通股或 优先股的权利，除非依法要求 。经与存托协议相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。 存托协议终止后，存托机构将 根据存托协议发行的 存托股份 提供给这些存托股份的持有人。符合以下条件的存款 协议将自动终止：

 

	●	所有与其相关的已发行存托股份 已被 撤回、赎回或转换，或者
	●	在我们 清算、解散或清盘时， 存托机构已向根据存托协议发行的 存托股份的持有者进行了最终分配。

 

其他。将有以下条款：(I)要求 托管人向存托股份记录持有人提交 托管人收到的关于 存托股份所涉及的普通股或优先股的任何 报告或通信；(Ii)关于 托管人的补偿；(Iii)有关托管人辞职的条款；(Iv) 限制我们的责任和 托管协议下托管人的责任(通常是不作为)的条款 重大疏忽或故意不当行为)和(V)赔偿 托管机构可能承担的某些责任。

 

债务证券说明

 

常规

 

我们将 发行本招股说明书提供的债务证券和任何随附的 招股说明书附录，由吾等与适用的 招股说明书附录中指定的受托人 签订契约 。债务证券的条款将 包括契约中陈述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》 作为契约的一部分的条款， 自契约之日起生效。我们已提交了一份 形式的契约副本，作为本招股说明书所包含的 注册声明的证物。该契约将受 的约束，并受1939年《信托契约法案》的条款管辖。

 

根据本招股说明书，我们可以 发行本金总额高达50,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价或外币、外币单位或 复合货币发行，则本金最高可达50,000,000美元的 公开发行总价。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则 债务证券将代表我们的直接无担保债务 ，并将与我们所有其他无担保债务并列 。

 

如果发行， 债务证券将是本公司的直接无担保 债务，可以是优先债务证券 或次级债务证券。我们可以通过 一次或多次发行或系列发行债务证券。债券或补充的 债券将列出每期或每系列 债务证券的具体条款。将提供与 特定发行或系列债务证券相关的招股说明书补充资料。每份招股说明书 补充说明如下：

 

	●	债务证券的 标题以及债务证券是 优先债务证券还是次级债务证券；
	●	招股说明书附录中我们发行的债务证券的本金总额；
	●	债务证券的本金将 支付的一个或多个日期，以及将 支付的本金金额；
	●	债务 证券将产生利息(如果有的话)或或有利息(如果有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，以及产生利息的日期、 支付利息的日期、 支付利息的人(如果不是记录日期的登记持有人)，以及 任何支付日期的应付利息的记录日期；
	●	应付本金和利息以及任何溢价的货币 ；
	●	应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地方，以及可出示登记形式的债务 进行转让或交换登记的 个地方；
	●	有关我们预付债务证券权利或持有人要求我们预付债务证券的权利的任何 条款 ；
	●	债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利(如果有) ，包括任何或有 转换条款；
	●	要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买 基金付款的任何 条款；
	●	如果债务证券因违约而加速到期，应支付的债务证券本金的 百分比；
	●	与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺 ；以及
	●	债务证券的任何其他重大条款。

 

 

 

 

我们可以 发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于 该债务证券根据契约条款加速 到期日应到期和应付的规定本金金额 。我们也可以无记名 形式发行债务证券，包括优惠券或不附带优惠券。如果我们发行贴现债务证券 或无记名债务证券，我们将在 适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国 联邦所得税考虑事项和其他重大特殊 考虑事项。

 

我们可以 发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们 这样做，我们将在 适用的招股说明书补充资料中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税收 注意事项。

 

注册商和付费代理商

 

债务证券可以在证券注册商的公司信托办公室或我们为 这些目的而设立的任何其他办事处或机构提交，以进行转让登记或 交换。此外，债务证券可以 在付款代理人的办公室或我们为 这些目的而设的任何办事处或机构出示，用于支付本金、利息和任何溢价。

 

转换或交换权利

 

债务 证券可以转换为我们普通股或其他证券的股票或交换。 转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书 附录中说明。这些条款将包括 以下内容：

 

	●	换算或交换价格；
	●	换算或调换期间；
	●	关于债务证券可兑换或可交换的规定 ，包括谁可以转换或交换；
	●	需要调整折算或交换价格的事件 ；
	●	在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款 ；以及
	●	任何 反稀释条款(如果适用)。

 

注册环球证券

 

如果我们 决定以一种或多种全球 证券的形式发行债务证券，则我们将以全球证券托管人或 托管人的名义注册全球证券，并由 托管人将全球证券交付给托管人，以便贷记到债务证券实益权益持有人的账户 。

 

招股说明书附录将介绍 以全球形式发行的系列债务证券的 存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理 或证券登记员均不会对与全球债务证券中受益所有权权益的 帐户有关的记录或对其支付的任何方面承担任何责任或责任 ，或维护、监督或审核与这些受益所有权权益有关的任何记录 。

 

控制权变更时不提供保护

 

债券没有任何契约或其他条款提供 认沽或增加利息或其他条款，以便在 资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易 发生时，为我们债务证券的持有者提供额外的保护。 债券契约没有任何条款提供 认沽或增加利息或其他条款，以便在 资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易 的情况下为我们的债务证券持有人提供额外的保护。如果我们就本 招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何 此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书 附录中对其进行说明。

 

 

契约

 

除非 在本招股说明书或适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的 契约、我们的资产质押或我们产生的债务。我们 将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券有关的任何重要条款 。

 

资产合并、合并或出售

 

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或 合并，也不会将我们的财产和资产作为 整体转让、转让、出售、租赁或 以其他方式处置给任何人，除非：

 

●

我们是 此类合并或合并的幸存人，或者如果我们不是 不是幸存的人，通过合并或与我们合并而形成的人，或者我们的 财产和资产被转让、转让、出售或租赁给的人，是 根据美国法律组织和存在的公司， 任何州或哥伦比亚特区或根据法律组织的公司或 类似的法人实体 包括支付债务证券的本金、溢价和 利息(如有)，以及履行该契约下的其他契诺的 ；和

 

●

紧接 在 形式基础上实施交易之前和之后，没有违约事件，也没有在 通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件， 已经发生并在契约项下继续发生。

 

违约和补救事件

 

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下 事件将是任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

 

	●	当本金或保险费到期时，我们无法 支付任何本金或保险费(如果有的话)；
	●	到期后30天内未支付利息 ；
	●	我们 未遵守或履行债务证券或契约中的任何其他约定，在书面通知指定受托人或持有人 未能履行 该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的 后60天内；以及
	●	涉及我们或我们任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些 事件。

 

受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知 ，但如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益 ，则可以不通知该系列债务证券持有人 支付该系列债务证券的本金，或 该系列债务证券的溢价或利息(如果有的话)。 如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则 托管人可以不通知该系列债务证券持有人 ，但支付该系列债务证券的本金或溢价或利息(如果有)除外。

 

如果发生 违约事件( 某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)， 且仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿债务本金总额不低于 25%的持有者可以加速债务 证券的到期日。如果发生这种情况， 受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上 溢价(如果有)，以及截至加速日期的应计利息 将立即到期并支付。在 加速之后的任何时候，但在受托人获得基于该 加速的判决或判令之前，持有 该系列未偿还债务证券本金总额的多数 的持有人可在以下情况下撤销和取消该加速 ：

 

	●	所有违约事件(除未支付加速本金、 保费或利息外)均已治愈或免除；
	●	逾期利息和逾期本金的全部 合法利息已全部支付；
	●	撤销不会与任何判决或 法令冲突。

 

 

 

 

此外，如果加速发生在我们有 优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的支付可能 优先于优先债务下到期的任何 金额的优先偿付，在这种情况下，债务证券的 持有人将有权根据证明优先债务的票据中规定的 条款获得偿付

 

如果由某些破产事件导致的违约事件 发生 破产或重组，则任何 系列的所有债务证券的本金、溢价和 利息金额将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明 或其他行为 。

 

持有一系列未偿债务 证券本金大部分的 持有人有权放弃任何现有的 违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何条款，并有权指示对 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和 地点，但受 债券中规定的某些限制的限制。

 

任何系列债务担保的 持有人均无权 就该契约或该契约下的任何 补救措施提起任何诉讼，除非：

 

	●	持有人就 违约的持续事件向受托人发出书面通知；
	●	受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人提出书面 请求，并向受托人提供合理赔偿，要求其作为受托人提起 诉讼；
	●	受托人未在该 请求后60天内提起诉讼；以及
	●	受影响系列的 未偿还债务证券的本金总额占多数的 持有人在该 60天期限内不会向 受托人提供与此类请求不一致的指示。

 

但是，这些 限制不适用于在债务证券中表示的到期日 或之后对任何系列债务证券提起的付款诉讼 。

 

我们将 定期向受托人提供证书，证明我们 遵守了本契约规定的义务。

 

义齿修复术

 

我们和受托人可以不经一个或多个系列债务证券的 持有人同意，不时修改 契约或一个或多个系列的债务证券，或 补充契约，用于某些特定目的， 包括：

 

	●	至 规定，在契约允许的控制权变更 之后，幸存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务 ；
	●	至 除 无证书债务证券外，还提供证书债务证券；
	●	至 遵守SEC根据1939年信托契约 法案提出的任何要求；
	●	至 规定发行并确立 契约允许的任何系列债务证券的形式和条款以及 条件；
	●	纠正 任何歧义、缺陷或不一致，或进行不会对任何 持有者的权利造成实质性不利影响的任何其他更改 ；以及
	●	至 根据契约就一个或多个系列指定继任受托人。

 

 

 

 

经 持有者同意，我们和受托人可以不时修改或补充该契约或债务 证券系列，或者在特定情况下， 我们可以放弃遵守该契约或债务证券的任何条款，但必须征得 持有人的同意。但是，未经受 此类行动影响的每个持有人同意，我们 不得修改或补充契约或债务 证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

 

	●	减少 其持有人必须同意对契约或此类债务证券进行修订、补充或豁免的债务证券的金额 ；
	●	降低 付息率或者改变付息时间或者 降低或者推迟清偿基金或者类似债务的兑付日期；
	●	降低债务本金或改变债务期限 证券；
	●	使 债务担保不是 债务担保中规定的以货币支付的任何债务担保；
	●	更改 任何需要支付的金额或时间，或降低任何赎回时应支付的保费 ，或更改不能在 之前进行此类赎回的时间；
	●	免除债务证券或赎回款项的本金、溢价或利息(如果有的话)的支付 违约 ；
	●	免除任何债务证券的赎回付款或更改 任何债务证券赎回条款； 或
	●	未经受 操作影响的每个持有人同意，采取 本契约禁止的任何其他操作 。

 

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

 

债券允许我们随时选择按照债券中描述的特定程序履行我们对一个或多个系列债务证券的 义务 。这些 程序将允许我们执行以下任一操作：

 

	●	至 解除我们与 对任何债务证券的任何和所有义务(以下义务除外) (解除被称为“法律上的 失败”)：
		O登记此类债务证券的转让或交换 ；
		O更换 临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务 证券；
		O对受托人进行赔偿和 赔偿；
		O需要就债务证券设立一个 办事处或机构，并持有 笔资金，以便以信托方式支付；或
	●	解除我们对契约中包含的某些契约下的债务证券的义务 ，以及适用的 补充契约中可能包含的任何 附加契约(该解除被称为 “契约失效”)。

 

 

 

 

在 中，为了行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地 向受托人或其他符合条件的受托人存放 为此目的 的信托：

 

	●	{br]钱；
	●	美国 政府义务(如下所述)或外国政府 义务(如下所述)根据其条款通过计划支付本金和利息 提供资金；或
	●	货币和/或美国政府债务和/或 外国政府债务的组合， 国家认可的独立会计师事务所书面意见足以提供 资金；

 

在上述每种情况下， 根据契约条款在预定到期日或 选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的金额足够。 根据 契约的条款，在预定到期日或 选定的赎回日期支付 该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

 

在 附加中，只有在以下情况下才能生效失败：

 

	●	在 法律或契约失效的情况下，我们向 受托人提交契约中规定的律师意见， 声明由于失效，信托和 受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司 ；
	●	在 法律无效的情况下，我们向受托人提交了一份 律师的意见，声明我们已从国税局收到或 公布了一项裁决，大意是 任何适用的联邦所得税 税法发生了变化，其效果是(该意见应确认)， 未偿还债务证券的持有者将不确认 收入，仅用于美国联邦所得税目的的损益是 此类法律失败的结果，并将以同样的方式缴纳美国 相同金额的联邦所得税， 包括作为预付款的结果，同时 如果法律失败没有发生 ；
	●	在契约失效的 案例中，我们向受托人提交了一份律师意见 ，大意是未偿债务的持有者将不会因为契约失效而确认美国联邦 所得税的收入、收益或损失，并将 以同样的方式和在同样的时间缴纳相同金额的美国联邦所得税 ，如果契约失效的话 将在相同的时间内缴纳 证券持有人的收入、收益或损失。 如果契约失效， 证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。 如果契约失效， 证券的持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。
	●	符合契约中描述的某些 其他条件 。

 

如果我们 在该契约和适用的补充契约的契约失效 后未能履行我们在该契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且 债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布到期并应支付，则 存放在受托人的资金 或美国政府债务或外国政府债务的金额可能不足以支付到期的金额{br\f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f25 但是，我们仍将对这些 付款负责。

 

上述 讨论中使用的 术语“美国政府义务”是指直接不可赎回的 美利坚合众国的义务，或由 美利坚合众国担保的不可赎回的义务，其义务或 担保美利坚合众国的全部信用和信用已被质押。 术语“美国政府义务”指的是美国直接不可赎回的 义务或由其担保的不可赎回义务的证券 担保美利坚合众国的全部信用和信用 。

 

以上讨论中使用的 术语“外国政府债务”是指，对于任何 系列以美元以外货币计价的债务证券， (1)发行或促使 以该货币发行的政府的直接债务，用于支付其 全部信用和信用的债务，或(2)由代理人或代理人或 控制或监督的人的义务或 根据第(1)款或第(2)款，政府 无条件担保其按时付款是完全信用和信用义务， 发行人不得选择 赎回或赎回。

 

  

关于受托人

 

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人 。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人 ，则契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些 案件中获得债权付款的权利，或对从任何 此类债权(如担保或其他)获得的某些财产进行变现的权利。受托人及其 关联公司可以并将被允许继续 与我们及其关联公司进行其他交易。但是， 如果受托人获得了 1939年“信托契约法”所指的任何“冲突利益”，则必须消除这种冲突或辞职。

 

当时未偿还的任何系列债务证券本金占多数的 持有人可以指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点 受托人可以使用的任何补救措施。 任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 受托人可以采取的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续， 受托人在行使其权利和权力时，必须在处理其 或她自己的事务时使用审慎人的 程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求 行使其在该契约下的任何权利或权力 ，除非他们已向受托人提供合理的 赔偿或担保。

 

公司、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

 

每份 契约规定，本公司或任何 继任公司的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或任何 继任公司将不会对 债务证券或此类契约项下的任何义务、契诺或协议承担任何个人 责任。

 

治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证说明

 

我们可以 发行认股权证购买普通股、优先股、 存托股份、债务证券或单位。每期权证 将作为权证协议的主题，该协议将包含权证的 条款。如果我们发行了认股权证，我们将 针对每期认股权证分发招股说明书补充资料 。以下描述以及招股说明书附录中包含的 认股权证的任何描述可能不完整 ，受适用权证协议的 条款和条款(我们 将向证券交易委员会提交与任何认股权证发行相关的条款和条款)的全部约束和限制。 每份招股说明书补充说明书将描述与其相关的 认股权证：

 

	●	可通过行使认股权证购买的 证券( 可以是普通股、优先股、存托股份、债务证券或由两种或两种以上 证券组成的单位)；
	●	权证的 行使价(可全部或部分以现金支付，或全部或部分以其他类型的 对价支付)；
	●	可行使认股权证的 期限；
	●	为防止稀释或其他原因，对 行使权证时可能购买的证券和权证行权价格进行调整的任何 拨备；
	●	可出示认股权证以行使或办理转让或交换登记的 一个或多个地点；以及
	●	认股权证的任何其他 重要条款。

 

认股权证的行使

 

每份 认股权证持有人将有权以现金购买 普通股、优先股、存托股份、 债务证券或单位的金额，其行使价或 认股权证的适用招股说明书附录中所述或确定的 。认股权证可以在适用的招股说明书 附录中显示的截止日期 营业结束前的任何时间行使，除非该招股说明书 附录中另有规定。到期日营业结束后， 未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的 行使。

 

在 持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券 之前，持有者将不会因拥有 认股权证而拥有作为 标的证券持有人的任何权利。

 

单位说明

 

我们可以 发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成 证券。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证 组合组成的单位来购买普通股 股票。如果我们发行单位，与 单位相关的招股说明书补充资料将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的 信息。在 此外，与单位 相关的每份招股说明书补充资料将：

 

	●	说明 作为 个单位的组成部分的证券必须在多长时间内(如果有的话)按单位交易，以及它们何时可以单独交易 ；
	●	说明我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统进行交易；以及
	●	描述 出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格 如何在成分股 证券之间进行分配。

 

 

配送计划

 

我们可能会 不时以以下一种或多种方式 向承销商或交易商出售通过本招股说明书和适用的招股说明书补充资料提供的证券：(I)向或通过承销商或交易商，(Ii) 直接向一个或多个购买者(包括我们的关联公司)出售，(Iii) 通过代理，(Iv)通过任何这些方法的组合，或 (V)通过适用的法律允许的任何其他方法。

 

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部 证券的方式包括(但不限于 )：

 

	●	根据证券法规则 415(A)(4)的含义，向或通过做市商或 进入交易所现有交易市场或以其他方式进行的 “在市场”发行；
	●	一种大宗交易 经纪交易商试图以代理身份出售，但 可以作为委托人在 中定位或转售该大宗交易的一部分，以促进交易；
	●	经纪自营商作为本金买入 ，经纪自营商代为转售 ；
	●	普通 经纪交易和经纪人招揽 买家的交易；或
	●	私下 协商的交易。

 

证券可以根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的 价格或协商的 价格，以一个或多个固定价格进行分销，该价格可能会 发生变化。与发行证券有关的招股说明书附录将阐述此类发行的条款， 包括：

 

	●	任何承销商或代理人的名称或名称；
	●	任何一家或多家管理承销商的 名称；
	●	任何经纪自营商或配售代理的一个或多个名称 ；
	●	证券的 买入价；
	●	承销商可以购买额外证券的任何 超额配售选择权；
	●	出售证券的净收益 ；
	●	任何 延迟交货安排；
	●	构成承销商赔偿的任何 承保折扣、佣金和其他项目；
	●	任何 首次公开募股价格；
	●	允许、转售或支付给 经销商的任何 折扣或优惠；
	●	支付给代理商的任何 佣金；以及
	●	证券可能上市的任何 证券交易所或市场 。

 

通过承销商或经销商销售

 

只有招股说明书附录中指定的 承销商才是该招股说明书附录提供的证券的承销商 。

 

  

如果在销售中使用了 承销商，承销商将通过与我们签订的 承销、购买、证券出借或回购协议 为自己的账户购买证券。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商的 交易)中不时转售证券。承销商可以出售这些证券以 促进我们的任何其他证券的交易(如本招股说明书中所述 或其他内容)，包括其他公开或非公开的 交易和卖空。承销商可以通过由 一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家公司直接作为承销商向 公众提供证券。 没有承销团。除非 在招股说明书附录中另有说明， 承销商购买证券的义务将受到某些 条件的约束，如果承销商购买了任何 发行的证券，则承销商将有义务购买所有 发行的证券。 承销商可能会不时更改任何公开发行价 ，以及允许或转售或支付给 交易商的任何折扣或优惠。

 

如果在此 招股说明书提供的证券销售中使用交易商，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同 价格向公众转售这些证券。 招股说明书附录将包括交易商的名称和交易的 条款。

 

遵守金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，并除非FINRA另有修改， 任何FINRA 会员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

 

直销和代理销售

 

我们可以 直接出售通过此招股说明书提供的证券。在 此案例中，不涉及承销商或代理。此类 证券也可以通过不时指定的代理进行销售 次。任何适用的招股说明书附录都将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理的名称，并将 说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其指定的 期限内尽其合理的最大努力招揽购买。

 

我们可以 将证券直接出售给机构投资者或其他人 ，他们可能被视为 证券法所指的任何证券销售的承销商。任何此类销售的 条款将在招股说明书 附录中进行说明。

 

延迟交货合同

 

如果 适用的招股说明书补充说明指出，我们可以授权 代理商、承销商或交易商向某些 类机构征集报价，以便根据延迟交割合同以公开发行 价格购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交付。 这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束 。适用的招股说明书附录 将说明征集这些 合同应支付的佣金。

 

做市、稳定和其他交易

 

我们可以 选择将所提供的证券在交易所或在 场外交易市场上市。我们在销售 已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可能会 在不另行通知的情况下随时停止此类做市。 因此，我们不能向您保证这些证券将有一个 流动性的交易市场。

 

某些参与发售的 人员可以根据 交易法的规则和规定进行超额配售、 稳定交易、银团覆盖交易和 惩罚性出价。超额配售涉及超过 发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定 交易涉及在 公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格 。辛迪加回补交易 涉及在 分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头 头寸。

 

罚金 投标允许承销商在 辛迪加成员最初出售的证券通过辛迪加回补交易 来回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会导致证券的 价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始 这些交易，可以随时停止交易。

 

 

 

一般信息

 

代理商、 承销商和交易商根据与我们签订的 协议，可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。我们的代理、 承销商、经销商或其附属公司可能是我们的客户 ，在 正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

法律事务

 

犹他州盐湖城的Kirton McConkie PC将根据本招股说明书和任何相关的招股说明书附录，传递我们不时提供的任何证券的 有效性。如果 证券以承销方式发行， 某些法律事务将由适用招股说明书 附录中指定的 律师转交给承销商。

 

专家

 

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的综合财务报表，通过 参考公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的方式并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所MSL，P.A.的报告 纳入本招股说明书。 MSL，P.A.是一家独立注册会计师事务所， 成立为公司授予该公司作为会计和审计专家的 权威。

  

您可以在这里 找到更多信息

 

我们 遵守《交易所法案》的信息报告要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书、信息 声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，在这些材料向SEC备案或 提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.bktechnology ologies.com免费访问 这些材料。我们网站上包含或可能 访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不 并入本招股说明书。

 

我们已以表格S-3向SEC提交了一份注册声明，内容涉及本招股说明书及任何招股说明书 附录所涵盖的证券 。本招股说明书是注册声明 的一部分，并不包含注册 声明中的所有信息。每当在本招股说明书或任何 招股说明书附录中提及合同或其他文档时， 引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的 作为 合同或其他文档副本的附件 。您可以通过SEC的 网站查看 注册声明的副本。

 

 

 

 

引用合并

 

SEC 允许我们在本文档中引用信息。 这意味着我们可以通过 向您推荐我们以前向 SEC提交的文件或我们将来将向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的 重要部分，但 被本 文档中直接包含的信息取代的任何信息除外。

 

我们 在本招股说明书中引用了我们之前向SEC提交的以下 文件(不包括 根据Form 8-K第2.02或7.01项或SEC其他适用规则提供的当前8-K报告的任何部分)：

 

(1)	截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报 于2020年3月4日提交(文号001-32644)；

 

(2)	截至 季度的Form 10-Q季度报告 2020年3月31日备案， 2020年5月13日备案； 2020年6月30日备案， 2020年8月5日备案； 2020年9月30日备案，2020年11月12日备案；
(3)	关于附表14A的最终委托书，提交于2020年4月28日(文件编号001-32644)；
(4)	当前 于 提交的Form 8-K报告2020年1月30日 2020年3月2日 2020年3月4日(除 该文件未被视为已备案的部分)、 2020年3月5日(除 该文件未被视为已提交的部分)、 2020年3月16日、 2020年3月25日、 2020年4月16日、 2020年4月24日、 2020年5月5日、 5月2020年(除 该文件未被视为已备案的部分)、 2020年5月15日(除 该文件未被视为已备案的部分)、 2020年6月10日、 2020年6月24日、 2020年7月23日、 2020年8月5日(该 文件未被视为已备案的部分除外)、 于2020年8月7日(除该文件的未被视为已备案的部分以外)、 、 、2020年(该文件未被视为已备案的部分以外的 )， 2020年9月17日 2020年11月12日(该文件未被视为已存档的部分以外的 )；和 2020年11月13日(除该文件未被视为已归档的部分外，其他 部分)。
(5)	我们的 中包含的我们普通股的 说明2005年10月13日提交的表格8-A的注册声明 经2019年3月28日提交的表格8-K12B的当前报告 和2020年3月4日提交的截至2019年12月31日的表格10-K 的 附件4.1(文件号001-32644)修订，以及为更新此类 而提交的任何进一步修订或 报告

 

在本 招股说明书所属的注册说明书提交之日之后，在本 招股说明书所涉及的所有证券均已售出或要约以其他方式终止 之前，我们根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，这些报告和文件 将被视为本招股说明书的一部分，并通过引用并入 本招股说明书 为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为 并入本招股说明书的文件中 所作的任何陈述，在本招股说明书或随后提交的也通过引用并入或被视为 并入本招股说明书的任何 文件中的陈述修改或 取代陈述的范围内，将被视为 修改或取代该陈述。本招股说明书中的任何内容均不会被视为 包含我们在Form 8-K中提供的信息，根据 证券交易委员会的规则，该信息不会被视为根据《交易法》的 目的而提交。

 

您可以通过写信或致电我们 到我们的主要执行办公室 ，免费索取任何公司文件的副本 (不包括展品，除非我们在公司文件中特别加入了 展品)，地址为 ：

 

BK 科技公司

注意： 投资者关系

7100 科技驱动

佛罗里达州墨尔本西 邮编：32904

(321) 984-1414

 

 

3695,000股普通股

 

 

 

 

 

 

招股说明书补充

 

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

 

                

 

 

 

2021年6月6日

 

截至2021年7月1日(本次发行后的第25天 )， 所有交易这些证券的交易商，无论是否 未参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书 。这是交易商在担任承销商时 交付招股说明书的义务之外，并 涉及未售出的配售或认购。