招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2014年3月17日)

中国-环球船务美国有限公司。

150万股普通股

根据本招股说明书 附录和随附的招股说明书，我们将直接向选定的投资者发售最多1,500,000股普通股。

有关普通股股票的更详细 说明，请参阅第S-7页开始的标题为“我们提供的证券说明” 一节。

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易，代码是“SING”。2017年2月14日，我们普通股的收盘价 为每股4.41美元。

截至 本招股说明书附录的日期，基于8,355,535股已发行普通股(其中4,285,495股由非关联公司持有)和每股4.41美元(这是我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)于2017年2月14日的最后报告价格)计算，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为 $18,899,033。 我们尚未提供任何报价。 在截止于本招股说明书附录日期(包括本招股说明书附录日期)之前的12个日历月期间内提交的S-3表格 。

我们已聘请FT Global Capital，Inc.作为我们的独家配售代理。配售代理没有义务从 我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-9页开始的“分销计划” 。

投资我们的 证券风险很高。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，才应购买我们的证券。 请参阅本招股说明书补充说明书第S-5页开始的“风险因素”。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2017年2月15日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权 其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股 股票。您不应假设本招股说明书 附录或随附的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，或者 通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未 采取任何行动允许公开发行普通股或所有权，或 在该司法管辖区分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的招股说明书的 的人员必须通知 自己，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发 的任何限制。

关于本招股说明书增刊

2014年3月17日， 我们向证券交易委员会提交了S-3表格(第333-194211号文件)的登记声明，利用与本招股说明书附录中描述的证券有关的搁置登记流程，该登记说明已于2014年4月15日宣布生效。 根据此搁置登记流程，我们可以不时出售总计1,000万美元的普通股、购股合同、购股单位、认股权证、权利和单位。其中约4,072,272美元将在发售后和截至本招股说明书附录之日 仍可供出售。

本文档分为 两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款， 还添加和更新了附带的招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文档中包含的信息。 第二部分(附带的招股说明书)提供了更多的一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。您 应阅读完整的招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档 ，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”中进行了描述。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述 不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息 。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的 文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件和随附的 招股说明书-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。除特别说明外，我们不会通过引用将根据任何当前报告的第2.02项或第7.01项提交的任何表格 8-K项下提交的任何信息纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，或纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

为本招股说明书附录或随附的招股说明书 的目的，本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的 任何陈述均视为已修改或被取代，前提是本招股说明书附录或随附的招股说明书 中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中也引用了 。任何如此修改或取代的声明 除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录 或随附的招股说明书的一部分。

我们还注意到， 我们在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了此类 协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被 视为对您的陈述、担保或契诺，除非您是该协议的一方。此外，此类声明、 保修或契诺只有在其中作出或明确引用时才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方 ，否则不应依赖此类声明、 保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

除非我们另有说明，或者上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“中国”， “公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的术语是指中国环球航运美国有限公司、弗吉尼亚州的一家公司及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述 包括 本招股说明书中引用或并入的文件，或我们管理层关于本招股说明书附录内容摘要的陈述，包括 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测 。我们的实际结果可能与本文中讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果有很大或很大的不同。前瞻性陈述由诸如“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似的 表达来标识。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他描述的陈述 均为前瞻性陈述。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他 文件中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不一定限于与以下内容相关的陈述：

前述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素 的详尽列表，这些风险因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同。请 参阅我们提交给证券交易委员会的报告或本招股说明书附录中的“风险因素”以及随附的招股说明书 以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险 经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响 或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度 。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息 。除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。 归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确 完整地受到上文和全文(或通过引用并入本招股说明书)的警示陈述的限制。

招股说明书补充摘要

以下摘要 重点介绍了本招股说明书附录中包含或引用的精选信息。此摘要不包含 您在投资证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应 仔细阅读整个招股说明书及其任何补充内容，包括风险因素部分以及财务报表 和本文引用的财务报表附注。

除另有说明外，在本招股说明书及其任何修订或补充文件中，“中国国际航运美国有限公司”、 “中国国际航运美国有限公司”、“本公司”、“我们”和“我们”均指和涉及中国-全球航运美国有限公司及其合并子公司。

我公司

中国-环球航运美国有限公司(“中国”)是弗吉尼亚州的一家公司，于2001年在美国成立。SING 是一家基于非资产的全球航运和货运物流综合解决方案提供商。SING为其客户提供量身定制的解决方案和增值服务，以推动整个航运和货运物流链中相关方面的效率和控制 。我们目前提供的服务包括航运代理服务和内陆运输管理服务。 我们从2016财年开始暂停了船舶管理服务，这主要是由于市场状况的变化 。我们还暂停了我们的航运和租赁服务，这主要是因为我们在2015年12月终止了对船舶 的收购。

公司主要通过其在美国、中国(包括香港)、澳大利亚和加拿大的全资子公司开展业务。目前，我们很大一部分业务来自位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)的客户， 目前我们的业务主要在中国开展。

本公司在中国的子公司跨太平洋航运有限公司(“北京跨太平洋”)是一家全资外资企业，向拥有90%股权的子公司跨太平洋物流上海有限公司(“跨太平洋上海”)投资了 。Trans Pacific Beijing 和Trans Pacific Shanghai统称为“Trans Pacific”)。由于中国法律及法规限制外资 拥有本地船务代理服务业务，本公司透过持有在中国经营本地船务代理服务所需牌照及许可证的中国法人中国-环球船务代理有限公司(“中国船务代理”或“VIE”)提供其在中国的船务代理服务。北京泛太平洋和中国没有母子公司关系 。北京泛太平洋公司与中国公司及其股东有合同安排，使公司能够 大幅控制中国公司。通过中国-中国，该公司能够在中国所有的商业港口提供本地船运代理服务 。鉴于本公司决定不从事本地船务代理业务，本公司通过其VIE暂时 暂停其船务代理服务，并自2014年6月以来再无透过或与中中进行任何业务 。尽管如此，本公司仍继续保持与VIE的合同关系，因为中国是中国航运代理与无船营运共同承运人协会(“CASA”)的 委员会成员之一。CASA 经中国交通部批准组建。中国-中国也是我们唯一有资格在中国开展船务代理业务的实体。 我们保持VIE，为市场好转做好准备。

公司的船运代理业务由其在香港和中国的子公司经营。本公司的船舶管理服务 最初由其在香港的子公司运营。由于市况变化，本公司自2016财年起暂停船舶管理服务。 该公司的航运和租赁服务由其在美国的办事处 和在香港的子公司运营。由于2015年12月船舶收购终止，本公司还暂停了航运和租赁服务，主要原因是 。目前，公司的内陆运输管理服务由其在中国(包括香港)和美国的子公司运营。

2016年1月， 公司成立了一家子公司，即加利福尼亚州的中国-环球航运洛杉矶有限公司(“China LA”)，目的是 扩大其业务，为将货物运往美国的进口商提供货运物流服务。本公司预计在下一财年将从这一新服务平台获得 更多收入。

截至2016年12月31日，公司提供的服务包括内陆运输管理服务、货运物流服务和 集装箱卡车运输服务。

下表列出了截至2016年6月30日和2015年6月30日的财年我们业务部门的收入 。

2016年8月，公司董事会授权管理层推进移动 应用程序的开发，该应用程序将在美国和中国之间为美国的短途卡车运输提供全方位服务的物流平台。 董事会的决定是在公司管理团队和董事会进行广泛审查后做出的，以确定华润作为美国和中国之间的全球物流专家的 主要竞争优势。 公司管理团队和董事会在确定华润作为美国和中国之间的全球物流专家的关键竞争优势方面进行了广泛的审查。 公司的管理团队和董事会进行了广泛的审查，确定了华润作为美国和中国之间的全球物流专家的主要竞争优势。 然后利用这一经验 既满足其客户群的需求，又为影响物流和供应链的当代问题提供新的解决方案 。该公司完成了一项市场分析和可行性研究，该研究涉及为美国港口的短途卡车运输 建立基于移动的物流应用，以便更好地管理每年在中国和美国之间移动的2500多万个集装箱(TEU) 。

截至2016年12月，华润已完成 全服务物流平台的开发。平台建成后，本公司于2016年12月与中远北京国际货运有限公司(“中远北京”)和中国外运广西公司 签署了两项重要协议。根据与中粮北京公司达成的协议，公司将从安排中粮北京公司集装箱运往美国港口的内陆运输服务的每笔总运费中获得一定比例的 。对于与中外运广西公司(中外运股份有限公司的子公司)的战略合作框架协议， 本公司希望利用双方现有资源并建立综合物流计划，为通过集装箱将大豆和硫磺产品从美国运往中国南方的客户提供 端到端供应链解决方案。

企业信息

我们的主要执行办公室位于纽约罗斯林区北方大道1044Northern Boulevard，Suite305，邮编：11576-1514.我们这个地址的电话号码是 (718)888-1814。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SING”。

我们的互联网网站 www.sino-global.com提供了有关我们公司的各种信息。我们不会在本招股说明书 中引用本网站上的信息或通过本网站访问的信息，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告可在备案后尽快在 我们公司网站上的投资者页面上获取，或通过直接链接到SEC免费网站上的备案文件中获取， Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告可在备案后尽快在 我们公司网站的投资者页面或通过直接链接到SEC免费网站上的备案文件获取。

供品

危险因素

在您决定投资我们的证券 之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书 附录中的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息。如果实际发生以下任何 事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面有一定的自由裁量权 ，因此我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们尚未将此次发行的净收益中的具体金额 分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在应用此次发售的净收益方面将有一定的灵活性。 您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否使用得当。 净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营 结果和现金流产生重大不利影响。

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释 。

由于我们普通股的每股价格 大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释 。在本次发行中我们出售1,500,000股 普通股后，根据截至2017年2月14日的每股3.18美元的公开发行价和每股1.33美元的普通股有形账面净值，如果您在此次发行中购买证券，您将立即 蒙受损失，所购普通股的有形账面净值将大幅稀释1.85美元。

由于我们是一家小公司，上市公司的 要求，包括遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，可能会 使我们的资源紧张，增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或 符合这些要求。

作为拥有上市股权的上市公司 证券，我们必须遵守联邦证券法律、规则和法规，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)和多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的某些公司治理条款，以及SEC和纳斯达克(NASDAQ)的相关规则和法规 ，私营公司不需要遵守。遵守这些法律、规则和法规 将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和 费用，目前我们无法准确估计这些费用。除其他事项外，我们必须：

未来出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股 ，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。 公开市场认为我们的股东可能会出售我们普通股的股票，这也可能压低我们普通股的市场价格 。我们已根据一份S-3表格(包括此处提供的证券)登记了总价值10,000,000美元的证券，当我们出售和发行时，这些证券将有资格不时在公开市场出售 。此外，如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股 ，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。当我们的普通股 股票在公开市场上出售时，其市场价格可能会大幅下跌。我们普通股股价的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本 证券筹集资金的能力。

证券分析师可能无法覆盖我们的 普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们 对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前 没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业 分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的 证券或行业分析师报道，如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少 ，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历 未来的稀释。

我们可能在未来发行额外的普通股 或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够 以等于或 高于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发售或其他交易中的股票或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于 或低于本次发行的每股价格。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途；但是，只要此类 收益不会直接或间接用于(I)偿还我们的任何债务(除了(I)在我们的正常业务过程中支付贸易应付款 并符合以前的惯例，以及(Ii)购买本次 发售的任何证券，(Ii)赎回我们的任何证券以外)，我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途；但前提是，此类 收益不会直接或间接用于(I)偿还我们的任何债务(除(I)在我们的正常业务过程中支付贸易应付款 并符合以前的惯例，以及(Ii)购买本次 发售的任何证券外)；或(Iii)涉及我们的任何诉讼(包括但不限于(X)任何和解或(Y)支付与此相关的任何费用或费用)。

我们提供的证券说明

普通股股份

本次发行普通股的情况，请参见所附招股说明书中的“股本说明”。

配送计划

接洽协议

我们已于2017年2月14日与FT Global Capital，Inc.(“FT Global”)签订了 一份签约协议(“签约协议”)，根据该协议，FT Global同意担任本次发行的独家配售代理。 合约协议作为我们目前提交给证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格报告的附件。

配售代理 不会买卖本招股说明书增刊提供的任何普通股，也不需要安排 买卖任何特定数量或金额的证券，但配售代理已同意根据本招股说明书增刊及随附的 招股说明书，尽其最大努力 安排直接出售本次发行的所有证券。本次发售不要求出售任何最低数量的证券或以美元计的证券 也不能保证我们将出售所有或任何正在发售的证券。我们将与每位投资者就此次发行直接签订购买协议 ，我们可能不会根据本招股说明书附录 出售全部发行的证券。我们已同意赔偿配售代理和购买者根据证券法 承担的责任，并支付配售代理可能被要求就该等责任支付的款项。

我们将与购买根据本次发售发行的证券的购买者签订 证券购买协议。证券购买协议的表格 作为我们目前提交给证券交易委员会的与此次发售相关的8-K表格报告的附件。本次发售将于2017年2月21日或之前结束，并将发生以下情况：

根据证券 购买协议，除某些例外情况外，吾等将在发售结束后15天内不得从事股票或与股票挂钩的证券发售 。

此外，吾等将 同意买方的意见，即在发售结束一周年前，吾等不会订立或订立 协议，以达成证券购买协议所界定的“浮动利率交易”。

除某些例外情况外， 我们还将与买方达成一致，除某些例外情况外，如果我们在本次发行结束后的一年内发行证券，买方有权按照建议的证券发行中规定的相同条款、条件 和价格购买40%的证券。然而，本公司必须允许购买者 根据本参与权条款购买任何已发行证券，条件是这样做需要本公司 获得股东的批准。

我们将同意赔偿 买方因违反我方与买方协议项下的任何陈述、保修或契诺而造成的某些损失 以及在证券购买协议中所述的某些其他情况下。

关于此次发售，配售代理可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

配售代理 可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间转售证券所实现的任何利润均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的 要求，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售普通股和认股权证的时间 。根据这些规则和规定，配售代理：(I)不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)在 完成参与分销之前，不得竞购或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

费用

作为对这些 配售代理服务的交换，我们同意在本次发售结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充条款出售的股票总购买价的8%的现金费用。安置代理有权报销 不超过10,000美元的自付费用。

配售代理 还有权获得在合约协议终止 后18个月内完成的任何融资的前述补偿，前提是此类融资是由配售代理介绍 给我们的投资者向我们提供的。

在美国境外提供限制

除美国 以外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许 本招股说明书附录提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。不得直接或间接发行或出售本招股说明书 附录中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券相关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告。 除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下，否则不得分发或发布本招股说明书附录或任何其他发售材料或广告。建议 拥有本招股说明书附录的人员告知自己，并遵守与本招股说明书附录的发售和分发有关的任何 限制。在任何 要约或邀约非法的司法管辖区，本招股说明书附录并不构成 出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约。

普通股股份的交付

在本次发行中发行和出售的普通股将于2017年2月21日或之前交付我们的股票 。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是位于肯塔基州路易斯维尔S.4街462号梅丁格大厦的ComputerShare Inc. 40202美国。我们的转让代理的电话号码是5023016108，传真号码是8865192854。

上市

我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“SING”。

法律事务

有关本招股说明书附录所提供证券有效性的选定法律事项 将由Woods Rogers Edmunds&Williams PLC为我们提供。某些法律问题将由华盛顿州希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP) DC转交给安置代理。

专家

本公司于截至二零一六年及二零一五年六月三十日止财政年度之10-K年度报告内所载之综合财务报表已 由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，该报表所载报告载于该报表内，并 并入本文以供参考。(br}本公司于截至二零一六年及二零一五年六月三十日止财政年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核。此类合并财务报表在此引用作为参考，以 根据会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

通过引用合并某些文档

注册人在提交S-3表格初始注册说明书之日之后、根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条生效之前提交的所有文件(本招股说明书构成其中的一部分 )，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起 成为本招股说明书的一部分。 本招股说明书构成本招股说明书的一部分 在该注册说明书根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条生效之前。此外，截至本合同日期，我们通过引用并入的文件如下：

在本招股说明书(或在随后提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中包含 ，并在本次发售终止前通过引用并入本文件)中包含 的陈述修改或与之前的陈述相反的情况下，我们通过引用合并的文件中包含的任何陈述都将被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述 除非被如此修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本， ：

中国-环球航运美国有限公司(China-Global Shipping America，Ltd.)

北方大道1044号，305套房

罗斯林，纽约11576-1514年

(718) 888-1814

注意：投资者关系

您应仅依赖 本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权 其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书 附录中的信息在除这些文档首页上的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票 的注册 声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有 信息。

有关我们的普通股和我们的更多信息 ，请参阅注册说明书、其展品和通过引用并入其中的材料 。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和规定，部分展品已被省略。本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整 。在每种情况下，我们都请您参考 存档的合同或其他文件的副本作为注册声明的证物，这些声明在此通过参考合同 或文件进行整体限定。

注册声明 可在美国证券交易委员会(SEC)维护的公共参考设施(位于华盛顿特区20549，NE100F Street，司法广场1024室)和位于Citicorp中心(Citicorp Center，500West Madison Street，Suite1400，Chicago，Illinois 60661)和233Broadway，New York 10279的证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制。 这些文件的副本可以从委员会的公众参考科(司法广场，司法广场，N.E.，20549，华盛顿特区)以规定的费率获得，也可以从美国证券交易委员会(SEC)的网站http://www.sec.gov.获得。 美国证券交易委员会(SEC)设在http://www.sec.gov.您也可以致电1-800-SEC-0330了解更多信息。我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度 和当前报告以及其他信息。您可以在委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制存档中的任何报告、声明 或其他信息。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，索取这些 文件的副本。

披露监察委员会对以下事项的立场
证券违法赔偿

《弗吉尼亚证券公司法》第13.1-697条允许公司赔偿因是或 曾是董事而成为诉讼一方的个人在诉讼中承担的责任，条件是：

1.诚信行事 ；以及

2.相信：

A.就其在公司的公务行为 而言，他的行为符合公司的最佳利益；以及

B.在所有其他情况下， 他的行为至少不违背其最大利益；以及

3.在任何刑事诉讼中，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。

我们的第一次修订和 重新修订的公司章程包含以下有关对我们的高级管理人员和董事进行赔偿的条款：

本公司应 赔偿(A)任何曾是或 曾是本公司董事或高级管理人员的人，或(B)任何应本公司要求作为或曾应本公司要求担任另一公司、合伙、合伙、联合公司的董事、受托人、合伙人或高级人员的人， 曾是或现在是或可能成为任何法律程序(包括由本公司股东根据本公司权利提起的法律程序)或由本公司股东或代表本公司股东提起的法律程序的一方的人士 ，本公司应 向本公司赔偿(A)任何曾是或可能成为本公司任何法律程序(包括由本公司股东根据本公司权利提起的法律程序)或由本公司股东或代表本公司股东提起的法律程序的人不承担与此类诉讼相关的任何责任，除非他从事故意不当行为或明知是违反刑法的行为 。如果某人对公司的职责还对该计划或该计划的参与者或受益人 施加责任，或以其他方式涉及该人的证券，则该人被视为应公司的 要求为员工福利计划提供服务。董事会特此获无利害关系董事的多数票授权 订立合同，就任何董事或高级管理人员因任何作为或不作为而引起的任何诉讼(不论是在该合同签订之前或之后发生的 )进行赔偿。

有权获得我们赔偿的任何人在对威胁或待决的诉讼、诉讼或 诉讼进行抗辩或调查时发生的费用，如果最终确定他或她无权获得我们的赔偿，我们应在收到该人或其代表的承诺 后，提前支付该诉讼、诉讼或诉讼程序的最终处置费用。 如果最终确定他或她无权获得我们的赔偿，则我们应提前支付该费用。 如果最终确定他或她无权获得我们的赔偿，则我们应提前支付该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置。 如果最终确定他或她无权获得我们的赔偿，我们应提前支付该费用。

我们的章程规定 我们可以赔偿每一个曾经或现在是任何诉讼、诉讼或程序的当事人，或者正在或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查 ，因为他或她是或曾经是我们的雇员或代理人 ，或者当我们的雇员或代理人应我们的要求作为雇员、代理人或受托人或另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划 在适用法律允许的范围内，他或她因该诉讼、 诉讼或诉讼程序而实际和合理地招致的罚款和为达成和解而支付的金额。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。

待完成，日期为2014年3月17日

招股说明书

$10,000,000

中国-环球船务美国有限公司。

普通股，股份购买合同， 股份购买单位，债务证券，认股权证，权利，单位

我们可不时以一项或多项发售方式发售及出售债务证券、普通股、认股权证、权利、购股合约、购股单位或首次公开发售总价不超过10,000,000美元(或其等值的外币或复合货币)的 单位的任何组合 ，条款将于发售时确定。

我们将在本招股说明书的附录 中提供这些证券的具体条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前， 我们建议您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或视为通过引用并入本招股说明书的文档 。

我们可以直接、通过代理商、交易商或不时指定的承销商，或通过这些方法的组合来销售这些证券。请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。我们保留接受的唯一权利，并与我们的代理、交易商和承销商一起保留权利 拒绝全部或部分直接或通过代理、承销商或交易商购买证券的建议。 如果我们的代理或任何交易商或承销商参与证券销售，适用的招股说明书附录将 列出我们与他们的安排的名称和性质，包括任何适用的佣金或折扣。

我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约11354法拉盛第39大道136-56305室，我们的电话号码是(718881814)。我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“SING”。2014年2月27日，我们普通股的每股收盘价为2.70美元。 每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或任何其他证券交易所上市。 除了我们的普通股，我们可能提供的证券没有市场。非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为4,103,462.70美元，基于4,703,841股已发行普通股 ，其中1,519,801股由非关联公司持有，根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)2014年2月27日报告的我们普通股的收盘价计算，每股价格为2.70美元。在截至本招股说明书日期(包括本招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们未根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间 。

投资 根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑 本招股说明书第3页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2014

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同或 其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息 仅在这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

本招股说明书是我们 使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册 流程，我们可以不时在一个或多个产品中提供初始发行价合计最高为 至10,000,000美元(或等值的外币或复合货币)的证券。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般说明 。每次我们根据此货架注册声明提供证券时，我们将向您 提供一份招股说明书附录，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。我们已将展品纳入此注册声明。 您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同或 其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书 不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或 出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息，以及我们之前提交给证券交易委员会并通过引用并入的信息 仅在这些文件正面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过 代理商、直接向购买者或通过这些方法的组合销售证券。我们和我们的代理人保留接受或 全部或部分拒绝任何建议购买证券的唯一权利。招股说明书附录将在我们每次提供证券时向您提供，它将列出任何参与证券销售的承销商、代理人或其他人的姓名，以及 与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅下面标题“分销计划 ”下描述的信息。

除上下文另有要求外，仅为本招股说明书的目的 ：

我公司

我们是弗吉尼亚州的一家公司，主要美国业务在纽约 。我们为客户提供全面而定制化的船务代理、船舶租赁和内陆运输管理服务 。作为总代理，我们为进出多个国家和地区的船舶提供服务，包括 中国、澳大利亚、南非、巴西、香港、加拿大和美国。

我们的主要地理市场历来是中华人民共和国(“中华人民共和国”)。由于中国法律和法规限制外资拥有船务代理业务的所有权， 我们通过中国环球船务代理有限公司(“中国”)经营我们的业务，这是一家由我们的首席执行官曹磊先生(中国公民)创立的中国有限责任公司 。中国-中国持有在中国提供航运服务所需的许可证和许可证 。华中集团总部设在北京，在青岛、厦门和防城港设有分公司。 通过华华集团，我们在中国所有的商业港口提供一般船务代理服务。

我们的全资子公司Trans Pacific Shipping Limited (“Trans Pacific Beijing”)是一家外商独资企业，投资于一家拥有90%股权的子公司--Trans Pacific 物流上海有限公司(“Trans Pacific Shanghai”)。Trans Pacific北京和Trans Pacific Shanghai统称为“Trans Pacific”)。北京跨太平洋公司和中国-中国公司没有母子公司关系。 跨太平洋公司北京公司与中国-中国公司及其股东有合同安排，使我们能够实质上控制中国-中国公司。 北京跨太平洋公司与中国-中国公司及其股东签订了合同安排，使我们能够实质上控制中国-中国公司。在运营上，跨太平洋北京公司的成立是为了为公司提供内陆运输管理服务。

为支持公司完整的国际、国内船务代理网络，将服务平台拓展到其他相关业务，我们设立了以下 家全资子公司：

我们的公司结构如下：

我们的服务旨在为我们的客户简化发货流程 ，并让我们的客户充分了解其发货状态。为此，我们分析客户提供的有关预期发货的信息 ，以确定最经济高效的运输解决方案。我们 从事以下服务的交付：船务代理服务、航运和租赁服务以及内陆运输 管理服务。在历史上，我们一直从事提供船运代理服务的业务，但在2014财年(在我们最大股东的支持下)，我们扩展了我们的服务交付平台，包括航运和租赁 服务(在截至2013年9月30日的季度推出)和内陆运输管理服务(在截至2013年12月31日的季度推出)。这些新服务是我们战略计划的一部分，目的是使我们的服务产品多样化， 拓宽我们的服务平台，并提高我们的运营利润。

我们的主要执行办公室位于纽约法拉盛，邮编：11354，第39大道136-56， 305室。我们这个地址的电话号码是(718)888-1814。我们的普通股在 纳斯达克资本市场交易，代码为“SING”。

我们的互联网网站www.sino-global.com提供有关我们公司的各种信息 。我们不会在本招股说明书中引用 我们网站上的信息或通过 网站访问的信息，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告可在备案后尽快 在我们公司网站的投资者页面上获取，或通过直接链接到SEC免费网站上的 备案文件来获取。

我们可能提供的证券概述

根据 本招股说明书，我们可以发行普通股、购股合同、 购股单位、债务证券、认股权证、权利或单位，总价值高达10,000,000美元，价格和条款将由我们的董事会决定，并基于 任何发行时的市场状况。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在本招股说明书下提供一种类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、 价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件 中包含的信息。但是，在招股说明书(招股说明书是其组成部分)生效时，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保 。

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细 考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及(如果我们被要求或选择在此类文件中讨论风险因素的程度)我们当时最新的Form 10−K年度报告以及我们在Form 10−Q季度报告中对这些风险因素的 更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。有关如何查看我们的SEC报告和其他文件的 ，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大 不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您 可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的大部分业务在很大程度上依赖于单个客户 。

前几年，我们的代理费很大程度上依赖于中国钢铁公司首钢旗下的北京首荣货运服务有限公司(“首荣”)。我们在2014财年没有向首融提供任何新服务，也无法确定在不久的将来我们将向首融提供的服务范围 。最近，我们开始向由我们的一家附属公司控制的公司提供服务。2013年4月，我们的股东批准向钟 张先生发行180万股普通股。同时，张先生同意让他控股的天宇化工轻工智源贸易有限公司和天津智源投资集团有限公司(统称“智源”)将他们可能有 的运输需求引导到我公司来履行。

2014财年上半年，我们总收入的大部分 来自为致远提供的航运和租赁服务以及内陆运输管理服务。而且， 我们所有的航运租赁和内河运输管理服务都来自智源。如果我们停止向智源提供服务 ，我们的业务可能会受到实质性的损害。我们不能保证能够用一个或多个同等规模的新客户替换此客户。

我们最近进入了航运和租赁服务以及内陆运输管理服务业务，不能保证我们能够在这些业务领域进行有效的竞争 。

我公司自2001年起提供船务代理服务 ，但仅提供(I)截至2013年9月30日的2014财年第一季度的运输和租赁服务 和(Ii)截至2013年12月31日的2014财年第二季度的内河运输管理服务。由于我们是这两个业务领域的 新进入者，我们的市场占有率不高。事实上，正如之前的风险因素 所述，我们目前在这两个细分市场中只为一个客户--致远提供服务。如果没有张先生的投资，我们不能保证 我们会成功地向致远提供服务，我们也不能保证我们会成功地 以可接受的条件向其他客户定位和确保船舶租赁服务和内陆运输管理。 如果可以的话，我们也不能保证我们会成功地向致远提供服务。

我们所在的行业竞争非常激烈， 可能无法保持我们的收入和盈利能力。

自二零零三年以来，中国已有一千四百多家船务代理机构获得资质。我们的潜在竞争对手包括三家主要的航运代理公司，这三家公司合计约占中国航运代理收入的85%。这些竞争对手拥有比我们大得多的 财务和营销资源以及知名度。

此外，我们的竞争对手可能会引入新的业务模式，如果这些新的业务模式比我们目前使用的业务模式对客户更具吸引力 ，我们的客户可能会转而使用竞争对手的服务，我们可能会失去市场份额 。我们认为，随着包括中外合资在内的更多航运代理机构具备开展业务的资格，中国航运代理业的竞争可能会变得更加激烈。我们不能向您保证，我们将能够 成功地与任何新的或现有的竞争对手竞争，或与我们的竞争对手可能实施的任何新的商业模式竞争。此外， 我们预计航运代理行业的竞争加剧也可能会减少我们能够 提供航运代理服务的船只数量，或者导致我们降低代理费以吸引或留住客户。所有这些竞争性 因素都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

中国拥有我们三大竞争对手中的一部分。

中国政府对我们三大竞争对手的所有权在很多方面对我们公司不利。

首先，中国政府禁止外商直接投资某些行业，如电信服务、在线商务和广告。事实上，中国政府在成立Penavico的时候，就对一些在此之前在中国提供服务的外国船务代理公司关闭了船务代理业。尽管中国近年来已经取消了我们行业的这些限制，但不能保证中国未来不会将船运代理业重新国有化，特别是因为中国大约85%的船运代理业已经部分归中国政府所有。见“风险因素--中国政府 可能改变其对私营企业的政策，甚至国有化或征用私营企业，这可能导致我们在该国的投资完全损失。”

其次，因为我们最大的三个竞争对手Penavico、China Shipping和Sinoagent都是国有企业，他们在与地方政府官员打交道方面可能比我们公司更有优势， 相对于当地公司来说，我们作为一家全资私营公司没有这种优势。这些关系可能会限制我们 与Penavico、中海和Sinoagent竞争的能力。

第三，由于他们与中国政府的关系， 我们最大的竞争对手可能会获得我们无法获得的资金。此访问权限可能使他们能够以我们无法比拟的速度增长业务 。如果我们无法以与这些竞争对手相当的速度扩张，我们可能会失去市场份额 或无法产生利润。

我们的客户是从事航运业的公司，因此，我们的财务业绩取决于该行业的经济状况。

到目前为止，我们的大部分收入来自于向寻求往返中国的中国和国际航运公司提供 (A)航运代理服务，以及 (B)向致远提供航运和包租以及内陆运输管理服务。我们客户的成功与整个航运业的经济状况，特别是与中国的贸易有着内在的联系。反过来，航运业面临着巨大的竞争压力，并受到整体经济状况的影响。尽管我们相信我们的服务 可以在竞争环境中帮助航运公司，但对我们服务的需求可能会受到航运业不稳定或低迷的影响 ，这可能会导致客户通过尝试在内部提供此类服务而放弃航运代理服务。 不能保证我们能够继续保持历史上的收入增长或保持我们的盈利能力 或我们的运营业绩不会受到航运业持续或未来低迷的不利影响

我们可能需要在将来为我们的客户承担责任 。

越来越多需要船运代理服务的公司向船运代理施压，要求其担保其委托人的责任。作为开展业务的条件，一些公司要求航运代理直接支付关税、港口费和其他费用，这些费用将在以后 由这些公司报销。其他公司则试图在航次租船协议中包括代理作为当事人，这导致在另一方违约的情况下，航运代理可能承担 责任。我们预计，随着航运代理之间的竞争加剧，要求航运代理承担更多责任的压力将会增加。虽然我们目前没有支付这些债务 ，目前也不打算在未来开始这样做，但承担任何这些或其他新的债务可能会对我们的运营产生实质性的不利影响 。

我们严重依赖经验丰富的 人员提供的服务，这些人员拥有对我们行业有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们的公司比Penavico、中海集运和Sinoagent小得多，我们的竞争在很大程度上是基于我们能够为客户提供的服务质量。因此， 我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多人员 拥有对所有从事船运代理行业的公司都有价值的技能。因此，我们预计我们 将不得不积极与其他中国船运机构争夺这些员工。我们的一些竞争对手可能会 向我们的员工支付高于我们留住他们的薪酬。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于 我们找到、聘用、培训和留住员工的能力。尽管到目前为止，我们在寻找、招聘、培训 或留住员工方面没有遇到困难，但不能保证我们能够留住现有员工，也不能保证我们 将来能够吸引、吸收其他人员。如果我们不能有效地获取和留住熟练的 人员，我们的船运代理服务的质量可能会受到实质性的影响。

我们在很大程度上依赖于我们的关键人员， 特别是我们的首席执行官曹磊先生。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的业绩 。特别是以下服务：

很难被取代。我们没有针对任何员工的“关键 人”人寿保险单。失去任何高管或其他关键员工的服务可能会严重削弱我们成功实施现有供应链管理软件以及 开发新计划和增强功能的能力。

我们可能不会分红。

我们之前没有支付任何现金股息，我们 预计我们的普通股也不会支付任何股息。我们不能向您保证，我们的运营将继续带来足够的 收入，使我们能够在盈利水平上运营或产生正现金流。此外，不能保证即使我们盈利，我们的 董事会也会宣布分红。股息政策取决于我们董事会 的裁量权，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求和其他因素。 如果我们决定在未来支付任何普通股的股息，我们将在很大程度上依赖于从Trans Pacific和China-China获得的资金 。

我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制 的分析，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者 对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们每年都必须提交一份由管理层提交的报告，内容包括我们对财务报告的内部控制的有效性。 这项评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点，如果我们不再是一家“较小的报告公司”，还需要一份声明，表明我们的独立注册会计师事务所已经就我们的财务报告内部控制发表了意见。

我们可能无法及时完成评估、测试和任何 所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点 ，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。

如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这将 导致我们的普通股价格下跌。

为了符合上市公司的要求，我们 可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制程序以及聘用会计或内部审计人员 。

国外经营风险

我们没有业务中断、诉讼或自然灾害保险。

中国的保险业还处于发展初期 。特别是，中国的保险公司提供有限的业务产品。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任 或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能给我们的业务带来巨大成本和资源转移。

对中国商品质量的负面看法 可能会减少对中国出口产品和我们的船运代理服务的需求。

最近有关从中国进口产品的担忧消息，包括宠物食品、玩具、牙膏和手机电池等，可能损害了公众对中国制造商生产的商品总体质量的看法。 无论对中国产品质量的担忧是否合理，持续的 对中国产品问题的看法可能会导致进口商和消费者从其他国家寻求类似产品 ，并可能损害中国的航运业。航运业的疲软反过来也会损害中国的航运代理业，并对我们公司造成负面影响。

泛太平洋与中国的合同安排 可能会给我们带来不利的税收后果。

由于我们跨太平洋和中国之间的公司结构和合同安排 ，中太平洋在中国的业务产生的收入和跨太平洋与中国的合同安排产生的收入都应缴纳中华人民共和国税。此外，如果中国税务机关认定Transans Pacific与中国 的合同安排不是在公平的基础上作出的，并以转让价格调整的形式为中国税务目的调整我们的收入和支出，我们可能面临重大和 不利的税务后果。 转让定价调整可能导致 China-China为中国税务目的记录的调整减少，这可能会通过增加China-China的税负而不减少Trans Pacific的 税负对我们产生不利影响，这可能会进一步导致因少缴税款而向China-China支付滞纳金和其他处罚。

泛太平洋公司与中国公司的合同安排 在提供对中国公司的控制权方面可能不如对中国公司的直接所有权有效。

我们几乎所有的业务和收入都是通过与中国签订的合同安排进行的，这些合同安排通过我们对Transans Pacific的所有权，使我们能够有效地控制中国-中国。(br}通过我们对Transans Pacific的所有权，我们几乎所有的业务和收入都是通过与中国签订的合同安排来实现的。我们依赖中国持有并维护与我们的客户签订的船运代理服务合同 。中国-中国还拥有我们与业务运营相关的几乎所有知识产权、设施和其他资产，并为我们几乎所有业务雇用人员。我们公司和Trans Pacific 在中国都没有任何所有权权益。尽管我们已从我们的中国法律顾问北京金泰(天津)律师事务所 获悉，Trans Pacific与中国的合同安排下的每一份合同都是有效的、具有约束力的，并可根据中国现行法律和法规强制执行，但有关中国法律的解释和应用 以及有关对中国-中国实施和履行此类合同控制的法规仍存在很大的不确定性。如果中国政府确定 这些合同安排作为一个整体不符合适用法规，我们的业务可能会受到重大不利影响 。此外，这些合同安排在为我们提供对中国的控制权方面可能不如对中国的直接所有权 那么有效。此外，中国和中国可能会违反合同安排。例如，根据现有的合同 安排，中国-中国可能决定不向泛太平洋支付咨询费或营销费，从而不向我公司支付咨询费或营销费。如果发生任何此类违规行为，我们将不得不依靠中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。

有关中国法律制度的不确定性可能会 对我们造成不利影响。

有关中国法律法规的解释和应用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者 我们与中国及其股东的合同安排的执行和履行。

我们主要通过Trans Pacific和 China-China开展业务。这些实体一般适用于外商在华投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律。根据中国法律，我们和跨太平洋公司被视为外国人士或外商投资企业 。因此，我们和Trans Pacific对外资持有中国公司的所有权受到中国法律的限制。 这些法律法规相对较新，可能会发生变化，其官方解释和执行可能会 包含很大的不确定性。新颁布的法律、法规或修正案可能会延迟生效，造成外国投资者的不利依赖。 影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。

此外，我们依赖中国履行其与跨太平洋公司的协议 。几乎所有这些协议都受中国法律管辖。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的。 以前的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国的法律法规 大大加强了对在华各种形式的外商投资的保护。然而，由于中华人民共和国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外， 在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国政府在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他许可证，并要求采取必要的合规行动。 特别是，相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会在稍后被更高的 监管机构吊销。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释对我们业务的影响。 我们不能向您保证，我们目前的所有权和经营结构不会违反任何当前或未来的中国法律或法规。 因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的 业务或停止提供某些服务。任何此类或类似行动都可能严重扰乱我们的业务运营 或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们造成实质性的不利影响 影响 我们的业务、财务状况和运营结果。

中国-中国的股东与我们存在潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和跨太平洋都不拥有中国-中国的任何股权 权益。相反，我们和Trans Pacific依靠合同义务来加强我们在接受中国-中国付款方面的利益 。例如，如果中国股东从中国获得股息的 利益与我们要求中国向Transans Pacific支付合同义务 的利益发生冲突，则可能会在中国股东和我公司之间产生利益冲突。因此，我们要求中国公司及其每位股东行使不可撤销的授权书 ，指定我们指定的个人作为其实际代理人，代表他们就所有需要中国公司股东批准的事项投票，并要求中国公司遵守其合同义务的条款。 但是，我们不能向您保证，当出现利益冲突时，中国公司的股东将完全按照我们的 利益行事，或者利益冲突将在我们的合作伙伴关系中得到解决。 我们不能向您保证，当发生利益冲突时，中国公司的股东将完全按照我们的 利益行事，或者利益冲突将在我们的此外，中国的股东可能会违反他们与我们的协议，将商机从我们转移到其他公司。如果我们不能解决我们与中国股东之间的任何利益冲突 ，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 。此外，这些合同关系受中国法律管辖，这可能会导致应用和执行方面的不确定性 。

我们依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求 。

虽然我们的公司在美国的业务 产生了一些收入，但我们也依赖Trans Pacific支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付 股息和其他现金分配(如果有的话)所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营 费用。在中国境内组织的实体支付股息是有限制的。中国目前的法规允许 只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。 我们在中国的子公司还必须根据中国会计准则和法规从其税后利润中提取一部分，以储备中国法律要求的资金和其他资金。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。我们在办理获取和汇出外币所需的行政手续时可能会遇到 困难。

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 ，外商投资实体支付给其外国投资者的股息最高可征收10%的预扣税。同时，美国和中国是1984年《中华人民共和国-美国所得税协定》的签字国，该协定将允许我们公司对跨太平洋公司向中国缴纳的任何税款申请视为已支付的抵免，这是间接税 抵免。如果我们没有资格获得或无法使用该抵免， 此税可能会对我们公司产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响 您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入 都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的收入来自跨太平洋公司的股息支付 和我们在美国的活动收入。外币供应短缺可能会限制Trans Pacific 汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需 事先获得中国国家外汇管理局的批准，并符合某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还以外币计价的银行贷款)，则需要 获得有关政府部门的批准。中华人民共和国政府 还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息(如果有的话)。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他 货币的币值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。二零零五年七月二十一号，中华人民共和国政府改变了实行十年之久的人民币盯住美元的政策。在新政策下， 允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策变化 导致人民币对美元升值。虽然国际上对人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元进一步大幅升值。我们在很大程度上依赖于跨太平洋和中国-中国的付款。虽然我们以美元收费，但中国和跨太平洋公司仍然在中国境内运营，它们的运营将严重依赖人民币。人民币的任何重大升值 都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及美元普通股的价值和 任何应付股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值会 使任何新的人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要为此将美元 兑换成人民币。

中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国经济历史上一直是计划经济，受到政府计划和配额的限制，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。 虽然我们认为中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极影响 ，但我们无法预测这些经济改革的未来方向，也无法预测这些措施 可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于大多数经济合作与发展组织(OECD)成员国的经济 。这些差异包括：

由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展 。

自1979年以来，中国政府颁布了许多涉及一般经济事务的新法律法规。尽管开展了法制建设活动，但中国的法律体系还不完善。即使在中国有足够的法律，现有法律或基于现有法律的合同的执行也可能是不确定的或零星的，而且可能很难获得迅速和公平的执行，或获得另一司法管辖区法院执行 判决。在许多情况下，中国司法机构相对缺乏经验，给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性 。此外，法律法规的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策 。我们在中国的活动还将接受中国政府各国家和地方机构的行政审批 。由于中国法律和监管结构的变化，我们的活动可能无法获得必要的政府批准。虽然我们目前经营业务所需的所有审批均已获得 ，但如果我们无法获得或保持 所需的政府审批，中国政府可能会自行决定禁止我们开展业务。

中国政府可能会改变对私营企业的政策，甚至将私营企业国有化或征收，这可能会导致我们在中国的投资全部损失 。

我们的业务受到重大政治和经济不确定性的影响 ，可能会受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。在过去的几年里， 中国政府推行了包括鼓励私营经济活动和加大经济分权在内的经济改革政策。中国政府可能不会继续执行这些政策，或者可能会在事先通知很少(如果有的话)的情况下，不时地对这些政策进行重大改变，以损害我们的利益。

政策、法律和法规或其解释的变化 或征收没收税、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息 、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务产生重大 不利影响。国有化或征收甚至可能导致我们在中国的投资完全损失 以及您在我们的投资完全损失。

由于我们的大多数高级管理人员、董事和资产都在美国以外 ，要获得管辖权并对我们和我们的高级管理人员、 董事和位于中国的资产执行责任将非常困难。

我们的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外 。此外，我们的许多资产将设在美国以外的地方。因此，我们可能很难或不可能 在美国境内向我们的董事或高级管理人员及我们的子公司送达法律程序文件，或对其中任何 在美国法院获得的法院判决(包括与美国联邦证券法有关的判决)执行。 此外，由于我们的大部分资产位于中国，而中国与美国或许多其他国家没有 条约规定相互承认和执行 法院的判决。因此，它还将

我们的国际业务要求我们遵守 多项美国法规。

除了我们 必须遵守的中国法律法规外，我们还必须遵守《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止美国公司或其 代理人和员工向外国官员提供任何有价值的东西，目的是影响这些个人以官方身份帮助获得或保留业务、向任何个人或公司实体直接开展业务或获得任何不公平优势的任何行为或决定 。如果我们未能采取适当的合规程序并确保我们的员工和 代理遵守《反海外腐败法》和外国司法管辖区的适用法律法规，可能会导致重大处罚 和/或限制我们在某些外国司法管辖区开展业务的能力。美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据美国外交政策和国家安全目标，对目标外国 国家、实体和个人实施经济和贸易制裁。因此，我们被限制 与某些目标外国国家/地区、实体和个人进行交易，除非获得OFAC的许可，这 可能会降低我们未来的增长。

与此产品相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动， 这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的市场价格可能会波动 ，并可能因以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。因此， 如果股东在负面市场波动中出售我们的股票，他们可能不会收到完全基于我们的业务表现的每股价格 。我们不能保证股东在我们 普通股中的全部投资不会损失部分。

如果我们的财务状况恶化，我们可能会被纳斯达克资本市场摘牌 ，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。

纳斯达克资本市场要求公司满足特定的 要求，其股票才能继续上市。要获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格 ，我们必须满足以下标准：

如果我们的股票在未来 从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。事实上，2013年，我们未能满足 我们的股东权益至少为250万美元的要求，并面临从纳斯达克资本市场退市的风险。虽然 我们能够恢复遵守此要求，但我们不能保证将来仍将遵守此标准 。

如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市 ，我们可以申请让我们的普通股在纳斯达克维护的公告牌上报价，或者在国家报价局公司维护的“粉色 单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的 市场。此外，如果我们的普通股没有如此上市或在以后的某个日期被 退市，我们的普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的个人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的 销售惯例要求，并要求提交一份说明细价股票市场性质和风险的披露时间表。 因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股 没有在纳斯达克资本市场上市，或者在以后某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到便士 股票法规的约束，我们的股票价格很可能会下跌，我们的股东将很难 出售他们的股票。

我们的机密董事会结构可能会阻止 我们的控制权发生变化。

我们的董事会分为三个级别的董事会。 本届董事会的任期分别在2015年、2016年和2017年届满。每类董事的任期为三年，任期为 期满，股东每年选举一类董事。我们 董事的交错条款可能会降低要约收购或控制权变更的可能性，即使要约收购或控制权变更 可能符合我们股东的最佳利益

未来出售股权证券可能会压低我们的股价 。

由于在公开市场出售大量普通股或其他可转换为普通股的股本证券，或者认为这些出售可能会发生，我们普通股的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会增加我们通过 未来发行普通股筹集资金的难度。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录的信息 包含某些构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节含义的“前瞻性 陈述”。“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“ ”、“打算”、“估计”、“可能”、“将会”以及类似的表述及其变体 旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述 出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件中，作为参考。 特别是在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”和“本公司”的章节中，包括有关 公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响。

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息 也包含基于本公司和管理层当前 预期的陈述。谨此提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的 业绩，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同。

由于前瞻性陈述固有地受到 风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的 预测。前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。除非适用的 法律(包括美国证券法和SEC的规章制度)要求，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新 或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件还是其他原因。

收益的使用

除招股说明书附录另有规定外，我们 预计将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括可能收购的补充资产或业务。 当发行特定系列证券时，与该发行相关的招股说明书 附录将说明我们出售这些证券所得净收益的预期用途。

股本说明

我们的法定股本包括50,000,000股 普通股，每股无面值，以及2,000,000股优先股，无每股面值。截至本招股说明书的日期 ，已发行和已发行的普通股为4,703,841股，未发行任何优先股。 以下有关我们股本的简要说明并不完整，完全符合我们第一次修订和重新修订的公司章程和章程的要求 。

普通股

普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，为每股 股投一票。普通股持有人 有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，并受当时任何授权和发行的优先股的任何优先股的限制。 该股息可从其合法可用资金中拨付 。此类持有人没有任何优先认购权 或其他认购额外股份的权利。普通股的所有持有人均有权按比例分享任何资产，以便在本公司清算、解散或清盘时 分配给股东，但受当时任何 授权和发行的优先股的任何优先股的限制。普通股 没有适用于转换、赎回或偿债基金的条款。所有流通股均已全额支付且不可评估。

空白支票优先股授权

虽然我们在此次发行中不提供任何优先股，但 我们第一次修订和重新修订的公司章程和章程规定，在完成首次公开募股(IPO)后，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股。 我们的首次公开募股(IPO)完成后，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股。空白支票优先股 可以通过稀释潜在敌意收购者的股权 来防止未经董事会批准的收购，作为一种被称为“毒丸”的防御性措施。

对拥有股份的权利的限制

拥有我们股票的权利没有任何限制。

披露股东所有权

在我们第一次修订和重新修订的公司和章程 条款中没有规定所有权门槛，超过这个门槛必须披露股东所有权。

“资本论”的变化

吾等可不时以普通决议案增加 股本，金额由决议案规定，分为若干数额的股份。新股应 遵守与原股本中的股份相同的有关催缴、留置权、转让、转让、没收和其他方面的规定。 新股应遵守与原股本中的股份相同的支付催缴、留置权、转让、转让、没收和其他方面的规定。我们可以通过普通决议：

我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何 资本赎回储备基金。

奖励计划

在我们的首次公开募股(IPO)过程中，我们为员工、高级管理人员、董事和顾问设立了 激励股权安全奖金池。此池包含302,903份 我们的股权证券，包括期权、股票和可行使或可转换为普通股的证券。期权 将以每年20%的速度授予，为期五年，行权价格为我们股票在授予 期权之日的市场价格。我们目前拥有购买10.2万股已发行普通股的选择权。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“SING”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Inc.，位于美国马萨诸塞州02021的皇家大街广州250号。我们的转让代理的电话号码是001715752643，传真号码是001715753255。

债务证券说明

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、 票据、债券和其他负债证据。债务证券可以是有担保的 也可以是无担保的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。债务证券将根据 我们与受托人之间的一份或多份单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书附录中具体说明。优先债务 证券将根据新的优先债券发行。次级债务证券将在次级契约下发行。 在本招股说明书中，优先契约和附属契约有时统称为契约。 本招股说明书以及适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何 招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的陈述和描述是这些条款的摘要，并不自称完整 ，受契约(以及我们可能不时在每个契约下进行的任何修订或补充)和债务证券(包括其中某些术语的定义)的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。 本招股说明书或任何 招股说明书附录中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不自称完整 ，并受契约(以及我们可能不时在每个契约下进行的任何修订或补充条款)和债务证券(包括其中某些术语的定义)的全部约束和限制。

一般信息

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券 将是中国环球航运美国有限公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先债务和非次级债务并列 。次级债务证券对任何优先债务的偿还权将是从属和次要的 。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债券 不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按票面价值或折扣价发行债务证券 ，如果是新的债券，则分一个或多个系列发行，具有相同的 或不同的到期日。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不征得发行时未偿还的特定系列债务证券持有人的同意而额外发行该系列的债务证券 。任何此类额外的 债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 。

每份招股说明书附录将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务证券可以低于其声明本金 的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何 此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、 货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书附录中对任何特定 债务证券进行了更详细的描述。与特定债务证券相关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和 某些额外的税收考虑因素。

从属关系

与发行任何次级债务证券相关的招股说明书附录将描述具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有说明， 次级债务证券的偿还权将低于任何现有的优先债务。

除适用的招股说明书附录另有规定外， 附属契约项下的“优先债务”是指与下列任何 相关的债务到期的所有金额，无论是在附属契约签定之日未偿还的，还是此后产生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务 ，并有权享有从属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免 。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明， 如果我们在任何优先债务到期时未能支付任何本金(或溢价，如果有)或利息 并在到期日或指定的预付款日期或通过声明或其他方式支付，则除非该 违约被治愈或免除或不复存在，否则我们将不会就该债务直接或间接支付(现金、财产、证券，通过抵销 或其他方式) 购买或以其他方式申购任何次级债务证券。

如果任何次级 债务证券的到期日加快，则在加速到期时所有未偿还优先债务证券的持有人在次级债务证券持有人 将有权获得 次级债务证券的任何本金(和溢价，如果有)或利息支付之前，将有权首先获得优先债务证券到期的全部金额的全额付款，但受任何担保 利息的限制。

如果发生以下任何情况，我们将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿付 优先债务，无论是现金、证券 还是其他财产：

在这种情况下，附属 债务证券项下的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，如无附属条款，将根据优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反次级债券的任何条款的情况下收到任何次级债务证券下的任何付款或分配，且在所有优先债务全部清偿之前 ，此类付款或分配将以信托方式收取，并将按照优先债务持有人当时申请偿付的优先顺序，为优先债务持有人的利益而支付、支付或交付和转移 。

次级债券不限制额外 优先债务的发行。

失责、通知和豁免事件

除随附的招股说明书附录另有说明外， 以下各项应构成各系列债务证券契约项下的“违约事件”：

除非随附的招股说明书另有说明，否则 如果任何一份契约下未偿还的任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该契约下的受托人或至少25%(或至少10%，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施(除加速以外))的持有人可按照适用条款的规定，通过通知宣布该系列未偿还债务的本金总额。 即将到期并立即支付的该系列所有未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券规定的较低金额) ；但是，如果违约事件涉及破产、资不抵债 或重组中的某些事件，加速是自动的；而且，进一步的前提是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令 之前，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已被治愈或放弃，该系列 未偿债务证券的多数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和撤销这种加速。随着原发行贴现证券到期日的加快，低于本金 的金额将到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何原始 发行的贴现证券。

任何系列债务 证券过去的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，均可由该系列未偿还债务证券本金 的多数持有人免除，但以下情况除外：(1)未能支付 该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息，或(2)与支付股息有关的某些违约事件。

受托人须在任何系列的债务证券(无须顾及任何宽限期或通知规定)发生违约(受托人知道并仍在继续)后 内，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应任何系列债务证券持有人 的要求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，可要求该系列债务证券持有人对发生违约的 债务证券持有人进行赔偿。在符合上述赔偿权利和某些其他限制的情况下，任何一份契约下任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使 受托人授予的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则 或适用的契约相抵触，受托人可以采取这种指示。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何 诉讼(支付此类债务证券的逾期本金(以及溢价，如果有)或利息的诉讼除外)，或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼，除非(1) 持有人已向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券发生违约事件并继续违约 ，指明违约事件。 根据要求， 持有人已就违约事件向受托人发出书面通知。(2)持有当时根据该契据未偿还的该系列债务证券本金总额最少25% 的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该要求而招致的讼费、开支及法律责任；(3)受托人不得在该项要求提出后 60日内提起该诉讼，而(4)该系列债务证券的过半数本金持有人在该 60日期间并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交 关于我们遵守每份契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以履行或解除以下规定的契约义务 。

我们可以向根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人 以供注销，我们可以不可撤销地向受托人存入金额足以支付和清偿之前没有交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，用于支付截至存款日期的本金和任何溢价 和利息(对于已到期并应支付的债务证券)。(对于已到期并应支付的债务证券，本金和任何溢价 和利息均为不可撤销的金额)，以偿还之前未交付受托人注销的全部债务证券的本金和任何溢价 和利息(对于已到期并应支付的债务证券)。已支付适用 契约项下的所有其他应付款项。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以选择(1)取消并解除与 任何系列(相关契约中另有规定的除外)有关的债务证券的任何和所有义务(“法律无效”)或(2)至 解除我们对适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约(“契约 无效”)的义务。货币和/或政府债务 按照其条款支付本金和利息的债务，其金额 将足以支付该债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，直至到期或赎回(视情况而定)，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为法律无效或契约无效的条件， 我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者不会因此类法律无效或契约无效而确认 用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将 缴纳与此类法律无效或契约无效时相同金额、相同方式和相同时间征收的联邦所得税。 这类债务证券的持有者将不会因此类法律失败或契约失效而确认 用于联邦所得税的收入、收益或损失，并将 缴纳与此类法律失败或契约失效相同的金额、方式和时间的联邦所得税。如果上述第(I)款规定的法律无效， 律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更 。此外，在法律无效或契约无效的情况下，如果适用，我们将 已交付给受托人(1), 高级职员证书，表明相关债务证券 交易所已通知我们，该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券(如果当时在任何证券交易所上市 )都不会因此类存款而退市，(2)高级职员证书和大律师意见 ，每个证书均声明已遵守有关此类法律失败或契约失败的所有先例条件 。

我们可以对此类债务行使失效选择权 ，尽管我们事先行使了契约失效选择权。

修改及豁免

根据契约，除非随附的招股说明书附录 另有说明，否则吾等和适用的受托人可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为不会对系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的特定目的补充契约。我们和适用的 受托人还可以修改契约或任何补充契约的方式，以影响债务证券持有人的利益或权利 ，前提是根据该契约发行的每个受影响系列的未偿还债务的本金总额至少占多数的持有人同意。 在该契约下发行的每个受影响系列的证券的本金总额至少占多数的持有人同意后，我们也可以修改该契约或任何补充契约。但是，契约需要得到每个债务证券持有人的同意 任何修改都会影响到这些修改，这些修改将：

该契约允许持有受 修改或修订影响的根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人放弃遵守该契约中包含的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明， 任何付息日期的债务证券利息将支付给在利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人 。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的而指定的付款代理 的办公室支付。尽管如上所述，根据我们的选择，任何利息的支付 都可以通过支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在安全 登记册中。

除适用的招股说明书附录另有说明外， 我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款 代理将在适用的招股说明书附录中列出。 我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准在 办事处更改任何付款代理，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券保留一个付款代理 。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付任何债务抵押的 本金、利息或保费，但在该本金、利息 或保费到期后的两年内仍无人认领，并将在提出要求时偿还给我们，此后，该债务保证金的持有人可以只向我们支付 。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则 债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书来代表。 在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才可以用全球证券中的实益权益交换以其名义注册的认证证券：

如果债务证券是以证书形式发行的， 只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面值和该面值的整数倍发行。 此类债务证券仅允许以该最低面值进行转让和交换。以证明形式转让债务证券 可以在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理或受托人的办公室进行登记 。也可以在这些地点兑换等额本金总额的不同面额的债务证券。

治国理政法

除非在本 注册声明的修正案或附录中另有说明，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则，但信托契约法案适用的范围除外。

受托人

契约项下的受托人将在 任何适用的招股说明书附录中列出。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他债务证券或交换为我们的普通股或其他债务证券。这些 条款将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择。 这些条款可能允许或要求该系列债务证券的持有者 收到我们普通股或其他证券的股份数量进行调整。任何此类转换或交换都将遵守适用的法律和我们的第一个修订和重新修订的公司章程。

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了我们根据本招股说明书 可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列 认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明， 根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书 附录不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未注册的证券 和本招股说明书中描述的证券。特定认股权证协议将包含其他重要的 条款和条款，并将作为包含本招股说明书的注册声明的证物 或根据交易所法案提交的报告的证物作为参考纳入。

一般信息

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的 债务证券、普通股或其任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、债务 证券或其任意组合一起发行权证，权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开发行。

我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列认股权证的 条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不 拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份权证持有人将有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。 除非我们在适用招股说明书附录中另有规定，否则权证持有人可以在我们在适用招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间 行使权证。到期日营业结束 后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，权证持有人可以通过以下方式行使认股权证： 交付代表将行使的认股权证的认股权证证书和指定信息，并向认股权证代理人支付所需的 即时可用资金。我们将在认股权证证书背面列出 ，并在适用的招股说明书中补充 认股权证持有人需要提交给认股权证代理人的信息。

在收到所需款项和权证证书 在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，我们将发行并交付在行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证代表的认股权证 未全部行使，我们将为剩余的 认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或 部分交出。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的 认股权证协议，各认股权证代理人将仅作为我方的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托关系。一家 银行或信托公司可以作为一只以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任 ，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，采取适当的法律行动，强制行使其权证的行使权利，并收取其权证行使时可购买的证券 。

对认股权证协议的修改

在下列情况下，认股权证协议可允许我们和认股权证代理人(如果有)在未征得认股权证持有人同意的情况下补充或修改本协议：

单位说明

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券 组成的单位。将发行每个单元，以便单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人 。因此，单位持有人将拥有每个包含的担保的持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期或事件之前的任何时间或之前单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款 。适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称 是完整的，受单位协议以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品 安排和存管安排的全部约束和限制。

购股合同、购股单位说明

我们可以发行股票购买合同，包括规定 持有人有义务向我们购买，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或根据本招股说明书登记的其他证券 的合同，这些股票在本招股说明书中称为“股票购买合同”。 证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发布时确定 ，也可以通过参考本招股说明书中规定的特定公式确定。 证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以通过参考本招股说明书中规定的特定公式确定。 证券的每股价格和股票数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参考本招股说明书中规定的特定公式确定

购股合同可以单独发行，也可以作为由购股合同和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券或包括美国国库证券在内的第三方债务 组成的单位的一部分发行，以确保持股人 有义务购买购股合同下的证券，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同 可以要求持股人以特定方式担保其购股合同义务。购股合同 还可能要求我们定期向购股单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能 是无担保的或在某种基础上退款。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排(如果适用)，将在 股票购买合同或股份购买单位的发售时提交给证券交易委员会(SEC)。与特定发行的购股合同或购股单位有关的招股说明书补充资料将描述该购股合同或购股单位的条款，包括以下内容：

权限说明

我们可能会发行购买普通股或债务证券的权利 我们可能会向证券持有人提供这些权利。购买或接收 权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名 承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后未获认购的任何已发行证券 。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司(作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定)签订的单独权利代理协议 发行。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录 将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书 附录中规定的行使价以现金购买 普通股或债务证券的本金金额。对于 适用招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利 ，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据 适用招股说明书附录中所述的备用安排。

配送计划

我们可以通过 承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券，也可以通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的 招股说明书附录将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会不时在一个或 个交易中分发证券，地址为：

只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录提供的证券的承销商 。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将 为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的 公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券，或者在承销商同意尽其最大努力向公众出售证券时，以“尽最大努力，最低/最高 ”的原则出售股票。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向 公众提供证券。任何公开发售价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券 ，证券将作为本金直接出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们普通股的股票在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital)报价 。除非相关招股说明书附录另有规定，否则我们提供的所有证券(普通股除外)将 为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市任何系列的 认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券都可能没有流动性 或交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商 销售证券。我们将指明参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向代理支付的任何佣金 。

我们可以授权代理或承销商邀请 机构投资者按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券， 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件 以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金 的形式从我们或其代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从购买者那里获得佣金，作为他们可以代理的 。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构 投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为根据证券法承销 折扣和佣金。

我们可能向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的费用 。代理和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与 第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下 协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方 可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。 如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券 来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。此类销售交易中的第三方 将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的 修正案中确定。

为促进一系列证券的发行， 参与人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与 发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场购买或行使授予该等人士的超额配售选择权来回补该等超额配售 或空仓。此外， 这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格 ，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回向参与任何此类发行的承销商或交易商出售的特许权。 这些人可以通过在公开市场竞标或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格。这些 交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不以 表示或预测上述交易(如果实施)可能对我们的 证券价格产生的任何影响的方向或程度。

收益与固定费用的比率

我们最近完成的五个会计年度和任何所需过渡期的收益与固定费用的比率将分别在招股说明书附录或 我们提交给证券交易委员会的文件中具体说明，并通过引用并入关于我们未来发行债务证券(如果有)的文件中。

法律事项

位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.将传递此次发行中提供的证券的有效性。Kaufman&Canoles，P.C.的地址是弗吉尼亚州里士满1021E.Cary St.1021E.Cary St.14楼詹姆斯中心二号，邮编：23219。有关此次发行的某些中国法律相关法律事宜将由北京金泰(天津)律师事务所转交给我们，地址为中华人民共和国天津市和平区贵州路18号君悦大厦B座1006号，邮编300051。其他法律事项可能会由我们 将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本公司截至二零一三年及二零一二年六月三十日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的本公司合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Friedman LLP审核，该等报表所载报告载于报表内，并在此引入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，其依据是会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

美国联邦证券法和其他事项规定的民事责任的可执行性

虽然我们是根据弗吉尼亚州的 法律注册为股份公司的，但我们的一些董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的大部分资产 和我们的资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，投资者可能很难 在美国境内向我们的非美国董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法的民事责任条款 )向我们的公司、 或我们的非美国董事和高级管理人员索赔。但是，我们可能会因因违反与本招股说明书涵盖的交易相关的美国联邦证券法而对 我们提起诉讼 ，并因为CT Corporation服务而对我们提起诉讼 CT Corporation是我们为此目的指定的不可撤销的代理人。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。本招股说明书并不包含注册声明中 所列的所有信息，也不包含注册声明中包含的证物。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读并复制注册 声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

引用合并信息

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息 合并到此招股说明书中。我们在此招股说明书中引用的信息是本招股说明书 的重要组成部分。我们在本招股说明书日期 之前提交给证券交易委员会的文件中的任何陈述，如通过引用并入本招股说明书中，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。除非 已修改或被取代，否则修改或被取代的声明不会被视为本招股说明书的一部分。

我们将根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交给证券交易委员会的下列文件中包含的信息 通过引用合并到本招股说明书中，该文件被视为本招股说明书的一部分：

我们还将 我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有附加文件合并为参考文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册声明生效日期 之后、根据本招股说明书提供的证券发售终止之前提交的 。我们还将根据交易所法案第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件合并为参考文件，这些文件是在注册说明书提交日期之后( 招股说明书是其组成部分)在该注册说明书生效之前提交的。但是，我们不会在每种情况下都合并 我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是根据SEC规则进行归档。

您可以通过写信 或拨打以下电话免费获取这些文件的副本：

中国-环球航运美国有限公司(China-Global Shipping America，Ltd.)

第39大道36-56号，305套房

法拉盛，纽约11354

(718) 888-1814

注意：投资者关系

150万股普通股

中国-环球船务美国有限公司。

招股说明书 副刊

2017年2月15日

$10,000,000