附件10.1
执行版本
有限度豁免及同意信贷协议
考虑到本协议包含的相互契约和将从本协议中获得的利益，截至2021年6月7日，顺序品牌集团公司、特拉华州一家公司 、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的Wilmington Trust作为行政代理和抵押品代理(“代理”) 签署的信贷协议(本“放弃”)的有限豁免和同意 。
W I T N E S S E T H：
鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人是日期为2016年7月1日的第三方修订和重新签署的信贷协议(按 修订、重述、补充或修改并于本合同日期生效的信贷协议)的一方；
鉴于，在2020年11月15日，借款人、代理人和构成所需贷款人的贷款人签订了第五修正案，根据该修正案，(I)当事人 修订了信贷协议的某些条款，以及(Ii)所需贷款人按照第五修正案中就特定违约事件 (该术语在第五修正案中定义)提出的条款给予借款人所要求的豁免(如 该术语在第五修正案中定义)；
鉴于，在2020年12月31日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了该特定有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年1月31日；
鉴于在2021年1月31日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年2月21日；
鉴于于2021年2月21日， 借款人、组成所需贷款人的贷款人和代理人签订了该特定有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年3月10日；
鉴于在2021年3月10日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年3月31日；
鉴于在2021年3月31日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年4月19日；
鉴于于2021年4月19日， 借款人、组成所需贷款人的贷款人和代理人签订了该特定有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将所请求的豁免延长至2021年5月10日；
鉴于在2021年5月10日，借款人、构成所需贷款人的贷款人和代理人签订了某项有限豁免并同意信贷协议 ，根据该协议，所需贷款人按照其中规定的条款和条件将请求的豁免延长至2021年6月7日；
鉴于借款人已 请求本合同的出借方(构成所需的出借人)和代理人按照本协议规定的条款和期限，进一步将所请求的豁免延长至2021年7月8日 ；
鉴于，被要求的贷款人 和代理人(在被要求的贷款人的指示下)已同意按照本协议的规定延长所要求的豁免期。
因此，考虑到本协议中包含的相互承诺和协议，本协议双方特此同意如下：
| 1. | 术语的并入。本合同中未另行定义的所有大写术语应与信用证协议中的含义相同。 |
| 2. | 陈述和保证。借款人特此代表 并保证：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件项下，截至 日，不存在任何违约或违约事件(除特定违约事件受要求的豁免所限)，以及(Ii)在本豁免生效后， 信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在本协议日期及截至 日的所有重要信息 中均真实无误，但(I)除外在这种情况下，它们应在该较早日期保持真实和正确，以及(Ii)如果任何陈述和保证在重要性上合格 ，则它们在所有方面都应真实和正确。 |
| 3. | 有限的豁免。在满足本豁免第4节规定的条件 前提下，代理人和本合同的贷款方特此批准将请求的豁免延长 至2021年7月8日(取决于下文可能授予的进一步延期)；但上述豁免仅在本协议明确规定的范围内有效，不得(A)被解释为同意或放弃(I)本协议明确放弃的任何违约、违约或违约事件，或(Ii)代理人 或任何贷款人未获任何贷款方通知的任何违约、违约或违约事件，(B)影响代理人或任何贷款人严格要求的权利{br除本条款明确同意、修改或放弃外，(C)被视为同意或放弃任何贷款方根据信贷协议或贷款文件要求贷款人或贷款人同意或批准的任何未来交易或行动， 或(D)减少、损害或放弃代理人或任何贷款人在信贷协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的任何权利和补救措施， 或(D)减少、损害或放弃代理人或任何贷款人在信贷协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的任何权利和补救措施， 或(D)减少、损害或放弃代理人或任何贷款人在信贷协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的任何权利和补救措施。无论是由于现在可能存在的任何违约或违约事件 或其他原因引起的，代理人和每个贷款人特此保留所有此类权利和补救措施。双方理解并同意， 请求的豁免是临时的，将于2021年7月8日到期，除非代理进一步延长(根据所需的 贷款人的指示，由其自行决定)。在请求的豁免期满后, 根据信贷协议，指定的违约事件应构成 即时违约事件。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定， 在所请求的豁免生效期间，只要信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定受到任何违约或违约事件的限制，或要求不存在任何违约或违约事件，则就该等规定而言，违约或违约事件应被视为已经发生 ，因为指定的违约事件导致了所请求的豁免。 |
| -2- |
| 4. | 条件对有效性的影响。在代理人满意以下每个先决条件(在所需贷款人的指示下)之前，此豁免不会生效 ： |
| a. | 本免责书应由借款人、其他贷款方、代理人和所需贷款人正式签署并交付，代理人应已收到其证据。 |
| b. | 代理人应已收到借款人、代理人和贷款人之间签署并生效的《关于第三次修订和重新签署信贷协议附函的第四修正案修正案》(下称《附函修正案》)，其日期为本合同日期(br}借款人、代理人和贷款方之间)。 |
| c. | 借款人和其他贷款方为有效执行、交付和履行本免责声明和其他贷款文件而采取的所有必要行动 均应已及时有效地采取 。 为使借款人和其他贷款方有效地签署、交付和履行本免责声明和其他贷款文件，借款人和其他贷款方应采取一切必要的行动 。 |
| d. | 在本豁免生效后，不会发生任何违约或违约事件 并将继续发生。 |
| e. | 借款人应已全额支付代理人和KKR代表(包括King&Spalding LLP和省级公司的费用和开支)和KKR代表的所有费用和开支(包括代理人合理且有文件记录的费用和开支)。在本协议日期或之前到期和应付，如果是费用，则至少在本协议日期前一(1)个工作日开具发票的 范围内。 |
| 5. | 约束效应。本协议的条款和条款对本协议双方及其继承人、代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 |
| 6. | 重申义务。借款人和每个担保人 特此批准贷款文件，并确认并重申(A)受适用于其的贷款文件所有条款的约束，以及(B)其有责任遵守和全面履行其各自的义务。 |
| 7. | 贷款文件。根据信贷协议的条款，本豁免应构成贷款单据 。 |
| -3- |
| 8. | 多个对应对象。本免责声明可以副本 (以及本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本 合并在一起时，将构成一份合同。通过传真、pdf 或其他电子传输方式交付本免责声明的签字页副本应与手动交付本免责声明副本的效力相同。 |
| 9. | 治理法律。本免责声明和任何索赔、争议、争议 或诉讼原因，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是合同上的，还是侵权上的，或其他基于、引起或与此 免责声明和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼原因，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。 |
| 10. | 同意司法管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团 审判。信贷协议第10.14节和第10.15节规定的司法管辖权、诉讼程序送达和陪审团审判豁免条款 经必要修改后并入此处作为参考。 |
| 11. | 代理授权。以下签署的每个贷款人在此 授权并指示代理代表其执行和交付本免责声明，通过下面的执行，每个签署的贷款人 同意遵守本免责声明的条款和条件。 |
| -4- |
兹证明，本免责声明已由本协议各方自上述第一次写明的日期起正式签署并交付。
| 借款人： | |||
| 顺序品牌集团公司。 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | |||
| 职位：首席财务官 | |||
| 担保人： | |||
| SQBG，Inc. | |||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | |||
| 职位：首席财务官 | |||
| 顺序许可，Inc. | |||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | |||
| 职位：首席财务官 | |||
| William Rast License，LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | |||
| 职位：首席财务官 | |||
| 高跟鞋运动有限公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | |||
| 职位：首席财务官 | |||
| B®and Matter，LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | ||
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | |||
| 职位：首席财务官 | |||
[有限放弃和同意的签名页]
| SBG FM，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| SBG环球品牌有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 银河品牌有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 篮球营销公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 美国体育用品公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| LNT Brands LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 乔氏控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[有限放弃和同意的签名页]
| Gaiam Brand Holdco，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 盖亚姆美洲公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| SBG-Gaiam Holdings，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/Lorraine DiSanto | |
| 姓名：洛林·迪桑托(Lorraine DiSanto) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[有限放弃和同意的签名页]
| 威尔明顿信托，全国协会，代理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/David Bergstrom | |
| 姓名： | 大卫·伯格斯特罗姆 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[有限放弃和同意的签名页]
| 贷款人： | |||
| FS KKR Capital Corp. | |||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | ||
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| Darby Creek LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | ||
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| FS KKR Capital Corp.第二部分： | |||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | ||
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| 邓拉普基金有限责任公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·伍尔夫 | ||
| 姓名：杰西卡·伍尔夫(Jessica Woolf) | |||
| 标题：授权签字人 | |||
[有限放弃和同意的签名页]