CORRESP

B艾杜, INC.

百度校区

上地10号 10街

北京市海淀区100085

中华人民共和国

2016年8月25日

途经埃德加

凯瑟琳·柯林斯，会计处处长

乔伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)，员工会计

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区 20549

回复：

百度公司(The Company)

截至2015年12月31日的财政年度表20-F(2015年20-F表)

申请日期为2016年4月8日

档号： 000-51469

女士们、先生们：

这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(证券交易委员会)工作人员于2016年8月11日就2015年20-F提出的意见所作的回应。在本信函中，本公司指的是百度公司、其子公司及其合并的附属中国实体。下面重复了评论，然后是对评论的回复。

截至2015年12月31日的财政年度的20-F表格

项目5.经营和财务回顾及展望

A.经营业绩

经营成果

部门收入，第88页

1.	我们注意到您对之前评论1的回应。我们还注意到您在第75页披露，当用户点击搜索结果中的客户链接时，您将根据客户同意为每次点击支付的金额确认P4P收入。因此，每次点击成本与点击次数似乎对P4P搜索收入有直接影响。请告诉我们，在定性地讨论和量化(如果可行)P4P收入波动在多大程度上可归因于所展示的每个时期的平均定价和数量的变化时，考虑了哪些因素。请参阅表格20-F第5.A.1项。

本公司谨告知员工，2015年20-F第75页的段落描述了本公司P4P服务在交易层面的收入确认机制；然而，每次点击平均价格的变动并不代表本公司的收入变动。该公司将在线营销客户数量和每个客户的平均收入视为其业务的主要驱动力，并持续监测和披露这些指标。该公司已对其销售队伍网络进行了投资，以主动扩大和服务其客户群。不断增长的客户群、增强的服务产品和提高的投资回报(ROI)有助于增加客户的营销支出，并被认为是公司收入增长的主要驱动力。

与在线营销客户数量和每个客户的平均收入相比，每次点击的平均价格和付费点击量指标没有那么直接的相关性。虽然公司积极努力扩大客户基础和每位客户的平均收入，但付费点击量和每次点击的平均价格受到不直接由公司控制的各种因素的影响。付费点击取决于总体流量增长、用户查询等因素，并受季节性、事件和事件、赞助链接内容以及公司排名算法和搜索结果相关性的影响。每次点击的平均价格在很大程度上与客户的预期预算、关键字的竞价强度和关键字选项池有关。

该公司观察到，中国以外的搜索市场在全球范围内部署了客户自助服务模式。相比之下，由于中国拥有庞大的中小企业基础，该公司投资并部署了销售人员，以积极培育、发展和服务其客户基础，这些举措有助于推动其收入增长。管理层认识到付费点击是相关信息，并定期在其20-F文件中披露付费点击的增长情况。每次点击的平均价格受客户预算分配和付费点击量的影响。如果相关，公司可能会不时向投资界提供更多颜色(每次点击的平均价格)。该公司认为，在线营销客户数量和每位客户的平均收入是更相关的指标，因此每季度披露一次。本公司将注意表20-F第5.a项和SEC Release 33-8350第III.B部分中提供的指导。

2.	在第75页上，您披露您认为活跃P4P客户数量的增加通常会导致赞助链接数量的增加，以及选定关键字的平均点击价格上升。请告诉我们，并描述在披露可能导致每次点击的平均价格下降压力的因素时考虑了哪些因素。

公司敬告员工，管理层将在线营销客户数量和每个客户的平均收入视为推动其业务发展的主要基础指标。保持用户流量和其他因素不变，增加在线营销客户数量可以推动增加营销预算分配和增加客户竞价活动。客户之间竞价活动的增加会推高每次点击的平均成本。只要客户在公司的平台上获得了正的ROI，他们就应该愿意分配更多的在线营销预算。

过去，管理层主要关注在线营销客户数量和每个客户的平均收入，以讨论公司业务下行压力的风险。在第3.D.项风险因素和第5项经营和财务回顾与展望部分，公司讨论了可能导致这些主要指标下行压力的潜在因素，例如长期的经济放缓、其他市场参与者的竞争、未能提高客户的预期回报，以及允许客户终止合同而无需承担责任的相对较短的合同期限。2015年20-F报告中讨论的这些风险因素为投资界提供了管理层对公司最相关的指标的看法。公司还敬告员工，各种原因可能会影响每次点击的平均成本，例如季节性、更广泛的关键字选项池以及客户对关键字的竞价强度。管理层不一定认为每次点击的平均成本下降为负。创新的竞价策略和扩大的关键字选项池等因素可能会降低每次点击的平均成本，而客户支出可能保持不变，甚至增加。公司将注意Form 20-F第5.a项和SEC Release 33-8350第III.B部分中提供的指导，并考虑在这些指标成为其收入变动的指示性指标时披露其他指标。

3.	我们注意到附件A是针对前面的意见1提供的。请告诉我们2016年第一季度和第二季度每次点击成本的百分比变化。此外，请告诉我们2013年以及2016年第一季度和第二季度付费点击量的百分比变化。

公司敬请员工注意，季节性和节假日活动可能会对付费点击和每次点击的平均价格产生重大影响。春节是中国的一个重要节日，发生在每年的前三个月；因此，付费点击量的季度环比百分比变化和每次点击的平均价格可能不能表明收入的变化，而且由于强烈的季节性，百分比变化可能会被扭曲。付费点击百分比变化的同比比较也可能受到第一季度农历新年时间的影响，因此对投资界来说可能不是一个有意义的指标。

本公司还敬告员工，2013年付费点击量的百分比变化已在公司截至2013年12月31日的财年的Form 20-F中披露：从2012年到2013年，付费点击量增长了约32.7% .”

关键会计政策

商誉减损，第95页

4.	您对前面评论2和3的答复表明，您考虑了规模和业务性质相似的竞争对手，以及报告单位自身与市场和收入增长相关的数据，以确定报告单位的公允价值。请向我们解释您完全依靠市场方法来确定您报告单位的公允价值的依据。参见ASC 820-10-35-24和24B。

本公司谨告知员工，管理层考虑采用ASC820-10-35-24和24B两种评估方法。根据ASC 820-10-35-24和24B，管理层主要考虑了三种评估方法，即收益法、成本法和市场法。由于成本法反映了更换资产服务能力所需的金额，因此更适合对资产而不是企业进行估值，管理层认为这种方法并不合适。

该公司进一步通知员工，爱奇艺同时适用收入法和市场法。在市场法下，管理层根据市值和倍数将运营、用户和财务指标与提供类似服务的上市公司的指标进行了比较。最近股权融资交易中获得的估值进一步验证了这一方法。管理层还根据业务发展和目标实现程度评估了合理性，并进一步与估值模型进行了交叉核对。管理层也使用了收益法对爱奇艺进行估值，结果与市场法没有明显偏离。总体而言，市场法的投入被认为是更客观和可观察的，管理层利用结果进行了减值测试的第一步。该公司在2016年7月29日的前一次回复中主要讨论了市场方法。该公司在未来的回复中将注意包括所有使用的相关方法。

至于交易服务报告单元的估值，百度外卖作为交易服务部门内的服务之一，于2015年第四季度完成了一轮股权融资，估值基于完成股权融资交易获得的估值。百度外卖的价值超过了交易服务报告单位的整体账面价值。截至2015年12月31日，百度外卖送货以外的市场服务也由本公司执行，但仅从审慎的角度进行，并进一步证实了以下结论：交易服务报告单元的账面价值超出其公允价值的可能性微乎其微。

公司将牢记ASC 820-10-35中规定的指导原则，并随着公司业务的发展继续评估各种估值方法的适用性。

5.	作为一个相关问题，请为我们描述一下所获得的可比公司的市场数据。请告诉我们，您是使用收益倍数还是收入倍数来估计报告单位的公允价值，以及您使用公允价值的基础。

本公司谨此通知员工，在估算爱奇艺报告部门的公允价值时，使用了可比公司的市场数据，如收入、每月独立访问量和每月花费的时间。？每月独立访客？定义为特定网站在给定月份内的独立访客数量。同一时间段内同一IP地址的后续访问数不会计入独立访客总数。？每月花费的时间定义为在给定月份内浏览特定网站所花费的总时间。根据ASC 820-10-35的规定，管理层主要依靠上市公司公开申报文件中可观察到的信息。管理层还通过比较业务模式、主要费用项目、用户趋势和运营亏损水平来评估评估结果，以确保投入或模型的合理性。管理层通过与截至2014年的权益价值进行比较，进一步评估了估值。有人指出，爱奇艺的价值增长归功于爱奇艺订阅收入的强劲增长，超过了2015年的运营目标。订阅收入补充了爱奇艺的广告收入，代表了一种新的商业模式，预计未来将保持收入增长。

对于Transaction Services下的业务组件，管理层主要以商品交易总额(GMV)、交易量、日活跃用户或月活跃用户作为基准指标，与同类公司进行比较。管理层通过比较运营亏损、营销费用和其他指标(如采购订单金额和平台上的商家数量)进一步验证了估值。这些比较进一步使管理层能够评估通过市场方法得出的结果的合理性。

6.	正如前面的评论3所要求的，请告诉我们您的爱奇艺报告单位的公允价值超过账面价值的百分比。请告诉我们2015年分部重组商誉重新分配时，公允价值超过账面价值的百分比。另外，请告诉我们该报告部门2016财年第一季度和第二季度的收入和营业利润(亏损)。

对于员工提出的有关公允价值超过爱奇艺账面价值的百分比的要求，爱奇艺公司将(在另一封附函中)补充提供相关信息，以及其他财务信息。这封信和信息本身都是公司的保密信息。

7.	您对前面评论3的答复描述了在得出交易服务报告单位的公允价值不太可能小于其账面价值的结论时考虑的各种定性因素。请告诉我们，在本报告所述期间，对持续的重大经营亏损作了什么考虑。在您的回复中，请向我们提供2016财年第一季度和第二季度该报告单位的收入和营业利润(亏损)。请参考ASC 350-20-35-3C。

本公司敬告员工，交易服务是一个新的业务领域，本质上是一个本地服务的电子商务平台。电子商务业务的性质是运营密集型的，需要在业务发展的早期阶段进行大量投资。正如现有的电子商务业务平台所表明的那样，自给自足的业务通常需要较长的时间来建立和发展。通常需要大量的前期投资来建立基础设施，为商家提供服务，并将用户吸引到该平台。额外的投资对于培养用户行为和发展市场竞争优势也是必要的。公司一直在不断改进运营指标，并将继续探索开发这一新机会的方法。

应员工关于本报告单位的收入和运营亏损的要求，公司正在补充提供(在另一封附函中)信息。这封信和信息本身都是公司的保密信息。

8.	您在回复之前的评论3时表示，您还对Transaction Service报告单元的账面价值超出其公允价值的可能性进行了量化分析，包括查看可比公司的市场数据。请告诉我们，根据您的量化分析，截至2015年12月31日，估值交易服务报告单位的合理范围是多少。告诉我们，当您在2015年部门重组中重新分配商誉时，公允价值超过您的交易服务报告单位的账面价值的百分比。

本公司现就员工提出的有关交易服务报告单位公允价值的合理范围，以及截至2015年6月30日公允价值超出账面价值的百分比的要求，提供补充资料(以另一封附函的形式)，以回应员工提出的有关该单位公允价值的合理范围，以及截至2015年6月30日，公允价值超出账面价值的百分比。信件和信息本身构成公司的机密信息。

9.	此外，您还表示，与2015年第四季度发生的融资交易相关，您获得了百度外卖送货的公允价值。请告诉我们2015年百度外卖产生的收入，以及所获得的公允价值估计相对于交易服务报告单位的公允价值的重要性。

对于员工提出的关于百度外卖2015年营收的要求，该公司正在补充提供(在另一封附函中)信息，以及相关的财务信息。这封信和信息本身都是公司的保密信息。

10.	您披露，在商誉减值评估的第一步，报告单位的公允价值要么基于普通股的报价市场价格，要么基于采用收益法和市场法相结合的估计公允价值。您对之前评论2和3的回复似乎暗示，您只对爱奇艺和交易服务报告部门的第一步定量分析采用了市场方法。在未来的备案文件中，请确保您对所用方法的描述与您实际使用的方法保持一致。

本公司谨此通知员工，在管理层进行第一步商誉减值测试时，爱奇艺同时采用了收益法和市场法，2015年20-F报告中的描述与本公司的做法一致。在市场法下，管理层通过将运营、用户和财务指标与可比上市公司的指标进行比较，得出了估值。管理层根据业务发展和目标实现程度对合理性进行了评估，并与估值模型进行了进一步的核对。管理层还应用收益法对爱奇艺进行估值，结果并未明显偏离市场法。总体而言，市场法的投入被认为更客观，管理层利用结果进行减值测试的第一步。在2016年7月29日之前的回复中主要讨论了这一点。公司在未来的回复中将注意将使用的所有相关方法包括在内。

本公司进一步通知员工，对交易服务报告部门进行了定性评估，而不是两步量化减值测试。定量分析是从保守的角度进行的，以证实管理层通过定性评估得出的结论；但这并不构成商誉的两步量化减值测试。因此，第一步下的2015年20-F估值方法中的描述不包括交易服务报告单位。

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本公司特此承认

•

公司对备案信息披露的充分性和准确性负责；

•

工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

•

在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。

如果您对2015年20-F有任何其他问题或意见，请联系以下签名者：+86 10 5992-8888或公司的美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的Z.Julie Gao，电话：+852 3740-4863。

非常真诚地属于你，

/s/詹妮弗·李新哲

李欣哲(Jennifer Sinzhe Li)

首席财务官

抄送：	李彦宏，百度公司董事长兼首席执行官。

Z.Julie Gao，Esq.，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Hoffman Cheong，安永华明律师事务所合伙人