美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

o	根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

x	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告截至2016年12月31日的财年。

或

o	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
	从到的过渡期。

或

o	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委托档案编号：001-36427

猎豹移动公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

8号楼

汇通时代广场

姚家园南路

北京100123

中华人民共和国政府

(主要行政办公室地址)

郁强伍

董事兼首席财务官

猎豹移动公司

8号楼

汇通时代广场

姚家园南路

北京100123

中华人民共和国政府

电话：+86-10-6292-7779

电子邮件：ir@CMCM.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每节课的标题		注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股代表10股A类普通股		纽约证券交易所

A类普通股，每股票面价值0.000025美元**

*这些股票不用于交易，仅与美国存托股票(ADS)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市有关，每股代表10股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

指出截至年报所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2016年12月31日的410,608,263股A类普通股和1,015,128,452股B类普通股，每股票面价值0.000025美元。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

O是，不是。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

O是，不是。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

X是，不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

X是，不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、？和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件管理器o

加速文件管理器x

非加速文件管理器o

新兴成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计准则x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17和项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

O是，不是。

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

O是但不是

		页面

引言		1
前瞻性陈述		2
第一部分		3
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	3
第二项。	优惠统计数据和预期时间表	3
第三项。	关键信息	3
第四项。	关于公司的信息	53
第4A项。	未解决的员工意见	88
第五项。	经营与财务回顾与展望	88
第六项。	董事、高级管理人员和员工	118
第7项。	大股东和关联方交易	127
第八项。	财务信息	135
第9项	报价和挂牌	136
第10项。	更多信息	137
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	145
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	146
第二部分		148
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	148
第14项。	对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	148
第15项。	控制和程序	148
项目16A。	审计委员会财务专家	149
项目16B。	“道德守则”	149
项目16C。	首席会计师费用及服务	149
项目16D。	对审计委员会的上市标准的豁免	150
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	150
项目16F。	更改注册人的认证会计师	151
项目16G。	公司治理	151
第16H项。	煤矿安全信息披露	151
第三部分		151
第17项。	财务报表	151
第18项。	财务报表	151
第19项。	陈列品	151

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：

·包括猎豹移动公司(Cheetah Mobile Inc.)、猎豹移动公司(Cheetah Mobile Inc.)和印度猎豹移动公司(Cheetah Mobile Inc.)在内的所有公司都是指猎豹移动公司(Cheetah Mobile Inc.)及其子公司，在描述我们的运营和合并财务数据时，还包括我们的可变利益实体，在2017年1月之前的某些时期，还包括我们的可变利益实体的子公司；

·*ADSs是指美国存托股份，每股股份代表我们十股A类普通股；

·中国大陆、中国大陆或中国大陆是指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾，而中国大陆、中国大陆和中国大陆则是指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾，而中国大陆、中国大陆和中国大陆则是指中华人民共和国，就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

·在我们2014年5月首次公开募股(IPO)完成之前，我们的普通股指的是我们的普通股，面值为每股0.000025美元，发行完成后，指的是我们的A类和B类普通股，面值为每股0.000025美元；在2014年5月完成首次公开募股(IPO)之前，我们的普通股指的是我们的A类和B类普通股，面值为每股0.000025美元；

·*，是指中国法定货币；

·*

·*，Euro Dolders或Euro Yolo指的是欧元区的法定货币；

·日本、日本的法定货币分别为人民币、日元等。

·金山软件有限公司或金山软件有限公司是指我们的控股股东金山软件有限公司，是一家在香港联合交易所上市的公司(股票代码：3888)；*；

·*，是指我们所有产品的月活跃用户数，是指在相关月份内安装或下载了我们的一款或多款产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量；以及，月度活跃用户数，指的是在相关月份内安装或下载了该产品并至少访问过互联网一次的计算机、平板电脑或智能手机的数量。安装了多个应用程序的单个设备计为一个用户。一个人在多个设备上安装了应用程序，则算作多个用户。使用一台设备的多个人被算作一个用户。我们的移动产品的月活跃用户数量是基于我们内部的统计数据；

·*，指的是截至指定日期已安装我们的一个或多个应用程序的移动设备的累计数量；

·*香港上市规则是指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

·我们的海外收入或海外市场收入是指我们在中国境外注册的经营法人实体产生的收入。根据我们的客户注册地址，此类收入主要来自位于中国以外的客户；以及

·可变利益实体(VIE)指的是那些在中国注册成立的实体，这些实体在我们的财务报表中合并，我们的子公司通过一系列合同安排对其进行有效控制。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性陈述：可能、？可能、？应该、？将、？预期、？目标、？？估计、？意向、？计划、？相信、？可能、？项目、？继续、？潜在、？或其他类似的表达方式。(？这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·我们的业务战略、计划和优先事项，包括增长战略以及在中国和海外的投资和收购计划；

·提高我们留住和吸引用户、客户和业务伙伴的能力，增加他们与我们的支出或参与度；

·我们的目标是扩大和改进我们的产品和服务；我们的目标是扩大和改善我们的产品和服务；

·我们的平台货币化能力提高了，我们的平台货币化的能力也提高了；

·我们预计未来的业务发展、经营业绩和财务状况，包括我们经营业绩的季节性趋势，将成为我们的未来业务发展、经营业绩和财务状况的预测指标，包括我们未来业务发展、经营业绩和财务状况的季节性趋势；

·*；

·中国企业、中国企业以及行业竞争格局的变化；

·中国政府、中国政府、欧盟委员会、中国政府和外国政府与我们行业相关的政策法规；

·中国和中国的总体经济和商业状况；以及

·他说，这些假设都是基于或与上述任何一项有关的。

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是在第3项“关键信息D.风险因素”中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险时有出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份由董事会、高级管理人员和顾问组成

不适用。

第二项：预算、报价统计和预期时间表

不适用。

第三项：信息、信息、信息

美国银行、美国银行、美国银行和精选的金融数据

下表列出了我公司精选的合并财务信息。截至2016年12月31日的三个年度的选定综合全面收益/(亏损)表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的选定综合资产负债表数据均来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在本年度报告中，从F-1页开始。截至2012年12月31日和2013年12月31日的两个年度的选定综合全面收益/(亏损)表数据以及截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的选定综合资产负债表数据(不包括金山软件日本公司或金山软件日本公司的财务数据)均来源于本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他部分包括的项目5.经营和财务审查及展望。

2016年1月29日，我们获得了金山日本的控制权。见项目7.大股东和关联方交易；B.关联方交易；与金山软件公司及其子公司的交易和协议；购买金山软件日本的股权。由于吾等与金山日本在吾等收购金山日本控制权之前及之后均由金山软件公司共同控制，故以下所载综合财务数据乃按吾等于所述期间内拥有及经营金山软件日本的资产及负债而编制，而截至二零一二年、二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的综合财务数据已作追溯调整。以下所载截至二零一二年、二零一二年、二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止各年度之综合财务数据未必能反映本公司于金山软件日本之营运结果、财务状况及现金流，倘若我们于该等年度拥有及营运金山软件日本公司。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012 (经调整后)		2013 (经调整后)		2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美元
	(千股除外，每股和ADS数据)
综合收益/(亏损)数据精选：
收入	421,322		858,903		1,858,182		3,773,877		4,564,650		657,446
在线营销服务	236,412		638,668		1,339,250		3,283,423		3,950,886		569,045
互联网增值服务	2,354		83,155		400,671		395,312		500,991		72,158
互联网安全服务和其他服务	182,556		137,080		118,261		95,142		112,773		16,243
收入成本(1)	(138,985	)	(192,720	)	(438,661	)	(956,353	)	(1,543,817	)	(222,356	)
毛利	282,337		666,183		1,419,521		2,817,524		3,020,833		435,090
营业收入和费用：
研究与开发(1)	(131,865	)	(224,179	)	(443,214	)	(695,185	)	(905,854	)	(130,470	)
销售和市场营销(1)	(84,481	)	(221,462	)	(601,433	)	(1,505,951	)	(1,650,581	)	(237,733	)
一般事务和行政事务(1)	(52,711	)	(121,368	)	(274,991	)	(447,984	)	(561,834	)	(80,921	)
商誉和无形资产减值	—		—		(8,304	)	(49,882	)	(2,889	)	(416	)
其他营业收入	—		—		1,087		98,376		87,877		12,657
营业收入和费用总额	(269,057	)	(567,009	)	(1,326,855	)	(2,600,626	)	(3,033,281	)	(436,883	)
营业利润/(亏损)	13,280		99,174		92,666		216,898		(12,448	)	(1,793	)
其他收入和支出：	4,322		19,849		6,534		21,479		(56,448	)	(8,130	)
所得税前收益/(亏损)	17,602		119,023		99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税(费用)/福利	(6,517	)	(51,430	)	(27,895	)	(63,740	)	12,189		1,756
净收益/(亏损)	11,085		67,593		71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
减去：可归因于非控股权益的净收益/(亏损)	997		4,478		2,988		(1,710	)	23,818		3,431
可归因于猎豹移动公司的净收益/(亏损)	10,088		63,115		68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)
每股收益/(亏损)
基本信息	0.0110		0.0618		0.0530		0.1285		(0.0580	)	(0.0084	)
稀释	0.0106		0.0587		0.0509		0.1236		(0.0580	)	(0.0084	)
ADS每股收益/(亏损)(2)
基本信息	0.1097		0.6181		0.5301		1.2845		(0.5805	)	(0.0836	)
稀释	0.1059		0.5872		0.5092		1.2360		(0.5805	)	(0.0836	)
计算中使用的加权平均股数：
基本信息	908,457,367		929,119,153		1,210,501,020		1,372,863,321		1,387,254,551		1,387,254,551
稀释	1,046,982,205		1,135,982,953		1,341,732,457		1,426,810,939		1,387,254,551		1,387,254,551

(1)在收入成本和营业费用中，美元的股权薪酬支出分配如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2012 (经调整后)	2013 (经调整后)	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
收入成本	21	10	1,393	1,523	1,490	215
研发	6,663	14,520	51,322	142,777	148,211	21,347
销售和营销	609	2,835	7,621	18,206	13,830	1,992
一般事务和行政事务	12,994	20,031	113,435	153,234	142,618	20,541
总计	20,287	37,396	173,771	315,740	306,149	44,095

(二)每个ADS代表十股A类普通股。

	截止到十二月三十一号，
	2012 (经调整后)	2013 (经调整后)	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
选定的合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	146,527	554,451	1,115,738	1,843,233	1,411,000	203,226
短期投资	40,376	55,780	513,621	29,234	361,499	52,067
总资产	386,188	958,045	2,988,129	4,926,551	5,541,134	798,088
流动负债总额	173,558	282,858	638,210	1,720,585	2,066,221	297,599
总负债	185,807	340,339	740,176	1,912,106	2,339,956	337,024
夹层总股本	119,976	441,941	—	—	—	—
猎豹移动公司股东总股本	48,072	156,777	2,152,084	2,854,067	3,012,352	433,867
总股本	80,405	175,765	2,247,953	3,014,445	3,201,178	461,064

汇率信息

我们的大部分收入和成本都是以外币(主要是美元)计价的，其余的是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而将人民币金额按特定汇率折算成美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约市电汇人民币的中午买入率计算的，该电汇是经美国联邦储备委员会(Federal Reserve System)理事会认证的海关用人民币。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.9430元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是自2016年12月30日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实施的。2017年4月21日，中午买入汇率为6.8845元兑1.00美元。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的有关信息。

	中午买入价
期间	期间结束	平均值(1)	低	高
	(人民币兑美元)
2012	6.2301	6.2990	6.3879	6.2221
2013	6.0537	6.1412	6.2438	6.0537
2014	6.2046	6.1704	6.2591	6.0402
2015	6.4778	6.2821	6.4896	6.1870
2016	6.9430	6.6549	6.9580	6.4480
十月	6.7735	6.7303	6.7819	6.6685
十一月	6.8837	6.8402	6.9195	6.7534
十二月	6.9430	6.9198	6.9580	6.8771
2017
一月	6.8768	6.8907	6.9575	6.8360
二月	6.8665	6.8694	6.8821	6.8517
三月	6.8832	6.8940	6.9132	6.8687
4月(至4月21日)	6.8845	6.8874	6.8988	6.8778

(一)年度平均年率采用相关年份的月末费率平均值计算。每月平均数是根据有关月份的每日租金平均数计算的。

B、C、C

不适用。

花旗集团(C.N：行情)、高盛集团(C.N：行情)对要约和使用所得资金提出了更多理由.

不适用。

D.*风险因素

与我们的工商业有关的风险

我们在2016年经历了月度活跃用户的下降。如果我们不能保持或扩大我们的用户基础，或者如果我们的用户降低了他们对我们的移动和PC应用的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引活跃用户方面的成功已经并将继续在很大程度上决定我们的业务和财务业绩。我们一直在预测用户需求，开发创新的产品和服务，努力吸引和留住用户。然而，互联网行业，包括移动互联网行业，其特点是不断和快速的技术变化。因此，用户可能会比其他部门更快地从一套产品切换到另一套产品。如果我们的用户增长速度放缓，我们的成功将越来越依赖于我们提高用户参与度和货币化水平的能力。虽然我们的移动月度活跃用户从2014年12月的3.954亿增长到2015年12月的6.355亿，但我们的移动月度活跃用户在2016年12月略有下降，降至6.229亿。我们打算通过继续开发我们的内容驱动型产品，并向我们公用事业应用程序的用户介绍News Republic上的大量内容，来提高我们的用户参与度。我们预计，随着中国个人电脑总体使用量的持续下降，我们个人电脑应用程序的用户基础将继续减少。

如果出现以下情况，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响：

·苹果、苹果表示，我们未能保持现有产品在中国和全球用户中的受欢迎程度；

·谷歌表示，我们未能以经济高效的方式推出新的流行应用，以进一步多样化我们的产品供应，增加用户参与度；

·我们的技术或其他问题阻碍了我们快速可靠地交付产品或服务，或以其他方式影响用户体验；

·我们为实现产品或服务的多元化或改进而进行的战略投资或收购，未能产生我们预期的有利结果或协同效应；

·推特、推特、推

·我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似的产品和服务，这可能会导致现有用户流失或新用户增长放缓；

·我们的产品被采用新技术的产品取代；

·我们的客户发现，我们的产品或服务在我们的产品或服务中存在不利的变化，这些变化是由我们授权的，或者是我们选择解决的，即立法、监管当局或诉讼，包括和解或同意法令；

·我们无法为用户提供足够的客户服务；或者，我们无法为用户提供足够的客户服务；或者，我们无法为用户提供足够的客户服务；或者，我们无法为用户提供足够的客户服务；或者

·苹果、苹果都认为，我们不能维护品牌形象，否则声誉就会受损。

我们过去收到并可能继续收到用户对我们的移动应用程序的投诉，主要是关于我们移动应用程序的隐私设置和某些第三方网站推广活动。我们没有为解决投诉而产生任何物质成本。如果我们不能及时或根本解决用户投诉，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户基础可能会下降。我们避免或解决这些事件的努力可能需要我们产生巨额支出来修改或调整我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能保持或继续增长我们的用户基础，或者如果我们的用户减少了他们对我们产品的参与，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们只是在最近几年才开始提供我们的移动应用程序并将其货币化，我们的移动业务运营能否实现持续增长或成功货币化还存在不确定性。

我们只是在最近几年才开始提供我们的移动应用程序并将其货币化。2013、2014、2015和2016年，我们分别有7.9%、25.7%、65.6%和77.3%的收入来自我们的移动应用。虽然我们的移动应用已经被证明是非常受欢迎的，但我们在移动互联网行业的运营历史很短，经验有限。我们在2011年7月推出了我们的第一款移动应用Battery Doctor，从那时起，我们在Android和iOS平台上推出了许多新的移动实用应用。利用我们在公用事业应用程序中建立的庞大用户基础，我们从2015年开始投资于内容驱动型应用程序。我们还在向我们公用事业应用程序的用户介绍News Republic上的大量内容。无论是在中国还是在全球，内容驱动型应用之间的竞争都变得越来越激烈，我们的竞争对手在开发和运营内容驱动型应用方面可能比我们拥有更多的经验和资源。我们可能无法以符合成本效益的方式成功实施我们的内容战略，也可能无法收回涉及的投资和支出。在我们继续实施内容战略的同时，我们的中期业绩也可能经历更大的波动。

移动互联网行业的特点是不断变化，包括但不限于快速的技术演变、不断变化的用户需求、频繁推出的新产品和服务，以及不断出现的新的行业标准、操作系统和实践。由于这些因素和我们有限的移动互联网行业经验，我们可能无法维持现有移动应用程序的受欢迎程度，也无法推出符合我们用户和客户期望的新移动应用程序。即使我们成功地继续扩大移动应用的用户基础，并增加移动业务产生的收入，我们也可能无法保持增长轨迹。移动互联网行业只是在最近几年才开始经历快速增长，而我们能够将移动流量货币化的成熟模式相对较少。我们仍在探索移动业务的多种盈利模式，比如在线广告服务、游戏发布服务和在Live.me上销售虚拟物品。如果移动广告业没有像我们预期的那样增长，或者如果我们没有为我们的移动应用开发或维护有效的盈利模式，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于有限数量的客户贡献了我们收入的很大一部分，如果我们失去一个重要客户或其业务的很大一部分，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前，为数不多的客户贡献了我们很大一部分收入。我们的客户，就在线营销服务而言，主要包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商、移动广告网络、电子商务公司和我们提供流量和销售广告的搜索引擎。2014年、2015年和2016年，我们的五大客户合计贡献了我们大约52.7%、57.7%和47.9%的收入，我们最大的客户Facebook分别贡献了3.9%、28.7%和19.9%的收入。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的客户将继续为我们的收入贡献相当大的一部分。如果我们失去了这些客户中的任何一个，或者如果一个重要客户产生的收入由于竞争加剧、客户业务政策或运营的重大变化、客户关系的任何恶化或我们服务付款的重大延误等原因而大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的大部分收入依赖于在线营销，我们的盈利能力和财务前景可能会受到在线营销客户收入贡献下降的影响。

2014年、2015年和2016年，我们分别有72.1%、87.0%和86.6%的收入来自在线营销服务。我们的在线营销服务主要通过向世界各地的广告商提供移动广告服务以及在我们的移动和个人电脑平台上销售广告和推荐用户流量来产生收入。在海外市场，我们很大一部分收入来自与我们合作的第三方移动广告网络，如Facebook、谷歌和雅虎。其中一个或多个客户的收入贡献下降，例如由于与这些客户的收入分享和费用安排的变化而导致的下降，可能会对我们的收入造成实质性的不利影响。例如，2016年第二季度初，我们在海外市场的一些第三方广告平台合作伙伴的每英里有效成本(ECPM)有所下降。如果我们的在线营销客户减少或停止与我们的广告支出，或者如果我们未能吸引新的在线营销客户，或者如果我们与这些客户的收入分享和费用安排变得对我们不太有利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

在一个快速发展的行业中，我们面临着公司面临的风险和不确定因素。

我们在快速发展的互联网行业运营，这使得我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的未来前景受到不断发展的行业中的公司所经历的风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关，其中包括：

·我们成功实施了我们在中国和全球进一步发展移动平台并实现货币化的计划，包括中国移动平台、中国移动平台和全球移动平台，成功实施了我们在中国和全球进一步发展和货币化移动平台的计划；

·我们将提供新的、创新的产品和服务，并以创新和先进的技术提升现有的产品和服务，以吸引和留住更大的用户基础；

·我们的目标是留住现有客户，吸引更多客户，增加每个客户的支出；

·我们将继续保持与带宽供应商等重要供应商的关系；

·苹果公司、苹果公司应对不断变化的用户偏好和行业变化；

·中国政府应对竞争激烈的市场状况；中国政府应对竞争激烈的市场状况；

·中国将继续升级我们的技术，以支持增加的流量和扩大的产品和服务；

·我们将继续保持对成本和费用的有效控制；

·中国政府应对中国和海外市场监管环境的变化，管理法律风险，包括与知识产权相关的风险；以及

·中国能够有效地执行我们的战略投资和收购以及收购后的整合。

如果我们不能应对上述任何风险和不确定性，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务面临着激烈的竞争。在移动领域，我们与其他移动应用开发商展开竞争，包括那些提供据称可以执行与Clean Master、CM Security、Battery Doctor、News Republic、Live.me和我们其他产品类似功能的产品的开发商。在互联网领域，我们主要与奇虎360科技有限公司或奇虎360在中国的互联网安全和反病毒市场展开竞争。此外，我们在用户关注度和广告支出方面与所有主要互联网公司展开竞争。

与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，反过来，它们在吸引和留住用户和客户方面具有优势。如果我们无法在业务的任何方面有效竞争，或者如果我们的声誉受到与我们、我们的产品和服务或我们的关键管理相关的负面宣传的损害，我们的用户基础可能会减少，这可能会降低我们对客户的吸引力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在国际市场的经营历史有限。如果我们不能应对日益全球化的运营带来的挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

自2012年9月发布Clean Master海外版并于2012年11月成立猎豹移动美国公司(Cheetah Mobile America，Inc.)以来，我们的业务一直在国际上扩张。猎豹移动美国公司是我们在美国的子公司之一。在2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的移动月活跃用户中分别约有68.8%、78.6%和81.0%来自海外市场，包括美国、欧洲、印度、印度尼西亚和某些新兴市场(中国除外)，其余来自中国。2014年、2015年和2016年，来自海外市场的收入分别占我们总收入的17.2%、51.2%和60.2%。我们目前预计将继续将全球扩张作为一项关键的增长战略，这将使我们面临一系列风险，包括：

·中国移动在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战，目标是来自不同司法管辖区和文化的移动互联网用户，他们有不同的偏好和需求；

·中国在寻找合适的当地商业伙伴以及与他们建立和维护良好工作关系方面面临着挑战。我们的业务合作伙伴主要包括推广我们的平台和应用的第三方，以及移动广告网络，如Facebook、Google、Yahoo、百度和腾讯，广告商通过这些网络在我们的移动应用上投放广告。此外，我们还与游戏开发商合作开展游戏发布业务；

·中国企业集团、中国本土竞争集团；

·中国在满足当地广告商需求以及在线营销做法和惯例方面面临巨大挑战；

·我们的应用程序在用户和广告商的接受程度和国际认知上存在差异，我们的应用程序在用户和广告商之间存在差异；

·中国大陆、中国大陆和中国大陆在建立直销业务方面面临挑战，特别是在发达市场；

·人民币兑美元、人民币兑美元、人民币兑美元汇率波动；

·*，确保遵守适用的外国法律法规，包括但不限于互联网内容要求、外汇管制、现金汇回限制、知识产权保护规则和数据隐私要求；

·美国对不同税收管辖区的敞口更大，这可能会使我们在多个司法管辖区对各种与税收相关的主张(包括转让定价调整和常设机构)的有效税率和评估出现更大的波动；以及

·在外国司法管辖区做生意的成本增加后，中国政府、中国政府、中国政府也采取了行动。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与我们日益全球化的业务相关的这些风险和其他风险的重大不利影响。

越来越多的人使用个人电脑以外的设备访问互联网。如果用户不广泛采用我们为这些设备开发的应用程序版本，我们的业务可能会受到不利影响。

通过个人电脑以外的设备访问互联网的人数正在急剧增加，这些设备包括手机、智能手机、iPad等手持电脑和其他平板电脑，以及电视机顶端设备。与替代设备相关的不同显示器尺寸、功能和内存使得在此类设备上使用我们的应用程序变得更加困难，我们为这些设备开发的应用程序版本可能对设备的用户、制造商或分销商没有吸引力。每个制造商或分销商可能会为其设备建立独特的技术标准，我们的应用程序可能无法在这些设备上运行或访问。一些制造商也可能选择不在他们的设备上包含我们的应用程序。随着新设备和新平台的不断发布，很难预测我们在开发在这些替代设备上使用的应用程序版本时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护为这些设备量身定做的应用程序。如果我们不能吸引和留住大量的替代设备制造商、分销商和用户来采用和使用我们的应用程序，或者如果我们在开发与替代设备更兼容的产品和技术方面行动迟缓，我们可能无法在日益重要的在线营销服务市场中占据相当大的份额，这可能会对我们的业务造成不利影响。

如果我们的移动和PC应用程序不能应对安全威胁，优化系统性能，或者不能正常工作，我们可能会失去用户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的用户依赖我们的应用程序来优化其移动设备和PC的互联网系统性能，并提供针对安全威胁的实时保护。我们的应用程序高度技术性和复杂性，在部署时可能包含缺陷或安全漏洞。我们的产品中的某些错误可能只有在产品安装并由我们的用户使用之后才会被发现。

我们面向用户的应用依赖于我们基于云的数据分析引擎来优化系统性能并防范安全威胁。数据分析引擎包括云中最新的安全威胁库和应用行为库，而我们的应用仅在用户终端设备上包含这些库的子集。如果我们的数据分析引擎无法正常运行，或者支持数据分析引擎的基础设施出现故障，我们的应用程序可能无法实现最佳结果。

我们基于云的数据分析引擎采用启发式或基于经验的方法来检测未知安全威胁和未知移动应用的行为。然而，新的恶意软件和恶意应用程序不断出现和发展，我们的检测技术可能无法检测到我们的用户遇到的所有形式的安全威胁或恶意应用程序。此外，如果我们不能在对Windows、Android或iOS操作系统进行任何更改或更新后及时升级我们的应用程序，这些应用程序可能无法在Windows、Android或iOS操作系统上正常工作。我们之前遇到过Windows操作系统更新导致的兼容性问题导致的系统中断。

任何这些缺陷、漏洞或故障都可能导致移动和个人电脑互联网的安全漏洞和次优系统性能，这可能导致我们的声誉受损、用户基础减少和客户流失，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。

尽管我们寻求降低中断和其他中断的可能性，但我们的应用程序可能会因我们自己的基于云的技术和系统出现问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障或网络过载。我们的系统可能容易受到电信故障、断电、人为错误、计算机攻击或病毒、地震、洪水、火灾、恐怖袭击和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们在中国各地的多个数据中心以及其他亚洲国家、美国、欧洲和巴西部署了我们的服务器，但我们的系统没有完全冗余或备份，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的托管设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的产品和服务中断。特别是，随着Live.me用户数量的增加，他们产生了更多的内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、处理和分析用户内容，并确保高质量内容的顺利交付。用户使用我们的应用程序的能力的任何中断都可能损害我们的声誉，减少我们未来的收入，损害我们未来的利润，使我们受到监管审查，并导致用户寻找替代产品。

我们的服务器可能会不时停机，这可能会对我们的品牌和用户对我们系统可靠性的看法产生不利影响。任何计划内或计划外的用户使用我们的服务器的能力中断都可能导致收入的立即损失，甚至可能是巨大的损失。

如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依靠第三方移动应用分发渠道，如Google Play和iOS App Store，将我们的大部分移动应用分发给用户。在谷歌Play不可用的中国，我们与类似的本地分销渠道合作，分销我们的移动应用程序。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载量将继续来自这些分销渠道。因此，我们的应用程序的推广、分发和运营均受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果Google Play、iOS App Store或任何其他主要分销渠道以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

由于我们的大多数核心移动应用都是为Android设备创建的，Android生态系统受欢迎程度的下降可能会对我们的移动业务产生实质性的负面影响。

我们的大多数核心移动应用程序都是为Android设备创建的。安卓生态系统的整体受欢迎程度或安卓设备使用的任何重大下滑，都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。虽然近几年安卓生态系统发展迅速，但未来是否会继续以类似的速度增长还不确定。此外，由于移动行业不断演变的本质，另一种用于移动设备的操作系统可能会让Android黯然失色，并降低其受欢迎程度。如果我们的移动应用程序继续主要支持Android设备，我们的移动业务将很容易受到Android操作系统受欢迎程度下降的影响。

我们收入的一部分来自互联网增值服务(IVAS)，主要包括在线游戏发布服务和在Live.me上销售虚拟物品。如果我们不能以合理的条件寻找合适的第三方在线游戏，或者我们的用户不能继续向Live.me贡献吸引人的内容，我们的IVAS收入可能会受到实质性的不利影响。

我们收入的一部分来自IVAS，主要包括游戏发布服务，以及越来越多的在Live.me上销售虚拟物品。我们在线游戏的成功取决于我们能否以合理的条款找到合适的第三方游戏。我们在我们的平台上发布的游戏有独家出版或联合运营安排。我们可能无法识别流行的和有利可图的游戏，并以可接受的条款授权这些游戏。如果游戏开发商的产品最终不受欢迎，我们可能会在独家游戏发布安排上招致巨额费用。有流行游戏的游戏开发商可能会停止与我们的合作。此外，中国游戏出版市场的竞争加剧可能会对游戏开发商和我们之间的费用分享安排产生负面影响。一旦发生上述情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

Live.me的成功取决于它提供吸引人的内容的能力，这些内容是由我们的用户创建的。如果这些创作者，包括有影响力的用户，由于缺乏网络效果或其他原因而不能继续向Live.me贡献内容，我们可能会失去包括内容创作者和付费用户在内的用户受众，这可能会对我们从Live.me获得的IVAS收入产生实质性的不利影响。

我们可能对在我们的应用程序上显示、检索或链接到我们的应用程序的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的内容驱动型应用程序，如Live.me和News Republic，可能会被用户滥用来从事不适当、欺诈性或非法的活动。我们实施了控制程序和技术，以及一个专门的团队来监控Live.me用户上传的内容。这些程序旨在检测和阻止上传到Live.me或通过Live.me进行的不适当、欺诈性或非法内容或活动，特别是那些违反我们的用户协议、适用法律和法规的内容或活动。然而，由于Live.me上流传输的内容的实时性，这些程序可能无法实时阻止所有此类内容上传或活动。此外，随着Live.me上的用户数量和用户活动的增长，团队要及时发现和阻止非法或不当的内容或活动可能会变得更加困难。我们可能会被认定对我们的用户在不同司法管辖区上传的非法或不适当的内容负有责任。滥用我们的应用程序可能会对我们的品牌形象造成实质性的负面影响，我们可能会面临政府或监管机构的行动。针对通过我们的应用程序进行非法或不适当活动的指控或媒体对我们的负面报道，政府当局可能会进行干预，要求我们对违反有关互联网信息传播的法律法规或违反有关视频直播服务的相关规定承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止使用我们的应用程序上提供的某些功能和服务。如果发生这样的事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的用户基础和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务标志、专利、域名、商业秘密、专有技术诀窍和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护和保密以及与员工和第三方达成的发明转让协议来保护我们的专有权利。有关我们的知识产权的描述，请参见项目4.公司信息；B.业务概述？知识产权？不能保证我们的任何悬而未决的专利、商标或其他知识产权申请将被颁发或注册。我们已经获得或将来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，可能会受到挑战、无效、规避、侵权或挪用。考虑到获得专利保护的潜在成本、努力、风险和劣势，我们没有也不打算为我们的某些关键技术申请专利或其他形式的知识产权保护。如果其中一些技术后来被证明对我们的业务很重要，并在未经我们的授权的情况下被第三方使用，特别是用于商业目的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

监督侵犯或以其他方式未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们能否有效地防止这种侵犯或未经授权使用我们的知识产权的行为，特别是在那些法律保护我们的专有权可能不如美国的国家。有时，我们可能需要诉诸诉讼或其他诉讼程序来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。我们执行或保护我们知识产权的努力可能是无效的，可能导致我们的知识产权范围无效或缩小，或使我们面临第三方的反诉，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，在中国和美国以外的其他国家创造和执行知识产权往往是困难的。即使在中国和美国以外的其他国家有适当的相关法律，也可能无法迅速和公平地执行这些法律，或者执行在另一个司法管辖区作出的法院判决或仲裁裁决。因此，我们可能无法在这些国家有效地保护我们的知识产权。额外的不确定性可能来自我们所在司法管辖区颁布的知识产权法的变化，以及适用的法院和政府机构对知识产权法的解释。

我们与我们的员工和第三方(如顾问和承包商)签订的保密和发明转让协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在此类未经授权使用或披露的情况下提供足够的补救措施。商业秘密和专有技术很难保护，我们的商业秘密可能会被别人泄露、知道或独立发现。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的特性、软件和功能的某些方面，或获取和使用我们认为是机密和专有的信息。如果我们不能充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他机密信息、知识产权或技术，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权诉讼，这可能会导致我们支付巨额损害赔偿或许可费，破坏我们的产品和服务，并损害我们的声誉。

包括我们的竞争对手在内的第三方可能会就涉嫌侵犯其技术专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容向我们提出索赔。我们的内部程序和许可做法可能不能有效地完全防止我们或我们的用户未经授权使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围是不确定的，而且仍在不断演变。如果在中国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能不符合商业合理条款或根本不存在的许可协议，或者受到禁令或法院命令的约束。我们可能会受到禁令或法院命令的约束，或被要求重新设计我们的产品或技术，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的精力和资源。此外，无论诉讼结果如何，我们都可能遭受声誉损害。

例如，我们在2014年上半年更改了公司名称、公司徽标和商标，以反映我们的新名称猎豹移动(Cheetah Mobile)。猎豹在中国、美国和其他地方的公司名称中普遍使用。尽管我们真诚地认为我们使用猎豹移动没有侵犯任何第三方知识产权，并且我们已经在中国提交了某些类别的商标申请，但第三方可能会对我们提出商标和其他知识产权侵权索赔，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致我们招致巨额辩护费用。

此外，我们在我们的应用程序中许可和使用来自第三方的技术。这些第三方技术许可可能无法以可接受的条款继续向我们提供，或者根本无法提供，并可能使我们承担责任。任何此类责任，或我们无法使用任何这些第三方技术，都可能导致我们的业务中断，从而对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的一些应用程序包含开源软件，这可能会增加我们的专有软件的风险。

我们在一些应用程序中使用开源软件，包括我们的猎豹浏览器(Cheetah Browser)，它采用了Chromium浏览器技术，未来将使用开源软件。此外，我们定期向开源软件项目提供源代码，并在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来这样做。我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，这样的许可证有可能被解释为对我们销售或分发应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，这些第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的所谓开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款。这些威胁或索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码、购买昂贵的许可证或停止提供涉及的应用程序，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这样的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可证要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，因为我们为开放源码项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的, 我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的管理团队、关键员工和技术人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的管理团队和主要员工的持续努力，特别是我们的首席执行官盛福先生、我们的总裁徐明先生和我们的首席技术官范成功先生。傅先生、徐先生、范先生或我们的任何管理团队成员的流失可能会损害我们的业务。此外，如果我们的关键员工不能或不愿意继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们，这可能会导致我们的业务严重中断。任何替换人员的整合都可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外的中断。如果我们的任何管理团队成员或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍和员工。

我们的每一位高管和主要员工都同意履行竞业禁止义务。然而，考虑到与中国法律制度相关的不确定性，这些协议可能无法在我们的高管和关键员工居住的中国执行。如果我们的任何人高级管理人员或主要员工违反他们与我们签订的竞业禁止协议或其他雇佣协议的条款，或违反他们的法律义务，从我们那里转移商业机会，这将导致我们失去公司机会。虽然我们已通过一套商业行为和道德准则来帮助限制董事和高级管理人员的利益冲突，但我们的董事或高级管理人员违反这一准则可能会对我们的业务运营、前景和声誉造成重大和不利的影响。

针对我们或我们管理层的指控或诉讼可能损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们已经并可能成为我们的竞争对手、客户、商业伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控或诉讼的对象，包括违约或不正当竞争的索赔。无论有无正当理由，任何此类指控或诉讼，或我们认为的任何不公平、不道德、欺诈或不当的商业行为，或我们管理层的不当行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，并分散我们管理层对日常运营的注意力。针对我们或我们管理层的指控或诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和我们吸引客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移管理层的注意力。我们还可能需要用一大笔现金支付损害赔偿金或了结诉讼。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的首席执行官盛福先生在奇虎在香港提起的诉讼中被点名，这起诉讼的结果及其对我们的影响存在不确定性。

2011年9月，在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中，我们的首席执行官盛福先生被列为被告。起诉书随后在2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修改。修订后的起诉书称，傅成玉违反了傅成玉在2008年8月从奇虎一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议中的保密、不竞争、不征求意见和不贬损的合同义务。起诉书称，傅园慧是奇虎的一名产品经理，负责并参与了包括360杀毒软件和360安全卫士在内的某些反病毒产品的产品设计和研究，并能够接触到相关的机密信息、商业秘密、技术和诀窍。

针对上述指控，起诉书特别指控傅先生：(I)利用奇虎的机密信息，自行或通过北京康新科技发展有限公司或北京康新、康新网络科技(北京)有限公司或康新网络开发了据称与奇虎360反病毒和360安全卫士实质相似的反病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(三)使用奇虎的机密信息，或通过北京康新、康新网络技术(北京)有限公司或康新网络开发据称与奇虎360反病毒和360 Safe Guard基本相似的反病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(Ii)在18个月的限制期内从事或处理与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品；(Iii)在18个月的限制期内雇用奇虎的员工，包括本公司总裁徐明先生(时任奇虎旗下360 Safe Guard的技术总监)；及(Iv)公开发表有关奇虎的若干负面言论。

奇虎正在寻求法院宣布，奇虎之前根据奇虎的股票激励计划以名义价值回购给傅园慧的股票是有效的，法院命令傅园慧停止使用奇虎的任何机密信息或专有技术，寻求对诽谤的损害赔偿，以及法院命令傅园慧向奇虎交代他因涉嫌违规而获得的任何利润。

傅先生于2010年10月加入我们，当时我们收购了Conew.com Corporation，傅先生在收购前担任Conew.com Corporation的首席执行官。我们的产品不包括也不源自诉状中提到的防病毒产品。傅成玉认为，奇虎360的指控毫无根据，并打算对此进行有力反驳。然而，任何法庭诉讼的时间长短、过程和结果，本质上都是很难预测的。任何诉讼，不论是非曲直，都可能耗费时间，并可能分散傅先生对我们业务的注意力。如果奇虎在针对傅园慧的诉讼中胜诉，傅园慧的声誉可能会受到损害，他可能会被勒令停止使用此类机密信息。此外，虽然我们和徐明先生都没有被列为诉讼中的被告，但我们不能保证奇虎未来不会对我们或徐明先生提起诉讼，这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。

我们已经并打算继续在一些战略投资、收购和合作伙伴关系上进行重大资本投资，这些投资可能不会成功，并可能对我们的业务、声誉和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们已经并打算继续在战略投资、收购和合作伙伴关系方面进行大量资本投资，以补充我们的有机业务扩张。我们还对证券进行了大量投资，并对对我们具有战略价值的公司进行了少数股权投资。这些投资和收购需要大量资本，这会减少可用于营运资本或资本支出的现金量。在2014年、2015年和2016年，我们支付的投资和收购总额分别为5.227亿元人民币、7.561亿元人民币和6.44亿元人民币(9280万美元)。如果这些投资和收购的表现不如我们预期的那样，由于我们整体业务战略的变化而对我们的业务价值下降，或者如果行业、监管或经济环境恶化，它们可能导致商誉、无形资产和投资的重大减值。例如，于二零一六年，我们利用我们于二零一四年四月收购的资产出售一间经营网上彩票业务的VIE附属公司的多数股权，主要原因是我们因应中国政府的监管措施而暂停网上彩票业务。此外，收购业务和资产可能会增加我们在将新业务和人员整合到我们自己的业务和人员方面的资本和费用，需要大量的管理层关注，并导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能会对我们的业务运营产生不利影响。此外，收购可能导致杠杆率增加，股权证券的潜在稀释发行，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。识别和完成收购的成本也可能很高。除了可能的股东批准之外, 我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守适用的法律和法规，这可能会导致成本增加和延误。

未来，如果有适当的机会，我们可能会收购更多的资产、产品、技术或业务，这些资产、产品、技术或业务是对我们现有业务的补充。然而，我们可能无法选择合适的收购目标，无法协商可接受的安排(包括为收购融资的安排)，也可能无法将被收购的企业及其人员整合到我们自己的企业中。此外，战略合作伙伴关系可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险和第三方无法履行的风险。我们可能无法监测或控制我们战略合作伙伴的行为，如果任何此类战略合作伙伴因与其自身业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因联想而遭受负面宣传或声誉损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的业务战略，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们仍在发展业务的过程中。近年来，我们在中国和全球迅速确立了我们的市场地位，并继续扩大我们的产品供应，以包括广泛的移动和个人电脑应用。管理我们的增长需要大量支出并分配宝贵的管理时间和资源。我们打算继续进行投资，推广我们的内容驱动型产品，并扩大我们的研发努力，包括人工智能和深度学习，以便为我们的用户提供更个性化的内容。为了能够继续为我们在内容驱动型产品上的投资提供资金，我们打算继续控制与我们现有的PC和移动公用事业应用程序相关的成本。*为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训、管理和维护与我们的员工基础的良好关系。此外，我们必须扩大并继续与越来越多的用户、客户和业务合作伙伴接触或保持关系。持续增长还可能使我们无法为用户、客户和业务合作伙伴维持可靠的服务水平。我们在一个动态和快速发展的市场中运营，投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来经营业绩的指标。任何未能有效管理我们的增长或实施我们的业务战略都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖某些假设来计算我们的移动月度活跃用户和移动安装数字，真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们结合内部统计数据和第三方研究公司提供的数据得出应用程序的移动月度活跃用户数，并使用内部统计数据得出安装了应用程序的移动设备数量。我们的内部统计数据没有得到独立核实。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。此外，在衡量我们庞大的用户群中的使用情况方面也存在固有的挑战。例如，我们根据独特设备的数量计算移动应用程序的活跃用户数。我们将安装或下载我们的一个或多个移动应用程序的每台设备统计为一个用户。因此，单个用户在多个设备上使用我们的应用程序被视为多个用户，而多个个人共享安装或下载我们的应用程序的设备被视为单个用户。

由于方法不同，我们对用户基数和用户活跃度的衡量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果客户或投资者认为我们的用户指标不能准确反映我们的用户基础或用户活动，或者如果我们在用户指标中发现重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，客户可能不太愿意将他们的支出或资源分配给我们，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

由于许多因素的影响，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受季节性和其他波动的影响。我们的在线营销服务收入占我们收入的大部分，它受到中国和海外市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，导致我们的在线营销服务收入在第三季度和第四季度之间大幅增长，但从第四季度到下一季度有所下降。因此，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会大幅波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

如果我们不能建立、维护和提升我们的品牌，在这一努力中产生过高的费用，或者如果我们的品牌与金山软件公司的品牌在市场上出现混淆，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，打造、维护和提升我们的品牌对于我们业务的成功和我们的竞争能力至关重要。知名品牌对于增加我们的用户数量和扩大我们的在线营销业务非常重要。

许多因素(其中一些是我们无法控制的)对维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，例如：

·随着用户偏好的演变和我们向新应用的扩展，我们有能力提供方便可靠的用户体验；

·我们通过各种营销和推广活动，提高了我们在现有和潜在用户和客户中提高品牌知名度的能力；

·我们提高了我们采用新技术或调整我们的应用以满足用户需求或客户期望的能力；

·中国、中国、日本、日本、中国，增强了我们在面对第三方潜在挑战时保持和提升品牌的能力；

·我们通过第三方收取收入和执行其他业务职能，这可能会影响我们的声誉；我们可以通过这些第三方的行为获得收入，也可以执行其他业务职能，这可能会影响我们的声誉；

·我们从金山软件公司获得了可能影响金山软件品牌的金山软件公司的名称--金山软件公司(Kingsoft Corporation，我们从该公司获得了可能影响金山软件品牌的名称)的许可，并对金山软件公司的安全行为进行了调查；还有，我们从金山软件公司获得了可能影响金山软件品牌的安全行为；以及

·我们的品牌和产品与金山公司的品牌和产品不同，这是我们的品牌和产品区别于金山软件公司的能力。

此外，作为企业品牌重塑努力的一部分，我们在2014年上半年更改了公司名称和公司徽标。我们公司名称和徽标的改变是为了更好地使我们的公司名称与我们提供的产品保持一致，我们将继续努力加强我们的关键品牌资产，包括Clean Master、Battery Doctor和Duba Anti-Virus。然而，不能保证我们能够在我们的新公司品牌下获得与我们所享有的相同或相似的名称知名度或地位。如果我们的客户不接受我们的新品牌，我们的销售、业绩和业务关系可能会受到不利影响。

随着我们的扩张，我们可能会进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向你们保证，这些活动将取得成功，或者我们将能够实现我们预期的结果。此外，与我们的应用程序相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。

与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们开展业务的第三方，包括我们的游戏开发商，可能会因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，这可能会扰乱我们的业务。这些第三方的任何法律责任或监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营结果。例如，我们的在线游戏发布服务主要是通过联合运营安排进行的，我们与游戏开发商合作，通过我们的移动和PC应用程序发布他们的游戏。在中国和其他许多司法管辖区，网络游戏行业受到高度监管，像我们的游戏开发商这样的网络游戏运营商通常被要求获得许可证和许可，为特定的手机游戏完成备案程序，并在开展业务时遵守各种要求。我们要求我们的游戏开发商在与他们达成合作安排之前提供与相关在线游戏相关的许可证、许可或备案文件，但我们不能向您保证，我们现有或未来的游戏开发商将继续保持所有适用的许可和批准，他们的任何不遵守可能会给我们造成潜在的责任，并扰乱我们的运营。

如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下未能获得并保持必要的许可证和批准或以其他方式遵守法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

互联网行业，包括移动互联网行业，在中国受到高度监管。我们的VIE必须从不同的监管机构获得并维护适用的许可证和批准，才能提供当前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构，包括但不限于国家新闻出版广电总局(SARFT)、文化部(MOC)、工业和信息化部(MIIT)、国务院新闻办公室(SCIO)和中国网信办(CAC)共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动和个人电脑互联网业务。运营商必须获得各种政府批准和许可证才能开展相关的互联网或移动业务。

我们获得了提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证(ICP许可证)和运营网络游戏的网络文化运营许可证。我们已经获得了移动和PC安全应用的计算机信息系统安全产品销售许可证，该许可证于2016年11月28日到期。我们已申请续签“计算机信息系统安全产品销售许可证”。这些许可证对我们的业务运营至关重要，通常会受到政府的定期审查或续签。但是，我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证，也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

我们平台目前提供的网络游戏主要由游戏开发商开发，并与游戏开发商联合运营。除了交通部颁发的网络文化经营许可证外，我们还需要获得国家广电总局颁发的网络出版许可证，才能通过移动和个人电脑互联网网络运营和发行游戏。我们正在向广电总局申请在移动和PC互联网上运营和发行游戏的互联网出版许可证。每款网络游戏在中国开始运营之前，还必须向国家广电总局备案。对于国内网络游戏，经营者必须在开业之日起30天内向交通部办理注册手续。此外，我们的游戏开发商等网络游戏运营商需要获得交通部的批准，才能为网络游戏分发虚拟货币，如预付卡、预付金或游戏积分。在我们努力遵守注册要求的同时，我们发布的一些游戏开发商有合同义务向广电总局备案，但他们没有提交这样的备案，我们发布的几款游戏在开始运营的30天内没有注册。我们不能向您保证，我们或我们的游戏开发商将能够获得所有所需的许可、批准或许可证，或及时或根本不能完成所有所需的文件。如果我们或任何此类游戏开发商未能做到这一点，我们可能不得不以中断我们业务的方式修改我们的在线游戏发布服务，或者可能无法继续运营受影响的在线游戏，这可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

有关我们目前的业务活动和我们可能拓展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。例如，我们曾在2014年4月开始在线彩票销售业务，但由于中国监管的不确定性，于2015年3月暂停了这项业务。我们随后在2016年5月处置并解除了在线彩票业务。我们不能向您保证，我们不会因为有关部门执行或解释这些法律法规的变更而被发现违反未来的任何法律法规或任何现行法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式违反法律法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入，征收罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的附属公司猎豹科技有限公司(一家根据香港法律注册成立的公司)和News Republic S.A.S.(一家在法国注册成立的公司)目前分别运营Live.me和News Republic。虽然中国不是Live.me和News Republic的主要市场，但中国用户可以从Google Play和iOS App Store等移动应用分发渠道下载这些移动应用。

Live.me是一个通过互联网运营的视频直播和视频分享平台。根据有关通过互联网传输音视频节目的相关规定，Live.me在中国的运营可能属于互联网音视频节目服务范围，因此我们可能需要获得广电总局颁发的互联网音视频节目传输许可证，并在该许可证规定的范围内运营Live.me。不能保证猎豹科技不会因为运营Live.me而被视为在中国提供音频/视频节目服务。然而，猎豹科技作为一家在中国境外注册成立的公司，没有资格获得互联网音频/视频节目传输许可证。因此，如果中国有关部门发现猎豹科技没有资格在中国提供音频/视频节目服务，猎豹科技可能会被禁止允许中国用户访问Live.me。有关更多详细信息，请参见项目4.公司信息B.业务概述B、条例1、关于通过互联网广播音频/视频节目的条例。

《新闻共和》提供国内外时政新闻信息服务，包括有关政治、经济、军事、外交、突发公共事件等公共事务的新闻报道和评论。截至本年报日期，News Republic尚未从在中国境内提供互联网新闻信息服务中获得收入。根据国家新闻办公室和当时的信息产业部(工信部前身)于2005年9月联合发布的《互联网新闻信息服务管理规定》，新闻共和国可以归类为互联网新闻信息服务提供者，由非新闻工作单位设立，转载新闻信息，提供时事电子公告服务，向社会传播时事新闻报道信息。因此，根据互联网新闻规定，News Republic S.A.S.可能需要申请互联网新闻信息服务许可证或INIS许可证。然而，由于News Republic S.A.S.不是一家在中国注册成立的公司，它没有资格获得INIS许可证。如果中华人民共和国有关当局发现News Republic S.A.S.没有资格提供有关中国时事和政治的互联网新闻信息服务，News Republic S.A.S.可能被禁止允许中国用户访问News Republic，这将限制News Republic S.A.S.将News Republic的报道范围扩大到中华人民共和国的能力。有关更多详细信息，请参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；条例；条例；电信服务条例和外资所有权限制？

实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉，阻碍当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们面临罚款和损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉、业务和运营结果。我们受中国和外国政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。数据隐私法限制我们对用户提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。2012年12月和2013年7月，全国人大常委会和工信部颁布了新的法律法规，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。我们还必须遵守美国州法律关于发布和传播我们关于用户数据的隐私政策的规定。在使用个人信息或隐私相关事项方面，我们可能会受到其他美国州或联邦立法或中国以外政府机构的规章制度的约束。遵守任何额外或新的法规要求可能会迫使我们招致巨额成本，或要求我们改变我们的业务做法。

虽然我们努力保护我们的用户隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能或被认为未能做到这一点都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉，阻碍当前和潜在用户使用我们的应用程序，并使我们面临罚款和损害赔偿。我们可能会不时受到侵犯用户隐私或违反数据保护法的索赔或指控。与我们的应用程序相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能严重损害我们的声誉，这反过来可能会阻碍现有和潜在的用户使用我们的应用程序，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，用户监管机构对隐私的态度正在演变，未来监管机构或用户对客户或其他人使用、获取或共享个人信息的程度的担忧，可能会对我们与客户共享某些数据的能力产生不利影响，这可能会限制某些定向广告的方法，并导致我们的在线营销收入下降。

安全漏洞或黑客事件可能会对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。

任何对我们计算机系统安全的重大破坏都可能严重损害我们的业务、声誉和运营结果，使我们面临用户和客户提起的诉讼以及我们所在司法管辖区政府当局的制裁，并可能对我们的互联网安全品牌造成重大损害。我们不能向您保证，我们的IT系统将完全安全，不会受到未来的安全漏洞或黑客攻击事件的影响。任何能够规避我们的安全措施的人都可能盗用专有信息，包括我们用户的个人信息，获取用户的姓名和密码，并使黑客能够访问用户的其他在线和移动帐户(如果这些用户使用相同的用户名和密码)。他们还可能盗用我们的用户在安全环境中上传的其他信息，包括金融信息。这些规避行为可能会导致我们的运营中断或损害我们的品牌形象和声誉。我们的服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站速度减慢或不可用、通信或交易延迟或数据丢失。我们可能需要承担大量的额外费用，以防范安全漏洞或减轻此类漏洞造成的问题。对我们系统的任何重大安全漏洞或攻击都可能对我们的声誉、业务前景和运营结果造成重大不利影响。

我们的业务受到中国国内外关于隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

除了中国的法律法规外，随着我们的产品和服务越来越多地在海外市场提供，我们在中国以外还面临着额外的监管风险和成本。2016年，我们的移动月度活跃用户中约有81.0%来自海外市场，2016年我们的海外收入占总收入的60.2%。我们受外国司法管辖区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩大我们的活动可能会使我们受到额外的法律法规的约束。此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比中国和美国的法律法规更具限制性。

与中国的法律法规类似，这些外国法律法规也在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。例如，影响我们向用户显示内容的方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响，而实施数据保护要求或要求本地存储和处理数据或类似要求的立法可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

现有和拟议的法律和法规以及任何相关的查询、调查或行动的遵守成本可能会很高，可能会延误或阻碍新产品的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施的影响，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。

我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。更复杂的互联网基础设施可能不会在中国发展。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。尽管我们相信我们有足够的控制措施来防止故意中断，但我们预计我们的网络和基础设施可能会遭受专门设计的攻击，这些攻击旨在阻碍我们的产品和服务的性能、盗用专有信息或损害我们的声誉。因为黑客用来访问或破坏网络的技术经常变化，可能直到针对目标发动攻击才能被识别，所以我们可能无法有效地预测它们。由于此类事件导致我们的商业秘密和其他机密业务信息被盗、未经授权使用或发布，可能会对我们的竞争地位、品牌声誉和用户基础产生不利影响，我们的用户和客户可能会就安全漏洞造成的损失向我们提出索赔。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的运营结果可能会受到影响。

在截至2016年12月31日的一年中，我们出现了净亏损，我们可能无法恢复盈利。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本。

虽然我们从2012年到2015年能够实现净收益，但我们在2016年净亏损5670万元人民币(820万美元)。随着我们继续发展我们的移动业务，投资于内容驱动的应用程序，并扩大我们在中国以外的市场，我们未来可能会继续出现净亏损。2016年，我们的猎豹移动股东应占净亏损为人民币8050万元(1160万美元)，而2014年猎豹移动股东应占净收益为人民币6830万元，2015年为人民币1.763亿元。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括我们继续成功地及时预测和充分满足我们的用户、客户和业务合作伙伴不断变化的需求的能力，以及我们吸引新用户、增加用户参与度、有效设计和实施货币化战略以及有效和成功竞争的能力。我们实现和维持盈利的能力还受到与国内外移动应用、在线营销、视频直播和手机游戏等相关的市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予期权、限制性股票和其他类型的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于二零一一年五月通过股票奖励计划或二零一一年计划，于二零一四年一月通过二零一三年股权激励计划或二零一三年计划，并于二零一四年四月通过限售股份计划或二零一四年计划，据此，我们获授权向我们的董事、高级管理人员、其他雇员及顾问授予购股权、限售股份、限售股份单位及其他奖励。除了我们的股票激励计划外，我们还对我们进行的某些投资和收购授予基于股票的奖励。见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股权激励奖励。2014年、2015年和2016年，我们分别记录了1.738亿元人民币、3.157亿元人民币和3.061亿元人民币(4410万美元)的股权薪酬支出。这些费用的金额是基于我们授予的基于股票的奖励的公允价值，而确认未经确认的基于股票的薪酬支出将取决于我们的未归属基于股票的奖励的没收比率。与股票薪酬相关的费用影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，任何根据股票激励奖励发行的额外证券都将稀释我们股东(包括美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，授予股权激励奖励对我们吸引和留住关键人员、员工和顾问的能力具有重要意义，未来我们将继续授予股权激励奖励。因此，我们基于股份的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们是一家符合纽约证券交易所上市公司手册规则的受控公司，也是一家外国私人发行人。因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司股东相同的保护。

截至2017年3月31日，金山软件公司拥有我公司总投票权的62.8%。因此，根据纽约证券交易所上市公司手册第303a节，我们是一家受控公司。作为一家受控公司，我们依赖受控公司可获得的某些豁免，不受纽约证券交易所公司治理要求的约束，包括以下要求：

·*，董事会多数由独立董事组成；

·我们的薪酬委员会完全由独立董事组成；以及

·我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

此外，我们目前依靠纽约证券交易所公司治理规则下的母国实践豁免，拥有一个由两名独立董事组成的审计委员会，而不是三名独立董事。纽约证券交易所的公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖如上所述的受控公司豁免和母国实践豁免，我们的投资者可能不会得到完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司股东所获得的同样保护。我们未来还可以选择依赖额外的受控公司豁免或母国业务豁免。

此外，由于我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法有资格成为外国私人发行人，因此我们不受交易法中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括(I)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Ii)交易法中要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从交易中获利的内部人士的责任。这些条款包括：(I)交易法中规范就根据交易法注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款；(Ii)交易法中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从交易中获利的内部人的责任。以及(Iii)《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。因此，您可能无法获得与美国发行人股东相同的福利。

我们可能与金山软件公司存在利益冲突，并且由于金山软件公司控制我们公司的表决权权益，我们可能无法以对我们有利的条件解决这些冲突。

截至2017年3月31日，金山软件公司拥有我们公司总投票权的62.8%，因此它在决定任何提交股东批准的公司交易或其他事项的结果方面具有决定性影响，包括合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动，如果没有金山软件公司的同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。金山软件公司与我们或我们的其他股东之间可能会在一些与我们过去和正在进行的关系有关的领域出现利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括：

我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们和金山公司有许多共同的董事和高级职员。我们的董事会主席雷军先生也是金山软件公司的董事长和非执行董事。我们的首席执行官兼董事盛福先生还担任金山软件公司的高级副总裁。邹涛先生是我们的董事之一，也是金山软件公司的首席执行官兼董事。我们的董事兼首席财务官郁强先生也是金山软件公司的首席财务官兼董事。刘伟先生，我们的董事之一，也是金山软件公司的高级副总裁。我们的许多董事和高管还拥有金山软件公司的股份和/或购买股份的期权。金山软件公司可能会继续不时向董事会成员和高管发放激励性股票薪酬。当这些人面临对金山软件公司和我们有潜在不同影响的决定时，这些关系可能会造成感知的或实际的利益冲突，包括未来可能出现的任何纠纷，以及根据金山软件公司和我们之间的公司间协议可能必须做出的任何决定。

出售我们公司的股份。金山软件公司可能决定将其持有的全部或部分股份出售给第三方，包括我们的竞争对手，从而使该第三方对我们的业务和事务产生重大影响。这样的出售可能会违背我们员工或其他股东的利益。

商机配置。金山软件公司和我们都认为有吸引力的商机可能会出现，这些商机将补充或加强我们各自的业务。根据金山软件公司与吾等之间的竞业禁止协议，除若干例外情况外，吾等不会在游戏开发业务上与金山软件公司竞争，金山软件公司亦不会在有关资讯保安软件、网页浏览器、提供跨装置资讯保安服务及提供与资讯保安软件业务有关的网上广告服务的业务上与吾等竞争。对于那些不受竞业禁止协议管辖的机会，金山软件公司可能会决定自己抓住这些机会，对我们不利。

发展与金山软件公司竞争对手的业务关系。只要金山软件公司仍然是我们的控股股东，我们与其竞争对手(如中国其他基于互联网的软件开发商、分销商和服务提供商)做生意的能力可能就会受到限制。这可能会限制我们在线广告的效果，并可能不符合我们公司和其他股东的最佳利益。

招聘和留住员工。由于金山软件公司和我们都在中国从事与互联网相关的业务，我们可能会在招聘新员工方面与金山软件公司展开竞争，特别是具有技术专长的员工。

虽然我们的公司是一个独立的实体，但我们希望，只要金山软件公司是我们的控股股东，我们就会作为金山软件公司集团的一部分运营。金山软件公司可能会不时作出其认为最符合集团整体利益的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。金山软件公司关于我们或我们业务的决定可能会以有利于金山软件公司和金山软件公司自己股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做了，决议对我们的好处也可能不如我们与非关联股东打交道时的好处。即使双方都寻求以与非关联方本可达成的条款相近的条款进行交易，这在实践中也可能不会成功。

我们可能成为反竞争、骚扰或其他有害行为的对象，这些行为可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。例如，2015年，安卓应用开发商APUS集团发布了对我们公司和产品的某些负面声明，同年我们向美国一家地区法院提出申诉，随后达成和解。对我们或我们任何高管的直接或间接指控，可能会由任何人匿名发布在互联网上，包括互联网聊天室或博客或网站上，无论是否有充分的依据。此外，第三方可以匿名或以其他方式向监管机构提出投诉。我们可能会因此类第三方行为而受到监管或内部调查，并可能需要花费大量时间和大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间内或根本不能最终驳斥每一项指控。此外，公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明可能会损害我们的声誉，进而可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能实施和保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或者防止欺诈。

根据美国证券法，我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起生效。见项目15.控制和程序-管理层关于财务报告内部控制的年度报告。此外，我们的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，该报告得出结论，截至2016年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有实质性方面都是有效的。

然而，如果我们将来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所(如果适用)可能无法得出结论，认为我们在合理的保证水平上对财务报告进行了有效的内部控制。任何未能实现和维持对财务报告的有效内部控制都可能导致投资者对我们综合财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，为了遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

我们的商业保险承保范围有限。我们业务的任何中断都可能导致我们的巨额成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国目前提供的保险产品不像较发达经济体提供的保险产品那样广泛。与中国的行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们不投保不动产或业务中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，有关风险的保险成本，以及以商业合理条款购买这类保险所涉及的困难，使我们购买这类保险是不切实际的。任何未投保的系统损坏或业务运营中断都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到中国或全球经济低迷的不利影响。

过去，我们几乎所有的收入都来自中国。随着我们继续将国际业务货币化，我们已经开始从海外市场获得很大一部分收入，主要包括美国、欧洲、印度、印度尼西亚和某些新兴市场(不包括中国)。此外，我们可能需要获得资金来支持我们的业务运营和任何扩张计划。因此，我们的业务和前景既受中国人的影响，也受全球经济的影响。自2008年以来，全球金融市场经历了重大干扰，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，目前正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年以来中国经济的放缓。目前还不清楚中国经济是否会恢复高速增长。包括中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还担心中东、非洲、欧洲、美国和亚洲的动乱、恐怖活动和袭击，这导致石油和其他市场的波动，以及对日中关系紧张带来的经济影响的担忧。全球或中国经济的长期放缓可能会导致网络营销减少，网络游戏支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，全球或中国经济的放缓或中断可能会对我们可获得的融资产生实质性的不利影响。

任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病的爆发或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营。

我们的行动可能容易受到自然灾害或其他灾难的干扰和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、暴风雨、恶劣冬季天气(包括降雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件(如恐怖袭击和类似事件)。我们无法预测此类事件的发生率、时间和严重程度。如果未来发生任何灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。这类事件可能会使我们难以或不可能向用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们没有购买财产保险，而且恢复运营可能需要相当长的时间，一旦发生任何重大灾难性事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们的业务可能会受到健康大流行爆发的不利影响，包括甲型流感，如H7N9、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病。在中国和我们运营的其他国家或其他地方发生的这些大流行疾病或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们的人员配备或我们客户或业务合作伙伴的人员配备，并以其他方式降低我们员工的活动水平和我们客户或业务合作伙伴的员工数量，对我们的业务运营造成实质性和不利的影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营。

根据中国现行的法律和法规，外资对基于互联网的业务(包括基于移动的业务)的所有权受到重大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规，对互联网接入、在线信息发布、在线广告、在线游戏的发布和运营进行监管。这些法律法规还限制了外资对提供互联网信息服务的中国公司的所有权。具体地说，外资对互联网信息提供商的持股比例，除电子商务服务提供商外，不得超过50%。此外，根据2005年7月商务部、国家广电总局、国家发改委、商务部、国家发改委、商务部发布的《关于引进外商投资文化产业的若干意见》，除其他外，禁止外商投资经营任何互联网文化经营实体。像我们这样提供移动互联网服务的公司，受中国互联网公司的这些规章制度的约束。

我们是开曼群岛的一家公司，主要通过我们的VIE在中国开展业务。在截至2014年12月31日和2015年12月31日的一年中，我们的VIE和我们当时的VIE子公司贡献了我们合并收入的很大一部分，在截至2016年12月31日的一年中，我们的VIE贡献了我们合并收入的一小部分。我们通过这些实体和/或其股东与我们的两家全资中国子公司签署的一系列合同安排，即北京金山网络安全软件有限公司或北京安全公司和Conew Network，对我们的VIE实施有效控制。我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够对VIE实施有效控制，并赋予我们吸收VIE亏损的义务和获得VIE收益的权利，使我们能够巩固其经营成果。有关这些合同安排的详细说明，请参阅项目4.关于公司的信息；C.组织结构；？与我们的VIE的合同安排。

2009年9月28日，后来与广电总局合并为广电总局的新闻出版总署，自2013年3月22日起，国家版权局和全国扫黄打非工作小组办公室联合发布了《关于贯彻落实国务院关于三定的规定和国家公共部门改革委员会有关解释的通知》，进一步加强对网络游戏事前审批和进口网络游戏审批的管理。第13号通知重申，外国投资者不得以独资、合资、合作等方式投资中国境内的网络游戏经营业务，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司或签订合同或技术安排(如VIE结构安排)等间接方式控制或参股国内手机游戏运营商。由于迄今尚未就第13号通告发出详细解释，因此不清楚第13号通告将如何实施。据吾等所知，自通函生效日期起，并无任何公司采用与本公司相同或相似的公司架构，根据第13号通函被处罚或终止安排。此外，由于其他一些基层政府监管机构，如商务部、商务部和工信部，没有参与发布第13号通知，因此第13号通知的实施和执行范围仍不确定。如果我们、我们的中国子公司和VIE被发现违反了第13号通知下的禁令，广电总局, 可会同有关主管监管部门实施适用处罚，包括暂停或吊销相关执照和登记。

根据吾等中国法律顾问环球律师事务所的意见，本年报所述吾等中国附属公司、吾等VIE、其股东及吾等之间的合约安排，根据各自合约安排的条款，对上述各方均属有效、合法及具约束力。然而，环球律师事务所进一步告知我们，有关中国现行或未来法律法规的解释和应用存在很大不确定性，这些法律或法规或对这些法律或法规的解释在未来可能会发生变化。此外，有关政府部门在解释和实施这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们的中国法律顾问相反的观点。

如果我们的公司或我们的中国实体(包括我们的中国子公司和VIE)的公司结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括：

·罚款、没收我们的收入或我们中国实体的收入；

·中国政府决定吊销或暂停我国实体的营业执照或经营许可证；

·谷歌关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台，停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件；

·美国政府要求我们停止或限制我们的运营；以及

·苹果正在采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果施加上述任何一种处罚会导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利，我们将无法再合并这些实体。

我们在中国的业务运营依赖于与我们的VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效。

由于中国对外资在中国拥有互联网业务的限制，我们依赖与我们的VIE的合同安排在中国开展业务，我们在这些VIE中没有所有权利益。这些合同安排的目的是使我们能够有效地控制这些实体，并使我们能够从它们那里获得经济利益。我们的VIE由同时也是我们的核心管理和/或董事的盛福先生、徐明先生和刘伟先生以及我们公司的关联公司邱维勤女士直接拥有。有关这些所有权权益的更多详细信息，请参阅项目4.关于公司的信息C.组织结构与我们的VIE之间的合同安排。但是，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务，或采取其他损害我们利益的行动。如果我们是这些拥有直接所有权的VIE的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若吾等的VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下的责任，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括合约补救，而该等补救可能会耗时、不可预测及昂贵。如果我们不能执行这些合同安排，或者在执行过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会受到严重干扰。, 这可能会对我们的经营业绩造成实质性的不利影响，并损害我们的声誉。参见？与在中国做生意相关的风险在解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

关于中国外商投资法草案的制定时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

商务部于2015年1月发布了拟议中的外商投资法讨论稿，旨在通过后取代现行的管理外商在华投资的法律。商务部已就该草案征求意见，其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果外商投资法草案按建议通过，可能会对我国现行公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性产生重大影响。

其中包括外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了实际控制原则。外商投资法草案明确规定，在中国境内设立的由外国投资者控制的实体将被视为外商投资企业，而在外国管辖范围内设立的实体，在商务部市场准入许可后，仍将被视为中国境内投资者，但前提是该实体由中国实体和(或)公民控制。因此，法律草案对该实体的控制作了广泛的定义，包括以下概括的类别：(I)持有主体实体50%或50%以上的表决权；(Ii)持有标的实体少于50%的投票权，但有权确保在董事会或其他同等决策机构中拥有至少50%的席位，或有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响；或(Iii)有权通过合同或信托安排对标的实体的运营、财务事项或其他业务运营的其他关键方面施加决定性影响。(Ii)有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或拥有投票权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响；或(Iii)有权通过合同或信托安排对主体实体的运营、财务事项或其他业务运营的关键方面施加决定性影响。一旦实体被确定为外商投资企业，其投资额超过一定的门槛，或者其经营活动属于负面清单，由国务院今后另行发布，则需要商务部或其地方分支机构的市场准入许可。否则，所有外国投资者都可以按照与中国投资者相同的条件进行投资，而不需要按照现行外国投资法律制度的要求获得政府部门的额外批准。

？可变利益实体结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以在目前受中国外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。见？如果中国政府发现我们在业务运营中采用的结构不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，以及？第4项.关于公司的信息？C.组织结构与我们的VIE的合同安排。？根据外国投资法草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于在负面清单上的行业类别中具有VIE结构的任何公司，只有在最终控制人是/是中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下，VIE结构才可能被视为合法。相反，如果实际控制人是外国国籍，那么VIE将被视为外商投资企业，未经商务部市场准入许可，在负面清单上的行业类别的任何经营都可能被视为非法。

根据外商投资法草案，在确定控制权时，多名中国人在一家外国公司的所有权是汇总还是单独计算，目前仍不确定。我们很可能不会被视为最终由中国人控制，因为我们的控股股东金山软件公司(一家开曼群岛公司)持有我们总投票权的约62.8%，任何一个中国居民都不会被视为控制金山软件公司。外商投资法草案没有对现有的VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国方面控制，尽管在征求意见阶段提出了一些可能的选择。此外，我们的VIE所在的互联网行业是否会受到即将发布的负面清单中列出的外国投资限制或禁令的限制或禁止还不确定。如果颁布的《外商投资法》版本和最终的负面清单要求采取进一步的行动，如商务部的市场准入许可或对我们公司结构和运营的某些重组，由像我们这样现有VIE结构的公司完成，我们可能面临很大的不确定性，这些行动是否能及时完成，或者根本不能完成，以及我们的业务和运营

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。除投资实施情况报告和投资变更报告外，年度报告是强制性的，符合一定条件的大型外国投资者必须按季度报告。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能面临刑事责任。

我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

由于我们的公司结构以及我们的中国子公司、我们的VIE、其股东和我们之间的合同安排，我们实际上需要缴纳中国增值税以及我们子公司从我们与VIE的合同安排中产生的收入的相关附加费。“中华人民共和国企业所得税法”(简称“企业所得税法”)要求中国所有企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方进行交易的报告。这些交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。此外，2015年3月18日，国家税务总局发布了《关于企业向境外关联方支付费用的企业所得税问题的公告》，或第16号公告，进一步规范了与向关联方支付费用有关的转让定价问题。除其他事项外，, 公告16明确指出，在以下情况下支付给海外关联方的费用在确定中国公司的企业所得税时不得从应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有重大经营活动的海外关联方的费用；(B)支付给海外关联方的特许权使用费，而收取费用的关联方只有合法所有权，但对创造该等财产的价值没有贡献；以及(C)根据上市或融资安排支付的费用。若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约并非以公平原则订立，因而构成不当转让定价安排，吾等可能须承担不良税务后果。如果发生这种情况，中国税务机关可以要求我们的VIE及其各自的任何子公司为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种定价调整可能会减少此类VIE记录的费用扣除，从而增加这些实体的纳税义务，从而对我们产生不利影响，这可能会使这些实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE纳税义务增加，或者如果他们受到滞纳金或其他处罚，我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东包括盛福先生、徐明先生和刘伟先生，他们也是我们的核心管理层和/或董事。盛福先生、徐明旭先生和刘伟先生作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。我们依赖这些个人遵守开曼群岛的法律，这些法律规定，董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务，本着公司的最佳利益行事，不得利用他们的职位谋取私利。尽管我们VIE的股东签署了股东投票代理协议，不可撤销地任命我们适用的中国子公司或该中国子公司指定的一名人士代表他们投票并作为VIE的股东行使投票权，但我们不能向您保证，当根据该等协议或其他原因发生冲突时，我们VIE的股东将按照我们公司的最佳利益行事，或冲突将以有利于我们的方式解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵的，耗时的，并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们的控股股东和创始人对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会。

截至2017年3月31日，我们的控股股东金山公司以及盛福先生和徐明先生，直接或通过他们的控股工具，合计实益拥有我们总流通股A类和B类股的57.1%，以及总投票权的72.7%。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在任何计划出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的重要资产的能力。

我们的一些VIE持有对我们平台的运营至关重要、对我们在中国的业务运营非常重要的某些资产，如ICP许可证、在线文化运营许可证、专利申请和专有技术的软件版权。如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。如果任何这类实体进行自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中华人民共和国的法律体系又在不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。不过，由於中国的行政和法院当局在解释和执行法定及合约条款方面拥有重大酌情权，因此，要预测行政诉讼和法院诉讼的结果，以及我们所享有的法律保障水平，可能较较发达的法律制度更为困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)。因此，在违反这些政策和规则之前，我们可能不会意识到这一点。这种不可预测性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们很大一部分资产位于中国，我们的用户、供应商、客户和业务合作伙伴也有很大一部分来自中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管在过去的几十年里进行了经济改革，但中国政府仍然通过产业政策在调节产业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济近几十年来经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。中国政府已经实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少我们在中国的应用需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业公司(包括移动互联网公司)相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

·*表示，与不断演变的许可做法和实名注册要求相关的不确定性。例如，根据中国法律，我们以前被要求仅就我们为支持我们的应用程序和在线游戏运营而提供的公告牌系统服务要求用户提供他们的真实姓名和个人信息。然而，根据2015年3月生效的《互联网用户账户用户名管理办法》，无论我们提供何种互联网信息服务，我们都必须要求用户提供实名和个人信息，以便进行用户注册。我们不能向您保证，中国监管机构将来不会要求我们实施强制实名登记。此外，我们可能无法获得或续签被认为是或可能被认为是我们运营所必需的许可证或执照。如果我们在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下未能获得并保持必要的许可证和批准或以其他方式遵守法律法规，或者如果我们被要求采取耗时或代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响，以及？第4项。关于公司的信息B业务概述法规。

·中国政府表示，中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如，2014年8月，CAC接管了监督中国互联网内容管理的行政职责。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括互联网出版和在线广告业务，而我们可能无法完全和及时地遵守这些新的法律、法规或政策。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新规定生效后没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。本通知禁止境内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得向外国投资者非法经营中国境内的电信业务提供任何资源、场所和设施。根据本通知，增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有者拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给现有和未来外国对中国移动和个人电脑互联网业务(包括我们的业务)的投资、业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还可能被发现违反了现有或未来的法律法规。

在我们的移动和PC平台以及Duba.com和9724.com等应用程序上张贴或显示的内容，包括广告，可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他严重后果。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止展示可能被相关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中华人民共和国国家机密的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证，关闭相关平台，并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的信息负责，因此我们也可能对我们的用户或客户在我们平台上的任何非法行为承担潜在责任。有关详细讨论，请参见项目4.关于公司的信息；B.业务概述；以及规章制度

自成立以来，我们一直致力于监控我们平台和应用程序上的内容，并尽最大努力遵守相关法律法规。然而，可能无法在所有情况下确定哪些内容类型可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任，并且，如果在我们的移动和PC平台和应用程序上张贴或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。随着越来越多的用户和客户在我们的移动和PC应用程序上提供更多内容，在我们的平台和应用程序上监控内容的成本也可能会继续增加。

此外，根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台和应用程序上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。如果在互联网上发布特定类型的广告之前需要政府进行特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止发布广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会强制我们终止广告业务或吊销我们的执照。

虽然我们已作出重大努力以确保在我们的移动和个人电脑平台和应用程序上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的企业所得税法，就中国企业所得税而言，在中国境外设立事实上的管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入一般按统一的25%的企业所得税税率征收。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即SAT第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国家税务总局公告45》)，为贯彻落实《国家税务总局第82号通知》提供了更多的指导意见；该公告自2011年9月1日起施行。SAT公告45澄清了居民身份确定、确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构设在中国而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。国家税务总局第45号公报规定，向中国控制的境外注册企业支付中国来源的股息、利息、特许权使用费等时，如果提供居民中控离岸注册企业的中国税务居民认定证明复印件，支付人不应扣缴10%的所得税。

虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等任何非中国附属公司为中国居民企业，则吾等或任何该等非中国附属公司可能须按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

在此情况下，虽然一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息根据企业所得税法应符合免税收入的条件，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的非中国控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就为中国企业所得税目的处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，吾等向非中国持有人支付的股息可能须缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可能须缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率缴税(各情况下，均须遵守任何适用税收条约的规定)，如该等股息或收益被视为来自中国，则该等股息或收益可被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业资产或股权的不确定性。

我们面临非中国居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果。根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报纳税义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转让资产的税收处理。公告7是有关间接转让的最新监管文件，不仅适用于中国居民企业股权的间接转让，也适用于归属于中国境内机构的资产和中国境内的不动产，或统称为中国应税资产。根据SAT通告698和SAT Bullet7，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非真正商业目的的安排从事中国应税资产的间接转让或间接转让，应重新定性为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法在中国纳税，从这种间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，此类间接转让中的受让人和转让人分别负有预扣税款和申报义务。SAT公告7不能完全取代SAT通告698。取而代之的是，它废除了某些条款，并就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulleting7大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业用途提供了更详细的指导，并为某些情况提供了避风港，包括非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股票, 可以不缴纳中国企业所得税。SAT通告698和SAT Bullet7的应用存在不确定性。如果税务机关认定任何此类交易缺乏任何合理的商业目的，则SAT通告698和SAT Bullet7可能被税务机关认定适用于非中国居民投资者转让我公司股票，或我们出售或购买其他非中国居民公司股票或其他应税资产。因此，视吾等是否为此等交易的转让人或受让人而定，吾等或非居民投资者可能面临根据SAT通告698及SAT Bullet7被征税的风险，而吾等可能须招致费用以遵守SAT通告698及SAT Bullet7，包括根据该等规定的扣缴及报告义务，或确定吾等不应根据“企业所得税法”的一般反避税规则缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非税项产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销、变得不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府为我们在中国的子公司和VIE提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但持有新软件企业、动漫企业有效证明的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税。此外，获得高新技术企业资格的企业，享受15%的优惠所得税税率。我们的某些中国子公司和VIE有资格享受税收优惠，如新软件企业、动画企业和/或高新技术企业。见项目5.经营和财务回顾与展望A.经营业绩和税收。？适用于我们在中国的中国实体的企业所得税税率的任何提高，或者我们的中国实体目前在中国享受的任何优惠税收待遇的任何终止、追溯或未来的减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

“关于外国投资者并购境内企业的规定”或“并购规则”，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或者(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更，则必须事先通知商务部。(三)并购规则要求外国投资者变更对中国境内企业的控制权，条件是(一)涉及重要行业，(二)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，(三)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权的变更。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及特定营业额门槛的各方的交易(即在上一财年，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币)，或者(Ii)所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币(即：(I)所有参与交易的经营者在全球的总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币)；或者(Ii)所有参与交易的经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币。这些运营商中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币)，必须经商务部批准才能完工。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》，即《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(第6号通知)。, 正式建立了外商并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日发布了《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》，以实施第六号通知。根据第六号通知，涉及国防和安全问题的外国投资者的并购和外国投资者可能获得涉及国家安全的境内企业的事实控制权的并购，都需要进行安全审查。根据商务部安全审查条例，商务部在决定具体并购是否接受安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是由国家发改委和商务部在国务院领导下，根据《第六号通知》设立的机构，负责进行安全审查。这些规定禁止外国投资者绕过安全审查，通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易。没有明文规定或者官方解释规定并购从事网络营销或者手机游戏业务的公司需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购需要接受商务部的审查，也没有明确的规定或者官方解释规定，从事网络营销或者手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部的审查。

我们已经发展壮大，并可能通过收购互补业务来继续发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成这类交易可能需要很长时间，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成这类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是被认为是在一个引起国防和安全担忧的行业，还是在一个引起国家安全担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外管局第37号通知，自2014年7月4日起废止了外管局第75号通知。外管局第37号通函要求，为寻求离岸投融资和在中国进行往返投资而直接设立或间接控制离岸特殊目的载体(SPV)的中国居民，必须就其在SPV中的所有权向外汇局或其当地分支机构进行登记，并修订外管局登记，以反映其后续的任何变化。

据我们所知，俊磊、盛福、徐明三位先生已经完成了与我们2013年底前完成的融资和股份转让相关的外汇登记，傅先生和徐先生已经完成了与我们的首次公开发行(IPO)相关的外汇登记。然而，我们可能不会被完全告知我们所有实益拥有人的身份，这些实益拥有人是中国公民或居民，我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国公民或居民的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。若我们的股东或身为中国公民或居民的实益拥有人未能完成他们的安全登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

如未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划发生重大变化，中国代理机构还必须修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国代理人或者境外委托机构或者其他重大事项的变更。于二零一四年五月首次公开发售完成后，吾等及获授购股权的中国雇员均须遵守本规例。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们向我们的中国实体贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国实体(包括中国子公司和VIE)在中国开展业务。我们可以向我们的中国实体提供贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些融资方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。决定以出资方式出资设立中国独资子公司的，必须经商务部或者当地有关部门批准。由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE(即中国境内公司)发放此类贷款。此外，由于对从事移动互联网服务、在线广告、在线游戏及相关业务的中国境内企业的外国投资存在监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于境内股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自改变人民币资本的用途；未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。这些要求也被称为根据外管局第142号通知建立的基于支付的外币结算系统。违反安全通告142可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外，外汇局于2010年11月9日发布了名为59号通知的通知，并于2011年7月18日发布了另一份名为88号通知的补充通知，这两份通知都加强了对境外上市外币资金结算或净收益真实性的审查。2011年11月9日，外汇局进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)。, 明确禁止外商投资企业使用外币折算的人民币注册资本与银行进行委托贷款、偿还公司间贷款或偿还转让给第三方的银行贷款。142号通函、第59号通函、88号通函和45号通函可能会大大限制我们向中国子公司提供贷款或出资以及将该等收益兑换成人民币的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》(简称第19号通知)，自2015年6月1日起施行。这份第19号通知是为了实施所谓的资本项目外币自由兑换，这是根据2014年8月4日外管局发布的通知或第36号通知设立的，并作为改革试点在16个指定工业园实施。第19号通知现在全国范围内实行外币自由兑换结算制度，并自2015年6月1日起取消142号、88号和36号通知的适用。其中，根据第19号通知，外商投资企业可以继续实行以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行随意兑换的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币任意或百分之百兑换成人民币。兑换后的人民币将存入一个被称为已结算但待付款的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与其银行进行审查。如果外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外, 根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用折算后的人民币在中国进行股权投资，但仍要求外商投资企业在批准的业务范围内，按照真实自用的原则，在指定账户使用折算后的人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业在股权投资或类似活动不在其批准的业务范围内时，是否可以使用指定账户中的折合人民币进行股权投资。

鉴于上文讨论的中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够就我们对中国实体的未来贷款或我们对我们中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成该等注册或未能取得该等批准，本公司利用中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们可能会依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的大量股息来满足我们的现金需求，包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

就我们的中国附属公司而言，根据中国法律及法规，在中国的外商独资企业，例如康诺网络及珠海君天电子科技有限公司或珠海君天电子科技有限公司，只能从根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，外商独资企业每年至少要留出税后利润的10%，如果有的话，在弥补前几年的累计亏损后，为某些法定公积金提供资金，直至该基金的总额达到注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用10%的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减免。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济条件的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元汇率一直保持稳定，在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而不可预测。近年来，人民币兑美元汇率大幅贬值。自2016年10月1日以来，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织(IMF)的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入和成本都是以外币(主要是美元)计价的，其余的是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大不利影响。在我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出、营运资金和其他商业目的的程度上，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅降低我们的收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证(ADS)价格产生不利影响。

中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的部分收入是以人民币计价的。根据中国现行外汇法规，经常项目(包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易)的支付可以外币支付，无需事先获得外管局批准，并符合某些程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息给我们的股东，包括美国存托凭证的持有者。

美国证券交易委员会最近对五家总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合“交易法”的要求。

2012年12月，SEC对包括我们的独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起行政诉讼，指控它们拒绝出示与SEC正在调查的其他某些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件。2014年1月22日，一项初步的行政法决定发布，谴责这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在SEC面前执业6个月。除非得到美国证券交易委员会(SEC)的审查和批准，否则这一决定既不是最终决定，也不具有法律效力。2014年2月12日，其中四家总部位于中国的会计师事务所向SEC提出上诉，反对这一决定。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所均同意向SEC提出谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免暂停其在SEC的执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，SEC可能会施加停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。

如果证交会重启行政诉讼程序(视乎最终结果而定)，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留核数师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝在SEC执业，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的综合财务报表进行审计并发布意见，我们的综合财务报表可能被认定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们从纽约证券交易所退市或从SEC取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。

此外，在与员工签订劳动合同、向政府指定机构支付养老金、住房补贴、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，监管要求更加严格。根据2008年1月生效的“中华人民共和国劳动合同法”或“劳动合同法”及其自2008年9月起施行的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人大常委会公布了“中华人民共和国社会保险法”，自2011年7月1日起施行。根据社会保险法，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或者由法定代表人签字，法定代表人的指定已在国家工商行政管理总局(SAIC)的相关分支机构登记和备案。

虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国实体的指定法定代表人显然有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。我们中国实体的一些指定法律代表是我们高级管理团队的成员，他们与我们或我们的中国实体签署了雇佣承诺书，根据这些承诺书，他们同意遵守他们对我们负有的各种职责。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们每个中国实体的授权人员才能进入的安全位置。虽然我们会监察这些获授权的人员，但不能保证这些程序会防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。若指定法定代表人为取得对任何中国实体的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国实体将需要通过新的股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补救，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外, 如果受让人依赖代表的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法收回出售或转让给我们控制之外的公司资产。

我们的审计师和其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给证券交易委员会(SEC)的年度报告中包含的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB目前未经中国当局批准不能进行检查，我们的审计师与其他在中国运营的独立注册会计师事务所一样，目前不受PCAOB的检查。二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及财政部订立《执行合作谅解备忘录》，为双方分别在美国及中国制作及交换与PCAOB、中国证监会或财政部进行的调查有关的审计文件建立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对在中国运营的独立注册会计师事务所进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

由于以下因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续受到广泛而突然的波动：

·*；

·*宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

·苹果、苹果都发布了我们或我们的竞争对手发布的新服务和扩张计划；

·*；

·中国没有像预期的那样实现货币化机会，中国政府、中国政府和中国政府指责我们未能实现货币化机会；

·我们的最大客户产生的收入发生了变化，我们的首席执行官、首席执行官、首席执行官和首席执行官都在关注这一变化；

·*；

·*卖空者报告对我们或我们的附属公司提出指控，即使是毫无根据的；

·*

·美国联邦储备委员会、美国联邦储备委员会负责潜在的诉讼或监管调查。

此外，美国存托凭证的价格可能会因广泛的市场和行业因素而波动，例如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的中国其他类似情况的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了大幅波动，在某些情况下，交易价格大幅下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现，包括移动和个人电脑互联网业务公司的证券，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司公司治理实践不充分或会计舞弊或其他做法的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底至2012年期间大幅下跌，这可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或预期出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量我们的美国存托凭证，出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本公司首次公开发售前股东持有的普通股可在公开市场出售，但须受证券法第144条的限制。此外，根据我们的股票激励计划发行的普通股有资格在公开市场出售，但受证券法第144条的限制或根据证券法进行注册(视情况而定)。此外，我们还授予了某些股东Form F-3注册权和搭载式注册权。根据证券法注册这些股票可能会导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。我们的主要股东或任何其他股东持有的任何证券的任何市场销售都可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们目前生效的第四次修订和重述的公司章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利(以美国存托凭证或其他方式为代表)。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(2016年修订本)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们现有的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖本国的做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的判决可能不会在我们的本土司法管辖区强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产都位于美国以外。我们目前很大一部分业务是在中国开展的。此外，我们目前的董事和官员中有相当大一部分是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会：

·美国联邦法院根据美国证券法的某些民事责任条款，承认或执行美国法院对我们的判决；并承认或执行美国联邦法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的判决；以及，美国联邦法院根据美国证券法的某些民事责任条款，承认或执行美国法院针对我们的判决；以及

·在开曼群岛提起的原始诉讼中，美国政府将根据美国证券法中某些具有惩罚性的民事责任条款，对我们施加法律责任。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不根据案情进行重审。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你可能无法行使投票你的A类普通股的权利。

作为美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向寄存人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管人将努力按照这些指示投票标的A类普通股。除非您撤回相关股票，否则您将不能直接行使您对相关股票的投票权。根据目前生效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会的最短通知期为14个历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的美国存托凭证相关股票，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管人将给予我们酌情委托书，以投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股。

根据美国存托凭证的存款协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股，除非：

·*，未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料；

·我们表示，我们已通知托管机构，我们不希望给予可自由支配的委托书；我们表示，我们不希望授予可自由支配的委托书；我们已经通知托管机构，我们不希望给予可自由裁量的委托书；

·*，我们已通知保管人，会议表决的事项存在实质性反对意见；

·*称，会议表决的事项将对股东产生实质性不利影响；或者，*

·中国政府、欧盟委员会、欧盟委员会表示，会议的投票将以举手方式进行。

这项全权委托书的效果是，如果您没有在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证(ADS)的投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东影响我们公司管理层的难度。我们A类和B类普通股的持有者不受此全权委托书的约束。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于未来美国存托凭证的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分派，也不会收到任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人从A类普通股或美国存托凭证相关的其他存款证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。然而，如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，它就不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据证券法需要注册的证券，但这些证券没有根据适用的注册豁免进行适当的注册或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人也可以认定通过邮寄方式分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分发或其任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

您可能无法参与配股，可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。除若干有限例外外，当B类普通股持有人将B类普通股转让予并非该持有人联属公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。首次公开发售完成前我们股东持有的所有普通股在发售完成后被重新指定为B类普通股。于二零一七年三月三十一日，我们的控股股东金山软件公司及我们的创办人盛福先生和徐明旭先生直接或透过其控股工具实益拥有我们总流通股的57.1%，占我们总投票权的72.7%，使他们对需要股东批准的事项(包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产)具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内保持账面上确切数量的美国存托凭证。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或者根据存款协议的任何规定，或者出于根据存款协议的条款的任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以在一般情况下拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。因此，您可能无法在您想要的时候转让您的美国存托凭证。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，未来成本可能还会继续增加。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及随后由美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动也更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们需要更多的独立董事，并且必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将继续产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，以及证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和条例。

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致巨额诉讼抗辩费用。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税的被动外国投资公司(PFIC)，这可能会使美国存托凭证(ADS)或我们A类普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(B)该年度我们资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或更多，我们将成为被动型外国投资公司，即PFC，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或更多由我们生产或持有用于生产被动型收入(？资产测试)。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其每个子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE及其每个子公司的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2016年12月31日的纳税年度是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。

虽然我们并不期望成为私人资产投资公司，但由于我们在进行资产测试时的资产价值可能会参考美国存托凭证的市价而厘定，因此，美国存托凭证市价的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为私人资产投资公司。我们是否会成为或成为私人投资公司的决定，在一定程度上亦会视乎我们的收入和资产的组合而定。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，或者如果我们被视为不拥有我们的VIE用于美国联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於有关规则的应用有不明朗之处，而PFIC的地位是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有人(如第10项附加信息所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，其范围是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配，这些持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是美国股东持有美国存托凭证(ADS)或我们的A类普通股的任何年度的PFIC，在该美国持有者持有美国存托凭证或我们的A类普通股的随后所有年份，我们通常都将继续被视为PFIC。更多信息见项目10.附加信息；E.税收；美国联邦所得税；被动外国投资公司的考虑事项。

项目4.本公司的上市公司、上市公司

公司的历史和发展。

本公司为于二零零九年七月在开曼群岛注册成立的控股公司，作为金山软件公司的全资附属公司，金山软件公司是一间开曼群岛公司，自二零零七年十月起在香港联合交易所上市(股份代号：3888)。2014年3月，我们从以前的金山互联网软件控股有限公司更名为猎豹移动公司。

2009年8月，我们成立了全资拥有的香港子公司猎豹科技有限公司(Cheetah Technology Corporation Limited，简称猎豹科技)。自2009年7月注册成立以来，我们在2009年和2010年经历了一系列重组交易。重组后的珠海君天，原为金山软件公司在中国的全资子公司，于2009年12月成为猎豹科技的全资子公司。珠海君天于2009年11月成立北京证券为其在中国的全资子公司。通过2011年1月建立的一系列VIE合同安排，北京猎豹移动技术有限公司或北京移动(以前并入金山软件集团的实体)成为我们的VIE。我们于2012年11月在美国成立了猎豹移动美国公司。

2010年10月，我们收购了Conew.com Corporation的100%股权，Conew.com Corporation是一家于2008年10月在英属维尔京群岛注册成立的公司。作为收购的一部分，我们收购了Conew Network的100%股权，并通过Conew Network、Beijing Conew和Beijing Conew股东之间的合同安排获得了对北京Conew的实际控制权。

北京猎豹网络科技有限公司，或称北京网络，于2012年7月作为我们的VIE在中国注册成立，并自成立以来一直合并到我们的财务报表中。我们通过与我们的VIE(如北京移动和北京网络)、它们的股东以及我们适用的中国子公司北京安全和康诺网络之间的合同安排，对它们实施有效的控制。有关我们与VIE的合同安排的详细说明，请参阅第2章C节的组织结构和与我们的VIE的合同安排。

北京移动于2014年1月在中国成立了子公司苏州江多多科技有限公司，即苏州江多多，我们于2014年4月开始通过该子公司开展在线彩票销售。2015年3月，我们暂停了在线彩票销售，以回应中国政府的监管措施。2016年5月，我们出售了苏州江多多的多数股权，并停止合并。

2014年5月，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了1.38亿股以美国存托凭证(ADS)为代表的A类普通股。美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？CMCM。

自2016年9月以来，我们已经合并了开曼群岛公司Live.me Inc.和包括Hong Kong Live.Me Corporation Limited在内的几家子公司来运营我们的直播业务Live.me。2016年12月，Live.me Inc.达成协议，将向其一名管理层成员发行一定数量的股票。截至本年度报告发布之日，交易已完成，我们直接持有Live.me Inc.约89.55%的股权。

近年来，我们通过收购、合作和投资实现了有机增长。例如，我们在2014年7月收购了香港Zoom互动网络营销技术有限公司(Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited，简称Hong Kong Zoom)，这是一家移动广告公司，于2015年4月收购了总部位于旧金山、伦敦、巴黎和北京的移动广告公司MobPartner S.A.S.或MobPartner。2015年5月，我们开始整合移动发射器供应商莫秀科技，收购了总计52.1%的股权。2016年6月，我们收购了News Republic S.A.S.，这是一家运营新闻应用News Republic的全球移动新闻服务运营商。为了进一步扩大业务，跟上新技术的发展，我们在网络营销、社交娱乐和互联网安全服务等领域进行了各种少数股权投资。例如，2014年1月，我们投资了YAHMOBI，这是一个智能移动广告平台，后来于2016年2月在中国新兴的场外交易市场--中国国家股票交易所和报价系统上市(股票代码：430270)。截至2016年12月31日，我们持有Yeahmobi 4.9%的股权。2015年4月，我们对Musical.ly进行了早期一轮投资，Musical.ly已经成为美国流行的社交娱乐应用。截至2016年12月31日，我们在完全稀释和转换后的基础上持有Musical.ly 17.4%的股权。在2014年、2015年和2016年，我们支付的投资和收购总额分别为5.227亿元人民币、7.561亿元人民币和6.44亿元人民币(9280万美元)。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京100123号姚家园南路汇通时代广场8号楼。我们这个地址的电话号码是+86-10-6292-7779。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们在美国的代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是纽约第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017。

金山软件公司与傅先生之间的表决权代理协议

于二零一七年二月十二日，金山软件公司与本公司行政总裁兼董事盛富先生订立投票委托书，据此，金山软件公司同意将其拥有的至多399,445,025股本公司B类普通股的投票权转让予傅先生。该协议的效力须待金山软件公司股东批准，并由傅先生与吾等就可能将傅先生于若干机器人业务的权益转让予吾等的最终协议签署后方可生效(有待吾等审核委员会及董事会的批准)。

投票委托书还规定金山软件公司和傅先生的额外权利和义务，其中包括(I)禁止傅先生参与或投资于与本公司和金山软件公司的主要业务竞争的任何业务，(Ii)傅先生有义务尽最大努力保留我们的核心管理团队，(Iii)金山公司有权在傅先生违反上述承诺的情况下撤销投票代理，以及(Iv)同意增加我们目前九家公司的规模和组成。包括我们管理层的三名董事，金山软件公司指定的一名董事，腾讯控股有限公司指定的一名董事，以及六名独立董事。六名独立董事应由傅先生提名并经金山软件公司同意。

如(I)金山公司基于傅先生违反前述承诺而撤销投票委托书协议，(Ii)双方达成协议，或(Iii)金山公司出售其于本公司的全部股权，则投票代表协议可予终止(I)金山公司基于傅先生违反上述承诺而撤销，(Ii)双方共同同意，或(Iii)金山公司出售其于本公司的全部股权。

B.B.Johnson、业务概述

我们运营的平台为我们的用户提供移动和PC应用程序，为我们的客户提供全球内容推广渠道，这两个渠道都由我们专有的基于云的数据分析引擎提供支持。我们的使命是为全球移动用户提供领先的应用程序，并将用户与移动平台上的个性化内容连接起来。

我们在我们的平台上提供实用程序和内容驱动的应用程序。我们多样化的实用应用套件多年来积累了大量用户基础，优化了移动和PC互联网系统性能，并针对已知和未知的安全威胁提供实时保护。利用我们公用事业应用程序的成功，我们最近开始提供我们的内容驱动型移动应用程序，如News Republic和Live.me。我们的移动应用的月度活跃用户从2014年12月的3.954亿增加到2015年12月的6.355亿，这一数字在2016年12月略有下降至6.229亿。截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的应用程序分别安装在10.891亿、23.408亿和38.1亿台移动设备上。

对于我们的在线营销客户，我们的平台为他们提供了多个用户流量入口点和全球内容推广渠道，能够向数亿人提供有针对性的内容。我们的在线营销客户包括直接广告商和移动广告网络，广告商通过这些网络投放广告。

我们专有的基于云的数据分析引擎构成了我们平台的核心。对于我们公用事业应用程序的用户，数据分析引擎对其设备上的移动应用程序、程序文件和网站执行实时分析，以发现可能损害系统性能或带来安全风险的行为。对于我们的客户，数据分析引擎帮助根据多个维度(如在线购物、游戏和常用应用)创建用户兴趣图表，从而促进有针对性的内容交付。人工智能技术也是我们内容战略的一个关键因素，帮助我们向我们的内容驱动型应用程序的用户呈现更个性化的内容和信息，这有助于提高用户参与度。

虽然我们基本上所有的应用程序对我们的用户都是免费的，但我们庞大的用户群为我们和我们的客户提供了赚钱的机会。我们主要通过向全球广告商提供移动广告服务，以及在我们的移动和个人电脑平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的在线营销服务中获得收入。2014年、2015年和2016年，我们分别有72.1%、87.0%和86.6%的收入来自在线营销服务。我们还通过提供互联网增值服务(IVAS)产生收入，主要来自在线游戏发布和Live.me在海外市场的初始货币化。

在平台方面，我们来自移动业务的收入，即移动收入，从2014年的4.77亿元人民币增长到2015年的24.744亿元人民币，增长了418.7%，2016年进一步增长了42.7%，达到35.304亿元人民币(5.085亿美元)。2014年、2015年和2016年，移动收入分别占我们总收入的25.7%、65.6%和77.3%。自2014年第二季度我们开始海外货币化努力以来，来自海外市场的收入大幅增长，主要是美国、欧洲、印度、印度尼西亚和某些新兴市场(中国除外)。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，海外收入分别占我们总收入的17.2%、51.2%和60.2%。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的几年中，我们的大部分海外收入来自我们与之合作的第三方移动广告平台，如Facebook、谷歌和雅虎，这些平台主要在美国运营。

我们面向用户的核心应用程序

下表列出了我们面向用户的核心移动和PC应用程序的一些基本信息。

名字	运营中系统	下水日期或采办	Google Play评级在 2016年12月31日	语种数量可用日期为 2016年12月31日
实用程序应用程序
清洁师傅	安卓系统	2012年9月(L)	4.7	34
CM安全	安卓系统	2014年1月(L)	4.7	30
电池医生	安卓系统	2011年9月(L)	4.5	31
	IOS	2011年7月(L)
猎豹浏览器/CM浏览器*	窗口	2012年6月(L)	4.5	17
猎豹浏览器/CM浏览器*	安卓系统	2013年6月(L)
	IOS	2013年6月(L)
CM发射器	安卓系统	2014年12月(L)	4.6	35
照片网格	安卓系统	2013年5月(A)	4.6	33
	IOS	2013年5月(A)
CM锁柜	安卓系统	2014年12月(L)	4.5	38
杜巴杀毒软件	窗口	2000年11月(L)	不适用	1
内容驱动型应用程序
Live.me	Android iOS	2015年11月(L) 2016年3月(L)	4.4	6
新闻共和国	安卓系统 IOS	2016年6月(A) 2016年6月(A)	4.2	30

L：发射日期；A：采购日期。

*CM浏览器于2014年6月正式上线。

实用程序应用程序

清洁师傅

Clean Master是我们在2012年9月针对移动设备推出的垃圾文件清理、内存提升和隐私保护工具。Clean Master还具有应用程序管理功能。

Clean Master利用我们基于云的应用行为库来识别与用户终端设备上安装的应用关联的垃圾文件。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用程序生成的垃圾文件，这使得Clean Master能够有效地清理这些垃圾文件。

随着我们基于云的数据分析引擎的不断发展，Clean Master在识别和清理垃圾文件方面变得更加精确。

CM安全

CM Security是我们于2014年1月在Android平台上推出的，是一款针对移动设备的杀毒和安全应用。它还具有垃圾文件清理和不需要的调用阻止功能。

在本地和基于云的双模应用行为库和我们的安全威胁库的支持下，CM Security能够高效地识别安装在用户移动设备上的垃圾文件和威胁。我们的数据分析引擎还使CM Security能够识别以前未在我们的应用程序行为和安全威胁库中索引的威胁。

电池医生

Batch Doctor是我们在2011年7月推出的一款针对移动设备的电源优化工具。Batch Doctor利用我们基于云的应用行为库来优化电池使用，该库包含多个移动应用的功耗特性。我们的数据分析引擎还可以识别未知应用的功耗特征，从而使Battery Doctor能够有效地管理这些应用的功耗设置。

猎豹浏览器和CM浏览器

猎豹浏览器是我们的高速、安全的网络浏览器，适用于PC和移动设备。我们在2012年6月推出了PC版，在2013年6月推出了移动版。猎豹浏览器PC版是一款双核网络浏览器，集成了Chromium开源渲染引擎和Internet Explorer渲染引擎的功能。集成的Internet Explorer渲染引擎提供了与互联网页面的最大兼容性，而Chromium浏览器内核运行速度更快。猎豹浏览器的智能核心交换引擎分析访问的每个网页，并为该网页选择速度最快、兼容性最强的渲染引擎。

CM Browser是我们在2014年6月正式推出的一款轻便快速的手机浏览器，面向海外市场。CM浏览器可以在不影响浏览速度的情况下保护用户免受恶意威胁。

CM发射器

CM Launcher于2014年12月在Android平台上发布，是一个安全的Launcher，提供加速、安全保护和时尚的壁纸。它还会根据个人行为自动组织移动应用程序。它用来提高手机的启动速度，提升手机的性能。尽管它的重量很轻, CM启动器使应用程序能够更快地加载。它的反病毒引擎保护用户的个人信息和应用程序数据，并阻止病毒和恶意软件。CM Launcher根据用户的习惯自动将用户的应用程序分类到智能文件夹中，并推荐受附近居民欢迎的应用程序。此外，它还根据用户的个人风格定制独特的墙纸。

照片网格

Photo Grid是我们在2013年5月收购的一款简单易用的移动设备照片拼贴应用程序。照片网格允许用户通过直观的界面快速创建具有专业外观的照片拼贴。照片可以从用户手机中选择，也可以从Facebook、Instagram、Flickr、Dropbox或Google+中选择，然后根据各种预定义或自行设计的布局进行编辑和排列。然后，用户可以应用滤镜、背景、贴纸和文本标签等照片增强工具，使创建漂亮的拼贴成为一种简单而愉快的体验。用户可以方便地通过Twitter、Facebook、Instagram或电子邮件等社交网络保存和分享他们的创作。

CM锁柜

CM Locker于2014年12月在Android平台上发布。这是一个轻量级的锁屏，具有提示通知和最高的安全性。CM Locker使用户能够轻松、快速地访问基本的电话功能。

杜巴杀毒软件

Duba Anti-Virus是一款免费为PC和移动设备提供的互联网安全应用程序。它将反病毒、反恶意软件、反网络钓鱼、恶意网站拦截和安全在线购物集成到单个轻量级安装包中，并利用我们基于云的数据分析引擎的强大功能来保护我们的用户免受已知和未知的安全威胁和恶意应用程序的攻击。

防病毒和防恶意软件。Duba Anti-Virus可以定期或按需扫描我们用户设备上的程序文件和进程，并根据我们基于云的白名单和黑名单安全威胁库对其进行测试。与黑名单匹配的程序文件将被Duba Anti-Virus自动删除或隔离。

与基于云的安全威胁库中包括的任何样本都不匹配的程序文件将使用我们的基于云的数据分析引擎进行进一步分析，该引擎可以通过采用启发式或基于经验的方法来分析未知程序文件的代码和行为，从而有效地识别未知威胁。通过充当我们基于云的数据分析引擎的传感器，Duba Anti-Virus可以利用在单个用户的设备上发现未知安全威胁来保护我们整个用户社区的设备。

K+防御。Duba Anti-Virus包括一个K+防御系统，该系统与我们的分析引擎集成，针对用户计算机面临的广泛安全威胁提供多层全面保护。

· 系统保护。K+防御系统可防止恶意更改系统配置、防止黑客远程入侵、阻止恶意网站、自动扫描下载的文件以查找恶意软件，并保护Web浏览器免受未经授权的更改。

· 网购保护。K+防御系统拦截钓鱼和恶意购物网站，防止网购网页被用户电脑上安装的木马篡改或截获登录信息，并提供安全模块插件增强浏览器安全性。在线支付等关键流程可以在不受恶意软件干扰的安全虚拟环境中进行。

漏洞修复。Duba Anti-Virus提供一键解决方案来扫描和修复计算机配置中的漏洞，这些漏洞可能会增加系统入侵的风险。

内容驱动型应用程序

Live.me

Live.me由内部开发，于2015年底推出，是一款广受欢迎的视频直播应用，服务于海外用户，特别是发达国家的用户。目前，Live.me上的大多数用户都是25岁以下的年轻人。我们正在努力将Live.me打造成一个积极的社交社区，让用户更容易、更有趣地通过视频直播与其他用户分享他们的生活方式和活动。2016年第二季度，我们在Live.me上引入了虚拟礼物功能，让我们的用户能够对自己喜欢的主持人表示支持和赞赏。用户可以使用我们在我们平台上出售的虚拟货币购买虚拟物品。

新闻共和国

News Republic于2016年6月被我们收购，是一家全球移动新闻服务运营商，在全球拥有2000多家知名媒体合作伙伴。收购后，我们推出了升级版，利用人工智能技术向用户提供个性化的新闻内容，进一步增强了用户体验和用户参与度。我们计划继续改进产品，吸引更多的活跃用户，特别是在发达市场。

我们一直在采取主动，将News Republic上的大量内容介绍给更多的用户。例如，我们已将我们的个性化新闻传递功能整合到我们的公用事业应用程序中。我们还推出了猎豹开放订阅平台(Cheetah Open Feed Platform)，该平台允许应用开发商和原始设备制造商(OEM)在他们的应用中放置新闻传递服务，帮助他们吸引和吸引用户。

为客户提供产品和服务

移动广告发布者

截至2016年12月31日，我们的实用和内容驱动型应用产品组合吸引了6.229亿月度活跃用户，使我们成为领先的移动广告发布者之一。我们将脸书、谷歌、雅虎、百度、腾讯和20多家全球移动广告网络的ADS整合到我们的移动广告业务中。我们的广告服务技术有助于根据用户的独特属性和合格ADS出价的实时比较，确定向每个用户显示的最佳可用广告。

移动广告平台

猎豹ADS平台是我们专有的移动广告平台，客户可以通过它在我们的移动应用程序中购买跨多个地点的广告，在较小程度上也可以在第三方移动应用程序上购买广告。我们客户的ADS以一种旨在增强广告性能和优化用户体验的方式集成到我们的移动产品中。我们在中国和海外市场都有直销力量，可以接触到猎豹ADS平台的广告客户。

Duba.com个人主页

我们的Duba.com个人起始页为我们的用户提供了一个方便的在线体验起点。Duba.com聚合了大量流行的在线资源，并为用户提供对大多数在线目的地的快速访问，例如在线购物、视频、在线游戏、旅游和当地信息。它还集成了我们客户提供的搜索功能。我们庞大的用户群使我们的Duba.com个人起始页进入到电子商务公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

用户可以单击Duba.com起始页，用于访问我们的客户的网站或使用他们选择的搜索引擎搜索信息。我们根据不同的标准向客户收取费用，例如每次销售成本、每次点击成本、一段时间内的成本以及源自我们的交易或其他活动的每次安装成本。Duba.com起始页。单价以我们给客户带来的流量为准。

游戏出版

通过我们的PC游戏中心和移动应用程序，我们发布网络游戏和手机游戏类别，以及各种流派，如MMORPG、第一人称射击游戏、动作游戏、冒险游戏、体育游戏、益智游戏、儿童游戏和休闲游戏。基本上所有这些游戏都是免费的，我们的收入主要来自在手机游戏中展示客户的广告，以及游戏玩家通过我们的用户账户管理系统购买和充值在线游戏中使用的虚拟货币。

我们有两种类型的游戏发行安排。根据联合经营安排，我们与游戏开发商和发行商共同经营游戏，而无需支付许可费或大量的宣传费用。我们与游戏开发商和发行商分享用户付费。根据独家出版安排，我们向开发者支付版税和预付许可费，与某些发行商分享部分用户付款，并自费推广和运营游戏。游戏的受欢迎程度对独家出版安排的收入有更大的影响，因为在这种安排下，我们承担了更高的风险，并可能获得更高的回报。

利用我们的应用程序套件的分发能力，我们可以通过多种渠道向大量用户快速推广游戏，例如我们的Duba.com起始页、猎豹浏览器、清洁大师和电池医生。

我们基于云的数据分析引擎

我们基于云的数据分析引擎对于开发和增强我们为用户和客户提供服务的移动和PC应用程序至关重要。数据分析引擎为我们的用户应用程序提供动力。

对于我们的用户，我们的数据分析引擎使我们的公用事业应用程序能够访问云中最新的安全威胁和应用行为库，以优化系统性能并防范已知和未知的安全威胁。

·*，我们的安全威胁库包含黑白名单样本程序文件和黑白名单样本网站地址，且与时俱进。

·我们开发了一个包含多个移动应用的移动应用行为库。库中收集了各种应用程序行为，如垃圾文件创建、用电和侵犯隐私。

·我们可以在不到一秒钟的时间内执行自动或按需扫描，以识别用户设备上的已知安全威胁或已知应用程序的行为。

·我们可以通过使用我们的数据分析引擎执行启发式或基于经验的分析，以最低的误识率自动识别未知应用程序或安全威胁的异常行为。

我们的数据分析还帮助我们向内容驱动型应用程序的用户呈现更个性化的内容和信息，这有助于提高用户参与度。

为客户提供产品和服务的数据分析引擎

使用基于云的大数据分析，我们创建了我们专有的Face Mark系统，根据频繁使用的应用程序和使用的手机型号等多个维度绘制用户兴趣图表。我们还开发了跨屏幕交付技术，可以跨多个屏幕识别受众群体，无论这些受众群体可能使用什么设备或操作系统，只要他们安装了我们的任何应用程序。有了Face Mark系统和CrossOver送货技术，我们可以更精准地帮助我们的客户向目标受众推广自己的品牌、产品和服务，并实现更高的投资回报。

我们的数据分析引擎的发展

我们的安全威胁和应用程序行为库不断扩大，与其他安全服务提供商交换并由搜索蜘蛛收集的新样本不断增加。此外，每台安装了我们应用程序的设备都充当我们基于云的数据分析引擎的传感器。我们会分析这些设备上安装的每个新第三方应用的行为，以建立风险概况并丰富我们的安全威胁库。

随着我们用户基础的扩大，我们的Face Mark和CrossOver Delivery技术变得更有价值，因为它们有助于填充我们的用户兴趣图谱，为有针对性的内容交付创造更大的受众群体。这就产生了强大的网络效应。安装和使用我们的应用程序的用户越多，我们的分析引擎能够获得的信息就越多，从而使我们的用户和客户都受益。

此外，我们还在人工智能和机器学习技术方面进行了大量投资，以实施我们的内容驱动战略。我们相信，这些是将我们的用户与高度个性化的内容连接起来的核心技术。例如，我们在2016年第三季度将News Republic升级为支持人工智能的个性化新闻内容交付模式后，其用户基础和用户参与度都快速增长。我们还开发了内部图像识别技术，使我们能够更高效地查看我们的用户每天在Live.me上生成的数万个直播视频流内容。

我们的客户

我们的客户主要是我们在线营销服务的客户。对于我们的移动平台，我们的客户包括移动应用程序开发商、手机游戏开发商和电子商务公司等直接广告商，以及我们的合作移动广告网络，广告商通过这些网络在我们的移动应用程序(如Facebook、谷歌、雅虎、百度和腾讯)上投放广告。对于我们的PC平台，我们的客户主要包括电子商务公司和搜索引擎，如百度、阿里巴巴、搜狗和腾讯，他们向我们付费，因为他们将用户流量从我们的平台转介给他们。2014年、2015年和2016年，我们最大的五个客户分别贡献了我们收入的52.7%、57.7%和47.9%，我们最大的客户Facebook分别贡献了我们收入的3.9%、28.7%和19.9%。参见项目3.关键信息：d.风险因素抵消了与我们的商业和工业相关的风险：由于有限的客户贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去了一个重要客户或很大一部分业务，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响

营销

我们仍然专注于通过改善用户体验来推动产品和服务的有机增长。我们利用社交网络、在线活动和线下活动来宣传我们的品牌、产品和服务。我们在Facebook、微博和微信等主要社交平台上推广我们的品牌、产品和服务。在过去的几年里，我们的创意团队已经为优酷和YouTube等视频分享网站制作了多个产品和品牌视频。

我们密切跟踪美国、欧洲、拉丁美洲和东南亚主要国家的用户增长情况。我们目前通过持续的线上促销和线下预安装来获取用户。我们还通过交叉推广来有机地增加我们的流量。

我们已经实施了一系列营销计划，旨在向全球潜在用户和客户推广我们的品牌。例如，我们在北京、台北和旧金山举办了几场名为？Connect？的活动，向全球媒体展示我们的移动内容战略。此外，在过去的5年里，我们还提供免费的猎豹橙色巴士服务，帮助人们从北京返回家乡过年。

我们的Live.me平台吸引了一批美国网红进行直播，他们积累了数十万粉丝。

竞争

我们在各行各业都面临着激烈的竞争。在移动互联网领域，我们通常与其他移动应用开发商竞争，包括那些提供声称功能与我们的公用事业应用类似的产品的开发商，如Clean Master、CM Security、Battery Doctor、CM Launcher和Cheetah Browser，以及我们的内容驱动型应用，如Live.me和News Republic。在互联网领域，我们主要在中国的互联网安全和反病毒市场与奇虎竞争。此外，我们在用户关注度和广告支出方面与所有主要互联网公司展开竞争。

知识产权

我们的商标、专利、版权、域名、专有技术、专有技术和其他知识产权对我们业务的成功至关重要。我们通过中国、香港、日本、美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权。此外，我们还与员工和客户签订保密和保密协议。我们与员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。

专利。截至2017年3月31日，我们在国内拥有927项专利，在国外拥有4项专利，涉及我们的软件和其他专有技术。在这931项专利中，664项专利由我们的中国全资子公司珠海君天、北京安全、康诺网络、北京安图科技有限公司或北京安图、北京和广州网络独立或联合持有，231项专利由我们的VIE北京移动和北京网络独立或联合持有，36项专利由我们的中国全资子公司和VIE共同拥有。这931项专利将在2024年4月至2033年9月之间到期。此外，截至2017年3月31日，我国专利申请总量为2019件，境外专利申请总量为191件。关于对我们的平台运营至关重要、对我们的业务至关重要的专有技术，我们的中国全资子公司珠海君天、北京安全、康新网络、北京安图和广州网络已独立提交了1,972份专利申请，我们的VIE北京移动、北京网络、北京网络已独立或联合提交了176份专利申请，并与珠海君天、北京安全、康新网络、北京安图或广州网络共同提交了62份专利申请。在专利申请方面，我们的中国全资子公司珠海君天、北京安全、康新网络、北京安图和广州网络分别独立提交了1,972份专利申请，北京移动、北京网络、北京移动、北京网络和广州网络独立或联合提交了176份专利申请。一旦获得批准，根据专利的类型，我们的VIE正在申请的专利将在申请之日起10年或20年后到期。

版权。截至2017年3月31日，已登记著作权250件，其中软件著作权231件，艺术品著作权19件。关于我们的核心专有技术，北京移动和北京网络，我们的VIE独立或共同拥有31项软件著作权，并与猎豹科技、珠海君天、北京安全、科诺网络或广州网络共同拥有另外54项软件著作权。我们VIE拥有的所有软件著作权(不包括北京康奈尔大学)均已在2003年1月至2016年12月期间发布。软件著作权的保护期限为自首次发布之日起的第50个日历年末。

商标。截至2017年3月31日，我们在中国注册了873件商标。此外，我们还提交了672件商标申请。注册商标777件，境外商标申请950件。

域名。截至2017年3月31日，我们已经注册了217个域名，包括Www.cmcm.com、www.duba.com、www.ijinshan.com、liebao.cn和9724.com.

由于我们的VIE拥有对我们的业务运营至关重要的大量专利和版权，如果我们失去对其中任何一项的控制，或者如果其中任何一项破产，我们的业务运营可能会严重中断。见项目3.关键信息d.风险因素与公司结构相关的风险v如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的重要资产的能力。

此外，根据我们于2014年4月1日与金山软件公司签订的知识产权转让和许可框架协议，金山软件公司向我们转让或许可了某些知识产权，包括软件著作权、注册和未决商标以及已批准和正在审批的专利，包括金山软件和金山，这对我们的应用程序营销非常重要。见项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易和与金山软件公司及其子公司的交易和协议遵守知识产权许可安排。我们还从第三方获得相关互联网安全产品的许可。

我们已经制定了政策和程序，以监控某些关键专利和商标的侵权或其他未经授权的使用，来自知识产权、法律和营销部门的一组敬业员工每天都会进行搜索和监控我们的专利以及第三方专利和分销平台，以发现侵权的技术和软件。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的业务和工业相关的风险？我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位；？？重要信息？D.风险因素？与我们的业务和工业相关的风险？？我们可能面临知识产权侵权诉讼，这可能导致我们支付巨额损害赔偿金或许可费、中断我们的产品和服务以及声誉损害。

条例

我们受许多影响在互联网上开展业务的公司的中国和外国法律法规的约束。我们受外国司法管辖区的各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、国家安全、电子合同和其他通信、虚拟货币、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。这些外国法律法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各国之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。有关更多详细信息，请参阅项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们的业务受到中国国内外关于隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

由于我们很大一部分业务是在中国进行的，我们受到中国法律法规的重大影响。本节概述与我们当前业务相关的主要中国法律法规，包括在线营销、在线游戏(包括在线移动和PC游戏)运营和广告代理，以及外币兑换和股息分配。

关于电信服务和外资所有权限制的规定

“电信条例”于2000年9月25日起施行，是我国电信业务的核心法规。《电信条例》规定了关于不同类型电信业务活动的基本准则，包括区分基本电信服务和增值电信服务。根据2003年4月1日实施并附于《电信条例》的《电信业务目录(2003年修正案)》，互联网信息服务被视为增值电信服务的一种。《电信条例》要求增值电信业务经营者在开展增值电信业务前，必须取得工信部或其省级代表颁发的增值电信业务经营许可证。

2002年1月1日起施行并于2008年9月10日修订的《外商投资电信企业管理条例》(简称《外商投资电信企业管理条例》)是我国外商投资电信企业的主要规定。FITE条例规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务(包括互联网信息服务)的外商投资企业50%以上的股权。此外，外商在向工信部申请增值电信业务经营许可证时，应当具备良好的经营增值电信业务的记录和经验。2015年6月，工信部放松了对某些电信相关行业外资所有权的控制，但力度非常有限。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求：(A)外国投资者必须持有有效的电信业务经营许可证，方可在中国境内经营电信业务；(B)禁止境内持牌人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向外国投资者提供任何资源、场地或设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(B)禁止境内持牌人以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，或向外国投资者提供任何资源、场地或设施，为无照经营中国电信业务提供便利；(三)增值电讯服务供应商或其股东必须直接拥有其日常营运所使用的域名及注册商标；。(四)每个增值电讯服务供应商必须具备其认可业务运作所需的设施，并在其牌照所覆盖的地理区域维持该等设施；及。(五)所有增值电讯服务供应商应改善网络及资讯保安，并制定相关的资讯安全管理规例及设立应急计划，以确保网络及资讯安全。各省通信管理局作为管理电信服务的地方主管部门，(A)必须确保现有符合条件的增值电信服务提供商对其遵守工信部2006年通知的情况进行自我评估，并在11月1日前向工信部提交情况报告, (二)对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证；(二)对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。由于监管部门没有任何额外的解释，目前尚不清楚工信部2006年通告将对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。

为了遵守这样的外资持股限制，我们通过我们的VIE北京移动和北京网络运营我们在中国的业务。我们的VIE由中国公民所有。这些实体中的每一个都由我们的全资子公司北京安全或康新网络通过一系列合同安排进行控制。见项目4.关于本公司的信息C.组织结构和与我们的VIE的合同安排。基于我们的中国法律顾问全球律师事务所对当前中国法律、规则和法规的理解，我们的公司结构遵守所有适用的中国法律，不违反、违反、违反或规避或以其他方式与任何适用的中国法律冲突。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在解释和应用现有或未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性，因此不能保证中国政府当局会采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。

互联网信息服务

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的“互联网信息服务管理办法”对互联网信息服务的提供进行了规范。根据国际比较方案，互联网信息服务是指向在线用户提供互联网信息的服务，分为商业性服务和非商业性服务。根据互联网内容提供商管理办法，互联网信息商业服务提供者在中国境内从事商业互联网信息服务活动前，应当取得增值电信业务经营许可证中的一个子类别--互联网内容提供商许可证。此外，互联网信息服务涉及提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品、医疗设备等依法需经其他政府主管部门批准的服务的，必须经批准后方可申请互联网信息服务许可证。

目前，我们通过北京移动和北京网络，我们的VIE持有有效的ICP许可证，包括提供互联网信息服务，由工信部北京分部颁发。此外，ICP办法等相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博、暴力、煽动犯罪、侵犯第三方合法权益等内容的互联网活动。互联网信息服务提供者检测到其系统上传输的信息属于明令禁止的范围的，必须终止传输，立即删除，记录在案，并向政府主管部门报告。任何提供商违反这些规定将导致其ICP执照被吊销，在严重情况下，其互联网系统将被关闭。

网际网路新闻信息服务

根据中国现行法规，提供中国时政互联网新闻信息服务，包括有关政治、经济、军事、外交、突发公共事件和其他公共事务的新闻报道和评论，服务提供者必须获得互联网新闻信息服务许可证或互联网新闻信息服务许可证。根据国家信办和当时的信息产业部(工信部前身)于2005年9月联合颁布的“互联网新闻信息服务管理规定”，非新闻单位设立的转载新闻信息、提供时事电子公告服务、向社会传播时事新闻报道信息的互联网新闻信息服务提供者，必须申请互联网新闻服务许可证，才能提供互联网时政新闻信息服务。任何违反互联网新闻条款的行为都可能导致处罚，包括停止运营、警告、命令我们修改现有的运营，以及施加罚款。此外，2016年1月，中国网信办(简称CAC)公布了《互联网新闻规定》修正案草案，征求公众意见。除其他事项外，这些修正案草案旨在加强对互联网新闻信息服务提供商的许可要求。

网络出版与文化活动

“互联网出版管理暂行办法”于2002年6月27日由新闻出版总署和工信部联合发布，并于2002年8月1日起施行。《互联网出版办法》对从事互联网出版的公司提出了许可证要求，即互联网信息服务提供者选择、编辑、加工作品(包括图书、报纸、杂志、音像制品、编辑后的文学、艺术、自然科学、社会科学、工程学作品等)的行为。由该提供者或其他人制作，并将该作品在互联网上公开提供或通过互联网将该作品发送给最终用户，以便公众浏览、阅读、使用或下载该作品。互联网出版办法还要求互联网出版实体的专业编辑人员对发布的内容进行审查，以确保其符合适用的法律。如果不这样做，我们可能会受到罚款和其他处罚。提供网络游戏被视为互联网出版活动，因此，网络游戏运营商必须(I)获得互联网出版许可证，以便可以直接向中国公众提供其网络游戏，或(Ii)通过签订委托协议，通过合格的新闻实体发布其网络游戏。

“电子出版物管理办法”(简称“电子出版物办法”)于2008年2月21日由新闻出版总署发布，并于2008年4月15日起施行。根据新闻出版总署发布的电子出版规则和其他规定，网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由获得标准出版代码的许可电子出版单位进行。

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版管理办法》，自2016年3月10日起施行，取代了《互联网出版管理办法》。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了对网络出版活动的监督管理。

为了遵守这些规章制度，我们正在向广电总局申请在移动和PC互联网上运营和发行游戏的互联网发布许可证。

2003年5月10日，文化部发布了“网络文化管理暂行办法”，自2003年7月1日起施行，并分别于2004年7月1日和2011年4月1日修订。根据网络文化办法，互联网信息服务提供者从事网络文化活动(包括游戏产品的传播和运营)，如果此类活动是商业性的，应获得交通部省级分局的许可证；如果此类活动是非商业性的，则应向交通部省级分局完成备案。具体而言，从事下列商业性活动之一的单位，必须取得商业化的网络文化经营许可证：(A)制作、复制、进口、出版、广播网络文化产品；(B)在互联网上出版网络文化产品，或者通过互联网或移动通信网络向计算机、固定电话或移动电话、电视机、游戏机、网吧传输网络文化产品，供网络用户浏览、评论、使用或下载；(C)与网络文化有关的展览或比赛。如果互联网信息服务提供者从事商业性网络文化活动，但未能获得网络文化经营许可证，可能会被责令关闭其网站，并处以罚款和没收非法所得的处罚。2007年2月15日，交通部, 中国人民银行和其他有关政府部门联合发布了关于网吧的通知。关于网吧的通知授权中国人民银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成任何不利影响。该通知严格限制了网络游戏运营商可以发行的虚拟货币总量和单个游戏玩家可以购买的虚拟货币总量。它还区分了通过电子商务进行的虚拟交易和真实交易，并规定虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

我们通过北京移动和北京网络获得了交通部北京分局颁发的《互联网文化经营许可证》，涵盖了通过互联网经营游戏产品(包括发行虚拟货币)的业务范围。

关于网络游戏和外资所有权限制的规定

2010年6月3日，交通部颁布了“网络游戏暂行管理办法”，自2010年8月1日起施行。《网络游戏管理办法》规范了网络游戏的研究、开发和运营。它规定，交通部负责进口网络游戏的审查和国产网络游戏记录的备案。国内网络游戏备案手续，必须自网络游戏上线运营开始之日起30日内或者网络游戏发生重大变更之日起30日内向交通部办理。

《网络游戏管理办法》要求所有网络游戏经营者或网络游戏经营者取得网络文化经营许可证。“网络文化经营许可证”有效期为三年，续展的，应当在许可证有效期满30天前提出续展申请。网络游戏经营者应当申请游戏用户的有效身份证明进行登记，并在终止网络游戏经营或者转让网络游戏经营权的60天前通知社会公众。网络游戏经营者还被禁止(A)未经游戏用户同意在网络游戏中设置强制格斗；(B)以含有危害国家安全或泄露国家机密等违禁内容的方式宣传、推广网络游戏；(C)以随机抽签或其他附带方式诱导游戏用户输入合法货币或虚拟货币，以获取网络游戏产品或服务。根据《网络游戏管理办法》，网络游戏经营者与用户之间的服务协议应当包含交通部于2010年7月29日发布的标准网络游戏服务协议的全部条款，且与该服务协议的其他条款不相抵触。我们通过北京移动和北京网络从交通部北京分局获得了互联网文化运营许可证，这些许可证共同涵盖了通过互联网运营游戏产品的业务范围，包括发行虚拟货币。

2008年7月11日，国务院办公厅公布了“新闻出版总署主要职能、内部机构和人员编制条例”或“关于三个方面的规定”。2009年9月7日，中央机构编制委员会发布了相应的解释，即关于三个规定的解释。三条规定的规定规定，交通部有权监管网络游戏行业，而国家新闻出版广电总局(SARFT)有权在网络游戏上线前批准其发布。三条规定的解释进一步规定，网络游戏一旦上线，将完全由交通部管理，未经广电总局事先批准在网上上线的，由交通部而不是广电总局直接负责查处。2013年7月11日，国务院办公厅颁布了《新闻出版总署主要职责、内设机构和人员编制规定》或《三定规定》，重申了《条例》对三项规定的限制。

2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非工作小组办公室联合发布《关于贯彻落实《国务院关于三定的规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知，进一步加强对网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知，明确禁止境外投资者直接或间接在中国从事网络游戏业务，包括通过可变利益方式。外国投资者不得间接控制或参与中国运营公司的网络游戏(包括在线移动游戏和PC游戏)运营，无论是(A)建立其他合资企业、订立合同安排或为该等运营公司提供技术支持；或(B)以变相的方式(例如将用户注册、用户账户管理或游戏卡消费纳入或指导最终由外国公司控制或拥有的在线游戏平台)。违反第13号通告的行为将受到严厉处罚。但是，广电总局的上述禁令是否符合《条例》三项规定及其解释的规定，尚不确定。见项目3.关键信息d.风险因素与在中国做生意有关的风险v我们可能会受到中国对移动和个人电脑互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

抗疲劳合规制度与实名登记制度

2007年4月15日，为遏制未成年人沉迷网络游戏，中国新闻出版总署、教育部、公安部、工信部等八部门联合下发通知，要求所有中国网络游戏(包括网络手机游戏和个人电脑游戏)经营者实行防疲劳合规制度和实名制。根据反疲劳合规制度，未成年人连续玩游戏三小时或更少，即18岁以下的游戏玩家，被认为是健康的，三到五小时被认为是疲惫的，不健康的被认为是不健康的。如果游戏运营商发现游戏玩家在游戏上花费的时间达到了令人疲惫的水平，游戏运营商必须将游戏中给玩家带来的好处减少一半，如果不健康的游戏水平达到了零，游戏运营商就必须将游戏中的收益减半，如果是不健康的游戏水平，游戏运营商必须将游戏中收益的价值减少一半，如果是不健康的游戏水平，游戏运营商必须将游戏中收益的价值减少一半，如果不健康的游戏玩家的在线时间达到令人疲惫的水平，游戏运营商必须将游戏中收益的价值减少一半。

为了识别游戏玩家是否为未成年人，因此应遵守反疲劳合规制度，应采用实名注册制度，要求网络游戏(包括在线手机和PC游戏)玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。根据2011年7月1日八部门发布并于2011年10月1日起施行的《关于启动网络游戏抗疲劳实名制登记工作的通知》，网络游戏(包括网络手机、PC机游戏)经营者必须将游戏玩家的身份信息报送公安部所属事业单位--全国公民身份信息中心核查。

根据2015年3月生效的民航局发布的《互联网用户账号用户名管理办法》，互联网信息服务用户注册用户账号需要对其身份信息进行认证。我们不能向您保证，中国监管机构不会要求我们实施未来会更加严格的实名制注册。见项目3.关键信息和风险因素与在中国做生意相关的风险？我们可能会受到中国移动和PC互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。此外，我们要求我们的移动和PC游戏开发商遵守中国法律下的要求，但我们不能向您保证，这些商业合作伙伴将有效地执行反疲劳规则，而此类商业合作伙伴的任何不遵守可能会给我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。见项目3.关键信息和风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？与我们开展业务的第三方不遵守规定可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。

计算机信息系统安全专用产品管理规定

根据1994年2月18日国务院发布的《计算机信息系统安全保护规定》和1997年12月12日公安部发布的《计算机信息系统安全专用产品检测销售许可证管理办法》，安全专用产品的生产者，包括硬件和软件产品，应当经有资质的机构检测认可，并取得销售许可证。如果批准的安全产品有任何功能更改，则需要新的销售许可证。？安全专用产品？是指用于保护计算机信息系统安全的专用硬件和软件。每张销售许可证的有效期为两年，延期申请应当在有效期届满前30日向公安部主管部门提出。

我们相信，我们已经获得了提供Duba Anti-Virus供下载的适用许可，并且我们正在更新这些许可的有效期。然而，由于我们的软件升级变得越来越频繁，公安部的审批可能会很耗时，我们可能无法及时获得所有升级的许可，这可能会对我们造成各种处罚，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。

移动应用信息服务条例

2016年6月28日，国家互联网信息办公室(简称SIIO)发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，并于2016年8月1日起施行。出台《移动应用规定》，加强对移动应用提供的信息服务的管理。

根据《移动应用规定》，移动应用是指通过预装、下载或其他方式获得的，在智能移动设备上运行，为用户提供信息服务的应用软件。移动应用信息服务提供者应当负责法律法规要求的移动应用信息的监督管理，严格落实信息安全管理责任，包括但不限于：(一)根据手机号等身份信息对注册用户的身份信息进行认证；(二)保护用户信息，合法正当使用用户个人信息，征得用户同意收集个人信息；(三)建立信息内容审核管理机制，视情况对违法违规发布信息内容的用户采取措施。(Iv)允许用户选择退出移动应用的某些功能，并在访问用户的位置、通讯录、相机和录音之前征得用户同意；(V)保护他人的知识产权，不得开发和发布侵犯他人知识产权的移动应用；(Vi)记录用户的日志信息并保存60天。

广告业条例

国家工商行政管理总局(SAIC)是中国监管广告活动的主要政府机构。适用于广告经营和外资控股广告经营的规定主要包括：

·由原国家发改委等部门发布的《中国外商投资产业指导目录》，最新版本于2015年4月10日起施行；

·中华人民共和国广告法于1994年10月27日由全国人民代表大会常务委员会公布，自1995年2月1日起施行，最新版本于2015年9月1日起施行；

·《中华人民共和国广告管理条例》、《中华人民共和国广告管理条例》、《中华人民共和国广告管理条例》，1987年10月26日国务院公布，自1987年12月1日起施行；

·中国国务院于1988年1月9日公布并分别于1998年12月3日、2000年12月1日和2004年11月30日修订的《广告管理条例实施细则》；

·中国工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，由国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布，自2016年9月1日起施行。

根据上述规定，从事广告活动，包括通过互联网进行广告活动的公司，必须分别向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。在经营范围内从事广告业务的企业，只要不是电台、电视台、报纸、杂志出版商或者法律、行政法规另有规定的其他单位，就不需要申领广告经营许可证。未取得广告经营许可证的企业，可以处以罚款、没收广告收入、责令停止广告经营等处罚。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。

中国广告法律法规规定了中国广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保其准备或发布的广告内容真实，并完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告经营者和广告分销商必须审查广告主提供的广告证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。广告经营者在发布经政府审查批准的广告之前，有义务核实是否已经进行审查并取得批准。《互联网广告管理暂行办法》对互联网广告提出了新的要求，是指通过网站、网页、互联网应用或者其他互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或者其他形式，直接或者间接推销商品或者服务的商业性广告。暂行办法要求互联网广告发布者和广告经营者除其他事项外，(一)明确识别所有互联网广告，并将付费搜索结果与自然搜索结果区分开来；(二)不得以广告干扰正常的互联网使用, 或者诱使用户以欺骗方式打开广告的；(三)建立广告经营管理制度，按照有关法律规定审查广告内容的。暂行办法禁止下列活动：(一)提供或者使用应用程序和硬件屏蔽、过滤、跳过、篡改、掩盖他人提供的合法广告；(二)利用网络接入、网络设备和应用程序干扰他人提供的合法广告的正常传输或者擅自添加、上传广告的；(三)使用虚假统计数据或者流量数据损害他人利益的。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止发布广告和责令刊登更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销其广告经营许可证或者许可。

关于通过互联网播放音像节目的规定

广电总局是管理中国音像节目和服务活动的主要政府机构。适用于广播音像节目的规定主要包括：

·中国国家广播电视总局发布了《互联网及其他信息网络播放音像节目管理办法》，简称《音像广播管理办法》，由广电总局于2004年7月6日发布，自2004年10月11日起施行，2015年8月更新(广电总局令)。[2015]3)；

·中国电信部发布了《互联网音视频节目服务管理规定》，俗称第56号通知，由广电总局和工信部于2007年12月20日联合发布，自2008年1月31日起施行，2015年8月更新(广电总局令)。[2015]3)；

·中国国家广播电视总局发布了《关于印发《互联网音像节目服务分类目录(暂行)》(简称《分类目录》)的通知，由国家广电总局于2010年4月4日发布，自那时起施行，并于2017年3月更新(广电总局公告)。[2017]第1号)；及

·中国国家广播电视总局发布《关于加强互联网音视频内容管理的通知》，简称《互联网音视频内容通知》，由广电总局于2009年8月25日发布，自发布之日起施行。

根据分类目录，第一类互联网音像节目服务涉及通过广播电台或电视台经营的互联网音像节目服务。第二类互联网音像节目服务，是指传播时政新闻音像节目，主持、制作、报道、播出文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等题材的音像节目。第三类互联网音频/视频节目服务涉及为互联网用户提供特殊频道，以便上传节目或信息，以便实时或按需传输给公众。第四类互联网音频/视频节目服务涉及广播或电视节目频道、互联网音频/视频节目频道或在线音频/视频节目的实况流的传输。

根据上述规定，从事互联网音像节目服务的公司，是指音像节目的制作、编辑、聚合，通过互联网向公众提供音像节目，向第三方提供音像节目上传、传输服务，必须取得广电总局颁发的互联网音像节目传输许可证，并在许可证规定的范围内经营相关业务。根据“第56号通告”和“互联网视听内容通知”，互联网视听节目服务提供商应当审查并确保其发布的内容符合适用法律。违反这些规定可能会受到惩罚，包括警告、强制改变操作或罚款的命令，甚至刑事责任。

知识产权

软件注册。国务院和国家版权局颁布了与中国软件保护有关的各项规章制度，包括2013年1月30日国务院公布并自2013年3月1日起施行的《计算机软件保护条例》、2002年2月20日国家广电总局公布并自同日起施行的《计算机软件著作权登记办法》。根据本规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其地方分支机构登记其软件权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权获得更好的保护。

专利。全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修订。受专利保护的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型或者外观设计的有效期为十年，自申请日起计算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利都必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

版权。1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》或1991年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是管理著作权有关事项的主要法律法规。修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。

2001年12月20日，国务院颁布了新的“计算机软件保护条例”，自2002年1月1日起施行，旨在保护计算机软件著作权人的权益，鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到版权保护，无需申请或批准。软件著作权可以在指定机构登记，登记的，软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项所有权的主要证据。2002年2月20日，国家版权局出台了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序进行了概述。根据该条例，中国版权保护中心被授权为软件注册机构。

为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，通过互联网自动提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为，而不编辑、修改或选择任何存储或传输的内容。

2006年5月18日，国务院发布了《信息网络传播权保护条例》，自2006年7月1日起施行，并于2013年1月30日修订。

自2005年以来，NCA与其他一些中国政府部门联合发起了专门针对中国互联网侵犯版权和盗版的年度行动；这些行动通常每年持续三到四个月。根据国家版权局、公安部、工信部2013年7月19日发布的《关于开展2013年打击网络侵权盗版行动的通知》，2013年打击网络侵权盗版行动主要针对文学、音乐、影视、游戏、动漫、软件等重点领域的互联网出版物，加强对音视频网站和电商平台的监管，严厉打击各类网络盗版行为。这项活动从6月20日开始，持续了四个月。

域名。2002年9月，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则进行了规定，并于2012年5月29日进行了修订。2004年11月5日，工信部颁布了“中国互联网域名管理办法”，简称“域名管理办法”。《域名办法》规范了域名的注册，如一级域名的注册。2006年2月，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则，CNNIC可依据该办法授权域名争议解决机构进行争议裁决。

商标。1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2002年通过，保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，给予注册商标十年的保护期。商标许可协议必须向商标局备案。

网络侵权

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会颁布了“中华人民共和国侵权行为法”，自2010年7月1日起施行。根据侵权法，互联网用户或互联网服务提供商通过使用互联网侵犯他人民事权益的，承担侵权责任。互联网用户使用互联网侵犯他人民事权益的，被侵权人有权通知和要求其互联网服务提供者采取必要措施，包括删除、屏蔽或者断开互联网连接。互联网服务提供商接到通知后，未及时采取必要措施制止侵权的，将对其不作为造成的额外损害承担连带责任。根据侵权行为法，民事权益包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益物权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权和遗产权等人身权益和财产权，其中包括生命权、健康权、姓名权、名誉权、荣誉权、肖像权、隐私权、婚姻自主权、监护权、所有权、用益权、担保物权、著作权、专利权、商标专用权、发现权、股权和遗产权等。

互联网内容监管与网络安全

中国政府通过多个政府机构，包括工信部、交通部和广电总局，颁布了有关互联网内容的措施。这些措施明确禁止网络活动，如经营网络游戏，导致发布任何内容，其中包括宣传淫秽、赌博或暴力，煽动犯罪，破坏中华人民共和国的公共道德或文化传统，或危及国家安全或机密。如果ICP许可证持有人违反本办法，可以吊销其ICP许可证，并可以由有关政府机构关闭其网站。

信息安全和审查制度

从国家安全的角度来看，中国的互联网内容受到监管和限制。中国的互联网公司被要求向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站的信息安全和审查系统。2010年10月1日起施行的《中华人民共和国保守国家秘密法》要求，互联网信息服务提供者必须立即停止传播任何可能被视为泄露国家秘密的信息，并及时向国家安全和公安机关报告。如果不能及时、充分地做到这一点，互联网信息服务提供商可能会受到国家安全部、公安部和/或工信部或其各自的地方分支机构的责任和某些处罚。

2005年12月13日，公安部发布了“互联网安全保护技术措施规定”，自2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网信息服务经营者采取适当措施，包括防病毒、数据备份等相关措施，对其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)进行至少60天的记录，并按照法律法规的要求提交上述信息。

2000年12月28日，中国的国家立法机构全国人民代表大会制定了《关于维护互联网安全的决定》，根据该决定，在中国有下列行为可以追究刑事责任：(一)可能对互联网安全构成威胁的行为，包括不当进入具有战略意义的计算机或者系统，或者传播病毒和类似的破坏性程序；(二)可能对国家安全和社会稳定造成不利影响的行为，包括传播政治破坏性信息和泄露国家秘密；(三)可能扰乱经济和社会行政秩序的行为。(D)可能侵犯他人合法利益的行为，包括侵犯隐私。

1997年12月11日，国务院批准了“互联网和计算机信息网络安全保护管理办法”，自1997年12月30日起施行。《办法》要求互联网服务提供商每月向公安机关提供有关用户信息的报告，协助公安机关调查违反互联网安全法律法规的事件。1997年，公安部发布了《关于具有国际联系的计算机信息网络安全保护的管理办法》，其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。公安部有这方面的监督检查权力，有关地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证，并关闭其网站。

2015年2月，CAC颁布了《互联网用户账号用户名管理规定》，要求像我们这样的互联网运营商审查互联网用户提供的用户名、图标和个人资料，并拒绝注册不合规的用户名或图标。

为遵守上述法律法规，我们已落实措施，并根据相关法律法规的要求，定期更新信息安全和内容过滤系统，新发布内容限制。

隐私保护

2013年7月16日，工信部颁布了《电信用户和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。这些规定并不禁止互联网内容提供商在获得适当授权并以合法、合理和必要的方式收集和分析其用户个人信息的情况下收集和分析其用户的个人信息。我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户协议。中国法律法规禁止互联网内容提供商在未经用户授权的情况下，向任何第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有许可。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或其地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

网络安全

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》将规范我国网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。作为网络运营商和网络产品和服务的提供者，我们必须采取措施确保网络运营的安全。例如，我们需要(A)保护我们的网络不受干扰、损坏或未经授权的访问，防止我们的网络数据被泄露、窃取或篡改；(B)避免安装恶意程序，在发现我们的网络产品或服务存在安全缺陷、漏洞或其他风险时，及时采取补救措施，通知用户并向主管部门报告；(C)制定网络安全事件应急预案，及时打击任何系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他安全风险。以及(D)避免从事危害网络安全的活动。此外，我们还被要求采取措施确保网络安全。例如，我们必须(A)严格保密用户信息，并建立和完善用户信息保护制度；(B)只有在合法、必要和公正的情况下收集和使用用户信息，并且只有在相关用户同意的情况下才能收集和使用用户信息；以及(C)不得泄露、篡改或损害我们收集的用户个人信息，或在未经相关用户同意的情况下向第三方提供该等个人信息。不遵守网络安全法可能会受到惩罚，包括警告、命令强制修改现有业务或处以罚款, 甚至是刑事责任。

外币兑换和股利分配的监管

外币兑换。中国外汇管理的核心法规是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《外管局条例》。根据FEA规定，人民币可以在一定规则和程序下自由兑换经常账户项目，包括股息分配、贸易和服务相关的外汇交易，但不能兑换资本账户项目，如直接投资、贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(SAFE)的批准，并事先在外管局进行登记。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。第142号通知规定，以人民币兑换外币结算的外商投资企业，其注册资本只能用于政府主管部门批准的经营范围内，不得用于境内股权投资。同时，外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得擅自变更人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得将其用于偿还人民币贷款。这些要求也被称为根据外管局第142号通知建立的基于支付的外币结算系统。违反第142号通告的行为可能会导致严厉的处罚，包括巨额罚款。2010年11月9日，外汇局发布了《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)，并于2011年7月18日发布了另一份补充通知，称为88号通知, 这既加强了对我国首次公开发行(IPO)等境外发行的外币资金或净收益结算真实性的审核，又要求净收益的结算应与招股说明书中与发行相关的描述一致。2011年11月9日，外汇局进一步发布了《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)，明确禁止外商投资企业使用外币兑换的注册资本与银行进行委托安排发放贷款，偿还公司间贷款或向第三方转让的银行贷款。因此，142号通函、59号通函、88号通函和45号通函可能会大大限制我们通过我们在中国的全资子公司北京证券和康新网络将首次公开募股(IPO)所得款项净额转移到我们在中国的其他子公司的能力，从而可能对我们在中国的业务扩张产生不利影响。吾等可能无法将所得款项净额兑换成人民币以投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立其他VIE。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，或第19号通知，自2015年6月1日起生效。这份第19号通知是为了实施所谓的资本项目外币自由兑换，这是根据2014年8月4日外管局发布的通知或第36号通知设立的，并作为改革试点在16个指定工业园实施。第19号通知现在全国范围内实行外币自由兑换结算制度，自2015年6月1日起废止142号通知、88号通知和36号通知的适用。其中，根据第19号通知，外商投资企业可以继续实行以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行随意兑换的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币任意或百分之百兑换成人民币。兑换后的人民币将存入一个被称为已结算但待付款的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与其银行进行审查。如果外商投资企业在特殊情况下不能及时提供证明文件，第19号通知赋予银行在收到证明文件之前给予企业宽限期和付款的权力。外商投资企业需在缴费后20个工作日内提交证明文件。此外，根据第19号通知，外商投资企业现在可以使用折算后的人民币在中国进行股权投资。, 外商投资企业仍需按照真实自用的原则，在其批准的业务范围内使用指定账户的折合人民币。目前尚不清楚，除控股公司、风险投资公司或私募股权投资公司等特殊类型的企业外，普通外商投资企业在股权投资等不属于其批准的业务范围时，是否可以使用指定账户中的折合人民币进行股权投资。

股利分配。1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年颁布并于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》是规范外商投资企业分红的关键规定。

根据这些规定，在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要将其累计利润的10%(如有)拨入法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利金的提取比例由外商投资企业自行决定。外商独资企业的利润，在未补齐上一会计年度的亏损之前，不得进行利润分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

第37号通告*2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(简称外管局第37号通知)，废止了自2014年7月4日起生效的外管局第75号通知。外管局第37号通函规管与中国居民使用特别目的工具(SPV)在中国寻求离岸投融资及进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的境内或离岸资产或利益进行境外投资；而往返投资是指中国居民通过特殊目的机构在中国直接投资，即成立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇局第37号通知要求，中国居民在向特殊目的机构出资前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。外管局第37号通函进一步规定，非上市特殊目的机构的期权或股票激励工具持有人可行使期权或股份激励工具成为该非上市特殊目的机构的股东，但须在外管局或其当地分支机构登记。

中国居民已向特殊目的机构出让合法境内或境外权益或资产，但在外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的，应当向外汇局或其所在地分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权、权益或控制权。如果注册的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息(包括中国居民姓名和经营期限的改变)、投资额的增减、股份转让或交换、合并或分立等发生重大变化，则需要对登记进行修订。如果中国居民未能完成外汇局登记，我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司增资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

据我们所知，君磊先生、盛福先生及徐明旭先生已完成与吾等于二零一三年年底前完成的融资及股份转让有关的外汇登记，而傅先生及徐先生亦已完成与吾等首次公开招股有关的外汇登记。

股票期权规则。2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管理办法》，2007年1月5日外汇局发布的实施细则于2007年2月1日起施行。根据这些规定，所有涉及在岸个人参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，都需要得到外汇局或其授权分支机构的批准。此外，国家外汇局于2012年2月15日发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司授予股份或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应聘请一名合格的中国代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构)代表该等参与者进行有关股票激励计划的外管局登记和其他手续。该参与者还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外, 股票激励计划、中国代理人或者境外委托机构发生重大变化或者其他重大变化的，中国代理人应当修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请每年与中国居民行使员工购股权相关的外币支付额度。中国居民根据境外上市公司授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案表。

在我们成为美国上市公司后，我们和我们的中国公民员工被授予了股票期权，或中国期权持有人，他们受到股票期权规则的约束。若吾等或吾等的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则及股票期权规则，吾等及/或吾等的中国期权持有人可能会被处以罚款及其他法律制裁。见项目3.主要信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？中华人民共和国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知，根据该通知，我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税按适用的“企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则确定的应纳税所得额计算。2007年3月16日，中国全国人大制定了“企业所得税法”，并于2008年1月1日起施行。2007年12月6日，国务院颁布了“企业所得税法实施细则”，并于2008年1月1日起施行。《企业所得税法》对包括外商投资企业和内资企业在内的所有在华居民企业实行统一的25%企业所得税税率，取消了以往税收法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》及相关规定，经主管税务机关批准，认定为高新技术企业的企业所得税减至15%的优惠税率。持有有效的新软件企业证书的企业，自第一个盈利年度起，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税。

此外，根据企业所得税法，根据中国境外司法管辖区法律组建的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。尽管《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构，但《关于根据事实上的管理机构确定中控境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(第82号通知)和《管理办法》对事实上的管理机构的定义以及离岸注册的中华人民共和国税务居民身份的确定和管理，目前仅有的详细指导意见是这样的。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构，《关于根据事实管理机构确定中控境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》和《管理办法或由国家税务总局发布的国家税务总局第45号公报，为中国控制的境外注册企业的管理和税务居留地位的确定提供指导，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册的企业，其主要控股股东为中国公司或中国企业集团。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因其事实上的管理机构在中国而被视为中华人民共和国税务居民，只有在满足第82号通告规定的所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：

·负责日常运营管理的主要地点和履行职责的地点在中华人民共和国；

·与企业财务和人力资源事项有关的决定由或须经中华人民共和国的组织或人员批准；

·企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；以及

·*，50%或以上有表决权的董事会成员或高管习惯性居住在中国。

此外，第45号公报还对居民身份认定、认定后管理和主管税务机关作出了明确规定。在主管税务机关的确定方面，国家税务总局关于修改“非居民企业所得税评估征收管理办法”等文件的公告(第22号公报)进一步规定，只有在常驻中资境外注册企业的中国主要投资者注册所在地的税务机关才有资格成为主管税务机关。第45号公告还规定，当向中国控制的离岸注册企业提供居民的中国居民认定证书复印件时，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入(如股息、利息和特许权使用费)时，不应扣缴10%的所得税。

如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。

此外，尽管企业所得税法规定符合条件的居民企业之间的股息收入是豁免收入，实施细则将符合条件的居民企业称为具有直接股权的企业，但我们从中国子公司获得的股息是否有资格获得豁免尚不清楚。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报纳税义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转让资产的税收处理。中国国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于中国居民企业股权的间接转让，也适用于归属于中国境内机构的资产和中国境内的不动产，或统称为中国应税资产。根据SAT通告698和SAT Bullet7，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非真正商业目的的安排从事中国应税资产的间接转让或间接转让，应重新定性为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法在中国纳税，从这种间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，此类间接转让中的受让人和转让人分别负有预扣税款和申报义务。SAT公告7不能完全取代SAT通告698。取而代之的是，它废除了某些条款，并就一些问题提供了更全面的指导方针。除其他事项外，SAT Bulleting7大幅改变了SAT通告698中的报告要求，就如何确定真正的商业用途提供了更详细的指导，并为某些情况提供了避风港，包括非居民企业在公开市场上买卖离岸上市企业的股票, 可以不缴纳中国企业所得税。见项目3.主要信息d.风险因素与在中国做生意有关的风险v我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业的资产或股权方面面临不确定性。

此外，“中华人民共和国企业所得税法”要求中国所有企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方或关联方进行交易的报告。这些交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。此外，2015年3月18日，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于企业向境外关联方支付费用有关企业所得税问题的公告》(或第16号公告)，进一步规范与向关联方支付费用有关的转让定价问题。公告16明确指出，在确定中国公司的企业所得税时，在下列情况下支付给海外关联方的费用不得从应纳税所得额中扣除：(A)支付给没有实质性经营活动的海外关联方的费用；(B)支付给海外关联方的使用费，而收取费用的关联方只拥有法定所有权，但对该等财产的价值没有贡献；以及(C)根据上市或融资安排支付的费用。若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约并非以公平原则订立，因而构成不当转让定价安排，吾等可能须承担不良税务后果。见项目3.关键信息d.风险因素与我们公司结构相关的风险v我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

中华人民共和国营业税和增值税(增值税)

2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。上海的试点产业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务等行业。广告服务是文化和创意服务的一种，其产生的收入适用6%的增值税税率。根据北京和广东省主管部门的官方公告，北京于2012年9月1日启动了同样的试点项目，广东省于2012年11月1日启动了该项目。2013年5月24日，财政部、国家税务总局发布了《关于在全国范围内对交通运输业和部分现代服务业营业税试点征收增值税的税收政策的通知》，或《关于试点征收的通知》。《试点征集通告》将部分现代服务业的范围扩大到广播电视服务。2013年8月，该试点计划在全国范围内实施。2016年5月，营业税改征增值税试点扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等行业，后来推广到全国所有行业。关于我们所有中国实体在试点计划实施前的一段时间内，来自在线营销服务的收入, 互联网安全服务的注册和订购需缴纳5%的中国营业税。截至2016年12月31日，我们所有的中国实体都需要缴纳试点计划，具体来说，对相关税务机关认为属于试点行业的在线营销服务、IVA和订阅互联网安全服务，征收6%的增值税，以代替营业税

对于销售商品的收入，包括软件产品的销售、未转让版权的软件许可以及其他商品的销售，根据中国税法，仍需缴纳17%的增值税。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发的软件许可费，可按3%的税率退还增值税。

文化发展费

根据适用的中国税务法规或细则，广告服务提供者一般须就(A)提供广告服务所产生的收入及(B)在试点计划后同时须缴交营业税或增值税的收入，按3%的税率缴付文化发展费。

股息预扣税

根据2008年1月1日前生效的旧企业所得税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息，如我们的中国子公司珠海君天和康诺网络支付给我们的股息，可以免征中国预扣税。根据企业所得税法及其实施规则，2008年1月1日之后由我们的中国子公司分配给我们的收入的股息应按10%的税率缴纳预扣税，除非非居民企业投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约或安排，规定降低预扣税率或免除预扣税。见项目5.经营和财务回顾及展望；A.经营业绩表税收。？

由于企业所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，如果我们被认定为中国居民企业，我们将分配给我们的非中国股东和ADS持有人的任何股息将不需要缴纳任何中国预扣税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

劳动法与社会保险

管理就业的主要法律包括：

·1994年7月5日全国人民代表大会常务委员会颁布的中华人民共和国劳动法，自1995年1月1日起施行，2009年8月27日修订；

·中华人民共和国劳动合同法由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订；

·《中华人民共和国劳动合同法实施细则》由国务院于2008年9月18日公布，自2008年9月18日起施行；

·《中华人民共和国工伤保险条例》由国务院于2003年4月27日公布，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修订；

·《中华人民共和国社会保险登记暂行规定》由人力资源和社会保障部(原劳动和社会保障部)于1999年3月19日发布，自1999年3月19日起施行；

·《中华人民共和国社会保险费征缴暂行条例》由国务院于1999年1月22日公布，自1999年1月22日起施行；《中华人民共和国社会保险费征缴暂行条例》由国务院发布，自1999年1月22日起施行；(三)《中华人民共和国社会保险费征缴暂行条例》由国务院于1999年1月22日发布，自1999年1月22日起施行；

·2010年10月28日，全国人民代表大会颁布了新的社会保险法，自2011年7月1日起施行。

根据劳动法和劳动合同法，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全和工作场所卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，对职工进行安全生产培训。违反“中华人民共和国劳动合同法”和“中华人民共和国劳动法”的，可以处以罚款和其他行政处罚。对于严重的违法行为，可能会产生刑事责任。

此外，根据全国人大于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日起施行的《社会保险法》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

并购法规与海外上市

2006年8月8日，中国6个政府机构联合发布了“外商并购境内企业条例”(简称“2006年并购条例”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。二零零六年并购规则规定，为追求中国公司股权境外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体必须获得中国证监会或中国证监会的批准，才能在海外任何证券交易所上市和交易该等特殊目的载体的证券。

2006年并购规则的适用情况仍不明朗。根据对中国现行法律、法规和我们中国法律顾问环球律师事务所2006年并购规则的理解，根据2006年并购规则，ADS在纽约证券交易所上市和交易无需事先获得中国证监会的批准，因为中国证监会的批准要求适用于收购任何中国公司股权的SPV，这些SPV由控制该SPV的中国公司或个人持有，并寻求在海外上市。于二零零六年并购规则下，本公司、吾等中国附属公司及吾等中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业，而非由本公司合并或收购任何国内公司的股权或资产，而二零零六年并购规则并无条文将本公司、吾等中国附属公司与吾等任何合资企业之间的合约安排分类，不论是个别协议本身或整体而言，均属二零零六年并购规则所指的收购交易类别。然而，由于没有官方对2006年并购规则的解释或澄清，该规定将如何解读或实施仍存在不确定性。

考虑到在发布新的法律、条例或解释和实施细则方面存在的不确定性，上文总结的全球律师事务所的意见可能会发生变化。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定需要事先获得中国证监会的批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

C、C

根据中国现行的法律法规，外资对基于互联网和基于移动的业务的所有权受到重大限制。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规，对互联网接入、在线信息发布、在线广告以及在线游戏的发布和运营进行监管。这些法律法规还将提供互联网信息服务的中国公司的外资持股比例限制在不超过50%。此外，禁止外国投资者投资或经营任何经营网络游戏等网络文化活动的实体。

作为开曼群岛的一家公司，为了使我们能够在中国开展业务，我们在中国的部分业务是通过我们的VIE(包括北京移动和北京网络)进行的。北京移动(由盛福先生及邱伟琴女士分别拥有35%及65%权益)及北京网络(由徐明旭先生及刘伟先生分别拥有50%权益)均持有所需的互联网通讯服务牌照。如果当时的中国法律不允许我们在中国直接经营我们的业务，我们一直并预计将继续依赖我们的VIE来经营我们在中国的业务。我们相信，根据这些合同安排，我们对我们的VIE及其各自的股东有足够的控制权，可以在当前安排到期之前以使我们能够继续有效和合法地在中国经营业务的条款续签、修订或签订新的合同安排。

我们与每一家VIE及其股东的合同安排使我们能够：

·中国政府、政府将对我们的VIE实施有效控制；

·考虑到我们在中国的全资子公司北京安全和科诺网络提供的服务，我们将获得我们VIE的几乎所有经济利益，包括我们在中国的全资子公司北京安全和科诺网络；以及

·在中国法律、法规或法律程序允许的情况下，在中国法律、法规或法律程序允许的范围内，中国投资者拥有购买我们VIE中所有股权的独家选择权。

下图总结了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期我们的重要子公司和VIE。

备注：

(1)根据协议，金山公司于2017年2月12日与吾等行政总裁兼董事盛福先生订立投票委托书，据此，金山公司同意将其拥有的至多399,445,025股本公司B类普通股的投票权转让予傅先生。该协议的效力须待金山软件公司股东批准，并由傅先生与吾等就可能将傅先生于若干机器人业务的权益转让予吾等的最终协议签署后方可生效(有待吾等审核委员会及董事会的批准)。有关更多详细信息，请参见项目4.公司信息？A.公司的历史和发展。另见项目7.主要股东和关联方交易A.本公司其他主要受益者的主要股东？

(二)北京网络有限公司：我们通过与北京网络以及分别拥有北京网络50%股权的徐明先生和刘伟先生的合同安排，对北京网络实施有效控制。

(3)中国移动：我们通过与北京移动以及分别拥有北京移动35%和65%股权的盛福先生和邱维勤女士的合同安排，对北京移动实施有效控制。

(4)董事会：吾等通过与北京康诺及分别拥有北京康诺62.73%及37.27%股权的盛福先生及徐明先生订立合约安排，对北京康诺行使有效控制权。

根据最新版本的《外商投资产业指导目录》，珠海君天目前从事的业务有：(一)系统软件开发，属于鼓励性外商投资行业；(二)销售系统软件，属于允许外商投资行业。

北京证券目前从事技术推广、技术开发、技术服务和技术咨询、销售计算机、软件、辅助设备和电子产品、计算机动画设计、投资咨询和广告设计、制作、代理和出版等业务，均为最新版《外商投资产业指导目录》允许的外商投资行业。

科诺网络目前从事数字技术研发、电信技术及相关产品研发、自主技术转让、技术服务、技术咨询和计算机技术培训、自主研发产品销售、平面设计、商务咨询、投资咨询等业务，均为最新版《外商投资产业指导目录》允许的外商投资产业。

与我们的VIE的合同安排

以下是我们的子公司北京安全、我们的VIE北京移动和北京移动股东之间目前有效的合同摘要。我们已经与我们的另一家VIE，即北京网络签订了基本上类似的合同安排。

为我们提供对北京移动的有效控制的协议

经营协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的业务运营协议，北京移动及其股东同意接受并遵循北京证券在日常运营和财务管理方面的建议。北京移动的股东必须任命北京安全指定的人选进入董事会，并任命北京安全指定的候选人担任北京移动的高管。此外，北京移动股东确认、同意并共同保证，未经北京安全事先书面同意，北京移动不得从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。北京移动的股东还同意无条件地向北京证券支付或转让他们作为北京移动股东有权获得的任何奖金、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的对价。该协议的有效期为十年，除非北京安全部门提前终止。北京移动及其股东均不得终止本协议。

股东投票代理协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的股东投票委托书，北京移动的各股东均不可撤销地提名、委任及组成北京移动指定的任何人士作为其事实上的受权人，以代表该股东行使该股东就其于北京移动的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于投票权及提名北京移动执行董事的权利)。本委托书有效期为十年，除非签约方以书面协议提前终止。除非北京安全通知本协议的其他各方不再续签本协议，否则本协议的期限将按年自动延长。

股权质押协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的股权质押协议，北京移动股东已将其各自在北京移动的全部股权质押给北京移动，以保证(I)履行北京移动及其股东在本协议项下的所有合同义务、独家技术开发、支持和咨询协议、业务运营协议、贷款协议、独家股权期权协议和股东投票代理协议，以及(Ii)偿还上述所有协议项下可能产生的所有债务。北京安全有绝对权利指定任何实际律师行使其在本协议项下的权利和权力。若发生违约，北京证券有优先通过出售或拍卖质押股权获得赔偿的权利。北京移动的股东同意放弃与所有股权质押有关的股息权，直至此类质押得到合法履行。在所有担保义务履行完毕或所有担保债务清偿完毕之前，该质押将一直有效。我们已经在中国相关政府部门完成了与我们每一家VIE相关的股权质押登记。

向我们转移经济利益的协议

独家技术开发、支持和咨询协议。根据北京安全与北京移动的独家技术开发、支持和咨询协议，北京安全拥有向北京移动提供与北京移动业务相关的服务的独家权利，包括但不限于技术开发、支持和咨询服务。北京安全拥有确定服务费和结算周期的独家权利，服务费在任何情况下不得低于北京移动相关服务税前收入的30%。北京安全公司将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。除非根据协议条款终止或经签约方共同同意终止，否则本协议有效。

为我们提供购买北京移动股权选择权的协议

贷款协议。根据北京证券与北京移动股东之间的贷款协议，北京证券将向北京移动的两名个人股东提供总额为720万元人民币的无息贷款，仅用于向北京移动的注册资本出资。这些贷款没有确定的到期日。北京证券可随时要求偿还，北京移动任一股东均可随时提出偿还部分或全部贷款。在中国法律的规限下，北京移动的股东应通过将其持有的北京移动的股权转让给北京移动或其指定的第三方来偿还贷款。

独家股权期权协议。根据北京证券、北京移动及其股东之间的独家股权期权协议，北京证券获授予不可撤销的独家选择权，可随时收购或指定第三方收购北京移动股东拥有的全部或部分股权，行使价相当于中国法律允许的最低价格。超出相应借款金额的，由北京移动股东退还给北京证券，或者北京证券可以从支付的对价中扣除。在根据本协议条款将北京移动的所有股权合法转让给北京安全或指定的第三方之前，该协议将一直有效。

财政支持承诺书。北京安全已签署致北京移动的财务支持承诺函，根据该函，北京安全不可撤销地承诺在适用的中国法律和法规允许的范围内向北京移动提供无限制的财务支持，无论北京移动是否出现运营亏损。资金支持的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如果北京移动或其股东没有足够的资金或无法偿还该等贷款或借款，北京安全将不会要求北京移动偿还任何未偿还的贷款或借款。该函件自与VIE架构有关的其他协议全面执行之日起生效，直至(I)北京安全或其指定代表收购北京移动所有股权之日，及(Ii)北京安全凭其唯一及绝对酌情决定权单方面终止本函件之日(以较早者为准)。

除上述合同外，我们VIE的某些股东的配偶还签署了配偶同意书。根据配偶同意书，配偶双方确认，将根据股东投票委托书、独家股权期权协议、股权质押协议及贷款协议的相关安排，出售由其配偶持有并以其配偶名义登记的各自VIE的若干股权。这些配偶承诺不采取任何行动干预此类股权的处置，包括但不限于声称此类股权构成共同婚姻财产。

由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，因为我们有权指导这些实体的活动，并可以获得这些实体的基本上所有经济利益，即使我们不一定获得所有VIE的收入。因此，我们根据美国GAAP将它们视为我们的VIE，并根据美国GAAP将VIE及其子公司的运营结果合并到我们的合并财务报表中。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，VIE及其当时的子公司合计贡献了我们收入的82.7%、48.2%和11.3%。

我们的中国法律顾问环球律师事务所认为：

·我们表示，我们中国子公司和VIE的公司结构不会违反所有现有的中国法律法规；

·根据北京证券或康新网络之间的每一份VIE协议，我们的每一家VIE及其各自的股东(视情况而定)受中国法律管辖，均有效且具有约束力，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及

·我们的每一家中国子公司和VIE都拥有所有必要的公司权力和权限，可以按照其营业执照下的业务范围开展业务。我们表示，我们的中国子公司和VIE都拥有所有必要的公司权力和权限，可以按照其营业执照所述的业务范围开展业务。我们每一家中国子公司和VIE的营业执照都是完全有效的。我们的每一家中国子公司和VIE都可以起诉和被起诉，并可能成为中国法院任何法律程序的标的。经适当查询后，据吾等中国法律顾问所知，吾等任何中国附属公司及VIE或其各自资产均无权基于主权理由享有任何诉讼、诉讼或其他法律程序的豁免权，或享有任何执行、执行或扣押的豁免权。

然而，我们的中国法律顾问全球律师事务所(Global Law Office)告诉我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。吾等的中国法律顾问已进一步告知吾等，若中华人民共和国政府发现确立吾等业务营运架构的协议不符合中华人民共和国政府对外商投资吾等从事的上述业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。？见第3项.关键信息？D.与我们公司结构有关的风险因素？？如果中国政府发现我们在业务运营中采用的结构不符合中华人民共和国政府对外商投资互联网企业的限制，或者如果这些法律或法规或对现有法律或法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的平台和我们的业务运营，以及？在颁布时间表、解释和实施中华人民共和国外商投资法草案方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响生存能力

华盛顿特区政府建设项目包括房地产、厂房和设备。

截至2017年3月31日，我们的主要行政办公室位于中国北京的租赁场所，面积约为40,500平方米。这个设施容纳了我们的管理总部、主要开发、工程、法律、财务和行政活动。我们在中国的珠海、上海、广州、郑州和重庆设有办事处和研发中心，在美国、法国、日本、墨西哥、俄罗斯、香港、新加坡、巴西、台湾、印度和印度尼西亚设有办事处。

我们的服务器托管在中国不同地区以及其他亚洲国家、美国、欧洲和巴西的租赁互联网数据中心。这些数据中心主要由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要，我们预计将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩建计划。

项目4A：提交未解决的工作人员意见；提交未解决的工作人员意见；提交未解决的工作人员意见；提交未解决的工作人员意见。

没有。

项目5.财务报告、财务报告、财务回顾和展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关注释一起阅读。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括项目3.关键信息D.风险因素或本年度报告其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

由于吾等与金山日本于二零一六年一月二十九日收购金山日本控制权之前及之后均由金山软件公司共同控制，故以下所载综合财务数据乃按吾等于所述期间内拥有及经营金山软件日本的资产及负债而编制。

概述

我们运营的平台为我们的用户提供移动和PC应用程序，为我们的客户提供全球内容推广渠道，这两个渠道都由我们专有的基于云的数据分析引擎提供支持。我们在我们的平台上为用户提供实用程序和内容驱动的应用程序。我们多样化的实用应用套件多年来积累了大量用户基础，优化了移动和PC互联网系统性能，并针对已知和未知的安全威胁提供实时保护。利用我们公用事业应用的成功，我们分别于2015年末和2016年开始提供内容驱动型移动应用，即Live.me和News Republic。

虽然我们基本上所有的应用程序对我们的用户都是免费的，但我们庞大的用户群为我们和我们的客户提供了赚钱的机会。我们主要通过向全球广告客户提供移动广告服务，以及在我们的移动和个人电脑平台上销售广告和推荐用户流量，从我们的在线营销服务中获得收入。2014年、2015年和2016年，我们分别有72.1%、87.0%和86.6%的收入来自在线营销服务。我们还通过提供互联网增值服务来创造收入，目前主要来自在线游戏。

我们的收入从2014年的人民币18.582亿元增加到2015年的人民币37.739亿元，增长了103.1%，2016年进一步增长到人民币45.647亿元(6.574亿美元)，增长了21.0%。我们的大部分收入是以外币计价的，主要是美元，其余的是以人民币计价的。由于我们使用人民币作为报告货币，人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的收入产生积极影响，人民币对美元的大幅升值可能会对我们的收入产生负面影响。2016年，我们的猎豹移动股东应占净亏损为人民币8050万元(1160万美元)，而2014年猎豹移动股东应占净收益为人民币6830万元，2015年为人民币1.763亿元。

我们相信移动互联网提供了巨大的机会，我们已经在移动互联网方面进行了大量投资，以利用这些机会。2016年12月，我们拥有6.229亿月度活跃用户。我们的移动战略一直专注于Android平台应用程序的开发。截至2016年12月31日，我们有9个Android核心移动应用，而iOS只有5个。因此，Android生态系统的普及和Android设备的使用已经并将继续对我们的整体运营结果产生实质性影响。在全球移动营销服务日益普及的推动下，我们的移动应用产生的收入在过去三年大幅增长，2014年、2015年和2016年分别占我们总收入的25.7%、65.6%和77.3%。

自2012年9月发布Clean Master海外版以来，我们的业务在国际上迅速扩张。截至2016年12月31日，我们约81.0%的移动月度活跃用户来自海外市场，主要是美国、欧洲、印度、印度尼西亚和某些新兴市场，而截至2015年12月31日和2014年12月31日，这一比例分别为78.6%和68.8%。自2014年第二季度开始将海外业务货币化以来，海外收入大幅增长，在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度中，海外收入分别占我们总收入的17.2%、51.2%和60.2%。

为了在2016年实施我们的移动内容战略，我们在两款移动内容驱动型产品Live.me和News Republic上进行了大量投资。这两款应用都在各自的类别中占据了应用商店的榜首位置，特别是在美国市场。Live.me也为我们2016年的总收入增长做出了重大贡献。

随着我们继续深化全球渗透和提高海外市场的货币化水平，特别是在我们的移动内容驱动型产品方面，我们预计我们的海外收入将继续增长，并仍然是我们移动收入和总收入的主要增长动力。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的几年里，我们的大部分海外收入来自我们与之合作的第三方移动广告平台，如Facebook、谷歌和雅虎，这些平台主要在美国运营。

我们在研发、销售和营销方面投入了大量资金，以发展我们的移动业务。2014年、2015年和2016年，运营费用占我们收入的比例分别为71.4%、68.9%和66.5%。2017年，我们预计将继续投资于我们的移动平台，主要是移动内容。我们预计将进一步增加营销支出，以扩大用户基础，并增强用户对我们的内容驱动型应用的参与度。此外，我们预计将进一步扩大我们的内容驱动型移动业务团队，以开发和增强我们的内容驱动型移动应用程序，提高我们的数据分析能力，并扩大我们在全球市场的移动广告业务。此外，我们计划继续投资于人工智能和机器学习，以便更好地为我们的用户提供个性化内容。尽管我们预计2017年我们的运营费用绝对值将继续增加，但我们仍然专注于执行我们的内容战略，以建立一个可持续和盈利的长期商业模式。

选定的操作报表项目

收入

我们从在线营销服务、IVAS和互联网安全服务等方面获得收入。下表列出了我们收入的主要组成部分，按金额和所占收入的百分比列出。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
	人民币	的百分比收入	人民币	的百分比收入	人民币	美元	的百分比收入
	(除百分比外，以千为单位)
在线营销服务	1,339,250	72.1	3,283,423	87.0	3,950,886	569,045	86.6
静脉注射用药	400,671	21.6	395,312	10.5	500,991	72,158	11.0
互联网安全服务和其他服务	118,261	6.3	95,142	2.5	112,773	16,243	2.4
收入	1,858,182	100.0	3,773,877	100.0	4,564,650	657,446	100.0

在线营销服务

2014年、2015年和2016年，我们在线营销服务的收入分别占我们收入的72.1%、87.0%和86.6%。我们主要通过向世界各地的广告商提供移动广告服务，以及在我们的移动和个人电脑平台上推荐用户流量和销售广告来产生在线营销收入。我们的在线营销服务收费一般基于三种一般定价模式，包括一段时间的成本、绩效成本和按印象成本。性能成本是指源自我们平台的每次点击成本、每次安装成本、每次激活成本和每次销售成本等，而每次印象成本是指基于一段时间内的印象次数的成本。我们认为，影响在线营销收入的最重要因素包括：

· 用户群和用户参与度。我们相信，庞大、忠诚和投入的用户基础将帮助我们留住现有客户，吸引更多寻求在线营销服务的客户和商业合作伙伴，同时赋予我们更大的定价权。它还会带来更多的用户印象、点击、安装或其他操作，从而为基于绩效的营销产生更多费用。特别值得一提的是，庞大的移动用户基础对我们在线营销服务的长期增长至关重要。我们计划进一步改进我们的产品并推出更多产品，以增加我们的移动用户参与度和在我们产品上花费的时间。

· 与我们的重要客户进行收入分享和费用安排。少数客户贡献了我们在线营销服务收入的大部分。与这些重要客户的收入分享或费用安排的变化可能会对我们的在线营销服务收入产生重大影响。例如，从按点击付费改为按销售付费可能会导致创收流量的比例降低。同样，我们每次点击或每次销售的费率的变化可能会影响我们的在线营销服务收入。尽管与个别客户的收入分享和费用安排的变化可能会对我们的收入产生积极或消极的影响，但我们的一系列选择有助于增加我们的整体客户基础，以及我们根据客户的需求量身定做费用安排的能力。

· 能力至增加使用我们的在线营销服务和业务合作伙伴的广告商数量。广告商直接从我们或通过我们的合作移动广告平台购买广告服务。我们能否增加使用我们在线营销服务的广告商数量，取决于我们能否提供整合的营销服务，帮助广告商更准确地接触他们的目标受众；我们的直销努力的有效性；我们通过收购互补业务成功获得更多客户的能力；以及我们扩大与我们的合作移动广告网络(如Facebook、谷歌、雅虎、百度和腾讯)合作范围的能力。

· 广告库存的最佳利用。某些类别的客户愿意为我们的在线营销服务提供更高的价格，因为他们在我们的平台上可以获得高投资回报。我们在用户感兴趣的适当类别中寻找高质量客户的能力，以及我们优化广告库存分配给这些客户的能力，都有助于提高我们的在线营销服务收入。

· 有能力提供有针对性的广告。我们相信，数据分析是影响我们在线营销收入的关键因素。数据分析使我们能够绘制用户兴趣图，并向用户分发有针对性的广告。我们有效地进行用户概况分析和提供有针对性的广告的能力会影响广告参与度和转换率，从而影响我们的在线营销收入。

· 国际扩张。随着我们继续推行向中国以外扩张的战略，我们的在线营销收入越来越多地受到我们扩大用户基础、增加国际用户参与度和货币化能力的影响。我们在增加国际在线营销收入方面面临的挑战包括，本地竞争、广告商需求的差异、在线营销实践和惯例的差异，以及用户和广告商对我们国际应用程序的接受和认知的差异。

静脉注射用药

2014年、2015年和2016年，来自IVAS的收入分别占我们收入的21.6%、10.5%和11.0%。在这些时期，IVAS的收入主要来自我们发布的游戏中虚拟物品的销售，这取决于与第三方游戏开发商的收入分享安排。2016年，我们还开始通过在Live.me上销售用户直播视频节目中的虚拟物品来产生IVAS收入，这取决于与托管用户的收入分享安排。

我们认为，影响我们IVAS收入的最重要因素包括：

· 游戏在我们平台上的受欢迎程度。我们从游戏出版中获得的收入取决于我们选择和发布流行且引人入胜的游戏的能力。我们发布的游戏的受欢迎程度直接影响到我们吸引的用户数量和这类游戏产生的收入。

· 游戏出版安排。我们有两种类型的游戏发行安排。根据联合经营安排，我们与游戏开发商和发行商共同经营游戏，而无需支付许可费或大量的宣传费用。我们与游戏开发商和发行商分享用户付费。根据独家出版安排，我们向开发者支付版税和预付许可费，与某些发行商分享部分用户付款，并自费推广和运营游戏。游戏的受欢迎程度对独家出版安排的收入有更大的影响，因为在这种安排下，我们承担了更高的风险，并可能获得更高的回报。

· 付费用户数量。在我们的平台和Live.me(我们的直播视频流媒体应用)上发布的游戏可以免费下载和玩，我们的收入来自用户购买游戏内或应用内虚拟物品。我们的IVAS收入受到购买此类虚拟物品的用户数量的影响。

· 用户群和用户参与度。我们的IVAS收入受到我们扩大用户基础和增加用户参与度的能力的影响，因为这会影响IVAS的付费用户数量。

互联网安全服务和其他服务

2014年、2015年和2016年，来自互联网安全服务和其他服务的收入分别占我们收入的6.3%、2.5%和2.4%。互联网安全服务和其他收入主要包括为我们的付费会员提供游戏加速和即时数据恢复等订阅服务，以及安全软件和办公应用软件的开发和销售。我们预计，随着我们继续将业务重塑为面向移动的平台，来自互联网安全服务的收入将继续下降。

收入成本

收入成本主要包括与猎豹广告平台相关的流量获取成本、带宽成本和互联网数据中心(IDC)成本、人员成本、与我们的内容驱动型产品(包括Live.me、News Republic和手机游戏)相关的内容和渠道成本、设备折旧、无形资产摊销、销售产品成本、增值税、营业税和相关附加费。

流量获取成本是指向通过其广告产品分发客户付费链接的第三方广告发布者支付或应付的金额。我们预计，随着我们在猎豹广告平台上继续扩大我们的第三方广告发布业务，我们的流量获取成本将会增加。

带宽和IDC成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的在其互联网数据中心托管我们的服务器的费用，以及与我们的业务运营和技术支持直接相关的带宽费。带宽和IDC成本受我们全球用户流量和数据分析的影响。我们预计我们的带宽和IDC成本将会增加，因为我们预计我们的用户流量将继续增长，特别是随着我们继续扩展我们的内容驱动型应用的运营(通常需要更高的带宽)，以及我们继续努力改进数据分析。

人员成本包括参与我们在线营销业务、游戏发布业务和服务器维护的员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬。我们预计，随着业务的扩张，我们将雇佣更多的运营员工，因此人员成本将会增加。

内容和渠道成本主要包括我们根据第三方游戏发布安排承担的费用，与内容提供商(如直播视频主持人和媒体合作伙伴)分享的收入，支付给分销平台和支付渠道的佣金，以及支付给独家授权游戏的许可费的摊销。随着我们计划越来越专注于内容驱动型移动业务，我们预计与内容相关的成本将继续增加。

无形资产摊销主要是指通过收购或企业合并对无形资产进行摊销。由于我们计划继续进行业务合并和收购，我们预计收购的无形资产的摊销将继续增加。

营业收入和费用

我们的营业收入和费用包括(I)研发费用，(Ii)销售和营销费用，(Iii)一般和行政费用。费用，(Iv)商誉和无形资产的减值，以及(V)其他营业收入。下表列出了我们在所指时期的营业收入和费用的组成部分，包括绝对额和占我们收入的百分比。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)				2015 (经调整后)				2016
	人民币		的百分比收入		人民币		的百分比收入		人民币		美元		的百分比收入
	(除百分比外，以千为单位)
营业收入和费用：
研发	(443,214	)	(23.9	)	(695,185	)	(18.4	)	(905,854	)	(130,470	)	(19.8	)
销售和营销	(601,433	)	(32.4	)	(1,505,951	)	(39.9	)	(1,650,581	)	(237,733	)	(36.2	)
一般事务和行政事务	(274,991	)	(14.8	)	(447,984	)	(11.9	)	(561,834	)	(80,921	)	(12.3	)
商誉和无形资产减值	(8,304	)	(0.4	)	(49,882	)	(1.3	)	(2,889	)	(416	)	(0.1	)
其他营业收入	1,087		0.1		98,376		2.6		87,877		12,657		1.9
营业收入和费用总额	(1,326,855	)	(71.4	)	(2,600,626	)	(68.9	)	(3,033,281	)	(436,883	)	(66.5	)

研发费用。研发费用主要包括我们研发员工的工资和福利，包括基于股份的薪酬支出。这些支出一般在发生时计入费用。我们预计，随着我们继续扩大研发团队，以开发和优化内容驱动的应用程序，并进一步增强我们的数据分析能力和人工智能技术，我们的研发费用将会增加。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括一般营销和推广费用以及与我们销售和营销工作人员相关的工资和福利，包括基于股票的薪酬费用。我们预计我们的销售和营销费用将会增加，因为我们计划进一步投资，以扩大我们的内容驱动型应用的用户基础。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括工资和福利，包括与我们的一般和行政人员有关的股份补偿费用，专业和法律服务费，以及其他行政费用。

商誉和无形资产减值。商誉和无形资产的减值主要包括与业务收购相关的商誉减值，以及与我们授权的游戏相关的无形资产减值。

其他营业收入。其他营业收入主要包括政府拨款、补贴和财政奖励，这些都是我们在与研发项目无关的运营中获得的。

其他收入。其他收入主要包括处置某些投资的收益，以及处置财产、设备和无形资产的损益。

税收

不同司法管辖区的税制

以下概述了我们公司、重要子公司和VIE注册成立的司法管辖区的税收情况。

开曼群岛。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外，我们公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

美国。我们在美国注册的子公司在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度需缴纳35%的联邦所得税税率。

香港。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我们在香港注册成立的附属公司须缴纳16.5%的香港利得税。

新加坡。我们在新加坡注册的子公司缴纳17%的企业所得税税率。2015年，我们在新加坡的子公司获得了新加坡经济发展局的发展和扩张奖励，并于2016年至2025年对符合条件的收入征收5%的企业所得税税率。

日本。我司在日本注册成立的实收资本超过1亿日元的子公司，截至2015年3月31日，适用25.5%的全国企业所得税税率，自2015年4月1日和2016年4月1日起，所得税税率分别降至23.9%和23.4%。我们在日本注册成立的另一家子公司的实收资本不超过1亿日元，自2016年4月1日起，收入的前800万日元缴纳15%的全国企业所得税税率，超过800万日元的任何收入缴纳23.4%的全国企业所得税税率。地方所得税，包括当地居民税和企业税，也对企业收入征收。由此产生的我们日本子公司的有效企业所得税税率约为30%至36%。

法国。我们在法国注册的子公司在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度缴纳33.33%的企业所得税税率。

英国。我们在英国注册的子公司缴纳20%的企业所得税税率。

台湾。我们在台湾注册的子公司的企业所得税税率为17%。

中华人民共和国。

企业所得税。根据企业所得税法，我们的中国子公司和VIE须缴纳25%的法定税率，但某些税收优惠除外。根据中国政府的相关政策，自第一个盈利年度起，符合新软件企业资格的企业有权享受两年免征和三年50%的企业所得税减免。符合高新技术企业资格的企业享受15%的优惠税率。我们在中国的两家子公司，即科诺网络和重庆日历科技有限公司，都获得了？新软件企业的资格。此外，我们在中国的一些子公司和VIE，包括珠海君天、北京安全、北京移动、北京网络和摩秀科技，已经获得了？高新技术企业证书。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，Conew Network分别有资格享受0%、12.5%和12.5%的优惠税率。重庆日历科技股份有限公司在截至2015年12月31日和2016年12月31日的每一年度均有资格享受0%的优惠税率。珠海君天有资格于截至2014年、2015年及2016年12月31日止各年度享有15%的优惠税率。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，北京证券分别有资格享受12.5%、15%和15%的优惠税率。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，北京移动分别有资格享受0%、15%和15%的优惠税率。截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，我们其余的中国附属公司、a VIE及我们VIE当时的附属公司须按25%的税率缴纳企业所得税。

预扣税。根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业(如我公司的中国子公司)应向其任何非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类非居民企业投资者处置资产的收益(扣除该资产净值后)，应征收10%的所得税，即预扣税，除非非居民企业投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约或安排，规定了降低预扣税率或免征预扣税的规定。我们公司注册成立的开曼群岛和我们的子公司Conew.com Corporation注册成立的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收协定。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的所得税和资本税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。(C)根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则可将股息预扣税率降至5%。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率预扣税款。因此，若我们的香港附属公司符合税务规则及规例下的相关条件，并按规定取得批准，他们从我们的中国附属公司收取的股息或可享有5%的预扣税率。

中华人民共和国营业税和增值税。2012年1月1日，中国国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将缴纳增值税，而不是营业税。试点计划在某些地区对某些现代服务业征收增值税代替营业税，并最终于2013年8月扩展到全国。根据财政部和国家税务总局发布的关于试点方案的实施通知，现代服务业包括有形动产租赁、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及附属服务、认证咨询服务和广播电视服务等行业。2016年5月，营业税改征增值税试点扩大到建筑、房地产、金融和消费服务等行业，后来推广到全国所有行业。于试点计划实施前一段期间，我们的所有中国实体来自在线营销服务、IVAS和互联网安全服务订阅的收入需缴纳5%的中国营业税。于二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日，我们的所有中国实体均须缴交试点计划，具体而言，有关税务机关认为属于试点行业的在线营销服务、个人增值服务及订购互联网安全服务，须缴交6%的增值税，以代替营业税。此外，我们还对我们的在线营销服务收入征收3%的文化业务建设费。

对于销售商品的收入，包括软件产品的销售、未转让版权的软件许可以及其他商品的销售，根据中国税法，仍需缴纳17%的增值税。此外，销售自主开发的软件产品或自主开发的软件许可费，可按3%的税率退还增值税。随着试点方案的实施，我们的增值税一般纳税人在某一应纳税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳增值税的收入，是扣除该期间进项增值税后该期间的产出型增值税净余额。因此，应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税劳务所产生的产出增值税。因此，我们采用了增值税的净列报方式。

不同司法管辖区不同税率的影响

下表列出了我们截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的所得税前收益(亏损)，以及不同司法管辖区不同税率对每个适用司法管辖区所得税费用的影响。.

		截至十二月三十一日止的年度，
		2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
开曼群岛	所得税前收入(亏损)	(30,183	)	52,834		20,376		2,935
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	(7,546	)	13,209		5,094		734
	所得税费用按开曼群岛法定税率0%计算	—		—		—		—
	不同司法管辖区不同税率的影响	7,546		(13,209	)	(5,094	)	(734	)

		截至十二月三十一日止的年度，
		2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
		人民币		人民币		人民币		美元
		(单位：千)
美国	所得税前收入(亏损)	918		(8,393	)	(36,126	)	(5,203	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	230		(2,098	)	(9,032	)	(1,301	)
	按美国法定税率35%计算的所得税费用	322		(2,937	)	(12,644	)	(1,821	)
	不同司法管辖区不同税率的影响	92		(839	)	(3,612	)	(520	)

香港	所得税前收入(亏损)	(98,381	)	75,040		(99,277	)	(14,298	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	(24,595	)	18,760		(24,819	)	(3,575	)
	所得税费用按香港法定税率16.5%计算	(16,233	)	12,382		(16,381	)	(2,359	)
	不同司法管辖区不同税率的影响	8,362		(6,378	)	8,438		1,216

新加坡	所得税前收入	—		—		190,202		27,394
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	—		—		47,551		6,849
	按新加坡法定税率17%计算的所得税费用	—		—		32,334		4,657
	不同司法管辖区不同税率的影响	—		—		(15,217	)	(2,192	)

中华人民共和国	所得税前收入(亏损)	218,060		154,095		(54,764	)	(7,888	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	54,515		38,524		(13,691	)	(1,972	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	54,515		38,524		(13,691	)	(1,972	)
	不同司法管辖区不同税率的影响	—		—		—		—

法国	所得税前亏损	—		(38,114	)	(69,180	)	(9,964	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	—		(9,529	)	(17,295	)	(2,491	)
	按法国法定税率33.33%计算的所得税费用	—		(12,703	)	(23,058	)	(3,321	)
	不同司法管辖区不同税率的影响	—		(3,174	)	(5,763	)	(830	)

台湾	所得税前亏损	—		—		(16,767	)	(2,415	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	—		—		(4,192	)	(604	)
	所得税费用按台湾法定税率17%计算	—		—		(2,850	)	(411	)
	不同司法管辖区不同税率的影响	—		—		1,342		193

其他	所得税前收入(亏损)	8,786		2,915		(3,360	)	(484	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	2,197		729		(840	)	(121	)
	按上述其他司法管辖区的法定税率计算的所得税费用	3,388		2,791		78		11
	不同司法管辖区不同税率的影响	1,191		2,062		918		132

		截至十二月三十一日止的年度，
		2014 (经调整后)	2015 (经调整后)		2016
		人民币	人民币		人民币		美元
		(单位：千)
总计	所得税前收入(亏损)	99,200	238,377		(68,896	)	(9,923	)
	按中华人民共和国法定税率25%计算的所得税费用	24,800	59,594		(17,224	)	(2,481	)
	按不同司法管辖区法定税率计算的所得税费用	41,991	38,056		(36,212	)	(5,216	)
	不同司法管辖区不同税率的影响	17,191	(21,538	)	(18,988	)	(2,735	)

下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度，免税期和税收优惠对我们在每个适用司法管辖区的所得税费用的影响。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
开曼群岛	—		—		—		—
美国	—		—		—		—
香港	—		—		—		—
新加坡(1)	—		—		(22,802	)	(3,284	)
中华人民共和国(2)	(54,944	)	(35,434	)	1,800		259
法国	—		—		—		—
台湾	—		—		—		—
其他	—		—		33		5
总计	(54,944	)	(35,434	)	(20,969	)	(3,020	)

备注：

(1)由于我们的新加坡子公司通过获得发展和扩张激励而有权享受免税期，因此在2016年至2025年期间对符合条件的收入征收5%的企业所得税税率。详情见项目5.经营和财务回顾与展望A.经营结果：税收；不同司法管辖区的税收；新加坡

(2)我们的某些中国实体作为新的软件开发企业有权享受免税期，或者作为高新技术企业有权享受15%的优惠所得税税率。详情见项目5.经营和财务回顾与展望A.经营结果与不同司法管辖区的税收之间的关系：中国企业所得税。

经营成果

下表概述了我们在所指时期的综合业务结果。不应依赖对运营结果的逐期比较来指示我们未来的业绩。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
	(千股除外，每股和ADS数据)
综合全面收益(亏损)数据报表：
收入	1,858,182		3,773,877		4,564,650		657,446
在线营销服务	1,339,250		3,283,423		3,950,886		569,045
互联网增值服务	400,671		395,312		500,991		72,158
互联网安全服务和其他服务	118,261		95,142		112,773		16,243
收入成本(1)	(438,661	)	(956,353	)	(1,543,817	)	(222,356	)
毛利	1,419,521		2,817,524		3,020,833		435,090
营业收入和费用
研究与开发(1)	(443,214	)	(695,185	)	(905,854	)	(130,470	)
销售和市场营销(1)	(601,433	)	(1,505,951	)	(1,650,581	)	(237,733	)
一般事务和行政事务(1)	(274,991	)	(447,984	)	(561,834	)	(80,921	)
商誉和无形资产减值	(8,304	)	(49,882	)	(2,889	)	(416	)
其他营业收入	1,087		98,376		87,877		12,657
总运营费用(净额)	(1,326,855	)	(2,600,626	)	(3,033,281	)	(436,883	)
营业利润(亏损)	92,666		216,898		(12,448	)	(1,793	)
其他收入(费用)
利息收入，净额	28,221		14,550		7,783		1,121
已授予赎回权和认沽期权的公允价值变动	4,375		22		(94	)	(14	)
或有对价的公允价值的结算和变动	(13,749	)	7,011		(3,377	)	(486	)
净汇兑损益	25		(213	)	3,747		540
投资减值	(9,136	)	(34,728	)	(141,069	)	(20,318	)
权益法投资损失	(6,064	)	(12,144	)	(11,363	)	(1,637	)
其他收入，净额	2,862		46,981		87,925		12,664
所得税前收益/(亏损)	99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税(费用)/福利	(27,895	)	(63,740	)	12,189		1,756
净收益(亏损)	71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)	2,988		(1,710	)	23,818		3,431
可归因于猎豹移动公司的净收益(亏损)	68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)

(1)在收入成本和营业费用中，美元的股权薪酬支出分配如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	人民币	美元
	(单位：千)
收入成本	1,393	1,523	1,490	215
研发	51,322	142,777	148,211	21,347
销售和营销	7,621	18,206	13,830	1,992
一般事务和行政事务	113,435	153,234	142,618	20,541
总计	173,771	315,740	306,149	44,095

截至2016年12月31日的年度与截至2015年12月31日的年度的比较

收入。我们的收入增长了21.0%，从2015年的37.739亿元人民币增长到2016年的45.647亿元人民币(6.574亿美元)。这一增长主要是由于来自在线营销服务和IVAS服务的收入增加。我们的移动收入从2015年的24.744亿元人民币增加到2016年的35.304亿元人民币(5.085亿美元)，主要是由于我们的移动营销服务在全球范围内越来越受欢迎，以及Live.me在海外市场的初步货币化。

在线营销服务。在线营销服务的收入增长了20.3%，从2015年的32.834亿元人民币增长到2016年的39.509亿元人民币(5.69亿美元)。这一增长主要归因于我们全球移动用户基础的增长、全球广告商对我们的移动广告服务需求的增加以及通过游戏内广告实现轻型因果游戏的货币化。我们的移动广告收入增长了39.5%，从2015年的22.725亿元人民币增长到2016年的31.69亿元人民币(4.564亿美元)。2016年，移动广告收入占在线营销收入的80.2%，而2015年为69.2%。

静脉曲张。2016年，IVAS的收入为5.01亿元人民币(7220万美元)，比2015年的3.953亿元人民币增长了26.7%。这一增长主要是由于Live.me在海外市场的最初货币化。

互联网安全服务和其他服务。来自互联网安全服务和其他服务的收入从2015年的9510万元人民币增长到2016年的1.128亿元人民币(1620万美元)，增幅为18.5%。这一增长主要是由更高的互联网软件许可收入推动的。

收入成本。我们的收入成本从2015年的9.564亿元人民币增加到2016年的15.438亿元人民币(2.224亿美元)，增幅为61.4%。我们收入成本的增加主要是因为我们增加了对内容驱动型应用程序内容的投资，与猎豹广告平台相关的流量获取成本增加，与全球用户流量增加相关的带宽和IDC成本增加，以及数据分析。

毛利。如上所述，我们的毛利由2015年的人民币28.175亿元增长至2016年的人民币30.208亿元(4.351亿美元)，增幅为7.2%。

毛利率。我们的毛利率从截至2015年12月31日的年度的74.7%下降到截至2016年12月31日的年度的66.2%，这主要是由于我们增加了对内容驱动型应用的内容投资，与我们的其他业务相比，我们的内容驱动型应用的毛利率较低。

运营费用.由于研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用的增加，我们的运营费用从2015年的人民币26.006亿元增加到2016年的人民币30.333亿元(4.369亿美元)，增幅为16.6%。

研发费用。我们的研发费用从2015年的人民币6.952亿元增加到2016年的人民币9.059亿元(1.305亿美元)，增幅为30.3%。这一增长主要是由于研发人员的数量从2015年12月31日的1,436人增加到2016年12月31日的1,654人，主要是为了进一步开发我们的移动应用程序，特别是开发新的内容驱动型移动应用程序和服务，加强我们的大数据分析能力和增强我们的移动广告技术。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2015年的15.06亿元人民币增加到2016年的16.506亿元人民币(2.377亿美元)，增幅为9.6%。这一增长主要是由于我们的内容驱动型应用程序的产品促销活动的支出增加，但这部分被我们的公用事业应用程序的产品促销活动支出的减少所抵消。

100

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2015年的4.48亿元人民币增加到2016年的5.618亿元人民币(8090万美元)，增幅为25.4%。这一增长主要是由于坏账费用增加、专业服务费增加以及一般和行政人员人数从2015年12月31日的222人增加到2016年12月31日的389人。

商誉和无形资产减值。我们于二零一六年确认商誉及无形资产减值亏损人民币290万元(40万美元)，这主要是由于授权游戏减值所致。我们于2015年确认商誉及无形资产减值损失人民币4,990万元，这主要与我们因应中国法规变化于2015年暂停网上彩票业务，以及授权游戏减值有关。

其他营业收入。其他运营收入主要包括与研发项目无关的运营所获得的政府拨款、补贴和财务奖励。2016年，其他运营收入为8790万元人民币(1270万美元)，而2015年为9840万元人民币。

营业亏损。由于上述原因，我们在2016年的营业亏损为人民币1240万元(合180万美元)，而2015年的营业收入为人民币2.169亿元。

营业(亏损)利润率。2016年我们的营业亏损利润率为0.3%，而2015年的营业利润率为5.7%。

所得税福利(费用)。2016年，我们的所得税优惠为1220万元人民币(180万美元)，而2015年的所得税支出为6370万元人民币。所得税优惠主要来自我们在2016年结转的增加的税收损失。

猎豹移动股东应占净亏损。主要由于上述原因，我们2016年的猎豹移动股东应占净亏损为人民币8050万元(1160万美元)，而2015年猎豹移动股东应占净收益为人民币1.763亿元。

截至2015年12月31日的年度与截至2014年12月31日的年度的比较

收入。我们的收入增长了103.1%，从2014年的18.582亿元人民币增长到2015年的37.739亿元人民币。这一增长主要是由于在线营销服务收入的增加，但部分被IVAS和互联网安全服务以及其他服务收入的下降所抵消。我们的移动收入从2014年的人民币4.77亿元增加到2015年的人民币24.744亿元，这主要是由于我们扩大了移动用户基础，以及海外市场和中国对我们的移动广告服务的需求增加。

在线营销服务。在线营销服务的收入增长了145.2%，从2014年的13.393亿元增长到2015年的32.834亿元。这一增长主要是由于我们全球移动用户群的增长，以及广告商对我们全球移动广告服务的需求增加。我们的移动广告收入增长了624.3%，从2014年的3.138亿元人民币增长到2015年的22.725亿元人民币。2015年，移动广告收入占在线营销收入的69.2%，而2014年为23.4%。

静脉曲张。2015年，IVAS的收入为3.953亿元人民币，比2014年的4.07亿元人民币下降了1.3%。下降的主要原因是我们的在线彩票业务因应中国的监管变化而暂停，以及由于用户流量从个人电脑转移到移动互联网，中国网络游戏业务的趋势有所缓和。

101

互联网安全服务和其他服务。互联网安全服务和其他业务收入从2014年的1.183亿元人民币下降到2015年的9510万元人民币，降幅为19.6%。这一下降主要是由于在日本销售办公应用软件的收入减少。

收入成本。我们的收入成本从2014年的4.387亿元人民币增加到2015年的9.564亿元人民币，增幅为118.0%。我们收入成本的增加主要是因为与猎豹广告平台上的第三方广告发布业务相关的流量获取成本增加，空气净化器销售成本增加，与全球用户流量和数据分析相关的带宽和IDC成本增加，以及与收购的无形资产相关的摊销成本增加。

毛利。如上所述，我们的毛利由2014年的人民币14.195亿元增长至2015年的人民币28.175亿元，增幅达98.5%。

毛利率。我们的毛利率从截至2014年12月31日的年度的76.4%降至截至2015年12月31日的年度的74.7%，这主要是由于与猎豹广告平台上的第三方广告发布业务相关的流量获取成本，与我们的其他业务相比，猎豹广告平台的毛利率较低。

运营费用.我们的运营费用从2014年的人民币13.269亿元增加到2015年的人民币26.006亿元，增幅为96.0%，这主要是由于销售和营销费用、研发费用以及一般和行政费用的增加。

研发费用。我们的研发费用从2014年的4.432亿元增加到2015年的6.952亿元，增幅为56.9%。这一增长主要是由于研发人员的数量从2014年12月31日的1,285人增加到2015年12月31日的1,436人，主要是为了进一步开发我们的移动应用程序，加强我们的数据分析能力和提高我们的移动广告技术。这一增长也是由于包括在我们研发费用中的基于股份的薪酬费用从2014年的人民币5130万元增加到2015年的人民币1.428亿元。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2014年的6.014亿元增加到2015年的15.06亿元，增幅为150.4%。这一增长主要是由于增加了在营销和促销活动上的支出，以扩大我们的全球移动用户基础。这一增长也是因为销售和营销人员的数量从2014年12月31日的265人增加到2015年12月31日的493人，主要是为了进一步增强我们的移动盈利能力和全球销售努力。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2014年的2.75亿元增加到2015年的4.48亿元，增幅为62.9%。这一增长主要是由于以股份为基础的薪酬费用从2014年的1.134亿元增加到2015年的1.532亿元，一般和行政人员的数量从2014年12月31日的175人增加到2015年12月31日的222人，以及专业服务费的增加。

商誉和无形资产减值。我们于2015年确认商誉及无形资产减值损失人民币4,990万元，这主要与我们因应中国监管改革而于2015年暂停网上彩票业务，以及特许游戏减值有关。“我们于2014年确认商誉及无形资产减值损失人民币830万元，这主要是由于特许游戏减值所致。

营业利润。如上所述，我们的营业利润从2014年的人民币9270万元增长到2015年的人民币2.169亿元，增幅为134.1%。

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营业利润率。我们的营业利润率从2014年的5.0%上升到2015年的5.7%。

所得税费用。我们的所得税支出由二零一四年的人民币2,790万元增加至二零一五年的人民币6,370万元，主要由于我们部分中国子公司适用的优惠税率改变及所得税前溢利增加所致。

猎豹移动股东应占净收益。主要由于上述原因，我们的猎豹移动股东应占净收益从2014年的人民币6830万元增加到2015年的人民币17630万元。

通货膨胀率

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。中国国家统计局数据显示，2014年、2015年和2016年，我国居民消费价格指数涨幅分别为1.5%、1.6%和2.0%。虽然我们自成立以来，过去并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国或世界其他地方通胀率上升的影响。

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理可能发生的会计估计变动可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。我们认为以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

我们的收入主要来自在线营销服务、互联网增值服务和互联网安全服务等。当有令人信服的安排证据存在、交付已经发生、销售价格是固定的或可确定的、可收藏性得到合理保证时，我们确认收入。

在线营销服务

2014年、2015年和2016年，在线营销服务分别贡献了我们营收的72.1%、87.0%和86.6%。在线营销服务通过我们的在线平台提供，包括Duba.com和其他网站、浏览器、PC和移动应用程序，以及较少程度的第三方广告发布者网站或移动应用程序。我们的广告产品一般有三种定价模式：按时段收费、按绩效收费和按印象收费。对于一段时间内的广告合同，我们通常在广告展示期间按比例确认收入。对于按绩效成本收费的合同，我们根据广告链接的有效性向我们的客户收取商定的费用，广告链接的有效性通常通过点击量、交易、安装、用户注册和源自我们在线平台的其他操作来衡量。对于按印象收费的合同，我们根据合同期间提供印象的次数向我们的客户收取约定的费用。当向用户显示广告时，就认为是提供了印象。在线营销服务收入按绩效成本和按印象成本收取，一般在提供服务的当月或提供服务的下一个月提供服务或收到客户的月结单时确认。

103

对于涉及第三方广告发布者、网站或移动出版物的在线营销服务安排，我们确认从客户收取或应收费用的毛收入，因为我们是主要义务人。向第三方广告发布者支付的费用作为流量获取成本计入收入成本。

此外，我们还提供广告代理服务，安排广告商从某些在线网络(主要是Facebook和Google)购买各种广告产品。我们从在线网络绩效佣金中收取佣金，佣金是根据广告商为在线网络的各种广告产品支付的预先指定的百分比确定的。我们在广告代理安排中担任代理，因为我们既不是提供广告产品的主要义务人，也不承担库存风险。当广告产品通过在线网络交付时，来自广告代理服务的收入按净额确认。

静脉注射用药

我们与网络和手机游戏开发商签订协议，提供在线和手机分销和支付收取服务，以便游戏玩家购买和充值网络和手机游戏中使用的虚拟货币。大多数游戏是由游戏开发商开发和托管的，游戏玩家可以通过我们在线、移动平台或第三方移动平台上的链接访问。收款服务主要通过第三方专业支付结算机构提供。我们一般按结算机构的毛收入或收款金额收取一定比例的佣金，剩余部分支付给游戏开发商。在这些安排中，我们作为游戏开发商的代理人，因此确认扣除汇款给开发商的收入净额，因为他们被认为是主要的义务人。我们根据我们的内部系统估算收入，并与各自的结算机构确认，并在游戏开发商接受后定期确认这些收入。

对于我们认为在安排中作为委托人的某些手机游戏，我们被视为主要义务人，并承担游戏运营的履行责任，包括确定分销和促销、提供客户服务、制定游戏和服务规范，以及游戏内虚拟货币和虚拟物品的定价。我们在毛收入的基础上记录了这样的手机游戏收入。支付给第三方移动平台的佣金和支付给第三方游戏开发商的特许权使用费被记录为收入成本。我们已确定，在付费玩家的估计平均游戏寿命内存在隐含义务，并相应地在估计的平均付费玩家寿命内按比例确认收入，即从玩家首次使用游戏内虚拟货币充值到玩家在满足所有其他收入确认标准时变为非活跃状态的时间。付费玩家的平均寿命是基于付费玩家行为的历史数据来估算的。虽然我们认为，根据现有的游戏玩家信息，这一估计是合理的，但随着更多的游戏数据可用，以及游戏付费玩家的游戏模式发生变化，我们未来可能会修改此类估计。由平均付费玩家寿命的估计变化引起的任何调整都是基于这样的变化是由指示游戏玩家行为模式变化的新信息引起的基础上前瞻性地应用的。

在游戏中购买的货币在售出后不能退款。

104

我们在Live.me上提供虚拟物品供用户购买和使用，Live.me是我们维护和运营的实时视频流移动应用程序。所有Live.me直播视频节目都是免费提供的，用户可以在Live.me上播放的直播视频节目中购买虚拟物品，用虚拟货币表示对他们最喜欢的主持人的支持。我们确认Live.me的总收入，因为我们是履行在Live.me平台上提供移动直播的主要义务，并将向表演者和第三方支付平台的付款记录为收入成本。从用户收到的销售虚拟货币的收益被记录为递延收入，即以尚未转换为虚拟物品的虚拟货币形式从用户收到的预付款，并根据虚拟货币的加权平均单价和为同时消费的虚拟物品赎回的虚拟货币数量确认为收入。虚拟货币加权平均单价按月计算，计算方法为月初递延收入加上当月收到的收益除以相应的虚拟货币数量。

互联网安全服务和其他服务

我们向企业和个人用户营销和分销我们现成的防病毒安全解决方案。

在客户最初购买企业解决方案时，安排包括多个元素，通常由软件和合同后客户服务(PCS)组成。当PCS的公允价值存在特定于供应商的客观证据(VSOE)时，我们会根据其公允价值为PCS分配和递延收入，并确认总安排费用与作为软件许可收入递延的金额之间的差额。当PCS的公允价值的VSOE不存在时，整个安排费用在PCS期间按比例确认。独立购买的PCS的安排费用在PCS期间按比例确认为收入。将随时通过从我们的在线平台下载免费提供的软件更新将根据具体情况进行评估，以确定它们是否符合升级的定义并创建多元素安排。

我们还向个人用户提供购买附加增值服务的选项，这些附加增值服务对软件的功能不是必需的，可以与软件下载同时进行，也可以单独作为续订。增值服务是在各自用户确定和购买的时间段内提供的。增值服务的费用在这类服务的期限内按比例确认为收入。

其他收入主要包括办公应用软件的销售。购买办公应用软件的客户将在许可期内收到未指明的更新，包括基于期限的许可和永久许可。这些未指明的更新被确定为不符合升级的定义，并且不是独立销售的。包括当前产品的基于期限的许可，并有权在覆盖期内使用未指明的软件未来版本的安排被计入订阅，收入在覆盖期内按比例确认。包括永久许可的安排，收入通常在产品发货或提供时确认。

其他收入还包括空气净化器产品的销售。我们在签署销售协议、价格固定或可确定、产品交付给客户并保证收回由此产生的应收账款后，确认销售此类产品的收入。产品一旦装运，即被视为已交付给客户，并且所有权的损失风险和奖励已转移。

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VIE的合并

中国法律目前限制外资拥有基于互联网和基于移动的业务，并通过严格的商业许可要求和其他政府法规监管互联网接入、在线信息分发、在线广告、在线游戏的分发和运营。我们是一家开曼群岛公司，为遵守这些外资所有权限制，我们运营我们的网站，并通过VIE在中国经营我们的大部分在线广告以及互联网增值服务和互联网安全服务业务的分销和运营。

北京移动和北京网络持有在中国运营我们基于互联网的业务(包括基于移动的业务)所需的ICP许可证。如果中国法律不允许我们在中国直接经营我们的业务，我们一直并预计将继续依赖我们的VIE来经营我们的业务。我们的全资子公司北京证券和康新网络(视情况而定)已与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。尽管缺乏技术上的多数股权，但我们的全资子公司和VIE之间通过不可撤销的股东投票代理协议存在母子公司关系，根据该协议，VIE的股东有效地将其在VIE的股权相关的所有投票权转让给我们的全资子公司。此外，根据包括实质启动权在内的独家股权期权协议，我们的全资子公司有权控制VIE的股东，因此有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，透过合约安排，我们的全资附属公司显示其有能力及意向继续行使能力，承担VIE的大部分预期亏损及大部分利润，因此有权享有VIE的经济利益。作为这些合同安排的结果，我们按照ASC 810-10的要求合并VIE。整合：整体.

商誉

商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。管理层根据被认为合理但本质上不确定和不可预测的假设估计公允价值，因此实际结果可能与估计不同。在收购日起计最长一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并将相应的金额与商誉相抵。在计量期结束时，任何后续调整都记录在合并经营报表中。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不会摊销，而是在有减值指标的情况下每年或更频繁地进行减值测试。

我们采用了会计准则更新2011-08或ASU 2011-08，商誉减值测试，在第一步商誉减值测试中计算报告单位的公允价值之前，通过进行定性评估来测试商誉减值。如果一个经营部门的两个或多个组成部分具有相似的经济特征，我们将这些组成部分汇总为一个报告单位。如果我们根据定性因素确定报告单位的公允价值比账面值更有可能低于账面价值，则需要进行两步减值测试。否则，就不需要进一步测试了。我们有一个无条件的选择，可以在任何时期绕过定性评估，直接进行商誉减值测试的第一步。我们可以在随后的任何阶段恢复执行定性评估。根据两步减值测试，减值测试的第一步涉及将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。公允价值主要通过计算报告单位预期产生的未来未贴现现金流量来确定。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，商誉可能会受到损害。如果发生这种情况，我们将进行商誉减值测试的第二步，以确定减值损失金额。

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报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配给其资产和负债，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果隐含商誉的公允价值小于其账面价值，差额确认为减值损失。

如果我们重组我们的报告结构，改变我们一个或多个报告单位的构成，商誉将根据2016年每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。收购网上彩票业务后，我们有两个上报单位，包括网上彩票业务和剩余业务。在2016年5月31日处置网络彩票业务后，我们有一个报告单位，并使用贴现现金流量法得出企业价值作为我们减值测试的基础。

业务合并

除收购金山软件日本公司为共同控制下的业务合并外，我们按照ASC主题805或ASC 805的会计购买法对我们的业务合并进行会计核算。业务合并。购买会计方法要求转移的对价根据资产的估计公允价值分配给资产，包括我们收购的可单独确认的资产和负债。转让的收购对价按交换给予的资产、产生的负债和已发行的股权工具的公允价值，以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其于收购日的公允价值单独计量，与任何非控股权益的程度无关。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值和收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值超过(Ii)被收购方以前持有的任何股权的公允价值的总额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。在收购日起计最长一年的计量期内，我们可以记录对收购的资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。

收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。我们根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

投资减值

我们的投资主要包括对私人持股公司的成本法投资和权益法投资，定期存款和可供出售的证券。

我们定期审查我们的成本法投资和权益法投资的减值。如果我们得出任何这类投资减值的结论，我们将评估这种减值是否是暂时的。在作出这项决定时，我们会考虑的因素包括被投资公司的表现和财政状况，以及其他市值的证据。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值损失在等于投资成本超过其公允价值的收益中确认，该投资成本超过其在被评估的报告期的资产负债表日的公允价值。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。当我们打算出售减值债务证券，或者很可能需要我们在收回我们的摊余成本基础之前出售时，非临时性减值被视为已经发生。在这些情况下，非临时性减值损失在收益中确认，该收益等于债务证券的摊余成本基础超过其公允价值在报告期的资产负债表日的全部超额。当我们不打算出售减值债务证券，而且我们很可能不会被要求在收回其摊销成本基础之前出售时，我们必须确定它是否会收回我们的摊销成本基础。如果我们得出的结论是不会，则存在非暂时性减值，该部分信用损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的损失部分在其他全面收益中确认。

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由于可供出售证券按公允价值报告，当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失将在综合全面收益表中确认。

公允价值的确定，特别是对私人持股公司的投资，需要在确定适当的估计和假设时做出重大判断。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算，以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。如果减值被认为是非临时性的，我们将把资产减记到其公允价值，并在合并财务报表中计入相应的费用。

长期资产和无形资产的减值

我们评估我们的长期资产或资产组(包括寿命有限的无形资产)的减值，只要发生事件或环境变化(例如，市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回。当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，我们将根据资产组的账面价值超过其公允价值确认减值亏损。

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业，或根据地方政府推动的具体政策开展研发项目。目前还没有明确的规则和条例来规范公司获得此类福利所需的标准，财政补贴的金额由相关政府当局酌情决定。对于具有非运营特征且不满足进一步条件的政府补贴，金额在收到时记录在其他收入中。对于具有运营特点且没有进一步条件或具体使用要求的政府补贴，金额在收到时记录在其他运营收入中。对于与研发项目相关的政府补贴，金额在收到时记录在递延收入中，并将在不满足进一步条件的项目期间从研究和开发费用中抵销。

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所得税

我们用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期逆转的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，我们将计入递延税项资产的估值拨备。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

基于股份的薪酬

根据ASC 718或ASC 718的规定，我们会考虑基于股份的薪酬。薪酬--股票薪酬，根据该规则，我们决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。所有授予员工的股份奖励分类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在综合财务报表中确认，相关成本在员工需要提供服务以换取奖励的期间(通常为归属期间)确认。所有授予员工的股份奖励分类为责任奖励，均根据授予日期的公允价值在综合财务报表中确认，并在每个报告期末重新计量为公允价值。记录的负债考虑了赔偿的公允价值和迄今已归属的赔偿数量。责任奖励的公允价值的重新计量计入以股份为基础的补偿费用。本公司于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度并无责任奖励，并已于截至2013年12月31日止年度向两名员工发行具有赎回功能之限制性股份，该等股份被视为包括股权及责任两部分之串联奖励。

对于所有基于股票的奖励，我们选择使用加速方法确认基于股票的薪酬，并根据服务条件进行分级授予。罚没率是根据员工流失率的历史经验和未来预期进行估计的，并定期进行审查。如果不符合规定的归属条件导致基于股份的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿费用将被拨回。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初的估计，则在随后的时间内进行必要的修订。只要我们在未来修订这些估计，以股份为基础的付款在修订期间以及随后的期间可能会受到重大影响。基于股份的补偿费用是扣除估计的没收后记录的，因此只记录那些预计将被授予的基于股份的奖励的费用。我们在独立第三方评估公司的协助下确定了基于股票的奖励的公允价值。

我们已经根据ASC 718-10和ASC 505-50的规定对发行给非雇员的权益工具进行了核算。权益：向非雇员支付基于权益的款项。我们记录的补偿费用相当于股票在计量日期的公允价值，该日期被确定为业绩承诺日期或服务完成日期中较早的一个。

我们普通股的公允价值

在完成首次公开发售前，作为一家没有普通股上市市场的私人公司，我们估计了我们普通股在员工限售股的相关授出日期和非员工期权的每个报告日期的公允价值，以确定我们基于股票的奖励的公允价值和相关的基于股票的薪酬支出。我们普通股公允价值的确定需要复杂和主观的判断。

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在厘定授予行政人员及某些雇员的限售股份的估计公允价值时，我们考虑了AICPA审计和会计实务援助，作为补偿发行的私人持股股权证券的估值，或实践辅助，它列出了应该使用的首选估值类型。我们遵循了B级的建议，并在独立评估师的协助下，使用追溯估值确定了我们普通股在授予日的公允价值。

在2014年5月首次公开募股(IPO)完成之前确定我们普通股的公允价值时，我们遵循了一个分两步走的过程。在第一步中，我们公司2013年前的权益价值是通过考虑收益法或贴现现金流量法来确定的。由于指导公司估值比率缺乏一致性，我们没有对市场法应用任何权重来得出我们公司的股权价值。相反，市场法仅用于证实基于收益法的估值结果。

贴现现金流或贴现现金流(DCF)方法，它结合了我们管理层截至每个计量日期的最佳估计的预计现金流。预计现金流估计包括对预计收入增长、毛利率和终端价值的分析。计算普通股公允价值时使用的假设与我们的业务计划一致。

制定现金流预测时使用的主要假设包括：(I)预测期内收入的复合年化增长率；(Ii)毛利率预测将随着规模经济的增加而改善；以及(Iii)预测期后的最终增长率。

收益法的贴现现金法包括应用适当的加权平均资本成本(WACC)，将预测的未来现金流贴现到现值。WACC包括规定的股本回报率加上当前受税收影响的债务回报率，该回报率是根据业务运作与我们相似的可比上市公司的股本和债务在资本结构中所占的相对百分比进行加权的。所需的股本回报率是基于对投资于与我们类似的业务的市场所需回报率的估计，这是通过资本资产定价模型(CAPM)得出的。在资本资产定价模型下，折现率的确定考虑了无风险利率、行业平均相关相对波动率系数β、股票风险溢价、公司规模、业务规模以及实现预测预测的能力。

在选择适当的WACC时，评估了与实现预测相关的风险。在用贴现现金法估计我们普通股的公允价值时，我们的管理层认为不会有不成比例的现金流回报给不同的股东。因此，我们的估值既没有考虑控制溢价，也没有考虑缺乏控制折扣。

市值法的指导公司法参考上市指导公司的市值及其经营业绩的各种衡量标准来提供价值指示，然后将这些倍数应用于被估值的业务。对于市场方法，我们和独立评估师考虑了中国互联网和移动服务行业五家上市公司的市场概况和表现，并利用这些信息得出市场倍数。然后，我们和独立评估师计算了指导公司的三个倍数：企业价值(EV？)至2014年息税折旧及摊销前收益(EBITDA？)倍数，EV至2014年息税前收益(EBIT？)倍数，以及价格至2014年收益(？P/E)倍数。然后，将准则公司倍数的中位数乘以我们2014年估计的EBITDA、EBIT和收益，得出我们公司的公允价值。

我们还对缺乏市场性(DLOM)应用了折扣，以反映我们这样一家少数人持股的公司没有现成的股票市场这一事实。在确定DLOM时，采用了Black-Scholes期权定价模型。在这种期权定价方法下，看跌期权的成本被认为是确定缺乏市场价值的折让的基础，看跌期权可以在私人持股出售之前对冲价格变化。

110

在确定公允价值时使用的上述假设与我们的业务计划和我们实现的主要里程碑是一致的。我们还采用了一般假设，例如我们开展业务的国家的现有条件或现行税法没有重大变化，融资的可用性，以及行业趋势和市场状况与经济预测没有重大变化。

第二步，由于我们的资本结构包括每个授权日的可转换优先股和普通股，我们使用期权定价方法在每一类股权证券之间分配我们的股权价值。期权定价方法将普通股和优先股视为我公司权益价值和优先股清算优先权的看涨期权。

自我们于2014年5月首次公开发行以来，普通股的公允价值是根据我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证(ADS)的市场价格确定的，每只美国存托凭证代表10股A类普通股。

在确定2014年及之后授予期权功能的限制性股票的公允价值时，我们使用二叉树模型来确定所应用的期权定价。由于承授人须为其限制性股份支付买入价，因此，就厘定该等限制性股份的公允价值而言，该等限制性股份被视为一项选择权。于相关授出日期用以厘定具有购股权特征的限制性股份公允价值的主要假设包括本公司普通股的公允价值及下表所载因素。这些假设的变化可能会对限制性股票的公允价值产生重大影响，从而影响我们在合并财务报表中确认的基于股份的薪酬支出金额。

下表列出了用于估计在指定年份授予期权功能的限制性股票的公允价值的关键假设(我们的普通股公允价值除外，上面讨论了这一假设)：

	2015	2016
无风险利率(1)	2.68%~2.97%	1.99%~2.98%
预期波动区间(2)	53.1%~63.3%	44.6%~53.0%
预期股息收益率(3)	0%	0%
预期锻炼倍数(4)	2.2	2.2

(1)中国政府表示，具有期权功能的限制性股票在合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与奖励的预期期限一致。

(2)估计预期波动率是根据几家同业可比公司普通股的历史波动率来估算的。

(3)我们表示，股息率是根据我们对具有期权功能的限售股的预期期限的预期股息政策估计的。

(4)研究发现，预期运动倍数是基于对运动模式的研究和历史统计数据(包括Carpenter，J.1998)的基础上得出的。？《执行股票期权的行使和估值》，《金融经济学期刊》，第48卷，第2期(5月)：127-158，Huddart和Lang in Huddart，S.，and M.Lang。1996年。员工股票期权行权：实证分析。

如果因素发生变化，我们在未来期间采用不同的假设来估计基于股票的薪酬支出，或者如果我们决定使用不同的估值模型，我们未来基于股票的薪酬支出可能与我们之前的记录有很大不同，并可能对我们的营业利润、净收入和每股净收益产生重大影响。

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近期会计公告

与我们相关的最近会计声明的清单包括在我们的合并财务报表的附注2中，该附注2包含在本年度报告中。

B.B.N金融公司、金融机构、金融机构、流动性和资本资源公司(Capital Resources)。

现金流和营运资金

我们主要使用现金和现金等价物(包括运营现金流入、短期投资和银行贷款)为我们的运营和战略投资提供资金。现金和现金等价物包括手头现金和银行存款，不受取款和使用限制，以及最初规定期限为3个月或更短的高流动性投资。短期投资包括原始到期日超过3个月但不到12个月的高流动性投资，以及预计在未来12个月内以现金变现的投资。截至2016年12月31日，我们拥有17.725亿元人民币(2.553亿美元)的现金和现金等价物以及短期投资。

2010至2015年间，我们与若干金融机构签订了多项贷款协议，据此，我们借入了总额230万澳元(相当于人民币1710万元)的无担保欧元贷款，期限从4.08年至7.59年不等。贷款利率由0%至5.2%不等，另加3个月期欧洲银行同业拆息(EURIBOR)。截至2016年12月31日，我们已偿还本金40万澳元(折合人民币270万元)。

于二零一五年五月及二零一六年七月，吾等与若干金融机构订立两项循环贷款安排协议，据此，吾等有权借入总额为6,000万美元(相当于人民币4.162亿元)的美元贷款。截至2016年12月31日，吾等已根据其中一项贷款安排提取5,000万美元(等值人民币3.469亿元)，循环期限为一个月，贷款以银行存款质押1,000万美元(等值人民币6,940万元)作抵押。这两项贷款安排下的未动用金额利率是根据截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的1个月伦敦银行同业拆息年利率1.65%计算。这些贷款主要用于为我们的一般营运资金提供资金。

于二零一六年六月，吾等与一家金融机构订立贷款安排协议，据此吾等有权借入一笔5,000万美元(相当于人民币3.469亿元)或等值的欧元无抵押贷款，美元提款的利率为伦敦银行同业拆息年利率2.25%，欧元提款的年利率为EURIBOR年利率2%。本金将在每次提款之日起3年内陆续到期。该设施用于我们的营运资金和支付研发费用。截至2016年12月31日，我们已经提取了1500万美元+500万欧元(等值1.406亿元人民币)，并偿还了50万美元(等值350万元人民币)的本金。

我们相信，我们的现金和预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券，或者增加从银行的借款。

根据中国的规定，直接投资、贷款、汇回投资和境外证券投资等资本项目的人民币兑换，必须事先获得国家外汇管理局的批准并事先在国家外汇管理局登记。在一定规则和程序的约束下，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配，以及与贸易和服务相关的外汇交易。未来，中国政府还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东支付股息。

112

下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们的现金按货币和地点分列的细目：

	截止到十二月三十一号，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	(单位：千元人民币)
位于中国境外的现金
-美元	714,507	1,135,149	741,988
-人民币	8,970	5,175	18,986
-港元	12,914	56,955	185,617
-日元	22,008	18,726	39,255
-欧元	61	4,830	45,162
-以英磅为单位	46	620	938
-以新加坡元表示	—	138	20,866
--印度卢比	—	—	3,283
-在巴西雷亚尔	—	—	2,552
-以新台币计算	—	—	1,821
-马来西亚林吉特	—	—	780
-俄罗斯卢布	—	—	122
位于中国境内的现金
-由子公司持有，以人民币计价	287,531	464,424	303,750
-由子公司持有，美元	—	9,055	5,395
-由VIE以人民币持有	67,434	130,195	39,422
-由VIE以美元持有	2,267	17,966	1,063
现金和现金等价物合计	1,115,738	1,843,233	1,411,000

下表列出了截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日我们按地点进行的短期投资细目：

	截止到十二月三十一号，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	(单位：千元人民币)
在中国境外的短期投资
-位于中国境外的定期存款	428,330	18,831	22,570
-位于中国境外的可供出售的股本证券	6,913	—	—
-位于中国境外的可供出售的债务证券	78,378	—	—
在中国境内的短期投资
-位于中国境内的定期存款	—	10,403	338,929
短期投资总额	513,621	29,234	361,499

113

下表汇总了我们所指年份的现金流：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
经营活动提供的现金净额	359,222		948,487		397,551		57,259
用于投资活动的净现金	(1,109,623	)	(341,439	)	(982,803	)	(141,551	)
融资活动提供的现金净额	1,313,567		81,627		103,475		14,903
汇率变动对现金的影响	(1,879	)	38,820		49,544		7,134
年初现金及现金等价物	554,451		1,115,738		1,843,233		265,481
现金及现金等价物净增(减)	561,287		727,495		(432,233	)	(62,255	)
年末现金和现金等价物	1,115,738		1,843,233		1,411,000		203,226

经营活动

截至2016年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3.976亿元人民币(5730万美元)。这一数额主要是由于净亏损5670万元人民币(820万美元)，(I)调整后的某些非现金费用，主要是基于股票的薪酬费用3.061亿元人民币(4410万美元)，长期投资减值1.411亿元人民币(2030万美元)，无形资产摊销1.169亿元人民币(1680万美元)，坏账准备5520万元人民币(790万美元)和递延所得税优惠人民币5520万元。(Ii)经对营运现金流产生正面影响的营运资产及负债变动作出调整，主要是应付账款增加人民币5020万元(720万美元)；及(Iii)主要由于预付款及其他流动资产增加人民币17620万元(2540万美元)，营运资产及负债变动对营运现金流产生负面影响而部分抵销。无形资产摊销主要与通过业务收购和预付游戏许可费获得的客户和供应商关系、平台技术和许可费有关。预付款及其他流动资产增加，主要是由于(I)来自广告商的其他应收款项增加；(Ii)向第三方游戏开发商预付的收入分成增加；以及(Iii)Live.me用户通过第三方支付平台购买虚拟货币导致来自第三方支付平台的应收款项增加。

截至2015年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币9.485亿元。这一数额主要归因于净收益1.746亿元人民币，(I)经某些非现金支出调整，主要是基于股份的薪酬支出3.157亿元人民币，无形资产摊销1.208亿元人民币，商誉和无形资产减值4990万元人民币，以及投资减值3470万元人民币；(Ii)经积极影响经营现金流的经营资产和负债变化调整，主要是应计费用和其他流动负债增加6.39亿元人民币；(Ii)经调整后的净收入为1.746亿元人民币，主要是基于股份的薪酬支出3.157亿元人民币，无形资产摊销1.208亿元人民币，商誉和无形资产减值4990万元人民币，投资减值3470万元人民币；及(Iii)主要由于应收账款增加人民币308.6百万元及预付款项及其他流动资产增加人民币158.9百万元，营运资产及负债变动对营运现金流产生负面影响，部分抵销。无形资产摊销主要与通过业务收购和预付游戏许可费获得的技术、许可费、客户关系和用户基础有关。应计开支及其他流动负债增加主要是由于(I)应计广告、市场推广及推广费用增加，主要原因是推广我们的流动应用程序所产生的未付费用，以及(Ii)与我们增加人手及提高薪金水平有关的应付工资及福利增加。应收账款的增加与我们业务的快速增长是一致的。

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截至2014年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币3.592亿元。这一数额主要归因于净收益人民币7130万元，(I)经某些非现金支出调整，主要是基于股份的薪酬支出人民币1.738亿元，无形资产摊销人民币5730万元，财产和设备折旧人民币2240万元，或有对价的结算和公允价值变动人民币1370万元；(Ii)经积极影响经营现金流的经营资产和负债变化调整，主要是应计费用和其他流动负债增加人民币2.241亿元；(Ii)经调整后的净收益为人民币7130万元，主要是股份薪酬支出人民币1.738亿元，无形资产摊销人民币5730万元，财产和设备折旧人民币2240万元，或有对价的结算和公允价值变动人民币1370万元；及(Iii)营运资产及负债变动对营运现金流产生负面影响，主要是应收账款增加人民币1.576亿元及预付款及其他流动资产增加人民币86.6百万元，部分抵销。无形资产摊销主要与通过业务收购和预付游戏许可费获得的技术、客户关系和用户基础有关。应计开支及其他流动负债增加主要是由于(I)应计广告、市场推广及推广费用增加，主要原因是推广我们的流动应用程序所产生的未付费用，以及(Ii)与我们增加人手及提高薪金水平有关的应付工资及福利增加。应收账款的增加与我们业务的快速增长是一致的。

投资活动

截至2016年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为9.828亿元人民币(1.416亿美元)，主要原因是购买持有至到期投资9.16亿元人民币(1.319亿美元)，收购业务(扣除收购现金后的净额)3.262亿元人民币(4700万美元)，购买成本法投资3.047亿元人民币(4390万美元)，部分被持有至到期投资5.906亿元人民币(88.6亿美元)的销售和到期所抵消

截至2015年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3.414亿元人民币，主要是购买定期存款4.812亿元人民币，购买成本法投资3.995亿元人民币，收购业务(扣除收购现金后)2.494亿元人民币，购买权益法投资1.071亿元人民币，购买财产和设备6,190万元人民币，购买无形资产3,460万元人民币，但被出售和到期定期存款9.014亿元及所得款项部分抵销。

截至2014年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为11.096亿元人民币，主要是定期存款13.882亿元人民币，收购业务(扣除收购现金)1.966亿元，购买成本法投资1.573亿元人民币，购买权益法投资5810万元人民币，购买无形资产1.451亿元人民币和购买可供出售证券1.108亿元人民币，但被9.598亿元定期存款到期部分抵销

115

融资活动

2016年，融资活动产生的净现金为1.035亿元人民币(合1,490万美元)，而2015年融资活动产生的净现金为人民币8160万元。这一增长主要是由于银行贷款收益人民币3.321亿元(4780万美元)，部分被股份回购支付人民币1.79亿元人民币(2580万美元)所抵消。

于二零一五年，融资活动产生的现金净额为人民币8160万元，主要来自银行贷款所得人民币1.273亿元，部分由结算与收购苏州江多多、香港缩放、Photo Grid及MobPartner有关的或有代价人民币2770万元所抵销。

融资活动于二零一四年产生的现金净额为人民币13.136亿元，主要由于本公司首次公开发售(IPO)所得款项人民币14.092亿元，以及于2014年5月完成的同时定向增发，部分被向非控股股东购买股份人民币6090万元所抵销。

控股公司结构

猎豹移动公司是一家控股公司。我们的大部分业务都是通过我们在中国和海外注册的子公司以及我们在中国的VIE进行的。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但猎豹移动有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力取决于我们的子公司支付的股息以及我们的中国VIE根据独家技术开发、支持和咨询协议向我们的中国子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司将来以自己的名义发生债务，管理这类债务的工具可能会限制它向我们支付股息的能力。

我们的每一家中国实体均须拨付若干法定储备金，除非该等公司有偿付能力清盘，否则该等储备金不得作为现金股息派发。具体地说，我们的每个中国实体必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为某些法定储备基金的资金，直到该等储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的每一家中国实体可由其董事会酌情决定，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、企业扩张基金和酌情盈余基金(视情况而定)。

吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不得超过法定限额，即该中国附属公司的注册资本与中国政府批准的总投资额之间的差额。此外，如果我们决定以出资的方式为我们的中国子公司融资，这些出资必须得到中国政府的批准。因此，未能或延迟收到该等注册或批准可能会限制我们使用现有资金为我们的中国子公司提供资金的能力，从而对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和拓展业务的能力产生重大不利影响。

资本支出

我们于2014、2015及2016年度的资本支出分别为人民币1.817亿元、人民币9650万元及人民币1.177亿元(1,700万美元)。我们的资本支出主要用于购买与研发活动相关的计算机和服务器、购买无形资产(包括知识产权、游戏版权和工具应用程序)以及北京办事处的改进工程和其他设备。随着我们业务的扩大，我们未来可能会购买更多的无形资产、新的服务器和其他设备。

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华为公司、华为公司、华为研发公司

我们致力于通过开发创新的产品和服务来满足和预测用户需求，从而走在行业的前列。我们的研发和创新是由我们以用户为中心的文化驱动的。从我们的生产线工程师到我们的首席执行官，参与我们互动产品开发过程的每个人都专注于开发和增强产品和服务，以预测、满足并超越用户的期望。通过我们在不同国家的粉丝的预售试用活动、封闭测试版测试的反馈以及应用分发平台上的用户评论和评级等各种渠道，我们的全球用户为我们提供了有关我们的产品和服务以及移动行业发展的信息。我们根据用户的反馈和想法来创新和提升我们的产品和服务。

截至2016年12月31日，我们的工程团队由1,654名员工组成，其中约83%拥有学士或更高学位。此外，我们有一个专门的客户服务团队，能够以多种语言与用户互动，并接收用户关于进一步产品开发的输入和建议。

D.*趋势信息

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉截至2016年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

欧盟委员会、欧盟委员会、欧盟委员会和资产负债表外安排委员会都在讨论这一问题。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，吾等并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该等资产的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无任何义务(包括或有义务)因吾等持有的任何未合并实体的可变权益而产生，且该等实体须向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务。

美国联邦储备银行(F.F.N：行情)不履行合同义务。

下表按特定类别列出了截至2016年12月31日的合同义务。

	按期付款到期
	总计	少于 1年	1-3年	3-5年	多过 5年
	(单位：千元人民币)
经营租赁义务(1)	261,383	77,931	135,670	47,782	—
长期债务义务(2)	151,491	32,694	114,502	4,295	—
总计	412,874	110,625	250,172	52,077	—

(1)费用主要包括我们办公楼的运营租赁和员工住宿、带宽和互联网数据中心的租金。

(2)请参阅我们经审计的合并财务报表附注10下的银行贷款。这些贷款的利息总额约为750万元人民币(合110万美元)。

117

G·G·基辛格·基辛格·基辛格(G·G·基辛格)、基辛格·

见本年度报告第2页的前瞻性陈述。

项目6.董事会董事、高级管理人员和员工

美国证券交易所董事会董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
军雷	47	董事会主席
盛福	39	首席执行官兼董事
陶邹	41	导演
郁强伍	52	董事兼首席财务官
张大卫(David Ying Zhang)	43	独立董事
柯定	44	导演
李朝晖	41	导演
刘伟	40	导演
季卫东	49	独立董事
徐明旭	38	总统
江振宇	43	首席财务官埃斯皮尔斯
范智廉	45	首席技术官
杰晓	42	高级副总裁
永晨	38	高级副总裁

注：

2017年4月10日，我们任命蒋振宇先生为我们的首席财务官，接替我们的前首席财务官。杨家伟先生，他于2017年3月辞职，以寻求其他机会。自杨先生离任以来，本公司董事兼母公司金山软件公司首席财务官兼执行董事郁强先生一直担任本公司的首席财务官，并将在姜先生的过渡期内继续担任该职务。

军雷自2010年10月以来一直担任我们的董事，自2011年9月以来一直担任我们的董事会主席。雷先生获香港联合交易所(股份代号：3888)上市公司金山软件委任为本公司董事。雷先生是联合创始人，目前是金山软件公司的董事长兼首席执行官。1998年10月至2007年12月，雷先生担任金山软件公司首席执行官。2010年，雷与他人共同创立了中国智能手机和移动互联网公司小米公司，并一直担任该公司董事长。2000年4月至2005年3月，雷先生与他人共同创立Joyo.com并担任董事长，Joyo.com后来于2004年被亚马逊(Amazon.com，Inc.)收购，成为亚马逊中国(Amazon China)。此外，雷是一名活跃的私募股权投资者，目前在他创立或投资的几家私人持股公司担任董事或顾问。雷先生于1991年在中国武汉大学获得计算机科学学士学位。

盛福自2010年12月以来一直担任我们的首席执行官兼董事。傅成玉自2011年3月以来一直担任金山软件公司高级副总裁。自2009年9月以来，傅成玉一直担任科诺网络的首席执行官兼董事长。在此之前，傅先生从2008年11月起担任Matrix Partners China副总裁。2005年11月至2008年8月期间，傅成玉在奇虎360部门担任各种管理职务，该部门当时负责360产品的开发。2003年3月至2005年10月，傅先生任3721互联网实名、3721互联网助手产品经理。傅先生于1999年在中国山东工商学院获得经济学学士学位。

118

陶邹自2016年12月起担任我们的董事。邹先生在金山软件公司工作了约20年，目前是金山软件公司的执行董事兼首席执行官。邹先生也是金山软件公司的子公司Seasun Holdings Limited的首席执行官兼董事。邹先生还担任迅雷有限公司(纳斯达克市场代码：XNET)的董事和21Vianet Group，Inc.(纳斯达克市场代码：VMET)的董事。1997年毕业于天津南开大学。

郁强伍自2012年7月以来一直担任我们的董事，自2017年4月以来担任我们的首席财务官。吴先生被金山软件公司委任为我们的董事，吴先生在金山软件公司担任执行董事和首席财务官。吴先生在财务管理、企业融资和并购方面拥有二十多年的经验。于2006年至2012年加入金山软件之前，吴先生曾担任两间在香港联交所上市的公司的首席财务官，包括中国NT医药集团有限公司(股份代号：1011)及中国汇源果汁集团有限公司(股份代号：1886)。在此之前，吴先生从1988年到2001年在普华永道工作了超过12年。吴先生目前为多间在香港联交所上市的公司的独立董事，包括三一重工国际控股有限公司(股份代号：631)、永晖焦煤控股有限公司(股份代号：1733)及中盛集团控股有限公司(股份代号：881)。吴先生是一名专业会计师，亦是香港会计师公会及英国特许会计师公会的资深会员，以及英格兰及威尔士特许会计师公会的会员。吴先生于二零零二年取得全球商业管理及电子商务硕士学位，并于一九八八年毕业于香港大学，取得社会科学学士学位。

张大卫(David Ying Zhang)自2010年10月以来一直担任我们的董事。张先生被Matrix Partners China任命为我们的董事。本公司董事会认定，张先生符合交易所法第10A-3条以及适用的纽约证券交易所公司治理规则下的独立性标准。张先生是Matrix Partners China的创始管理合伙人，负责监管其私募股权投资公司的所有业务。张先生目前也是陌陌公司(纳斯达克代码：MOMO)的董事。在加入我们之前，自2002年以来，张先生建立并扩大了WI Harper Group的北京业务，并共同管理其中国投资组合。在加入WI Harper Group之前，张先生曾在所罗门美邦工作，负责分析、构建和营销互联网、软件和半导体行业的公司。在此之前，张先生曾在荷兰银行资本公司(ABN AMRO Capital)担任高级风险助理。张先生于1999年在西北大学获得生物技术和商学硕士学位，并于1997年在加州州立大学获得临床科学理学学士学位，辅修化学专业。

柯定自2013年6月以来一直担任我们的董事。丁先生获本公司主要股东之一、香港上市公司腾讯控股有限公司(股份代号：0700)的联属公司TCH铜业有限公司委任为本公司董事。自2011年3月以来，丁俊晖一直担任腾讯负责移动互联网业务的副总裁。在此之前，丁俊晖自2009年5月起担任腾讯3G产品中心总经理。丁先生于1997年获得中国兰州理工大学理论与应用自动化控制硕士学位，并于1994年获得中国西电大学理学学士学位。

李朝晖先生自2015年11月以来一直担任我们的董事。李先生目前担任腾讯投资管理合伙人兼并购(M&A)总经理，专注于腾讯在互动娱乐和游戏、社交网络服务、O2O(线上到线下)和互联网金融等领域的全球投资和并购活动。他领导腾讯在全球游戏行业的投资战略。李彦宏先生还负责腾讯在中国和多个国家的早期和成长期投资战略。近年来，他发起并领导了腾讯正在进行的投资努力，以渗透关键的O2O行业，包括社交商务、汽车、教育和医疗等。他负责腾讯在华谊兄弟传媒公司、知乎、Netmarble Games、Howbuy.com和世界各地许多其他公司的投资。在加入腾讯之前，李彦宏先生是贝塔斯曼亚洲投资公司(Bertelsmann Asia Investment)的投资负责人，领导了对比特汽车(NYSE：BITA)和凤凰新媒体(NYSE：FENG)的投资。在此之前，他曾在谷歌和诺基亚担任过各种产品和业务职位，在互联网和移动领域获得了丰富的经验。李先生拥有北京大学学士学位和杜克大学福库商学院工商管理硕士学位。

119

刘伟自2013年5月以来一直担任我们的董事。刘先生被金山软件公司任命为我们的董事，刘先生在该公司担任副总裁。刘先生于2000年加入金山软件公司担任经理，2007年晋升为人力资源总监，2012年4月晋升为总裁助理，之后担任现任副总裁。刘先生于1999年毕业于中国矿业大学，获经济学学士学位。

季卫东自2014年5月7日以来一直担任我们的董事。本公司董事会已认定季先生符合交易所法第10A-3条及适用的纽约证券交易所公司管治规则下的独立性标准。纪万昌是全明星投资有限公司(All-Star Investment Limited)的创始合伙人，该公司旨在投资于互联网技术领军企业和消费品牌，帮助改善中国消费者的生活。纪万昌也是在纳斯达克(NASDAQ)上市的YY Inc.的独立董事和董事会审计委员会成员。2005年至2012年，纪万昌曾担任摩根士丹利亚洲有限公司(Morgan Stanley Asia Limited)的董事总经理和亚太互联网/媒体投资研究主管，在此期间，他获得了机构投资者(Institution Investor)、格林威治联营公司(Greenwich Associates)、亚洲货币(Asiamoney)和英国《金融时报》等出版物和研究机构的认可。纪万昌先生拥有哈佛大学生物科学理学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和中国复旦大学理学学士学位。

徐明旭自2014年11月以来一直担任我们的总统。徐先生曾在2010年10月至2016年2月期间担任我们的首席技术官。徐先生在反病毒和网络安全方面有十多年的研发经验。在加入我们之前，徐先生在2008年9月至2010年10月期间担任Conew.com公司的首席技术官。2005年至2008年8月，许志永在奇虎工作，担任360部门的技术总监，该部门当时负责360产品的开发。2003至2005年间，徐先生曾在多家互联网公司工作，包括雅虎！北京3721科技有限公司担任软件工程师。徐先生分别于2002年和1999年在中国哈尔滨工业大学获得工程硕士和学士学位。

江振宇自2017年4月以来一直担任我们的首席财务官。江先生从他于2015年创立的一家初创科技公司加入我们。2014年至2015年，姜文担任中国互联网金融公司9F Inc.的首席财务官。2008年至2014年，他是世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)的律师。姜文自2013年以来一直是CFA特许持有人。他于2008年获得康奈尔大学法学院法学博士学位，1999年获得宾夕法尼亚州立大学机械工程硕士学位，并分别于1998年和1995年获得清华大学汽车工程硕士和学士学位。

范智廉自2016年2月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，范先生曾担任领先的云计算公司VMware Inc.的高级副总裁，领导该公司的存储和大数据业务。范先生也是VMware和EMC公司中国研发中心的创始人。范冰冰的职业生涯始于一名企业家，他与人共同创立了文件虚拟化初创公司Rainfinity，该公司于2005年被EMC Corporation收购。他在分布式系统、云基础设施和大数据方面拥有丰富的经验。他于2001年获得博士学位，1996年获得加州理工学院电气工程硕士学位，1995年获得库珀联盟电气工程学士学位。

120

杰晓自2010年10月以来一直担任我们的副总裁，自2014年11月以来一直担任我们的高级副总裁。肖女士负责业务开发、市场营销和商业产品。从2008年到2010年，她是百度公司(纳斯达克股票代码：BIDU)企业市场部的高级经理，专注于公共关系。在此之前，她曾在奇虎担任公关总监，并在雅虎担任公关经理。中国。1999年，她获得中国人民大学会计学学士学位。

永晨自2010年10月以来一直担任我们的副总裁，自2014年11月以来一直担任我们的高级副总裁。陈先生负责我们的核心防病毒产品Duba Anti-Virus和其他一些产品的开发。在2001至2010年间，陈先生在金山软件公司的子公司担任多个职位，负责研发，包括开发Duba Anti-Virus。陈先生曾多次获得创新奖，并是五项专利的发明人。2001年，他在中国景德镇陶瓷学院获得工程学学士学位。

B、C、C、

董事及高级人员的薪酬

截至2016年12月31日的财政年度，我们向包括执行董事在内的执行董事支付了总计约人民币1340万元(合190万美元)的现金，向非执行董事支付了总计约人民币972,000元(合140,000美元)的现金。根据法律规定，我们的中国实体必须为每位员工的退休福利、医疗保险福利、住房基金、失业和其他法定福利提供相当于其工资一定百分比的供款。截至2016年12月31日的财年，我们为高管(包括执行董事)提供了总计约人民币890,000元(128,000美元)的养老金、退休福利或其他类似福利。

股票激励奖

股票激励计划

我们在2011年5月通过了股票奖励计划，并于2013年9月和2016年11月进行了修订，或2011年计划，2013年1月股权激励计划，或2013年计划，以及2014年限售股计划，或2014计划。我们股票激励计划的目的是招聘和留住优秀的关键员工、董事或顾问，并激励他们为公司的利益提供最佳业绩。

2011年计划

根据二零一一年计划，可获授奖励的最高股份数目为本公司于授出日期的100,000,000股普通股，不包括任何已失效或已被没收的已授出股份。2011年5月，我们发行了100,000,000股普通股，这些普通股是为参与2011计划的员工的利益而托管的。截至2017年3月31日，根据2011年计划已授予94,832,193股限制性股票(不包括已被没收的股份)。

以下各段总结了修订后的2011年计划的关键条款。

121

奖项的类型。二零一一年计划规定，本公司普通股的授予须受本公司董事会可绝对酌情决定的若干条款及条件所规限。

计划管理。我们的董事会或董事会为2011年计划的目的而正式授权的委员会将管理2011计划。计划管理人将根据其绝对酌情决定权决定哪些员工将获得奖励，将授予每个选定受赠人的奖励数量，以及每笔奖励奖励的条款和条件。我们根据一份信托契约设立了一个信托，以促进2011计划的管理。

获奖通知书。根据二零一一年计划授出的股份奖励由一份授出通告证明，该通告载列各项授出事项的条款及条件，该等条款及条件涉及归属、没收或失效未归属授出股份，以及购回既有授出股份。

资格。我们可以奖励我们公司的任何员工，包括但不限于兼任我们公司或子公司董事的员工。

奖项失效。如(I)获奖者不再是本公司或附属公司的雇员，(Ii)雇用获选雇员的公司不再是本公司的附属公司，或(Iii)本公司有一名普通雇员，或(Iii)本公司非自愿清盘或本公司获通过自愿清盘决议案(合并、重组或安排计划除外)，则奖励将会失效，但如该获奖者不再是本公司或附属公司的雇员，(Ii)雇用获选雇员的公司不再是本公司的附属公司，或(Iii)本公司有一名普通雇员要求本公司非自愿清盘或通过决议将本公司自动清盘，则奖励失效。

归属明细表。计划管理员决定奖励通知中规定的授予时间表。

转移限制。根据2011年计划授予的每项奖励都是各自受赠人的个人权利，不得以有利于任何其他第三方的任何利益出售、转让、转让、抵押、抵押或抵押。

终止。2011年计划将于2021年5月终止，除非我们的董事会提前终止。

2013年计划

根据2013年计划，我们可以发行的普通股的最高数量是64,497,718股普通股。截至2017年3月31日，已根据2013年计划授予54,802,331股有收购价的限售股(不包括已被没收的限售股)。

以下是2013年计划的关键条款摘要。

奖项的类型。二零一三年计划规定，除授予或出售其他以股份为基础的奖励外，亦授予购股权及股份增值权，例如我们的普通股、限制性股份，以及全部或部分参照或基于我们普通股的公平市价估值的奖励。

计划管理。我们的董事会、薪酬委员会或其为本计划的目的而正式授权的小组委员会将成为我们2013计划的计划管理人。计划管理人有权自行决定接受奖励的参与者、授予每个参与者的奖励数量和类型，以及每个奖励授予的条款和条件。

奖励协议。2013年计划下的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每笔赠款的条款和条件。

122

行权价格。任何奖励的行使价、授权价或购买价应由计划管理人自行决定。

资格。我们可能会给我们公司、金山公司或其附属公司的员工、董事或顾问颁奖。

获奖期限。根据2013年计划授予的期权和股票增值权的期限由计划管理人决定，最长期限为授予之日起十年。其他股权奖励的期限由计划管理人确定。

期权奖励失效。在下列情况下，期权奖励将失效：(I)期权已到期；(Ii)参与者与本公司和/或关联公司的关系或雇佣关系已根据任何适用法律或参与者与本公司和/或关联公司签订的服务合同被无故或无故终止；(Ii)本公司的清盘已经开始；或(Iii)奖励协议中另有规定。

归属明细表。计划管理员确定奖励协议中规定的授予时间表。

转移限制。除非计划管理人另有决定，否则参与者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让或分配奖金。

终止。2013年计划将于2024年1月自动终止，除非我们的股东决议提前终止。

2014年计划

我们于2014年4月通过了2014年计划。根据2014年计划下的所有奖励可发行的最高股份总数为122,545,665股A类普通股。截至2017年3月31日，已根据2014年计划授予52,037,178股限制性股票(不包括已被没收的股份)。

以下是2014年计划的关键条款摘要。

奖项的类型。2014年计划允许奖励限售股和限售股单位。

计划管理。我们的董事会、薪酬委员会或其为本计划的目的而正式授权的小组委员会将成为我们2014计划的计划管理人。计划管理人有权自行决定接受奖励的参与者、授予每个参与者的奖励数量和类型，以及每个奖励授予的条款和条件。

奖励协议。根据2014年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。

在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司控制权发生变更，计划管理人可自行决定(I)所有悬而未决的奖励在未来的特定时间终止，并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利，或(Ii)购买任何奖励，其金额等于行使该奖励时可能获得的金额，或(Iii)用计划管理人自行选择的其他权利或财产取代该奖励。或(Iv)以控制权变更交易当日普通股价值加合理利息为基础的现金支付。

123

归属明细表。通常，计划管理员确定相关奖励协议中指定的授予计划。

转移限制。除非计划管理人另有规定，否则获奖者不得以遗嘱或世袭和分配法以外的任何方式转让奖金。

终止2014年计划。除非提前终止，否则2014计划将在2024年自动终止。我们的董事会有权修改或终止该计划，这取决于股东的批准或本国的做法。

下表汇总了截至2017年3月31日，我们根据2011年计划、2013年计划和2014年计划向我们现任董事和高管以及其他个人授予的限售股，以及仍未发行的限售股。

	数量限售股杰出的	购货价格 (美元/股)	批地日期	到期日
盛福	1,952,667	不适用	2014年3月21日	2021年5月25日
	19,307,951	0.34	2014年3月21日	2024年1月1日
张大卫(David Ying Zhang)	*	不适用	2015年5月8日	2021年5月25日
季卫东	*	不适用	2015年5月8日	2021年5月25日
徐明旭	*	不适用	2014年3月21日	2021年5月25日
	*	0.34	2014年3月21日	2024年1月1日
范智廉	*	0.34	2016年4月1日	2024年4月24日
永晨	*	不适用	2011年6月1日	2021年5月25日
	*	0.34	2016年1月31日	2024年4月24日
杰晓	*	不适用	2012年1月1日	2021年5月25日
	*	0.34	2016年1月31日	2024年4月24日
作为一个群体的其他个人	48,927,753	不适用
总计	93,856,021

*我们持有的股份不到我们已发行的A类和B类普通股总数的1%。

在本公司首次公开发售完成前根据我们的股票激励计划授予的所有限制性股票使持有人有权获得我们的B类普通股，而此后授予的所有限制性股票使持有人有权获得A类普通股。

其他股权激励奖

除了根据我们的股票激励计划授予的奖励外，截至2017年3月31日，我们向某些个人发放了总计4267,340股限制性股票(不包括那些被没收的限制性股票)，用于他们在我们进行的某些投资和收购中受雇于我们。该等奖励须以该等雇员在指定期限内继续受雇于本公司为限。

雇佣协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。我们可以随时因某些原因终止对高级管理人员的雇用，而不对高级管理人员的某些行为支付报酬，例如，被判犯有重罪或承认犯有欺诈、挪用或挪用公款行为，任何疏忽或不诚实行为损害我们公司，或任何不当行为或在给予合理机会纠正此类失败后未能履行其职责。我们亦可随时发出一个月前的书面通知，无故终止高级行政人员的聘用，并根据该高级行政人员所在司法管辖区适用法律的明确要求，向该高级行政人员提供遣散费。高级行政人员可以提前一个月发出书面通知，随时终止其雇佣关系。

124

根据雇佣协议，每位高级管理人员已同意永久严格保密我公司及其附属公司或各自客户、客户或合作伙伴的所有专有或机密信息，包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明以及所有客户和供应商列表、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案以及公司的商业秘密。每名官员还同意，我们将拥有该官员在任职期间开发的所有知识产权。

C.*董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由九名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。董事可就他或她有利害关系的任何合约或交易投票，但须在考虑及投票前披露该权益的性质。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押我们的业务、财产和未催缴资本，并发行债券、债权股证和其他证券，无论是直接发行还是作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事会委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由季卫东和张颖组成，由季卫东担任主席。我们的董事会已经确定，季卫东和张颖都符合纽约证券交易所的独立性要求和交易法规则10A-3下的独立性标准。我们已经确定季卫东有资格成为审计委员会的财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

·中国审计委员会要求选择独立注册会计师事务所，并预先批准该独立注册会计师事务所允许进行的所有审计和非审计服务；

·与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·根据《证券法》S-K条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易，包括审查和批准所有拟议的关联方交易；

·*，与管理层及独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·*，审查有关我们内部控制是否充分的重大问题，以及针对任何重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

·我们的审计委员会每年都会审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

·与管理层和独立注册会计师事务所单独和定期举行会议；以及

·首席执行官、首席执行官定期向董事会报告。

125

赔偿委员会

我们的薪酬委员会由雷军、季卫东和张大卫组成，由雷军担任主席。我们的董事会已经确定，张大卫和季卫东都符合适用的纽约证券交易所公司治理规则下的独立性标准。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

·我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查批准或建议董事会批准的，我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查和批准的，或者是建议董事会批准的；(注：我们的首席执行官和其他高管的薪酬是由董事会审查和批准的，或者是建议董事会批准的)；

·董事会审查并建议董事会就我们非雇员董事的薪酬问题进行审查并建议董事会决定；

·*，定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排；以及

·只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后，他们才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由雷军、盛富和张大卫组成，由张大卫担任主席。我们的董事会已经确定，张大卫符合适用的纽约证券交易所公司治理规则下的独立性标准。该委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，该委员会的职责包括：

·*，推荐董事会提名人进行董事会选举或连任，或任命填补董事会任何空缺；

·我们每年都会与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、技能、经验、专业知识、多样性和为我们提供服务等特点；

·*，负责遴选董事并向董事会推荐担任各董事会常务委员会委员；以及

·董事会需要定期制定和审查董事会通过的公司治理原则，以确保合适性和遵守纽约证交所的要求，并向董事会建议任何可取的变化。

126

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最佳利益行事的受托责任。我们的董事也对我们公司负有谨慎行事的责任。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。

董事及行政人员的任期

我们的官员是由董事会选举产生并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期的限制，在他们辞职或通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免之前，我们的董事是不受任期的限制的，直到他们辞职或通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们的职务。如董事(1)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(2)死亡或被发现精神不健全；或(3)未经特别请假而连续三次缺席董事会会议，董事会议决辞去董事职务，则董事将自动被免职。(2)董事(1)破产或与债权人达成任何安排或协议；(2)死亡或被发现精神不健全；或(3)未经董事会特别许可而连续3次缺席董事会会议，董事会议决罢免其职位。

D.N公司、公司、公司和员工都是这样的人。

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，我们分别拥有1,892名、2,250名和2,831名员工。下表列出了截至2016年12月31日我们的员工人数(按职能分类)：

功能		雇员人数
运营		311
研发		1,654
销售和市场营销		477
一般事务和行政事务		389
总计		2,831

E·E·斯图尔特，他的公司，他的公司，以及他的股份所有权。

有关董事和高级管理人员的股份所有权的信息，请参阅项目7.大股东和关联方交易；大股东；有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股份奖励的信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工；B.薪酬和股票激励奖励股票激励计划。

项目7、上市公司、大股东和关联方交易

*大股东

下表列出了截至2017年3月31日我们股票的实益所有权信息：

·*

·他说，我们认识的每个人都实惠持有我们5%以上的股份，他说，我们知道的每个人都实惠地拥有我们5%以上的股份。

127

实益所有权百分比基于截至2017年3月31日的总流通股1,430,736,715股，相当于我公司415,608,263股A类普通股和1,015,128,452股B类普通股的总和。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则一般规定，任何人如有权或份数有权投票或指示投票，或有权处置或指示处置证券，或有权在60天内取得该等权力，即为证券的实益拥有人。在计算某人实益拥有的股份数目及该人的拥有百分率时，我们已将该人士有权在60天内取得的股份计算在内，包括行使任何购股权证、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，包括分子及分母。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

	实益拥有的股份		普通股票
	甲类	B类	有益的	投票
	普通	普通	拥有	电源
董事和高级管理人员**：	股票	股票	%(1)	%(2)
雷军(3)	17,660,294	—	1.2	0.2
盛福(4)	39,454,000	58,279,452	6.8	5.9
陶邹(5)	—	—	—	—
郁强伍	*	—	*	*
张大卫(6)	4,656,049	22,168,675	1.9	2.1
柯定(7)	—	—	—	—
李朝晖	—	—	—	—
刘伟	—	—	—	—
季卫东(8)	*	—	*	*
徐明(9)	13,477,000	40,357,764	3.7	3.9
江振宇	—	—	—	—
范智廉	*	—	*	*
肖洁(10)	9,100,000	4,999,910	1.0	0.6
永晨	*	*	*	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体	88,852,502	135,405,801	15.5	13.7
主要股东：
金山软件有限公司(11)	11,800,547	662,806,049	47.2	62.8
腾讯控股有限公司(12)	15,031,120	220,481,928	16.5	21.0
盛世环球有限公司(13)	39,454,000	46,362,126	6.0	4.8

备注：

*我们持有的股份不到我们已发行的A类和B类普通股总数的1%。

*除以下附注另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为中华人民共和国北京100123号姚家园南路汇通时代广场8号楼。

(1)所谓百分比所有权，是将特定人士或集团实益拥有的A类及B类普通股数目除以(I)1,430,736,715股普通股及(Ii)该人士或集团于2017年3月31日后60天内行使购股权、认股权证或其他权利后有权取得的A类及B类普通股数目的总和。

(2)总投票权的百分比是指根据特定个人或集团持有的A类和B类普通股相对于我们的A类和B类普通股的所有流通股的总和的投票权。我们B类普通股的持有者每股有10票的投票权，我们A类普通股的持有者每股有1票的投票权。

(3)普通股指(I)由小米创投有限公司持有并由雷先生实益拥有的14,285,714股A类普通股，及(Ii)由Go Corporation Limited持有并由雷先生实益拥有的以美国存托凭证为代表的3,374,580股A类普通股。

128

(4)普通股指(I)由傅先生全资拥有的英属维尔京群岛公司盛环球有限公司持有的32,500,000股以限制性美国存托凭证为代表的A类普通股及39,062,126股B类普通股；(Ii)6,954,000股A类普通股及7,300,000股B类普通股，或分别由BVI的FAX Vision Corporation持有的10,431,000股A类普通股(以限制性美国存托凭证为代表)及10,950,000股B类普通股的66.7%。及(Iii)10,940,982股B类普通股，傅先生可于二零一七年三月三十一日后60天内购买根据吾等股份激励计划授予他的限制性股份后购买的B类普通股。于二零一七年二月十二日，傅先生与金山软件公司订立投票委托书，据此，金山软件公司同意将其拥有的至多399,445,025股本公司B类普通股的投票权转让予傅先生。该协议的效力须待金山软件公司股东批准，并由傅先生与吾等就可能将傅先生于若干机器人业务的权益转让予吾等的最终协议签署后方可生效(有待吾等审核委员会及董事会的批准)。有关更多详细信息，请参见项目4.公司信息？A.公司的历史和发展。

(5)根据协议，邹先生的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区小营西路33号金山软件有限公司c/o金山软件股份有限公司，邮编100085。

(6)本次发行是指(I)Matrix Partners China I，L.P.和Matrix Partners China I-A，L.P.或统称Matrix Partners基金持有的总计4552,090股A类普通股和22,168,675股B类普通股，如Matrix Partners基金和其他人士于2016年2月5日联合提交的附表13G修正案所述，(Ii)根据我们的股权激励计划归属张先生的69,306股A类普通股，及(Iii)34,653股A类普通股，张先生可于2017年3月31日后60天内根据吾等的股份激励计划获授予限售股时收取或购买的A类普通股。张先生是Matrix Partner Funds的管理合伙人，因此可被视为Matrix Partner Funds所拥有股份的实益拥有人。张先生的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区三环北38号院泰康金融大厦2601室。

(7)根据协议，丁先生的营业地址为中华人民共和国深圳市南山区科纪中义大道腾讯大厦腾讯控股有限公司c/o，邮编518057。

(8)香港地址：季先生的营业地址为香港中环康乐广场8号交易广场二期21楼2103室2103室。

(9)普通股指(I)由徐先生全资拥有的英属维尔京群岛公司XaDvision Global Limited持有的以限制性美国存托凭证为代表的10,000,000股A类普通股及30,781,062股B类普通股；(Ii)3,477,000股A类普通股及3,650,000股B类普通股，或分别由BVI Fax Vision Corporation持有的10,431,000股A类普通股(以限制性美国存托凭证代表)及10,950,000股B类普通股的33.3%及(Iv)5,438,526股B类普通股，徐先生可于二零一七年三月三十一日后60天内购买根据吾等股份激励计划授予他的限制性股份后购买的B类普通股。

(10)指(I)由肖女士控制的控股公司持有的8,500,000股A类普通股及2,500,000股B类普通股，(Ii)根据吾等2011年计划归属肖女士的2,499,910股B类普通股，及(Iii)肖女士于2017年3月31日后60天内根据吾等股权激励计划归属限售股时可购买的600,000股A类普通股。

(11)代表(I)5,040,877股A类普通股，(Ii)以美国存托凭证为代表的6,759,670股A类普通股，及(Iii)金山公司持有的662,806,049股B类普通股。金山软件公司为开曼群岛公司，于香港联合交易所上市(股份代号：3888)。于二零一七年二月十二日，金山软件公司与本公司行政总裁兼董事盛富先生订立投票委托书，据此，金山软件公司同意将其拥有的至多399,445,025股本公司B类普通股的投票权转让予傅先生。该协议的效力须待金山软件公司股东批准，并由傅先生与吾等就可能将傅先生于若干机器人业务的权益转让予吾等的最终协议签署后方可生效(有待吾等审核委员会及董事会的批准)。有关更多详细信息，请参见项目4.公司信息？A.公司的历史和发展。金山软件公司的营业地址是中华人民共和国北京市海淀区小营西路33号金山大厦，邮编100085。

(12)代表(I)745,410股由腾讯控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司THL E Limited持有的A类普通股及14,285,710股A类普通股，及(Ii)由腾讯控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司TCH Cu Limited持有的220,481,928股B类普通股，详情载于TCH Cu Limited、腾讯控股有限公司及THL E Limited于二零一四年五月十九日联合提交的附表13D。腾讯控股有限公司为开曼群岛公司，于香港联合交易所上市(股份代号：700)。腾讯控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。

(13)代表(I)由盛环球有限公司持有的32,500,000股受限美国存托凭证所代表的A类普通股及39,062,126股B类普通股，及(Ii)6,954,000股A类普通股及7,300,000股B类普通股，或分别由盛环球有限公司持有66.7%股权的BVI公司FAX Vision Corporation持有的10,431,000股A类普通股(以受限美国存托凭证代表)及10,950,000股B类普通股的66.7%。盛环球有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱438号棕榈林大厦。

据我们所知，截至2017年3月31日，按照上述计算，以美国存托凭证为代表的381,796,090股A类普通股，约占我们已发行普通股总数的26.7%，由美国一个登记在册的股东持有，即纽约梅隆银行，也就是我们ADS计划的存托机构。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数很可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。

129

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，而B类普通股持有者每股有10票投票权。除金山软件公司建议将本公司最多399,445,025股B类普通股的投票权转让予傅先生外，吾等并不知悉有任何安排可能于其后日期导致本公司控制权变更。除可能持有本公司的任何B类普通股外，我们的主要股东均没有不同的投票权。

B.交易记录，交易记录，关联方交易记录。

与VIE的合同安排

由于中国法律对外资拥有及投资中国增值电讯服务有若干限制，我们在中国的业务主要透过与我们在中国的VIE及其各自股东的合约安排进行。有关这些合同安排的说明，请参见项目4.关于公司的信息；C.组织结构；与我们的VIE的合同安排。

与金山软件公司及其附属公司的交易和协议

金山软件公司是我们的控股股东，截至2017年3月31日，在转换后的基础上，金山软件公司分别拥有我们已发行的A类和B类普通股的47.2%和62.8%的实益所有权和投票权。金山软件公司有权单独采取行动，批准任何需要我们大多数普通股投票的行动。

我们公司与金山公司有一些共同的董事和高级管理人员。截至本年报日期，本公司董事会主席雷军先生兼任金山软件公司董事长兼非执行董事。邹涛先生是我们的董事之一，也是金山软件公司的首席执行官兼董事。吴玉强先生，我们的董事之一，我们的首席财务官，也是金山软件公司的首席财务官和董事。刘伟先生，我们的董事之一，也是金山软件公司的副总裁。我们的首席执行官兼董事盛福先生还担任金山软件公司的高级副总裁。

金山软件公司是一家在香港联交所上市的公司，因此须遵守香港上市规则的规定。根据香港上市规则，我们是金山软件公司的关连人士。因此，吾等、吾等附属公司及吾等VIE与金山软件公司或其任何附属公司(不包括吾等及吾等附属公司及VIE)之间的交易属关连交易。根据香港上市规则，所有关连交易必须按正常商业条款进行，如关连交易的价值超过适用门槛，则须经金山软件公司的独立股东批准。

竞业禁止承诺

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们于2014年5月与金山软件公司签订了一项竞业禁止协议，条款如下：

130

·我们不会开发游戏，只运营第三方开发商开发的游戏，除非金山软件公司在我们转介机会后选择不收购第三方游戏开发商的多数股权，否则我们可能会收购第三方游戏开发商的多数股权。本公司可根据香港上市规则第14A章(规管关连交易)的相关规定，经营金山软件公司及其其余附属公司开发的游戏。

·中国游戏公司、游戏开发商、金山软件公司及其剩余子公司将尽最大努力，将其通过专用网站和平台运营第三方开发游戏的收入限制在其自研和第三方开发游戏运营总收入的5%以下。如果在任何一个财政年度超过这一门槛，金山软件公司必须在下一个财政年度向我们提交一些与第三方开发的游戏运营有关的新机会。

·*如果在收购游戏开发商的少数股权后，我们能够获得该开发商的额外权益，使我们的总权益超过50%，我们将首先向金山软件公司提供收购该等额外权益的权利。如果金山软件公司选择不采取这种权利，我们可以这样做。

·中国政府表示，金山公司关于是否接受第一要约权的所有决定都将由金山公司没有在我公司任职的董事做出。

·我们将把所有与信息安全软件、网页浏览器、提供跨设备信息安全服务以及提供与信息安全软件业务相关的在线广告服务等方面的新机遇提交给我们。如果我们选择不抓住这样的机会，金山软件公司及其剩余的子公司可能会这样做。

合作框架协议

在历史上，我们不时地与金山软件公司及其子公司进行各种交易。为了规范此类正在进行的交易，我们于2013年12月27日与金山软件公司签订了合作框架协议，初步期限至2016年12月31日。在初始期限届满时，协议将根据其条款自动续签三年。本协议适用于我公司与金山软件公司之间的以下交易：

· 促销服务。我们和金山软件公司将通过各自的产品和网站相互提供销售对方产品的促销服务，包括但不限于预装、捆绑促销、联合运营和发布在线广告；

· 许可服务。我们和金山软件公司将相互授予使用某些技术、商标和软件产品等许可；

· 租赁交易。金山软件公司将向我公司提供物业租赁和资产租赁；

· 其他服务。金山软件公司将为我们公司提供各种服务，包括但不限于行政协助服务和技术支持服务。

131

我们和金山软件公司可以根据框架协议规定的原则和范围，在必要时不时签订个别合同。根据框架协议，吾等与金山软件之间的交易将根据：(I)同一行业采用的现行公平市场定价规则；(Ii)根据成本加合理利润率计算的价格；或(Iii)参考独立第三方的价格或合理利润率计算的价格。

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，除根据独立许可协议确认的许可费用外，吾等向金山软件公司及其附属公司提供租赁及杂项服务的费用总额分别为人民币780万元、人民币760万元及人民币2660万元(380万美元)。见？知识产权许可安排。在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度，我们确认金山公司及其子公司为我们向金山公司及其子公司提供的促销服务和在线营销服务的总收入分别为人民币170万元、零和人民币10.9万元(合1.6万美元)。

知识产权许可安排

于二零零九年一月一日，金山软件日本公司与金山软件公司订立独家许可协议，据此，金山软件公司授予金山软件日本公司在日本境内使用若干办公软件的独家权利，并将该等软件转授予日本的原始设备制造商，仅供其自用及销售产品及服务。根据该协议(其后于二零一三年十月修订)，吾等于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的许可费总额分别为人民币1,460万元、人民币910万元及人民币1,220万元(180万美元)。

我们于2014年4月1日与金山软件公司签订了知识产权转让和许可框架协议，根据该协议，金山软件公司同意将其拥有的与我们的业务相关的某些知识产权转让和许可给我们，总代价为人民币1360万元(200万美元)，含税。转让的知识产权包括软件著作权、注册商标和正在申请的商标以及已批准和正在申请的专利。此外，我们同意授予金山软件公司使用其转让给我们的专利和商标的权利，以推广金山软件公司和我们的公司，总代价为人民币40万元(合10万美元)，含税。金山软件公司还同意将它没有转让给我们的与我们的业务相关的某些专利和商标授权给我们。然而，这些许可证不允许我们推广与金山软件公司竞争的业务线。该等许可将于相关专利及商标的申请期满或遭拒绝时终止，并将于金山软件公司不再为吾等的主要股东时自动终止，一如香港上市规则所界定。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，根据知识产权转让及许可框架协议，吾等分别产生合计人民币210万元、零及零许可费。

企业推广协议

我们分别于2014年、2015年和2016年与金山软件公司的子公司珠海金山办公软件签订了企业推广协议。根据协议，珠海金山办公软件同意在其平台上推广我们的产品。推广费按有效IP点击量定价。根据此类推广协议，截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，我们产生的推广费总额分别为人民币2,450万元、人民币2,820万元和人民币2,260万元(330万美元)。

132

购买金山软件日本的股权

二零一四年三月十八日，吾等与金山软件公司订立股权转让协议，以现金总收购价6.14亿日元(相当于人民币3700万元)收购金山软件日本公司当时的附属公司金山软件日本的20%股权。于二零一四年十月及二零一六年一月，吾等向金山软件日本的其他第三方股东额外收购金山软件日本合共26.1%的股权。于二零一六年一月二十九日，吾等与金山软件公司订立补充协议，据此金山软件公司同意在金山软件日本公司的任何股东大会上委任我们为其在金山软件日本的5%股权的有表决权代表。此次收购被列为共同控制下的交易，金山软件日本公司的业绩自那时起在我们的综合财务报表中进行了追溯合并，整个期间均以历史账面价值列报。

未来，只要金山软件公司仍然是我们的控股股东，我们打算参照无关第三方之间的类似协议的条款，与金山软件公司签订新的协议，或对现有协议进行修订，这些协议涉及重大支出或承诺。我们还将提交此类协议和修正案供董事会审计委员会审查，该委员会将根据纽约证券交易所规则评估此类协议和修正案是否存在潜在的利益冲突，并努力确保此类协议和修正案的条款不低于我们与独立第三方之间的可比协议。在评估关联方交易时，审核委员会将须考虑以下因素：(I)交易对吾等的好处；(Ii)该交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款；(Iii)交易对吾等的重要性；及(Iv)关联方在交易中的权益程度。

与其他关联公司的交易

与腾讯深圳的交易

我们于二零一三年十二月二十七日与深圳市腾讯电脑系统有限公司(或腾讯深圳)订立战略合作协议，透过在我们的移动及个人电脑应用及平台上提供各种形式的推广服务，推广腾讯控股有限公司、其附属公司及其各自联营公司或腾讯集团的各类产品。腾讯深圳是腾讯控股有限公司的子公司，腾讯控股有限公司是我们的主要实益股东之一。我们与腾讯深圳之间提供的服务的价格将基于(I)当时的公平市场价格，(Ii)实际发生的成本加上合理利润率，或(Iii)参考进行类似交易的独立第三方的价格或合理利润率的价格。合作协议期限为2014年1月1日至2015年12月31日。经2014年7月31日、2015年6月30日和2015年11月5日修订的本协议项下所有交易的年度上限分别为截至2014年12月31日和2015年12月31日的1亿元人民币(1,440万美元)和3.4亿元人民币(4,900万美元)。2015年1月30日，我们与腾讯深圳公司签订了一项补充协议，根据该协议，腾讯深圳公司同意向我们提供促销服务，截至2015年12月31日的年度上限为1亿元人民币(合1440万美元)。

2015年12月30日，我们与腾讯深圳签订了一项新的战略合作协议，根据协议，我们和腾讯集团将在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度内继续相互提供促销服务，我们向腾讯集团提供的服务的年度上限分别为4.95亿元人民币(7130万美元)和5.87亿元人民币(8450万美元)，腾讯集团提供的服务的年度上限分别为3000万元人民币(430万美元)和4500万元人民币(650万美元)。2016年11月19日，我们与腾讯深圳签订了一项补充协议，根据该协议，截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度，我们将向腾讯集团提供的服务的年度上限分别修订为人民币4750万元(680万美元)和人民币6250万元(900万美元)。

133

根据经修订的战略合作协议，于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，吾等分别向腾讯集团确认总收入人民币7840万元、人民币2.935亿元及人民币1.536亿元(2210万美元)，并向腾讯集团确认费用总额分别为零、人民币4160万元及人民币3910万元(560万美元)。

与小米的交易

我们已与小米公司或小米公司的子公司和附属公司签订了各种协议，小米公司是开曼群岛的一家公司，由我们的董事会主席俊磊先生控制。根据协议，我们和小米相互提供营销和软件安装服务。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，我们确认小米的总收入分别为人民币410万元、人民币11.7万元和人民币2.8万元(4,000美元)，向小米确认的费用总额分别为人民币290万元、人民币4780万元和人民币5940万元(860万美元)。

有关上述及其他关联方交易的更多详情，请参阅本年度报告所包括的综合财务报表附注16。

注册权协议

根据2014年4月25日与金山软件公司、小米风险投资有限公司和百度控股有限公司签订的注册权协议，我们同意授予双方各自的Form F-3注册权和搭载注册权。此外，我们同意支付与他们行使Form F-3注册权和搭载注册权有关的费用(与证券销售有关的承销折扣和佣金除外)，除非除少数例外情况外，注册请求随后应请求注册的多数持有者的要求撤回。

雇佣协议

见项目6：董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇用协议。

股票激励计划

项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬；股票激励奖；股票激励计划。

与某些董事及联营公司的其他交易

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.董事和高级管理人员的薪酬。

134

C·C·斯图尔特表示，他将维护专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目8.*金融资讯

A.会计准则、合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

法律程序

在我们的日常业务过程中，我们不时会受到法律诉讼和索赔的影响。2015年5月27日，我们向加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控安卓应用开发商APUS集团诽谤、商业诽谤、侵犯版权、联邦和州虚假广告、商标淡化、不正当竞争、故意干扰预期经济优势和故意干扰合同，与APUS集团发布有关我们公司和产品的某些负面声明有关。我们寻求禁制令、对我们的业务、声誉和消费者商誉造成的损害的金钱赔偿、利润账目、惩罚性赔偿以及律师费和费用。此案后来得到解决，我们不认为这对我们的财务状况或盈利能力有任何重大影响。

我们目前没有参与任何法律、仲裁或行政诉讼，也不知道有任何可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律、仲裁或行政诉讼的任何威胁，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关我们目前参与的某些法律程序和仲裁的说明，请参见注18.承诺和或有事项在本年度报告中包括的截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的综合财务报表中的诉讼。

2011年9月，在奇虎向香港特别行政区高等法院提起的诉讼中，我们的首席执行官盛福先生被列为被告。起诉书随后在2012年5月、2012年7月和2014年1月进行了修改。修订后的起诉书称，傅成玉违反了傅成玉在2008年8月从奇虎一家子公司辞职之前与该子公司签订的协议中的保密、不竞争、不征求意见和不贬损的合同义务。起诉书称，傅园慧是奇虎的一名产品经理，负责并参与了包括360杀毒软件和360 Safe Guard在内的某些防病毒产品的产品设计和研究，并能够接触到相关的机密信息、商业秘密、技术和诀窍。

关于上述指控，起诉书特别指控傅先生：(I)利用奇虎的机密信息，自己或通过北京康新和康新网络开发了2010年5月左右发布的与奇虎360反病毒和360 Safe Guard基本相似的防病毒产品，侵犯了奇虎的机密信息、商业秘密和其他权利；(Ii)在18个月的限制期限内从事或经营与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品；(Ii)在18个月的限制期限内从事或处理与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品；(Ii)在18个月的限制期限内从事或处理与奇虎的业务和/或产品直接竞争的业务和产品；(Iii)在18个月的限制期内聘用奇虎的雇员，包括本公司的首席技术官徐明先生(时任奇虎旗下360 Safe Guard的技术总监)；及(Iv)公开发表有关奇虎的若干负面声明。

135

傅园慧于2010年10月加入我们，当时我们收购了Conew.com Corporation，傅园慧在收购前担任Conew.com Corporation的首席执行官。我们的产品不包括也不源自诉状中提到的防病毒产品。

股利政策

我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求依赖于子公司的大量股息，包括向股东支付股息。关于我们的中国子公司，中国法规可能会限制它们向我们支付股息的能力。见项目3.关键信息d.风险因素与在中国做生意有关的风险v我们可能依赖我们的子公司(包括中国子公司)支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。任何对我们子公司向我们支付股息的能力的限制都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生实质性的不利影响。？和项目4.公司信息B.业务概述B：外汇兑换和股息分配规定。？

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，前提是在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将按照存款协议的条款，向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，包括据此应支付的费用和开支。D.美国存托股份。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

B·B、C、C

除本年报其他地方披露外，自本年报包含经审核综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变化。

项目9、中国政府负责要约和上市事宜，中国政府、中国政府和中国政府负责要约收购和上市。

美国运通(A.N：行情)、运通(IPO)、运通(IPO)招股及上市细节

自2014年5月8日以来，我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所(NYSE)上市。我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易，代码是？CMCM。？ADS代表我们公司的十股A类普通股。

下表提供了我们的美国存托凭证在指定时间段内在纽约证券交易所的高、低交易价。

	交易价格
	高	低
年度高点和低点
2014年(自2014年5月8日以来)	30.77	12.50
2015	36.63	13.33
2016	18.19	8.77
季度高点和低点
2015年第一季度	30.77	12.50
2015年第二季度	36.63	17.23
2015年第三季度	29.90	13.33
2015年第四季度	21.37	13.80
2016年第一季度	18.19	13.62
2016年第二季度	17.13	8.77
2016年第三季度	13.79	8.84
2016年第四季度	13.62	8.91
2017年第一季度	13.79	9.31
月高月低
2016年10月	13.62	10.67
2016年11月	11.68	9.29
2016年12月	10.38	8.91
2017年1月	10.70	9.31
2017年2月	10.55	9.35
2017年3月	13.79	9.62
2017年4月(至2017年4月25日)	11.30	9.85

136

B.销售计划，销售计划，销售计划。

不适用。

花旗集团(C.N)、中国金融市场()、中国金融市场(Markets)

我们的美国存托凭证自2014年5月8日起在纽约证券交易所上市，代码为CMCM。

D.*出售股东。

不适用。

欧盟委员会、欧盟委员会进行了稀释。

不适用。

美国联邦储备委员会(F.F.N：行情)负责支付此次发行的费用。

不适用。

项目10.补充信息：信息来源：补充信息

A、A、B、C、C

不适用。

B、中国政府的备忘录和章程。

我们在本年度报告中引用了我们于2014年4月2日首次提交给证券交易委员会的F-1注册说明书(文件编号333-194996)中包含的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述。我们的股东于2014年4月2日通过了一项特别决议，通过了第四份修订和重述的组织章程大纲和章程，并在我们以美国存托凭证为代表的A类普通股首次公开募股(IPO)完成之前立即生效。

137

芝加哥商品交易所(C.N：行情)和芝加哥期货交易所(CBO)签订了更多的材料合约.

除在正常业务过程中以及本年报第4项中描述的合同外，我们没有签订任何实质性合同。关于本公司或本年度报告中其他地方的信息。

D.*交易所控制

见项目4.公司信息；B.业务概述；规章；外汇和股利分配条例。

E、E、B、C、E、C、T、T、T

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税务局

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立了实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即SAT第82号通知，该通知为确定在境外注册的中国控制企业的事实管理机构是否位于中国境内提供了一定的具体标准。继《国家税务总局第82号通知》之后，2011年7月27日，国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国家税务总局公告45》)，为贯彻落实《国家税务总局第82号通知》提供了更多的指导意见；该公告自2011年9月1日起施行。SAT第45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民企业：(A)负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要在中国存在；(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章。, 且董事会及股东大会的会议记录及档案位于中国或保存在中国；及(D)超过半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。虽然SAT通函82和SAT Bullet45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对如何使用事实上的管理机构一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

138

我们不认为猎豹移动公司符合上述所有标准。吾等相信，猎豹移动股份有限公司及其中国境外附属公司均不是中国税务居民企业，因为该等公司均非由中国企业或中国企业集团控制，且其记录(包括其董事会决议及股东决议)保存于中国境外。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，而术语事实上的管理机构在适用于我们的离岸实体时的解释仍然存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此我们可能需要按我们全球收入的25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税的目的确定我公司是中国居民企业，我们向非中国持有人支付的股息可能需要缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率征税(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定的约束)，如果该等股息或收益被视为来自中国，则该等股息或收益可能被视为来自中国。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证上的投资回报。

如果我们被中国税务机关认定为非居民企业，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其境外直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或地点的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。我们公司注册成立的开曼群岛和我们的子公司Conew.com Corporation注册成立的英属维尔京群岛与中国没有这样的税收协定。我们的美国子公司均不是我们中国子公司的直接控股公司。根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免所得税和资本税双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则预扣股息税率可降至5%，但须经中国地方税务机关批准。(C)根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果收到股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则可将股息预扣税率降至5%。然而，若根据适用的中国税务法规，该香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率预扣税款。相应地，, 若我们的香港附属公司符合税务规则及法规下的相关条件，并按规定获得批准，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(自2008年1月1日起生效)或国家税务总局第698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司股权(买卖中国居民企业在公开证券市场发行的股票除外)间接转让中国居民企业股权的，可触发中国纳税申报纳税义务。2015年2月6日，SAT发布了新的指导意见(公告[2015]第7号)，或SAT公告7，关于中国对非居民企业间接转让资产的税收处理。中国国家税务总局公告7是关于间接转让的最新监管文件，不仅适用于中国居民企业股权的间接转让，也适用于归属于中国境内机构的资产和中国境内的不动产，或统称为中国应税资产。根据SAT通告698和SAT Bullet7，非居民企业为逃避缴纳企业所得税，通过非真正商业目的的安排从事中国应税资产的间接转让或间接转让，应重新定性为中国资产的直接转让，并根据企业所得税法在中国纳税，从这种间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。此外，此类间接转让中的受让人和转让人分别负有预扣税款和申报义务。SAT公告7不能完全取代SAT通告698。取而代之的是，它废除了某些条款，并就一些问题提供了更全面的指导方针。(其中包括)SAT Bullet7大幅改变SAT通告698中的申报要求，就如何确定真正的商业用途提供更详细的指引，并为某些情况提供避风港，包括非居民企业在公开市场买卖离岸上市企业的股份，而该等情况可能无须缴纳中国企业所得税。

139

美国联邦所得税

以下讨论汇总了与持有美国存托凭证或我们的A类普通股的美国持有者(定义见下文)根据1986年美国国税法(修订的《美国国税法》)作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的持有者很重要，因为他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的持有者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者、(直接)拥有的持有者。间接或建设性地)我们10%或更多有表决权的股票，根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或A类普通股的持有人，持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境交易一部分的持有者，对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的持有者, 或者持有美元以外的功能性货币的人，所有这些人的税收规则都可能与下文概述的规则有很大不同。此外，除下文所述的范围外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税额、州或地方税、任何非所得税(如美国联邦赠与税和遗产税)或医疗保险税。我们敦促每位美国股东就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与美国存托凭证或我们的A类普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般信息

就本讨论而言，美国持有者是美国存托凭证或我们的A类普通股的实益拥有人，即(I)是美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为“守则”下的美国人。

140

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们的A类普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有美国存托凭证或我们的A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人咨询他们的税务顾问，了解与美国存托凭证或我们的A类普通股的所有权和处置有关的特定美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，通常预计美国存托凭证的美国持有者将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有者。本讨论的其余部分假定美国存托凭证持有人将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动型外商投资公司应注意的问题

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，如本公司，将被称为被动型外国投资公司，即PFIC，条件是：(I)该年度收入总额的75%或以上由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)该年度内其资产平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上为生产被动型收入或为生产被动型收入而持有。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未登记无形资产通常可归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额和收入比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE及其每个子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE及其每个子公司的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2016年12月31日的年度是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其每个子公司的所有者，尽管我们预计在本课税年度或未来纳税年度不会成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在其他事项中，如果我们的市值下降，我们可能会成为或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们的公司成为或成为当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上也将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于积极目的的情况下，或者如果我们被视为不拥有我们的VIE用于美国联邦所得税目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由於我们在任何课税年度的PFIC地位是事实上的决定，只有在某个课税年度完结后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。由于PFIC地位是每年根据相关时间的事实确定的，我们的特别美国法律顾问对我们在任何课税年度的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们PFIC地位的期望发表任何意见。如果我们是美国股东持有美国存托凭证(ADS)或我们的A类普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有美国存托凭证或我们的A类普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。

141

下面关于分红和出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的讨论是基于我们不会成为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们是本课税年度或随后任何课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则通常在下面的被动外国投资公司规则下讨论。

分红

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从美国存托凭证(ADS)或我们的A类普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何税款)，根据美国联邦所得税原则确定，一般将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的毛收入中，对于A类普通股，或者对于ADS，由存托机构计入。由于我们不打算在美国联邦所得税原则的基础上确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将报告为美国联邦所得税目的的股息。如果满足某些持有期要求，股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率，而不是一般适用于普通收入的边际税率，对合格外国公司的股息收入征税。

非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括一项信息交换计划，或(B)就其支付的任何股票(或关于该股票的美国存托凭证)的股息可以随时在我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，只要美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市，预计这些美国存托凭证就可以随时交易。因此，我们相信，就美国存托凭证支付的股息而言，我们将是一家合格的外国公司。由于我们预计我们的A类普通股不会在成熟的证券市场上市，目前还不清楚我们为没有美国存托凭证支持的A类普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件。但是，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为居民企业, 我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约对此令人满意)，在这种情况下，我们在支付A类普通股或美国存托凭证(ADS)股息方面将被视为合格的外国公司。建议每个非公司的美国股东咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的降低税率是否适用于我们就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的任何股息。在美国存托凭证或A类普通股上收到的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就美国存托凭证或我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见中华人民共和国税收。美国持有者可能有资格就对美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国预扣税抵免，但须受一系列复杂限制的限制。在这些限制的限制下，美国持有者可能有资格就美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以转而为美国联邦所得税申请此类扣缴的抵扣，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的一年内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

142

出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国股东一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证(ADS)或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。倘若吾等根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。建议美国持有者就处置美国存托凭证或我们的A类普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

被动型外商投资公司规则

如果我们是美国股东持有美国存托凭证(ADS)或我们的A类普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度，无论我们是否仍是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性效果的特殊税收规则的约束。(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%，如果较短，则大于美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期)，以及(Ii)从出售或其他处置(包括在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或A类普通股中变现的任何收益。根据PFIC规则：

·在美国存托凭证(ADS)或A类普通股的持有期内，这些超额分配和/或收益将按比例分配给美国存托凭证(ADS)或美国存托凭证(A类普通股)；美国存托凭证将在美国存托凭证或A类普通股的持有期内按比例分配；

·*，分配给本纳税年度以及我们所在第一个纳税年度(即PFIC前年度)之前的美国持有期内的任何纳税年度，将按普通收入纳税；

·*

143

如果我们是美国股东持有美国存托凭证(ADS)或我们的A类普通股的任何课税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

作为前述规则的替代方案，PFIC中可交易股票的美国持有者可以就ADS进行按市值计价的选择(但不能关于我们的A类普通股，这些普通股不是在纽约证券交易所上市的)，前提是这些ADS定期在纽约证券交易所交易。如果作出按市值计价的选择，美国持有者一般会(I)就我们是PFIC的每个课税年度，将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整计税基准的超额(如果有的话)计入普通收入，以及(Ii)将该等美国存托凭证的调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额(如果有的话)作为普通亏损扣除，但仅限于以下的范围：(I)在该课税年度结束时，该等美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证经调整的课税基础所占的公平市价，如有超额(如有)，则扣减为普通亏损。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而包括在收入中的净金额。

如果美国持有人就PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此就ADS进行按市值计价选举的美国持有者可以继续遵守PFIC的一般规则，即此类美国持有者在我们的任何非美国子公司中的间接权益(如果这些子公司中有任何一家是PFIC)。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

正如上面在股息中讨论的那样，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC，我们在美国存托凭证或我们的A类普通股上支付的次要股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或我们的A类普通股，该持有者通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税收后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告

某些美国持有者可能被要求在所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额)的任何年份向美国国税局报告与指定外国金融资产(包括非美国公司发行的股票)的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。这些规则还规定，如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则也会受到惩罚。

此外，美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或我们的A类普通股的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

144

富国银行(F.F.N)、富国银行()、富国银行()提供股息和支付代理。

不适用。

G·G·斯图尔特·斯图尔特·斯图尔特·斯图尔特--专家发表的一份声明

不适用。

H·李先生，他先生，正在展出的他的文件。

我们之前向证券交易委员会提交了关于我们A类普通股的经修订的F-1表格和根据1933年证券法的招股说明书。我们必须遵守交易法的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度(即12月31日)结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。提交后，报告和其他信息的副本可免费查阅，并可在证券交易委员会设在西北地区F街100号华盛顿特区20549室的公共参考设施以规定的价格获得。公众可致电委员会1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度审计综合财务报表，以及所有股东大会通知和其他向我们的股东普遍提供的报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管人从吾等收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

根据纽约证券交易所规则203.01，我们将以Form 20-F格式将本年度报告张贴在我们的网站上，网址为Http://ir.cmcm.com。此外，如果股东和ADS持有者提出要求，我们将免费提供年度报告的硬拷贝。

一、中国上市公司的子公司信息

不适用。

第11项：上市公司、上市公司、上市公司和上市公司，对市场风险进行定量和定性披露。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的大部分收入和成本都是以外币(主要是美元)计价的，其余的是以人民币计价的。我们的海外收入，以及以外币计价的成本和支出，使我们面临外币兑人民币汇率波动的风险。我们是外币的净接受者，因此从人民币贬值中受益，而人民币相对外币走强则带来不利影响。到目前为止，我们还没有进行对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们对外汇风险的敞口一般有限，但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值主要以人民币计价，而美国存托凭证则以美元交易。人民币对美元的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大影响。见项目3.关键信息？D.风险因素？与在中国做生意有关的风险？汇率波动可能对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

145

截至2016年12月31日，人民币现金及现金等价物和短期投资6.706亿元，美元现金及现金等价物和短期投资1.155亿美元。假设截至2016年12月31日，我们按照6.9430元人民币兑换1.00美元的汇率将6.706亿元人民币兑换成美元，我们的美元现金和现金等价物以及短期投资将达到2.121亿美元。如果人民币对美元贬值10%，我们的美元现金和现金等价物以及短期投资就会变成2.025亿美元。假设截至2016年12月31日，我们以人民币6.9430元兑换1.00美元的汇率将1.155亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金和现金等价物以及短期投资将为人民币14.728亿元。如果人民币对美元贬值10%，我们的人民币现金及现金等价物和短期投资将是15.53亿元人民币。

利率风险

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入(主要存在于有息银行存款中)，以及某些银行贷款产生的利息支出。于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集团分别产生利息收入人民币2,820万元、人民币1,460万元及人民币780万元(合110万美元)，利息支出分别为零、人民币50万元及人民币790万元(合110万美元)。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有，也不预期会因为市场利率的变化而面临重大风险。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

市场价格风险

我们面临的市场价格风险主要与我们持有的按公允价值报告的投资证券有关。我们对股权投资的很大一部分都是出于长期增值或战略目的而持有。所有这些都是按照成本或权益法核算的，不受市场价格风险的影响。我们没有受到大宗商品价格风险的影响。

第12项：股票证券以外的其他证券的说明：股票证券以外的证券；股票证券：股票证券以外的其他证券；股票证券以外的证券。

美银美林、美银美林和美债证券

不适用。

B.*认股权证及权利

不适用。

146

花旗集团(C.N：行情)、花旗集团(C.N：行情)和其他证券

不适用。

D.*美国存托股份

我们的ADS持有者可能需要支付的费用

纽约梅隆银行是我们ADS计划的存托机构，它直接向存入股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。管理美国存托凭证的托管公司信托办事处位于纽约巴克利街101号，邮编：New York 10286。该托管机构的主要执行办公室位于One Wall Street，New York，New York 10286。

存取人必须支付：		用于：

每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证)		·发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证

		·为取款目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下

每个ADS 0.05美元(或更少)		·向ADS持有者派发现金

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		·分发给已存放证券持有人的证券，这些证券由托管机构分发给ADS持有人

每历年每个美国存托凭证$0.05(或更少)		·托管服务

注册费或转让费		·当您存取股时，将我们股票登记册上的股票转移到存托机构或其代理人的名下，或从存托机构或其代理人的名义进行转移和登记

保管人的费用		·电报、电传和传真(如果押金协议中有明确规定)

		·将外币兑换成美元

存托或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		·根据需要

托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用		·根据需要

147

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管银行已同意每年向我们报销与ADS设施的管理和维护相关的费用，包括但不限于投资者关系费用、交易所上市费、与我们的ADS设施相关的其他计划相关费用以及我们主要人员与此类计划相关的差旅费。托管银行还同意根据与我们的ADS贷款相关的适用绩效指标向我们提供额外付款。存托机构向我们报销的费用是有限制的，但我们可以获得的报销金额并不一定与存托机构向投资者收取的费用金额挂钩。在截至2016年12月31日的年度，我们有权从存托银行获得约13万美元(扣除预扣税后)，作为我们与(其中包括)与ADS设施相关的投资者关系项目相关的费用以及我们主要人员与此类项目相关的差旅费用的报销。截至本年度报告之日，这笔款项已全额支付给我们。

第二部分

第13项：债务违约、股息拖欠和拖欠债务；债务违约、股息拖欠和拖欠。

没有。

项目14.对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改的规定包括：对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性的修改；对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性的修改。

E-、E-、E-以及收益的使用。

没有。

第15项：行政管理、行政管理、行政控制和程序。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条规定的那样。根据交易法第13a-15(C)条的要求，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013)中确立的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2016年12月31日起有效。

我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括News Republic S.A.S.和金山日本的内部控制，我们于2016年获得了这两家公司的控制权。截至2016年12月31日，News Republic S.A.S.分别占我们总资产和净资产的4.257亿元人民币(6130万美元)和3.654亿元人民币(5260万美元)，在截至2016年12月31日的年度内，它分别贡献了我们1600万元人民币(230万美元)和3960万元人民币(570万美元)的收入和净亏损。截至2016年12月31日，金山软件日本分别占我们总资产和净资产的7050万元人民币(1010万美元)和5090万元人民币(730万美元)，在截至2016年12月31日的年度内，它分别贡献了我们1.032亿元人民币(1490万美元)和620万元人民币(90万美元)的收入和净亏损。

148

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而变得不充分，或者对政策和程序的遵守程度可能会恶化。

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司已经审计了截至2016年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这份报告载于本20-F表格的F-3页。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2016年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

项目16A：审计委员会财务专家、审计委员会财务专家

本公司董事会已决定独立董事、审计委员会成员Richard Weidong Ji先生(根据纽约证券交易所规则和交易所法规则10A-3规定的标准)为审计委员会财务专家。

项目16B：“职业道德守则”、“职业道德守则”。

我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的高级管理人员的条款，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他首席高级管理人员、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人。我们已于2014年4月22日向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-194996)，将我们的商业行为和道德准则作为我们注册声明的附件99.1提交给证券交易委员会。代码也可以在我们的官方网站上的投资者关系网站的公司治理部分下找到。Http://ir.cmcm.com.

我们特此承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内免费提供一份我们的商业行为和道德准则的副本。

项目16C：总会计师费用和服务费

下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师安永华明律师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。

149

	2015		2016
	(单位：千)
审计费(1)	美元	2,219	美元	1,720
审计相关费用(2)	美元	315	美元	191
税费(3)	美元	301	美元	85
所有其他费用(4)	美元	112	美元	48

备注：

(1)总审计费是指我们的主要审计师在每个会计期间为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件提供的专业服务而收取的总费用。2015年和2016年，审计是指根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的财务审计和审计。

(2)总审计相关费用是指我们的主要审计师为保证和相关服务提供的专业服务所收取的总费用，这些费用不包括在上文的审计费用中。在2015年和2016年，专业服务与某些尽职调查项目相关。

(3)总税费是指我们的主要审计师在每个会计期间为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。

(4)2015年和2016年的财务报表和所有其他费用是指从我们的主要审计师那里订阅某些美国GAAP阅读材料以及我们的主要审计师提供的其他咨询服务所收取的总费用。

我们审计委员会的政策是预先批准安永华明律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述所有其他费用，但以下费用除外。De Minimis审计委员会在审计结束前批准的服务。我们的审计委员会已经批准了截至2016年12月31日的年度的所有审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用。

第16D.项：审计委员会的上市标准不受审计委员会上市标准的限制；审计委员会的上市标准不受审计委员会上市标准的限制；审计委员会的上市标准不受该准则的约束。

不适用。

项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股票证券。

2016年3月16日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们公司可以回购最多1亿美元的股票或美国存托凭证，回购期限为12个月。股份回购可以根据适用的法律和法规，通过公开市场交易、私下协商的交易或我们管理层决定的其他法律允许的方式进行，包括通过规则10b5-1股份回购计划。我们于2016年3月16日公开宣布了股票回购计划。股票回购计划已于2017年3月15日到期。

下表是我们在2016年回购的股票摘要。除所示月份外，2016年内没有回购任何股份，所有股份都是根据2016年3月16日宣布的股份回购计划在公开市场回购的。

期间	总人数购买的美国存托凭证	平均支付价格每个ADS		总人数作为美国存托凭证购买的美国存托凭证公开的一部分宣布的计划	近似美元美国存托凭证的价值可能还会是在以下条件下购买计划*
2016年5月	1,613,434	美元	10.6049	1,613,434	美元	82,889,695
2016年6月	923,374	美元	10.9989	923,374	美元	72,733,553
总计	2,536,808	美元	10.7483	2,536,808	美元	72,733,553

*截至本年度报告日期，根据我们于2016年3月16日宣布的股票回购计划可能尚未购买的美国存托凭证的美元价值为零，因为该计划已于2017年3月15日到期。

150

项目16F：注册会计师变更：注册会计师注册会计师：注册会计师变更登记人注册会计师注册会计师项目16F。

不适用。

项目16G：公司治理：公司治理；公司治理。

·*，董事会多数由独立董事组成；

·我们的薪酬委员会完全由独立董事组成；以及

·我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

此外，我们目前依靠纽约证券交易所公司治理规则下的母国实践豁免，拥有一个由两名独立董事组成的审计委员会，而不是三名独立董事。纽约证交所公司治理规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证交所的公司治理规则有很大不同。由于我们依赖受控公司豁免和母国业务豁免，我们的投资者可能得不到完全符合纽约证券交易所公司治理要求的公司股东所享有的同样保护。

项目16H.《煤矿安全信息披露》、《煤矿安全信息通报》、《煤矿安全信息披露》

不适用。

第三部分

项目17.财务报表中的财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18.财务报表中的财务报表、财务报表

猎豹移动公司、其子公司、VIE以及当时VIE的子公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。

项目19.展览馆展品：展览馆、展览馆。

展品数		文件说明
1.1		第四次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程细则(通过参考我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194996号文件)附件3.2并入)
2.1		注册人的美国存托凭证样本(通过参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-194996号文件)附件4.1并入)
2.2		注册人的A类普通股证书样本(通过引用我们F-1表格注册说明书的附件4.2并入(文件编号：333-194996)于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)

151

展品数		文件说明
2.3		美国存托股份的注册人、存托机构以及所有人和持有人之间于2014年5月7日签订的存托协议(通过参考我们的S-8表格登记声明附件4.3合并而成(文件编号：333-199577)于2014年10月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)
4.1*		2011年股票奖励计划及其修订
4.2		2013年股权激励计划(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1表格(文件编号333-194996)注册说明书附件10.2)
4.3		2014年限售股计划(参考我们于2014年4月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1表格注册说明书(第333-194996号文件)附件10.48纳入)
4.4		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2014年4月2日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(第333-194996号文件)附件10.3而并入)
4.5		注册人与其管理人员之间的雇佣协议表格(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.4(第333-194996号文件))
4.6		康新网、北京网、徐明和刘伟之间的业务运营协议，日期为2012年7月18日(通过引用附件10.6并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194996号文件)中)
4.7		Conew Network、徐明和刘伟之间的贷款协议，日期为2012年6月20日(通过引用附件10.7并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)
4.8		康诺网络与北京网络于2012年7月18日签订的独家技术开发、支持和咨询协议(通过引用附件10.8并入我们的F-1表格注册声明中(文件编号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)
4.9		独家股权期权协议，由Conew Network、北京Network、徐明和刘伟签署，日期为2012年7月18日(通过引用附件10.9并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1表格注册说明书(文件编号333-194996)中)
4.10		股东投票代理协议，由Conew Network、北京Network、徐明和刘伟签署，日期为2012年7月18日(通过参考我们F-1表格注册声明的附件10.10并入(文件编号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)
4.11		康新网、北京网、徐明和刘伟之间的股权质押协议，日期为2012年7月18日(参考我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-194996)附件10.11)
4.12		Conew Network于2014年1月17日签署的关于北京网络的财务支持承诺函(通过引用附件10.12并入我们的F-1表格注册声明中(文件号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)

152

展品数		文件说明
4.13		配偶同意书，由刘伟的配偶李新昌签署，日期为2012年7月18日(通过引用附件10.13并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-194996号文件)中)
4.14		北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和微勤之间的业务运营协议，日期为2011年1月1日(通过引用附件10.22并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194996号文件)中)
4.15		北京证券、盛富和邱伟勤之间的贷款协议，日期分别为2011年1月1日和2012年9月21日(通过引用附件10.23并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1表格注册说明书(文件编号333-194996)的附件10.23)
4.16		北京安全与北科互联网(现为北京移动)之间的独家技术开发、支持和咨询协议，日期为2011年1月1日(通过引用附件10.24并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)
4.17		独家股权期权协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和魏勤于2011年1月1日签署(通过引用附件10.25纳入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1表格注册说明书(文件编号333-194996))
4.18		股东投票代理协议，由北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和维勤于2011年1月1日签署(参考我们于2014年4月2日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-194996号文件)附件10.26)
4.19		北京证券、北科互联网(现为北京移动)、盛富和微勤之间的股权质押协议，日期为2011年1月1日，修订日期为2012年10月11日(通过引用我们的F-1表格注册声明附件10.27并入(文件号：333-194996)于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)
4.20		北京安全对北科互联网(现为北京移动)签署的财务支持承诺函，日期为2014年1月17日(通过引用附件10.28并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-194996)中)
4.21		配偶同意书，由邱伟勤的配偶王进签署，日期为2012年1月1日(通过引用附件10.29并入我们于2014年4月2日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-194996号文件)中)
4.22		注册人与金山软件有限公司的合作框架协议，日期为2013年12月27日，以及其补充协议，日期为2014年4月1日(通过引用附件10.38并入我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中的注册声明(第333-194996号文件))
4.23		注册人与金山软件有限公司之间的竞业禁止协议，日期为2014年5月14日(通过参考附件4.46并入我们于2015年4月21日提交给证券交易委员会的20-F表格年报(第001-36427号文件)中)

153

展品数		文件说明
4.24		知识产权转让和许可框架协议注册人和金山软件公司，日期为2014年4月1日(通过引用附件10.46并入我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-194996)中)
4.25		注册人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方于2014年6月6日订立的股份及资产购买协议(本公司于2015年4月21日提交证券交易委员会的20-F表格年报(第001-36427号文件)中引用附件4.52并入)
4.26		香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner S.A.S.及其他各方于2015年3月15日订立的购股协议(于2015年4月21日提交给证券交易委员会的Form 20-F年报(第001-36427号文件)中引用附件4.53并入)
4.27		注册人与其中指定的卖方代表之间的父母担保，日期为2015年3月15日(通过引用附件4.54并入我们于2015年4月21日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-36427号文件))
4.28		北京证券、邱伟勤、徐明关于广州网络的股份转让协议，日期为2015年10月19日(通过引用附件4.37并入我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36427))
4.29		北京证券、广州网络、邱伟勤和徐明旭于2015年10月19日签订的VIE终止协议(通过引用附件4.38并入我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的20-F年度报告(文件编号001-36427)中)
4.30		北京证券与徐明、刘伟各自于2015年10月13日签订的关于北京安图图的股份转让协议(通过引用附件4.39并入我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36427)中)
4.31		北京证券、北京安图图、徐明和刘伟之间的VIE终止协议，日期为2015年10月13日(通过引用附件4.40并入我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(第001-36427号文件)中)
4.32		注册人与深圳市腾讯计算机系统有限公司战略合作协议的补充协议，日期为2015年6月30日和2015年11月5日(通过引用附件4.41并入我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(第001-36427号文件))
4.33		注册人与深圳市腾讯计算机系统有限公司的战略合作协议，日期为2015年12月30日(参考我们于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36427)的附件4.42)
4.34*		注册人与深圳市腾讯计算机系统有限公司于2015年12月30日签订的战略合作协议的补充协议，日期为2016年11月19日
4.35		注册人、Hong Kong Zoom Interactive Network Marketing Technology Limited及其他各方于2015年3月16日订立的股份及资产购买补充协议(于2016年4月22日提交证券交易委员会的Form 20-F年报(第001-36427号文件)的附件4.43并入本公司)

154

展品数		文件说明
4.36		香港猎豹移动科技有限公司、MobPartner S.A.S.和其他各方于2015年12月15日签订的股票购买协议修正案(通过引用附件4.44并入我们于2016年4月22日提交给证券交易委员会的20-F年报(第001-36427号文件))
4.37*		截至本年度报告20-F表格之日有效的Facebook受众网络条款
8.1*		子公司和VIE名单
11.1		商业行为和道德准则(参考我们于2014年4月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明附件99.1(第333-194996号文件))
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
12.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的证明
13.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证
13.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定所作的证明
15.1*		全球律师事务所的同意
15.2*		安永华明律师事务所同意
101.INS*		XBRL实例文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*随函提供的一份清单和一份清单。

155

签名

注册人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

猎豹移动公司


由以下人员提供：	/s/圣福
	姓名：	盛福
	标题：	首席执行官兼董事

日期：2017年4月26日

156

合并财务报表索引

	页面
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的综合全面收益(亏损表)	F-6
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的合并现金流量表	F-8
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的综合股东权益报表	F-10
截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度合并财务报表附注	F-11

F-1

独立注册会计师事务所报告

猎豹移动公司董事会和股东

我们审计了猎豹移动公司(The Company)截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表，以及截至2016年12月31日的三年中每一年的相关全面收益(亏损)、现金流量和股东权益合并报表。这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证。审计包括在测试的基础上检查支持财务报表中的金额和披露的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的综合财务状况，以及截至二零一六年十二月三十一日止三年内各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认会计原则。

如综合财务报表附注2所披露，本公司截至2015年12月31日及截至2014年和2015年12月31日止年度的综合财务报表已因金山软件日本公司于2016年1月29日合并为本公司附属公司而重新列报，该交易根据会计准则编纂主题805-50-45作为共同控制下的交易入账。业务合并：相关问题-其他陈述事项。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》中确立的标准，对截至2016年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计，我们于2017年4月26日发布的报告对此发表了无保留意见。

/S/安永华明律师事务所

中华人民共和国北京

2017年4月26日

F-2

独立注册会计师事务所报告

猎豹移动公司董事会和股东

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的内部控制标准，审计了猎豹移动公司截至2016年12月31日的财务报告内部控制。猎豹移动公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制年度报告中所包含的财务报告内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。

我们是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置，以及(3)提供合理保证，以防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置。(3)提供合理的保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置，以允许根据普遍接受的会计原则编制财务报表；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

如随附的管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括猎豹移动公司2016年合并财务报表中包含的News Republic S.A.S和金山软件日本公司的内部控制。截至2016年12月31日，News Republic S.A.S的总资产和净资产分别为4.257亿元人民币(6130万美元)和3.654亿元人民币(5260万美元)。在截至2016年12月31日的一年中，该公司分别贡献了1600万元人民币(230万美元)和3960万元人民币(570万美元)的收入和净亏损。截至2016年12月31日，金山日本的总资产和净资产分别为7,050万元人民币(1,010万美元)和5,090万元人民币(730万美元)，截至2016年12月31日止年度的收入和净亏损分别为1.032亿元人民币(1,490万美元)和620万元人民币(90万美元)。

我们认为，根据COSO标准，截至2016年12月31日，猎豹移动公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。

我们还按照上市公司会计监督委员会(美国)的标准审计了猎豹移动公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的综合资产负债表，以及猎豹移动公司截至2016年12月31日的三个年度的相关全面收益(亏损)、现金流量和股东权益综合报表，我们于2017年4月26日的报告就此发表了无保留意见。

/S/安永华明律师事务所

中华人民共和国北京

2017年4月26日

F-3

猎豹移动公司。

综合资产负债表

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

		截止到十二月三十一号，
	备注	2015 (经调整)(A)	2016
		人民币	人民币	美元
资产
流动资产
现金和现金等价物		1,843,233	1,411,000	203,226
受限现金	2	156,161	167,751	24,161
短期投资	4	29,234	361,499	52,067
应收账款(截至2015年12月31日和2016年12月31日，分别扣除坏账准备净额17,903元和71,987元(10,369美元))	5	633,440	600,885	86,545
预付款和其他流动资产	6	360,004	571,306	82,285
关联方应收账款	16	60,794	44,278	6,377
递延税项资产	15	5,101	15,527	2,236

流动资产总额		3,087,967	3,172,246	456,897

非流动资产
财产和设备，净值	7	121,241	117,439	16,915
无形资产净额	8	233,092	227,251	32,731
商誉	9	617,863	943,922	135,953
对股权被投资人的投资	4	124,708	100,063	14,412
其他长期投资	4	700,113	877,094	126,328
递延税项资产	15	12,843	74,809	10,775
其他非流动资产	6	28,724	28,310	4,077

非流动资产总额		1,838,584	2,368,888	341,191

总资产		4,926,551	5,541,134	798,088

负债、非控股权益与股东权益
流动负债(包括VIE和VIE子公司的流动负债，截至2015年12月31日和2016年12月31日，分别为人民币277,364元和人民币140,487元(20,234美元))(附注1)
银行贷款	10	130,273	379,544	54,666
应付帐款		137,883	194,882	28,069
应计费用和其他流动负债	11	1,309,191	1,359,758	195,846
递延收入	12	56,070	48,661	7,009
因关联方原因	16	56,932	71,167	10,250
应付所得税		29,822	12,209	1,759
递延税项负债	15	414	—	—

流动负债总额		1,720,585	2,066,221	297,599

非流动负债(包括VIE和VIE子公司的非流动负债，截至2015年12月31日和2016年12月31日，VIE和VIE子公司的非流动负债分别为人民币2,160元和人民币1,304元(188美元))(附注1)
银行贷款	10	10,523	118,797	17,110
递延收入	12	8,166	6,001	864
递延税项负债	15	99,006	112,438	16,194
其他非流动负债	11	73,826	36,499	5,257

非流动负债总额		191,521	273,735	39,425

总负债		1,912,106	2,339,956	337,024

承诺和或有事项	18

F-4

猎豹移动公司。

合并资产负债表(续)

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

		截止到十二月三十一号，
	备注	2015 (经调整)(A)	2016
		人民币	人民币		美元
股东权益
A类普通股(每股面值0.000025美元；授权发行76亿股；截至2015年和2016年12月31日分别发行365,961,759股和41,608,263股；截至2015年和2016年12月31日分别发行350,398,737股和380,922,773股)	19	56	65		9
B类普通股(面值为每股0.000025美元；授权发行14亿股；截至2015年和2016年12月31日分别发行1,058,514,152股和1,015,128,452股；截至2015年和2016年12月31日分别发行1,035,037,339股和1,003,326,973股)	19	170	165		24
库存股(截至2015年12月31日为零，截至2016年12月31日为25,368,080股)	21	—	(178,991	)	(25,780	)
额外实收资本		2,416,907	2,725,675		392,579
累计其他综合收益	19	119,116	228,145		32,858
留存收益	19	317,818	237,293		34,177

猎豹移动公司股东总股本		2,854,067	3,012,352		433,867
非控制性权益		160,378	188,826		27,197
总股本		3,014,445	3,201,178		461,064

总负债、非控股权益和股东权益		4,926,551	5,541,134		798,088

注：

(a)

金山日本公司(Kingsoft Japan Inc.)于2016年1月29日成为本公司的子公司，该交易根据ASC 805-50作为共同控制交易入账。本公司对上一年度的上述可比较综合资产负债表进行了追溯调整。(注3)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

猎豹移动公司。

综合全面收益表(损益表)

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

		截至十二月三十一日止的年度，
	备注	2014 (经调整)(A)		2015 (经调整)(A)		2016
		人民币		人民币		人民币		美元
收入(B)	13	1,858,182		3,773,877		4,564,650		657,446
收入成本(B)		(438,661	)	(956,353	)	(1,543,817	)	(222,356	)

毛利		1,419,521		2,817,524		3,020,833		435,090
营业收入和费用(B)
研发		(443,214	)	(695,185	)	(905,854	)	(130,470	)
销售和营销		(601,433	)	(1,505,951	)	(1,650,581	)	(237,733	)
一般事务和行政事务		(274,991	)	(447,984	)	(561,834	)	(80,921	)
商誉和无形资产减值		(8,304	)	(49,882	)	(2,889	)	(416	)
其他营业收入		1,087		98,376		87,877		12,657
		(1,326,855	)	(2,600,626	)	(3,033,281	)	(436,883	)
营业利润(亏损)		92,666		216,898		(12,448	)	(1,793	)
其他收入(费用)
利息收入，净额		28,221		14,550		7,783		1,121
已授予赎回权和认沽期权的公允价值变动		4,375		22		(94	)	(14	)
或有对价的公允价值结算和变动	3/23	(13,749	)	7,011		(3,377	)	(486	)
净汇兑损益		25		(213	)	3,747		540
投资减值	4	(9,136	)	(34,728	)	(141,069	)	(20,318	)
其他收入，净额	3/4	2,862		46,981		87,925		12,664
权益法投资损失净额		(6,064	)	(12,144	)	(11,363	)	(1,637	)
所得税前收入(亏损)		99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税(费用)福利	15	(27,895	)	(63,740	)	12,189		1,756
净收益(亏损)		71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		2,988		(1,710	)	23,818		3,431
可归因于猎豹移动公司的净收益(亏损)		68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)

F-6

猎豹移动公司。

综合全面收益表(亏损)(续)

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

		截至十二月三十一日止的年度，
	备注	2014 (经调整)(A)		2015 (经调整)(A)		2016
		人民币		人民币		人民币		美元
每股收益(亏损)	20
基本信息		0.0530		0.1285		(0.0580	)	(0.0084	)
稀释		0.0509		0.1236		(0.0580	)	(0.0084	)
ADS每股收益(亏损)(1 ADS代表10股A类普通股)	20
基本信息		0.5301		1.2845		(0.5805	)	(0.0836	)
稀释		0.5092		1.2360		(0.5805	)	(0.0836	)
计算普通股时使用的加权平均股数：
A类普通股
基本信息		124,564,984		314,229,617		368,910,885		368,910,885
稀释		1,341,732,457		1,426,810,939		1,387,254,551		1,387,254,551
B类普通股
基本信息		1,085,936,036		1,058,633,704		1,018,343,666		1,018,343,666
稀释		1,208,004,257		1,079,059,263		1,018,343,666		1,018,343,666

其他综合(亏损)收入，税后净额为零	19
外币折算调整		(6,083	)	115,515		132,450		19,077
可供出售证券的未实现收益，净额		18,119		9,729		1,241		179
净收益(亏损)中包含的收益的重新分类调整		(21,121	)	(6,814	)	(21,666	)	(3,121	)
其他综合(亏损)收入		(9,085	)	118,430		112,025		16,135

综合收益总额		62,220		293,067		55,318		7,968
减去：可归因于非控股权益的综合收益(亏损)总额		3,597		(195	)	26,814		3,862
可归因于猎豹移动公司的全面收入总额。		58,623		293,262		28,504		4,106

注：

(a)	金山日本于2016年1月29日成为本公司的附属公司，该交易根据ASC 805-50作为共同控制交易入账。本公司对前几年的上述可比综合全面收益(亏损)表进行了追溯调整。(注3)

(b)	在收入、收入成本中记录的与关联方的交易金额和运营中收入(费用)具体如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整)(A)		2015 (经调整)(A)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
收入	82,191		307,986		155,849		22,447
收入成本	(19,317	)	(20,932	)	(58,118	)	(8,371	)
研发	(5,942	)	(6,448	)	(4,788	)	(690	)
销售和营销	(27,379	)	(108,422	)	(76,933	)	(11,081	)
一般事务和行政事务	(5,158	)	(5,072	)	(25,620	)	(3,690	)

关联方交易详情载于综合财务报表附注16(B)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

猎豹移动公司。

合并现金流量表

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整)(A)		2015 (经调整)(A)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
经营活动的现金流
净收益(亏损)	71,305		174,637		(56,707	)	(8,167	)
将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额
财产和设备折旧	22,374		26,002		46,455		6,691
无形资产摊销	57,257		120,834		116,903		16,838
坏账拨备	5,464		13,188		55,152		7,944
商誉和无形资产减值	8,304		49,882		2,889		416
投资减值	9,136		34,728		141,069		20,318
财产和设备处置损失	10		1,247		118		17
处置无形资产损失(收益)	—		3,539		(5,397	)	(777	)
出售VIE附属公司的收益	—		—		(28,071	)	(4,043	)
处置/当作处置权益法投资的收益	—		(44,483	)	(30,625	)	(4,411	)
处置成本法投资的收益	—		—		(721	)	(104	)
(收益)出售可供出售证券时的亏损	(1,967	)	202		(24,338	)	(3,505	)
或有对价的公允价值的结算和变动	13,749		(7,011	)	3,377		486
已授予赎回权和认沽期权的公允价值变动	(4,375	)	(22	)	94		14
权益法投资损失	6,064		12,144		11,363		1,637
从成本法被投资人获得的股息收益	—		—		(123	)	(18	)
递延所得税费用(福利)	12,906		(7,080	)	(53,432	)	(7,696	)
基于股份的薪酬费用	173,771		315,740		306,149		44,095
	373,998		693,547		484,155		69,735

经营性资产和负债的变动
受限现金	—		(378	)	(3,790	)	(546	)
应收账款	(157,605	)	(308,570	)	26,067		3,754
预付款和其他流动资产	(86,559	)	(158,926	)	(176,188	)	(25,377	)
关联方应收账款	(35,134	)	(43,332	)	15,353		2,211
其他非流动资产	(15,917	)	(2,727	)	(217	)	(31	)
应付帐款	33,325		28,864		50,231		7,235
应计费用和其他流动负债	224,093		639,041		8,037		1,157
递延收入	29,700		15,097		(5,548	)	(800	)
因关联方原因	5,036		52,373		14,203		2,046
应付所得税	(7,330	)	22,589		(14,752	)	(2,125	)
其他非流动负债	(4,385	)	10,909		—		—
经营活动提供的现金净额	359,222		948,487		397,551		57,259

投资活动的现金流
购置房产和设备	(36,561	)	(61,901	)	(74,161	)	(10,681	)
购买无形资产	(145,108	)	(34,590	)	(43,530	)	(6,270	)
购买成本法投资	(157,304	)	(399,522	)	(304,687	)	(43,884	)
购买可供出售的证券	(110,774	)	—		(6,647	)	(957	)
购买权益法投资	(58,092	)	(107,131	)	(6,542	)	(942	)
购买定期存款	(1,388,167	)	(481,207	)	(915,963	)	(131,926	)
定期存款到期所得收益	959,837		901,364		590,566		85,059
收购业务，扣除收购现金后的净额	(196,570	)	(249,424	)	(326,168	)	(46,978	)
成本法被投资人的股息	—		—		96		14
出售VIE附属公司所得款项	—		—		8,184		1,179
出售财产和设备所得收益	100		490		60		9
出售无形资产所得款项	—		3,320		—		—
出售可供出售证券所得款项	17,076		7,016		49,565		7,139
可供出售证券到期所得收益	—		61,146		—		—
处置权益法投资的收益和存款	—		13,000		16,125		2,322
处置成本法投资的收益和预付款	—		—		32,694		4,709
对股权投资者的委托贷款	—		—		(13,000	)	(1,872	)
委托贷款给第三方	—		(3,000	)	—		—
第三方委托贷款的偿还	1,000		—		3,000		432
偿还股权被投资人的委托贷款	—		—		6,031		869
偿还股权被投资人投资者的委托贷款	4,940		9,000		1,574		227
用于投资活动的净现金	(1,109,623	)	(341,439	)	(982,803	)	(141,551	)

F-8

猎豹移动公司。

合并现金流量表(续)

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整)(A)		2015 (经调整)(A)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
融资活动的现金流
银行贷款收益	—		127,332		332,078		47,829
偿还银行贷款	—		—		(8,873	)	(1,278	)
银行贷款的限制性现金	—		(25,466	)	(39,190	)	(5,645	)
行使具有期权功能的限售股所得收益和预付款	2		4,092		37,329		5,376
或有对价的结算	(4,265	)	(27,706	)	(30,871	)	(4,446	)
股份回购	—		—		(178,991	)	(25,780	)
向非控股股东购买股份	(60,931	)	—		(8,007	)	(1,153	)
非控股股东的出资	6,750		3,375		—		—
因共同控制下的收购而分配给股东	(37,166	)	—		—		—
首次公开发行(IPO)和同时私募的收益	1,409,177		—		—		—
融资活动提供的现金净额	1,313,567		81,627		103,475		14,903

汇率变动对现金及现金等价物的影响	(1,879	)	38,820		49,544		7,134
现金及现金等价物净增(减)	561,287		727,495		(432,233	)	(62,255	)
年初现金及现金等价物	554,451		1,115,738		1,843,233		265,481
年终现金和现金等价物	1,115,738		1,843,233		1,411,000		203,226

补充披露
已缴所得税	(21,427	)	(24,526	)	(67,962	)	(9,789	)
支付的利息费用	—		(547	)	(7,306	)	(1,052	)
非现金投融资活动：
购置财产和设备以及计入应计费用和其他负债的无形资产	755		43,785		10,902		1,570
取得计入应计费用和其他负债的成本法投资	—		5,104		—		—
收购权益法投资，计入应计费用和其他负债	—		3,247		—		—
处置包括在预付款和其他流动资产中的权益法投资	—		—		22,143		3,189
企业收购应支付的或有对价	53,592		23,338		25,067		3,610
权益法投资的非现金收购	5,000		—		—		—
成本法投资的非现金收购	—		64,110		—		—
非现金收购业务	3,000		23,309		—		—

注：

(a)

金山日本于2016年1月29日成为本公司的附属公司，该交易根据ASC 805-50作为共同控制交易入账。本公司对上述往年可比综合现金流量表进行了追溯调整。(注3)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

猎豹移动公司。

合并股东权益变动表

(金额以千元人民币(人民币)和美元(美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

	数量普通股		普通股票		数量甲类普通股		甲类普通股票	班级数 B普通股票		B类普通股票		其他内容实缴资本		财务处库存		累计其他全面收入/(亏损)		留用收益		总计印度豹 Mobile Inc. 股东%s 股权		非控制性利益		总计股权
			人民币				人民币			人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		人民币
2014年1月1日余额(经调整)(A)	900,551,482		150		—		—	—		—		71,578		—		11,895		73,154		156,777		18,988		175,765

净收入	—		—		—		—	—		—		—		—		—		68,317		68,317		2,988		71,305
在首次公开发行(IPO)和同时定向增发(扣除发行成本)时发行普通股	—		—		173,714,285		27	—		—		1,409,150		—		—		—		1,409,177		—		1,409,177
将普通股重新指定为B类普通股	(900,551,482	)	(150	)	—		—	900,551,482		150		—		—		—		—		—		—		—
普通股从夹层股本重新分类为B类普通股	—		—		—		—	224,905,170		35		441,906		—		—		—		441,941		—		441,941
股东将B类普通股转换为A类普通股	—		—		45,000,000		7	(45,000,000	)	(7	)	—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		—		—	—		—		129,269		—		—		—		129,269		416		129,685
基于股份的奖励的行使和归属	—		—		41,331,627		8	15,000,000		2		44,939		—		—		—		44,949		—		44,949
因共同控制收购而分配给股东(注3)	—		—		—		—	—		—		(37,166	)	—		—		—		(37,166	)	—		(37,166	)
其他综合(亏损)收入	—		—		—		—	—		—		—		—		(9,694	)	—		(9,694	)	609		(9,085	)
股权被投资人的储备份额	—		—		—		—	—		—		1,013		—		—		—		1,013		—		1,013
与业务合并有关的非控股权益(附注3)	—		—		—		—	—		—		—		—		—		—		—		71,550		71,550
非控股股东出资(附注3)	—		—		—		—	—		—		1,250		—		—		—		1,250		8,500		9,750
向非控股股东购买股份(附注3)	—		—		—		—	—		—		(53,749	)	—		—		—		(53,749	)	(7,182	)	(60,931	)
2014年12月31日余额(经调整)(A)	—		—		260,045,912	*	42	1,095,456,652	*	180		2,008,190		—		2,201		141,471		2,152,084		95,869		2,247,953

净收益(亏损)	—		—		—		—	—		—		—		—		—		176,347		176,347		(1,710	)	174,637
股东将B类普通股转换为A类普通股	—		—		69,100,000		11	(69,100,000	)	(11	)	—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		—		—	—		—		315,083		—		—		—		315,083		791		315,874
基于股份的奖励的行使和归属	—		—		14,527,696		2	8,680,687		1		3,954		—		—		—		3,957		—		3,957
为企业收购而发行普通股(附注3)	—		—		2,173,039		—	—		—		23,309		—		—		—		23,309		—		23,309
与对股权被投资人的投资有关的普通股的发行	—		—		4,552,090		1	—		—		64,109		—		—		—		64,110		—		64,110
其他综合收益	—		—		—		—	—		—		—		—		116,915		—		116,915		1,515		118,430
股权被投资人的储备份额	—		—		—		—	—		—		576		—		—		—		576		—		576
与业务合并有关的非控股权益(附注3)	—		—		—		—	—		—		—		—		—		—		—		62,224		62,224
非控股股东出资(附注3)	—		—		—		—	—		—		1,686		—		—		—		1,686		1,689		3,375
2015年12月31日余额(经调整)(A)	—		—		350,398,737	**	56	1,035,037,339	**	170		2,416,907		—		119,116		317,818		2,854,067		160,378		3,014,445

净(亏损)收入	—		—		—		—	—		—		—		—		—		(80,525	)	(80,525	)	23,818		(56,707	)
股东将B类普通股转换为A类普通股	—		—		43,385,700		7	(43,385,700	)	(7	)	—		—		—		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—		—		—	—		—		305,689		—		—		—		305,689		139		305,828
基于股份的奖励的行使和归属	—		—		12,506,416		2	11,675,334		2		21,911		—		—		—		21,915		—		21,915
其他综合收益	—		—		—		—	—		—		—		—		109,029		—		109,029		2,996		112,025
股权被投资人的储备份额	—		—		—		—	—		—		240		—		—		—		240		—		240
向非控股股东购买股份(附注3)	—		—		—		—	—		—		(6,109	)	—		—		—		(6,109	)	(1,898	)	(8,007	)
普通股回购(附注21)	—		—		—		—	—		—		—		(178,991	)	—		—		(178,991	)	—		(178,991	)
出售VIE的附属公司(附注3)	—		—		—		—	—		—		—		—		—		—		—		3,393		3,393
因共同控制交易而分配给股东	—		—		—		—	—		—		(12,963	)	—		—		—		(12,963	)	—		(12,963	)
2016年12月31日的余额	—		—		406,290,853	***	65	1,003,326,973	***	165		2,725,675		(178,991	)	228,145		237,293		3,012,352		188,826		3,201,178

2016年12月31日的余额(美元)	—		—		406,290,853		9	1,003,326,973		24		392,579		(25,780	)	32,858		34,177		433,867		27,197		461,064

注：

(a)		金山日本于2016年1月29日成为本公司的附属公司，该交易根据ASC 805-50作为共同控制交易入账。本公司对上述可比综合股东权益变动表进行了回溯调整，并对前几年的股东权益变动表进行了回顾调整。(注3)

*		于二零一四年十二月三十一日，28,942,648股A类普通股被视为已发行但未发行及不包括在内，分别相当于11,511,873股及14,999,000股根据二零一一年股份奖励计划及二零一三年奖励计划已发行但未转让予承授人的A类普通股，以及2,431,775股已发行但尚未转让予雇员实益拥有人的A类普通股(注3)；32,157,500股已发行但未转让予承授人的B类普通股。

**		于2015年12月31日，15,563,022股A类普通股被视为已发行但未流通股及除外，相当于12,909,200股根据2013年奖励计划已发行但未转让予承授人的A类普通股，以及2,079,787股已发行但未转让予雇员实益拥有人的A类普通股(注3)；574,035股已发行但未转让予雇员实益拥有人的A类普通股(注3)；23,476,813股B类普通股。

***		于二零一六年十二月三十一日，4,317,410股A类普通股被视为已发行但未发行及不包括在内，相当于1,751,450股根据2013年奖励计划已发行但未转让予承授人的A类普通股，以及1,991,925股已发行但未转让予雇员实益拥有人的A类普通股(注3)；574,035股已发行但未转让予雇员实益拥有人的A类普通股(注3)；11,801,479股B类普通股。25,368,080股A类普通股已回购但未注销，并按历史购买价格记录为库存股(附注21)。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

1、组织实施和主要活动。

猎豹移动股份有限公司(前身为金山互联网安全软件控股有限公司)是根据开曼群岛法律于2009年7月30日在开曼群岛注册成立的有限公司。本公司及其合并子公司和可变权益实体(VIE？)(统称为？集团)主要从事提供在线营销服务、互联网增值服务和互联网安全服务等。该公司通过其子公司和VIE进行主要业务运营。本公司的直接控股公司及最终控股公司为金山软件有限公司(金山软件)，该公司于香港联合交易所有限公司上市。

2009年，金山软件进行了公司重组，成立了本集团，该集团开始专注于独立的互联网安全服务，并独立于金山软件进行独立的管理监督。2009年重组后，互联网安全服务产生的所有收入和成本均反映在本集团的综合财务报表中。

截至2016年12月31日，公司主要子公司和VIE的详细情况如下：

F-11

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

公司	日期成立为法团/ 注册	地点成立为法团/ 注册	百分比所有权		主要活动
公司的主要子公司：
猎豹科技有限公司(猎豹科技)	2009年8月26日	香港	100	%	投资控股、提供网络广告服务和提供网络游戏发布服务。
珠海君天电子科技有限公司(珠海君天)	二000年九月二十八日	中华人民共和国(中华人民共和国)	100	%	投资控股、研发和提供互联网安全服务
北京金山网络安全软件有限公司(北京安全？)	2009年11月30日	中华人民共和国	100	%	提供网上营销服务、互联网安全服务和网上应用的研发
科诺网络科技(北京)有限公司(科诺网络？)	2009年03月19日	中华人民共和国	100	%	研究和开发移动应用程序并提供在线营销服务
猎豹移动美国公司(Cheetah Mobile America，Inc.)	2012年11月28日	美国	100	%	提供移动营销、增值服务和研发服务
香港动漫互动网络营销科技有限公司(香港动漫)	2014年7月4日	香港	100	%	提供网上营销服务
香港友乐科技有限公司(Youloft HK)	2014年8月1日	香港	51.9	%	提供网上营销服务
重庆日历科技有限公司(重庆日历)	2014年12月3日	中华人民共和国	100	%	提供网上营销服务
猎豹信息技术有限公司(猎豹信息)	2015年3月9日	香港	100	%	投资控股
MobPartner S.A.S.(MobPartner)	2010年2月23日	法国	100	%	提供网上营销服务
MobPartner Inc.	2013年9月20日	美国	100	%	提供网上营销服务
摩秀科技(北京)有限公司(摩秀科技)	2008年06月12日	中华人民共和国	52.1	%	提供移动应用程序开发和在线营销服务
猎豹移动新加坡私人有限公司。有限公司(印度猎豹移动新加坡)	2015年5月27日	新加坡	100	%	提供网上广告服务
新闻共和国S.A.S.(新闻共和国)	2008年03月12日	法国	100	%	提供全球移动新闻服务
Hong Kong Live.Me Corporation Limited(香港Live.Me？)	2016年10月17日	香港	100	%	提供互联网增值服务

台湾猎豹移动公司(台湾猎豹)	2016年1月21日	台湾	100	%	电子产品的销售
金山软件日本公司(金山软件日本)(一)	2005年3月9日	日本	46.1	%	提供网上营销服务，开发和销售安全软件和办公应用软件
VIES
北京康诺科技发展有限公司(北京康诺)	2005年12月22日	中华人民共和国	无		休眠
北京猎豹移动科技有限公司(北京移动)	2009年4月15日	中华人民共和国	无		提供网上营销服务
北京猎豹网络科技有限公司(北京网络？)	2012年7月18日	中华人民共和国	无		提供互联网增值服务和网络游戏服务

(I)自2016年1月29日起，本集团获得金山日本额外4.6%的股权，并进一步从金山软件获得金山软件日本5%的投票权，这是继2016年1月29日金山软件收购金山软件日本有限公司、金山软件日本公司后，本集团获得金山软件日本公司额外4.6%股权，并进一步获得金山软件日本公司5%投票权的基础上，本集团获得金山软件日本公司额外4.6%股权。因此，本集团在金山软件日本拥有51.1%的投票权，并根据ASC 805-50将其作为共同控制的业务组合入账。(附注3)

F-12

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

VIE安排

为遵守中国法律及法规，禁止外资控制从事互联网增值业务的公司，本集团经营其网站，并透过VIE及其全资附属公司在中国提供大部分互联网增值服务。除北京科诺外，VIE的注册资本由北京证券交易所网络(各自或统称为主要受益人)透过贷款方式提供资金予VIE股东傅胜福、徐明旭、刘伟(本集团执行董事及/或董事)以及本集团联属公司邱维勤女士。VIE的有效控制权由主要受益者通过一系列合同协议(合同协议)掌握。作为合同协议的结果，主要受益者有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并获得VIE的经济利益。

以下是主要受益人、北京移动、北京网络及其各自股东(指定股东)之间的合同协议摘要：

独家技术开发、支持和咨询协议

根据主要受益人与VIE之间签订的独家技术开发、支持和咨询协议，VIE聘请主要受益人作为其管理咨询服务、技术开发和支持服务的独家提供商，以换取不低于VIE税前收入30%的服务费。主要受益人有权根据书面要求调整服务费，并独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。除非经双方同意终止，否则协议将继续有效。在协议有效期内，未经主要受益人同意，VIE不得与第三方就提供任何技术或管理咨询服务达成任何协议。

贷款协议

根据主要受益人与代股东之间的贷款协议，主要受益人向代股东提供总额为人民币16,800元(2,420美元)的无息贷款，仅用于向VIE的注册资本出资。这些贷款没有确定的到期日。根据主要受益人的选择，可随时要求偿还，其形式可能是将VIE的股权转让给主要受益人或其指定人。在中国法律允许的范围内，代股东可随时提出以将VIE的股权转让给主要受益人或其指定人的形式偿还部分或全部贷款。

独家股权期权协议

根据主要受益人、VIE及代股东订立的独家股权期权协议，主要受益人获授予独家及不可撤销选择权，以购买或指定第三方购买代股东持有的VIE的全部或部分股权。未经主要受益人事先书面同意，被指定股东不得将VIE持有的全部或任何部分股权转让或转让给任何第三方，或以任何形式创设或导致在VIE持有的全部或任何部分股权上创设任何担保权益。此外，未经主要受益人事先同意，分红和任何形式的分配都是不允许的。行使对价应等于上述相应贷款金额或中国法律允许的最低对价，两者以较高者为准。超过相应借款金额的对价，由指定股东免除。而在有关北京移动的独家股权期权协议中，行使代价相当于中国法律允许的最低价格，超过相应贷款金额的任何金额应由代股东退还给北京证券，或北京证券可在支付对价时扣除超出的金额。主要受益人或其指定人可随时行使该选择权，直至获得VIE的全部股权为止。该等协议将继续有效，直至指定股东持有的所有股权均已根据协议条款合法转让予主要受益人或其指定人士为止。

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猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

股权质押协议

根据代股东、VIE及主要受益人之间订立的股权质押协议，代股东将彼等于VIE的所有股权质押予主要受益人，作为应付主要受益人的所有款项的抵押品，并担保其在上述协议下的责任。未经主要受益人事先书面同意，代股东不得将其持有的VIE股权的全部或任何部分转让或转让给任何第三方，或以任何形式设立或导致设立任何担保权益。主要受益人有权全部或部分转让质押股份。一旦发生违约，作为质权人的主要受益人有权通过出售或拍卖质押股权优先获得赔偿。被提名股东同意放弃与所有质押股权有关的股息权，直到该质押被合法履行为止。股权质押协议将保持有效，直至该等协议项下的所有责任已全部清偿或所有担保负债已清偿为止。

股东投票代理协议

根据代股东、VIE及主要受益人之间签署的股东投票代表协议，代股东不可撤销地提名、委任及组成由主要受益人指定为其事实受权人的任何人士，以代表该股东行使该股东就其于VIE的股权所拥有的任何及所有权利(包括但不限于投票权及提名VIE执行董事的权利)。股东投票委托书的有效期最初为十年，如果主要受益人没有在到期前三十天向指定股东发出终止通知，则该协议将每年自动续签。

业务运营协议

根据被提名股东、VIE和主要受益人之间签订的业务运营协议，被提名股东必须任命主要受益人指定的候选人为其董事会，主要受益人有权任命VIE的高级管理人员。此外，VIE同意在未经主要受益人事先书面同意的情况下，不从事任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易。代股东亦同意无条件向主要受益人支付或转让彼等作为VIE股东有权享有的任何红利、股息或任何其他利润或利息(以任何形式)，并放弃任何与此相关的代价。协议期限为十年，除非主要受益人另行终止。VIE和指定股东均不得终止本协议。

配偶同意书

VIE的某些股东的配偶已经签署了配偶同意书。根据该等函件，VIE若干股东的配偶确认，由其配偶持有并以其配偶名义登记的各VIE的若干股权将根据股东投票委托书协议、独家股权购股权协议、股权质押协议及贷款协议下的相关安排出售。这些配偶承诺不会采取任何行动干预此类股权的处置，包括但不限于声称此类股权构成共同婚姻财产。

2014年1月17日，合同协议补充了主要受益人签署的财务支持承诺函，以纪念主要受益人对VIE的承诺，该承诺应追溯至其他合同协议完全执行之日起生效。根据财务支援承诺书，主要受惠人承诺向职业介绍所提供无限量的财政支援，以支持其运作，不论该等职业介绍所是否蒙受任何损失，如该等职业介绍所无力偿还，则不会要求偿还。

尽管缺乏技术上的多数股权，但通过不可撤销的股东投票代理协议，主要受益人和VIE之间存在母子公司关系，根据该协议，被提名股东实际上将其在VIE的股权的所有投票权转让给了主要受益人。此外，根据包括实质性启动权的独家股权期权协议，主要受益人有权控制被提名股东，因此有权管理对VIE的经济表现影响最大的活动。此外，通过合同协议，主要受益人表明其有能力和意向继续行使能力，吸收VIE的几乎所有预期损失和大部分利润，因此有权享受VIE的经济利益。

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猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

VIE的股东选举和终止VIE的执行董事，批准VIE的年度预算、财务报表和重大投融资活动。根据股东投票委托书协议，VIE之股东已将彼等于VIE之股权相关之所有投票权转让予主要受益人提名、委任或指定之任何人士。本公司高级管理人员为主要受益方的所有员工，一般负责审核和批准销售合同、信贷审批政策、定价政策、重大营销促销活动、产品开发、研发、带宽和流量支出，以及人员的聘任和离职。因此，主要受益者有权指导VIE的活动，这些活动对其经济表现影响最大。

因此，北京安全和康新网络被认为是VIE的主要受益者。由于上述原因，本公司通过主要受益人，根据SEC法规SX-3A-02和会计准则编纂(ASC？)主题810-10(ASC 810-10)合并VIE。整合：整体.

本公司在咨询其中国法律顾问后认为：(I)本集团(包括其在中国的附属公司和VIE)的所有权结构符合所有现行中国法律和法规；(Ii)VIE的主要受益人、VIE和指定股东之间的每一份合同协议均受中国法律管辖，具有法律效力和约束力，可针对该等各方强制执行，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；(Ii)VIE的主要受益人、VIE和VIE的代股东之间的每一份合同协议均受中国法律管辖，并可对该等各方强制执行，且不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；及(Iii)本公司各中国附属公司及VIE均拥有必要的法人权力及授权，以进行其营业执照下的业务范围内所述的业务，该营业执照具有十足效力，且本集团在中国的业务运作符合中国现行法律及法规。

然而，中国法律体系的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果本公司、主要受益人或其当前或未来的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权来处理该等违规行为，包括征收罚款、没收主要受益人和VIE的收入、吊销主要受益人和VIE的营业执照或经营执照、关闭本集团的服务器或屏蔽本集团的网站、停业或配售。限制本集团使用是次发售所得款项为本集团在中国的业务及营运提供资金的权利，或可能损害本集团业务的执法行动。任何此等行动均可能对本集团的业务运作造成重大干扰，并严重损害本集团的声誉，进而对本集团的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致主要受益者失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，本公司将不再能够通过主要受益者合并VIE。

此外，若VIE或代股东未能履行其在合约协议下的责任，本集团可能须招致重大成本及耗费资源以执行合约项下的主要受益人权利。本集团可能须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁制令救济及索偿损害赔偿，但该等补救措施可能无效。所有这些合同协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制本集团执行该等合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉各方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外的费用和延误。倘若本集团无法执行此等合约协议，主要受益人可能无法对其VIE实施有效控制，而本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。

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猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

VIE的资产和负债的账面金额和分类如下：

	截止到十二月三十一号，
	2015	2016
	人民币	人民币	美元

现金和现金等价物	148,161	40,485	5,831
受限现金	—	3,480	501
短期投资	—	26,250	3,781
应收账款	204,798	18,027	2,596
预付款和其他流动资产	148,896	147,670	21,269
关联方应收账款	134,349	272,740	39,283
递延税项资产	—	7,324	1,055
流动资产总额	636,204	515,976	74,316

财产和设备，净值	52,114	45,544	6,560
无形资产净额	5,864	7,085	1,020
商誉	962	962	139
对股权被投资人的投资	49,442	34,740	5,004
其他长期投资	125,265	62,565	9,011
其他非流动资产	4,396	2,833	408
递延税项资产	—	11,002	1,585
非流动资产总额	238,043	164,731	23,727

总资产	874,247	680,707	98,043

应付帐款	62,745	27,111	3,905
应计费用和其他流动负债	139,927	84,190	12,126
因关联方(一)	523,781	420,219	60,524
递延收入	29,296	21,255	3,061
应付所得税	—	779	112
流动负债总额	755,749	553,554	79,728

其他非流动负债	2,160	478	69
递延收入	—	826	119
非流动负债总额	2,160	1,304	188
总负债	757,909	554,858	79,916

(I)截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止，应付VIE关连人士的余额分别为应付本集团附属公司的款项人民币478,385元及人民币413,067元(59,494美元)，分别为应付本集团附属公司的款项人民币478,385元及人民币413,067元(59,494美元)。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

VIE的财务业绩和现金流如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
收入	1,536,443		1,817,642		517,926		74,597
收入成本	596,371		1,338,932		342,979		49,399
净收益(亏损)	13,847		(43,325	)	(7,680	)	(1,106	)
经营活动提供(用于)的现金净额	188,513		110,090		(65,187	)	(9,389	)
用于投资活动的净现金	(267,346	)	(31,043	)	(42,489	)	(6,120	)
融资活动提供(用于)的现金净额	6,750		(588	)	—		—

VIE持有的创收资产包括租赁改进、服务器、许可软件、网络设备、收购的商号和收购的域名。除若干互联网内容提供商许可证、内部开发的软件、商标及专利申请因不符合所有资本化标准而未记录于本公司的综合资产负债表外，基本上所有该等资产均在本集团的综合财务报表中确认。VIE还雇佣集结在一起的销售、研发和运营劳动力，其成本在发生时计入费用。

VIE的资产没有质押或抵押。VIE的债权人对主要受益人的一般信贷没有追索权。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。

于二零一六年一月二十九日，由于本集团收购金山软件日本，金山软件日本由金山软件共同控制(附注3)，本集团于2015年及2016年12月31日及截至2014年12月31日、2015及2016年12月31日止年度的综合财务报表并入金山软件日本的经营业绩，犹如自其首次由控股公司金山软件控制之日起合并。本集团截至二零一五年十二月三十一日及截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的综合财务报表已作相应调整。

合并原则

合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。本公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额在合并后被取消。子公司的业绩、从第三方和VIE收购的业务从控制权移交给本公司之日起合并。从金山软件收购的实体和业务的结果从金山软件日本首次被金山软件控制之日起合并，而不考虑共同控制权收购的日期。

2011年5月26日，公司董事会批准并通过了一项股票奖励计划(2011股票奖励计划)，本集团选定的员工有权参加该计划。本集团已设立信托(股份奖励计划信托)，以管理二零一一年股份奖励计划，并在员工归属前持有授予员工的股份，并按员工指示转让予员工。由于本集团有权管控股份奖励计划信托的财务及经营政策，并从继续受雇于本集团而获授予本公司股份的雇员的供款中获益，因此股份奖励计划信托的资产及负债计入综合资产负债表，而由股份奖励计划信托持有而未转让予承授人的任何未授出、未归属及既得股份均不被视为合法发行及已发行的本公司普通股。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及年内报告的收入和支出金额。管理层评估估计，包括与坏账准备、独家网络游戏平均付费玩家寿命、Live.me虚拟货币加权平均单价、非控股权益的收购价分配和公允价值以及企业合并的或有对价、长期资产和无形资产的使用寿命、长期资产减值、成本法投资减值、权益法投资减值、可供出售证券减值、无形资产减值、商誉减值、投资处置损益有关的估计。可供出售证券的公允价值和或有损失等。事实和情况的变化可能会导致修正的估计。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

比较信息

合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式，以便于比较。本集团截至2015年12月31日及截至2014年及2015年12月31日止年度的财务报表已因收购金山软件日本而作出调整。

外币兑换和交易

本公司的本位币为美元。本公司下属子公司和VIE根据ASC 830标准确定其本位币。外币事务。本集团以人民币作为报告货币。本集团采用年内每月平均汇率及结算日汇率分别换算经营业绩及财务状况。换算差额计入累计其他全面收益(股东权益的一部分)。

以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量。汇兑损益作为其他收入的组成部分计入综合全面收益表(损失表)。

方便翻译

为方便读者，本文以美元为单位，于2016年12月31日在纽约市以人民币6.9430元至1.00元的午间买入价折算，用于电汇经纽约联邦储备银行认证的海关人民币。没有关于人民币金额可以或可能以这样的汇率兑换成美元的说法。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

企业合并与非控制性利益

除收购金山软件日本公司为共同控制下的业务合并外，本集团的业务合并均采用ASC 805会计购买法核算。业务合并。购买法会计规定，转移的对价应按估计公允价值分配给本集团收购的资产(包括可单独确认的资产)和负债。转让的收购对价按交换给予的资产、产生的负债和已发行的股权工具的公允价值，以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可识别资产、负债和或有负债按其于收购日的公允价值单独计量，与任何非控股权益的程度无关。(I)收购成本、非控制性权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值，超过(Ii)被收购方以前持有的任何股权的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本集团可记录收购资产及承担负债的调整，并相应抵销商誉。在计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。

在分阶段实现的业务合并中，本集团在紧接其收购日公允价值获得控制权之前重新计量其先前持有的被收购方股权，重新计量损益(如有)在收益中确认。

对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的当前业务模式和行业比较中固有的风险来确定要使用的贴现率。终值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。

就本公司持有多数股权的附属公司及VIE而言，确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。综合全面收益表(亏损)上的合并净收益(亏损)包括可归因于非控股权益的净收益(亏损)。应占非控股权益的累计经营结果在本集团的综合资产负债表中记为非控股权益。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由手头现金和银行存款组成，不受取款和使用的限制。所有最初声明期限为三个月或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物。

受限现金

限制性现金主要包括于2016年12月31日及2015年12月31日，托管账户为与业务收购有关的剩余付款预留的现金人民币94,180元(13,565美元)及人民币129,797元，以及分别于2016年12月31日及2015年12月31日作为短期银行贷款抵押品质押的现金人民币69,370元(9,991美元)及人民币25,974元。

应收账款与坏账准备

应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时，对可疑债务进行估计。坏账在发生时予以注销。本集团一般不需要客户提供抵押品。

本集团保留因客户未能按时付款而造成的估计损失的坏账准备。本集团定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个别应收账款余额是否可收回时，本集团会考虑多项因素，包括余额的年龄、客户的付款历史、其目前的信誉及当前的经济趋势。

递延IPO成本

本公司因在美国首次公开发行A类普通股而产生的直接成本已递延，并计入预付款和其他流动资产，并从该等发行所得的总收益中扣除。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

投资

短期投资

所有原始到期日超过3个月但不到12个月的高流动性投资都被归类为短期投资。预计在未来12个月内以现金变现的投资也包括在短期投资中。本集团根据美国会计准则第320-10条对其债务和股权证券投资进行会计核算。债务和股权证券投资：总体。本集团将债务和股权证券的投资分类为持有至到期、交易或可供出售，其分类决定了ASC 320-10规定的各自会计方法。所有类别证券投资的股息和利息收入，包括收购时产生的溢价和折价摊销，都包括在收益中。出售短期投资的已实现损益按照特定的识别方法确定，该损益在实现损益期间的收益中反映。

本集团有积极意愿及能力持有至到期日的证券分类为持有至到期日证券，并按摊销成本列账。就分类为持有至到期日证券的个别证券而言，本集团会根据本集团的政策及ASC 320-10评估公允价值跌破摊余成本基准是否属非暂时性。当本集团拟出售减值债务证券或很可能需要在收回其摊余成本基准前出售时，非暂时性减值被视为已发生。在这些情况下，非临时性减值损失在收益中确认，该收益等于债务证券的摊余成本基础超过其公允价值在报告期的资产负债表日的全部超额。当本集团不打算出售减值债务证券，且很可能不会被要求在收回其摊销成本基准之前出售时，本集团必须决定是否收回其摊销成本基准。如果本集团认为不会，则存在非暂时性减值，该部分信贷损失在收益中确认，而与所有其他因素相关的亏损部分在其他全面收益中确认。

以近期卖出为主要目的而买入和持有的证券被归类为交易型证券。交易证券的未实现持有损益计入综合全面收益(损失表)。

未归类为交易或持有至到期的投资被归类为可供出售证券。可供出售证券按公允价值报告，未实现损益计入累计其他综合收益。已实现损益计入实现损益期间的收益。当价值下降被确定为非暂时性时，可供出售证券的减值损失将在综合全面收益(亏损)表中确认。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

长期投资

本集团的普通股或实质普通股投资于其可施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股或实质普通股，按美国会计准则323-10的权益会计方法核算。投资-权益法和合资企业：总体。本集团在本集团持有百分之三或以上权益的有限合伙企业中采用与ASC 323-10一致的权益会计方法。根据权益法，本集团初步按成本计入投资，权益被投资人的成本与权益被投资人净资产中相关权益的公允价值之间的差额确认为权益法商誉，并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整投资之账面值，以确认本集团于投资日期后按比例应占各股权被投资人之净收益或亏损为盈利。本集团根据美国会计准则323-10评估权益法减值投资。当价值下降被确定为非暂时性时，权益法投资的减值损失在收益中确认。

根据ASC325-20，投资-其他：成本法投资对于不被视为公允价值易于确定的债务证券或股权证券，且本集团通过投资普通股或实质普通股对其既无重大影响也无重大控制的其他股权投资，采用成本法。在成本法下，本集团按成本计提投资，仅就公允价值和收益分配的非暂时性下降进行调整。本集团管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及估计市值的其他证据，定期评估其成本法投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资方的现金状况、近期融资、预计和历史财务表现、现金流预测以及当前和未来的融资需求。减值亏损在综合全面收益(亏损)表中确认，该综合全面收益(亏损)表中的减值亏损等于该投资成本超过其公允价值的部分，该投资成本在该报告期的资产负债表日进行评估。然后，公允价值将成为新的投资成本基础。

金融工具的公允价值计量

会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个水平的投入。

金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、应付关联方账款、其他应收账款、长期投资、可供出售证券、短期贷款、应付账款、其他流动负债、或有应付对价、赎回权负债和长期贷款。除长期投资、长期可供出售证券、应付或有代价、赎回权负债及长期贷款外，该等金融工具的账面价值大致与其公允价值相若，因为它们的到期日一般较短。

可供出售证券最初按成本确认，随后在每个报告期末重新计量，其公允价值的调整在其他全面收益中确认。本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定其收购后结算代价、授予非控股股东的赎回权、授予员工的认沽期权及分类为可供出售证券的债务证券的估计公允价值，并于综合财务报表确认。

权益法投资和成本法投资没有报价的市场价格，在不产生过高成本的情况下估计其公允价值是不可行的。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，本集团会审核投资的减值。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

财产和设备

财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内使用直线折旧，如下所示：

		预计使用寿命
电子设备		2-3年
办公设备和固定装置		5年
机动车辆		4年
租赁权的改进		租期或资产的估计使用年限中较短者

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录，由此产生的损益反映在综合全面收益(亏损)表中。

所有与固定资产建设有关的、在资产准备投入使用之前发生的直接和间接成本都作为在建项目资本化。在建工程转移到特定的固定资产项目，当这些资产准备好可以使用时，就开始折旧。

商誉

商誉是指收购价格超过分配给所收购的可识别资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额(附注3)。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不摊销，而是每年或更频繁地在报告单位层面进行减值测试(如果存在减值指标)。

根据ASC 350，本集团在商誉减值测试的第一步计算报告单位的公允价值之前，通过进行定性评估来测试商誉减值。如果本集团根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，则需要进行两步减值测试。否则，就不需要进一步测试了。极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。在进行两步量化减值测试时，第一步采用收益法和市场法相结合的方法，将报告单位的账面价值与基于估计公允价值的报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，本集团不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本集团必须进行第二步减值测试，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。报告单位的公允价值以类似于收购价分配的方式分配到其资产和负债中，以确定报告单位商誉的隐含公允价值。如果商誉的账面价值大于其隐含公允价值，超出部分确认为减值损失。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位, 向报告单位转让商誉，并确定每个报告单位的公允价值。

截至2015年12月31日，本集团拥有两个申报单位，分别为网上彩票业务和本集团剩余业务。2016年5月31日处置网络彩票业务后，截至2016年12月31日，本集团仅有一家申报单位。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销和任何记录的减值列账。在企业合并中收购的无形资产在收购之日最初按公允价值确认。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销，该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。无形资产的预计使用年限如下：

		估计数使用寿命
客户/供应商关系		2-6年
商标		3-10年
技术		1-10年
竞业禁止协议		2年
网络游戏许可证		3年
用户群		3年
域名		1-10年
站台		5年

如果一项无形资产被确定为具有无限期，则在其使用寿命被确定为不再无限期之前，不应对其进行摊销。

长期资产和无形资产减值

本集团评估其长期资产或资产组，包括寿命无限期和有限年限的无形资产的减值。根据ASC350-30，如果事件或环境变化表明资产可能减值，则至少每年或更频繁地测试不受摊销的具有无限期寿命的无形资产的减值。无形资产-商誉和其他：商誉以外的一般无形资产。这种减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。对于需要折旧和摊销的寿命有限的长期资产和无形资产，只要发生事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回，就会进行减值测试。当该等事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将根据资产组账面值超出其公允价值确认减值亏损。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

库存股

库存股指本公司购回的不再流通股并由本集团持有的普通股。普通股回购被记录在案以历史收购价作为库存股。

收入确认

本集团的收入主要来自网上营销服务、互联网增值服务和互联网安全服务等。本集团于有令人信服的安排证据、已交付、销售价格固定或可厘定及可合理保证可收藏性时确认收入。

(1) 在线营销服务

网络广告

在线广告服务收入主要来自于在本集团的在线平台(包括Duba.com和其他网站、浏览器、个人电脑和移动应用程序)上展示广告客户的广告，其次是在第三方广告发布者的网站或移动应用程序上展示广告客户的广告。本集团的广告产品有三种一般定价模式：期间成本、绩效成本和按印象成本。对于一段时间内的广告合同，本集团一般在广告展示期间按比例确认收入。对于按绩效成本收费的合同，本集团向其客户收取基于广告链接有效性的协定费用，广告链接的有效性通常通过点击量、交易、安装、用户注册和源自本集团在线平台的其他操作来衡量。收入在满足规定的绩效标准时确认。对于按印象成本收费的合同，集团根据提供印象的合同期内的印象次数向客户收取商定费用。收入在向用户显示广告时确认，而印象则被视为已交付。按照ASC 605的规定，当有令人信服的安排证据，费用是固定的或可确定的，并且收款得到合理保证时，收入就会确认。收入确认。对于涉及第三方广告发布商、网站或移动出版物的在线广告服务安排，由于本集团是主要债务人，因此本集团确认从客户收取或应收费用的毛收入。向第三方广告出版商或内容提供商支付的款项计入收入成本。

广告代理服务

本集团透过安排广告商从若干网上网络(主要为Facebook及Google)购买各种广告产品，提供广告代理服务。本集团从网上网络收取以业绩为基础的佣金，佣金乃根据广告商就网上网络的各种广告产品支付的预先指定百分比厘定。本集团于广告代理安排中担任代理，既非提供广告产品的主要义务人，亦非承担存货风险的主要责任人。当广告产品通过在线网络交付时，来自广告代理服务的收入按净额确认。收入由本集团根据网上网络提供的即时广告表现结果及与相关网上网络签订的合约中预先厘定的佣金率估计。专家组的估计数与网上网络随后提供的所有期间的定期发票之间没有重大差异。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

(2) 互联网增值服务

网络和手机游戏出版

本集团与第三方游戏开发商订立协议，提供网络及手机游戏出版及收款服务，以便游戏玩家购买及充值游戏中使用的虚拟货币。游戏由第三方游戏开发商开发和托管，游戏玩家可通过本集团的PC游戏中心和移动应用程序或第三方移动平台访问。收款服务主要通过第三方支付结算机构提供。本集团一般向结算机构收取毛收入或收款金额的一定比例的佣金，并将剩余的佣金支付给游戏开发商。结算机构直接将收款金额汇给开发商时，本集团向开发商收取佣金。本集团相信其在该等安排中担任游戏开发商的代理，因为本集团并非被视为主要义务人，并不主要负责履行服务，并不会招致重大的前期成本，一般并无厘定价格的酌情权，并从结算机构赚取固定百分比的收款金额。本集团根据其内部系统估算佣金，该系统于提供服务的同月与有关结算机构确认，并据此确认佣金收入。只要游戏继续，在游戏中购买的货币在售出后就不能退款。

独家授权的游戏

本集团经营一些由第三方开发商独家授权的游戏。在向分销渠道及第三方支付机构支付佣金后，从游戏玩家收取的收益将由本集团及游戏开发商按独家许可下每款游戏的预定百分比分摊。独家授权的游戏可让玩家免费玩游戏，而本集团从游戏玩家购买游戏内虚拟货币以购买游戏内虚拟物品以提升其游戏体验而赚取收入。

本集团担任独家特许游戏安排的委托人，根据该安排，本集团为履行游戏营运的主要义务人，包括选择分销平台、通路维护、推广及客户服务、托管游戏服务器(如有需要)，以及厘定服务规格及游戏内虚拟物品的定价。因此，本集团按毛数计入经营独家授权手机游戏的收入。支付给分销平台和支付渠道的佣金，以及第三方游戏开发商分享的费用，都记录在收入成本中。

本集团确认从付费玩家收到的款项在其每场比赛的估计平均付费玩家寿命内平均计入收入。该集团跟踪每个付费玩家的购买和登录历史，以估计付费玩家的平均寿命。虽然本集团相信其估计是基于足够的现有游戏玩家资料而属合理，但日后可能会随着游戏运营期的改变或有迹象显示游戏付费玩家的特征及游戏模式的相似之处而修订该等估计。任何因球员平均年薪估计的变化而引起的调整都将被前瞻性地应用。2016年，付费球员的平均寿命从14天到64天不等。

在线直播服务

该集团创建并提供供用户在移动直播应用live.me上使用的虚拟物品，该应用由集团运营和维护。所有live.me直播视频节目都是免费提供的，粉丝们可以在平台上用虚拟货币购买虚拟物品，以支持他们最喜欢的表演者。本集团按毛数确认Live.me的收入，因为Live.me是履行在Live.me平台上提供移动直播的主要义务，并将支付给表演者和第三方支付平台的款项记录为收入成本。用户销售虚拟货币所得款项计入递延收入，即以本集团虚拟货币尚未兑换成虚拟物品的形式从用户收到的预付款，并根据虚拟货币的加权平均单价和兑换为虚拟物品的同时消费的虚拟货币数量确认为收入。虚拟货币加权平均单价按月计算，计算方法为月初递延收入加上当月收到的收益除以相应的虚拟货币数量。

网上彩票销售服务

本集团通过其网站或手机应用程序接收来自最终用户的在线彩票购买订单，并与省级政府设立的彩票销售处(授权经销商)的授权代理的其他实体或个人一起处理订单。本集团根据预先厘定的费率及已处理订单的总金额，向授权经销商收取服务费。于履行对授权分销商的服务责任后，本集团以净额基准记录收入，因为本集团在彩票产品的分销及管理方面担任授权分销商的代理。由于集团于2015年因应中国监管变化而暂停网上彩票业务，自2015年4月1日起并无录得任何收入。2016年5月31日，处置了65%的网络彩票业务股份。交易完成后，保留的15%股份权益根据ASC 323在成本法投资项下入账，本集团于出售时并无记录网上彩票披露。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

(3) 互联网安全服务和其他服务

互联网安全服务

该集团向企业和个人用户营销和分销其现成的防病毒安全解决方案和办公应用软件。

针对各个解决方案的软件(包括未指明的升级)通过在线下载免费提供给用户。然而，本集团确实向个人用户提供购买额外增值服务的选择，这些服务对于软件的功能在下载软件的同时不是必需的。增值服务是在各自用户确定和购买的一段时间内提供的。增值服务的费用在这类服务的有效期内按比例确认为收入。

其他

其他收入主要包括办公应用软件的销售。购买办公应用软件的客户将收到未指明的更新在许可期内，包括基于期限的许可和永久许可。这些未指明的更新被确定为不符合升级的定义，并且不是独立销售的。如果安排包括当前产品的基于期限的许可，并有权在覆盖期间使用未指明的软件未来版本，则会将其计入订阅，并在覆盖期间按比例确认收入。包括永久许可的安排，收入通常在产品发货或提供时确认。

其他收入还包括空气净化器产品的销售。本集团于签订销售协议、价格固定或可厘定、产品交付予客户及保证收取由此产生的应收款项后，确认空气净化器的销售收入。产品一旦装运，并且可以合理估计未来的退货金额，转移了损失风险和所有权回报，就被视为已交付给客户。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

递延收入

递延收入主要包括客户就本集团将提供的服务所收取的款项，但该等款项并非全部符合收入确认准则，以及因未符合规定条件而未在综合全面收益(亏损)表中确认的政府补贴。

收入成本

收入成本主要包括流量获取成本、带宽成本和互联网数据中心成本、与我们的内容驱动型产品相关的内容和渠道成本、特许权使用费、工资和福利、基于股份的补偿费用、设备折旧、许可证和其他无形资产的摊销、销售产品的成本、增值税(增值税)、营业税和相关附加费。

本集团的业务须缴交增值税、营业税及在中国的广告相关销售附加费。根据ASC605-45，收入确认-委托代理注意事项所有该等增值税、营业税及附加费人民币109,572元、人民币138,088元及人民币138,105元(19,891美元)分别于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中作为收入成本列账。截至2016年12月31日，本公司在中国的子公司和VIE需按6%或17%的税率缴纳增值税。

销售和营销费用

销售及市场推广开支主要包括广告及推广开支、员工成本、以股份为基础的薪酬开支及其他为吸引或留住本集团网站、应用程序、软件及在线平台的用户及客户而直接产生的相关附带开支。广告及推广费用于产生时计算。截至2014年、2015及2016年12月31日止年度，广告及推广费用分别为人民币521,618元、人民币1,322,844元及人民币1,328,910元(191,403美元)。

授予本集团网上彩票销售服务最终用户的现金奖励和积分可用于未来通过其网站或移动应用程序下的彩票购买订单，该等现金奖励和积分在已发生的费用中支出，并在综合全面收益表(亏损)中在销售和营销费用中分类。

研发费用

研发主要包括与开发及加强本集团在其网站及移动应用上提供的服务有关的员工成本及租金开支，以及用于研发的无形资产摊销。除非该等成本符合软件开发成本的资本化条件，包括(I)初步项目已完成，(Ii)管理层已承诺资助该项目，且该项目很可能会完成，且该软件很可能会用于执行预期的功能，以及(Iii)该等成本可为本集团的产品带来显著的额外功能，否则该等成本将按所发生的费用列支。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，资本化软件开发成本分别为零、零和2,505元人民币(361美元)。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

政府补贴

政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的财政补贴，用于在其管辖范围内经营企业或根据地方政府推动的具体政策开展研发项目。目前还没有明确的规则和法规来规范公司获得此类福利所需的标准，财政补贴的金额由相关政府当局酌情决定。对于具有非经营性且不满足其他条件的政府补贴，金额在收到时记入其他收入；对于具有经营性且没有其他条件或具体用途要求的政府补贴，在收到时记入其他运营收入；对于与研发项目相关的政府补贴，收到时记入递延收入，当不满足其他条件时，将在项目期内抵销研发费用。

租契

租赁在成立之日已被分类为资本租赁或经营性租赁。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁在租赁开始时被视为收购了资产并产生了一项义务。所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金支付按其各自租赁期限的期间按直线计算。本集团根据营运租赁协议租赁写字楼。某些租赁协议包含免租期。在确定在租赁期内应记录的直线租金费用时，租金节假日被考虑在内。租赁期自租赁物首次占有之日起，以直线方式确认租赁期内的租赁费。

截至2015年12月31日及2016年12月31日，集团并无资本租赁。

综合收益

全面收益被定义为包括股东权益的所有变化，但所有者投资和分配给所有者的变化除外。在其他公开中，ASC220-10，综合收益：总体要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告，该报表与其他财务报表一样突出显示。

所得税

本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期逆转的期间生效的已制定税率。若根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本集团会就递延税项资产计入估值拨备。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

本集团采用ASC 740，所得税会计核算，以说明所得税的不确定性。ASC740规定了税务头寸在财务报表中确认之前必须达到的确认门槛。本集团已在随附的综合资产负债表中的其他非流动负债项目中计入未确认的税项优惠。本集团已选择在需要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为综合全面收益(亏损)报表中所得税优惠(费用)的一部分。

本集团未确认税项优惠的估计负债及相关利息及罚金会定期评估是否足够，并可能受法律释义改变、税务机关裁决、税务审计的改变及/或发展，以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。于每次审核结束时，任何调整(如有)均记入本集团的综合财务报表。此外，在未来期间，事实和环境的变化以及新的信息可能需要本集团调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生期间确认。

基于股份的薪酬

本集团根据美国会计准则(ASC)718对基于股份的薪酬进行核算。薪酬-股票薪酬：总体.

根据美国会计准则第718条，本集团决定是否应将奖励分类并计入负债奖励或权益奖励。所有授予员工的股票奖励归类为股权奖励，均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。

本集团已选择采用加速法确认以股份为基础的薪酬，所有以股份为基础的奖励均根据服务条件获授予分级归属。罚没率是根据员工流失率的历史经验和未来预期进行估计的，并定期进行审查。若未能符合规定的归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的基于股份的补偿开支将被拨回。ASC 718要求在授予时对没收进行估计，如果实际没收不同于最初的估计，则在随后的时间内进行必要的修订。只要本集团日后修订该等估计，以股份为基础的付款可能会在修订期间及其后期间受到重大影响。基于股份的补偿费用在扣除估计的没收后计入，因此只记录那些预计将被授予的基于股份的奖励的费用。本集团在独立第三方估值公司的协助下，厘定授予雇员的以股份为基础的奖励的公允价值。厘定本集团以股份为基础的奖励的公允价值需要对本集团的预计财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流通性以及授出授出时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。

本集团已按照ASC 718-10和ASC 505-50的规定向非员工发行的权益工具进行了会计核算。权益：向非雇员支付基于权益的款项。本集团于厘定为业绩承诺日期或服务完成日期(以较早者为准)的计量日期，记录相当于该份额公允价值的补偿开支。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

每股收益(亏损)

每股收益(亏损)按照美国会计准则260-10计算。每股收益(亏损)：总体。每股基本收益(亏损)的计算方法是用普通股持有人应占净收益(亏损)除以年内已发行普通股的加权平均数。根据两级法，净收益(亏损)在可转换优先股、普通股、A类普通股和B类普通股之间根据其在未分配收益中的参与权进行分配，就好像报告期内所有的收益(亏损)都已分配一样。

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性普通股等值股票的加权平均数。普通股等值股份包括使用IF转换法转换可转换优先股、归属限制股以及使用库存股方法行使具有期权特征的限制股时可发行的股份。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算假设为B类普通股的折算。

偶然事件

本集团于可能产生负债且损失金额可合理估计时，记录若干未决法律诉讼或索偿的应计项目。本集团评估可能影响任何应计项目金额的法律诉讼或申索的发展，以及可能导致或有亏损或有可能及可合理估计的任何发展。本集团披露应计金额(如属重大)。

细分市场报告

根据ASC 280，细分市场报告本集团首席经营决策者已被指定为行政总裁，在作出有关分配资源及评估本集团整体业绩的决定时，负责审核综合经营结果，因此，本集团作为单一分部经营及管理其业务。

风险集中

信用风险集中

可能受到信用风险影响的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款和其他应收账款。这些金融工具的账面金额代表了信用风险造成的最大损失金额。于二零一六年十二月三十一日，本集团拥有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资人民币1,940,250元(279,454美元)，其中45.9%及54.1%分别由中国境内金融机构及中国境外国际金融机构持有。存放在金融机构的存款不受法定或商业保险的保护。如果其中一家金融机构破产，本集团可能不会全额收回存款。管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况。

根据中国法律，一般规定持有第三方现金存款的中国商业银行必须保护存款人对其存款的权利和利益；中国的银行必须遵守一系列风险控制监管标准；中国的银行监管机构有权接管面临重大信贷危机的任何中国银行的经营和管理。

应收账款和其他应收账款通常都是无担保的，都是从代表出版商从客户那里赚取的收入或现金应收账款中获得的。风险通过本集团对其客户的持续信用评估、财务状况以及对未偿还余额的持续监测过程进行信用评估来降低。本集团维持估计信贷损失准备金，该等损失一般在预期之内。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

商业风险、客户风险、政治风险、社会风险和经济风险

本集团参与一个充满活力的高科技行业，并相信下列任何领域的变化可能对本集团未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：服务和产品总体需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术和行业标准的进步和新趋势；带宽供应商的变化；若干战略关系或客户关系的变化；监管方面的考虑；版权法规；以及与本集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。

截至2014年12月31日止年度，集团总收入的约14%、14%及11%分别来自百度、阿里巴巴及搜狗。截至2015年12月31日止年度，本集团总收入的约29%、10%及8%分别来自Facebook、百度及腾讯。截至2016年12月31日止年度，集团总收入的约20%、12%及6%分别来自Facebook、百度及谷歌。

本集团的营运可能受到中国重大政治、经济及社会不明朗因素的不利影响。互联网相关业务受到中国现行法律法规的严格限制。具体地说，外国投资者不得在任何互联网内容提供商(ICP？)业务中拥有超过50%的股权。

货币可兑换风险

本集团大部分经营活动以及资产和负债均以人民币计价。本集团的融资活动以美元计价。1994年1月1日，中华人民共和国政府取消了双汇率制度，实行中国人民银行每日报价的单一汇率制度。然而，汇率的统一并不意味着人民币可以很容易地兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，同时提交供应商发票、发货单据和签署的合同。

此外，人民币的价值会受到中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。

外币汇率风险

虽然本集团的报告货币为人民币，但截至目前，本集团的大部分收入及成本均以美元计价，而本集团的大部分资产及负债则以美元计价。因此，由于本集团的收入和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响，因此本集团面临外汇风险。若美元兑人民币贬值，本集团于人民币财务报表中所表达的美元收入及资产价值将会下降。2010年6月19日，中国人民银行宣布，为进一步改革人民币汇率形成机制，增强人民币汇率弹性，2008年底为应对全球金融危机而实施的人民币事实上盯住美元的政策宣告结束。2012年4月16日，中国人民银行宣布了一项政策，将银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价的每日最大浮动幅度从0.5%扩大到1%。2014年3月17日，中国人民银行公布政策，将银行间即期外汇市场人民币兑美元交易价日最大浮动幅度进一步扩大至2%。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，人民币兑美元贬值幅度分别为2.4%、5.8%和6.2%。从长远来看，人民币对美元或其他外币的升值或贬值幅度可能会更大，这取决于参考一篮子货币的市场供求情况。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

最近发布的会计声明

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB？)发布了会计准则更新(ASU？？)2014-09号(ASU 2014-09)，与客户签订合同的收入它取代了ASC 605中的收入确认要求，收入确认。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的货物或服务转让给客户的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取货物或服务。ASU 2014-09年度的修订对2016年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该报告期内的过渡期。提前领养是不允许的。2015年8月，FASB发布了ASU No.2015-14，与客户签订合同的收入--推迟生效日期(亚利桑那州立大学2015-14年度)。ASU 2015-14中的修正案推迟了2014年5月发布的ASU 2014-09的生效日期。根据ASU 2015-14年度，新的收入指导ASU 2014-09年度对2017年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括该报告期内的中期报告期。只有在2016年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的中期报告期，才允许提前申请。集团将从2018年1月1日起应用新的收入标准，不会提前采用。本集团已制定实施时间表，目前正根据新收入标准分析本集团的各项收入流，以确定对本集团综合财务报表的影响。本集团计划在2017年继续对其采用ASU 2014-09年度(包括随后发布的澄清ASU 2014-09规定的更新)进行评估、分析和记录，以推动实施并最终确定采用ASU 2014-09年度将对其综合财务报表产生的影响。

2015年9月，FASB发布了ASU第2015-16号(ASU 2015-16)，企业合并(主题805)简化计量期间调整的会计处理，这样就不需要为测算期调整而重报上期财务报表。新的指导意见要求在确定调整的报告期内确认衡量期间调整的累积影响(包括对前几个期间的影响)。新指引对本集团自2017年1月1日开始的年度及自2017年1月1日开始的中期报告期具有前瞻性效力。允许提前领养。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。

2015年11月，FASB发布了ASU No.2015-17(ASU 2015-17), 所得税(主题740)：资产负债表递延税金分类通过要求在资产负债表上将递延所得税资产和负债归类为非流动资产，简化了递延所得税的列报。本次更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度财务报表，以及该年度期间内的中期财务报表。允许提前领养。此外，新的指导方针既可以前瞻性地适用于所有递延税项负债和资产，也可以追溯到呈报的所有时期。本集团计划从2017年1月1日起前瞻性地采用本指南。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号(ASU 2016-02)，租契。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁，ASU 2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，该成本的计算使得租赁成本在租赁期内分配，一般是直线基础上的。ASU 2016-02对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年的过渡期有效。允许提前领养。本集团目前正在评估采用该准则对其综合财务报表的影响。

2016年3月，FASB发布了ASU第2016-07号(ASU 2016-07)，投资？权益法与合资企业(主题323)：简化向权益法会计的过渡，这样就不再需要追溯应用以前的权益法了。相反，投资者必须从投资符合权益法的资格之日起前瞻性地应用权益法。本更新中的修订适用于2016年12月15日之后发布的年度财务报表以及这些年度期间内的中期财务报表，并允许提前采用。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。

2016年3月，FASB发布了ASU No.2016-09(ASU 2016-09)，薪酬-股票薪酬：对员工股份支付会计的改进，这与员工股份支付的会计有关。本标准涉及股票支付奖励交易会计的几个方面，包括：(A)所得税后果；(B)奖励的股权或负债分类；(C)现金流量表分类；(D)没收股票支付的会计处理。该标准将在2016年12月15日之后的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15(ASU 2016-15)，现金流量表(主题230)--某些现金收入和现金支付的分类。本次更新涉及八个具体的现金流问题，目的是减少实践中现有的多样性。本更新中的修订适用于2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的公共业务实体。允许提前领养，包括在过渡期内领养。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本更新中的修订应使用追溯过渡方法应用于所显示的每个时期。本集团正在评估更新对其综合财务报表的影响。

2016年10月，FASB发布了ASU No.2016-16(ASU 2016-16)，所得税(主题740)：除库存外的实体内转移，它要求公司确认实体内转移资产(而不是库存)的所得税后果。本次更新中的修改适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，以及2019年12月15日之后开始的年度期间内的中期报告期。允许提前领养。本集团预期该准则不会对其综合财务报表产生重大影响。

2016年11月，FASB发布了ASU No.2016-18(ASU 2016-18)，现金流量表(主题230)：限制性现金它要求公司在核对现金流量表上显示的期初和期末总额时，将通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额计入现金和现金等价物中。此更新中的修订适用于2017年12月15日之后开始的财年以及这些财年内的过渡期的公共业务实体。该标准应采用追溯过渡法应用于所呈现的每个时期。本集团目前正在评估采用该准则对其综合财务报表的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01(ASU 2017-01)，企业合并(主题805)：澄清企业的定义它澄清了企业的定义，目的是增加指导，以协助实体评估交易是否应计入资产或企业的收购或处置。该标准适用于2017年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。该标准应在生效日期或之后前瞻性地应用。本集团将前瞻性评估采用本准则对任何收购或处置资产或业务的交易的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04(ASU 2017-04)，简化商誉减损测试。？指导意见取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。该指南应在2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试中前瞻性采用。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本集团目前正在评估采用该准则对其综合财务报表的影响。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

3.业务合并

2016年的企业合并

2014年3月18日，本集团与金山软件订立股权转让协议，收购金山软件子公司金山软件日本20%普通股，总现金收购价为日圆(JPY)6.14亿元(折合人民币37,166元)。收购完成后，该集团对金山软件日本公司产生了重大影响。2014年10月10日，本集团向第三方股东增发金山软件日本21.5%普通股，收购价为9967亿美元(折合人民币60931元)，继续对金山软件日本产生重大影响。2016年1月29日，本集团向第三方股东额外收购金山软件日本4.6%普通股，收购价为1.36亿日元(折合人民币8,007元)，金山软件将金山软件日本公司总股份5%的投票权转让给猎豹移动。本次收购完成后，本集团持有金山软件日本46.1%的股权和51.1%的投票权。由于本公司与金山软件日本在交易完成前后均由金山软件共同控制，因此根据美国会计准则第805-50条，本次收购被视为共同控制下的业务合并。支付给金山软件的购买价格被记录为视为分销给金山软件。于二零一四年及二零一六年向第三方收购金山软件日本额外21.5%及4.6%股权，于截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的本集团权益中确认代价的公允价值与收购的非控股权益的账面价值之间的差额为人民币53,749元(零)及人民币6,109元(880美元)。, 分别为。金山软件日本的业绩已追溯计入本集团以历史账面价值列报的整个期间的综合财务报表。

收购News Republic

2016年6月8日，本集团以总代价55,401美元(折合人民币364,481元)收购全球移动新闻公司News Republic及其全资子公司100%股权。此次收购预计将增强集团在移动广告方面的专业知识，并加快全球移动货币化能力。自2016年6月起，News Republic的业绩已计入集团的综合财务报表。

	人民币	美元
总购买价格包括：
-现金对价(i)	339,414	48,886
-现金或有代价(Ii)	25,067	3,610
总计	364,481	52,496

收购对价详情如下：

(一)2016年6月支付现金对价47,591美元(等值人民币313,098元)，无条件托管账户4,000美元(等值人民币26,316元)，于2017年5月结清，计入应计费用及其他流动负债的现金对价为47,591美元(等值人民币26,316元)。

(Ii)收购代价的一部分取决于News Republic在2016年6月至2018年6月期间实现若干业务目标的情况，上限为6,000美元(相当于人民币39,474元)。于收购日期，本集团估计及确认或有代价之财务负债，其公允价值为3,810美元(相当于人民币25,067元)。

收购日期后的实际运营结果和收购的形式运营结果尚未公布，因为影响不大。

下表汇总了截至收购日期从News Republic收购的资产和承担的负债的估计公允价值：

	新闻共和国
	人民币		美元
现金和现金等价物	21,857		3,148
受限现金	402		58
应收账款净额	5,171		745
预付款和其他流动资产	2,877		414
递延税项资产	33,300		4,795
财产和设备，净值	334		48
无形资产：
供应商关系	42,763		6,159
商标	23,027		3,317
竞业禁止协议	6,579		948
技术	5,263		758
商誉	277,492		39,967
短期贷款	(5,555	)	(800	)
应付帐款	(13,493	)	(1,943	)
应计费用和其他流动负债	(5,701	)	(821	)
长期贷款	(3,960	)	(570	)
递延税项负债	(25,875	)	(3,727	)
购买价格对价的公允价值总额	364,481		52,496

本集团在独立估值公司的协助下，采用收益法对上述业务组合的有形资产、收购的无形资产和承担的负债以及或有负债的公允价值进行估值。本集团已纳入若干假设及投入，包括预计现金流及重置成本。

上述业务合并所产生的商誉(不可扣税)主要归因于预期收购将带来的协同效应。协同效应主要归功于本集团透过多元化流量来源、推广现有产品及提高客户忠诚度，提升盈利能力。

2015年的企业合并

收购MobPartner

2015年4月1日，本集团以总代价人民币314,237元收购全球移动广告公司MobPartner及其全资子公司100%股权。此次收购预计将增强集团在移动广告方面的专业知识，并加快全球移动货币化能力。MobPartner的业绩自2015年4月1日起计入集团综合财务报表。

		人民币
总购买价格包括：
-现金对价		273,726
-股权对价		23,309
-现金或有代价		17,202
总计		314,237

F-33

收购摩秀科技

2014年，本集团以现金对价人民币5万元收购摩秀科技50.5%股权。然而，由于摩秀科技的公司章程需要获得三分之二投票权的批准才能作出重大财务及经营决定，因此本集团并未取得摩秀科技的控制权，并确认股权为权益法投资。于二零一五年五月二十八日，本集团以代价人民币25,000元收购摩秀科技额外1.6%股权，而摩秀科技之章程经修订，规定须获简单多数投票权方可批准重大财务及经营决定。本次收购完成后，本集团通过其52.1%的有表决权权益获得了对摩秀科技的控制权。本次收购旨在加强本集团的在线营销服务，并与其现有业务提供协同效应。摩秀科技的业绩自2015年5月28日起计入集团合并财务报表。

		人民币
总购买价格包括：
-现金对价		25,000
-以前持有的股权的公允价值		63,488
总计		88,488

其他收购

2015年，本集团还完成了其他收购，总代价为人民币37,581元。这些收购预计将加强本集团目前的技术，并产生与本集团移动业务的协同效应。2015年，收购的总对价以现金全额支付。

下表汇总了截至各自收购日期的2015年收购资产和承担的负债的估计公允价值：

	MobPartner		莫秀技术		其他	总计
	人民币		人民币		人民币	人民币
现金和银行余额	60,150		26,732		—	86,882
应收账款净额	37,308		1,043		—	38,351
预付保证金和其他流动资产	1,091		767		33	1,891
财产和设备，净值	1,207		2,270		—	3,477
其他非流动资产	465		5,065		—	5,530
应付帐款	(41,774	)	(259	)	—	(42,033	)
应计费用和其他流动负债	(7,633	)	(7,361	)	—	(14,994	)
其他非流动负债	(10,028	)	—		—	(10,028	)
无形资产：
-商标	13,515		6,000		—	19,515
-技术	—		6,200		7,572	13,772
-用户群	—		430		7,994	8,424
-客户关系	6,266		—		—	6,266
-站台	67,579		—		—	67,579
递延税项负债	(29,117	)	(1,895	)	—	(31,012	)
商誉	215,208		111,720		21,982	348,910
购买价格对价的公允价值总额	314,237		88,488		37,581	440,306

非控股权益的公允价值	—		62,224		—	62,224

F-34

2014年的企业合并

收购在线彩票业务

2014年4月1日，本集团通过其全资子公司苏州江多多科技有限公司(苏州JDD)向第三方销售股东收购网络彩票业务(网络彩票业务)的若干固定资产、知识产权、实物合同和关键员工，总对价为人民币26,663元。是次收购旨在加强本集团透过多元化服务将其用户基础货币化的策略。

	人民币

现金对价	27,000
现金或有代价	3,963
减去：预付员工薪酬	(4,300	)
购买对价公允价值总额	26,663

于二零一四年九月十五日，本集团与一家由网上彩票业务卖方之一全资拥有的实体订立出资协议，据此，该实体须出资人民币13,500元，以换取网上彩票业务买方苏州博彩发展的25%股权。于截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度，该实体出资人民币6,750元及人民币3,375元，占苏州吉利发展14.3%及5.7%股权。截至2014年12月31日及2015年12月31日，合并资产负债表确认非控股权益人民币6,090元及人民币1,689元，确认新增实收资本人民币660元及人民币1,686元。

于截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集团于综合全面收益(亏损)表中确认商誉及无形资产减值人民币24,748元，原因是因应中国政府监管的不确定性而暂停网上彩票销售。

于二零一六年五月三十一日，本集团订立协议，以公平价值人民币14,500元出售苏州京东65%股权。交易完成后，本集团拥有苏州JDD 15%股权。本集团考虑失去对苏州京东的控制权，并根据ASC 323将剩余股份利息计入成本法投资，因其对苏州京东并无重大影响。集团于截至2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中确认交易其他收益合共人民币28,071元。苏州JDD的解除合并不符合ASC子标题205-20(ASC 205-20)中关于停产的定义，财务报表列报：非持续经营由于出售苏州京东并不代表本集团战略的转变，对实体的营运及财务业绩有重大影响(或将会有重大影响)。

F-35

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

收购HK Zoom业务

于二零一四年七月四日，本集团收购流动广告代理HK Zoom的100%控股权及若干营运资产(HK Zoom业务)，包括若干固定资产、知识产权、重大合约及营运资金，总代价为人民币152,274元。此次收购预计将加强集团的全球移动货币化能力。

此外，本集团向一名出售股东发行2,431,775股本公司限制性股份，以供日后于收购后所需服务期内授予HK Zoom Business的雇员。员工提供的收购后服务的相关补偿作为补偿计入本集团的综合全面收益(亏损)表。本公司于截至二零一四年及二零一五年止年度分别向HK Zoom的雇员授予零股及807,950股限制性股份。

		人民币

现金对价		123,284
现金或有代价		28,990
购买对价公允价值总额		152,274

收购Youloft HK

于二零一四年八月一日，本集团以现金总代价人民币87,655元向Youloft HK股东收购从事移动应用开发的Youloft HK约51.9%股权。此次收购使本集团能够增强在线营销服务，并与其现有业务提供协同效应。

	人民币

现金对价	102,390
减去：预付员工薪酬	(14,735	)
购买对价公允价值总额	87,655

其他收购

于二零一四年七月十八日，本集团透过附属公司金山日本与一家从事移动互联网社交网络服务及VoIP服务的公司签订购买协议，收购WowTech 95.5%股权，总代价为人民币5,737元，其中现金人民币2,737元及金山日本普通股形式人民币3,000元。

F-36

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

下表汇总了截至各自收购日期2014年收购的资产和承担的负债的估计公允价值：

	线上乐透业务	香港缩放业务		优乐福(香港)		WowTech		总计
	人民币	人民币		人民币		人民币		人民币
现金和银行余额	—	13,768		—		11		13,779
应收账款净额	—	11,170		—		—		11,170
预付款、押金和其他应收款	—	39,659		24,672		—		64,331
应计费用和其他流动负债	—	(56,408	)	—		(983	)	(57,391	)
财产和设备，净值	817	132		—		—		949
无形资产：
技术	1,700	36,000		15,420		1,559		54,679
客户关系	—	31,100		—		—		31,100
用户群	400	—		27,756		—		28,156
递延税项负债	—	(11,072	)	(7,124	)	—		(18,196	)
商誉	23,746	87,925		98,481		5,176		215,328
购买价格对价的公允价值总额	26,663	152,274		87,655		5,737		272,329
非控股权益的公允价值	—	—		71,550		26		71,576

F-37

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

4.投资

(A)短期投资

截至2015年12月31日和2016年12月31日，短期投资分别包括商业银行定期存款29234元和361,499元(52067美元)。

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，与定期存款有关的利息收入分别为人民币15,901元、人民币9,877元及人民币6,563元(945美元)，分别于综合全面收益(亏损)表确认。

于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集团于综合全面收益(亏损)表中确认出售可供出售债务证券及股权证券之已实现收益(亏损)分别为人民币1,967元、人民币(202)及零。

截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集团于综合全面收益(亏损)表中分别确认可供出售权益证券减值亏损人民币8,664元、零及零。

F-38

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

(B)长期投资

截至2015年12月31日和2016年12月31日，长期投资包括以下内容：

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
成本法投资	653,740	869,741	125,269
权益法投资	124,708	100,063	14,412
可供出售的债务证券	—	7,353	1,059
可供出售股权证券	46,373	—	—
总计	824,821	977,157	140,740

成本法投资

于二零一六年，本集团收购：i)一家第三方移动应用开发商2.8%的额外股权，现金代价为人民币130,432元(18,786美元)；ii)一家第三方移动技术提供商的4.6%股权，代价为人民币80,000元(11,522美元)；及iii)12家互联网公司的其他股权，总代价为人民币94,133元(13,558美元)。

于二零一五年，本集团收购：i)一家第三方移动应用开发商的2.8%股权，现金代价为人民币171,531元；ii)一家第三方移动广告软件提供商的9.6%股权，代价为人民币122,896元；iii)相当于35%股权的不符合第三方电子商务公司实质普通股资格的优先股，代价为人民币107,452元；及iv)11家互联网公司的其他股权，总代价为人民币72,800元。

2014年，本集团以12万元现金对价收购了第三方网络游戏开发商NDP Media Corp.(NDP)4%的股权，并以5,000美元收购了NDP的50万股A系列优先股。

本集团于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中，分别确认成本法投资之减值亏损为零、人民币6,031元及人民币129,616元(18,668美元)。本集团于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中，分别从成本法被投资人收取股息为零、人民币700元及人民币123元(18美元)。成本法投资的处置收益为零、零和人民币721元(104美元)，分别在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中确认为其他收入、净额。

权益法投资

于二零一六年，本集团收购权益法投资，总代价为人民币3,277元(472美元)。

于二零一五年，本集团收购：i)点景基金51.73%股权，代价为人民币45,000元；ii)其他八家互联网公司及三家有限合伙企业收购约5%至50%股权，代价合共人民币65,317元。

于二零一四年，本集团收购：i)如附注3所披露，摩秀科技50.5%股权，代价为人民币50,000元；2)互联网公司34%股权及有限合伙企业6.7%股权，总代价为人民币3,000元。

F-39

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

我们的权益法投资在截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的年度内都不被单独视为重大投资。本集团根据S-X法规第4-08条将本集团股权投资的简明财务信息汇总如下：

	截止到十二月三十一号，
	2015	2016
	人民币	人民币	美元
资产负债表数据：
流动资产	224,443	206,376	29,724
非流动资产	179,835	243,356	35,051
流动负债	33,818	56,828	8,185
非流动负债	—	223	32

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
运营数据：
收入	28,900		45,797		94,343		13,588
毛利	26,582		21,444		65,097		9,376
营业亏损	(15,855	)	(39,325	)	(50,475	)	(7,270	)
净损失	(12,765	)	(32,562	)	(40,192	)	(5,789	)

截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度，本集团分别录得权益法投资亏损人民币6,064元、人民币12,144元及人民币11,363元(1,637美元)。本集团亦分别于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的综合全面收益(亏损)表中确认权益法投资减值亏损人民币472元、人民币2,806元及人民币11,453元(1,650美元)。本集团确认截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的出售收益为零、人民币13,626元及人民币30,625元(4,411美元)，并视为出售收益为零、人民币30,857元及零。

可供销售的证券

长期可供出售股权证券是指对上市公司股权证券的投资。由于本集团对被投资方并无重大影响，该投资被分类为可供出售证券并按公允价值报告。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团出售长期可供出售股权证券，并确认已实现收益人民币24,338元(3,505美元)。

长期可供出售债务证券是对第三方互联网公司可转换债券的投资。

于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，本集团于综合全面收益(亏损)表中分别确认长期可供出售证券减值亏损为零、人民币25,891元及零。

F-40

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

5.应收账款，净额

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		美元
应收账款	651,343		672,872		96,914
坏账准备	(17,903	)	(71,987	)	(10,369	)
	633,440		600,885		86,545

本集团维持对估计的可疑帐目的拨备，该等估计帐目乃根据对显示问题收集、历史经验、帐目老化及其他因素的具体证据的评估，于可能出现亏损时入账。本集团定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个别应收账款余额是否可收回时，本集团会考虑多项因素，包括余额的年龄、客户的付款历史、其目前的信誉及当前的经济趋势。截至2015年12月31日和2016年12月31日，所有应收账款都是第三方客户的应收账款。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的坏账拨备分别为人民币3,253元、人民币13,641元和人民币42,533元(6,126美元)。

6.提前还款及其他资产

预付款和其他流动资产

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
广告商的其他应收账款	98,518	212,592	30,620
增值税预付	122,645	157,048	22,620
对供应商的预付款	25,879	50,088	7,214
第三方支付平台应收	3,311	37,057	5,337
股权被投资人应收账款	—	33,564	4,834
预付费用	25,286	24,757	3,566
预付存款	10,915	10,455	1,506
向员工预支款项	12,260	9,147	1,317
员工应收账款	28,928	7,533	1,085
预付雇员补偿	5,292	1,873	270
向股权投资者提供的贷款	2,765	1,191	172
递延成本	4,894	448	65
委托贷款给第三方	3,000	—	—
其他	16,311	25,553	3,679
总计	360,004	571,306	82,285

F-41

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的坏账拨备(冲销)分别为人民币2211元、人民币453元和人民币4337元(625美元)。

其他非流动资产

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
向股权投资者提供的贷款	2,765	2,765	398
租金押金	20,468	21,662	3,120
其他	5,491	3,883	559
	28,724	28,310	4,077

F-42

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

7.财产和设备，净值

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		美元
电子设备	98,869		127,786		18,405
租赁权的改进	55,794		62,702		9,031
办公设备和固定装置	20,979		25,091		3,614
机动车辆	2,673		4,209		606
在建工程正在进行中	1,322		—		—
减去：累计折旧	(58,396	)	(102,349	)	(14,741	)

财产和设备，净值	121,241		117,439		16,915

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度的物业和设备折旧费用分别为人民币22,374元、人民币26,002元和人民币46,455元(6,691美元)。

8.无形资产，净额

无形资产及相关累计摊销汇总如下：

	截至2015年12月31日 (经调整后)
	毛收入携载价值	累计摊销		累计损伤		净载客量价值
	人民币	人民币		人民币		人民币
无限期--活着：
商号和域名	2,161	—		—		2,161
有限寿命：
技术	176,661	(90,598	)	(213	)	85,850
网络游戏许可证	71,804	(30,039	)	(34,452	)	7,313
客户/供应商关系	39,385	(13,373	)	—		26,012
用户群	74,811	(50,216	)	—		24,595
商标	30,726	(5,823	)	—		24,903
域名	3,794	(1,471	)	(789	)	1,534
竞业禁止协议	1,610	(1,610	)	—		—
站台	71,439	(10,715	)	—		60,724

	472,391	(203,845	)	(35,454	)	233,092

	截至2016年12月31日
	毛收入携载价值	累计摊销		累计损伤		净载客量价值
	人民币	人民币		人民币		人民币	美元
无限期--活着：
商号和域名	2,161	—		—		2,161	311
有限寿命：
技术	208,716	(149,176	)	—		59,540	8,576
网络游戏许可证	69,198	(26,622	)	(35,619	)	6,957	1,002
客户/供应商关系	94,160	(31,759	)	—		62,401	8,988
用户群	79,438	(73,368	)	—		6,070	874
商标	45,709	(11,437	)	—		34,272	4,936
域名	3,317	(1,990	)	—		1,327	191
竞业禁止协议	8,547	(3,633	)	—		4,914	708
站台	76,317	(26,708	)	—		49,609	7,145

	587,563	(324,693	)	(35,619	)	227,251	32,731

本集团于截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度分别确认无形资产减值亏损人民币8,304元、人民币26,136元及人民币2,889元(416美元)。

F-43

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

截至2014年、2015年和2016年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为人民币57,257元、人民币120,834元和人民币116,903元(16,838美元)。未来五年及以后每年与现有有限寿命无形资产有关的摊销费用估计如下：

	截至12月31日的年度，
	人民币	美元
2017	92,534	13,328
2018	56,857	8,189
2019	33,806	4,869
2020	16,130	2,323
2021	11,755	1,693
此后	14,008	2,018

9.商誉

商誉账面金额的变动情况如下：

	2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币	美元
截至1月1日的余额，	266,113		617,863	88,991
在企业合并中获得的商誉(附注3)	348,910		277,492	39,967
商誉减值	(23,746	)	—	—
外汇效应	26,586		48,567	6,995

截至12月31日的余额，	617,863		943,922	135,953

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集团确认网上彩票业务申报单位之减值亏损为零、人民币23,746元及零，因应中国政府监管不确定性而暂停网上彩票销售，账面金额超过其公平值。

10.银行贷款

短期贷款

于二零一五年五月及二零一六年七月，本集团与若干金融机构订立两项循环贷款安排协议，据此，本集团有权借入总额为60,000美元(相当于人民币416,220元)的美元贷款。截至2016年12月31日，本集团已提取50,000美元(等值人民币346,850)，循环期限为一个月，贷款以银行存款质押10,000美元(等值人民币69,370)为抵押。该等信贷安排下未动用金额的利率是根据截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的1个月伦敦银行同业拆息年利率1.65%计算。信贷安排主要预留给本集团的一般营运资金。

长期贷款

于二零一六年六月初，本集团与若干金融机构订立贷款安排协议，据此，本集团有权借入一笔50,000美元(相当于人民币346,850元)或其等值欧元的无抵押美元贷款，美元提款的利率为伦敦银行同业拆息年利率2.25%，欧元提款的年利率为EURIBOR年利率2%。本金从每次提款之日起分3年连续到期。这项融资是为本集团的一般营运资金而设。截至2016年12月31日，集团已提取15,000美元外加5,000欧元(等值人民币140,616元)，偿还本金500美元(等值人民币3,469元)。

于二零一零年至二零一五年期间，本集团与若干金融机构订立多项贷款协议，据此，本集团借入2,335欧元(相等于人民币17,072元)的无抵押欧元贷款，贷款期限由4.08至

7.59年。这些贷款的利率由0%至5.2%不等，外加各自贷款期限内的3个月欧元银行同业拆借利率(EURIBOR)。截至2016年12月31日，集团已偿还本金373欧元(折合人民币2,728元)。

自2016年12月31日起，长期借款将按以下时间表到期：

	人民币	美元
1年内	32,694	4,709
1至2年	48,635	7,005
2至3年间	65,867	9,487
3至4年间	2,376	342
4至5年间	1,919	276
	151,491	21,819

F-44

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

11.应累算开支及其他负债

应计费用和其他流动负债

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
作为代理支付给在线广告平台	356,647	364,206	52,457
应支付的工资和福利	170,819	229,146	33,004
应计广告、营销和促销费用	253,384	194,791	28,056
应计营业费用	133,748	150,828	21,724
来自客户的预付款	70,926	128,228	18,469
征用应支付的费用	88,054	89,155	12,840
累计带宽和互联网数据中心成本	69,524	57,491	8,280
其他应付税款	76,618	35,562	5,122
处置投资的预付款	—	31,728	4,570
应付或有对价(附注3)	23,338	19,933	2,871
购买房产、设备和无形资产的应付款项	43,785	10,902	1,570
赎回权负债	474	652	94
其他	21,874	47,136	6,789
总计	1,309,191	1,359,758	195,846

其他非流动负债

	截至12月。31，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
应付或有对价(附注3)	—	10,425	1,502
用于收购的应付款项	55,665	3,468	499
不确定的税务状况(附注15)	18,161	22,606	3,256
总计	73,826	36,499	5,257

F-45

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

12.递延收入

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
当前：
客户递延收入	46,519	32,969	4,749
递延的政府补贴	9,551	15,692	2,260
	56,070	48,661	7,009

非当前：
客户递延收入	7,166	6,001	864
递延的政府补贴	1,000	—	—
	8,166	6,001	864

13.收入

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	人民币	美元
在线营销服务	1,339,250	3,283,423	3,950,886	569,045
互联网增值服务	400,671	395,312	500,991	72,158
互联网安全服务和其他服务	118,261	95,142	112,773	16,243
	1,858,182	3,773,877	4,564,650	657,446

14.地理信息

下表列出了按地理区域净额计算的收入、财产和设备：

	截至12月31日止年度，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	人民币	美元
收入
中华人民共和国	1,538,698	1,840,290	1,817,874	261,828
非中华人民共和国(一)	319,484	1,933,587	2,746,776	395,618
美国	53,683	282,543	977,257	140,754
爱尔兰(二)	72,082	1,086,110	911,154	131,233
世界其他地区(三)	193,719	564,934	858,365	123,631

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
财产和设备，净值
中华人民共和国	116,787	109,846	15,821
非中华人民共和国	4,454	7,593	1,094

(I)中国境外收入是指本集团在中国境外注册的经营法人实体所产生的收入，而非中国境内收入是指本集团在中国境外注册成立的经营法人实体产生的收入，而非中国境内的收入是指本集团在中国境外注册成立的经营法人实体所产生的收入，而非中国境内的收入是指本集团在中国境外注册成立的经营法人实体产生的收入。这些收入主要来自基于客户注册地址的位于中国境外的客户。

(Ii)来自爱尔兰的收入主要来自于Facebook的在线广告服务，Facebook在爱尔兰注册成立，但主要在美国运营，占本集团总收入的20%。

(Iii)除上述披露者外，没有任何个别国家在呈列的任何期间内，超过本公司总收入的10%，包括中国政府、中国政府、中国政府和中国政府。

15.所得税

本公司于开曼群岛注册成立，并透过其在中国的附属公司及VIE进行主要业务运作。它在美国、香港、新加坡、日本、法国和台湾也有子公司。

开曼群岛

根据开曼群岛现行法律，本公司无须就在开曼群岛产生的收入或资本收益缴税。此外，本公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

F-46

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

美国

猎豹移动美国公司和MobPartner公司在美国注册成立，在美国缴纳35%的联邦所得税，在加利福尼亚州缴纳8.84%的州所得税。

香港

猎豹科技、HK Zoom、Youloft HK、Cheetah Information和Hong Kong Live.Me均在香港注册成立，香港利得税税率为16.5%。

新加坡

猎豹移动新加坡公司在新加坡注册成立，2015年需缴纳17%的新加坡企业所得税税率。从2016年开始，新加坡经济发展局根据发展扩张激励计划，在2016年至2025年的10年内，向猎豹移动新加坡公司提供减税优惠，对符合条件的活动产生的增量收入减按5%的企业税率。

日本

金山日本在日本注册成立，实收资本超过1亿日元，截至2015年3月31日，全国企业所得税税率为25.5%，自2015年4月1日和2016年4月1日起，所得税税率分别降至23.9%和23.4%。金山软件日本子公司的实收资本不超过1亿日元，自2016年4月1日起，第一个800万日元的税率为15%，超过800万日元的部分税率为23.4%。地方所得税，即当地居民税和企业税，也对企业收入征收。

法国

MobPartner和News Republic在法国注册成立，法国公司税率为33.33%。

台湾

台湾猎豹在台湾注册成立，公司税率为17%。

中华人民共和国

除另有规定外，本公司在中国的附属公司及VIE须根据自2008年1月1日起生效的“企业所得税法”(“企业所得税法”)征收25%的法定税率。

根据彩水[2008]第一，符合条件的新软件开发企业从各自的第一个盈利年度起享受两年全额免征EIT和三年50%EIT减免(2+3个免税期)的免税期。科诺网络和重庆日历作为符合条件的新软件开发企业，分别从2013年和2015年开始享受2+3免税期。此外，珠海君天、北京安全、北京移动、北京网络和摩秀科技被认定为高新技术企业(HNTE)，可享受三年15%的所得税优惠税率。

若没有免税期，本集团截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的所得税开支将分别增加人民币40,509元、人民币21,301元及人民币31,470元(4,532美元)。免税期对截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的年度每股基本收益(亏损)的影响分别为增加0.0314元、0.0155元和0.0227元(0.0033美元)。

根据企业所得税法，中国企业从2007年后赚取的利润支付给非中国税务居民投资者的股息须缴纳10%的中国股息预扣税。根据与某些司法管辖区签订的适用税收协定，可以适用较低的预扣税率。

所得税前收入(亏损)包括：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)	2016
	人民币		人民币	人民币		美元
中华人民共和国	218,060		154,095	(54,764	)	(7,888	)
非中华人民共和国	(118,860	)	84,282	(14,132	)	(2,035	)
总计	99,200		238,377	(68,896	)	(9,923	)

F-47

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

综合全面收益(亏损)表中所得税费用(收益)的当期部分和递延部分如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)		2016
	人民币	人民币		人民币		美元
当期所得税费用	14,989	70,820		41,243		5,940
递延所得税费用(福利)	12,906	(7,080	)	(53,432	)	(7,696	)

本年度所得税支出(福利)	27,895	63,740		(12,189	)	(1,756	)

调整企业所得税法定税率和有效税率的差额如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
所得税前收入(亏损)	99,200		238,377		(68,896	)	(9,923	)
所得税费用(福利)按中华人民共和国法定税率25%计算	24,800		59,594		(17,224	)	(2,481	)
不同司法管辖区不同税率的影响	17,191		(21,538	)	(18,988	)	(2,735	)
免税期和优惠税率的影响	(54,944	)	(35,434	)	(20,969	)	(3,020	)
研发超额扣除	(37,483	)	(47,179	)	(54,081	)	(7,789	)
不可扣除的费用(I)	51,979		84,348		75,085		10,814
税率变动的影响	(8,795	)	1,464		5,009		721
VIE投资的外部基差	15,821		11,378		(2,847	)	(410	)
预扣税和其他	530		6,160		10,962		1,579
估价免税额的变动	18,796		4,947		10,864		1,565

所得税费用(福利)	27,895		63,740		(12,189	)	(1,756	)

(一)董事会董事会、董事会董事会，不可抵扣费用主要包括基于股份的薪酬费用、娱乐和其他费用，这些费用根据不同司法管辖区的税法是不允许抵扣的，因此不能抵扣的费用主要包括以股份为基础的薪酬费用、招待费用和其他根据不同司法管辖区的税法不允许抵扣的费用。

F-48

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

递延税金是使用预计暂时性差异将被逆转的期间制定的税率来计量的。导致截至2015年12月31日和2016年12月31日的递延税额余额的暂时性差异的税收影响如下：

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)		2016
	人民币		人民币	美元
递延税项资产，本期部分：
递延收入	111		646	92
呆账准备	14,400		8,495	1,224
税损结转	96		263	38
应计费用	2,277		2,767	399
政府补贴	1,383		2,354	339
其他	—		1,173	169
减去：估值免税额	13,166		171	25

当期递延税项资产	5,101		15,527	2,236

递延税项资产，非流动部分：
递延收入	—		1,566	226
无形资产和应计费用	4,586		6,560	945
外国税收抵免	1,222		—	—
股权投资(收益)损失	(908	)	10,725	1,545
或有对价	1,434		777	112
税损结转	27,517		84,824	12,217
基于股份的薪酬	—		11,206	1,614
其他	458		368	52
减去：估值免税额	21,466		41,217	5,936

非流动递延税项资产	12,843		74,809	10,775

递延税项负债，本期部分：
收购产生的长期资产	414		—	—

当期递延税项负债	414		—	—

递延税项负债，非流动部分：
收购产生的长期资产	37,897		54,176	7,803
VIE投资的外部基差	61,109		58,262	8,391

非流动递延税项负债	99,006		112,438	16,194

本集团透过数间附属公司及VIE经营，每间附属公司及VIE均按个别基准考虑估值免税额。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团未计估值免税额的递延税项资产总额分别为人民币52,576元及人民币131,724元(18,972美元)。于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集团就其递延税项资产分别录得估值津贴人民币34,632元及人民币41,388元(5,961美元)，足以将递延税项资产减至更有可能变现的金额。

于2015年12月31日及2016年12月31日，本公司若干中国附属公司的未分配收益分别约为人民币588,704元及人民币654,425元(94,255美元)。该等收益被视为无限期再投资；因此，并无就该等收益拨备中国预扣税项。于该等收益以股息形式汇回国内后，本集团将按10%的中国预扣税项缴税。如果香港和中国之间的条约优惠适用，中国的预扣税率可以降至5%。因此，截至2015年12月31日和2016年12月31日，未确认递延所得税负债的金额分别约为人民币29,294元至人民币58,589元和人民币32,721元(4,713美元)至人民币65,442元(9,426美元)。

F-49

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

应课税外部基差记入本集团于北京移动(本集团的一个VIE)的投资。合同要求北京移动的注册股东将从北京移动收到的股息汇给北京证券。此分销链导致(I)北京移动向其注册股东派发应课税股息，及(Ii)当所得款项由注册股东汇入北京证券时，向北京证券支付应课税股息。对未来现金分配的税收影响在递延税收负债中确认为对VIE投资的外部基差。

于二零一六年十二月三十一日，本集团来自中国、香港、法国、美国、台湾及新加坡实体之应课税亏损约人民币320,369元(46,142美元)，可根据税务法规结转以抵销未来所得税纯利。中国的应税亏损将从2017年到期至2022年；美国的应税亏损将于2036年至2037年到期，台湾的应税亏损要到2021年才到期，香港、法国和新加坡的应税亏损可以无到期日结转。

未确认的税收优惠

于二零一五年及二零一六年十二月三十一日，本集团有未确认税项优惠人民币46,615元及人民币61,557元(8,866美元)，其中分别从税项亏损结转的递延税项资产中扣除人民币29,948元及人民币43,934元(6,328美元)，余下的人民币16,667元及人民币17,623元(2,538美元)则分别在综合资产负债表的其他非流动负债中呈列。本集团截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的未确认税项优惠主要与股份薪酬开支及其他开支的扣税有关。未来12个月，未确认福利的金额可能会发生变化；不过，目前还不能估计可能变化的幅度。截至2015年12月31日和2016年12月31日，有16667元人民币和13228元人民币(1905美元)的未确认税收优惠如果得到确认将影响年度有效税率。未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

	2015	2016
	人民币	人民币		美元
1月1日的余额	16,046	46,615		6,714
基于与本年度相关的纳税头寸的增加	30,569	15,447		2,225
基于与前几年相关的纳税头寸的冲销	—	(505	)	(73	)
12月31日的结余	46,615	61,557		8,866

本集团确认与所得税支出中未确认税项优惠相关的应计利息和罚金。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，本集团确认利息约人民币638元及人民币3,489元(503美元)，罚金为零。截至2015年12月31日及2016年12月31日，本集团的应计利息分别约为人民币1,494元及人民币4,983元(718美元)。

于二零一六年十二月三十一日，本集团于中国之附属公司及VIE截至二零一一年十二月三十一日至二零一六年十二月三十一日止课税年度一般须接受中国税务机关审核。

F-50

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

16.关联方交易

A)关联方

终极控股公司

金山软件

金山软件控制的实体

北京金山云网络科技有限公司(北京金山云网络)

北京金山云科技有限公司(北京金山云科技)

北京金山数码娱乐有限公司(北京金山数码娱乐)

北京金山办公软件有限公司(北京金山办公软件)

北京金山软件有限公司(北京金山软件)

成都金山数码娱乐科技有限公司(成都金山数码娱乐)

成都金山互动娱乐有限公司(成都金山互动娱乐)

成都西屋互动娱乐有限公司(成都西屋互动娱乐)

金山办公软件有限公司(金山办公软件)

西屋股份有限公司(Weshouse Corporation Limited)

珠海金山应用软件有限公司(珠海金山应用？)

珠海金山软件有限公司(珠海金山软件)

公司股东控制的实体

深圳市腾讯计算机系统有限公司(腾讯深圳)

腾讯科技(深圳)有限公司(腾讯深圳)

腾讯科技(北京)有限公司(腾讯北京)

北京星手科技有限公司(北京星手科技)

微信国际私人有限公司。有限公司(微信国际)

施克斯乔伊香港有限公司

VNG公司

由公司一名董事控制的实体

小米科技有限公司(小米科技)

北京小米移动软件有限公司(北京小米移动)

北京沃利网络科技有限公司(北京沃利网络科技)

股权投资者

北京安防系统科技有限公司(北京安防科技)

北京上耀天下科技有限公司。

武汉安天信息技术有限公司。

宝米信息技术(上海)有限公司
Musical.ly Inc.

F-51

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

B)除该等财务报表内其他详细列明的交易外，本集团于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度有以下重大关联方交易：

		截至12月31日止年度，
		2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
		人民币	人民币	人民币	美元
从以下公司获得的公司、技术支持和租赁服务：	(i)
金山软件控制的实体		7,827	7,588	26,613	3,833
股权被投资人		—	—	820	118
支付给以下人员的许可费：	(Ii)
金山软件控制的实体		16,650	9,129	12,162	1,752
从以下来源获得的子许可收入：	(Iii)
金山软件控制的实体		24	90	90	13
从以下地点转让固定资产、技术诀窍、商标和其他知识产权：	(Iv)
金山软件控制的实体		13,580	—	—	—
从以下渠道收到的促销服务：	(v)
金山软件控制的实体		24,455	28,231	22,599	3,255
由公司董事控制的实体		2,924	47,826	59,377	8,552
由公司股东控制的实体		—	41,599	39,069	5,627
在线营销服务提供给：	(Vi)
公司股东控制的实体		78,432	293,510	153,650	22,130
由公司董事控制的实体		4,081	117	28	4
金山软件控制的实体		1,653	—	109	16
向以下公司购买独家网络游戏运营许可证：	(七)
金山软件控制的实体		13,944	—	—	—
从以下公司收购权益法投资：	(八)
由公司股东控制的实体		30,000	—	—	—
产品销售对象：	(Ix)
股权被投资人		—	12,701	—	—

F-52

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

(I)于2014、2015及2016年间，本集团与金山软件控制的若干实体及一名股权被投资人订立协议，据此该等实体向本集团提供包括企业、技术支援及租赁服务在内的服务。与这些服务有关的费用在综合全面收益(损失表)中确认。

(Ii)于二零一一年收购金山软件之后，本集团与金山软件控制的若干实体订立授权及许可协议，以取得若干互联网安全软件版权、专利及商标的使用权、再开发权及再转授许可权，为期五年，总代价为人民币42,000元。(Ii)自2011年起，本集团与金山软件控股的若干实体订立授权及许可协议，以取得若干互联网安全软件版权、专利及商标的使用权、再开发权及再转授许可权，为期五年，总代价为人民币42,000元。该等协议于二零一四年四月向本集团转让该等资产时终止。2009年1月1日，金山软件日本公司与金山软件公司签订了独家许可协议，据此，金山软件公司授予金山软件日本公司在日本境内使用某些办公软件的独家权利，并将该等软件转授给日本的原始设备制造商，仅供其自用和销售产品和服务。该协议后来在2013年10月进行了修订，并一直有效到金山软件日本公司解散为止。许可费在综合全面收益(亏损)表中确认。

(Iii)于二零一四年四月底前，本集团与金山软件控制的一家实体订立分许可协议，并授予软件若干商标及版权的使用权至2024年2月1日。这些次级许可收入在综合全面收益(亏损)表中确认。

(Iv)于二零一四年四月底前，本集团向金山软件控制的若干实体购买若干互联网安全软件著作权、专利及商标，现金代价为人民币13,580元。

(V)于2014、2015及2016年度，本集团分别与金山软件(本公司一名董事控制的实体)及本公司一名股东控制的实体订立协议，提供为期六个月至两年的推广服务。推广服务费在综合全面收益(亏损)表中确认。

(Vi)自2014、2015、2016年度起，本集团分别与本公司一名董事控制的实体、一名股东控制的实体、金山软件控制的实体订立一系列协议，提供网络营销服务。这些在线营销收入在综合全面收益表(损益表)中确认。

(Vii)自2014年10月开始，本集团与金山软件控制的实体订立独家经营协议，以取得由该等实体于2014年10月16日至2015年12月31日期间独家经营由该等实体开发的若干手机游戏的许可权。本集团支付总代价人民币13,944元。

(Viii)自2014年8月开始，本集团向本公司一名股东控制的实体收购摩秀科技22.2%股权，金额为人民币3万元(附注4)。

(Ix)自2015年起，本集团与一家股权投资公司订立一系列销售净化器的协议，净化器的销售在综合全面收益(亏损)表中确认。

F-53

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

C)本集团与关联方截至2015年12月31日和2016年12月31日的余额如下：

(1) 关联方应付金额

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
金山软件	13,977	14,754	2,125
公司股东控制的实体	36,639	14,412	2,076
金山软件控制的实体	610	508	73
由公司一名董事控制的实体	2,302	7,694	1,108
股权投资者	7,266	6,910	995
总计	60,794	44,278	6,377

(2) 应付关联方的金额

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
金山软件	589	616	89
金山软件控制的实体	16,846	25,631	3,692
由公司一名董事控制的实体	23,421	11,638	1,676
公司股东控制的实体	16,039	26,421	3,805
股权投资者	37	6,861	988
总计	56,932	71,167	10,250

截至2015年12月31日和2016年12月31日，与关联方的所有余额都是无担保的，应按需偿还。于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，确认关联方应付款项为零、零及人民币8,282元(1,193美元)坏账拨备。

F-54

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

17.以股份为基础的薪酬

2014年限售股计划

2014年4月22日和4月24日，公司董事会和股东分别批准采用限售股计划(2014限售股计划)。根据二零一四年限售股份计划，本公司获授权根据限售股份及限售股份单位，发行最多122,545,665股A类普通股(不包括失效或被没收的股份)。除非提前终止，否则2014年限售股计划将在2024年自动终止。根据二零一四年限售股份计划授出的股份奖励的归属期限不超过五年，由授出日期起计。除服务条件外，2014年限售股计划下的所有奖励均无其他归属条件。下表汇总了在截至2016年12月31日的年度内，公司在2014年限售股计划下具有期权功能活动的限售股：

	数量股票		加权平均运动量价格 (美元)	加权平均值授予日期公允价值 (美元)	加权平均值剩余合同期限(年)	集料固有的价值(美元)
截至2016年1月1日未偿还	19,797,900		0.30	2.20	8.31	25,801
授与	40,904,390		0.31	1.13
没收	(6,770,890	)	0.32	1.83
练习	(3,065,470	)	0.20	2.22

截至2016年12月31日的未偿还债务	50,865,930		0.31	1.37	7.31	32,839
已归属，预计将于2016年12月31日归属	49,189,470		0.31	1.38	7.31	31,854

可于2016年12月31日行使	1,864,530		0.21	2.15	7.31	1,387

截至二零一六年十二月三十一日止年度，行使购股权之限制性股份之总内在价值为人民币18,203元(2,622美元)。2015年和2016年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为2.21美元和1.13美元。

每个具有期权功能的受限股票的授予日期公允价值在授予日使用二叉树期权定价模型进行估计，2016年授予时使用以下假设：

		截至2016年12月31日的年度
普通股公允价值(美元)		0.95-1.63
无风险利率		1.99%-2.98%
预期波动区间		44.6%-53%
预期股息收益率		0%
预期运动倍数		2.2
授予的每个期权的公允价值(美元)		0.67-1.33

具有期权功能的限制性股票合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础，期限与奖励的合同条款一致。预期波动率是根据同行业几家可比公司普通股的历史波动率来估算的。这个股息率是根据我们的预期股息政策在具有期权功能的限制性股票的预期期限内估计的。预期行使倍数是基于管理层的估计，本公司认为这是代表未来的估计。

截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度，2014年限售股计划的股份补偿开支分别为零、人民币71,772元、人民币170,239元(24,520美元)。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，根据2014年限售股计划，已发行和发行了20万股和3265,470股A类普通股，用于行使股份奖励。

截至2016年12月31日，有260,936元人民币(37,583美元)的未确认股份补偿支出与具有期权特征的非既有限制性股票相关，预计该成本将在2.43年的加权平均期间内确认。基于份额的估计补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

2013年激励计划

自2014年1月2日起，本公司通过了股权激励计划(2013年度激励计划)，自2014年1月2日起，本公司实施了股权激励计划(2013年度激励计划)。二零一三年奖励计划规定向本公司雇员、董事或非雇员顾问授予普通股、限制性股份、购股权及股份增值权。根据二零一三年奖励计划可发行的本公司普通股最高数目为64,497,718股(不包括失效或被没收的股份)。2013年度奖励计划的有效期为十年，自通过之日起计算。除服务条件外，2013年奖励计划下的所有奖励均无其他归属条件。截至2016年12月31日，根据2013年激励计划授予的所有股票奖励均为限售股，具有期权特征，归属期限自授予之日起不超过5年。

具购股权特征的限制性股份的公允价值乃参考本公司普通股于其各自授出日期的公允价值厘定，该公允价值是在独立第三方估值公司的协助下根据回溯估值而厘定的，该等公允价值采用适用于期权定价的二叉树模型。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。首次公开发售后，普通股的公允价值乃根据本公司公开交易美国存托凭证的价格厘定。

F-55

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

下表汇总了截至2016年12月31日止年度内，本集团于2013年奖励计划下具有期权特色活动的限售股份：

	数量股票		加权平均运动量价格 (美元)	加权平均值授予日期公允价值 (美元)	加权平均值剩余合同期限(年)	集料固有的价值(美元)
截至2016年1月1日未偿还	61,320,331		0.33	1.23	8.01	77,726
没收	(4,261,000	)	0.34	1.38
练习	(8,092,280	)	0.33	1.19

截至2016年12月31日的未偿还债务	48,967,051		0.33	1.22	7.01	30,438

已归属，预计将于2016年12月31日归属	48,515,858		0.33	1.23	7.01	30,137

可于2016年12月31日行使	14,181,172		0.33	1.14	7.01	8,908

截至二零一六年十二月三十一日止年度，行使购股权之限制性股份之总内在价值为人民币59,557元(合8,578美元)。2014年和2015年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.03美元和2.16美元。

截至二零一三年十二月三十一日止年度，与二零一三年奖励计划有关的股份薪酬开支分别为人民币126,399元、人民币139,422元及人民币92,231元(13,284美元)。

截至2015年12月31日和2016年12月31日，分别发行和发行了1,890,800股和9,983,080股A类普通股，用于2013年激励计划下的行权股票奖励。

截至2016年12月31日，有96,350元人民币(13,877美元)的未确认股份补偿支出与具有期权特征的非既有限制性股票相关，预计该成本将在1.94年的加权平均期间内确认。基于份额的估计补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

2011年股票奖励计划

2011年5月26日，本公司董事会批准并通过了经2013年9月和2016年11月修订的2011年股票奖励计划，以表彰部分员工的贡献并给予奖励，以留住他们继续经营和发展本集团。根据二零一一年股份奖励计划，董事会可向其雇员及董事授予限制性股份，以收取截至授予日期合共不超过100,000,000股本公司普通股(不包括失效或被没收的股份)。除本公司董事会提早终止外，二零一一年股票奖励计划的有效期为十年，自采纳之日起计。

根据二零一一年股份奖励计划，在限售股份归属前，承授人没有股息或投票权。未归属或归属的限制性股份不得在转让给员工和本公司首次公开发行之前的任何时间转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押。当发生被视为非本公司所能控制的若干或有事件时，本公司有权以总代价1.00美元购回雇员所有既有限制性股份，而任何未既得股份将会被没收。

本集团已设立股份奖励计划信托，以管理二零一一年股份奖励计划，并在员工归属前持有授予他们的股份。于二零一六年十二月三十一日，股份奖励计划持有4,793,807股(二零一五年：1,273,840股)没收及未授出的限制性股份，可供日后授予。

于二零一三年授出的股份中，有3,000,000股限制性股份授予两名雇员，该两名雇员有权单方面要求本公司以每股人民币4元的固定价格回购其既有限制性股份(如不符合该雇员控制范围内的若干违反条件)。如(I)雇员已为本公司服务超过一年但不足四年；及(Ii)本公司或该雇员因任何理由终止聘用，本公司亦有权按每股人民币4元的固定价格回购最多全部既有限制性股份。限制性股票作为串联奖励入账，因为它们为员工提供了将限制性股票返还给本公司的选择权，因此，既有股权成分，也有责任成分。

限售股份的股权部分根据其授予日期在必要的四年服务期内的公允价值确认为基于股份的补偿。截至2015年12月31日及2016年12月31日止赎回权负债分别为人民币474元及人民币652元(94美元)。赎回权负债考虑员工赎回权在报告期结束时的公允价值以及迄今已归属的限制性股票数量。截至二零一六年十二月三十一日止年度，赎回权负债的公允价值变动人民币84元(12美元)分别记为股份补偿开支及人民币94元(14美元)计入授予员工的认沽期权的公允价值变动。

限制性股份的公允价值乃参考本公司普通股于其各自授出日期的公允价值厘定，而该等公允价值是在独立第三方估值公司的协助下采用贴现现金流，根据回溯估值而厘定的。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。首次公开招股后，普通股的公允价值根据本公司公开交易美国存托凭证的价格确定。

下表汇总了截至2016年12月31日的年度根据2011年股票奖励计划进行的限售股票活动：

	数量普通股		加权平均授予日期公允价值(美元)
2016年1月1日未归属	22,202,973		1.11
授与	1,374,000		1.61
既得	(11,675,334	)	0.82
没收	(4,893,967	)	1.67

未归属于2016年12月31日	7,007,672		1.30

2014、2015和2016年期间授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为1.27美元、1.91美元和1.61美元。

截至二零一一年十二月三十一日止年度，二零一一年股份奖励计划录得的股份薪酬开支分别为人民币41,259元、人民币72,535元及人民币32,514元(4,683美元)。

于二零一六年十二月三十一日，根据二零一一年股份奖励计划向雇员授予限售股份之估计未确认股份补偿开支总额为人民币19,565元(2,818美元)(扣除估计没收)，预计将于1.59年加权平均期内确认。未确认的基于股份的补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，归属限制性股份于其各自归属日期的总公允价值分别为人民币243,214元、人民币301,715元及人民币120,343元(17,333美元)。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

其他股权激励奖

除根据上文所述本集团的股份奖励计划授出的奖励外，本集团还向若干人士授予若干限制性股份，以供他们就本集团进行的若干投资及收购在本集团工作或提供顾问服务。该等奖励适用于该等雇员及顾问按指定条款继续受雇于本集团。

下表汇总了截至2016年12月31日的年度根据其他股票激励奖励进行的限售股活动：

	数量普通股		加权平均授予日期公允价值(美元)
2016年1月1日未归属	3,690,668		2.28
授与	105,000		1.62
既得	(1,348,667	)	1.54
没收	(454,350	)	2.36

未归属于2016年12月31日	1,992,651		1.08

2015年和2016年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为2.26美元和1.62美元。

截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，与其他股份奖励有关的以股份为基准的薪酬开支分别为零、人民币24,926元及人民币7,534元(1,085美元)。

截至2016年12月31日，与授予受让人的其他股票激励奖励相关的估计未确认基于股份的薪酬支出总额为人民币4,818元(694美元)，扣除估计没收，预计将在1.16年的加权平均期间内确认。未确认的基于股份的补偿费用总额可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，归属限制性股份于其各自归属日期的总公允价值分别为零、人民币12,247元及人民币12,831元(1,848美元)。

金山软件向本集团员工授予股份

2008年3月31日，金山软件董事会批准并通过了金山软件股份奖励计划(金山软件股票奖励计划)，金山软件(包括其子公司和VIE)的精选员工有权参加该计划。

本集团决定，所有授予本集团员工的金山软件授予股份均归类并作为股权奖励入账。金山软件股份奖励计划下授出股份的公允价值是根据金山软件普通股于授出日期的公平市值厘定。

截至2016年12月31日止年度，与本集团员工根据金山软件股份奖励计划持有的奖励股份有关的奖励股份活动摘要如下：

	金山的号码普通股		加权平均授予日期公允价值(美元)
2016年1月1日未归属	1,387,000		2.0
授与	9,000		2.1
既得	(944,100	)	2.3
没收	(117,500	)	2.7

未归属于2016年12月31日	334,400		0.9

2014、2015和2016年间授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为3.15美元、29亿美元和2.1美元。

金山股份奖励计划于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度录得的股份补偿开支分别为人民币5,874元、人民币5,857元及人民币3,545元(511美元)。

于二零一六年十二月三十一日，根据金山股份奖励计划授予本集团雇员的与授予股份有关的估计未确认股份补偿开支总额(扣除估计没收)为人民币472元(68美元)，预计将于1.28年加权平均期内确认。

于截至二零一四年、二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，归属授予股份于各自归属日期的总公允价值分别为人民币18,560元、人民币28,991元及人民币11,647元(1,679美元)。

F-58

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

本集团记录的股份薪酬支出总额如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	人民币	美元
收入成本	1,393	1,523	1,490	215
研发	51,322	142,777	148,211	21,347
销售和营销	7,621	18,206	13,830	1,992
一般事务和行政事务	113,435	153,234	142,618	20,541
	173,771	315,740	306,149	44,095

18.承担及或有事项

经营租赁承诺

本集团根据于不同日期到期的不可撤销营运租约租赁设施。经营租约项下的付款按直线原则于各租赁期内列支。截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，写字楼租金总支出分别为人民币41,543元、人民币82,710元和人民币88,694元(12,775美元)。截至2014年、2015年及2016年12月31日止年度的其他营运租赁总开支分别为人民币111,188元、人民币222,138元及人民币347,711元(50,081美元)。

截至2016年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低付款包括以下内容：

	人民币	美元
2017	77,931	11,224
2018	72,722	10,474
2019	62,948	9,066
2020	47,782	6,882
2021年及其后	—	—
	261,383	37,646

F-59

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

诉讼

本集团于二零一六年十二月三十一日参与其他数项诉讼，该等诉讼不具实质性，或本集团不相信已招致合理的损失可能性，因为该等诉讼仍处于早期阶段，及/或不同司法管辖区之间对特定行业投诉的法律缺乏明确或一致的解释。因此，有关该等事宜的时间或最终解决(包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如有))存在相当大的不确定性，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。然而，本集团相信，该等事项，不论个别或整体，经最终解决后，合理地可能不会对本集团的综合经营业绩、财务状况及现金流产生重大不利影响。

19.股东权益

普通股

紧随首次公开招股结束后，组织章程大纲及章程细则经修订及重述，使本公司的法定股本重新分类及重新指定为10,000,000股股份，包括(I)7,600,000,000股A类普通股；(Ii)1,400,000,000股B类普通股；及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.000025美元的储备股份。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。每股A类普通股有权每股一票，在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权每股10票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。当B类普通股持有人向任何并非该持有人联营公司的人士或实体转让B类普通股时，该等B类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股。在截至2015年12月31日和2016年12月31日的一年中，分别有69，10万股和43,385,700股B类普通股转移到A类普通股。

截至2015年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为350,398,737股和1,035,037,339股。截至2016年12月31日，已发行的A类和B类普通股分别为380,922,773股和1,003,326,973股。

留存收益

根据“中华人民共和国外商投资企业条例”及其章程，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业中国法定账户报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业发展基金以及员工福利和奖金基金。外商投资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨付给总储备，直到根据企业的中国法定账户达到其各自注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金、职工福利奖金基金由董事会自行决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。

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截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

此外，根据中国公司法，境内企业须提供至少为其年度税后溢利10%的法定公积金，直至该储备金根据该企业的中国法定账户达到其各自注册资本的50%为止。境内企业还必须由董事会酌情从按照企业中国法定账户确定的利润中提供法定公益金和可自由支配盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。

	截止到十二月三十一号，
	2015 (经调整后)	2016
	人民币	人民币	美元
中华人民共和国法定公积金	27,121	31,824	4,584
无准备金留存收益	290,697	205,469	29,593
留存收益总额	317,818	237,293	34,177

根据中国法律及法规，本公司在中国的附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款形式向本公司转让若干净资产。截至2016年12月31日，此类限制金额为人民币1,037,038元(合149,365美元)。

此外，本公司在中国的子公司向其境外子公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外币供应短缺可能会限制中国及VIE的附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。

累计其他综合收益(亏损)

累计其他综合收益(亏损)的构成如下：

	外币折算调整		可用的未实现收益- 待售证券		总计
			人民币		人民币

2014年1月1日余额(调整后)	(9,034	)	20,929		11,895
重新分类前的其他综合收益	(6,083	)	18,119		12,036
从累计其他综合收益中重新分类的金额	—		(21,121	)	(21,121	)
可归因于非控股权益的其他综合损失	(609	)	—		(609	)
2014年12月31日余额(调整后)	(15,726	)	17,927		2,201
重新分类前的其他综合收益	115,515		9,729		125,244
从累计其他综合收益中重新分类的金额	—		(6,814	)	(6,814	)
可归因于非控股权益的其他综合损失	(1,515	)	—		(1,515	)
2015年12月31日余额(调整后)	98,274		20,842		119,116
重新分类前的其他综合收益	132,450		1,241		133,691
从累计其他综合收益中重新分类的金额	—		(21,666	)	(21,666	)
可归因于非控股权益的其他综合损失	(2,996	)	—		(2,996	)
2016年12月31日的余额	227,728		417		228,145

2016年12月31日的余额(美元)	32,798		60		32,858

于截至2014年12月31日、2015年及2016年12月31日止年度，与累计其他综合收入各组成部分变动相关之税项开支或利益确认为零。

F-61

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

20.每股收益(亏损)

每一年度的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)计算如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)		2015 (经调整后)	2016
	普通股票		普通股票	甲类普通股票		甲类普通股票		B类普通股票		B类普通股票
	人民币		人民币	人民币		美元		人民币		美元
每股收益(亏损)-基本
分子：
可归因于猎豹移动公司的净收益(亏损)	68,317		176,347	(21,414	)	(3,084	)	(59,111	)	(8,514	)
A系列优先股股东应占净收益的分配	(1,889	)	—	—		—		—		—
B系列优先股股东应占净收益的分配	(2,259	)	—	—		—		—		—
普通股股东应占净收益(亏损)分配	64,169		176,347	(21,414	)	(3,084	)	(59,111	)	(8,514	)
分母：
已发行普通股加权平均数	1,210,501,020		1,372,863,321	368,910,885		368,910,885		1,018,343,666		1,018,343,666
每股收益(亏损)=基本	0.0530		0.1285	(0.0580	)	(0.0084	)	(0.0580	)	(0.0084	)

F-62

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014 (经调整后)	2015 (经调整后)	2016
	普通股票	普通股票	甲类普通股票		甲类普通股票		B类普通股票		B类普通股票
	人民币	人民币	人民币		美元		人民币		美元
稀释后每股收益(亏损)
分子：
普通股股东应占净收益(亏损)分配	64,169	176,347	(21,414	)	(3,084	)	(59,111	)	(8,514	)
将A系列优先股转换为普通股后，普通股股东应占净收益的重新分配	1,889	—	—		—		—		—
将B系列优先股转换为普通股后，普通股股东应占净收益的重新分配	2,259	—	—		—		—		—
将B类普通股转换为A类普通股所致净亏损的重新分配	—	—	(59,111	)	(8,514	)	—		—
普通股股东应占净收益(亏损)	68,317	176,347	(80,525	)	(11,598	)	(59,111	)	(8,514	)
分母：
加权平均已发行普通股	1,210,501,020	1,372,863,321	368,910,885		368,910,885		1,018,343,666		1,018,343,666
A系列优先股转换为普通股	35,632,943	—	—		—		—		—
B系列优先股转换为普通股	42,621,733	—	—		—		—		—
限售股的稀释效应	43,813,545	21,284,316	—		—		—		—
具有期权特征的限售股的稀释效应	9,163,216	32,663,302	—		—		—		—
将B类普通股转换为A类普通股	—	—	1,018,343,666		1,018,343,666		—		—
用于每股收益(亏损)的分母	1,341,732,457	1,426,810,939	1,387,254,551		1,387,254,551		1,018,343,666		1,018,343,666
稀释后每股收益(亏损)	0.0509	0.1236	(0.0580	)	(0.0084	)	(0.0580	)	(0.0084	)
ADS每股收益(亏损)：
用于每ADS收益(亏损)的分母？基本	121,050,102	137,286,332	36,891,088		36,891,088
用于稀释后的每ADS收益(亏损)的分母	134,173,246	142,681,094	138,725,455		138,725,455
每个ADS的收益(亏损)=基本	0.5301	1.2845	(0.5805	)	(0.0836	)
稀释后的每股ADS收益(亏损)	0.5092	1.2360	(0.5805	)	(0.0836	)

本集团在计算截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止年度的每股摊薄盈利(亏损)时，并不包括若干具期权特征的限制性股份及限制性股份，因为该等限制性股份及附有期权的限制性股份对各自年度的每股盈利(亏损)具有反摊薄作用。

F-63

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

21.库存股

于二零一六年三月十六日，本公司董事会批准一项股份回购计划(股份回购计划)，根据该计划，本公司获授权于一年内根据不时适用的证券法，于公开市场、场外协商交易或透过其他法律允许的方式，回购总值高达1亿美元的已发行及未偿还美国存托凭证。截至2016年12月31日，本公司已根据股份购回计划回购总计2,536,808股美国存托凭证，相当于25,368,080股A类普通股，平均价格为每股ADS 10.7483美元，或每股A类普通股1.0748美元，总面值为美元对价27,266美元(折合人民币178,991元)。这些股票是按其历史购买成本记录的，没有被注销。

22.员工福利

本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定，本集团在中国的子公司和VIE必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团并无法律责任支付其他利益。于截至二零一四年十二月三十一日、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度，该等员工福利开支总额分别约为人民币75,538元、人民币105元、554元及人民币152,231元(21,926美元)。

23.公允价值计量

ASC 820-10，公允价值计量和披露：总体，建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序，如下所示：

第1级？反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入

第2级包括在市场中可直接或间接观察到的其他输入

第三级？市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入

ASC820-10描述了三种主要的资产负债公允价值计量方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。

按公允价值计量或披露的资产和负债

根据ASC 820-10，本集团衡量可供出售证券、按公允价值经常性支付的或有对价。可供出售股权证券的公允价值是根据活跃市场的市场价格计量的。由于公允价值是根据企业价值分配法和概率预期收益率法计量的，因此可供出售的债务证券被归类为3级。收购事项的或然对价被归类于第三级，因为公允价值是根据与市场上无法观察到的某些业绩目标的实现相关的投入来计量的。

F-64

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

本集团仅在确认减值亏损的情况下，才按公允价值非经常性计量某些金融资产，包括应收贷款、按成本列报的其他投资和权益法投资。本集团的非金融资产，例如无形资产、商誉及物业及设备，只有在确定为减值时才会按公允价值计量。

截至2016年12月31日止年度，按公允价值计量或披露的资产和负债摘要如下：

			公允价值计量或披露
			在2016年12月31日使用
	总公平价值在十二月三十一日， 2016	总公平价值在十二月三十一日， 2016	报价在活跃的市场对于相同的资源(1级)	意义重大其他可观察到的输入(级别2)	意义重大看不见的输入(3级)	总亏损
	人民币	美元	人民币	人民币	人民币	人民币
公允价值计量遵循经常性：
可供出售的债务证券	7,353	1,059			7,353
公允价值计量遵循非经常性：
无形资产净额	370	53			370	(2,889	)
对股权被投资人的投资	—	—			—	(11,453	)
其他长期投资	132,417	19,072			132,417	(129,616	)
按公允价值计量的总资产	140,140	20,184			140,140	(143,958	)
公允价值计量遵循经常性：
或有对价应付	30,358	4,372			30,358
按公允价值计量的负债总额	30,358	4,372			30,358

截至2015年12月31日止年度，按公允价值计量或披露的资产和负债摘要如下：

		公允价值计量或披露(经调整)
		在2015年12月31日使用
	总公平价值在十二月三十一日， 2015	报价在活跃的市场对于相同的资源(1级)	意义重大其他可观察到的输入(级别2)	意义重大看不见的输入(3级)	总亏损
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币
公允价值计量遵循经常性：
可供出售股权证券	46,373	46,373
公允价值计量遵循非经常性：
无形资产净额	—		—		(26,136	)
商誉	—		—		(23,746	)
对股权被投资人的投资	—		—		(2,806	)
其他长期投资	—		—		(6,031	)
按公允价值计量的总资产	46,373	46,373	—		(58,719	)
公允价值计量遵循经常性：
或有对价应付	23,338			23,338
按公允价值计量的负债总额	23,338			23,338

F-65

猎豹移动公司。

合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度，并无公允价值计量移入或移出3级。

本集团已使用截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的重大不可观察投入(第3级)，按公允价值经常性计量可供出售债务证券及或有代价。公允价值计量中使用的重大不可观察的投入及其对公允价值的相应影响如下：

估值
技法

看不见的
输入

估计截止日期
十二月
31, 2015

估计截止日期
十二月
31, 2016

改变
看不见的
输入

改变
公允价值

应付或有对价

贴现现金流量法

·实现绩效目标的概率

0%-99%

0%-100%

增加/(减少)

·贴现率

10.0%-12.3%

10.9%

增加/(减少)

减少/(增加)

可供出售的债务证券

概率期望收益率法

·缺乏适销性的折扣率

3.81%

增加/(减少)

减少/(增加)

·转换概率

20.0%

增加/(减少)

F-66

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

下表列出了2015年和2016年12月31日终了年度使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的资产和负债的对账：

	或有条件考虑应付		可用- 用于销售的债务证券
	人民币		人民币

截至2014年12月31日的余额	53,592		78,378
年内获认可	17,202		—
已实现或未实现收益	(7,011	)	(11,094	)
安置点	(42,641	)	(67,507	)
外汇换算调整	2,196		223

截至2015年12月31日的余额	23,338		—
年内获认可	25,067		6,647
已实现或未实现亏损	3,377		417
安置点	(23,266	)	—
外汇换算调整	1,842		289

截至2016年12月31日的余额	30,358		7,353
截至2016年12月31日的余额(美元)	4,372		1,059

可供出售债务证券的已实现或未实现收益、可供出售股权证券的已实现或未实现收益以及应支付的或有对价分别在综合全面收益(亏损)表中记录为其他收入、结算和或有对价的公允价值变动。

24.后续事件

2017年2月13日，金山软件与盛富订立日期为2017年2月12日的委托书协议，将不超过399,445,025股本公司B类普通股所附投票权授予盛富。该协议的效力须待金山软件的股东批准及圣福与本公司就可能将圣福于若干机器人业务的权益转让予本公司的最终协议签署后方可生效(尚待本公司审核委员会及董事会批准)。截至2017年4月26日，委托书协议尚未生效。

F-67

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

25.公司简明财务信息

资产负债表

	截止到十二月三十一号，
	2015	2016
	人民币	人民币		美元
资产
流动资产
现金和现金等价物	583,374	74,488		10,729
受限现金	25,974	69,370		9,991
短期投资	6,494	316		46
预付款和其他流动资产	15,162	33,564		4,834
关联方应收账款	1,411,418	2,619,793		377,327

流动资产总额	2,042,422	2,797,531		402,927

非流动资产
无形资产净额	25,022	9,846		1,418
商誉	59,404	63,460		9,140
对股权被投资人的投资	5,802	5,814		837
其他长期投资	46,373	—		—
对子公司的投资	891,622	864,120		124,460

非流动资产总额	1,028,223	943,240		135,855

总资产	3,070,645	3,740,771		538,782

负债、夹层权益和股东权益
流动负债
银行贷款	129,872	346,850		49,957
应付帐款	—	32		5
应计费用和其他流动负债	18,208	24,101		3,471
因关联方原因	57,933	356,898		51,404
应付所得税	10,351	344		50

流动负债总额	216,364	728,225		104,887

非流动负债
其他非流动负债	214	194		28

非流动负债总额	214	194		28

总负债	216,578	728,419		104,915
股东权益
A类普通股(每股面值0.000025美元；授权发行76亿股；截至2015年和2016年12月31日分别发行365,961,759股和41,608,263股；截至2015年和2016年12月31日分别发行350,398,737股和380,922,773股)	56	65		9
B类普通股(面值为每股0.000025美元；授权发行14亿股；截至2015年和2016年12月31日分别发行1,058,514,152股和1,015,128,452股；截至2015年和2016年12月31日分别发行1,035,037,339股和1,003,326,973股)	170	165		24
库存股(截至2015年12月31日为零，截至2016年12月31日为25,368,080股)	—	(178,991	)	(25,780	)
额外实收资本	2,416,907	2,725,675		392,579
留存收益	317,818	237,293		34,177
累计其他综合收益	119,116	228,145		32,858
股东权益总额	2,854,067	3,012,352		433,867

总负债和股东权益	3,070,645	3,740,771		538,782

F-68

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

全面收益表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
收入	22,002		196,640		105,497		15,195
收入成本	(17,752	)	(20,531	)	(15,993	)	(2,303	)

毛利	4,250		176,109		89,504		12,892

运营费用
研发	(44,011	)	(74,426	)	(61,389	)	(8,842	)
销售和营销	(31	)	(107	)	(347	)	(50	)
一般事务和行政事务	(13,103	)	(31,279	)	(33,153	)	(4,775	)

总运营费用	(57,145	)	(105,812	)	(94,889	)	(13,667	)

子公司利润(亏损)中的权益	99,589		133,246		(94,219	)	(13,570	)
利息收入(费用)，净额	20,908		7,169		(3,213	)	(463	)
已授予赎回权和认沽期权的公允价值变动	3,576		—		—		—
权益法投资损失	—		(42	)	(352	)	(51	)
投资减值	—		(25,891	)	—		—
或有对价的公允价值结算和变动	(1,755	)	(707	)	(240	)	(35	)
汇兑(亏损)收益(净额)	(17	)	389		4,385		632
其他收入，净额	—		1,620		25,211		3,631

所得税前收入(亏损)	69,406		186,081		(73,813	)	(10,631	)

所得税费用	(1,089	)	(9,734	)	(6,712	)	(967	)

净收益(亏损)	68,317		176,347		(80,525	)	(11,598	)

其他综合收益(亏损)，税后净额为零
可供出售证券的未实现(亏损)收益，净额	(3,002	)	2,915		(20,425	)	(2,942	)
外币折算调整	(6,692	)	114,000		129,454		18,646
其他综合(亏损)收入	(9,694	)	116,915		109,029		15,704

综合收益总额	58,623		293,262		28,504		4,106

F-69

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合并财务报表附注

截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日止年度

(金额以千元人民币(？人民币)和美元(？美元)表示，不包括股数和每股(或ADS)数据)

现金流量表

	截至十二月三十一日止的年度，
	2014		2015		2016
	人民币		人民币		人民币		美元
经营活动提供的现金净额(用于)	(629,518	)	118,281		(114,699	)	(16,520	)
用于投资活动的净现金	(516,106	)	(202,844	)	(437,878	)	(63,068	)
融资活动提供的现金净额	1,404,056		102,366		11,546		1,663
汇率变动对现金及现金等价物的影响	(6,626	)	31,181		32,145		4,630

现金及现金等价物净增(减)	251,806		48,984		(508,886	)	(73,295	)

年初现金及现金等价物	282,584		534,390		583,374		84,024

年终现金和现金等价物	534,390		583,374		74,488		10,729

(A)提交依据

由于本公司仅提供简明的财务信息，因此本公司对其子公司和VIE的投资采用权益会计法进行记录。这种投资在简明资产负债表上列示为对子公司的投资，并在简明全面收益表上作为子公司利润(亏损)的权益列示其收入份额。于呈列任何年度，附属公司及VIE并无向本公司支付任何股息。

本公司只应将简明财务资料与本集团的综合财务报表一并阅读。

(B)承诺

截至提出的任何期间，公司没有任何重大承诺或长期义务。

F-70