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美国证券交易委员会 |
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华盛顿特区，20549 |
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附表13G
根据1934年的证券交易法
(第1号修正案)*
猎豹移动公司
(发卡人姓名)
A类普通股
(证券类别名称)
163075 1041
(CUSIP号码)
2015年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
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o |
规则第13d-1(B)条 |
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o |
规则第13d-1(C)条 |
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x |
规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的文件，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(第2章)第18节的目的提交的信息，也不应以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。在本封面的其余部分中，所要求的信息不应被视为针对1934年《证券交易法》第18节的目的提交的，也不应被视为受该法案该节的责任。
这是美国存托股份的CUSIP编号，每股代表发行人的十股A类普通股。
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CUSIP 163075号104 |
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1 |
报告人姓名 | |||||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||||
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(a) (b) |
o o | ||||
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3 |
仅限SEC使用 | |||||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||||
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数量 |
5 |
独家投票权 | |||||
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6 |
共享投票权 | ||||||
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7 |
唯一处分权 | ||||||
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8 |
共享处置权 | ||||||
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9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||||
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10 |
如果第(9)行的合计金额不包括某些股份或 | |||||
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11 |
第9行金额表示的班级百分比 | |||||
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12 |
报告人类型 | |||||
1)股份包括(I)32,500,000股受限美国存托凭证形式的A类普通股及48,281,063股由傅先生全资拥有的英属维尔京群岛公司盛环球有限公司持有的B类普通股；(Ii)6,367,334股A类普通股及22,300,000股B类普通股，或分别占传真视觉公司持有的9,551,000股A类普通股(以限制性美国存托凭证形式)及33,450,000股B类普通股的66.7%；以及(Ii)由傅先生全资拥有的英属维尔京群岛公司盛环球有限公司持有的6,367,334股A类普通股及22,300,000股B类普通股，或分别占于二零一五年十二月三十一日后60天内，傅先生可购买根据发行人二零一一年股份奖励计划授予傅先生之4,183,484股B类普通股，以及(Iv)傅先生可于根据发行人二零一三年股权激励计划授予他之限制性股份归属时购买之4,183,484股B类普通股。发行人的A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权和投票权除外。每股B类普通股有权每股10票，而每股A类普通股每股有1票。根据持有者的选择，每股B类普通股可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
2%按折算后计算，假设所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。
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CUSIP 163075号104 |
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1 |
报告人姓名 | |||||
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2 |
如果是组成员，请选中相应的框 | |||||
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(a) (b) |
o o | ||||
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|
3 |
仅限SEC使用 | |||||
|
|
4 |
公民身份或组织地点 | |||||
|
数量 |
5 |
独家投票权 | |||||
|
6 |
共享投票权 | ||||||
|
7 |
唯一处分权 | ||||||
|
8 |
共享处置权 | ||||||
|
|
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额 | |||||
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10 |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份 | |||||
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11 |
第9行金额表示的班级百分比 | |||||
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12 |
报告人类型 | |||||
1%的股份包括(I)盛环球有限公司持有的32,500,000股限制性美国存托凭证形式的A类普通股和48,281,063股B类普通股，以及(Ii)6,367,334股A类普通股和22,300,000股B类普通股，或分别占由神州持有的BVI公司66.7%股权的9,551,000股A类普通股(以限制性美国存托凭证形式)和33,450,000股B类普通股的66.7%。
2%按折算后计算，假设所有B类普通股转换为相同数量的A类普通股。
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CUSIP 163075号104 |
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第1(A)项。 |
发卡人姓名： |
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猎豹移动公司 |
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第1(B)项。 |
发行人主要执行办公室地址： |
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8号楼 |
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汇通时代广场 |
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|
姚家园南路 |
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北京100123 |
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|
中华人民共和国政府 |
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第2(A)项。 |
提交人姓名： |
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盛福 |
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盛世环球有限公司 |
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第2(B)项。 |
主要营业办事处地址或住所(如无)： |
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盛福 |
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|
C/o猎豹移动公司 |
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|
8号楼 |
|
|
汇通时代广场 |
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|
姚家园南路 |
|
|
北京100123 |
|
|
中华人民共和国政府 |
|
|
|
|
|
盛世环球有限公司 |
|
|
C/o猎豹移动公司 |
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|
8号楼 |
|
|
汇通时代广场 |
|
|
姚家园南路 |
|
|
北京100123 |
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|
中华人民共和国政府 |
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第2(C)项 |
公民身份： |
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盛福代表中华人民共和国 |
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盛世环球有限公司-英属维尔京群岛 |
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第2(D)项。 |
证券类别名称： |
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A类普通股 |
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第2(E)项。 |
CUSIP编号： |
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163075 104.这是美国存托股票的CUSIP编号，每个美国存托股票代表发行人的10股A类普通股。 |
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第三项。 |
如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
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|
不适用 |
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CUSIP 163075号104 |
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第四项。 |
所有权： |
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以下是截至2015年12月31日每个报告人对发行人普通股所有权的以下信息。计算基于截至2015年12月31日已发行和已发行的普通股总数1,424,475,911股，其中包括365,961,759股A类普通股和1,058,514,152股B类普通股： |
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报告人：盛福 |
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A类普通 |
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B类 |
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普通合计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的款额： |
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113,827,151 |
(1) |
74,959,817 |
(2) |
113,827,151 |
(1) |
— |
|
|
(B)班级百分比： |
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25.8 |
%(3) |
7.1 |
% |
8.0 |
%(4) |
7.2 |
%(5) |
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(C)该人拥有的股份数目： |
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|
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|
(I)投票或指示投票的唯一权力 |
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113,827,151 |
(1) |
74,959,817 |
(2) |
113,827,151 |
(1) |
— |
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|
(Ii)共同投票或指示投票的权力 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
|
— |
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|
(Iii)处置或指示处置 |
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113,827,151 |
(1) |
74,959,817 |
(2) |
113,827,151 |
(1) |
— |
|
|
(Iv)共同处置或指示处置 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
— |
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备注：
(1)代表(I)32,500,000股受限美国存托凭证(ADS)形式的A类普通股及48,281,063股由傅先生全资拥有的英属维尔京群岛公司盛世有限公司持有的B类普通股；(Ii)6,367,334股A类普通股及22,300,000股B类普通股，或分别占Fax Vision Corporation持有的9,551,000股A类普通股(以限制性美国存托凭证形式)及33,450,000股B类普通股(BVI)的66.7%于二零一五年十二月三十一日后60天内，傅先生可购买根据发行人二零一一年股份奖励计划授予傅先生之4,183,484股B类普通股，以及(Iv)傅先生可于根据发行人二零一三年股权激励计划授予他之限制性股份归属时购买之4,183,484股B类普通股。根据报告人的选择，B类普通股可随时转换为相同数量的A类普通股。根据规则第13D-3(D)(1)条，就(I)厘定报告人实益拥有的A类普通股股份总额及(Ii)计算该人持有的A类普通股的百分比而言，报告人持有的所有B类普通股(可转换为A类普通股)均被视为已转换。因此，所有A类普通股金额和百分比均包括本文所述的B类普通股金额和百分比。
(2)代表(I)盛环球有限公司持有的48,281,063股B类普通股；(Ii)22,300,000股B类普通股，或传真文化有限公司持有的33,450,000股B类普通股的66.7%；(Iii)195,270股根据发行人2011年股份奖励计划归属傅先生的已发行及已发行B类普通股；及(Iv)傅先生可于根据本公司授予他的限制性股份归属时购买的4,183,484股B类普通股
(3)为计算此百分比，(X)分子为(I)38,867,334股由傅先生实益拥有的A类普通股与(Ii)74,959,817股可由报告人实益拥有的相同数目的B类普通股转换的A类普通股的总数，及(Y)分母为(I)365,961,759股(即发行人于2015年12月31日已发行的总A类普通股的数目)之和，及(Y)分母为(I)365,961,759股，即发行人于2015年12月31日已发行的总A类普通股的数目
(4)为计算此百分比，(X)分子为(I)38,867,334股由傅先生实益拥有的A类普通股与(Ii)74,959,817股可由报告人实益拥有的相同数目的B类普通股转换的A类普通股的总数，及(Y)分母为(I)365,961,759股，即发行人于2015年12月31日已发行的已发行A类普通股总数，(及(Iii)4,183,484股，即傅先生于二零一五年十二月三十一日后60天内获授予根据发行人二零一三年股权激励计划授予的限制性股份时可购买的B类普通股数目。
(5)总投票权百分比代表报告人持有的所有普通股相对于发行人的所有A类和B类普通股的所有流通股的投票权。发行人A类普通股的每位持有人有权为每股A类普通股投一票。发行人的B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股上有10个表决权。
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CUSIP 163075号104 |
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报告人： |
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A类普通 |
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B类 |
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普通合计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的款额： |
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109,448,397 |
(1) |
70,581,063 |
(2) |
109,448,397 |
(1) |
— |
|
|
(B)班级百分比： |
|
25.1 |
%(3) |
6.7 |
% |
7.7 |
%(4) |
6.8 |
%(5) |
|
(C)该人拥有的股份数目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
(I)投票或指示投票的唯一权力 |
|
109,448,397 |
(1) |
70,581,063 |
(2) |
109,448,397 |
(1) |
— |
|
|
(Ii)共同投票或指示投票的权力 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
— |
|
|
(Iii)处置或指示处置 |
|
109,448,397 |
(1) |
70,581,063 |
(2) |
109,448,397 |
(1) |
— |
|
|
(Iv)共同处置或指示处置 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
— |
|
备注：
(1)代表(I)盛环球有限公司持有的32,500,000股限制性美国存托凭证A类普通股及48,281,063股B类普通股，及(Ii)6,367,334股A类普通股及22,300,000股B类普通股，或分别占由盛环球有限公司持股66.7%的英属维尔京群岛公司FAX Vision Corporation持有的9,551,000股A类普通股(限制性美国存托凭证)及33,450,000股B类普通股的66.7%根据报告人的选择，B类普通股可随时转换为相同数量的A类普通股。根据规则第13D-3(D)(1)条，就(I)厘定报告人实益拥有的A类普通股股份总额及(Ii)计算该人持有的A类普通股的百分比而言，报告人持有的所有B类普通股(可转换为A类普通股)均被视为已转换。因此，所有A类普通股金额和百分比均包括本文所述的B类普通股金额和百分比。
(2)代表(I)盛环球有限公司持有的48,281,063股B类普通股，及(Ii)22,300,000股B类普通股，或传真视觉公司持有的33,450,000股B类普通股的66.7%。
(3)为推算此百分比，(X)分子为(I)由盛环球有限公司实益拥有的38,867,334股A类普通股及(Ii)70,581,063股可由报告人持有的相同数目的B类普通股转换的A类普通股总数，及(Y)分母为(I)365,961,759股，即发行人于2015年12月31日已发行的总A类普通股数目及(Ii)
(4)为得出这一百分比，(X)分子是(I)由盛世实益拥有的38,867,334股A类普通股和(Ii)70,581,063股可从报告人持有的相同数量的B类普通股转换的A类普通股的总数，(Y)分母是(I)365,961,759股，即发行人在2015年12月31日已发行的总A类普通股的数量，以及(Ii)分母是(I)365,961,759股，即发行人于2015年12月31日已发行的全部A类普通股的数量，以及(Ii)可从报告人持有的相同数量的B类普通股转换的70,581,063股A类普通股
(5)总投票权百分比代表报告人持有的所有普通股相对于发行人的所有A类和B类普通股的所有流通股的投票权。发行人A类普通股的每位持有人有权为每股A类普通股投一票。发行人的B类普通股的每位持有人有权在每股B类普通股上有10个表决权。
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CUSIP 163075号104 |
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第7页，共8页
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第五项。 |
一个阶层百分之五或更少的所有权： |
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不适用 |
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第六项。 |
代表他人拥有超过5%的所有权： |
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|
|
|
|
不适用 |
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第7项。 |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
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|
不适用 |
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第八项。 |
集团成员的识别和分类： |
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不适用 |
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第九项。 |
集团解散公告： |
|
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不适用 |
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第10项。 |
认证： |
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|
不适用 |
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CUSIP 163075号104 |
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第8页，共8页
|
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
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日期：2016年2月16日 |
| ||
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| ||
|
|
| ||
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盛福 |
/s/圣福 | ||
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盛福 | ||
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|
| ||
|
|
| ||
|
盛世环球有限公司 |
由以下人员提供： |
/s/圣福 | |
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姓名： |
盛福 | |
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|
标题： |
导演 | |
展品一览表
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证物编号： |
|
描述 |
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|
|
A |
|
联合申报协议 |