佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050. 电话650.493.9300 传真650.493.6811 Www.wsgr.com

2016年9月30日

通过埃德加和隔夜送货

公司财务部

证券交易委员会

东北F街100号

邮站4561

华盛顿特区，邮编：20549

摩根·杨伍德

截至2015年12月31日的财政年度表格20-F

提交于2016年5月17日

表格6-K

提交日期为2016年6月3日

第001-34862号档案号

女士们、先生们：

我们谨代表方氏控股有限公司(前身为搜房控股有限公司)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2016年8月19日发出的意见信 ，该意见信涉及(1)于2016年5月17日提交的截至2015年12月31日的20-F表格(“2015年20-F表格”)，以及(2)上述文件。2016(“表格 6-K”)。

公司对员工的意见提交以下回复 (以下编号段落对应于员工评议信的编号段落 ，为方便您参考，已在此以粗体重新键入)。

截至2015年12月31日的财政年度的Form 20-F

项目5.运营和财务回顾 和展望

收入成本，第105页

奥斯汀 北京波士顿布鲁塞尔香港洛杉矶纽约帕洛阿尔托
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

回应：公司告知 员工，2015年收入成本的增加主要是由员工成本增加(约占2015年收入成本的55%)推动的，而员工成本增加的主要原因是员工人数的增加，其次是薪酬基数的 增加。如2015年20-F表格第129页所披露，公司员工人数从2014年12月31日的11,642人增加到2015年12月31日的40,351人。例如，如公司截至2014年12月31日的Form 20-F年报第88页所述，员工人数增加的主要原因是：(I)销售和营销(从2014年12月31日的4,468人增加到2015年12月31日的23,442人)和(Ii)编辑和生产 人员(从2014年12月31日的5,480人增加到2015年12月31日的13,416人)，以支持公司从另一方面，补偿基数的增加与中国总体生活成本的上升大体一致。公司打算按照员工在未来备案文件中的要求澄清其披露内容。

F.合同义务的表格披露 ，第112页

回应：公司通知 员工，其合并资产负债表中反映的应计费用和其他负债包括应计未确认的 税收优惠和相关利息和罚款以及其他应计费用项目。截至2015年12月31日，公司已累计 未确认的税收优惠及相关利息和罚款1.042亿美元。由于本公司目前无法对个别年度与该等税项负债有关的可能变动及付款时间作出合理可靠的估计 ，因此该等金额并未计入合约债务表内。在未来的文件中，公司打算 解释为什么未确认的税收优惠被排除在合同义务表之外。

合并财务报表

注2.重要会计政策摘要

收入确认，F-27页

回应：该公司通知 员工，它从2015年开始产生转租收入。在确定合适的物业后，公司首先直接与业主签订 各自的物业租约。根据租赁协议的条款，公司有义务 在不可取消的租赁期内支付租金，通常为一至三年，并有权自行决定转租物业 。任何关键合同条款均不取决于公司随后 转租物业的能力。换言之，无论本公司其后能否转租该物业，本公司与物业拥有人之间的租约 仍然有效。

物业拥有人并非分租协议的一方，因此 无权享有分租协议项下的任何权利或义务。本公司与第三方分租人直接 签署转租协议，并有权单方面确定转租协议项下的价格和租赁期限(最长为主要 租赁协议的期限)。

因此，根据ASC子主题605-45中提供的指导，转租服务收入按毛数确认。收入确认-委托代理 注意事项(“ASC 605-45”)。在得出结论时，该公司考虑了以下主要因素：

本公司还考虑了ASC 605-45第45-3至45-18段规定的其余净报告因素 ，未发现与转租服务收入的毛报告 相矛盾的指标。

该公司打算在未来提交的文件中澄清其 披露情况如下：

“(4)转租服务

从2015年开始，本集团开始 通过其网站提供新的转租服务。本集团物色合适物业，并初步与物业业主订立租赁 协议。租赁协议允许公司转租物业。无论租赁物业其后是否由本集团转租，本集团与物业业主之间的租赁协议仍然有效 ，包括本公司有责任在不可撤销的租赁期内支付固定租金。物业 业主不是分租协议的当事人，因此无权享有转租协议项下的任何权利或义务。分租租金 收入记录为分租服务收入，并按毛数确认，因为根据ASC 605-45收入确认-委托代理考虑事项，本集团是分租安排的委托人 。转租收入是 在租赁期内按直线确认的。“

回应：该公司通知 员工，在线装修服务的进度是使用投入措施(即成本比法)来衡量的。根据 此方法，完成百分比的计算方法是将迄今发生的成本除以合同预计发生的总成本 。网上装修服务一般在12个月内完成。

此外，根据ASC 605-35-25-45， 本公司确认在损失首次显现期间合同的全部估计损失。请注意 公司与第三方承包商签订的协议部分缓解了装修合同的损失风险 承包商应承担某些成本超支。2015年，该公司未确认其在线装修服务出现任何亏损 。

公司打算在未来的文件中澄清其披露情况 如下：

“(6)网上装修服务

从2015年开始，集团推出了 在线装修服务，包括室内设计、改建、装修、装修等家装服务。 集团一般向客户收取固定费用。该公司根据完工百分比法 确认收入，并根据ASC 605-35《收入确认-建筑类型 和生产型合同》使用输入措施，即成本与成本之比来衡量进展情况。估计损失(如果有)是在损失成为可能的 并可合理估计的期间确认的。“

回应：公司通知 员工，公司于2015年开始签订此类营销服务协议，根据新的付款安排，公司确认了52,000美元的营销服务收入 。营销服务的基本类型和定价与公司历史上销售的服务相同。 这些新安排的主要区别在于， 本公司可以选择通过以下方式收取合同规定的营销服务费：(I)保留房地产开发商指定的房地产(即“指定新物业”)的销售收益 ，如果在预定日期(通常是营销服务期结束时)之前出售 ，或(Ii)要求现金支付合同规定的营销服务费 。本公司不提供代理服务，也不承担任何履约义务 将指定的新物业作为此类合同下的交付产品进行销售。

关于本公司保留指定新物业销售收益的权利 ，本公司有合同权利确定指定新物业的销售价格 ，并在与开发商的合同中规定最低销售价格。如果 指定的新物业以高于合同规定的营销服务费的价格出售，公司有权保留差额，不需要向开发商提供任何额外服务。然而，如果物业的销售价格不会使本公司有权 收取高于或等于与开发商的协议中所述的营销服务费，则本公司将 要求以现金支付所述营销服务费。

根据协议条款， 公司根据其营销服务收入确认政策确认营销服务收入，最高可达合同规定的服务费的 金额。任何超出的部分取决于指定新物业的销售，并计入 或有营销服务收入，并在或有事项解决时确认，即指定新物业 已按公司确定的价格出售，并满足所有其他收入确认标准。

公司打算在未来的文件中澄清其披露情况 如下：

“营销 服务

自2015年 开始，本集团开始以新付款条款与房地产开发商订立营销服务协议，本公司可透过(I)保留房地产开发商指定物业(即“指定新物业”)的销售收益(如于预定日期(通常为营销服务期结束 结束时)出售)或(Ii)支付合约规定的营销服务费收取费用。公司有 合同权利在提供时确定指定新物业的销售价格，最低销售价格不是 合同预先确定的。如果指定的新物业未能在预定日期前以高于合同规定的营销服务费的价格出售，本公司将要求现金支付合同规定的服务费。 公司确认不超过合同规定的服务费的营销服务收入。任何超出部分均根据指定新物业的销售情况 计入或有营销服务收入，公司 在意外情况解决(即指定的新物业已按 公司确定的价格出售，且满足所有其他收入确认标准)时确认或有营销服务收入。在截至2015年12月31日的年度，根据新的付款安排，本公司确认的营销 服务收入为52,000美元。“

注9.应收贷款，F-41页

回复： 公司通知员工，公司于2014年8月推出金融服务业务和平台。公司 最初向个人和企业提供贷款，并于2015年底停止向企业提供贷款。2014年和 2015年，本公司向企业提供了约3540万美元的贷款，截至2014年12月31日，未偿还余额均为当期 (即逾期不足90天)，并于2015年12月31日全额偿还。发放给个人的贷款主要是无担保的，用于新物业的首付，程度较小的是过渡性贷款，以确保 在出售主要物业之前购买二手物业以及物业翻新。由于本公司 严格的信用要求，本公司的违约率较低。2014年和2015年，本公司向个人提供了约6.403亿美元的贷款 ，其中截至2014年12月31日和2015年12月31日的未偿还余额分别为100%和99.5%。

公司 打算在未来的文件中澄清其披露情况如下：

“9.应收贷款 净额

从2014年8月开始，本集团通过以下方式推出其金融服务业务和平台Www.fangtx.com(以前称为Www.txdai.com)。 本集团最初向个人和企业提供贷款，并于2015年停止向企业提供贷款。截至2015年12月31日，对企业的所有贷款 均已全额偿还。发放给个人的贷款主要是无担保的，由 个人用来支付新物业的首付款，其次是过渡性贷款，以确保在出售主要物业和翻新物业之前购买二手物业 。

担保贷款

截至2015年12月31日 ，担保贷款期限为1至36个月(2014：1至18个月)，年利率 为6%至26%(2014：年利率为6%至10%)。截至2015年12月31日，未偿还余额总额为19,255美元 (2014：29,397美元)。

无担保贷款

截至2015年12月31日 ，无担保贷款期限为1至36个月(2014：1至36个月)，年利率 为4%至24%(2014：年利率为4%至12%)。截至2015年12月31日，未偿还余额总额为306,740美元 (2014：52,253美元)。

集团推迟并确认在贷款期内从借款人收取的某些贷款发放成本为收益率调整。

集团按季度评估与应收贷款相关的信用损失拨备，可以是个人评估，也可以是集体评估 。本集团在个别评估应收贷款之可能减值时，会考虑各种因素。这些 因素包括贷款金额、历史经验、抵押品价值(如果有)、信用质量和应收账款余额的年限 。此评估本质上是主观的，因为它需要材料评估，随着更多信息可用，这些评估可能会受到重大修订的影响 。当评估显示贷款协议规定的预定利息和本金 很可能无法收回时，此类应收贷款被视为减值。减值以个人贷款为基础，使用按贷款的有效利率折现的预期未来现金流现值或抵押品的公允价值(如果贷款有担保)来计量。本集团根据美国会计准则450-20对其应收贷款组合的剩余部分进行集体减值评估。或有损失并记录投资组合细分级别(即个人)的信用损失拨备 。当按集体基准评估应收贷款时， 本集团采用基于公式的百分比，利用历史亏损数据来计算集体免税额。本集团的 内部信用风险评级分为三类：合格、特别关注和不良。“通过” 评级代表最高质量的应收贷款。一般而言，本集团认为风险评级为不良 的应收贷款已完全减值，或最高可达抵押品的公允价值(如有)。

集团通过考虑各种特定于客户的因素(如集团与借款人的特定历史经验)来得出内部信用风险评级。这种信用风险评级会在事实或情况发生变化时进行更新。应收贷款 在被认为无法收回时予以核销，所有未偿还余额，包括任何以前赚取但未收回的利息收入，都将被冲销，并计入信用损失准备金。

内部信用风险评级注意事项如下：

对于被视为减值或逾期超过90天的应收贷款， 集团不计息，除非 应收账款因行政原因没有收回，或者应收账款已得到很好的担保并处于收回过程中。 在将减值应收账款置于非应计状态后，当按 现金收付制-成本回收方式收到现金时，将确认利息。在借款人的所有拖欠本金和利息余额均已结清，且借款人在适当时期内保持流动状态后，应收贷款可恢复应计状态。

本集团应收贷款摘要如下：

于截至2014年及2015年12月31日止年度，无拨备及3,656美元拨备分别计入综合综合 损益表，而并无对拨备作出核销。

9.1 按信用质量指标分析贷款

下表按信用质量指标汇总了本集团截至2015年12月31日和2014年12月31日的贷款组合：

在1600美元的不良贷款中，有1204美元没有拨备，因为它们是由抵押品担保的。

下表分别表示截至2015年12月31日和2014年12月31日按投资组合细分的贷款账龄：

截至2015年12月31日的年度

截至2014年12月31日的年度

9.2 贷款损失拨备

以下表格分别列出了截至2015年12月31日和2014年12月31日的 年度按贷款组合划分的应收贷款中的贷款损失拨备活动：

注24.每股收益(亏损)， 第F-64页

回应：公司确认 员工的意见，并打算在截至2016年12月31日的年度报告Form 20-F中提供以下披露，并打算在2016年提供类似的披露(如果适用)：

“2015年，未计入每股摊薄收益(亏损)的证券数量 为：7,432,519份员工股票期权，4,077,674份与本公司2018年12月的票据有关，749,327份与本公司2022年9月的票据有关，871,666份与本公司2022年11月的票据有关 。截至2015年12月31日，2018年12月票据、2022年9月票据和2022年11月票据的换股价格分别为每ADS 19.62美元、每ADS 7.166美元和每ADS 7.166美元。没有现金转换率。“

2016年6月3日提交的6-K表格

回应：公司已修订 每个完全稀释ADS的公认会计准则净亏损列报，以符合S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项。请参阅2016年9月30日提交的Form 6-K第1号修正案。

回应：公司通知 员工，上述差异是由于编写者的错误造成的。公司已将2016年9月30日提交的表格6-K的 修正案1中的相关数字进行了修订。

回应：公司通知 员工，在为表格6-K准备的收益新闻稿 中，无意中遗漏了与GAAP无关的披露(包括对帐表)。事实上，2016年6月2日通过美通社发布的新闻稿中包含了一个对账单。公司在2016年9月30日提交的Form 6-K中补充了第1号修正案中的相关披露。

* * * * *

在回应员工的意见时， 本公司已授权下列签字人代表其确认：

* * * * *

如果您对此 回复信有任何疑问，请与我联系，电话：86-10-6529-8308；本公司的Barry E.Taylor，电话：(650)849-3329；或本公司的Julia Reigel，电话：(650)320-4509。

文森特·天全·莫，执行主席

威尔逊·桑西尼·古德里奇(Wilson Sonsini Goodrich)和罗萨蒂(Rosati，P.C.)

巴里·E·泰勒

朱莉娅·里格尔

安永华明律师事务所

李嘉诚(Lionel Li)

凯·邓