美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		明确的附加材料
☐		根据§240.14a-12征求材料

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

(约章内指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名(如果不是注册人) )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

☐		不需要任何费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的名称：
		(2)		交易适用的证券总数：
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		(4)		建议的交易最大合计价值：
		(5)		已支付的总费用：
		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定 以前提交的申请。
		(1)		之前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

的特别股东大会的通告及议程

股东大会将于2020年4月24日举行

您的投票非常重要。请立即对您的股票进行投票。

2020年3月20日

尊敬的股东：

我们邀请您参加莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)的特别股东大会(特别股东大会)。 莱特医疗集团是一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)将于2020年4月24日在荷兰阿姆斯特丹Prins Bernhardplein 200， 1097 JB阿姆斯特丹举行，时间为中欧时间下午12点。

Stryker B.V.，一家私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)和Stryker Corporation的一家间接全资子公司，即密歇根州的一家公司，提出以每股30.75美元的收购价收购赖特的所有已发行普通股(每股面值0.03欧元)，根据11月4日的购买协议，这些普通股将以每股30.75美元的价格支付给持有者，不含利息和减去适用的预扣税。 Stryker Corporation是一家密歇根州的公司，根据日期为11月4日的购买协议，该公司将以现金支付莱特公司的所有已发行普通股(每股面值0.03欧元)。根据日期为2019年12月13日的购买要约(可能会不时修改或补充的购买要约)和相关的 传送函(可能会不时修改或补充的传送函，以及与购买要约一起提供的要约)中列出的条款和条件。Stryker and Purchaser于2019年12月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的投标要约声明中对该要约进行了描述，该声明位于附表 上(经不时修改和补充)。

我们的特别大会将为以下目的和议程举行：

1.

会议开幕

2.

报价说明(以供讨论)

3.

委任赖特董事会成员(贝斯图尔)( 赖特董事会)

a.

根据莱特董事会具有约束力的提名，有条件地任命斯宾塞·S·斯泰尔斯为执行董事 (对于解决方案)

b.

有条件任命小威廉·E·贝里(William E.Berry，Jr.)作为非执行 董事，在莱特董事会具有约束力的提名(对于解决方案)

c.

有条件任命Dean H.Bergy为非执行董事， 应莱特董事会具有约束力的提名(对于解决方案)

d.

有条件任命珍妮·M·布朗迪亚(Jeanne M.Blondia)为非执行董事， 应莱特董事会具有约束力的提名(对于解决方案)

e.

有条件任命David G.Furason为非执行董事， 应莱特董事会具有约束力的提名(对于解决方案)

4.

接受莱特董事会成员的辞职

a.

有条件接受罗伯特·J·彭明盛(Robert J.Palmisano)辞去执行董事一职，以报价 结束为条件(对于解决方案)

b.

有条件接受J.Patrick Mackin辞去非执行董事职务 ，但须待要约结束(对于解决方案)

c.

有条件接受John L.Miclot辞去 非执行董事职务，但须待要约结束(对于解决方案)

d.

有条件接受凯文·O·博伊尔辞去非执行董事职务 ，取决于要约结束(对于解决方案)

e.

有条件接受Amy S.Paul辞去非执行董事职务 ，但须待要约结束(对于解决方案)

f.

有条件接受理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)辞去非执行董事职务 ，以要约结束(对于解决方案)

g.

有条件接受Elizabeth H.Weatherman辞去非执行董事职务 ，但须待要约结束(对于解决方案)

5.

解除董事职务(对于解决方案)

给予莱特董事会每名成员管理或监督行为的全部和最终解职(视情况而定)，直至特别股东大会日期 ，并自接受时间(定义见下文)起生效

6.

资产出售审批(对于解决方案)

有条件地批准根据Stryker、买方(或买方的关联公司)与Wright之间的资产出售协议，将Wright的业务(包括Wright的几乎所有资产和负债 )出售、转让和承担给买方(或买方的关联公司)或由买方(或买方的关联公司)出售、转让和承担(资产出售)，根据荷兰民法典第2条：107a的要求，该协议的副本作为附件C附在所附的 委托书中

7.

解散(对于解决方案)

有条件决议(I)解散(奥特宾登(Onbinden))赖特在资产出售完成后，根据荷兰民法典第2：19条在实际可行的情况下尽快(br})任命Stichting Vereffing Wright Medical Group为赖特的清算人，(Iii)任命买方为赖特的账簿和记录的托管人，以及 (Iv)偿还清算人的合理工资和费用(须经独立董事批准(定义见购买协议))。

8.

修订有关补偿持不同意见股东的公司章程(对于 分辨率)

决议：(I)修改赖特的公司章程，以确定持不同意见的股东可能要求的与拟议合并相关的赔偿金额(定义见购买协议)，以及(Ii)授权在荷兰阿姆斯特丹斯蒂伯N.V.或荷兰阿姆斯特丹Houthoff Coöperatief U.A.执业的任何和所有律师和副民法公证员(统称为授权公证员)签署修订公证书

9.

订立及批准合并(对于解决方案)

批准合并，包括赖特根据跨境合并共同条款草案进行的第一步合并，该条款的副本作为附件E附在随附的委托书中。

10.

关于分拆的公司章程的修订(对于解决方案)

决议：(I)修改赖特的公司章程，授权赖特董事会决议 可能的法定分拆给赖特全资拥有的实体，以及(Ii)授权授权公证处签署修改赖特公司章程的公证书，以实现上述修订， 的副本作为附件F附在随附的委托书中

11.

转换和修订公司章程(对于解决方案)

有条件决议案：(A)将赖特转换为一家私人有限责任公司(贝壳 维努奥沙普遇到的是贝贝克特aansprakelijkheid)，及(B)修订所附委托书附件G所载有关将赖特转为私人有限责任公司的组织章程 (贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，并授权授权公证员签署赖特公司章程修订公证书，以实施上述修订。

12.

退市后的公司章程修订(对于解决方案)

有条件决议案，以(I)修订赖特的公司章程，内容载于随附的委托书附件H所载，与股票在纳斯达克证券市场有限责任公司的退市有关，以及(Ii)授权授权公证处签署赖特公司章程的修订公证书，以实施 上述修订

13.

修订公司章程以更改赖特的财政年度(对于 分辨率)

有条件决议：(I)修订赖特的公司章程，使赖特的财政年度与买方估计的财政年度一致，以及(Ii)授权授权公证处签署赖特公司章程修订公证书，以实施上述修订，该公证书的副本作为附件一附在所附委托书之后。

14.

对与交易相关的高管薪酬安排进行不具约束力的咨询投票 (对于非约束性解决方案)

莱特董事会已一致(除其他事项外)：(A)确定购买协议的条款、要约、购买协议拟进行的某些 交易(包括资产出售、清算和第二步分配以及合并(均定义于购买协议)符合莱特、其业务及其 股东、员工和其他相关利益相关者的最佳利益；(B)批准并通过购买协议；以及(C)根据购买协议中规定的条款和条件作出决议，建议莱特 股东将其股份纳入要约，并批准和通过拟提交莱特股东在临时股东大会上审议和批准的事项。莱特董事会一致建议您投票支持已提交的议程项目用于具有约束力或非约束性的解析在这次特别大会的议程上。

根据荷兰法律的某些限制，每股股份持有人有权就提交给 特别股东大会表决的每个事项投一票。如果你是记录日期收盘时股份记录的股东，你可以投票(区域层级数据)，2020年3月27日(创纪录日期)，即使您之前已在要约中 投标您的股票。莱特董事会已决定，赖特的股东名册(由American Share Transfer&Trust Company，LLC保存)是 于记录日期确定股份持有人及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士有权出席股东特别大会并在相关情况下投票(如相关)的相关股东名册，该股东名册由美国股份转让与信托公司(American Share Transfer&Trust Company，LLC)保存，用于 于记录日期确定股份持有人及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士于股东特别大会上投票。持有股份或在记录日期 拥有有关股份的该等会议权利的人士可出席股东特别大会，并在相关情况下亲自出席该会议，或授权第三方代表其 出席会议并在会议上投票(如相关)，方法是使用委托书。

接纳股东和接受书面投票委托书应受荷兰法律的管辖。 只有于记录日期登记在册的股东、记录日期的实益拥有人、特别股东大会有效委托书持有人(在任何情况下均受本委托书所载要求规限) 及大会主席接纳的其他人士方可出席股东特别大会。希望参加特别股东大会的人士必须在2020年4月17日之前向莱特董事会发出书面通知，表示有意参加 特别股东大会。通知必须包含该人将在特别股东大会上代表的股份的名称和数量。如果不遵守该通知要求，可能导致 不被允许参加特别股东大会。此外，寻求亲自出席特别股东大会的股东可能会接受冠状病毒(新冠肺炎)的筛查，以 遵守当地卫生和政府指导方针以及适用的建筑政策。我们还可能对与会者施加其他程序或限制，或决定在其他地点举行会议，并将提前宣布任何此类更改 。投票股票的代理卡必须在2020年4月22日(选民截止日期)之前由赖特在东部时间晚上11：59之前完成并收到。投票人截止日期后收到的投票股票的代理卡 可能会被忽略。所有参会者必须准备好携带有效身份证明才能入场。

随附的 委托书提供有关特别股东大会、要约、购买协议预期的其他交易以及将在 特别股东大会上讨论或表决的各种项目的详细信息。随附的委托书包含多个附件，包括作为委托书附件A所附的购买协议。委托书还描述了莱特董事会在评估要约、购买协议和拟进行的交易时采取的行动和作出的决定。我们鼓励您仔细阅读本通知及其附件(包括购买协议)所附的委托书 全文。您还可以从我们不时提交给证券交易委员会的文件中获得有关赖特的更多信息。您还可以不时从SEC的Stryker文件中获取有关报价的更多信息 。有关要约的更多信息，您可以参考赖特于2019年12月13日提交给证券交易委员会的关于附表14D-9的征求/推荐声明以及 购买要约(每个要约都可能会不时修改或补充)。

无论您持有多少股份，您的投票都非常重要 。如果您未能在投票人截止日期前通过互联网以电子方式授予您的委托书，或未能亲自在特别股东大会上投票，您的股票将不会被视为出席或 代表，以确定是否有法定人数出席特别股东大会。如果您以街道名义持有您的股票，未能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票将 不会影响投票通过委托书中规定的建议决议，但您的股票将被视为出席或代表出席特别股东大会，以确定是否有法定人数出席。

如果您对投票股票有任何疑问或需要帮助，请拨打免费电话 (800)662-5200与我们的代理律师Morrow Sodali LLC联系。

我谨代表莱特董事会感谢您的支持，并 感谢您对此事的考虑。

2020年3月20日

作为预防新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的一部分，我们对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的任何协议都非常敏感。我们正在规划这样一种可能性，即我们可能需要采取更多措施来处理特别 股东大会的召开方式，包括通过在互联网上虚拟出席，我们将通过新闻稿和在我们的网站上发布详细信息(也将作为代理材料提交给SEC)提前宣布任何决定。

SEC和任何州证券委员会均未批准或不批准本文档中描述的交易；传递 本文档中描述的交易的优点或公平性；或传递本文档中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随函附上的委托书日期为2020年3月20日，与随附的代理卡一起，将于2020年3月20日左右首次邮寄给赖特公司的股东 。

你的投票很重要

无论阁下是否期望亲身出席股东特别大会，我们鼓励阁下尽快递交委托书 (1)透过互联网或(2)在随附的委托书上作上标记、签署及注明日期，并将其装在已付邮资的信封内寄回。您可以在临时股东大会 之前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，请按照该经纪人、银行或其他代名人(被视为登记在册的股东)向您提供的投票指导卡上的说明进行投票。 作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被指定人不能对本次 特别股东大会议程中包含的任何决议进行投票。

如果您未能退还委托卡、未能通过互联网以电子方式授予您的委托书 或未能出席股东特别大会，您的股票将不会被视为出席或代表出席股东特别大会，以确定出席股东特别大会是否达到法定人数。如果您是 Record的股东，亲自在特别股东大会上投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您通过经纪商、银行或其他代理人持有您的股票，您必须从记录持有人处获得以您的名义签发的有效法定委托书，才能在特别股东大会上亲自投票。

接纳股东和接受书面投票委托书 应受荷兰法律管辖。请注意本委托书中规定的入场要求。未能在门口提供所要求的文件或未遵守 特别股东大会的程序可能会阻止股东获准参加会议。

我们建议您仔细阅读本委托书， 包括通过引用并入本委托书的所有文件，以及本委托书的附件。如果您对要约、要约后重组(定义见 购买协议)、特别股东大会提案、特别股东大会或本委托书有任何疑问，希望获得更多本委托书副本或需要帮助投票表决您的股份，请联系我们的委托书律师：

次日索达利有限责任公司

西大街470

康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902

银行和经纪公司电话：(203)658-9400

股东免费电话：(800)662-5200

电子邮件：wmgi@investor.morrowsodali.com

i

目录

摘要			1
参与要约的各方以及购买协议预期的其他交易			1
要约和购买协议预期的其他交易的某些影响			2
如果要约没有完成，对赖特的影响			4
报价对价			5
莱特董事会的建议以及要约的理由和购买协议预期的交易			5
更改建议			5
莱特董事会财务顾问的意见			5
禁止征集			6
报价结束的条件			7
采购协议的终止			7
费用			9
特技表演			9
莱特董事和高级管理人员在要约中的权益以及购买协议拟进行的交易			9
如何对待股权和基于股权的奖励			10
浅谈对某些赖特债务的处理			11
某些实质性税收后果			11
评价权			12
监管审批；努力			13
与交易有关的诉讼			13
市场价格和股息数据			13
问答			14
有关前瞻性陈述的警示说明			25
特别股东大会			26
特别大会议程说明			29
该要约和购买协议预期的其他交易			47
参与要约的各方以及购买协议预期的其他交易			47
要约和购买协议预期的其他交易的某些影响			47
如果要约没有完成，对赖特的影响			52
报价对价			52
报价背景			53

II

莱特董事会的建议以及要约的理由和购买协议预期的交易			59
莱特董事会财务顾问的意见			64
莱特管理层的某些预测			76
采购协议			78
莱特董事和高级管理人员在要约中的权益以及购买协议拟进行的交易			100
要约和交易的接受时间			111
与交易有关的诉讼			111
某些实质性税收后果			111
评价权			117
为要约融资和购买协议预期的其他交易提供资金			117
董事及行政人员			119
董事会结构和组成			126
任命独立注册会计师事务所			132
审计、审计相关费用、税费和所有其他费用			133
审批前的政策和程序			134
薪酬问题探讨与分析			135
高管薪酬			156
董事薪酬			177
某些关系和相关交易			181
市场价格和股息数据			182
共享某些受益所有者的所有权和 管理层			183
根据股权补偿计划授权发行的证券			186
未来的股东提案			187
在那里您可以找到更多信息			188
其他			190
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1
附件E			E-1
附件F			F-1
附件G			G-1
附件H			H-1
附件一			I-1

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

问答

以下问答旨在回答有关要约、特别股东大会提案、采购协议和特别股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为赖特股东可能对您很重要的所有问题。我们鼓励您仔细阅读本委托书中其他地方包含的更详细的 信息、本委托书的附件(包括购买协议)以及我们在本委托书中引用的文件。您可以按照本委托书标题为 的部分下的说明，免费获取通过引用并入本委托书的文档和信息 在那里您可以找到更多信息，从第188页开始。

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	莱特董事会向股份持有人提供本委托书和委托卡表格， 与征集将在特别股东大会上表决的委托书有关。

Q:	特别股东大会在何时何地召开？

A:	赖特的特别股东大会将于2020年4月24日中欧时间下午12点在荷兰阿姆斯特丹1097号Prins Bernhardplein 200举行。

作为我们对新冠肺炎(CoronaVirus)爆发的预防措施的一部分，我们对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及政府可能实施的任何协议都很敏感。我们正在规划这样一种可能性，即我们可能需要采取额外的 步骤来处理特别股东大会的召开方式，包括通过在互联网上虚拟出席，我们将通过新闻稿和在我们的网站上发布详细信息(也将作为代理材料提交给SEC)提前宣布任何决定。

Q:	谁有权在特别股东大会上投票？

A:

根据荷兰法律的某些限制，每股股份持有人有权就提交特别股东大会表决的每个 事项投一票。如果您是截至记录日期收盘时股票记录的股东，您可以投票，即使您之前在要约中提交了您的股票。莱特 董事会已确定莱特的股东名册(股东名册)是截至记录日期的相关股东名册，用于确定根据荷兰法律有权 出席股东特别大会并在相关情况下投票的股份持有人和其他根据荷兰法律享有会议权利的其他股东的股东名册。于记录日期持有股份或以其他方式就股份拥有该等会议权利并在股东名册登记为股东名册的人士可 出席股东特别大会，并(如相关)亲自出席该大会，或授权第三方代表彼等出席大会及(如相关)使用委托书于大会上投票。(B)于股东名册上登记为股东大会的股东可 出席股东特别大会并于大会上投票(如有关)，或授权第三方代表彼等出席大会及在大会上投票(如有关)。

Q:	我可以亲自出席股东特别大会并投票吗？

A:	股东的接纳和书面投票委托书的接受应受荷兰法律管辖。只有 截至记录日登记在册的股东、截至记录日的实益拥有人、股东特别大会有效委托书持有人以及大会主席认可的其他人士可以出席股东特别大会 。希望参加特别股东大会的人士必须在2020年4月17日之前向莱特董事会发出书面通知，说明他们有意参加特别股东大会。通知必须包含该人员将在会议中代表的名称和 股份数量。所有参会者必须准备好携带有效身份证明才能入场。与会者必须携带的其他物品取决于他们是记录的股东 、受益者还是委托书持有人。

持有直接在股东名册上登记的股份的股东(登记在册的股东)，如欲亲自出席股东特别大会，必须出示有效身份证明。

14

持有有权代表 登记股东投票的有效签立委托书的人士，如欲亲自出席股东特别大会，必须出示：(I)有效身份证明及(Ii)经 登记股东签署的有效签立委托书，指明该人为委托书持有人。

股东如透过经纪、银行或其他代名人(实益拥有人)持有街道名称股份，并希望亲自出席股东特别大会，必须出示：(I)有效身份证明及(Ii)截至记录日期营业结束时实益拥有权证明(例如，该实益拥有人股份的记录拥有人 经纪、银行或其他代名人的函件、经纪账户结算单或经纪提供的投票指示表格)。

持有有效签立的委托书，使其有权代表股份的实益拥有人投票并希望亲自出席 临时股东大会的人必须出示：(I)有效的身份证明(Ii)由股份的实益拥有人签署的有效签立的委托书，以及(Iii)相关实益拥有人在记录日期交易结束时的实益所有权证明(例如，经纪人、银行或作为记录拥有人的其他被提名人的信件)经纪账户对账单或经纪人提供的 投票指示表格)。

未能在门口提供所要求的文件或未遵守特别股东大会的 程序可能会阻止股东获准参加会议。

此外， 为了遵守当地卫生和政府指南以及适用的建筑政策，寻求亲自出席特别股东大会的股东可能会接受冠状病毒(新冠肺炎)的筛查。 我们还可能对与会者施加额外的程序或限制，或者决定在不同的地点召开会议，并将提前宣布任何此类更改。

Q:	为什么召开这次特别大会？

A:	如先前所公布，买方已提出要约，以每股30.75美元的收购价向持有人收购全部已发行股份，不计利息及较少适用的预扣税，根据收购协议，按收购要约所载条款及附函所载条件，以现金支付 及附函内所载条件下的所有已发行股份。(B)买方已向其持有人提出收购要约每股30.75美元的要约，不计利息及较少适用的预扣税，并根据收购协议、收购要约及附函所载条件以现金支付。召开特别股东大会是为了提供有关要约的信息，并让赖特股东就特别股东大会的提议进行投票。

Q:	我被要求在特别股东大会上表决什么？

A:	请您考虑以下事项并进行投票：

•

有条件任命斯宾塞·S·斯泰尔斯为莱特董事会执行董事，小威廉·E·贝瑞、迪恩·H·伯吉、珍妮·M·布朗迪亚和大卫·G·弗加森为莱特董事会非执行董事的决议，在要约结束后生效，他们中的每一位都是由买方根据购买协议指定的，并已根据莱特董事会具有约束力的提名提名；

•

有条件接受罗伯特·J·帕米萨诺、J·帕特里克·麦金、约翰·L·米洛、凯文·O·博伊尔、艾米·S·保罗、理查德·F·沃尔曼和伊丽莎白·H·韦瑟曼辞去莱特董事会成员职务的决议；

•

一项决议，允许莱特董事会每名成员在特别股东大会召开之日前因其 管理或监督行为(以适用者为准)而完全和最终解职，并自接受之日起生效；

•

根据《荷兰民法典》第2：107a条的要求，有条件地批准将莱特的 业务(包括莱特的几乎所有资产和负债)出售、转让和承担给买方(或买方的关联公司)或由买方(或买方的关联公司)出售、转让和承担的决议；

15

•

除其他事项外，在完成向买方(或买方的关联公司)出售、转让和承担莱特的业务(包括基本上所有莱特的资产和负债)的前提下，(I)解散(奥特宾登(Onbinden))赖特根据《荷兰民法典》第2：19条， (Ii)任命Stichting Vereffing Wright Medical Group为赖特的清算人，(Iii)任命买方为赖特的账簿和记录的托管人，以及(Iv)偿还清算人的合理工资和费用 (须经独立董事批准)；

•

决议：(I)修改赖特的公司章程，以确定持不同意见的股东可以就拟议中的合并提出的赔偿金额，以及(Ii)授权在荷兰阿姆斯特丹的斯蒂布N.V.或荷兰的Houthoff Coöperatief U.A.执业的任何和所有律师和副民事法律公证员 荷兰签署赖特公司章程修订公证书，以实施上述修订，其副本

•

批准合并的决议，包括赖特根据跨境合并共同条款草案订立第一步合并的决议，该决议的副本作为附件E附在随附的委托书中(合并的实施，除其他事项外，取决于买方选择这样做)；

•

决议：(I)修改莱特公司章程，授权莱特董事会于 决议将法定分拆给莱特全资拥有的实体，(Ii)授权授权公证处签署莱特公司章程修订公证书，以实现上述修订，公证书副本作为附件F附在随附的委托书后；

•

有条件地批准(I)将赖特转变为有限责任私人公司的决议(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)、(Ii)本委托书附件G中规定的对赖特公司章程的修订，以及(Iii)授权公证处在买方选举时 签署赖特公司章程修订公证书，以实现上述修订；

•

有条件批准(I)本委托书附件H中所述与股票在纳斯达克退市相关的赖特公司章程修订的决议，以及(Ii)授权授权公证处在买方选举时签署赖特公司章程修订公证书，以实施上述修订。

•

有条件地批准(I)修改赖特公司章程以使赖特公司的财政年度与买方估计的财政年度一致的决议，以及(Ii)授权授权公证处签署赖特公司章程修订公证文件以实施上述修订的决议，该决议的副本作为附件I附在随附的委托书中；以及(Ii)授权公证机构签署赖特公司章程修订公证书，以实现上述修订，该决议的副本作为附件I附在随附的委托书上；以及(Ii)授权公证机构签署赖特公司章程修订公证书，以实现上述修订；以及

•

以不具约束力的咨询投票方式批准莱特将支付或可能支付给其指定高管的与完成要约相关的薪酬的决议。

每项特别大会提案，以及每项特别大会提案有效性的条件，在《特别大会提案》中有更全面的描述特别大会议程说明，？从第29页开始。

Q:	如果报价完成，我会得到什么？

A:	如果您在要约中投标您的股票，您将有权在 要约结束时根据购买协议和要约购买以及相关的意向书中规定的条款和条件获得要约对价。如果您是您股票的创纪录所有者，并且您将您的股票直接提交给 托管机构，您将不必支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪人、银行或其他代理人持有您的股票，并且您的经纪人、银行或其他代理人代表您投标您的股票，则您的经纪人、银行或 其他代理人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人、银行或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。

16

Q:	如果我决定不投标，出价将如何影响我的股票，赖特会怎么样？

A:	要约结束后，买方打算导致赖特终止股票在纳斯达克的上市(退市)。因此，我们预计这些股票将不会有一个活跃的交易市场。此外，在要约结束后，买方打算促使Wright在可行的情况下尽快终止股票登记 ，并采取措施暂停其向证券交易委员会提交的有关股票的报告义务。因此，关于股票，赖特将不再需要向证券交易委员会提交 份文件，或者以其他方式遵守证券交易委员会的规则。此外，根据1933年证券法(证券法)颁布的第144条 ，赖特的附属公司和持有莱特的受限证券的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。

此外，在赖特退市后对公司章程进行修订后，根据拟于特别股东大会上批准的治理决议，股份的记录所有权只能根据荷兰公证人签署的公证书进行转让 。(##*$$， =这将要求股票的转让人和受让人遵守荷兰法律规定的各种行政手续，包括签署必须 合法化和生效的授权书，以及提供了解客户的信息，还将要求股东在转让股票时产生荷兰公证费用。在荷兰获得公证契约的费用预计在2,000至5,000欧元之间，具体取决于相关公证人所在的荷兰律师事务所合伙人和合伙人的正常时薪。在荷兰获得公证书的时间取决于各种 因素，包括当地公证员多快可以使签名和护照合法化，多快可以提供正式的法律意见(如果适用)，以及多快可以获得公证书。此外，在对莱特的公司章程进行这样的修订之后，2022年6月1日之前的任何股票记录所有权的转让都需要事先获得莱特董事会的批准。上述对莱特公司章程的修订将不会在要约期间或任何后续要约期内生效。

如果完成资产出售或合并，预计没有根据要约投标其股票的赖特股东 将获得要约，或将获得与根据要约提交股份的 赖特股东相同的股票对价(包括在任何随后的要约期间，因为少数股权退出要约可能会延长，因为少数股权退出要约期可能会延长)，或者将获得与根据要约提交股票的 赖特股东相同的股票对价(包括在任何后续要约期间，可能通过少数股权退出要约期延长)，不收取利息和较少适用的预扣税。然而，在 强制收购中，荷兰法院将自行决定为非投标股票支付的价格，该价格可能高于、等于或低于要约对价 。这样的价格将由荷兰法定利息提高。如果资产出售和清算、合并或强制收购完成，赖特将被清算、消失或由 买方全资拥有。

对未投标的莱特股东征收的任何要约后重组的适用预扣税和其他税款(如果有)可能不同于或高于根据要约认购股票对该等莱特股东征收的税款(包括在任何后续要约 期间，可能会由少数股权退出要约期延长)。

此外，如果要约和要约后重组完成 ，根据要约投标您的股票和不投标您的股票之间的另一个区别是，在要约收购后重组中，要约中投标股份的持有人可能比未投标股份的持有人更早就该等股份支付款项。

在要约完成 之后，买方可能无法或可能选择不实施任何提议的要约后重组，或者此类要约后重组可能会延迟或无法完成。任何要约后重组都可能成为诉讼的对象，法院可以推迟要约后重组或禁止其在收购要约中描述的条款 发生，或根本不发生。此外，即使买方能够实施任何建议的后报价

17

重组，未投标的莱特股东从重组中获得的对价可能与他们在要约中认购股份时 收到的对价不同(他们还可能需要缴纳增值税或附加税)。

另请参阅本委托书的 部分，标题为？一些实质性的税收后果，？从第111页开始，了解更多信息。

Q:	每股要约对价与 宣布签署购买协议之前以及截至最近日期的股票市场价格相比如何？

A:

要约对价为每股30.75美元，不含利息和较少适用的预扣税， 与股票在2019年10月31日(猜测赖特正在探索出售之前的最后一个交易日)的收盘价每股20.80美元相比溢价48%，(B)与赖特普通股在截至2019年10月31日的10天内成交量加权平均售价每股20.84美元相比溢价48%。(C)与截至2019年10月31日的30天内股份的成交量加权平均售价每股20.49美元相比， 和(D)与截至2019年10月31日的90天内股份的成交量加权平均售价每股21.06美元相比，折让50%，但较 股份的52周最高售价每股32.86美元折让6%。2020年3月19日，也就是提交本委托书前的最后一个完整交易日，报道的股票收盘价为每股26.43美元。

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们鼓励您仔细阅读本委托书、本委托书的附件(包括 购买协议)以及我们在本委托书中引用的文件，并考虑特别股东大会提案对您的影响。然后尽快填写、签署、注明日期并将随附的 回复信封中随附的委托书寄回，或通过互联网以电子方式授予您的委托书，以便您的股票可以在临时股东大会上投票表决。如果您以街道名义持有您的股票，请参考您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示 表格来投票您的股票。

Q:	莱特董事会如何建议我投票？

A:	莱特董事会在考虑了本委托书标题中所述的各种因素后 收购协议所考虑的要约和其他交易，以及莱特董事会的建议以及要约和购买协议所考虑的交易的原因，从第59页开始，除其他事项外，一致决定：(A)确定购买协议的条款、要约、购买协议拟进行的某些交易(包括合并、资产出售、清算和第二步分配(均定义在购买协议中)符合莱特、其企业及其股东、员工和其他相关利益相关者的最佳利益，(B)批准并通过购买协议，以及(C)按照所述条款并受条件的限制 解决建议莱特股东将其股份纳入要约，并批准和通过拟由莱特股东在临时股东大会上审议和批准的事项。

赖特董事会一致建议您投票：(I)投票支持每一项治理决议，(Ii)投票支持解除决议，(Iii)投票支持每一项资产出售决议，(Iv)投票支持每一项合并决议，(V)投票支持 分拆决议，以及(Vi)投票支持对高管薪酬提案进行不具约束力的投票，(V)投票支持每一项治理决议，(Ii)投票支持解除债务决议，(Iii)投票支持每一项资产出售决议，(Iv)投票支持每一项合并决议，(V)投票支持 分拆决议，以及(Vi)投票支持高管薪酬提案。

Q:	如果报价没有完成怎么办？

A:	如果要约未完成，赖特股东将不会收到根据要约 的要约对价，特别股东大会的提案也将无效。相反，赖特仍将是一家独立的上市公司，您的股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法注册，赖特 将继续向SEC提交定期报告。

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在特定情况下，赖特将被要求在购买协议终止后向Stryker支付相当于1.5亿美元的终止费 ，如本委托书标题为？要约和采购协议预期的其他交易 协议终止采购协议终止终止费用，从第98页开始。

Q:	莱特的任何董事或高级管理人员是否在要约、购买协议和特别股东大会提案中考虑的交易 中拥有与莱特股东一般可能不同的权益？

A:

在考虑莱特董事会关于您投票通过每一项特别股东大会提案的建议时，您应该知道，莱特管理层和莱特董事会的某些成员可能被认为在要约和收购协议中预期的其他交易中拥有某些权益，而这些不同于 莱特股东的一般利益，或者不同于莱特股东的一般利益。 除了莱特股东的一般利益之外，莱特管理层和莱特董事会的某些成员可能被视为在要约和其他交易中拥有某些权益。赖特董事会知悉该等权益，并认为该等权益在决定批准购买协议、要约及购买协议拟进行的其他交易及建议 赖特的股东采纳股东特别大会建议时，可能有别于莱特股东的一般利益，亦可能不同于莱特股东的一般利益(其中包括 其他事项)。有关我们董事和高管在要约中的利益描述，请参阅本委托书标题为？要约及购买协议拟进行的其他交易 莱特董事及行政人员在要约及购买协议拟进行的交易中的权益，从第100页开始。

Q:	通过特别大会提案需要多少票数？

A:	就解除决议案、出售资产决议案、分拆决议案、转换 决议案、退市章程修订决议案及财政年度章程修订决议案而言，于股东特别大会上投票(亲身或委派代表)的绝对多数票须 通过该等决议案。

对于合并决议案， 特别股东大会上投票的多数赞成票(亲身或委派代表)必须在莱特公司已发行股本的50%以上(亲身或委派代表)出席特别股东大会的情况下才能通过。如果赖特公司的已发行股本少于50%，无论是亲自出席还是委托代表出席特别股东大会，都需要三分之二的投票权才能通过合并决议。 弃权的股份将被视为出席特别股东大会的股份，但在确定所投票数时不会计算在内。

除非提名的约束性被推翻，否则董事决议将被通过。

任何登记在册的股东未能在 特别股东大会上提交已签署的委托书、通过互联网以电子方式授予委托书或亲自投票，均不会影响通过特别股东大会建议的投票结果，除非出席特别股东大会的人数不足法定人数。

如果您是实益所有人，未能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票将不会影响通过特别股东大会提案的投票结果 ，除非特别股东大会的出席人数不足法定人数。

Q:

什么构成法定人数？

A:	我们的公司章程要求出席或代表我们的特别股东大会的三分之一的已发行股份(不包括根据我们的公司章程不得投票的股份)的总法定人数(这适用于法律 或我们的公司章程规定的另一法定人数)。

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如股东特别大会未能达到法定人数，则可召开第二次会议，会上除董事决议案及合并决议案外，其他有关决议案均可在无法定人数的情况下获得通过。 若股东特别大会未能达到法定人数，则可于会上通过除董事决议案及合并决议案外的其他有关决议案。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的股票在登记册上直接以您的名义登记(包括在我们的转让代理美国股票转让与信托公司，LLC以您的名义直接登记 )，就这些股份而言，您被视为登记在册的股东。在这种情况下，本委托书和您的委托卡已由赖特 直接发送给您。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被指定人持有的，您将被视为 以街道名义持有的股票的受益所有人。在这种情况下，本委托书已由您的经纪人、银行或其他被指定人转发给您，就这些股票而言，他们被视为登记在册的股东 。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照他们的投票指示如何投票您的股票。我们还邀请您出席特别股东大会。但是， 由于您不是登记在册的股东，您不得亲自在特别股东大会上投票，除非您向您的经纪人、银行或其他代名人申请并获得有效的法定委托书，并且如果您符合本委托书中规定的要求 。

Q:

我该怎么投票呢？

A:	如果你是登记在案的股东，有四种投票方式：

•

出席临时股东大会并亲自表决；

•

出席股东特别大会并委托代表投票；

•

按代理卡上的地址访问互联网；或

•

填写、注明日期、签名并将随附的预付回执信封中的代理卡退回。

位于您的代理卡上的控制号用于验证您的身份并允许您投票您的股票， 用于确认在通过互联网进行电子投票时您的投票指示已被正确记录。请注意，虽然您的股票投票是免费的，但如果您通过互联网进行电子投票，您可能会产生 费用，如您将负责的互联网接入费。

即使您计划亲自或委派代表出席股东特别大会，我们也强烈鼓励您通过委派代表对您的股票进行投票。如果您是登记在册的股东，或如果您获得有效的法定代表投票表决您实益拥有的股份，您仍可以亲自或委托代表在特别股东大会上投票，即使您以前曾委托代表投票。如阁下出席股东特别大会并亲自或委派代表投票，则阁下先前的委派投票将不会计算在内。

如果您是受益人，您可以通过您的经纪人、银行或其他被指定人填写并返回 您的经纪人、银行或其他被指定人提供的投票表，或通过互联网通过您的经纪人、银行或其他被指定人(如果提供此类服务)以电子方式投票。要通过您的经纪人、银行或其他被提名人通过互联网投票，您应遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票表上的说明 。

Q:	如果我的经纪人以街名持有我的股票，我的经纪人会投票给我吗？

A:	没有你的指示我不会。您的经纪人、银行或其他被提名人只有在您指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票的情况下，才能在任何特别股东大会提案上投票表决您的 股票

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投票。？经纪无投票权是指经纪、银行或其他被提名人持有的股份，该等股份亲自出席或由受委代表出席特别股东大会，但有关 经纪、银行或其他被提名人并未获该等股份的实益拥有人(例如，街道名称持有人)指示如何就特定建议投票，而经纪、银行或其他被提名人对该等建议并无酌情 投票权。由于经纪商、银行和其他被提名人对特别股东大会提案没有酌情投票权，如果以街道名义持有的股份的实益拥有人没有 就任何这些提案向经纪、银行或其他被提名人发出投票指示，那么这些股票将不会在那里投票。但是，如果有任何经纪人无投票权，则此类经纪人无投票权将计入 确定在特别股东大会上交易的法定人数。因此，重要的是，您要指示您的经纪人、银行或其他被指定人您希望如何投票您的股票。

Q:	在我通过 代理邮寄签名代理卡或以其他方式提交我的投票后，我是否可以更改我的投票？

A:	是。如果您是登记在册的股东，您可以在随附的委托书上指定的时间(投票人截止日期)内的任何时间 通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•

在选民截止日期 之前，在较早提交的委托书日期之后，通过互联网以电子方式提交新的委托书；

•

在选民截止日期前向我们的秘书递交书面撤销通知；

•

签署另一张带有较晚日期的代理卡，并在选民截止日期之前将其退还给我们；或者

•

出席股东特别大会并亲自表决。

如果您是受益人，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以获取有关如何更改您的投票的说明，或者 联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200。如果您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里获得了有效的法定委托书，并且 如果您符合本委托书中规定的要求，您也可以亲自在特别股东大会上投票。

Q:

什么是代理？

A:	委托书是指您指定的另一人(称为委托书)对您的 股票进行投票的合法指定。描述将在特别股东大会上审议和表决的事项的书面文件称为委托书。用于指定由莱特董事会指定的人作为代表投票表决你的股票的文件称为代理卡。莱特董事会已指定罗伯特·J·彭米萨诺、兰斯·A·贝里和詹姆斯·A·莱特曼作为特别股东大会的代理人，他们各自都有完全的替代权。

Q:	如果股东委托代理人，股票的投票权如何？

A:	随附的委托卡上指定的个人或您的委托书将按照 您指定的方式对您的股票进行投票。在完成互联网流程或代理卡时，您可以指定您的股票是投票赞成还是投票反对，或者在特别股东大会之前对所有、部分或无 特定业务项目投弃权票。弃权将算作决定出席特别大会处理事务的法定人数，但不会算作对特别大会的每项提案投赞成票或反对票。

如果您 正确签署并退还您的委托卡，但没有标记显示您的股票应如何投票的方框，则您正确签名的委托书所代表的股票将按照莱特董事会就该 事项所推荐的方式进行投票。

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Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本 和多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是 登记在册的股东，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、注明日期、签名并退回(或通过互联网投票)您收到的 每张代理卡和投票指令卡。

Q:

谁来计票？

A:	所有选票将由为特别大会指定的选举独立检查员进行点票 。特别大会主席将决定是否通过决议。

Q:	我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

A:	赖特打算在特别股东大会上宣布初步投票结果，并在最新的8-K表格报告中公布最终结果，该报告将在特别股东大会后4个工作日内提交给证券交易委员会。提交美国证券交易委员会的所有赖特文件在归档时均可公开 。请参阅本委托书标题为？的部分在那里您可以找到更多信息，从第188页开始。

Q:	为美国股东竞购股票的美国联邦所得税后果是什么？

A:	根据要约(包括在随后的任何 要约期内，可能会被少数股权退出要约期延长)或要约后重组收到现金以换取您的股票，通常将是美国联邦所得税的应税交易，也可能是适用的州、 当地或其他税法规定的应税交易。

我们敦促您就 要约和要约后重组给您带来的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

有关要约和要约后重组的美国联邦所得税后果的更完整说明，请参阅这份委托书，标题为？某些物质税收后果与某些美国联邦所得税后果，从第111页开始。

Q:	在要约中接受我的股票付款会带来什么实质性的荷兰税收后果？

A:	对于非荷兰居民赖特股东：

a)

不是个人，没有，也不被视为直接或间接拥有重大 利益(Aanmerkelijk Belang)或被视为有重大权益(虚构的Aanmerkelijk Belang)在赖特中，持有的主要目的或主要目的之一是在另一方的层面上避税， 该权益是作为人为安排或交易或一系列安排或交易组合的一部分持有的，因此，如果该安排或一系列安排或交易或交易组合不是基于有效的商业动机建立的，并且一项安排或交易可能由几个步骤或部分组成，并且(I)不从企业获得全部或部分利润，则认为该等安排或一系列安排或交易或交易组合是人为的通过常设机构或荷兰常驻代表(常设机构或常驻代表)进行 ，或(Ii)除证券外，无权享有 企业利润或企业净值的共同权利，企业净值在荷兰得到有效管理，股票归哪个企业所有；(2)除证券外，无权分享企业的利润或企业净值的共同权利，该企业的净值在荷兰得到有效管理，并归哪个企业所有；(2)除证券外，无权分享企业的利润或企业净值的共同权利；和

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b)

是个人，没有，也不被视为直接或间接拥有实质性利益 (Aanmerkelijk Belang)或被视为有重大权益(虚构的Aanmerkelijk Belang)不是企业资产的一部分(这是理所当然的，因为他不知道该怎么做。)和(I)不从企业或通过常设机构或常驻代表在荷兰的常设机构或常驻代表经营的企业中获得全部或部分利润，(br}股份 归属于常设机构或常驻代表；(Ii)未实现属于荷兰杂项活动收入的股份的收入或收益，这些活动包括超出定期活跃投资组合管理的股份的活动，或(Iii)不是证券以外的活动，如果您有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，并且股票归属于哪个企业，则根据要约收购的股份(包括在任何后续要约期内，可能会因少数股权退出要约期延长)或由于要约后重组而实现的任何收益，通常不需要缴纳荷兰公司 或个人所得税 。(B)如果您有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，则根据要约认购的股份(包括在任何随后的要约发行期内)或由于要约后重组而实现的任何收益通常不缴纳荷兰公司 或个人所得税。

根据情况，荷兰居民莱特股东和某些非荷兰居民莱特股东可能需要缴纳荷兰所得税或荷兰公司所得税(视情况而定)，以获得根据要约收购的股票所实现的任何收益。

有关该要约的某些重大荷兰税收后果的更详细讨论，请参阅本委托书标题为 ？？的部分某些物质税收后果与某些荷兰税收后果，从第114页开始。我们恳请您咨询您自己的税务顾问，了解此报价对您造成的特殊荷兰税收后果。

Q:	未偿还的莱特股权奖励的持有者将在要约中获得什么？

A:	购买协议规定，紧接接纳时间前尚未行使及未归属的每一份购股权(不论由董事、行政人员或 其他雇员持有)将于接纳时间全数归属(2020购股权除外，该等购股权将根据授出日期至接纳时间相隔的天数按比例归属，而任何2020购股权未如此归属的任何部分将于接纳时终止及注销，无须支付代价)。在紧接要约结束前归属的所有未行使的未行使股票期权 (无论由董事、高管或其他员工持有)将被注销，作为该等被取消的股票期权的交换，其持有人将有权获得一笔 现金(不含利息和较少适用的预扣税)，其乘积等于(I)要约对价相对于相应股票期权每股行使价格的超额(如果有的话)乘以(Ii)受未行使股票价格影响的股份总数 。

购买 协议规定，在验收时间之前未完成和未归属的每个RSU(无论是由董事、高管还是其他员工持有)将在验收时间全部归属(2020个RSU除外，将根据授予日期和验收时间之间经过的天数按比例归属，任何2020个RSU中未如此归属的任何部分将在验收时终止和取消，而不支付任何费用 ))，购买协议规定，在验收时间之前未完成和未归属的每个RSU(无论是由董事、高管还是其他员工持有)将在验收时间全额归属(2020个RSU除外，它将根据授予日期和验收时间之间的天数按比例归属，任何2020个RSU的任何部分都将在验收时终止和取消，而无需为此支付 对价)在要约结束时，所有归属的未偿还RSU将被注销，作为该等已注销RSU的交换，其持有人将有权获得相当于紧接要约结束前根据其持有的RSU可交付的股份总数乘以要约对价的现金金额(不含利息和减去 适用的预扣税)。

采购协议规定，在验收时间之前未完成且未归属的每个PSU将在验收时间 全额归属，与此类PSU相关的任何适用性能条件均被视为已达到最高性能。报价结束时，PSU将被取消，作为此类取消PSU的交换，其持有人 将有权获得相当于总数的现金金额(不含利息和较少适用的预扣税)

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在紧接要约结束前持有的PSU下可交割的股份乘以要约对价。

Q:	您预计报价何时结束？

A:	虽然不能保证报价将完成，但我们正在努力争取在2020年4月30日报价首次到期后尽快 完成报价。然而，无法预测要约完成的确切时间，因为要约的完成受条件的制约，其中包括 收到所需的监管批准。

Q:	我有权享有评估权吗？

A:	根据荷兰法律或其他规定，赖特股东无权获得有关 要约的评估权。如果强制收购根据适用法律是允许的并已实施，荷兰法院将自行决定为未投标的 股票支付的价格，该价格可能高于、等于或低于要约对价。这样的价格将由荷兰法定利息按荷兰适用的利率(目前为每年2%)增加。未投标的莱特股东无权启动强制收购程序，迫使Stryker或买方购买他们的股票。

如果合并决议在特别股东大会或随后的任何特别股东大会上获得通过，任何对合并决议投反对票的 莱特股东均可在通过合并决议的特别股东大会或随后的特别股东大会之日起 个月内，根据荷兰民法典第2：333H条和共同合并条款草案提出赔偿请求，以行使其合并退出权。如果随后实施合并，此类补偿将在第一步合并 完成时以现金支付。合并决议包括对赖特公司章程的某些修订，规定向行使合并撤销权的任何此类赖特股东支付的现金补偿为每股 相当于要约对价的无息和较不适用的预扣税。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对要约、要约后重组、特别股东大会 或本委托书有任何疑问，希望获得本委托书的其他副本或需要帮助投票表决您的股份，请联系我们的委托书律师：

次日索达利有限责任公司

西大街470号

康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902

银行和经纪公司电话：(203)658-9400

股东免费电话：(800)662-5200

电子邮件：wmgi@investor.morrowsodali.com

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有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书包括受风险、不确定性和其他因素影响的前瞻性陈述，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际 结果与前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关赖特及其高级管理团队成员的意图、 信念或当前预期的所有陈述，通常可以通过以下词语来标识，例如：相信、期望、估计、预测、目标、潜在、可能、继续、正在进行、可能、前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易、预期业绩、未来计划、事件、 预期、业绩、目标和机会以及莱特公司业务前景的陈述；与拟议交易有关的备案和批准；预期完成拟议交易的时间； 考虑各种成交条件完成拟议交易的能力；预测, 包括收入和成本预测；以及任何前述假设的准确性。谨告诫投资者，任何此类 前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，请勿过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多风险和不确定性，实际结果可能与目前 预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的不同的风险和不确定性包括：收购要约和其他拟议交易的时间的不确定性；莱特公司有多少股东将在要约中认购股份或批准将在特别股东大会上征求的决议的不确定性；拟议交易的各种结束 条件可能得不到满足或放弃，包括政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成拟议的交易；可能导致采购协议终止的任何事件、变更或 其他情况的发生；拟议的交易(或其公告)对与合作伙伴、客户、其他业务合作伙伴或政府实体关系的影响；交易成本；拟议的交易将转移管理层对莱特正在进行的业务运营的注意力的风险；莱特的业务在从现在到要约结束期间的变化； 与诉讼相关的风险；以及赖特在提交给证券交易委员会的文件中不时详细说明的其他风险和不确定性，包括当前的Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告, 以及赖特要提交的其他文件。所有前瞻性表述均基于赖特目前掌握的信息， 赖特不承担更新任何前瞻性表述的义务。本委托书中的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。赖特承认，与要约有关的前瞻性陈述不受修订后的1995年“私人证券诉讼改革法”所创造的安全港的约束。赖特不会放弃根据适用法律可能提供的任何其他抗辩。

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特别股东大会

赖特的这份委托书于2020年3月20日左右首次邮寄给股票持有人，是与 代表赖特征集委托书有关的。委托书要求您立即投票，如果是邮寄投票，请您填写、签署、注明日期并邮寄随附的委托书，以便在股东特别大会上使用，以达到上述 通知和议程以及以下议程解释的目的。

根据荷兰法律的某些限制，每股股份持有人有权就提交特别股东大会表决的每个事项投一票。如果你是记录在册的股票股东，你可以投票，即使你之前在要约中提交了你的股票。截至2020年3月17日，也就是本委托书日期之前的最后实际可行日期，我们有128,818,169股已发行和流通股，并有权投票。莱特董事会已确定股东名册为 截至记录日期股份持有人及根据荷兰法律享有会议权利的其他人士(如相关)有权出席股东特别大会并于股东特别大会上投票的相关登记册。持有股份或在记录日期 拥有有关股份的该等会议权利并在股东名册登记为股东特别大会的人士，可出席股东特别大会及(如有关)亲身出席该等大会，或授权第三方出席 及(如有关)透过委派代表代表彼等于大会上投票。

特别大会的决议必须以绝对多数票通过 ，除非根据适用法律或我们的公司章程需要另一个票数标准和/或法定人数。我们的公司章程要求总法定人数为出席或代表我们特别股东大会的 已发行股份(不包括根据我们的公司章程不得投票的股份)的三分之一。如股东特别大会未能达到法定人数，则可召开第二次 会议，除第3项(具有约束力的提名后委任莱特董事会董事)及第9项(合并的订立及批准)所载决议案外，有关决议案均可在无法定人数的情况下获得通过。 大会可召开第二次 大会，除第3项(具有约束力的提名后委任董事)及第9项(合并的订立及批准)所载的决议案外，其他有关决议案均可获通过。除非本委托书中另有说明 ，否则特别股东大会上所投赞成票的绝对多数票，才能就本委托书中列出的待决议议程项目通过决议案。

我们在投票人截止日期前正式签立并收到的委托书所代表的所有股份将根据委托书的条款在股东特别大会上表决。在选民截止日期后收到的投票股票的代理卡可能会被忽略。股东可于投票人截止日期前向本公司秘书递交书面撤销委托书，或于投票人截止日期前递交一份注明较后日期的正式签立委托书，或出席股东特别大会并亲自投票(以下所述出席要求 适用)，以撤销委托书。

对于所有提案，您可以投赞成票、反对票、弃权票。空白票和无效票将被视为未投出。如果阁下没有提供有效的委托书或以其他方式投票表决以阁下名义持有的股份，且没有出席股东特别大会，则阁下的股份 将不会被投票，并且阁下的股份将不会被视为出席或代表出席，以确定在特别股东大会上是否有法定人数处理业务。弃权将计入 确定在特别股东大会上处理事务的法定人数，但不会算作对本委托书 声明中列出的每个提案投赞成票或否决票。

？经纪无投票权是指经纪、银行或其他被提名人持有的股份，该等股份亲自出席或由 代表出席特别股东大会，但经纪、银行或其他被提名人并未得到该等股份的实益拥有人的指示(例如。街道名称持有人)就如何对特定提案进行投票， 经纪人、银行或其他被提名人对此类提案没有酌情投票权。因为经纪人、银行和其他被提名人在以下方面没有酌情投票权

26

本委托书中列出的待解决方案，如果街道名称所持股份的实益所有人没有就任何这些方案向经纪人、银行或其他被指定人 发出投票指示，则这些股份将不会在那里投票。但是，如果有任何经纪人无投票权，则这些经纪人无投票权将计入特别股东大会上是否有足够的法定人数处理 业务。

接纳股东和接受书面投票委托书应受荷兰法律管辖 。只有截至记录日登记在册的股东、截至记录日的实益拥有人、股东大会有效委托书持有人以及大会主席认可的其他人士才能出席 特别股东大会。希望参加特别股东大会的人士必须在2020年4月17日之前向莱特董事会发出书面通知，说明他们有意参加特别股东大会。通知必须 包含此人将在会议中代表的名称和股份数量。所有参会者必须准备好携带有效身份证明才能入场。与会者必须携带的其他物品取决于 他们是登记在册的股东、受益者还是委托书持有人。

登记在册的股东如果希望亲自出席临时股东大会，必须携带有效身份证明。

持有有效签立的委托书，使其有权代表登记在册的股东 投票并希望亲自出席股东特别大会的人士，必须出示：(I)有效的身份证明和(Ii)由 登记股东签署的有效签立的委托书，该委托书指定该人为委托书持有人。

透过经纪、银行或其他代名人持有街道名称股份的实益拥有人，如 希望亲自出席股东特别大会，必须出示：(I)有效身份证明及(Ii)截至记录日期的实益拥有权证明(例如，经纪、银行或其他代名人的函件，即该实益拥有人股份的记录 拥有人、经纪账户结算单或经纪提供的投票指示表格)，而该名实益拥有人必须出示：(I)有效身份证明及(Ii)截至记录日期的实益拥有权证明(例如，经纪、银行或其他代名人的信件、经纪账户结算单或经纪提供的投票指示表格)。

持有有效签立的委托书使其有权代表实益拥有人投票并希望亲自出席特别股东大会的 个人必须出示：(I)有效的身份证明，(Ii)有效签立的委托书，将该人指定为委托书持有人，并由实益拥有人签署，以及(Iii)相关实益拥有人截至记录日期的实益所有权证明(例如，经纪人、银行或其他被指定人的信件，即该实益拥有人的记录拥有人)。经纪公司提供的经纪账户对账单或投票指示表格)。

未能在门口提供所要求的文件或未遵守特别股东大会的程序可能会 阻止股东获准参加会议。

截至2020年3月17日，也就是本委托书发表日期之前的最后实际可行日期，赖特的董事和高管实益拥有并有权投票的股票总数为1,352,308股(不包括行使或转换股票期权或其他基于股权的奖励将交付的任何股票)，约占该日期流通股的1.0%。赖特的董事和高管已经通知赖特，他们目前打算投票表决他们的所有股份，以换取本委托书中列出的每个 提案。

赖特将在附带的 代理卡上承担征集代理的费用。我们的一些董事、管理人员和正式员工可以亲自或通过邮件、电话或传真征集委托书，但不会因他们的服务而获得任何额外的补偿。我们可能会报销银行、经纪商和其他人将委托书征集材料转发给股票受益者的 合理费用。赖特已聘请Morrow Sodali LLC(代理律师事务所)协助征集 Connection中的代理

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特别股东大会的费用约为20,000美元，外加费用。我们还将赔偿代理律师因其代表我们提供这些服务而造成的损失 。

股东和感兴趣的人士可通过以下方式与莱特董事会或一名或多名董事沟通：致信莱特董事会或由莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)高级副总裁、总法律顾问兼秘书詹姆斯·A·莱特曼(James A.Lightman)转交的任何一名或多名董事，Prins Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，荷兰，电话：(+31)20521-4777。

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特别大会议程说明性说明

项目1

会议开幕

欢迎和通知。

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项目2	报价说明(以供讨论)

Stryker B.V.是一家私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)和密歇根州Stryker Corporation(Stryker Corporation)的一家间接全资子公司提出要约，以每股30.75美元的收购价收购赖特的所有已发行普通股(面值为每股0.03美元)，不包括利息和较少适用的预扣税，以现金(每股金额或任何更高金额)支付给持有者(该金额或任何更高金额)，该收购价格为每股30.75美元，不含利息，也不适用于预扣税。Stryker Corporation是一家密歇根州公司(Stryker Corporation)的间接全资子公司，该公司提出以现金(每股面值或任何更高金额)收购赖特的所有已发行普通股(每股面值为0.03美元)，不包括利息和较少适用的预扣税2019年(可能不时修订)，由赖特、买方和斯特莱克按照日期为2019年12月13日的购买要约(可能不时修订或补充的购买要约)和 相关意见书(可能不时修订或补充)中规定的条款和条件，由赖特、买方和斯特莱克之间以及 相关递交函(可能不时修订或补充)中提出的条款和条件，以及与要约一起提交的意见书和要约中规定的条款和条件提供给 赖特、买方和施泰克之间的采购协议(可能会不时修订)，以及与要约一起提交的相关意见书(可能会不时修订或补充)中所列的条款和条件

赖特特别股东大会将于2020年4月24日中欧时间下午12点(特别股东大会)在荷兰阿姆斯特丹Prins Bernhardplein 200,1097 JB举行，期间赖特将解释要约条款。有关要约的重要条款的更多信息，请参阅本委托书标题为？？的部分中包含的信息 该要约和购买协议预期的其他交易，从第47页开始，以及由 Stryker准备并提交给美国证券交易委员会(SEC)的购买要约和相关文件，以及附表14D-9上的征集/推荐声明，以及由Wright准备并 提交给SEC的相关文件。出席特别股东大会的股东将有机会就要约发表意见。

经审议，董事会(贝斯图尔)莱特(莱特董事会)一致认为，(A)购买协议的条款、要约、购买协议拟进行的某些交易(包括资产出售、清算和第二步分配以及合并(每项交易均定义见购买协议)符合莱特、其业务及其股东、员工和其他相关利益相关者的最佳利益，(B)批准并通过了购买协议，(C)根据条款并在符合条件的情况下解决了这三项交易)，(B)批准并通过了购买协议，并且(C)根据购买协议的条款并在符合以下条件的情况下解决了这三项交易：(A)购买协议的条款、要约、购买协议拟进行的某些交易(包括资产出售、清算和第二步分配以及合并(每项交易均定义见购买协议))建议莱特股东将其股份纳入要约，并批准和通过拟提交莱特股东在 临时股东大会上审议和批准的事项。

莱特董事会一致建议您投票支持已被 表决的议程项目用于具有约束力或非约束性的解析在这次特别大会的议程上。

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第3项	任命赖特董事会成员(对于解决方案)

Stryker、买方及莱特已同意，自所有根据要约有效投标且未根据要约正式撤回的股份于接受时间(定义见下文)由买方支付之时(该支付时间，即要约结束时)起生效，莱特董事会的组成将作出若干变动。

要约结束后，莱特董事会将由七名董事组成，其中五名已由Stryker and Purchaser 书面指定，并在下文第3(A)项至(包括)项3(E)(买方董事)中阐述，其中两名董事将是目前在莱特 董事会任职的独立董事Gary D.Blackford和David D.Stevens(独立董事)。根据荷兰惯例，独立董事将照顾莱特的公司利益和莱特所有相关利益相关者的利益，包括莱特的任何非投标股东的利益，并将在(I)接受时间(定义如下)之后的最早时间辞去莱特董事会的职务，因为买方及其关联公司合计拥有已发行和流通股的100%。包括根据合并(定义见下文)及(Ii)第二步分销(定义见下文)及清算(定义见下文)已完成 。？接受时间？是指在到期时间(如下定义)之后或在实际可行范围内(但无论如何在此后两个工作日内)买方接受付款的时间。除非 报价提前终止，否则报价将于2020年4月30日纽约市时间下午5：00到期(到期时间，除非根据购买协议延长报价，在此情况下，截止时间 将指买方如此延长的报价到期的最晚时间和日期)。

根据荷兰法律和我们的章程，莱特董事会有权对莱特董事会的每个空缺职位进行具有约束力的提名。如果三分之二的票数占我们已发行 股本(不包括根据荷兰法律不得投票的股份)的一半以上，则莱特董事会提名的约束力可被股东特别大会上所投的三分之二票数推翻。如果提名的约束力被推翻，将召开新的股东大会，任命莱特 董事会成员的决议需要三分之二的多数投票权，相当于已发行股本的一半以上。如果一项具有约束力的提名只包含一个待填补席位的被提名人，则关于该提名的决议 具有任命该被提名人的效力，除非该提名的约束性被推翻。

莱特 董事会为每位买方董事的任命做出了具有约束力的提名(每个待填补的席位只包含一名被提名人)，任期自要约结束之日起生效，任期至要约结束后赖特第二次年度股东大会 结束时结束。

根据我们的公司章程，有关每位买方董事被提名人 的信息如下所示。如下资料所示，每名买方董事被提名人实益拥有的股份包括(I)直系亲属持有的股份及(Ii)可通过股票期权或其他赖特股权奖励 获得的股份，该等股份可于2020年3月17日后60天内行使。

通过以下第3(A)项直至并包括第3(E)项所载各项决议案(连同董事 决议案)及第4、11、12及13项所载建议(连同董事决议案、管治决议案)，是Stryker及买方各自接受 付款及支付根据要约有效提交及未适当撤回的任何股份的义务的一项条件(一项要约条件)。如果治理决议没有在特别股东大会上通过(或其任何延期、 延期、取消和重新召开)，要约结束可能不会发生。

每项委任决议案均受 约束，并以要约的发生和截止日期为条件。

莱特董事会一致建议您投票支持本项目3中规定的每位买方董事的有条件任命。

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a.	任命斯宾塞·S·斯泰尔斯(Spencer S.Siles)为执行董事，应莱特董事会具有约束力的提名 要约结束(对于解决方案)

斯泰尔斯先生现年43岁，自2019年8月以来一直担任Stryker整形外科和脊柱公司的集团总裁。此前，他于2018年8月至2019年7月在Stryker担任神经技术、仪器和脊柱集团总裁，2015年4月至2018年7月担任仪器全球总裁，2011年1月至2015年3月担任脊柱总裁 ，2008年9月至2010年12月担任通信事业部总经理。斯泰尔斯于1999年加入斯特莱克。斯泰尔斯先生不是任何股份的实益拥有人。

b.	委任小威廉·E·贝瑞作为非执行董事，根据 莱特董事会具有约束力的提名，要约结束(对于解决方案)

Berry先生现年53岁，自2014年2月以来一直担任Stryker副总裁、公司总监和首席会计官 。在此之前，他曾在2011年8月至2014年2月期间担任Stryker的企业总监。在2011年8月加入Stryker之前，Berry先生曾担任惠而浦公司(Whirlpool Corporation)的助理公司总监，惠而浦公司是全球领先的主要家电制造商和营销商。2007年至2009年，Berry先生担任全球领先的汽车零部件制造商德尔福汽车有限责任公司电子和安全事业部总监。从1995年到2007年， Berry先生在全球领先的汽车和工业产品供应商Federal-Mogul Corporation担任过多个职位，最近担任的职务是Global动力总成的财务总监。贝瑞先生不是任何 股票的实益所有者。

c.	任命Dean H.Bergy为非执行董事，以具有约束力的 莱特董事会提名为非执行董事，并以要约结束(对于解决方案)

Bergy先生现年 60岁，自2012年10月以来一直担任Stryker副总裁兼公司秘书。2012年10月至2013年4月，他还担任Stryker的临时首席财务官和副总裁兼公司秘书。Bergy先生于1994年加入Stryker，担任 公司总监，并在任职期间担任过多个职责日益增加的职位。在加入Stryker之前，Bergy先生是安永律师事务所的审计高级经理。Bergy先生不是 任何股票的实益所有者。

d.	根据莱特董事会 具有约束力的提名，任命Jeanne M.Blondia为非执行董事，并以报价结束(对于解决方案)

现年54岁的布朗迪亚自2008年5月以来一直担任Stryker副总裁兼财务主管。2014年1月，她成为Stryker副总裁、 财务和财务主管。在2008年5月加入Stryker之前，Blondia女士曾担任星座能源集团副总裁兼财务主管。在她职业生涯的早期，她曾在通用汽车财务总监纽约办事处工作，担任过各种职责日益增加的职位，包括通用汽车的财务子公司GMAC的业务发展总监。她的职业生涯始于经济咨询公司DRI的分析师。Blondia女士不是任何股份的 实益所有人。

e.	根据莱特董事会 具有约束力的提名，任命David G.Furason为非执行董事，并以要约结束(对于解决方案)

现年55岁的弗加森自2012年8月以来一直担任Stryker负责税务的副总裁。在此之前，他曾于2006年8月至2010年在Stryker担任美国税务总监，并于2010年至2012年8月担任全球税务运营总监。Furason先生于2004年在Stryker开始他的职业生涯，担任税务规划、审计和会计部高级经理。在加入Stryker之前， Furason先生拥有18年的公共会计职业生涯，在Jansen Furason&Valk PC担任负责人，并在安永律师事务所担任经理。Furason先生不是任何股份的实益拥有人 。

莱特董事会打算任命(I)斯泰尔斯先生为莱特董事会主席，但需任命 斯泰尔斯先生为莱特董事会成员；(Ii)斯泰尔斯先生为莱特首席执行官，但需任命斯泰尔斯先生为莱特董事会成员。

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项目4	接受莱特董事会成员辞职(对于解决方案)

目前在任的莱特董事会董事是在2019年6月28日举行的 股东年度大会上任命的，将在特别股东大会之后留任，直到2020年年度股东大会或他或她提前去世、辞职或免职。Stryker、Purchaser和Wright已 同意，自要约结束时起生效，将对Wright董事会的组成进行某些更改。

要约完成后，莱特董事会将由七名董事组成，其中五名为买方董事，两名为独立董事。罗伯特·J·彭米萨诺、J·帕特里克·麦肯、约翰·L·米洛、凯文·O·博伊尔、艾米·S·保罗、理查德·F·沃尔曼和伊丽莎白·H·韦瑟曼均已递交辞呈，并将自愿辞去莱特董事会成员一职，在要约结束后生效。

通过项目4(A)至(包括)项目4(G)的每项决议(连同辞职决议 )是一项要约条件。如临时股东大会(或其任何延期、延期或取消及重议)未通过辞职决议案，要约终止不得发生。

每项接受辞职的决议均以要约结束时的发生为条件，并自要约结束之日起生效。

本项目4所列接受莱特董事会相关成员辞职的每项决议均须在特别股东大会上以绝对多数票通过。

莱特董事会一致建议您投票支持有条件地接受本项目4中规定的莱特董事会每位成员的辞职。

a.

接受罗伯特·J·彭明盛(Robert J.Palmisano)辞去执行董事一职，以报价成交为准 (对于解决方案)

b.

接受J.Patrick Mackin辞去非执行董事职务 ，以要约结束(对于解决方案)

c.

接受John L.Miclot辞去非执行董事 职务，以要约结束(对于解决方案)

d.

接受凯文·O·博伊尔辞去非执行董事职务 ，以要约成交为准(对于解决方案)

e.

接受Amy S.Paul辞去非执行董事职务， 以要约成交为准(对于解决方案)

f.

接受理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)辞去非执行董事职务 ，以要约结束(对于解决方案)

g.

接受伊丽莎白·H·韦瑟曼(Elizabeth H.Weatherman)辞去非执行董事职务，以要约结束(对于解决方案)

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第5项	解除董事职务(对于解决方案)

准予莱特董事会每位成员因其管理或监督行为(视情况而定)全面并最终解职，直至特别股东大会日期 ，并自接受之日起生效。

现建议，莱特董事会现任 名成员将就其截至特别股东大会日期的管理或监督行为获得全部并最终解职，但因欺诈行为(基岩)，严重的 疏忽(格罗夫学院)或故意行为不当(橄榄石)。

通过解除莱特董事会成员职务的决议 不是要约条件。如本决议案未获股东特别大会(或其任何延期、延期或取消及重订)通过，要约终止仍有可能发生。

莱特董事会每名现任成员截至特别股东大会日期的管理或监督行为的解职，将自接受时间起生效，并根据在特别股东大会日期之前通过公开信息提供给股东大会的信息，批准其履行职责。 特别股东大会日期前通过公开信息向股东大会提供的信息。本项目5中提出的批准给予莱特董事会每名成员全部并最终解职的决议，必须在特别大会上以绝对多数票通过。

赖特董事会一致建议您投票支持本项目5中提出的允许赖特董事会每位现任成员解职的提案。

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项目6	批准出售资产(对于解决方案)

根据荷兰民法典第2：107A条的要求，有条件地批准向买方(或买方的关联公司)出售、转让和承担赖特的业务，包括赖特的几乎所有资产和 负债(资产出售)。

除以下所述外，在接受时间之后，根据购买协议，买方将(和Stryker将促使 买方)根据交易法颁布的规则14d-11(后续要约期)规定至少10个工作日的后续要约期。 如果在任何该等后续要约期到期之前，买方或Stryker已公开宣布其意向在符合购买协议条款的情况下完成资产担保。 如果买方或Stryker已在任何该等后续要约期届满前公开宣布其意向，以符合购买协议的条款，则买方或Stryker将根据购买协议的条款，提供至少10个营业日的后续要约期。 如果买方或Stryker已在任何该等后续要约期到期之前公开宣布其意向，则买方将(和Stryker 将导致买方)将随后的要约期延长至少五个工作日，以允许任何剩余的少数股东投标其股票以换取要约对价(这种延长，即少数股权退出 要约期)。如果在到期日之后，买方或Stryker已公开宣布其打算在符合购买协议条款的情况下完成合并(定义如下)，买方 将不需要提供后续要约期或少数股权退出要约期，但如果买方选择，则可以这样做。

在要约结束的较晚时间和任何后续要约期(可能会通过少数股权退出要约期延长)结束后，Stryker或买方打算完成或导致实现莱特及其子公司的公司重组或涉及赖特及其子公司(要约后重组)。要约后重组将 利用荷兰和其他适用法律为买方提供的程序，旨在加强Stryker对莱特或其资产和业务运营的直接或间接控制。更具体地说，资产出售和清算(定义如下 )将确保买方或其一家关联公司在完成要约后重组后成为莱特所有或几乎所有业务运营的所有者。如果资产出售和 清算完成，赖特将被清算并不复存在。

如果Stryker或买方选择实施资产出售 ，资产出售将根据买方(或买方的关联公司)、Stryker和Wright在本协议附件C附件中签订的资产出售协议条款，与清算和第二步分配(各自定义见本议程说明性说明第7项)一起实施。要约和购买协议中预期的其他交易 该要约和购买协议中预期的其他交易的某些效果，从第47页开始，了解资产出售的更详细说明。

资产出售(本项目6)、清算(项目7)(连同本项目6，资产出售决议)、合并(项目9)和分拆(项目10)的每一项批准都将使赖特获得更大的确定性，即要约结束将会发生，其相关利益相关者将因此实现预期交易的好处 ，因为它降低了最低条件(要求股票数量有效的要约条件)的门槛百分比连同当时由Stryker或其全资子公司拥有的股份，至少占赖特已发行和已发行资本的最低百分比(方便面和头盖板))从95%增加到80%。但是，即使此类决议未获批准， 买方也可以自行决定将最低条件的门槛百分比从95%降至80%。

根据《荷兰民法典》第2：107a条，资产出售需经股东大会批准。

批准资产出售的决议以(I)买方选择实施资产出售为条件，(Ii)已发生的接受时间，以及(Iii)根据要约有效提交并未适当 撤回的股份数量(包括在随后的交易中提交的股份)为条件，并受以下条件的制约：(I)买方选择实施资产出售；(Ii)已发生的接受时间；以及(Iii)根据要约有效提交且未被适当 撤回的股份数量

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发售期限，因为少数股权退出发售期限可能会延长)，连同Stryker或其全资子公司拥有的股份，至少占莱特 已发行和已发行资本的80%(方便面和头盖板)。批准资产出售决议案不是要约条件。若出售资产决议案未获股东在股东特别大会上通过(或其任何延期、延期或取消及重订)，要约结束仍有可能发生。

在上述 条件下批准本项目6所列资产出售的决议必须在特别股东大会上以绝对多数票通过。

莱特董事会一致建议您投票支持在上述前提条件下批准本项目6中提出的资产出售的提案。

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项目7	解散(对于解决方案)

有条件批准(I)解散(奥特宾登(Onbinden))赖特根据荷兰民法典第2：19条， (Ii)任命Stichting Vereffing Wright Medical Group为赖特的清盘人，(Iii)任命买方为赖特的账簿和记录托管人，以及(Iv)偿还清算人的合理工资和费用 (须经独立董事批准)。

购买协议规定，如果买方或Stryker决定在以下解释的条件下，在资产出售完成后，在切实可行的范围内尽快完成资产出售，赖特应根据适用的荷兰程序进行清算和解散(清算)，这将导致进行一次或多次预先清算分配和最终清算分配(统称为第二步分配)，由此初始的 预先清算分配预计将导致付款，不计利息 和不太适用的预扣税，对于当时由该非投标莱特股东拥有的每股股票。请参阅本委托书标题部分要约和购买协议预期的其他 交易构成要约和购买协议预期的其他交易的某些影响，从第47页开始，了解清算和第二步分配 的更详细说明。有关清算和第二步分配的某些重大荷兰税收后果，请参阅本委托书标题为？？的部分某些实质性税收后果—某些荷兰 税收后果，？从第114页开始。

每项资产出售决议案、合并(项目9)和分拆(项目10)的批准将使赖特获得更大的确定性，即要约结束将发生，其相关利益相关者将实现由此预期的交易的好处，因为它降低了最低条件(要约条件要求根据要约有效提交且未适当撤回的股份数量，以及当时由Stryker或其全资子公司拥有的股份)的门槛百分比。方便面和头盖板))从95%增加到80%。但是，即使此类决议未获批准，买方也可自行决定将最低条件的 门槛百分比从95%降至80%。

本决议解散赖特，任命韦尔弗宁·赖特医疗集团为赖特的清算人，任命买方为赖特的账簿和记录的托管人，并批准赖特偿还清算人的合理工资和费用，条件是， 受以下条件限制：(I)买方选择实施资产出售，(Ii)已发生的接受时间，(Iii)根据加上Stryker或其全资子公司持有的股份，至少占赖特已发行和已发行资本的80% (方便面和头盖板)及(Iv)已完成资产出售。赖特董事会将确定满足该等先例的确切日期和时间，根据该日期和时间， 解散赖特的决议将生效。赖特批准偿还清盘人的合理薪金及成本，则须受两名独立董事已批准该等偿还的进一步规限及条件。 采纳资产出售决议案并非要约条件。如出售资产决议案未获股东在股东特别大会上通过(或其任何延期、延期或取消及重订)，则仍有可能发生要约结束。

本项目6所载有关(I)解散赖特、(Ii)委任Stichting Vereffing Wright Medical Group 为赖特的清盘人、(Iii)委任买方为赖特的簿册及记录托管人及(Iv)偿还清盘人的合理薪金及费用(须经独立 董事批准)的决议案，必须在股东特别大会上以绝对多数票通过，并须受

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莱特董事会一致建议您投票支持以下提案： (I)根据荷兰民法典第2：19条解散莱特，(Ii)任命Stichting Vereffing Wright Medical Group为莱特的清算人，(Iii)任命买方为莱特的账簿和记录托管人 和(Iv)批准莱特偿还清算人的合理工资和费用(须经独立董事批准)。

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项目8	修订有关补偿持不同意见股东的公司章程(对于 分辨率)

修改莱特公司章程的决议，以确定持不同意见的股东可能要求的与拟议合并相关的赔偿金额 。

如果股东大会通过了批准合并(包括第一步合并(定义如下)的决议)，任何投票反对该决议的赖特股东均可在决议通过之日起一个月内根据荷兰法律，根据《荷兰民法典》第2条第333H节和跨国合并共同条款草案(共同合并条款草案)，申请赔偿，从而行使其根据荷兰法律对第一步合并的退出权(合并共同条款草案)。 在该决议通过之日起一个月内，莱特股东可根据荷兰法律行使与第一步合并相关的退出权。 应根据《荷兰民法典》第2条：333h和跨境合并共同条款草案(《共同合并条款草案》)，在决议通过之日起一个月内提出赔偿申请。如果随后实施合并，此类补偿将在完成第一步合并(定义见下文)时以现金支付。

赖特董事会建议修改赖特的公司章程，将持不同意见的股东就拟议中的合并提出的赔偿金额确定为与要约对价相等的金额，不含利息和较少适用的预扣税，并授权赖特董事会的每名成员以及每名律师、(初级) 在荷兰阿姆斯特丹Stibbe N.V.或阿姆斯特丹Houthoff Coöperatief U.A.执业的民法公证员。在荷兰阿姆斯特丹的Stibbe N.V.或在阿姆斯特丹的Houthoff Coöperatief U.A.执业的民事法律公证员(初级) 在荷兰阿姆斯特丹的Stibbe N.V.或阿姆斯特丹的Houthoff Coöperatief U.A. 签署公司章程修改公证书，并从事任何受权人认为必要或有用的与此相关的其他活动。有关 对持不同意见的股东的补偿所产生的某些重大荷兰税收后果，请参阅本委托书标题为？的部分某些实质性税收后果—某些荷兰税收后果，？从第114页开始。

本委托书的附件D包含赖特公司章程修正案的公证书，该公证书确定了持异议的股东可能要求的与拟议合并相关的 赔偿金额。我们鼓励您仔细阅读附件D的全文。从召开特别股东大会的通知之日起，公证契约修订文本也可在赖特的办公室和我们的网站上供赖特 股东查阅。

莱特公司章程的这项 修订将在公司章程修订公证书签署后生效，并将在紧接批准合并(包括第一步合并(定义如下)的决议通过之前生效。

要求在特别股东大会上以绝对多数票(亲身或委托代表)通过修改莱特公司章程的提案，并授权莱特董事会的每一名成员以及授权的公证员共同和各自授权，如本项目8所述 所述。(#**$ } =

莱特董事会一致建议您投票支持本项目8中提出的修改莱特公司章程的提案。

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项目9	订立及批准合并(对于解决方案)

批准合并的决议。

如上文第6项所述，在要约结束的较晚时间及任何后续要约期结束后，Stryker或 买方打算实施或导致完成要约后重组，其中可能包括合并(定义见下文)。要约后重组将利用荷兰和其他适用法律为买方提供的程序 ，旨在加强Stryker对莱特或其资产和业务运营的直接或间接控制，并将确保买方或其一家附属公司在完成要约后重组之后成为莱特所有或几乎所有业务的所有者 。一旦合并实施，赖特将成为Stryker的间接全资子公司。

如果合并被实施为要约后重组(Stryker优先考虑)，这取决于 (A)买方选择实施合并，(B)赖特股东在特别股东大会(或随后的任何特别股东大会)上批准合并决议，以及(C)已经发生接受 时间和达到重组门槛，赖特和买方将完成一系列合并，据此(I)赖特将与法国兴业银行匿名者这是赖特(赖特卢森堡)的直接全资子公司，赖特卢森堡在合并(第一步合并)中幸存下来；(Ii)赖特卢森堡将与赖特卢森堡(赖特百慕大)直接全资子公司合并，并成为一家获得百慕大豁免的公司，赖特卢森堡(赖特百慕大)在合并(第二步合并)中幸存下来；(Iii)斯特莱克成立了一家百慕大豁免公司。与第一步合并和第二步合并一起， 合并(合并)。合并完成后，任何没有根据要约认购其股份的莱特股东将不再从此类合并中拥有幸存实体的任何股权，最终 将从紧接第一步合并完成之前持有的每股股份中获得相当于要约对价的现金。这样的金额将是无息的，而且不太适用于预扣税。Stryker和买方目前无意 要求根据任何税法扣除和预扣任何在合并完成时应支付给任何莱特股东的金额，这些股东没有根据要约投标其股票，并且 没有根据荷兰法律行使与第一步合并相关的提款权(合并提款权)，但此类税项扣除和预扣将在适用税法要求的范围内进行。在此情况下，Stryker和Purchaser不打算要求扣除和预扣任何税法下的任何金额，这些金额应支付给没有根据要约投标其股票且 没有根据荷兰法律行使与第一步合并相关的提款权的任何莱特股东。

如果莱特股东行使合并退出权，则向该退出莱特 股东支付的任何现金补偿将缴纳荷兰预扣股息税(分红发布)按15%的法定税率计算，但现金补偿金额超过为荷兰预扣股息税目的确认的股票平均实收资本 (该金额可能需要荷兰税务机关对为荷兰股息预扣税目的确认的 股票实收资本金额进行提前清税)，但须遵守该退出莱特股东可获得的任何豁免、减少或退款。因此，退出的莱特股东收到的净金额可能 低于他们根据要约认购股票时(包括在任何随后的发售期间)本应收到的金额。对于银行收取的与第三步合并的现金收益转移到其银行账户或其他方面有关的任何行政费用，不会向未投标的莱特股东支付任何补偿。 银行收取的任何行政费用与第三步合并的现金收益转移到他们的银行账户或其他方面有关。

如果Stryker或买方选择实施合并，合并将按照合并 文档(如采购协议中所定义)的条款执行。请参阅本委托书标题部分要约和购买协议预期的其他交易具有要约和购买协议预期的 其他交易的某些效果，？有关合并的更详细说明，请从第47页开始。

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资产出售决议案、合并决议案和分拆 (第10项)的批准将使赖特能够更确定要约成交的发生，以及其相关利益相关者将实现拟进行的交易的好处，因为它降低了最低条件(要约条件要求根据要约有效提交且未适当撤回的股份数量，连同当时由Stryker或其全资子公司拥有的股份)的门槛百分比。 最低条件(要约条件要求根据要约有效提交且未适当撤回的股份，连同当时由Stryker或其全资子公司拥有的股份一起，代表方便面和头盖板))从95%增加到80%。但是，即使此类决议未获批准，买方也可自行决定将最低条件下的门槛 百分比从95%降至80%。

赖特董事会建议(A)根据赖特董事会和赖特卢森堡管理委员会于2020年3月13日签署的共同合并条款草案，决议赖特将根据卢森堡公司法X章第二章和第二节：309及以下条款与赖特卢森堡合并并并入赖特卢森堡。 赖特董事会和赖特卢森堡管理委员会于2020年3月13日签署的共同合并条款草案，决定赖特将根据卢森堡公司法第二章X章和第二节：309及以下条款与赖特卢森堡合并并并入赖特卢森堡。和第2节：333b及以下根据“荷兰民法典”，赖特的所有资产和负债将通过所有权的普遍继承转移到赖特卢森堡，赖特将停止 存在，(B)批准第二步合并和第三步合并。

关于第一步合并(和批准合并)的决议的执行取决于以下条件和条件：(I)已经发生的接受时间和(Ii)根据要约有效投标但没有适当撤回的股份数量(包括在随后的要约期内投标的股份，连同Stryker或其全资子公司拥有的股份，至少占莱特公司已发行和已发行资本的80%(包括在随后的要约期内投标的股份))，并受以下条件的制约：(I)已发生的接受时间和(Ii)根据要约有效投标且没有适当撤回的股份数量，连同Stryker或其全资子公司拥有的股份，至少占莱特公司已发行和已发行资本的80%(方便面和头盖板)。批准 合并决议不是要约条件。如果合并决议未在股东特别大会上获得股东批准(或其任何延期、延期或取消和重发)，要约截止仍可能发生 。

如果赖特公司至少有50%的已发行股本亲自或委托代表出席特别股东大会，则需要亲自或委托代表在特别股东大会上投赞成票 才能批准第一步合并。如果赖特公司的已发行股本中有不到50%的 代表亲自或委托代表出席特别股东大会，则需要三分之二的投票权才能批准合并。

莱特董事会一致建议您投票支持本项目9中提出的批准合并(包括第一步合并)的提案 。

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第10项	关于分拆的公司章程的修订(对于解决方案)

修改莱特公司章程的决议，授权莱特董事会决议将法定的 分拆为莱特全资拥有的实体。

莱特董事会建议决议修改莱特的公司章程，以 授权莱特董事会决议实施并完成法定的剥离(再分裂)将若干资产和负债并入一家私人有限责任公司(贝壳 维努奥沙普遇到的是贝贝克特aansprakelijkheid)根据莱特全资拥有的荷兰法律组织(分拆)，并授权共同和各自的授权公证员 签署莱特公司章程修订公证书，并从事任何获得授权的人认为必要或有用的与此相关的所有其他活动。

本委托书附件F包含莱特公司章程修订公证书，授权莱特董事会 就分拆事宜作出决议。我们鼓励您仔细阅读附件F的全文。

对赖特公司章程的此项修订自买方选定的公司章程修订公证书签署之日起生效。通过决议修改莱特的公司章程，授权莱特董事会就分拆作出决议不是要约条件。若股东特别大会(或其任何延期、延期或取消及重订)未通过分拆决议案，要约结束仍有可能 发生。

在特别股东大会上投票的绝对多数，无论是亲自投票还是委托投票，都需要通过 修改莱特公司章程的提案，并授权莱特董事会的每一名成员以及授权公证员共同和各自单独授权，如本项目10所述。

莱特董事会一致建议您投票支持本项目10中提出的修改莱特公司章程的提案。

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项目11	转换和修改公司章程(对于解决方案)

有条件地批准(A)将赖特转换为一家私人有限责任公司(贝壳 维努奥沙普遇到的是贝贝克特aansprakelijkheid)及(B)修订赖特与将赖特转为私人有限责任公司有关的公司章程(Blosed Vennootschap遇到了Bperkte aansprakelijkheid(br}aansprakelijkheid)).

买家希望将赖特从一家上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap遇到了Bperkte aansprakelijkheid)成为一家私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)(转换)在股票从纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)退市 后尽快(转换)。

莱特董事会建议就转换事宜作出决议， 修改莱特公司章程，并授权莱特董事会每位成员以及授权公证员共同和各自签署转换和修改公司章程的公证书，并从事任何获得该授权的人认为必要或有用的与此相关的所有其他活动。 莱特董事会建议修改莱特董事会章程，并授权莱特董事会每位成员和授权公证员共同或各自签署转换和修改莱特章程的公证书，并开展任何获得该授权的人认为必要或有用的与此相关的所有其他活动。

本委托书附件G包含莱特公司在转换后的公司章程草案以及与此相关的公司章程修正案 。我们鼓励您仔细阅读附件G的全文。

如果 施莱克或买方选择实施转换，该转换以要约结束为条件并受制于要约结束，与此相关的莱特公司章程的转换和修订将在 签署转换公证书和修改公司章程后生效。通过治理决议(其中有条件地批准将赖特转变为一家私人有限责任公司并修改赖特的章程是其中的一部分)是要约条件。如果治理决议没有在特别股东大会上通过(或其任何延期、延期或取消和重新召开)，要约截止 可能不会发生。

如本第11项所述，有条件批准(A)将莱特转换为私人有限责任公司和(B)修订莱特关于将其转换为私人有限责任公司的公司章程，并授权莱特董事会每名成员以及授权公证员共同和各自 单独批准，必须在特别股东大会上以绝对多数票通过。

莱特董事会一致建议你投票支持以下建议：(A)将莱特转变为一家有限责任私人公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)和(B)修改赖特关于将赖特转变为私人有限责任公司的公司章程 (贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)，在每种情况下，如本项目11所述。

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项目12	退市后的公司章程修订(对于解决方案)

有条件地批准修改赖特与纳斯达克股票退市相关的公司章程。

莱特董事会建议议决修订莱特与股票在纳斯达克 退市相关的公司章程，并授权莱特董事会每名成员以及授权公证人(包括共同和各自)签署转换和修订公司章程的公证书 ，并开展任何获得该授权的人认为必要或有用的与此相关的所有其他活动。在此情况下，莱特董事会建议通过决议修订莱特公司章程，并授权莱特董事会每位成员和授权公证人共同和各自签署转换和修订公司章程的公证书，并开展任何获得该授权的人认为必要或有用的所有其他相关活动。

本委托书的附件H 包含赖特公司的公司章程草案，该草案将在莱特公司与股票在纳斯达克退市相关的公司章程修订后阅读。在对莱特的公司章程进行这样的修订后，2022年6月1日之前的任何股票登记所有权转让都需要事先获得莱特董事会的批准。 我们建议您仔细阅读附件H的全文。

如果Stryker或买方选择在股票从纳斯达克退市后修订莱特的组织章程细则 ，这是以股票从纳斯达克退市和要约结束为条件的，则附件H 中所载的对莱特的组织章程的修订将于签署组织章程修订公证契约后生效，该修订须以股票从纳斯达克退市和要约结束为条件。(br}、 。通过治理决议(其中有条件地批准修改赖特的公司章程是其中的一部分)是 要约条件。如果治理决议没有在特别股东大会上通过(或其任何延期、推迟或取消和重新召开)，要约结束可能不会发生。

本第12项规定的有条件批准修改莱特的公司章程，授权莱特董事会的每一名成员以及 授权的公证员共同和各自授权，必须在特别股东大会上以绝对多数票通过。

莱特董事会一致建议您投票支持本项目12中提出的修改莱特公司章程的提案。

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项目13	财政年度公司章程修订契据(对于解决方案)

有条件地批准修改莱特的公司章程，使莱特的财政年度与买方计算的财政年度保持一致。

莱特董事会建议决议修订莱特公司章程，使莱特公司的财政年度与买方计算的财政年度保持一致，并授权莱特公司董事会的每名成员以及授权公证员(包括共同和各自)签署章程修订公证书，并开展任何获得授权的人认为必要或有用的与此相关的所有其他活动。(##**$ =

本委托书的附件I包含莱特修订莱特公司章程的公证书，如本第13项所述 。我们建议您仔细阅读附件I的全文。

修改莱特的公司章程以使莱特的财政年度与买方计算的财政年度保持一致的决议是有条件的，并受买方选择实施这一措施和报价结束的制约。(br}修改莱特的组织章程，使莱特的财政年度与买方计算的财政年度保持一致是有条件的，并取决于买方选择实施这一措施和报价结束。附件一所载赖特公司章程修订公证书自公司章程修订公证书签署之日起生效。通过治理决议(其中 修改赖特公司章程的有条件批准是其中的一部分)是要约条件。如果治理决议未在特别股东大会上通过(或其任何延期、延期或取消以及 重新召开)，要约结束可能不会发生。

如本第13项所述，有条件地批准莱特董事会的每名成员 以及共同和各自授权的公证人，必须在特别股东大会上以绝对多数票通过。

莱特董事会一致建议您投票支持本项目13中提出的修改莱特公司章程的提案。

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项目14	对与交易相关的高管薪酬安排进行不具约束力的咨询投票 (对于非约束性解决方案)

作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的一部分而颁布的交易法第14A条 要求我们向我们的股东提供机会，在咨询不具约束力的基础上投票批准向莱特指定的 高管支付与完成要约相关的某些补偿，这一点在本委托书标题为？？的章节中披露。要约及购买协议拟进行的其他交易与莱特董事及高管在要约及购买协议拟进行的交易中的权益与交易相关的补偿，从第109页开始。总体而言，支付这些 薪酬所依据的各种计划和安排构成了莱特对其指定高管的整体薪酬计划的一部分，并且之前已作为我们年度委托书的薪酬讨论和分析以及相关 部分披露给我们的股东。仅由非执行董事组成的莱特董事会薪酬委员会认为，这样的薪酬安排是合理的。

莱特董事会鼓励您仔细审阅本 委托书中披露的指定高管交易相关薪酬信息。赖特董事会一致建议您投票支持以下决议(对高管薪酬提案的不具约束力的投票)：

议决莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)的股东在不具约束力的咨询基础上批准将或可能 支付给莱特指定的高管的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与完成要约有关，该薪酬是根据本委托书 声明标题为？的章节中S-K条例第402(T)项所披露的那样披露的。 在本委托书 声明中标题为 的一节中，根据S-K条例第402(T)项披露的薪酬要约和购买协议拟进行的其他交易与莱特董事和高管在要约和收购协议拟进行的交易中的权益 与交易相关的补偿.”

股东应注意，通过对高管薪酬提案的 非约束性投票不是要约条件，作为咨询投票，投票结果将对赖特、赖特董事会、买方或Stryker没有约束力。此外，基础 计划和安排本质上是合同性质的，根据其条款，不需要股东批准。因此，无论咨询投票结果如何，如果报价结束，我们指定的高管将有权根据适用于这些付款的条款和条件， 获得基于报价和交易的薪酬或与报价和交易相关的薪酬。

通过不具约束力的高管薪酬提案投票需要在特别股东大会上获得 绝对多数票的赞成票。

莱特董事会一致建议您投票支持本项目14中提出的关于高管薪酬提案的不具约束力的投票。

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该要约和考虑的其他交易

根据采购协议

在日期为2019年12月13日的购买要约(可能会不时修改或补充的购买要约)和相关的传送函(可能会不时修改或补充)中列出的条款和条件的讨论，以及日期为2019年11月4日的购买协议(可能会不时修改)以及购买要约(以及购买要约)和其他交易中所列条款和条件的讨论本委托书作为附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。您应该仔细阅读整个采购协议，因为它是管理交易的法律 文档。

参与要约的各方以及购买协议预期的其他交易

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)是一家上市有限责任公司。Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律组织。 莱特是一家专注于肢体和生物制剂的全球性医疗设备公司。赖特在荷兰阿姆斯特丹设有正式注册办事处和主要执行办事处，地址为Prins Bernhardplein 200,1097 JB，电话号码：+31 20 521 4777。赖特的普通股，每股票面价值约0.03欧元(即股票)，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易，交易代码为？wmgi。

史泰克公司

Stryker 公司是密歇根州的一家公司。Stryker是世界领先的医疗技术公司之一，与其客户一道，致力于让医疗保健变得更好。Stryker在整形外科、内外科、神经技术和脊柱领域提供创新产品和 服务，帮助改善患者和医院结果。Stryker的普通股在纽约证券交易所交易，代码是SYK。

Stryker B.V.

Stryker B.V. (买方)是一家私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根据荷兰法律组织。买方成立的目的是就购买 协议进行谈判，并安排和完成由此预期的交易，包括要约和要约后重组(定义见下文)。买方是特拉华州Stryker，Inc.的直接全资子公司，后者是特拉华州的一家公司 (Stryker Delware)。

特拉华州Stryker，Inc.

特拉华州史崔克是一家特拉华州的公司。Stryker Delware成立的目的是安排和实施购买协议预期的交易 ，包括要约和要约后重组(定义如下)。特拉华州Stryker是Stryker的直接全资子公司。

Stryker‘s和Stryker Delware的主要执行办事处的地址是2825 Airview Boulevard，Kalamazoo，USA，Michigan， 该地址的电话号码是+1(269)385-2600。买方主要执行办公室的地址是Herikerbergweg 145，Mercurius Building，2楼，1101 CN，荷兰阿姆斯特丹， ，该地址的电话号码是+31 20 808 3777。

购买协议预期的要约和其他交易的某些影响

根据购买要约，要约于2019年12月13日开始，按照 条款，并受购买协议所载条件的限制。除非该要约提前终止，否则该要约

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将于2020年4月30日纽约市时间下午5：00到期(到期时间，除非根据购买协议延长报价，在此情况下， n到期时间将是指买方如此延长的报价将到期的最晚时间和日期)。在此情况下， 将于纽约时间2020年4月30日下午5：00到期(到期时间为到期时间，除非根据购买协议延长了报价期限，在此情况下， 到期时间是指买方延长的报价到期的最晚时间和日期)。

买方可将要约延长至赖特和Stryker书面同意的其他日期和时间，并将把要约延长 美国证券交易委员会(SEC)或纳斯达克规则适用法律、规则、法规、解释或立场所要求的最短期限。买方还将一次或 次连续延长要约，每次最多10个工作日，如果在当时预定的到期时间，要约的任何条件没有得到满足或放弃，以允许满足该条件，或者如果监管审批条件(定义如下)不可能在该10个工作日的延长期内合理地满足该条件，则延长要约最多 20个工作日的期限。在此情况下，买方还应将要约延长一次或 次，每次最多10个工作日，以允许满足该要约的任何条件或放弃要约的任何条件，或在监管审批条件(定义见下文)的情况下延长要约最多 个工作日。买方 可(但不会被要求)(A)在每个连续10个工作日的连续期间内将要约延期两次以上，前提是要约的唯一未满足条件是最低条件(定义见下文) 及(B)至批准合并决议(定义见下文)的特别股东大会(定义见下文)或随后召开的股东特别大会(定义见下文)日期后一个月的下一个工作日。买方不需要也不能在未经赖特同意的情况下将报价延长至2020年11月4日之后(如果在此较早日期，除监管许可条件(定义如下)和最低条件(定义如下)之外的所有条件均已满足或放弃，则可自动延长至2021年2月4日)。

除其他事项外，《采购协议》规定，在符合其中规定的条款和条件的情况下，买方将(和Stryker 将促使买方)，(A)在到期时间后或在切实可行范围内尽快(但无论如何在到期后两个工作日内)、 和(B)在验收时间之后或在可行范围内尽快接受付款(接受付款的时间，即接受时间) 和(B)在接受时间之后或在任何情况下在两个工作日内(按规则规定计算此后修订的《交易法》)，支付截至接受时间(这样的支付时间，即要约结束时)根据要约有效投标和未适当撤回的所有股票。预计要约结束后，莱特股票在纳斯达克的上市将被终止，莱特将不再是一家上市公司，根据交易法，该股票将被取消注册，从而停止 莱特向美国证券交易委员会(SEC)报告股票的义务。

在接受时间之后，除下文所述外， 买方将(并且Stryker将促使买方)根据交易所法案颁布的规则14d-11和 根据购买协议(后续要约期)提供至少10个工作日的后续要约期。倘若在任何该等后续要约期届满前，买方或Stryker已公开宣布其拟在符合购买协议条款的情况下完成资产出售，则买方将(及Stryker将促使买方)将后续要约期延长至少五个工作日，以允许任何剩余少数股东以每股30.75美元(无利息且适用较少的预扣税)换取其股份，并以现金支付(如果买方或Stryker在到期后立即公开宣布其意向(符合购买协议的条款)完成合并(定义如下)，则买方将不需要 提供后续要约期或少数股权退出要约期，但如果买方选择，则可以这样做。在任何情况下，将不会就根据要约支付的要约代价支付利息，无论要约的任何 延期、任何后续要约期(可能由少数股权退出要约期延长)或支付股份付款的任何延迟。

在要约结束的较晚时间和任何后续要约期(可通过少数股权退出要约期延长)结束后，Stryker或买方打算完成或促使完成莱特及其子公司的公司重组或涉及赖特及其子公司的公司重组(要约后)

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重组)。要约后重组将利用荷兰和其他适用法律为买方提供的程序，旨在加强Stryker对赖特或其资产和业务运营的直接或间接控制。更具体地说，资产出售(定义见下文)和清算(定义见下文)、合并(定义见下文)和强制收购(定义见下文)将 确保买方或其一家关联公司在该要约后重组完成后或之后成为莱特全部或几乎所有业务的所有者。如果资产出售和清算、 合并或强制收购完成，赖特将被清算、消失或由买方全资拥有。

如果资产出售和清算得以实施，则须满足以下条件：(A)赖特股东将于2020年4月24日在荷兰阿姆斯特丹Prins Bernhardplein 200,1097 JB举行的特别股东大会上批准资产出售决议，时间为中欧时间下午12点(特别股东大会(或随后的任何特别股东大会))，以及(B)已发生的接受时间和有效的股份数量。(C)如果资产出售和清算得以实施，则须满足以下条件：(A)赖特股东将于2020年4月24日在荷兰阿姆斯特丹Prins Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹举行的特别股东大会上批准资产出售决议，以及(B)已发生的接受时间和有效的股份数量少数股权退出要约期可能会延长)，连同Stryker或其全资子公司拥有的股份，至少占赖特已发行和已发行资本的80% (方便面和头盖板)(重组门槛)，任何没有根据要约(包括在随后的要约期间，因为它可能被 少数股权退出要约延长)投标其股票的莱特股东将从紧接资产出售完成之前持有的每股股份获得相当于要约对价的现金，不计利息，也不适用于较少适用的预扣税。完成 资产出售后：(A)赖特将只持有出售资产时收到的现金和某些其他无形资产和负债；(B)买方(或买方的关联公司)将(I)拥有赖特的所有业务， (Ii)成为赖特的主要股东；(C)未投标的赖特股东将继续拥有总计相当于当时已发行股份少数的股份。由于 在完成向买方(或买方的关联公司)或由买方(或买方的关联公司)出售、转让和承担赖特的业务(包括赖特的几乎所有资产和负债)(出售资产)后，赖特的清算人将根据适用的荷兰程序完成赖特的清算和解散(清算)。买方(或买方的关联公司)提供 某些资金和赔偿，以使清算人能够代表每一位未投标的莱特股东向结算代理人立即进行预先清算分配(第二步分配) 在紧接资产出售完成之前持有的每股股票的现金金额等于要约对价，不计利息，也不适用于较少适用的预扣税 , 对于当时由该非投标莱特股东拥有的每股股票。不会向未投标的莱特股东支付任何 银行收取的与将Second Step Distribution转移到其银行账户或其他方面有关的行政费用。

如果合并得以实施，则须满足以下条件：(A)赖特股东在 特别股东大会(或随后的任何特别股东大会)上批准合并决议，以及(B)接受合并的时间和达到重组门槛的时间，赖特和买方将完成一系列合并 ，据此(I)赖特将与卢森堡合并，并并入卢森堡法国兴业银行匿名者这是赖特(赖特卢森堡)的直接全资子公司，赖特卢森堡在合并(第一步合并)中幸存下来；(Ii)赖特卢森堡将与赖特卢森堡(赖特百慕大)的直接全资子公司合并，并成为一家获得百慕大豁免的公司，赖特百慕大在合并(第二步合并)中幸存下来；(Iii)斯特莱克成立了一家百慕大豁免公司。与第一步合并和第二步合并一起，合并(合并)。合并完成后，任何未根据要约收购其股票的莱特股东将不再从此类合并中拥有幸存实体的任何股权，最终将从紧接第一步合并完成之前持有的每股股份中获得相当于要约对价的现金。 这笔金额将是无息和较少适用的预扣税。Stryker和Purchaser目前无意根据任何税法要求扣除和预扣任何应于 支付的金额

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任何未根据要约认购其股票且未行使任何合并撤销权(定义见下文)的莱特股东均可完成合并，但此类税收 将在适用税法要求的范围内扣除和扣缴。如果莱特股东行使合并退出权，则向该退出的莱特股东支付的任何现金补偿将 缴纳荷兰股息预扣税(分红发布)按15%的法定税率计算，但现金补偿金额超过为荷兰股息预扣税目的确认的 股票平均实收资本(该金额可能取决于荷兰税务机关对为 荷兰股息预扣税目的确认的股票实收资本金额的提前清税)，但须遵守该退出莱特股东可获得的任何豁免、减少或退款。因此，退出的莱特股东收到的净金额可能低于他们根据要约认购股票时(包括在任何随后的发售期间)本应收到的 金额。

合并完成后，赖特将成为Stryker的间接全资子公司。银行在将第三步合并的现金收益转移到他们的银行账户或其他方面收取的任何行政费用，将不会向未投标的莱特股东支付任何行政费用。

如果强制征用程序(UitkoopProcedure如果荷兰法律规定的未投标股份 (强制收购)在适用法律允许并实施，则非投标赖特股东持有的股份将根据荷兰民法典第2：92A节或第2：201A节进行 收购。在这种情况下，企业商会(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上诉法院(阿姆斯特丹的Gerechtshof)(荷兰 法院)将决定为非投标股票支付的价格。荷兰法院拥有确定该价格的全权决定权，荷兰法院将选择一个参考日期对股票进行估值以确定该价格(参考日期)。如果强制收购在要约结束后不久开始，并且在要约结束时开始，买方及其关联公司至少持有赖特已发行和已发行资本的95%(方便面和头盖板)(强制收购门槛)，预计参考日期将是要约结束日期，强制收购中支付的每股价格 将等于要约对价。如果买方在要约结束时尚未达到强制收购门槛，但在要约结束后不久就达到了强制收购门槛，然后开始强制收购 ，荷兰法院通常会使用以下较早的日期作为参考日期：(I)买方证明其已达到强制收购门槛的日期和(Ii)荷兰法院作出初步批准强制收购索赔的 临时判决的日期。荷兰法院确定的股价可能高于、等于或低于要约对价。此价格将从参考日期起按荷兰适用利率(目前年利率为2%)按荷兰法定 利息增加。计算荷兰法定利息的期限结束时，买方将支付非投标莱特股东当时拥有的股份(无论是直接支付还是通过向荷兰相关政府当局付款)。签立后(长途跋涉)根据荷兰法院在 强制收购中的裁决，每位非投标的莱特股东将获得荷兰法院确定的每股价格，买方将成为莱特的唯一股东。如果 买方向荷兰相关政府机构付款，而不是直接向未投标的莱特股东付款，则这些股东只能直接向荷兰的 政府当局寻求对价。强制收购完成后，赖特将成为Stryker的间接全资子公司。不会就银行就强制收购的现金收益转移到其银行账户或其他方面收取的任何行政费用向未投标的莱特 股东支付补偿。

就任何要约后重组向未进行投标的莱特 股东征收的适用预扣税和其他税款(如果有)可能不同于或高于向该等莱特股东根据要约认购其股票征收的税款(包括在任何随后的要约期内， 可由少数股权退出要约期延长)。

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买方可能无法或可能选择不在要约完成后实施任何 提议的要约后重组，或者此类要约后重组可能延迟或无法完成。任何要约后重组都可能成为诉讼的对象，法院可以推迟要约后重组，或禁止其按照要约收购中描述的条款发生，或者根本不发生。此外，即使买方能够实施任何提议的要约后重组，赖特 股东从要约中获得的对价可能与他们在要约中提供股份时获得的对价不同(他们还可能受到增加或附加税的影响)。

要约完成后，董事会(贝斯图尔)将由7名董事组成，其中至少5名已由Stryker和Purchaser书面指定，他们是Spencer S.Siles、William E.Berry，Jr.、Dean H.Bergy、Jeanne M.Blondia和David G.Furason，其中至少两名是由Wright和Purchaser通过相互书面协议指定的现任Wright非执行董事，他们将始终独立于Stryker和Purchaser

两名独立董事将按照荷兰惯例，照顾赖特的公司利益和赖特所有 利益相关者的利益，包括赖特任何非投标股东的利益。

每名 独立董事将于(A)买方及其联属公司合共拥有100%已发行及已发行股份(包括根据 合并)及(B)第二步分派及清盘已完成之时间(以最早者为准)辞任莱特董事会成员。

批准以下事项需要 独立董事的赞成票：(A)任何合理预期会导致非投标赖特股东股权被稀释的重组，但 (I)根据赖特配股或任何其他股票发行(非投标赖特股东已获得机会按比例认购其当时在 赖特的现有股份)的任何其他股票发行除外， 赖特股东必须获得独立董事的赞成票才能批准(A)任何合理预期会导致非投标赖特股东股权稀释的重组，但 (I)根据赖特配股或任何其他股票发行，非投标赖特股东已有机会按比例认购其当时持有的 赖特(Voorkeursrecht)，(Ii)资产出售、清算和第二步分配，(Iii)合并或(Iv)强制收购，以及(B)任何其他形式的不平等待遇，使未投标的莱特股东持有的股份或股份所附投票权的价值或投票权受到损害或负面影响，但无论如何不包括 (I)资产出售、清算和第二步分配、(Ii)合并或(Iii)合并或(Iii)不包括 (I)资产出售、清算和第二步分配，(Ii)合并或(Iii)合并或(Iii)不包括 (I)资产出售、清算和第二步分配，(Ii)合并或(Iii)合并或(Iii)不包括 (I)资产出售、清算和第二步分配，(Ii)合并或(Iii)

要约以(其中包括)(A)购买协议并未根据其条款终止及 (B)于预定到期日(在购买协议及适用法律许可的范围内)满足或豁免以下各项为条件：(I)最低条件；(Ii)监管审批条件； (Iii)法律限制条件；(Iv)管治决议条件；及(V)重大不利影响条件，各条件的定义如下：(I)最低条件；(Ii)监管审批条件； (Iii)法律限制条件；(Iv)治理决议条件；及(V)重大不利影响条件(定义见下文)。

？最低条件要求已根据要约进行有效投标且未适当撤回的股份数量(不包括根据保证交付程序投标的、在到期前尚未交付以结算或履行担保的股份)，连同当时由 Stryker或其全资子公司拥有的股份，至少占莱特已发行和已发行股本的95%(br}Stryker或其全资子公司当时拥有的股份，占莱特已发行和已发行股本的95%(不包括根据保证交付程序投标的股份，这些股份在到期日之前尚未交付以结算或满足此类担保)，以及当时由 Stryker或其全资子公司拥有的股份方便面和头盖板)在紧接到期日之前，条件是买方可自行 酌情将所需门槛降低至不低于80%的百分比，此外，如果在到期日之前，在临时股东大会或随后的任何特别股东大会上通过了资产出售决议案、合并决议案和分拆决议案，所需门槛将降至80%。 买方可自行决定将所需门槛降至不低于80%的百分比，此外，如果在到期时间之前，特别股东大会或任何后续特别股东大会通过了资产出售决议案、合并决议案和分拆决议案，则所需门槛将降至80%。

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？监管许可条件要求根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR法案)和某些其他适用的监管或反垄断法，任何适用的等待期(及其延长)到期或终止，并收到根据这些法律获得的任何相关批准、同意或豁免，在任何情况下，这些批准、同意或豁免都不会强加条件或要求Stryker根据条款接受或同意的补救措施。

？法律限制条件要求任何法院或其他有管辖权的政府机构均未订立、颁布、颁布、执行或发布任何法律、法规、判决、禁令、命令、法令或裁决 (无论是临时的、初步的还是永久性的)，禁止、使其非法或强制完成要约， 资产出售、强制收购、清算、第二步分配、合并或购买协议所考虑的其他交易或施加条件的其他交易， 购买协议所考虑的交易或其他交易，或施加条件的交易或其他交易的法律、法规、判决、禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久性的) 实际上禁止、使其非法或强制完成要约、 资产出售、强制收购、清算、第二步分配、合并或其他交易

？治理决议条件要求，在特别股东大会或随后的特别股东大会上，赖特股东已通过治理决议。

重大不利影响条件要求在购买协议日期之后未发生任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，该变更、影响、事件、不准确、事件或其他事项已单独或合计产生莱特重大不利影响(如购买协议中所定义)，或可合理预期具有该等变更、影响、事件、不准确、事件或其他事项。

该要约不受融资条件的约束，但受本委托书标题为 的部分所述的其他条件的约束。 要约和购买协议预期的其他交易：要约和购买协议预期的其他交易的某些效果，从第47页开始。

如果要约没有完成，对赖特的影响

如果要约没有完成，赖特股东将不会收到根据要约的要约对价，特别股东大会 的提案将不起作用。相反，赖特仍将是一家独立的上市公司，您的股票将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法注册，赖特将继续向证券交易委员会提交定期报告 。

在购买协议发生某些终止的情况下，赖特将被要求向Stryker支付相当于1.5亿美元的终止费 ，如本委托书标题为？该要约及购买协议预期的其他交易将收取终止费。，从第98页开始。

报价对价

如果您在要约中投标您的股票，在要约完成后，您将有权获得要约代价每股30.75美元，根据购买协议和要约购买的条款和条件，您将有权获得每股30.75美元的要约代价，不含利息和较少适用的预扣税，以现金支付。例如，如果您拥有100股，您将获得3,075 美元的现金，以换取您的股票，按照购买协议和要约中规定的条款和条件，不含利息和较少适用的预扣税。如果您是您股票的创纪录所有者，并且 您直接将您的股票投标给美国股票转让与信托公司(The Depositary)，您将不必支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、 商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，并且您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人代表您投标您的股票，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人可能会因此向您收取 费用。您应该咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或被指定人，以确定是否收取任何费用。

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报价背景

以下时间表汇总了在购买协议签署之前的一段时间内，赖特公司代表与Stryker公司代表之间以及 赖特公司代表与战略交易其他潜在各方代表之间的主要接触和事件。以下描述并不旨在对赖特、Stryker或其他第三方的 代表之间的每一次对话进行分类。有关导致签署购买协议的Stryker的其他关键活动的审查，请参阅的时间表和购买要约。

莱特董事会与莱特的管理层一起，定期审查莱特的运营、财务状况和业绩、资本结构和长期战略计划。作为正在进行的审查的一部分，赖特董事会定期考虑各种选择，以最大化股东价值并使赖特的其他利益相关者受益，包括收购、 处置和其他财务和战略选择，在每种情况下，都会考虑赖特的业务战略、赖特所在行业的变化以及执行风险。

2019年3月22日，莱特总裁兼首席执行官Robert J.Palmisano会见了一家 大型医疗器械公司(我们称之为甲方)的首席执行官。在会谈中，甲方首席执行官表示，甲方有兴趣与莱特进行潜在的战略交易，但没有提出潜在交易的价格、结构或 其他条款。会后，甲方首席执行官给彭明盛先生发了一封信，强调甲方对赖特的兴趣。

2019年3月24日，彭明盛先生和莱特执行副总裁兼首席财务和运营官Lance A.Berry与Stryker董事长兼首席执行官Kevin A.Lobo和Stryker肢体副总裁兼总经理Gordon Van Ummersen一起打高尔夫球。在比赛期间，洛博向彭明盛表示，Stryker正在评估潜在的业务发展机会，并可能在2019年夏天与赖特联系，讨论潜在的战略交易。洛博没有提供有关潜在交易的任何进一步细节，包括价格、 结构或其他条款。

2019年6月10日，甲方首席执行官联系彭明盛先生，要求会面 ，继续之前关于甲方对赖特的兴趣的讨论。

2019年6月21日，彭明盛先生和莱特高级副总裁、首席数字官兼业务发展主管Jason D.Asper会见了首席执行官和甲方的另一名代表。在会议期间，甲方首席执行官表示有兴趣仅收购莱特的某些产品线，并解释说，甲方只有在能够首先找到合作伙伴收购赖特的部分业务(即甲方是 )的情况下，才会寻求收购整个公司。 此外，甲方首席执行官指出，甲方将需要额外融资，为收购全部或部分莱特提供资金。双方同意，他们将签订保密协议 ，之后赖特将提供有关其业务的某些非公开信息，以帮助甲方评估潜在交易。

2019年6月26日，赖特与甲方签订保密协议，协议中不含停顿条款。

2019年7月16日，Lobo先生联系了彭明盛先生，提议召开一次会议 讨论Stryker目前对赖特的分析。洛博表示，他不会在会议期间提出报价。

2019年7月26日，莱特董事会定期召开面对面会议，古根海姆证券有限责任公司(Guggenheim Securities LLC)的代表出席了会议，他是莱特的财务顾问。在会议期间，古根海姆证券公司的代表介绍了赖特的战略选择，包括可能出售赖特，以及市场状况。代表们还回答了莱特董事会有关潜在业务发展机会的问题。

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2019年7月31日，一家大型跨国公司(我们将其称为乙方)的代表与彭明盛和贝瑞会面，讨论潜在的合作事宜。乙方当时并未表示有兴趣收购赖特。在2019年7月31日至9月5日期间，赖特和 B方的代表多次通话，讨论潜在的合作，并就最终未执行的保密协议的条款进行谈判。

2019年8月7日，在纳斯达克收盘后，赖特公布了截至2019年6月30日的季度财务业绩，这是之前从未与Stryker、甲方或乙方讨论的 。2019年8月8日，赖特的股价下跌了约21.5%。

同样在2019年8月7日，赖特向甲方提供了进入电子数据室的权限，其中包括有关赖特的有限的非公开信息。2019年8月7日至9月9日，赖特的代表定期与甲方代表就勤奋问题进行通话。

2019年8月12日，彭明盛先生和洛博先生举行早餐会。在会议期间，洛博先生确认了他之前的声明，即当时Stryker不会提出收购赖特的要约，并注意到Stryker对Wright的财务业绩和预测的担忧。彭明盛表示，这两家公司各自的首席财务官之间的会面可能有助于Stryker更好地了解赖特的长期财务前景。当天晚些时候，彭明盛向贝瑞通报了与洛博会面的最新情况，他解释说，当时斯特莱克对收购赖特不感兴趣，但洛博已同意贝瑞与斯特莱克首席财务官格伦·博恩莱恩(Glenn Boehnlein)的会面可能会有所帮助。

2019年8月16日，一家跨国医疗器械公司(我们称之为丙方)的首席执行官主动致电彭明盛先生，提议在下周会面，讨论各自的业务和行业。丙方的首席执行官在电话会议中没有提到潜在的交易。

2019年8月22日，彭明盛先生与C方首席执行官共进晚餐。在会议期间，丙方首席执行官通知彭明盛先生，丙方已根据公开信息完成了对赖特的重大调查，并有兴趣收购赖特。他没有提出交易的价格或其他条款。他们同意 在赖特的某些成员和C方各自的管理团队之间安排一次会议，以便C方可以更多地了解赖特。

2019年8月30日，由于预计双方管理团队的某些成员将举行会议，赖特和丙方签订了 保密协议，其中包括一项为期12个月的停顿条款，该条款在购买协议生效时终止。

2019年9月4日，一家大型跨国医疗器械公司(我们称为D方)的代表表示有兴趣 在2019年9月在伊利诺伊州芝加哥举行的美国整形外科足踝协会年会上与赖特的代表会面，讨论潜在的商业发展机会。会议暂定为 安排，但从未举行。

2019年9月5日，莱特董事会召开电话会议， 莱特管理层成员出席。在会议期间，彭明盛先生向莱特董事会通报了自2019年7月26日莱特董事会会议以来与第三方进行的讨论的最新情况(包括与C方首席执行官的主动来电和后续晚餐会议)，莱特董事会成员和管理层讨论了即将与C方举行的会议。

2019年9月6日，彭明盛先生、贝瑞先生和阿斯佩尔先生在马萨诸塞州波士顿与C方首席执行官 和其他代表进行了面对面的会面。会议期间，赖特管理层介绍了赖特的情况，并回答了丙方提出的尽职调查问题。丙方代表确认了丙方收购赖特的兴趣，并表示将很快提交书面建议书。

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2019年9月9日，贝瑞和阿斯佩尔出席了之前安排的晚宴 ，与Boehnlein先生和Stryker负责战略和投资者关系的副总裁凯瑟琳·欧文(Katherine Owen)会面，期间他们讨论了莱特公开披露的财务业绩和预测。

2019年9月10日，丙方首席执行官致电彭明盛先生，确认丙方有意收购 赖特，并表示丙方将于次日提交一份不具约束力的意向书，他总结了意向书的关键条款。

2019年9月11日，丙方向彭明盛先生发送了一份不具约束力的意向书(9月11日信函)，提议以每股29.00美元的价格收购赖特，其中75%为现金，25%为丙方股权。9·11信件还要求独家 谈判期至2019年10月30日，如果双方真诚努力执行最终交易协议，则自动延长14天。

2019年9月11日，在收到9·11信件后，彭明盛致电洛博，通知他 赖特已收到收购赖特的书面提议，并建议如果Stryker有兴趣收购赖特，应在2019年9月19日赖特董事会会议之前提交提议。洛博告诉彭明盛，他感谢您的来电，但Stryker目前仍不太可能提出收购要约。不过，洛博确实承诺在内部讨论潜在的交易并做出回应。

同样在2019年9月11日，在收到9·11信函后，古根海姆证券的代表在之前安排的关于无关话题的面对面会议上，在彭明盛先生的指导下，通知乙方赖特收到了第三方的收购提案。 同样在彭明盛的指示下，古根海姆证券的代表建议乙方如果有兴趣收购赖特，应在2019年9月19日莱特董事会会议之前提交提案。另外， 在彭明盛先生的指示下，古根海姆证券公司的代表还联系了D方代表，告知他们赖特已收到第三方的收购提案，并就提交给乙方的收购提案提供了基本类似的指导 。

2019年9月12日，莱特董事会与莱特管理层成员和古根海姆证券公司代表举行了电话会议。在会议期间，彭明盛先生告知赖特董事会，前一天丙方已经向赖特递交了一份收购赖特的不具约束力的书面提议，他总结了收购赖特的关键经济条款。彭明盛先生还向莱特董事会通报了与其他第三方的讨论情况，包括前一天晚上他与洛博先生的谈话，以及古根海姆证券公司的代表详细介绍了古根海姆与B方和D方的谈话。彭明盛先生进一步告知莱特董事会，他定于当天晚些时候与甲方首席执行官 通电话，他打算传达与前一天晚上向洛博先生传达的基本相同的信息。赖特董事会与赖特管理层和古根海姆证券公司的代表讨论了联系其他各方的可能性，以评估他们与赖特进行交易的兴趣，包括这种接触的风险和好处，以及成功的可能性。 在讨论之后，赖特董事会指示彭明盛先生通知丙方，赖特董事会正在评估其提议，并打算在2019年9月19日的会议后做出回应。古根海姆证券(Guggenheim Securities)的代表随后概述了一项拟议的竞标程序，如果除丙方以外的任何一方表示有兴趣收购赖特。古根海姆的代表随后离开了会议。古根海姆证券公司的代表离开会议后, 莱特董事会讨论了正式聘请古根海姆证券公司(Guggenheim Securities)担任莱特的财务顾问。莱特董事会注意到古根海姆证券公司与莱特的现有关系及其在医疗设备公司和并购方面的丰富经验，并注意到古根海姆证券公司过去为莱特和潜在交易对手所做的工作以及与赖特和潜在交易对手的其他关系。经过讨论，莱特董事会授权管理层与古根海姆证券 谈判并签署聘书。

2019年9月12日，在莱特董事会会议之后，应莱特董事会的要求，彭明盛先生给C方首席执行官发了一封电子邮件，通知他莱特董事会已经

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审阅了9·11信件，并打算在2019年9月19日进一步讨论，之后彭明盛先生将提供更完整的回复。

同样在2019年9月12日，在莱特董事会会议之后，彭明盛与甲方首席执行官进行了交谈， 传达了彭明盛在莱特董事会会议上描述的信息。

2019年9月18日，洛博致电 彭明盛先生，告知他，经过内部商议，Stryker提出以每股30.00美元现金收购赖特，但洛博并未就潜在交易提出额外条款。同一天，甲方通知 古根海姆证券，在没有合作伙伴的情况下无法提交收购赖特的提案，乙方和丁方分别通知古根海姆证券，目前不会提交提案。

2019年9月19日，莱特董事会召开电话会议，莱特管理层成员和古根海姆证券公司代表出席。在会议期间，彭明盛先生和古根海姆证券公司的代表报告了他们最近与潜在交易对手的互动情况，包括Stryker的提议以及甲方、乙方和丁方目前不提出提议的决定。莱特董事会讨论了交易过程的现状，经过讨论，莱特董事会决定继续与Stryker和丙方进行讨论，并指示管理层 在Stryker签署适当的保密协议后，向这些各方提供有关莱特的非公开信息。

2019年9月22日，赖特和斯特莱克签订了保密协议，其中包括 12个月的停顿条款。

2019年9月24日，赖特允许Stryker和丙方 访问包含有关赖特的非公开信息的电子数据室。2019年9月24日至2019年10月18日期间，赖特代表分别与Stryker和C方代表就赖特业务的各个方面举行了面对面的尽职调查会议和电话会议。赖特及其代表还接待了对其某些设施的访问， 并回应了Stryker和C方代表的广泛调查请求。

2019年9月25日，赖特向Stryker和C方发出了 封信，概述了赖特评估潜在交易的流程，包括最终价格提案将于2019年10月24日到期。

2019年9月27日和2019年10月3日，赖特的外部律师Rpes&Gray LLP 和Stryker的外部律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(Skadden，Slate，Meagher&Flom LLP)的代表举行电话会议，讨论 潜在交易的结构。

2019年10月3日，赖特与古根海姆证券签订聘书。

2019年10月7日至9日，赖特的代表在马萨诸塞州波士顿分别会见了Stryker和C方的代表，介绍了赖特的情况，并就赖特的特定职能领域举行了尽职调查会议。

2019年10月8日，Rpes&Gray向Stryker和C方分发了一份购买协议草案，其中包括赖特在某些情况下应支付的终止费，相当于赖特股权价值的1%，以及收购方承诺采取一切必要行动，以获得交易的监管许可。

2019年10月18日，莱特董事会与莱特管理层以及古根海姆证券(Guggenheim Securities)和ROPES&Gray的代表举行了电话会议。彭明盛先生介绍了尽职调查进程的最新情况，总结了最近与潜在交易对手的互动情况，并预览了该进程的下一步工作，包括预计在接下来的 周收到Stryker和丙方的采购协议草案和财务提案。

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2019年10月20日，丙方代表致电彭明盛先生，通知他丙方将于次日发表声明。在2019年10月21日宣布这一消息后，丙方董事会主席致电彭明盛先生，告知他，尽管丙方仍对潜在交易感兴趣 ，但鉴于其公告，丙方提交收购莱特的提案将是一个挑战，因为莱特提出的时间表。丙方董事会主席没有表示丙方 不会提交提案，并表示丙方将在本周晚些时候联系赖特，提供最新情况。

2019年10月21日， Skadden代表Stryker向Rpes&Gray发送了一份采购协议修订草案。修订后的收购协议草案规定，在某些情况下，赖特将欠Stryker相当于交易权益价值 至4.0%的终止费(包括与Wright的可转换票据有关的所有应付金额)，只有在替代收购提议的现金金额至少比Stryker提出的对价价值高出10%的情况下，赖特董事会才被允许接受该提议，以及Stryker为了获得监管许可而剥离资产的义务。

2019年10月22日，赖特的一名代表向Stryker的代表发送了一封电子邮件，表示 Stryker提交的拟议收购协议中的某些关键变化是赖特不能接受的，包括终止费的金额，被认为是赖特可以接受的更好提议所需的增量现金金额，以及Stryker为获得监管部门批准而剥离资产的有限承诺。

2019年10月23日，赖特过去聘用的一位财务顾问联系了贝里先生，告知他一家医疗器械公司(我们称为E方)有意探索赖特 和E方之间可能的对等合并。没有提出潜在交易的具体条款。

2019年10月24日，Stryker提交了一份书面提案 ，拟以每股30.25美元现金收购赖特。在提交文件后，Stryker的一名代表打电话给彭明盛，讨论这项提议。彭明盛对Stryker的提议价格表示失望，并提出每股32.00美元的价格。Stryker的代表同意内部讨论此事。当天晚些时候，Stryker的同一名代表再次致电彭明盛，表示Stryker将以现金形式将其拟议收购价提高至每股30.50美元。彭明盛对电话会议的回应是每股31.00美元的提议，Stryker的代表也同意内部讨论。

同样在2019年10月24日，丙方财务顾问的一名代表通知赖特，丙方不会在当天提交收购赖特的提案 。

2019年10月25日，赖特董事会定期举行了一次面对面会议，赖特管理层成员以及Rpe&Gray、古根海姆证券(Guggenheim Securities)和赖特的财务顾问摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表出席了部分会议。在会议期间，彭明盛先生提供了最近与Stryker和C方互动的最新情况，古根海姆证券的一名代表报告了与C方财务顾问的讨论情况。赖特管理层和古根海姆证券(Guggenheim Securities)的代表都表示，鉴于其10月21日的声明，丙方不太可能在短期内提出建议。Rods&Gray的一名代表概述了莱特董事会在考虑出售莱特时的受托责任，并指出，没有任何董事发现与Stryker或丙方有任何潜在的冲突，包括通过证券所有权、雇佣或咨询安排，或个人或家庭关系。ROPES&Gray的代表还指出，古根海姆证券公司和摩根大通分别向莱特董事会提供了他们之前为莱特、Stryker和C方工作的信息，摩根大通还提供了有关摩根大通的一家附属公司是莱特的某些可转换票据对冲安排交易对手的信息。ROPES&Gray的代表 总结了从Stryker收到的购买协议草案的主要条款，古根海姆证券的一名代表提供了对提议的初步财务分析。

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与Stryker的交易。在陈述期间，莱特董事会提出了问题，并讨论了拟议中的交易，以及潜在的替代行动方案，包括 继续作为一家独立公司，以及每种方案的潜在风险和好处。讨论后，莱特董事会指示管理层和莱特的顾问寻求提高Stryker提出的价格，并在购买协议中谈判更高水平的成交确定性。

在莱特董事会会议期间，帕米萨诺先生接到洛博先生的电话 ，洛博先生在电话中同意将Stryker的报价提高到30.75美元现金，但声明Stryker不愿进一步提高建议价格。彭明盛先生同意与莱特董事会讨论这个问题， 重申结案确定性对莱特来说是一个关键问题。会议晚些时候，彭明盛接到了丙方董事会主席的电话，董事长建议彭明盛说，虽然丙方仍对与赖特的潜在交易感兴趣，但最早也要到2020年2月才能与赖特进行交易。

2019年10月25日至2019年11月3日，赖特和斯特莱克的代表在各自客户的指导下，与Rpes&Gray和 Skadden一起就购买协议条款进行了谈判。谈判的关键领域包括Stryker为获得监管许可而剥离资产的承诺；实质性不利 影响的定义；莱特董事会接受更好的提议并改变其建议的能力，包括竞争性提议是否必须是所有现金对价，并且至少一定程度上高于Stryker的 建议价格；以及终止费的大小。

2019年10月25日，再次致电E方的财务顾问 联系了贝里先生，讨论赖特和E方之间可能的对等合并，但没有提供有关潜在交易的更多具体细节。

2019年10月31日，莱特董事会召开电话会议，莱特管理层成员出席。彭明盛先生提供了与Stryker进行合同谈判的最新情况。

2019年11月1日星期五，纳斯达克收盘后，彭博社(Bloomberg)报道称，赖特正在探索出售事宜。

2019年11月2日，E方向彭明盛和莱特董事会主席提交了一份不具约束力的提议，以每股30.00美元的价格收购赖特，其中40%为现金，60%为E方股权。该提案需要尽职调查，并表示E方 打算发行债务和新股本，为购买价格的现金部分提供资金，但尚未从潜在融资来源获得承诺。同一天，E方的一名代表致电莱特董事会主席，口头传达了这项建议 。

2019年11月3日，莱特董事会召开电话会议，莱特 管理层成员以及古根海姆证券、摩根大通和ROPES&Gray的代表出席了会议。彭明盛先生总结了与Stryker的讨论现状以及自2019年10月31日莱特董事会会议以来的事态发展。罗普斯和格雷律师事务所的一位代表随后概述了莱特董事会的受托责任。莱特董事会讨论了丙方表示至少要到2020年2月才能进行交易，以及E方的 提案，莱特董事会注意到(1)在Stryker的提案中包含低于全现金价格的名义价格，(2)受到实质性条件的限制，(3)提出了一个基本上侧重于股权而不是现金的对价方案，以及(4)表示E方将至少需要两周时间来完成尽职调查和谈判交易协议，在此期间，E方将需要至少两周的时间来完成尽职调查和谈判交易协议，在此期间，E方将需要至少两周的时间来完成尽职调查和谈判交易协议，在此期间，(2)受到实质性限制，(3)提出了基本上侧重于股权(而不是现金)的 对价方案Rpes&Gray的代表指出，如果宣布与Stryker的交易，C方和E方都不会受到任何阻碍竞购的停滞限制。Repes&Gray的代表随后总结了与Stryker拟议的购买协议的条款，该协议在提交给莱特董事会之前已经提供给了莱特董事会。

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会议，除其他事项外，强调了拟议的1.5亿美元终止费、Stryker获得监管批准的义务的性质，以及 赖特在某些情况下接受上级提议的能力。古根海姆证券的代表审查了其对要约对价的财务分析，并提供了对从E方收到的提案的分析，包括Guggenheim Securities对构成提案相当大部分的E方股权的初步看法。陈述后，古根海姆证券向莱特董事会提交了一份日期为2019年11月3日的书面意见，确认截至该日，根据所考虑的事项，遵循的程序、所作的假设、所进行审查的各种限制和资格， 股份持有人(不包括Stryker、买方或其任何关联公司)根据购买协议应收到的要约对价(任何强制性的情况除外)。从财务角度来看，对这样的持有者来说。莱特董事会继续讨论拟议中的交易，并考虑了支持和反对该交易的原因 收购协议考虑的要约和其他交易：莱特董事会的建议以及要约的理由和购买协议考虑的交易在本委托书的第59页 。在讨论结束时，在考虑了提出的问题后，莱特董事会一致投票批准了与Stryker的拟议交易。莱特董事会还批准正式聘请摩根大通(J.P.Morgan)担任财务顾问。独立董事随后考虑了这笔交易对赖特与其某些高管和员工之间某些薪酬安排的影响，并批准了此类事宜。

会议结束后，也是在2019年11月3日，赖特和摩根大通签署了一份聘书，内容涉及摩根大通作为赖特的额外财务顾问向赖特提供的 服务。

11月4日，在美国证券市场开盘前，赖特和斯特莱克签署并交付了购买协议，双方都发布了新闻稿，宣布了拟议中的交易。

莱特董事会的建议以及要约的原因和购买协议预期的交易

莱特董事会批准收购协议规定的要约和交易的建议

莱特董事会经 考虑下列各种因素后，已一致(A)确定购买协议、要约、购买协议拟进行的某些交易(包括资产出售、清算和第二步分销及合并)符合莱特、其业务及其股东、员工和其他相关利益相关者的最佳利益，(B)批准并通过购买协议， (C)按照下列条款并受下列条件的约束而予以解决：(B)批准并通过购买协议，以及 (C)按照下列条款并受下列条件的约束确定购买协议、要约、购买协议和购买协议中的特定交易(包括资产出售、清算和第二步分配以及合并)符合莱特、其业务及其股东、员工和其他相关利益相关者的最佳利益；(B)批准并通过购买协议；以及 建议莱特股东将其股份提交要约，并批准和通过拟由莱特股东在临时股东大会上审议和批准的事项。

赖特董事会一致建议您投票(I) fo赞成每项治理决议，(Ii)fo解除决议，(Iii)fo每项资产出售决议，(Iv)fo每项合并决议，(V)fo分拆 决议和(Vi)fo对高管薪酬提案进行不具约束力的投票。

购买协议中的报价和交易的原因

莱特董事会在与莱特管理层成员以及财务和法律顾问进行磋商后，对该要约进行了审查和考虑 。在考虑了适用法律规定的受托责任后，莱特董事会一致认为，该要约符合莱特、其业务及其股东、员工和其他相关利益相关者的最佳利益。

59

莱特董事会在达到其 建议股东接受要约并将其股票提交给买方的建议时，除其他外，还考虑了以下每一个原因：

•

交易财务术语。莱特董事会考虑了要约对价与股票历史市场价格的关系，以及如果莱特继续是一家独立公司，对预期交易价格的预期。赖特董事会认为，要约对价为每股30.75美元，不含利息，减去适用的预扣税 ，较2019年10月31日(猜测赖特正在探索出售之前的最后一个交易日)每股20.80美元的收盘价溢价48%，(B)与截至2019年10月31日的10天内每股20.84美元的成交量加权平均售价相比溢价48%。(C)与截至2019年10月31日的30天内每股20.49美元的成交量加权平均售价相比，以及(D)与截至2019年10月31日的90天内每股21.06美元的成交量加权平均售价相比，折让50%，但较每股32.86美元的52周高点 折让6%。

•

莱特的经营和财务状况；莱特的前景。莱特董事会考虑了莱特的业务、财务状况和经营结果，以及管理预测(定义如下)及其长期计划。莱特董事会认为，除其他因素外，如果莱特继续保持独立，股票持有人将继续受到莱特执行其运营计划的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素包括以下风险：赖特能否实现其战略，成为一家高增长的纯医疗技术公司；市场对赖特产品的接受度；赖特成功地与当前或未来的竞争对手竞争的能力；与现有或未来产品责任索赔相关的潜在责任的规模；监管决定对赖特候选产品和现有产品(包括召回)的影响；现有或未来知识产权诉讼败诉的影响，或赖特的专利或其他知识产权。莱特董事会还考虑了莱特提交给证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定性 。

•

进行过程的结果。赖特董事会考虑了赖特在赖特管理层和顾问的协助下进行的征求替代交易建议的过程的结果、由此产生的讨论和谈判，以及这些讨论或谈判都没有产生 比购买协议预期的交易更有利的交易提案这一事实。

•

考虑事项的类型。莱特董事会考虑了支付给莱特股东的现金对价，这将为股东提供流动性和价值确定性。

•

和史崔克的谈判。莱特董事会考虑了赖特及其顾问 在与Stryker进行了强有力的公平谈判后能够获得的改进，包括Stryker提出的出价从最初表示有兴趣到谈判结束为止的提高。莱特董事会认为，根据莱特与Stryker的谈判，它已经收到了Stryker的最好报价。

•

能够回应主动收购提议并终止购买协议以接受上级提议 。莱特董事会审议了购买协议中的条款，该条款允许莱特在符合购买协议条款和条件的情况下，向 提出主动建议的第三方提供信息并与其进行谈判，并在支付终止费和购买协议中规定的其他条件后，与提出更高建议的第三方进行交易。

•

终止费条款。莱特董事会考虑了购买 协议的终止费条款，该条款要求在收购协议某些终止的情况下向Stryker支付1.5亿美元的终止费，并确定该等条款在目前情况下是合理的，可能不会对可能优于要约对价的竞争性要约起到 重大威慑作用。

60

•

完成要约的条件；成交的可能性。莱特董事会认为要约的 条件合理，并认为收购协议预期的交易有可能完成。特别是，莱特董事会认为，交易的完成不受融资条件的约束 ，Stryker同意采取一切必要行动，以获得根据高铁法案(定义见下文)和外国竞争法获得的任何同意、许可或批准(但Stryker剥离资产的义务仅限于 全部踝关节置换资产以及2018年单独或合计产生的收入低于2,500万美元的其他资产)。

•

古根海姆证券评论。莱特董事会审议了截至2019年11月3日古根海姆证券向莱特董事会提交的财务陈述和意见， 从财务角度看，截至意见发表之日，股份持有人(不包括Stryker、买方或其任何关联公司)根据购买协议将收到的要约对价是否公平(任何强制收购或任何其他要约后重组导致支付要约对价以外的付款的情况除外)。所作的假设、对审查的各种限制和限制，在标题为？的一节中作了更全面的描述。收购协议考虑的要约和 其他交易不符合莱特董事会财务顾问的意见，？从下面第64页开始。

•

摩根大通的建议。莱特董事会聘请摩根大通担任财务顾问，莱特董事会考虑了摩根大通关于根据购买协议进行交易的可取性的建议。

•

股东决定是否投标的能力。莱特董事会考虑了这样一个事实，即 要约是一种收购要约，因此所有股东都可以选择是否要约收购他们的股票。此外，莱特董事会认为，要约收购之后可以进行要约后重组，除其他潜在的 交易外，包括合并或资产出售、清算和第二步分配，在这种情况下，没有提交要约股份的股东将获得与要约股份相同的应付现金价格，没有 利息和较少适用的预扣税，或者强制收购，在这种情况下，没有提交要约股份的股东将获得荷兰法院确定的金额的现金。

•

随后的发售期限。莱特董事会考虑的要求是，除非 买方或Stryker在到期时间后立即公开宣布有意完成合并，否则买方在接受时间 之后开始随后的要约期(根据购买协议的条款可能进一步延长)，董事会认为这一点很重要，因为该后续要约期将允许莱特的非投标股东，他们可能就就以下事项收到的代价支付不同的和可能不利的税收 另有机会将其股票投标至 要约，并避免任何此类不利的税收待遇。

•

要约后重组。莱特董事会审议了要约后重组的条款， 包括此类交易对于实现Stryker提出的收购莱特全部股权的提议是必要的，Stryker表示，这是必要的，以使Stryker及其附属公司获得Stryker预期从交易中获得的运营、商业和财务利益。莱特董事会认为要约后重组是可取的，因为Stryker已经表示，如果它 没有能力收购莱特的所有流通股或整个业务，它将不会寻求收购莱特，如果实施了此类交易，股份持有人通常将获得相当于要约 对价的要约或获得相当于要约对价的金额，而不需要持有莱特潜在的非流动性少数股权。

•

其他利益相关者考虑因素。莱特董事会考虑了莱特员工在收购要约和其他交易方面的机会

61

协议。赖特认为，购买协议规定，从成交到成交一周年期间，Stryker将促使莱特或其子公司 向现有员工提供特定的补偿和福利。莱特董事会还考虑了与要约相关的股权奖励的处理方式。

莱特董事会还考虑了Stryker作为一家医疗技术公司的领先地位，以及拟议中的莱特和Stryker合并如何提供推进创新、改善结果和接触更多患者的重大机会，从而使莱特的客户、供应商和员工受益。

莱特董事会在审议有关购买协议计划进行的交易时还考虑了一些不确定性和风险，包括：

•

限制；终止费。莱特董事会考虑了购买协议 将对莱特积极征集竞争性投标施加的限制，以及Stryker坚持在购买协议的某些终止后赖特有义务支付1.5亿美元终止费的条款，以及此类终止费用在阻止其他潜在竞购者提出替代交易方面的潜在影响。

•

没有关闭。莱特董事会认为，Stryker和买方履行要约的义务受到条件的制约，该等条件可能不会得到满足，包括由于莱特控制之外的事件，例如莱特的股东未能提供相当于至少95%的股份(或如果买方选择，或不低于80%的百分比，如果买方选择，或如果莱特的股东在特别股东大会上通过了与特别股东大会提案有关的决议(定义见下文))，则该等条件可能不会得到满足，包括由于莱特控制之外的事件的结果，例如莱特的股东未能提供相当于 至少95%的股份(或不低于80%的股份，如果买方选择，或如果莱特的股东在特别股东大会上通过与特别股东大会提案有关的决议(定义见下文)。未能获得反垄断批准或政府当局发布禁止交易的禁令。 莱特董事会还考虑到，如果拟议的交易没有完成，市场对莱特持续业务的看法可能会对莱特的业务和股票的交易价格造成不利影响。 莱特董事会还考虑到，如果拟议的交易没有完成，市场对莱特持续业务的看法可能会对莱特的业务和股票的交易价格造成不利影响。赖特董事会还考虑到，如果报价没有完成，赖特的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量的时间和精力，并在交易悬而未决期间经历重大的 分心工作，赖特将在试图完成交易的过程中产生巨大的交易成本。

•

成交前的契诺。莱特董事会认为，根据购买协议的 条款，莱特同意将按照过去的惯例按正常程序开展业务，除特定例外情况外，在未经Stryker事先书面同意的情况下，不会采取与开展业务有关的多项行动 。莱特董事会进一步认为，购买协议中的这些条款可能会限制莱特追求其本来可能追求的商机的能力。

•

未来股东不会参与莱特作为独立公司的未来收益或增长。赖特董事会考虑到，要约结束后，赖特将不再作为一家独立的上市公司运营，赖特的前股东将没有机会作为独立公司参与其未来的收益增长和 未来的利润。

•

潜在的利益冲突。如本委托书所述，莱特董事会考虑了莱特董事会某些董事、高管和财务顾问在购买协议所拟进行的交易中的财务利益，并考虑了莱特董事会任何一名董事、高管和财务顾问是否存在潜在的利益冲突，得出的结论是情况并非如此。

•

税收待遇。莱特董事会认为，美国股东收到要约中 股票的现金对价和要约后重组将是此类持有者的应税交易

62

用于美国联邦所得税。莱特董事会还审议了适用的预扣税(包括荷兰股息预扣税(DAR.N：行情)).分红发布)以及就要约和要约后重组向赖特股东征收的其他税款(如果 )。请看部分5.某些实质性税收后果收购要约，以更详细地 讨论要约和要约后重组的某些重大美国联邦所得税后果和某些重大荷兰税收后果。

莱特董事会认为，总体而言，购买协议对莱特、其业务及其股东、 员工和其他相关利益相关者的潜在好处大于风险，而且对于莱特、其业务及其股东、员工和莱特的其他相关 利益相关者来说，该购买协议很可能是最具吸引力的替代方案。在分析购买协议和拟进行的交易时，莱特董事会和莱特管理层得到了法律顾问和财务顾问的协助和建议。

莱特董事会考虑的上述信息和原因的讨论并不打算详尽无遗。鉴于与评估购买协议(包括要约)有关而考虑的各种原因 ，莱特董事会认为对 中考虑的具体原因进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有做出决定和提出建议。此外，莱特董事会的每个成员都将自己的个人商业判断运用到这一过程中，并可能对不同的原因给予了不同的权重。

更改建议

如 本代理声明标题部分所述要约及购买协议预期的其他交易—莱特董事会的建议以及要约的理由和购买协议预期的交易 ，从第59页开始，在符合下面描述的条款的情况下，莱特董事会已建议莱特股票的持有者投票支持 特别股东大会的每一项提案。购买协议规定，莱特董事会不得更改建议，除非如下所述。

莱特同意，莱特董事会及其各委员会不会(A)批准或采纳，或允许莱特或其任何子公司(莱特或其任何子公司都不会)签订或签署任何具有约束力或不具约束力的意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资协议，与收购建议(替代收购协议)或公开提议采取行动或(B)更改董事会建议(定义见下文 )有关的合伙协议或其他协议，或合理地预期会导致(根据非招标契约的保密协议除外)收购建议(替代收购协议)或公开提议采取此类行动的其他协议。

就购买协议而言，变更董事会推荐意味着：

•

撤回、修改或限定莱特董事会的建议(定义如下)或撤回、修改或限定莱特董事会建议的任何 公开提案；

•

莱特董事会或其任何委员会批准、授权或推荐任何收购提案或莱特董事会或其任何委员会为批准、授权或推荐任何收购提案而提出的任何公开提案；

•

赖特于2019年12月13日向证券交易委员会提交的关于附表14D-9的征集/建议 声明(附表14D-9)或在向股票持有人传播 时，未能将莱特董事会的建议(定义如下)包括在本委托书中；

•

赖特在公开宣布开始投标或 交换要约后10个工作日内未能履行构成收购建议(无论是否为上级)的股份

63

由Stryker或其任何子公司以外的人根据根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议股票持有人拒绝该收购提议，并且不向该收购要约或交换要约出价任何股份。 建议： 其他人根据交易法颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议股票持有人拒绝该收购建议，并且不向该收购要约或交换要约中出价任何股票；或

•

莱特董事会未能在10个工作日内公开重申莱特董事会的建议 在公开披露收购建议后收到Stryker的书面请求(或者，如果更早(但仍在Stryker在当时预定的期满时间或特别股东大会或随后的任何特别股东大会(视情况适用)至少48小时之前，Stryker向莱特递交书面请求)，在当时预定的期满时间之前，或特别股东大会或任何随后的任何特别股东大会之前，未能公开重申莱特董事会的建议Stryker可仅就任何收购建议提交一项此类请求，但须受本条款的约束(有一项理解，任何该等收购建议的财务条款或任何其他 重大条款的任何变更将构成为此目的的新收购建议)。

莱特董事会财务顾问意见

莱特董事会聘请古根海姆证券(Guggenheim Securities)担任其与潜在出售莱特有关的财务顾问。在选择古根海姆证券公司作为其财务顾问时，莱特董事会特别考虑了古根海姆证券公司与莱特公司的现有关系，并认为古根海姆证券公司是一家国际公认的投资银行、金融咨询和证券公司，其高级专业人员拥有为医疗器械行业的公司提供咨询的丰富经验。古根海姆证券(Guggenheim Securities)作为其投资银行、金融咨询和资本市场业务的一部分，定期从事与合并和收购、资本重组、剥离/剥离、重组相关的业务和证券的估值和财务评估， 私募和公开资本市场的证券发行，以及公司和其他目的的估值。

在莱特董事会2019年11月3日的会议上，古根海姆证券向莱特董事会提交了口头意见，并通过提交书面意见予以确认，大意是，自2019年11月3日起，基于所考虑的事项、遵循的程序、所做的假设以及对所进行审查的各种限制和限制，股份持有人(不包括Stryker，根据购买协议(任何强制收购或任何其他要约后重组导致支付要约对价以外的付款的情况除外)，从财务角度来看，对 该等持有人是公平的。

对古根海姆证券意见的这一描述由书面 意见全文加以限定，该书面意见作为本委托书的附件B附于本委托书，您应仔细阅读其全文。古根海姆证券的书面意见陈述了所考虑的事项、遵循的程序、做出的假设以及古根海姆证券进行的审查的各种限制和资格。经古根海姆证券公平意见和估值委员会授权发布的古根海姆证券书面意见， 必须基于经济、资本市场和其他条件，以及截至该意见发表之日向古根海姆证券提供的信息。古根海姆证券不负责根据发表意见之日起 发生的事实、情况或事件更新或修改其意见。

在阅读以下有关古根海姆证券意见的讨论时，您应该意识到，该意见(以及本委托书 声明中其他地方提供的任何相关材料或古根海姆证券基本财务分析摘要)：

•

已提供给莱特董事会(以莱特董事会身份)，以供其提供有关评估要约对价的信息和协助 ；

64

•

不构成就 购买协议预期的交易向莱特董事会提出建议；

•

不构成对任何股份持有人关于是否根据要约认购任何该等股份 或如何就购买协议或其他拟进行的交易投票或采取行动的建议或建议；

•

未涉及赖特追求或实现购买协议预期的交易的基本业务或财务决定 、购买协议预期的交易与赖特可能存在的任何替代业务或财务战略相比的相对优点、赖特可能参与的任何其他交易的影响 或Stryker和买方预期的购买协议预期的交易的融资或资金；

•

仅从财务角度和截至该意见发表之日解决了根据购买协议股份持有人(不包括Stryker、买方或其任何关联公司)将收到的要约 对价的公平性(不包括任何强制收购或任何其他要约后重组导致要约对价以外的付款 )，达到该意见中明确规定的程度；

•

不对(I)购买协议预期的交易 (包括但不限于要约的形式或结构、任何要约后重组或购买协议预期的任何其他交易或上述任何交易的实施) 或购买协议或(B)购买协议预期的或与购买协议预期的交易或 预期的交易订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书的任何其他条款、方面或暗示表示任何看法或意见购买协议拟支付给任何其他类别证券持有人、债权人或赖特其他选民的交易，或支付给任何其他类别证券持有人的任何对价或由其收取的任何对价；

•

根据或根据适用的荷兰公司法或证券法规，对购买协议或要约对价拟进行的交易的任何方面，包括要约对价是否为荷兰金融监督法第5：80A条所指的公允价格，不发表任何看法或意见； 和

•

对于与收购协议拟进行的交易相关的收购协议相对于要约对价或 其他方面的交易，对支付给莱特的任何董事、高级管理人员或员工或任何类别的该等人士的任何 补偿的金额或性质是否公平、财务或其他方面没有任何看法或意见。 其他情况下应支付给莱特的任何董事、高级管理人员或员工或任何类别的该等人士的任何补偿的金额或性质。

古根海姆证券公司(Guggenheim Securities)在进行审查和分析以提出其意见的过程中：

•

审查了截至2019年11月3日的采购协议草案；

•

审阅了有关赖特的某些公开的商业和财务信息；

•

审查有关赖特的业务和未来前景的某些非公开业务和财务信息(包括管理预测(定义见下文))，所有这些信息都是由赖特的高级管理层准备并批准用于古根海姆证券公司(Guggenheim Securities)的；

•

与莱特的高级管理层讨论他们在购买协议中预期的交易的战略和财务理由，以及他们对莱特的业务、运营、历史和预测的财务结果和未来前景以及医疗器械行业的商业、竞争和监管动态的看法 ；

•

回顾股票的历史价格、交易倍数和交易活跃度；

•

将赖特的财务表现、股票的交易倍数和交易活动与古根海姆证券认为与评估赖特相关的某些其他上市公司的相应数据进行比较；

65

•

审查了古根海姆证券(br}认为与评估购买协议预期的交易相关的某些合并和收购的估值和财务指标；

•

根据管理层预测进行贴现现金流分析；以及

•

进行古根海姆证券认为合适的其他研究、分析、询问和调查。

关于得出意见所使用的信息，古根海姆证券指出：

•

古根海姆证券依赖并假定莱特或 从公共来源、数据供应商和其他第三方提供或与其讨论的所有行业、 业务、财务、法律、监管、税务、会计、精算和其他信息(包括但不限于管理预测、任何其他估计和任何其他前瞻性信息)的准确性、完整性和合理性。

•

古根海姆证券(I)不对任何此类信息(包括但不限于管理预测、任何其他估计和任何其他 前瞻性信息)的准确性、 完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任，(Ii)对管理准则的合理性或可实现性不表示任何看法、意见、陈述、担保或担保(在每种情况下，均为明示或暗示)，且古根海姆证券不独立核实该等信息(包括但不限于管理预测、任何其他估计和任何其他前瞻性信息)，(I)不对该等信息的准确性、 完整性、合理性、可实现性或独立核实承担任何责任、义务或责任任何其他估计和任何其他 前瞻性信息或其所基于的假设，且(Iii)依赖莱特高级管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息(包括但不限于管理预测、任何其他估计和任何其他前瞻性信息)不完整、不准确或具有误导性。

•

具体地说，关于(I)由赖特提供或与赖特讨论的管理预测、任何其他估计和任何其他前瞻性信息，(A)古根海姆证券由莱特的高级管理层提供建议，古根海姆证券假设，在分析中使用的管理预测、该等其他估计和其他前瞻性 信息是在反映莱特高级管理层目前可获得的关于莱特预期未来业绩的最佳估计和判断的基础上合理准备的。该等其他估计及该等其他前瞻性信息已由莱特董事会审阅，但有一项谅解，即该等信息将由古根海姆证券在提供其意见时使用和依赖，及(Ii)古根海姆证券从公开来源、数据供应商和其他 第三方获得的任何财务预测、任何其他估计和/或任何其他前瞻性信息，古根海姆证券均假定该等信息是合理和可靠的。

古根海姆证券 还指出了与其接洽和发表意见有关的其他一些考虑因素：

•

在参与过程中，莱特董事会要求古根海姆证券公司征集各第三方对与莱特的潜在交易感兴趣的意向，古根海姆证券公司在发表意见时考虑了征集过程的结果。

•

古根海姆证券没有对莱特或任何其他实体的资产或负债(包括 任何或有、衍生或表外资产和负债)或莱特或任何其他实体的偿付能力或公允价值进行任何独立评估，也没有向古根海姆证券提供 任何此类评估。

•

古根海姆证券的专业人士不是法律、监管、税务、咨询、会计、评估或 精算专家，古根海姆证券的意见不应被解释为就此类事项提供建议；因此，古根海姆证券依赖莱特高级管理层和莱特证券的 其他专业顾问的评估。古根海姆

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证券假设购买协议预期的交易将产生购买协议各方预期的税收后果， 税收后果的任何变化(包括任何税基上调或其他此类变化)不会对其分析和意见产生重大影响。古根海姆证券没有就购买协议预期的交易对莱特或其证券持有人的税收后果 发表任何意见 (包括与购买协议预期的交易相关的任何预扣税、购买协议预期的交易可能导致的莱特税收属性的任何 税基上调或其他此类变化)。

•

古根海姆证券进一步假设：

•

在所有对其分析有意义的方面，(I)最终签署的采购协议不会与古根海姆证券审查的草案不同，(Ii)Wright、Stryker和买方将遵守采购协议的所有条款和规定，(Iii)Wright、Stryker和买方在 采购协议中所作的陈述和保证是真实和正确的，并且采购协议各方完成采购协议预期交易的义务的所有条件将在没有任何条件的情况下得到满足对《购买协议》(包括《资产出售协议》和《合并协议》)的修改或修改，以及(Iv)《购买协议》(包括《资产出售协议》和《合并协议》)的签署版本与《购买协议》所附的《附件》没有任何实质性差异。

•

采购协议预期的交易将根据采购协议的条款并遵守所有适用的法律、文件和其他要求及时完成，不会有任何延迟、限制、限制、条件、资产剥离或其他要求、豁免、修订或修改 (监管、税务相关或其他)，这将对Wright、Stryker、买方或采购协议预期的交易产生任何对古根海姆证券 有意义的影响

•

任何要约后重组都不会导致 股票持有人收到的要约对价发生任何变化，也不会对赖特或Stryker产生不利影响，在任何情况下，这两种情况都对古根海姆证券的分析或意见有任何意义。

•

古根海姆证券公司没有就莱特公司的股票、其他证券或金融工具的交易价格或价格范围发表任何看法或意见，包括在宣布或完成购买协议预期的交易之后的任何时候。 莱特公司或与赖特公司有关的其他证券或金融工具可以在任何时候交易或以其他方式转让。

财务分析摘要

财务分析概述

此？S财务分析摘要？汇总古根海姆证券 执行的主要财务分析，并与古根海姆证券提交其意见时提交给莱特董事会。此外，古根海姆证券公司还进行了口头讨论，其性质和实质内容在此可能不会详细描述。

下面总结的一些财务分析包括以表格 格式提供的汇总数据和信息。为了充分理解此类财务分析，必须将摘要数据和表格与摘要全文一起阅读。仅考虑汇总数据和表格可能会对古根海姆证券的财务分析产生误导性或不完整的看法。

公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及各种判断 和确定最合适和相关的财务分析，以及这些方法在以下方面的应用

67

涉及的特殊情况。因此，公平性意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响，在古根海姆证券看来，如果不将该等分析作为一个整体来考虑，采用下面阐述的部分财务分析 将会对古根海姆证券提出意见时考虑的财务分析所依据的过程产生不完整和误导性的图景 。

在得出自己的观点时，古根海姆证券(Guggenheim Securities)：

•

其财务分析基于各种假设，包括关于一般业务、经济和资本市场状况的假设，以及特定行业和特定公司的因素，所有这些都不在赖特、斯特莱克和古根海姆证券公司的控制范围之内；

•

未就任何单独考虑的分析或因素(无论是正面的还是负面的) 是否支持或未能支持其观点形成观点或观点；

•

考虑了其所有财务分析的结果，没有对任何一个 分析或因素赋予任何特别权重；以及

•

古根海姆证券最终根据其所有财务分析的整体评估结果得出其意见， 认为，古根海姆证券考虑的全部因素和与其意见有关的各种财务分析共同支持其从财务角度和截至该意见发表之日对股份持有人(不包括Stryker)将收到的要约对价的公平性做出的决定。 在该意见发表之日， 认为古根海姆证券就其意见所考虑的所有因素和所执行的各种财务分析共同支持其确定股份持有人将收到的要约对价的公平性(不包括Stryker，买方或其任何关联公司)根据购买协议(不包括任何强制收购或任何 其他要约后重组导致要约对价以外的付款)，在该意见中明确规定的范围内。

关于古根海姆证券进行的与发表意见有关的财务分析：

•

此类财务分析，特别是基于估计和预测的财务分析，并不一定表明 实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。

•

下面描述的选定上市公司分析中使用的选定上市公司均不与赖特或Stryker相同或直接可比，下面描述的选定先例并购交易分析中使用的选定先例并购交易均不与购买协议预期的交易相同或 直接可比。然而，这些公司和交易之所以被古根海姆证券选中，其中一个原因是，它们代表上市公司或涉及 目标公司，就古根海姆证券的财务分析而言，这些公司可能被认为与基于古根海姆证券对医疗器械行业的熟悉程度的赖特和斯特莱克大致相似。

•

无论如何，选定的上市公司分析和选定的先例并购交易分析 都不是数学分析。相反，此类分析涉及复杂的考虑和判断，涉及与 莱特和Stryker进行比较的选定上市公司以及与购买协议预期的交易进行比较的选定先例并购交易在业务、运营、金融和资本市场相关特征和其他因素方面的差异。

•

此类财务分析并不旨在评估或反映任何证券在当前或未来任何时候可能的交易价格。

68

某些定义

在整个过程中，财务分析摘要，以下财务术语用于古根海姆证券的各种财务分析：

•

塞：意思是历年。

•

EBITDA：指相关公司未计利息、税项、折旧及摊销前的营业利润(扣除股票薪酬后)。

•

企业价值：指相关公司的权益净值(定义见下文)加上(I)总债务的本金或面值，以及(Ii)任何非控股/少数股权的账面价值减去(Iii)现金、现金等价物、短期和长期有价证券投资以及某些 其他类似现金项目的账面价值，以及(Iv)任何非合并投资的账面价值。

•

股权净值：代表相关公司的(I)总股权价值，其计算基础是(A)已发行普通股、限制性股票单位和绩效股票单位(在上述每种情况下，视情况而定)加上转换或行使所有股份后可发行的股份。实至名归可转换证券、股票期权及/或认股权证倍数(B)有关公司的股价减去(Ii)假设行使所有实至名归股票期权和认股权证。

•

NTM：意思是接下来的12个月。

•

无杠杆自由现金流：指相关公司的税后无杠杆经营现金流减去资本支出和营运资金变动。

•

VWAP：指一段时间内的成交量加权平均股价。

69

隐含交易财务指标摘要

基于每股30.75美元的现金报价，古根海姆证券计算了与收购协议预期的交易相关的各种隐含溢价和倍数，如下表所示：

交易隐含保费和交易隐含倍数

每股要约对价						$	30.75
		赖特： 库存 价格
相对于赖特的收购溢价/(折扣)：
未受影响的股票价格@10/31/19(1)		$	20.80				48	%
未受影响的VWAP@10/31/19(1):
10天			20.84				48
30天			20.49				50
90天			21.06				46
52周高点 (2)			32.86				(6	)
企业价值/收入：
CY2020E管理 预测							5.2	x
华尔街的普遍估计							5.3
NTM@9/30/19管理预测							5.3
华尔街的普遍估计							5.4
企业价值/调整 EBITDA(3):
CY2020E管理 预测							24.9	x
华尔街的普遍估计							26.4
NTM@9/30/19管理预测							26.6
华尔街的普遍估计							27.9

(1)	代表2019年11月1日纳斯达克股票交易价格上涨5.8%之前的最后一个完整交易日，这与彭博社的一篇文章暗示赖特正在考虑出售交易不谋而合。

(2)	基于盘中股票交易价格。

(3)	Adj.EBITDA不受基于股票的薪酬的负担。

70

财务分析

莱特的财务分析综述

在评估赖特的意见时，古根海姆证券进行了各种财务分析，这些分析在下表中进行了总结，并在本文其他地方进行了更详细的描述，包括选定的上市公司分析、选定的先例并购交易分析和贴现现金流分析。仅供参考 古根海姆证券还回顾了股票的历史交易价格区间、华尔街股票研究分析师的股票目标价格以及与选定先例合并和收购交易相关的溢价部分先例并购交易分析，从第73页开始。

莱特的财务分析综述

每股要约对价			$30.75
		参考范围 对于赖特来说 估值
		低(1)				高(1)
财务分析
上市公司精选分析		$	23.00			$	34.00
部分先例并购交易分析
新台币收入		$	26.75			$	33.00
NTM EBITDA			22.25				31.00
贴现现金流分析		$	22.25			$	40.25	(2)
供参考之用
莱特的52周低/高股价(3)		$	19.00			$	32.75
华尔街股票研究价格目标 (4)			21.25				29.75
首例单日股价溢价(5)			27.00				31.25

(1)	四舍五入到最接近的0.25美元。

(2)	包括每股约1.00美元，可归因于赖特营业亏损结转净额的估计现值 。

(3)	基于盘中股票交易价格。

(4)	华尔街12个月股价目标使用赖特的估计权益成本中间价折现一年 。

(5)	基于大约25至75先例溢价分析的百分位数，涉及自2016年以来交易额超过7亿美元的MedTech收购。

71

上市公司精选分析

古根海姆证券回顾和分析了莱特的历史股价表现、交易指标以及历史和预测的财务业绩，并将其与古根海姆证券认为与本分析相关的选定上市公司的相应数据进行了比较(即，市值在 ~7亿美元至100亿美元的医疗器械公司，2019年至2020年的估计增长率为~7%至17%，毛利率超过60%)。古根海姆证券(Guggenheim Securities)计算了莱特和选定的上市公司的各种公开市场交易倍数(对于选定的上市公司，基于华尔街股票研究的共识估计和每家公司最新的公开财务申报文件)，汇总如下表 ：

上市公司精选分析

		CY2020E贸易 企业 价值/ 收入
上市公司
AtriCure，Inc.			4.2	x
Avanos Medical，Inc.			2.8
生物遥测公司			3.3
心血管系统公司			4.9
CryoLife，Inc.			3.6
Globus Medical，Inc.			5.6
马西莫公司			8.1
内夫罗公司(Nevro Corp.)			6.8
统计摘要
中位数			4.6	x
赖特
管理预测			3.7	x

古根海姆证券(Guggenheim Securities)在对赖特进行精选上市公司分析时，选择了基于CY 2020E的4.0x-5.5倍的交易企业价值/收入倍数范围，用于在独立的公开市场交易基础上对赖特进行评估。

古根海姆证券(Guggenheim Securities)选定的上市公司分析得出的总体参考区间为每股23.00-34.00美元，用于在独立公开市场交易的基础上对股票进行评估。

72

部分先例并购交易分析

古根海姆证券审查和分析了与2016年1月1日以来宣布的选定先例并购交易相关的某些财务指标，涉及医疗器械行业的一家目标公司，交易价值在7亿美元到100亿美元之间，预期收入增长在7.0%到17.0%之间，古根海姆证券 认为这些交易与本分析相关。古根海姆证券(Guggenheim Securities)在其他方面进行了计算，并在一定程度上公开了某些隐含的 控制权变更选定先例并购交易的交易倍数(基于华尔街股票研究共识估计、每家 公司最近可公开获得的财务文件和某些其他可公开获得的信息)，汇总如下表：

部分先例并购(M&A？)交易分析

日期 宣布

收购

目标公司

企业 价值/ 新台币 收入

企业 价值/ 新台币 EBITDA(1)

先例并购 交易

8/30/2018

史泰克公司

K2M集团控股有限公司

4.8

x

NM

12/04/2017

TPG资本

Exactech，Inc.

2.6

14.1

x

8/07/2017

费森尤斯医疗控股公司(Fresenius Medical Care Holdings，Inc.)

NxStage医疗公司

4.7

38.2

2/14/2017

霍洛奇公司

Cynosure，Inc.

2.9

15.5

2/13/2017

艾尔建公司

泽尔蒂克美学公司(Zeltiq Aesthetics，Inc.)

5.7

46.3

12/2/2016

Teleflex公司

血管解决方案公司

5.4

21.6

6/27/2016

美敦力公司

哈特威尔国际公司(HeartWare International，Inc.)

4.6

NM

6/07/2016

齐默尔生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.)

LDR控股公司

5.4

NM

2/01/2016

史泰克公司

Sage Products，LLC

5.7

19.0

统计摘要

平均

4.6

x

25.8

x

中位数

4.8

20.3

(1)	不包括基于股票的薪酬负担。

在执行有关赖特的选定先例并购交易分析时，古根海姆证券选择了交易倍数的参考范围，以评估赖特在控制权变更基准如下：(I)交易企业价值/新台币收入 4.6倍至5.5倍的倍数范围，由此得出的总参考范围为每股26.75美元至33.00美元，用于评估股票 控制权变更以及(Ii)交易企业价值/NTM EBITDA倍数范围为20.0x-26.0x，由此得出的总参考范围为每股22.25-31.00美元，用于对股票进行评估的目的是：(I)交易企业价值/NTM EBITDA倍数范围为20.0x-26.0x，由此得出的总体参考范围为每股22.25-31.00美元控制权变更基础。

贴现现金流分析

古根海姆证券对赖特进行了独立的贴现现金流分析，分析依据是赖特预计的税后无杠杆自由现金流(扣除基于股票的薪酬)以及对其在预测期限结束时的终端/持续价值的估计。

在对赖特进行贴现现金流分析时：

•

古根海姆证券利用了管理层预测。

•

古根海姆证券使用的贴现率范围为7.03%-8.39%，这是基于其对赖特加权平均资本成本的估计(这是根据古根海姆证券(I)投资银行和资本市场的判断和对类似赖特和 公司估值的经验估计的)。

73

(Ii)资本资产定价模型的应用，这需要一定的(A)一般输入，例如预期的全球股权风险溢价和相应的无风险利率 和(B)特定公司的输入，例如标的公司的前瞻性股权贝塔参考范围、标的公司假设的前瞻性资本结构和相应的混合债务成本、标的公司的预期边际现金所得税税率，以及(视情况适用，标的公司的适当规模/流动性溢价)。

•

古根海姆证券(Guggenheim Securities)在为其贴现现金流分析估算莱特的终端/持续价值时，使用了2.0%-3.0%的永久增长率范围。古根海姆证券公司根据其专业判断选择与终端/持续价值相关的永久增长率，考虑了各种因素，其中包括：(I)莱特公司业务的性质，包括与赖特经营的行业和市场有关的近期和预期趋势、竞争动态和预期的长期增长前景；(Ii)管理层预测；以及(Iii)当时市场对全球长期经济增长和全球长期通胀的预期。古根海姆证券(Guggenheim Securities)采用了两阶段法来计算最终价值，并与赖特的高级管理层进行了讨论。在终端价值的第一阶段，自由现金流增长在2029年之前线性减速到假设的永久增长率 ，然后应用永久增长率。

古根海姆 证券贴现现金流分析得出的隐含股权价值区间为每股22.25美元至40.25美元，其中包括，在该区间的高端，约每股1.00美元可归因于莱特截至2018年12月31日的净营业亏损的估计现值，目的是在独立内在价值的基础上评估股票。

仅供参考的其他财务评论和分析

为了提供与其上述意见相关的财务分析的特定背景，古根海姆证券 进行了各种额外的财务审查和分析，如下所述仅供参考。总体而言，古根海姆证券并不认为此类额外的财务审查和分析是其意见的 决定性方法。

赖特’S 52周 盘中股价涨跌互现。古根海姆证券(Guggenheim Securities)审查了截至2019年10月31日的52周内股票的交易价格(2019年11月1日纳斯达克股票交易价格上涨5.8% 之前的最后一个完整交易日，这与彭博社(Bloomberg)的一篇文章暗示赖特正在考虑出售交易不谋而合)。其中，古根海姆证券(Guggenheim Securities)指出，这种52周盘中高点和低点的交易价格区间为19.04美元和32.86美元。

Wright‘s Wall Street 股票研究分析师股价目标。古根海姆证券(Guggenheim Securities)审查了莱特在2019年10月31日之前发布的精选华尔街股票研究分析师的股价目标(2019年11月1日纳斯达克股票交易价格上涨5.8% 之前的最后一个完整交易日，这与彭博社(Bloomberg)的一篇文章暗示莱特正在考虑出售交易不谋而合)。古根海姆证券(Guggenheim Securities)指出，华尔街股票研究 分析师对这些股票的目标股价为每股21.25美元，现值为29.75美元，折扣率为7.7%(这反映了古根海姆证券对赖特股权成本中点的估计 )。

首例单日股价溢价。古根海姆证券(Guggenheim Securities)审查了自2016年以来宣布的部分交易中的单日股价溢价，这些交易涉及交易价值超过7亿美元的医疗器械行业的目标。除其他外，基于 大约25和75古根海姆证券(Guggenheim Securities)指出，根据先例的单日股价溢价分析的百分位数，此类单日股价溢价的范围为30%-50%，这意味着基于股票在2019年10月31日的收盘价每股20.80美元，股价为27.00美元至31.25美元。

74

赖特的说明性理论未来股票价格。古根海姆证券(br}利用管理层预测的预计收入，独立审查了2020年至2023年每年1月1日每股理论未来值的隐含说明性范围。此外，古根海姆证券(Guggenheim Securities)指出，就独立股票而言，根据赖特目前3.8倍的NTM收入倍数，从2020年到2023年每年1月1日的每股理论未来价值分别约为21.58美元、25.05美元、29.77美元和34.79美元，以及(Ii)26.80美元、30.73美元、35.46美元和41.06美元。古根海姆证券还指出，根据赖特目前3.8倍的NTM收入倍数，采用7.7%的说明性贴现率(反映了古根海姆证券对赖特股本成本中点的估计)，上述每股理论未来值的相应现值分别为21.58美元、23.26美元、25.65美元和27.84美元，以及(Ii)26.80美元、28.53美元、30.56美元和27.84美元。

其他考虑事项

除上文摘要中所述的 外，赖特并未就古根海姆证券在进行财务分析或提供意见时应遵循的程序或考虑的因素提供具体指示或对其施加任何限制。购买协议预期的交易中应付的对价类型和金额由赖特和Stryker之间的谈判确定，并得到赖特董事会的批准。莱特 签订购买协议的决定完全由莱特董事会决定。古根海姆证券公司的意见只是莱特董事会考虑的众多因素之一。因此，古根海姆证券的财务 分析不应被视为莱特董事会关于根据购买协议 股份持有人(不包括Stryker、买方或其任何关联公司)将根据购买协议收到的要约对价(不包括任何强制收购或任何其他要约后重组导致支付要约对价以外的付款)的公平性、财务观点和截至古根海姆证券发表意见之日的决定的决定性决定 的决定(从财务角度看，截至古根海姆证券发表意见之日起)， 股份持有人(不包括Stryker、买方或他们的任何关联公司)将收到要约对价的公平性(不包括任何强制收购或任何其他要约后重组，从而导致支付要约对价以外的款项 )。

根据古根海姆证券合约的条款，赖特已同意在完成购买协议预期的交易后向古根海姆证券支付现金 交易费(基于与购买协议预期的交易相关的总价值的百分比)，目前的现金交易费估计为3760万美元。赖特此前已向古根海姆证券公司支付了100万美元的现金里程碑费用，这笔费用将在古根海姆证券公司发表意见后支付，这笔费用将从上述现金交易费中扣除。此外，赖特还同意偿还古根海姆证券公司的某些费用，并赔偿古根海姆证券公司因其合约而产生的某些责任。

除了目前与莱特的合作外，在发表意见之前的两年内，古根海姆证券从未 受聘于(I)莱特提供古根海姆证券获得报酬的金融咨询或其他投资银行服务(Ii)Stryker提供古根海姆证券获得报酬的金融咨询或其他投资银行服务 ，但Stryker于2018年2月收购Entalus Medical，Inc.的交易除外古根海姆证券公司可能寻求在未来向莱特和斯特莱克及其各自的附属公司提供与购买协议所设想的交易无关的金融咨询和投资银行服务，古根海姆证券公司预计将为此获得补偿。

古根海姆证券及其附属公司和相关实体为其及其自有账户和客户账户从事广泛的金融服务活动，包括但不限于：资产、投资和财富管理；保险服务；投资银行、企业融资、并购和重组；商业银行；固定收益和股权销售、交易和研究；以及衍生品、外汇和期货。在这些活动的正常过程中，古根海姆证券 及其关联公司和相关实体可能(I)向莱特、斯特莱克、买方等提供此类金融服务

75

购买协议预期交易的参与者及其各自的关联公司，古根海姆证券及其关联公司和相关实体可能已获得并可能在未来获得补偿的服务，以及(Ii)直接或间接持有多头和空头头寸，交易 的贷款、债务和股权证券和衍生产品，或与Wright，Stryker，买方，参与购买协议预期交易的其他参与者及其各自的关联公司有关的贷款、债务和股权证券和衍生产品，或以其他方式进行此类活动，或与Wright，Stryker，Purchaser，其他参与购买协议预期的交易的参与者及其各自的关联公司有关的交易此外，古根海姆证券公司及其联属公司和相关实体以及古根海姆证券公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理可能投资于莱特、斯特莱克、买方、购买协议预期交易的其他参与者及其各自的联属公司。

根据适用的法律和法规指导方针，古根海姆证券采取了某些政策和程序 来建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，古根海姆证券研究分析师可能会持有与古根海姆证券投资银行人员不同的观点，发表声明或投资建议，并发布研究报告，涉及莱特、斯特莱克、购买协议预期交易的其他参与者及其各自的关联公司。 购买协议预期的交易与古根海姆证券投资银行人员的观点不同。 莱特、斯特莱克、其他参与购买协议交易的参与者以及购买协议预期的交易与古根海姆证券投资银行人员的观点不同。

莱特管理层的某些预测

当然，赖特不会公开披露对其未来财务业绩的长期预测，原因包括基本假设和估计的不可预测性，尽管赖特过去曾向投资者提供过定性的财务指导，并在相关年份不时更新。然而，鉴于莱特董事会对与Stryker的潜在交易以及其他潜在战略选择的评估，莱特董事会管理层向莱特董事会提供了2019年至2024年的某些非公开、未经审计和预期的财务信息(管理预测)。莱特的管理层还向古根海姆证券公司提供了与向莱特董事会提交其公平意见以及进行相关财务分析有关的管理预测。在签署与Stryker对赖特进行尽职调查相关的购买协议之前，莱特的管理层 还向Stryker提供了《管理预测》。

《管理预测》仅供莱特、莱特董事会及其顾问内部使用，在许多方面具有主观性。 它的编制并非着眼于公开披露，之所以包括在本委托书中，只是因为如上所述提供了此类信息。编制管理预测的目的不是为了遵守美国公认会计原则(GAAP)、美国证券交易委员会发布的有关预测和前瞻性陈述的指南，或者美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。此外，我们的独立审计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)没有审查、审核、编制或以其他方式将程序应用于管理预测，因此对管理预测不承担任何责任，也不对管理预测发表任何意见。本委托书中包含的管理预测由Wright的管理层编制，并由其负责。

虽然《管理预测》的摘要有具体的数字，但它反映了莱特管理层对 未来事件的许多假设和估计，包括监管批准、推出时间、定价、市场增长、市场份额、竞争和其他相关因素。考虑到莱特管理层当时可获得的相关信息，赖特的管理层认为，在编制管理预测时，这些假设和估计是 合理的。但是，此信息不是事实，不应将其视为表示未来实际结果的必然 。可能影响实际结果并导致管理预测无法实现的重要因素包括但不限于一般经济条件、某些会计假设的准确性、实际或预计现金流的变化、竞争压力和税法的变化。有关可能导致赖特未来结果大不相同的原因的其他信息，请参阅

76

本委托书标题部分关于前瞻性陈述的注意事项从第25页开始。

此外，管理预测(属前瞻性陈述)并未考虑自编制之日起 之后发生的任何情况或事件，亦未计入购买协议所预期交易的完成情况。(B)“管理预测”乃“管理预测”，属前瞻性陈述，并未考虑自编制之日起 发生的任何情况或事件，亦未计入购买协议预期交易的完成。因此，不能保证管理预测会实现，实际结果可能 比管理预测中包含的结果要好或差。包含此信息不应被视为莱特董事会、莱特、古根海姆证券、Stryker或任何其他接收此 信息的公司认为或现在认为《管理层预测》是莱特的重要信息或对未来实际结果的预测。它也不应被解释为财务指导，也不应如此依赖。 管理层预测摘要不包括在本委托书中，作为购买要约或邀请出售股份的要约，或诱使任何股东投票赞成将在特别股东大会上表决的任何提议， 或影响任何股东就购买协议拟进行的交易作出任何投资决定。

如果要评估管理预测，应结合历史财务报表和莱特在提交给证券交易委员会的公开文件中包含的其他信息 一起进行评估。

除适用的联邦证券法要求的范围外， 赖特不打算更新或以其他方式修改管理预测，以反映赖特编制管理预测之日之后存在的情况，或反映 未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，且明确不承担任何责任。 赖特不打算更新或以其他方式修改管理预测，以反映自赖特编制管理预测之日起存在的情况，或反映未来发生的事件或一般经济或行业状况的变化。

鉴于上述因素以及 管理层预测中固有的不确定性，谨告诫股东不要依赖本委托书中包含的管理层预测。

管理预测中包含的某些 指标可能被视为非GAAP财务指标，如下所述。非GAAP财务衡量标准不应 与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，并且赖特使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与 其他公司使用的同名金额相比较。

下表反映了莱特管理层编制的《管理预测》中的部分衡量标准 ，在莱特的指导下，古根海姆证券在向莱特董事会提交其公平意见时使用了这些措施，并在标题为？的章节中总结了相关的财务分析。收购协议考虑的要约和 莱特董事会财务顾问的意见，从此代理声明的第64页开始.

截至12月31日的历年(百万美元)
		2019E				2020E				2021E				2022E				2023E				2024E
收入		$	930			$	1,039			$	1,171			$	1,319			$	1,484			$	1,652
毛利(1)		$	742			$	839			$	950			$	1,059			$	1,193			$	1,329
调整EBITDA(2)		$	160			$	216			$	279			$	333			$	405			$	467
基于股票的薪酬		($	33	)		($	35	)		($	37	)		($	39	)		($	42	)		($	44	)
折旧		($	63	)		($	68	)		($	73	)		($	73	)		($	72	)		($	71	)
摊销(3)		($	32	)		($	32	)		($	32	)		($	32	)		($	32	)		($	32	)
营业收入(4)		$	32			$	81			$	137			$	189			$	260			$	321
资本支出		$	90			$	70			$	81			$	78			$	74			$	70
净营运资金及其他(增加)/减少(5)		($	20	)		($	48	)		($	45	)		($	45	)		($	53	)		($	53	)
无杠杆自由现金流(6)		$	3			$	36			$	74			$	117			$	164			$	211
营业外现金流(7)		($	81	)		($	37	)		($	27	)		($	6	)		($	11	)		($	6	)

77

(1)	毛利润反映收入减去销售成本，其中包括特许权使用费、过剩库存和 陈旧库存等。

(2)	调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为营业收入的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。

(3)	每年800万美元的摊销费用可抵税。

(4)	营业收入反映的是毛利减去营业费用。

(5)	净营运资本及其他反映应收账款、存货、应付账款和其他营运资本项目 。净营运资本及其他的(增加)/减少是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP 编制的财务指标的替代方案，作为衡量经营业绩或衡量流动性的指标。

(6)	无杠杆自由现金流不包括营业外现金流，如下所述，税率为25.7%。无杠杆自由现金流是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据GAAP编制的财务指标的替代方案， 一项衡量经营业绩的指标或一项衡量流动性的指标。

(7)	非营业现金流包括与Cartiva，Inc.相关的整合成本 的现金影响、IMASCAP SAS的剩余里程碑以及到2024年的预计法律和和解付款。非营业现金流是一项非GAAP财务指标 ，不应被视为根据GAAP编制的财务指标的替代方案，作为衡量经营业绩或流动性的指标。

采购协议

以下购买协议的某些条款的摘要以及本文讨论的购买协议的所有其他条款 通过参考购买协议本身进行限定，该购买协议作为本委托书的附件A附于本委托书，并以引用的方式并入本文。股东和其他相关方应阅读购买协议，以了解下面概述的条款的更多 完整说明。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有《购买协议》中规定的各自含义。

这份购买协议摘要是为了向投资者提供有关其条款的信息。本声明不打算 提供有关Stryker、Purchaser、Wright或其各自附属公司的任何其他事实披露。采购协议包含声明、保证、协议和契诺，它们是协议各方 谈判的产物，自指定日期起仅为对方的利益而订立。这些陈述、保证、协议和契诺中包含的主张受各自 当事人同意的限制和限制的约束，并且在重要部分还受赖特向买方提交的与购买协议(购买协议)相关的机密披露信函的限制赖特公开信？)。采购协议中的陈述、 担保、协议和契诺是为了在双方之间分担合同风险并规范合同权利和双方之间的关系，而不是 将这些事项确定为事实，并且可能受到适用于合同各方的重大标准的约束，该标准不同于适用于Stryker或Wright担保持有人的标准。在审查《购买协议》中包含的陈述、保证、 协议和契诺或本委托书中对这些陈述、保证、协议和契诺的任何描述时，请务必记住，该等陈述、保证、协议和契诺或其任何描述并非《购买协议》各方 有意用来描述Stryker、Purchaser、Wright或其各自关联公司的事实或条件的实际状态。此外，有关 声明、保证、协议和契诺标的的信息可能自购买协议之日起发生变化，并可能在本协议之日后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。基于上述 原因，此类陈述、保证、协议和契诺或其描述不应单独阅读，而应与报告中包含的其他信息一起阅读。

78

Stryker和Wright公开提交的声明和文件。请参阅第188页开始的此代理声明标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

出价

买方 已同意在购买协议日期后，在合理可行的情况下尽快开始要约(根据交易法颁布的第14d-2条的含义)，但在任何情况下不得迟于购买协议日期后的 25个工作日，且未经赖特同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得早于购买协议日期后的20个工作日开始。 在满足或放弃(根据购买协议并适用)的前提下买方已同意(Stryker已同意安排买方)，(A)在到期时间(但无论如何在此后两个工作日内)或在实际可行范围内尽快接受付款，以及(B)在接受时间(但无论如何在两个工作日内)之后(但无论如何在两个工作日内计算)，就所有有效投标且未支付的股票支付款项。(B)买方已同意(并且Stryker已同意安排买方)：(A)在到期时间(但无论如何在到期后两个工作日内)接受付款，且(B)在接受时间(但无论如何在两个工作日内)就所有有效投标且未支付的股票付款(按交易法颁布的第14d-1(G)(3)条规定的计算)，(B)在到期时间(但无论如何在此后两个工作日内)接受付款

买方明确保留随时完全或部分放弃要约任何条件并 对要约条款或条件作出任何更改的权利。然而，买方不会，Stryker也将促使买方(未经赖特事先书面同意)：(A)放弃或更改最低条件(购买协议中预期的范围除外)；(B)降低要约对价；(C)改变要约中支付的对价形式；(D)减少要约中寻求的股份数量；(E)延长或以其他方式更改 到期时间(购买协议中预期的范围除外(F)对要约附加条件，或以对莱特股东不利的方式修订、修改或补充要约或要约条款的任何条件；或(G)将要约对价增加每股0.10美元以下。

延长优惠期限

在购买协议中，双方同意，除非按照购买协议的规定延长，要约将于上午9：00到期 。于要约开始日期 后50个营业日(按交易所法公布的第14d-1(G)(3)条所载)(东部时间)或双方共同同意的其他时间，惟要约在任何情况下均不会在股东特别大会日期前届满。买方可以将要约延长至赖特和斯特莱克书面商定的其他日期和时间， 并且买方已在购买协议中同意延长要约：

•

证券交易委员会或纳斯达克规则的适用法律、规则、法规、解释或立场所要求的最短期限；以及

•

在一个或多个连续时段(每个时段最多10个工作日)一次或多次，如果在任何当时预定的到期时间未满足或放弃报价的任何条件，以允许 满足该等条件，则该时段将在该时段的最后一个工作日(或买方和赖特可能商定的其他持续时间)的东部时间下午5：00 结束；

•

如果买方在与外部法律顾问协商后真诚地确定，在任何当时预定的 到期时间，监管审批条件不可能在该10个工作日的延长期内合理地得到满足，则买方将被允许在这种情况下将报价延长 最多20个工作日；

•

如果要约的唯一未满足条件是最低条件，买方将不会被要求 连续延长要约两次以上，每次最多10个工作日(或买方和赖特可能商定的其他期限)；以及

•

买方不需要也不能在未经赖特同意的情况下将报价延长至外部日期之后。 此外，买方可以立即将报价延长至工作日

79

在批准合并决议的特别股东大会或随后的特别股东大会日期后一个月之后。

在接受时间之后，除下文所述外，买方将根据交易所法案下的规则14d-11和购买协议，提供至少 10个工作日的后续要约期。就要约而言，营业日是指适用法律授权或要求荷兰阿姆斯特丹或美国纽约州纽约的商业银行关闭的日期，而不是 星期六、星期日或其他日期。随后的要约期不是要约的延长。 随后的发售期限将是到期时间之后的额外一段时间，在这段时间内，股东可以竞购之前未根据要约进行投标的股票。买方将根据SEC的适用规则、法规和解释，宣布有关 后续发售期限的更多详细信息。如果在任何该等后续要约期届满前，买方或Stryker公开宣布其有意 完成资产出售，买方将把少数股权退出要约期的后续要约期延长至少五个工作日，以允许任何剩余的少数莱特股东以要约对价换取其股份。如果买方或Stryker在到期后立即公开宣布其意向(符合购买协议的条款)完成合并，买方将不需要 提供后续要约期或少数股权退出要约期, 但如果买方选择，也可以这样做。在随后的任何发售期间(可能由少数股权退出发售期间延长)将不会有任何提款权利 ，投标的任何股票将立即被接受并及时支付。买方将以相当于要约对价的 现金、无利息和较少适用的预扣税的金额，收购在任何后续要约期间(可能由少数股权退出要约期间延长)投标的任何股票。在任何情况下，将不会就根据要约支付的要约代价支付利息，无论要约的任何延期、任何随后的 要约期(可能由少数股权退出要约期延长)或支付股份付款的任何延迟。

如何对待赖特 股权奖

关于要约，未偿还的赖特股权奖励(如果要约在2020年7月1日之前没有完成，则可能授予的某些股权奖励 除外，并将在要约结束时按比例归属)将按如下方式处理：

•

关于股份的每个限制性股票单位(RSU？)和关于 股份的履约股份单位(a？PSU？)，无论当时是否受到任何履约或其他条件的限制，都将在接受时间和要约结束时全部归属，并将 取消并转换为获得现金(不含利息，但需预扣税款)的权利，其数额等于(A)要约对价乘以(B)的乘积。在PSU的情况下，将根据适用性能条件的最大实现情况来确定)。

•

除根据莱特员工股票购买计划(a /莱特股票期权)购买股票外，紧接要约结束前尚未行使的每个购买股票的未行使期权将被自动注销，并转换为获得现金金额(不含利息和必须预扣税款)的权利， 等于以下乘积：(A)紧接要约结束前受该莱特股票期权未行使部分约束的股票数量乘以(B)要约对价超过适用每股价格的部分(如果有的话)。

莱特员工购股计划的处理

关于要约，赖特修订和重新制定的员工股票购买计划(赖特ESPP)根据其条款和过去的做法进行 ，直到2019年12月31日，也就是最后一次

80

自购买协议之日起生效的要约期的日期。赖特已经暂停了赖特ESPP下任何未来发售期限的开始，除非和 购买协议终止，否则不会开始后续的发售期限，赖特将在报价结束时终止赖特ESPP。

特别股东大会

赖特已同意召开特别股东大会，以：

•

提供有关要约的信息；

•

通过资产出售决议；

•

通过合并决议；

•

通过治理决议；

•

采用分立决议；

•

通过一项或多项决议，自受理之日起生效，向莱特董事会每位 成员在特别股东大会召开之日之前的管理或监督行为(视情况而定)提供全面和最终的解职，但此类解职将限于荷兰法律一般原则所规定的范围(如 不时生效)；以及

•

处理会议可能适当处理的其他事务。

赖特进一步同意，它将尽快(但无论如何都要在购买协议签署之日起45个工作日内)向证券交易委员会提交一份与特别股东大会有关的初步委托书。在(A)证券交易委员会确认对委托书没有进一步评论和(B)美国证券交易委员会颁布的规则14a-6(A)规定的10天等待期 到期后，赖特将立即将最终形式的委托书提交给证券交易委员会并邮寄给赖特公司的股东。(B)美国证券交易委员会颁布的规则14a-6(A)规定的10天等待期已满，赖特将立即向证券交易委员会提交最终形式的委托书，并将其邮寄给赖特的股东。

如果赖特董事会合理酌情决定应通过任何额外的 股东决议，或者如果治理决议、资产出售决议、合并决议或分拆决议未在特别股东大会上通过，则赖特将在 与买方和Stryker协商后，适时召开另一次特别股东大会，并发出通知，该特别大会将在赖特确定并为买方和Stryker合理接受的日期举行，但不迟于将 或视情况考虑或重新考虑此类额外决议。

赖特已同意，其根据《购买协议》的条款适时召开、发出通知、召开和召开特别股东大会(以及随后的任何特别股东大会)的义务，以及《购买协议》中规定的有关特别股东大会的其他义务，不受开始、公开提议的 影响。向赖特公开披露或传达任何收购建议(定义见下文)(不论是否为高级建议(定义见下文))或董事会建议(定义见下文)的任何变更。 除非购买协议根据其条款终止，否则赖特已同意不向赖特的股东投票提交任何收购建议(不论是否为高级建议)或任何相关事宜。

Wright将就特别股东大会(或随后的任何特别股东大会)的日期与买方和Stryker进行协商，除非购买协议根据其条款终止，且尽管董事会建议(定义如下)有任何变化，否则不会取消。

81

未经买方和Stryker事先书面同意，推迟或推迟特别股东大会(或随后的任何特别股东大会)，但赖特可在与买方和Stryker进行合理协商后，并在Stryker和买方书面要求的范围内，仅在合理必要的范围内推迟、推迟或取消并重新召开特别股东大会(或任何后续的特别股东大会)，以确保下列情况：(A)如截至预定股东特别大会(或任何随后的股东特别大会)日期，未收到批准该等事项的 份足够委托书，莱特股东可在股东特别大会(及其后的任何股东特别大会)或(B)不超过两次，每次不超过 个工作日(每次不超过 个营业日)征集额外委托书，以支持购买协议所载的批准，以合理 厘定莱特股东遵守适用法律所需的委托书，或(B)于股东特别大会(及其后的任何股东特别大会)前向莱特股东提供有关事项，或(B)不超过两次，每次不超过 个营业日，以征集额外委托书以支持购买协议所载的批准事项。如果特别股东大会(或随后的任何特别股东大会)被延期、推迟或取消并重新召开，赖特将适时发出 通知，并在经赖特双方同意的日期重新召开特别股东大会，另一方面买方和Stryker将采取合理行动，或在没有达成协议的情况下，在该延期、推迟或取消日期后在切实可行的范围内尽快 ，但在任何情况下，不得迟于延期或取消(或, 如果是任何后续的特别 股东大会，则指到期日期之前的日期)。

董事

Stryker、Purchaser和Wright将尽其各自合理的最大努力(包括在Wright的情况下，获得现有董事必要的 辞职)，以确保Wright董事会在要约结束时由至少七名董事组成，其中至少五名将由买方和Stryker在合理可行的情况下在召开特别股东大会之前以书面方式指定为 。其中至少两人最初将是赖特 和买方通过相互书面协议指定的赖特现任非执行董事，他们在任何时候都独立于买方和Stryker，并根据2016年荷兰公司治理准则有资格成为独立董事。最初的独立董事将是赖特的现任非执行董事，只要他们同意在要约结束后在赖特董事会任职。各独立董事将于 (A)买方及其联属公司合共拥有100%已发行及已发行股份(包括根据合并)及(B)第二步分派及 清盘已完成之时间(以最早者为准)辞任莱特董事会成员。

要约后重组

在要约结束的较晚时间和任何后续要约期(可通过少数股权退出要约 期延长)结束后，Stryker或买方可以(但不是必需)完成要约后重组或导致完成要约后重组。要约后重组将是(A)以下之一：(I)资产出售、清算和第二步分配， (Ii)合并，(Iii)如果适用法律允许，强制收购，(Iv)赖特根据美国财政部条例301.7701-3条选择将其归类为合伙企业或美国联邦税收方面的被忽视实体，(V)分拆或(Vi)将赖特转变为私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝贝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)(或前述内容的任何 组合)或(B)在赖特事先书面同意的情况下(此类同意不得无理扣留)，如果适用法律允许，在Stryker或买方选择(A)款所述的任何要约后 重组或任何替代要约后重组(定义见下文)。

某些调整

在购买协议日期至到期日期间，可转换或可交换为股票或可行使的流通股或 证券的数量为

82

如果因重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或分派、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易而改变为不同数量的不同类别的股票或证券，则要约对价和根据购买协议应支付的任何其他金额将进行公平调整，而不会重复，以反映此类变化 。

陈述和保证

在购买协议中，Wright已向Stryker和买方作出惯例陈述和担保，这些陈述和担保受购买协议和Wright披露函中所载的特定 豁免和资格的约束，以及至少在购买协议日期前一个工作日公开提供的Wright证券交易委员会文件中的某些披露， 包括与以下事项有关的陈述：其组织和公司权力；其对购买协议和购买协议预期的交易的授权；其资本化；其 包括(但不限于)与以下事项有关的陈述：其组织和公司权力；其对购买协议和购买协议预期的交易的授权；其资本；其 对披露和财务报告的内部控制和程序；没有未披露的负债；没有某些发展；遵守法律；有形和不动产；税务事项；重大合同和承诺；知识产权事项；诉讼事项；保险事项；员工福利计划事项；环境事项；雇佣和劳工事务；监管事项；经纪费用；为要约文件、附表14D-9和委托书的目的提供的信息的准确性。

在某些情况下，赖特在购买协议中做出的陈述和保证会被Knowledge、重要性和Wright实质性不利影响限定符修改。就购买协议而言，就赖特而言，知识是指赖特某些员工的实际知识。就《购买协议》而言，赖特实质性不利影响是指任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，这些变化、影响、事件、不准确、发生或其他事项，单独或合计，(A)阻止或实质性延迟赖特完成《购买协议》规定的交易或履行其在《购买协议》项下的义务，或(B)对莱特及其子公司的业务、条件(财务或其他)、资产、运营或 整体运营结果产生重大不利影响。在确定是否发生莱特实质性不利影响时，将不考虑因下列任何情况而导致的其他事项 ：

•

一般影响美国或外国经济、金融或证券市场的事项，或一般影响赖特及其子公司所在行业的政治、立法或监管条件的事项 ，除非此类事项对赖特及其子公司作为一个整体产生不成比例的不利影响， 相对于赖特及其子公司所在行业的其他公司的影响；

•

采购协议的公告或悬而未决或采购协议预期的交易 ；

•

股票市场价格或交易量的任何变化；前提是，这一例外不排除 确定该变化背后的事项已导致莱特重大不利影响；

•

战争或恐怖主义行为(或前述事件的升级)或自然灾害、国家紧急状态或 其他类似的不可抗力事件，除非此类事件对赖特及其子公司作为一个整体产生不成比例的不利影响，而对赖特及其 子公司所在行业的其他公司造成不成比例的不利影响；

•

GAAP、法律、法规或会计原则的变更或对其解释的变更，除非 此类变更对赖特及其子公司造成不成比例的不利影响，将其视为

83

整体，相对于赖特及其子公司所在行业的其他公司的影响；

•

莱特根据采购协议条款明确要求采取的任何行动；

•

在购买 协议日期之后，赖特应Stryker或买方的明确书面要求采取的任何行动；或

•

赖特未能满足任何时期的任何内部或分析师预测或对收入、 收益或其他财务指标的预测或估计；但前提是，这一例外并不排除此类失败背后的问题已导致赖特重大不利影响的确定。？

此外，采购协议还规定，除其他事项外，莱特已表示，莱特董事会在正式命名为 的会议上一致认为：(A)采购协议和采购协议拟进行的某些交易符合莱特、其业务及其股东、员工和其他相关 利益相关者的最佳利益，(B)批准和通过了采购协议(包括采购协议的签署、交付和履行)，并批准了采购协议预期的某些交易，以及(C)就支持收购协议预期的要约和某些其他交易，并建议莱特的股东接受要约，并 建议在特别股东大会上批准和通过股东批准(该等建议，莱特董事会推荐)，该等推荐不需要 劳务委员会协商或批准为条件。

在《购买协议》中，Stryker和Purchaser还向赖特作出了惯例陈述和 担保，这些内容受《购买协议》中规定的豁免和资格的约束。买方的陈述和担保在某些情况下会因知识、重要性和买方材料不利影响而被修改。就采购协议而言，买方材料不利影响是指对Stryker或买方履行其在采购协议项下的义务或完成采购协议预期的交易的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，无论是通过预防还是通过以下方式完成采购协议项下的义务或完成采购协议项下的交易。在本采购协议中，买方材料不利影响是指对Stryker或买方履行其在采购协议项下的义务或完成本采购协议所预期的交易或完成以下事项的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项。

买方的陈述和担保包括与以下事项有关的陈述：Stryker和买方的组织和公司权力；Stryker和买方关于采购协议和采购协议预期交易的授权；没有违反Stryker或买方的组织文件或法律；必需的同意；诉讼事项；为要约文件、附表14D-9和 委托书提供的信息的准确性；经纪人以及 没有与莱特董事会任何成员、莱特或其子公司的高级管理人员或员工达成其他协议。

采购协议中包含的任何 陈述和保修均不会在验收期间过期。

赖特在报价结束前的行为

除(A)莱特披露函中规定的，(B)适用法律要求的，(C)购买协议明确要求的或(D)在获得Stryker事先书面同意(同意不会被无理推迟、扣留或附加条件)的情况下，从购买协议之日起至要约结束之日或购买协议根据其条款有效终止的 日(成交前期间)，Wright将，并将导致其子公司

84

正常业务过程与过去的做法保持一致，并尽最大努力保持其各自的现有业务组织完好无损，保持其 各自现任管理人员、员工和顾问的服务，并保持他们与客户、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商和其他与其有业务往来的人的关系。在成交前期间，除适用法律要求或购买协议明确要求的莱特披露函中规定的情况外，未经Stryker事先书面同意(在以下第3、5、6、10、13、14、17和24条(仅限于本括号中描述的上述行动)的情况下)，Wright将不会也不会允许其任何 子公司获得事先书面同意，同意不会被无理地 延迟、扣留或附加条件(仅限于本括号中描述的前述行动的范围)，否则莱特不会也不会允许其任何 子公司事先获得Stryker的书面同意(在以下条款3、5、6、10、13、14、17和24的情况下，仅限于本括号中所述的上述行动)。

1.

(A)就其任何股本、股权或其他所有权或投票权权益宣布、搁置或支付任何股息或作出其他分派(不论以现金、股票或财产) ；或(B)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本、股权或其他所有权或投票权权益或任何赖特股票期权、RSU、PSU或根据莱特ESPP收购股份的权利，但在每种情况下，(I) 莱特的全资子公司仅在正常业务过程中按照过去的惯例向其母公司出售股份，(Ii)按照过去的惯例和购买协议的预期，为履行莱特ESPP项下的义务而向莱特出售股份，(Iii)因任何莱特股票期权的净股票结算而向莱特出售股份，或履行任何莱特股票期权、RSU或PSU的预扣税义务，在每种情况下，根据适用的莱特股权计划，或(Iv)根据莱特股权计划发行或授予奖励的股票的任何没收或回购，在每种情况下，根据适用的莱特股权计划；

2.

发行、转让、出售、质押、处置或以其他方式阻碍或授权发行、转让、出售、质押、处置或其他产权负担，(A)莱特或其任何子公司的任何股份、股本、股权或其他所有权或投票权权益，(B)任何可转换为或可交换的证券，或(br}可为任何此类股份、股权或所有权或投票权权益行使的证券，(C)任何影子股权或类似的合同权利或(D)任何权利，股本 权益或其他所有权或投票权权益或可转换或可交换证券，或采取任何行动使任何现有购股权计划下任何其他不可行使的购股权可行使，但在每种情况下：发行 股份涉及：(I)根据购买协议日期的条款，行使于购买协议日期未行使的莱特股票期权；(Ii)根据购买协议日期尚未行使的RSU 的任何股份归属或交付股份 根据其在购买协议日期的条款，或(Iii)根据莱特ESPP条款行使收购股份的任何权利；

3.

除莱特员工福利计划条款或购买协议日期生效的集体谈判协议或类似合同另有规定外，(A)增加莱特或其任何子公司高级管理人员、董事、 独立承包商或员工的工资、薪金或其他薪酬或福利，但在正常业务过程中按照以往做法增加薪酬除外；(B)在任何实质性方面设立、采用、订立、修订或解雇任何莱特员工{计划或安排，如果在购买协议之日存在，将是莱特员工福利计划，除非在符合过去惯例的正常过程或业务中，并且 不会导致对莱特负有重大责任，(C)加速或采取任何行动，以加速任何付款或福利，或加速向莱特或任何子公司的任何现任或前任董事、 高级管理人员、雇员或顾问支付或成为支付任何付款或福利的资金，或(D)就以下事项与莱特或其任何子公司的员工沟通除非 此类通信是(I)书面通信，并经Stryker事先批准，(Ii)适用法律要求，或(Iii)非书面通信，

85

与采购协议中预期的此类补偿、福利或其他待遇一致；

4.

(A)通过、签订或修订适用于赖特或其子公司的任何工会、 劳工或贸易组织或其他员工代表机构的任何集体谈判协议或其他合同，或(B)承认或认证赖特或其子公司的任何工会、劳工或贸易组织、工会或员工团体为赖特或其子公司的任何员工的谈判代表；

5.

放弃莱特或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员的限制性契约义务；

6.

(A)雇用或聘用，或以书面要约聘用或聘用任何(I)年薪或费用安排将超过175,000元的高级人员或雇员( 销售代表除外)，但在正常业务运作中除外，以取代已辞职或被雇用或终止聘用的雇员或 聘用终止的雇员，或(Ii)非正常业务运作中符合过往惯例的销售代表，或(B)终止任何高级人员的雇用或服务；

7.

修订、建议修订或允许通过对莱特 或其任何子公司的任何组织文件(包括合并、合并或其他方式)的任何修订，或通过股东权利计划，或就其股本投票达成任何协议；

8.

实施资本重组、股票重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易 或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、股权或其他所有权或投票权权益的股份；

9.

与任何人合并或合并，或采取或实施全部或部分清算、解散、合并、重组(包括子公司内部重组或股权转让)或资本重组的计划；

10.

根据下面第11条的规定，任何一年的资本支出(不包括与过去惯例一致的在正常业务过程中用于购买工具的金额)的总额，应超过莱特披露函中规定的莱特该年度资本支出预算中指明的总额的115%；

11.

收购或同意通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的股权或资产的实质性部分，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何实物资产，但在正常业务过程中或在涉及资产低于150万美元的个人交易中从供应商或供应商购买库存和用品除外；

12.

(A)招致、产生、承担或以其他方式承担或直接、间接或以其他方式承担或负责任何债务，续签或延长任何现有信贷或贷款安排，签订任何协议或其他协议以维持另一人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济效果的协议或 安排，但赖特与其任何附属公司之间或之间在正常业务过程中发生的符合过去惯例的贷款除外，(B)向任何其他人提供任何贷款或垫款，但赖特与其任何附属公司在通常业务运作中按过往惯例作出的贷款除外；。(C)向任何其他人作出任何出资或向任何其他人作出任何投资。 (D)回购、提前偿还或为任何债项提供再融资，但在正常业务运作中按照过往惯例招致的短期债项除外；。(E)取消任何重大债项(个别或合计)，。 (F)签订任何每年支付总额超过100万美元的资本租赁；及(G)在正常业务过程中招致前述(A)(F)条款未予涵盖的任何债务，该等债务与过去的做法一致 任何数额超过每项100万美元或总计500万美元；

86

13.

出售、贡献、分发、转让、许可、转让、抵押、扣押、产生或允许存在任何 留置权(某些允许的留置权除外)，或以其他方式放弃、撤回或处置(A)任何资产(莱特或其任何子公司拥有的知识产权除外)，其账面净值总计超过10万美元 或(B)莱特或其任何子公司拥有的任何知识产权或独家授权给莱特或其任何子公司的知识产权，在正常业务过程中， 与赖特及其任何子公司之间过去的做法一致，或者(B)条款中，关于(I)在正常业务过程中授予的某些许可和非排他性许可 与赖特或其子公司的标准客户合同中过去的做法一致，或(Ii)赖特或其任何子公司在正常业务过程中放弃或撤回与过去做法一致的无形知识产权 ；

14.

开始、支付、解除、和解、妥协或满足任何法律诉讼，但在与采购协议或采购协议拟进行的交易无关的法律诉讼 中，和解仅导致在任何单个法律诉讼中支付不超过500,000美元的金钱代价(而不承认存在不当行为)或总计不超过500万美元的和解除外；

15.

改变其会计年度，重估其任何物质资产(在正常业务过程中按年重估存货除外)，或在任何重大方面改变其任何财务、精算、准备金或税务会计方法或做法，除非GAAP或适用法律另有要求；

16.

(A)就赖特或其任何子公司作出、更改或撤销任何实质性税务选择， (B)提交有关赖特或其任何子公司的任何重大修订纳税申报表或退还实质性税款的要求，(C)签订《1986年美国国税法》(《守则》)第7121条所述的任何成交协议 (或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)、税收分配协议、税收分享协议、税收 赔偿协议，涉及或影响赖特或其任何子公司的任何重大税负或物质税退还，(D)延长或放弃任何关于评估或 征收有关赖特或其任何子公司的任何物质税的诉讼时效的适用范围，或(E)解决或妥协有关赖特或其任何子公司的任何重大税项责任或物质税退款的任何诉讼时效的适用范围，或(E)解决或妥协与赖特或其任何子公司有关的任何重大税项责任或物质税退款，(D)延长或放弃关于评估或 征收关于赖特或其任何子公司的任何实质性税项的任何诉讼时效的适用范围

17.

订立、放弃、放行或转让重大合同项下的任何实质性权利或索赔，或续签、肯定决定不在任何实质性方面续签、修改或修改，行使重大合同项下的任何选择权或第一要约或拒绝权利或终止重大合同，但在某些重大合同的情况下，在正常业务过程中符合 过去惯例的情况下除外，前提是上述例外不适用于不续签、修改、行使或终止的订立、放弃、免除或转让、续签或肯定决定不续签、修改、行使或终止的情况。全部或部分由购买协议预期的任何交易触发的第三方利益的终止或任何其他实质性权利或对赖特的后果；

18.

放弃、撤回、终止、暂停、废除、修改或在任何实质性方面修改赖特或其任何子公司持有的任何实质性许可 ，其方式将对赖特及其子公司的业务运营造成实质性损害；

19.

签订研究或合作安排(与医疗保健提供者在正常业务过程中签订的符合过去惯例的任何服务或产品开发协议 除外)，根据该协议，赖特在任何12个月期间的预期付款总额超过250万美元；

20.

授予任何期权或权利或签订任何协议，要求向莱特或其任何子公司支付超过250万美元的款项，以(A)出售、转让、转让、租赁、许可或以其他方式处置莱特或其任何子公司拥有或租赁的任何不动产或其中的任何部分或权益，或 (B)购买或以其他方式获得任何不动产或其中的任何权益；

87

21.

除非赖特在与其外部法律顾问协商后真诚地确定召开会议是适用法律要求的，否则根据购买协议召开莱特股东大会或特别大会以外的任何股东大会或特别大会，以及根据购买协议在2020年6月30日或之前召开莱特股东年度大会；

22.

免除莱特或其子公司、或其各自附属公司的任何高级职员、雇员或董事，或其各自附属公司的任何贷款或垫款，或改变其为任何此等人士或代表任何此等人士的现有借款或借贷安排；

23.

未能使用商业上合理的努力(A)维持覆盖赖特及其子公司及其各自的财产、资产和业务的现有物质保险 保单，或(B)保留赖特及其子公司根据此类 当前和以前版本的物质保险单进行当前和/或未来索赔的权利，前提是赖特或其子公司不会被要求对任何现在或以前的保险承保人提起诉讼；或

24.

授权、同意或承诺采取上述第1至23条中描述的任何操作。

禁止征集

赖特已同意，它不会、不会导致其子公司不这样做，并将指示(并合理地尽最大努力促使)其 代表不要：

•

直接或间接发起、征求或故意鼓励或知情地促进(包括通过提供信息的方式)任何查询、建议或要约，或提交或宣布构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、提案或要约，或在每种情况下构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、提案 或要约；

•

直接或间接参与、进行或参与任何讨论或谈判， (或其代表)提出的收购提案或询价、提案或要约在每种情况下都构成或将合理地预期会导致收购提案；或

•

提供任何信息或允许访问赖特或其子公司的物业，或采取任何其他 行动，以合理预期会导致收购提案的方式，或在与构成或将合理预期导致收购提案的任何询价、要约或提案相关的情况下，故意协助、鼓励或明知便利任何人(Stryker、买方或Stryker或买方的任何代表除外)的任何努力。

赖特还同意，它将并将促使其子公司，并将指示(并利用合理的最大努力促使)其 代表：(A)立即停止与任何人(或其代表)(Stryker、买方或Stryker或买方的任何代表除外)就构成或将合理预期导致收购提案的任何 询价、提案或要约进行的任何活动、招标、讨论或谈判，(B)在赖特拥有要求 将莱特或其子公司或代表莱特或其子公司提供的所有机密信息归还或销毁给任何此等人士(或其代表)，以及(C)在购买协议之日起一个工作日内终止对 任何此等人士(或其代表)与可能的收购提案有关的任何物理或电子数据室的访问。在符合购买协议条款的情况下，赖特及其代表可以在任何情况下通知已 提出收购建议的人有关购买协议中的非招标条款。

如果， 在采购协议日期之后和验收时间之前的任何时间，(A)赖特收到了一份书面收购建议书，但该收购建议书不是由于实质性违反了采购协议的非招标条款而产生的，并且(B)莱特董事会真诚地在与以下各方协商后决定：(A)莱特董事会在与以下各方协商后，真诚地决定：(A)莱特董事会收到的书面收购建议书并不是由于实质性违反了采购协议的非招标条款而产生的

88

如果赖特的外部法律顾问和财务顾问认为该收购提案构成或合理地可能导致或导致高级提案(定义见下文)，则赖特可以 (I)向提出该收购提案的人及其代表提供有关赖特及其子公司的信息，以及(Ii)参与与该人及其代表就该收购提案进行的讨论或谈判，条件是(X)赖特不会，并将指示(并尽合理努力促使)其向 该人员(或其代表)披露任何非公开信息，除非赖特与该人员签订或首先签订了保密协议，该保密条款对另一人的限制不低于 Stryker与赖特和(Y)赖特之间的保密协议中所包含的内容。在任何情况下，在一个工作日内，Stryker将基本上同时向该其他人员提供或提供有关赖特或其子公司的任何信息

赖特不会，也不会使其代表不免除任何人，或放弃、修改或修改任何条款，或根据或不执行赖特作为缔约方的任何协议中的任何停顿条款，但前提是，如果赖特董事会在与其外部律师协商后真诚地确定，不采取此类行动 将与适用法律规定的受托责任相抵触，则赖特可以放弃任何此类停顿条款，以允许适用的人(在向莱特董事会保密的基础上，收购建议的条件是该人士同意莱特将不会被禁止 按照购买协议的非招标条款向Stryker提供任何信息(包括关于任何该等收购建议)，并在其他方面遵守该条款。

赖特必须迅速(无论如何在收到后一个工作日内)通知Stryker：(A) 赖特收到构成或将合理预期导致收购建议或任何信息请求的收购建议或询价、提议或要约，或寻求发起或 继续进行的与前述有关的任何讨论或谈判；(B)任何收购建议(包括该收购建议的副本)的条款和条件以及任何该等查询、提议、要约、请求或联系。赖特已同意立即(无论如何，在任何重大进展、讨论或谈判后的一个工作日内)向Stryker合理通报该收购提案或该查询、提案、要约、请求或联系的状况， 包括迅速(且在任何情况下不得晚于一个工作日)：(I)向Stryker披露提出该收购提案或该查询、提案、要约、请求或联系的人的身份，以及(Ii)向Stryker 提供该收购提案或该查询、提案、要约、请求或联系的状态。 (I)向Stryker披露提出该收购提案或该查询、提案、要约、请求或联系的人的身份，以及(Ii)向Stryker提供该收购提案或该查询、提案、要约、请求或联系的情况。意向书及/或草拟及最终协议(包括时间表、展品及与此相关的任何其他书面材料(包括已收到的任何融资承诺) (及其评论)) 莱特或其附属公司或其任何或其附属公司代表与提出收购建议或该等查询、建议的人士(或其任何代表)就此交换意见 要约、请求或联系。

就购买协议而言，收购提案是指个人或集团(Stryker或买方除外)在购买协议日期后的任何时间提出或续订的任何 要约或提案(无论是否以书面形式)，涉及或合理地可能导致任何个人或集团 直接或间接获得莱特(或莱特的任何母公司)任何类别股权或有表决权证券15%或以上的实益拥有权，或相当于莱特(或莱特的任何母公司)15%或更多资产的实益所有权根据合并、合并、合资、资本重组、解散、清算或其他业务合并，出售股本、出售、许可或以其他方式转让或处置资产，要约收购或交换要约，或类似交易，包括任何一步或多步交易或一系列关联交易，在每种情况下，要约、资产出售、强制收购、清算、第二步 分销和合并除外。

就《采购协议》而言，高级建议书是指书面收购建议书 (但在本定义中，在收购定义中提及15%或更多的建议书

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提案将被视为对莱特及其股东、员工和其他利益相关者更有利的提案(超过50%)并不是由于实质性违反购买协议的非招标条款 ， 莱特董事会真诚地确定有合理可能按建议的条款完成交易，以及(B)莱特董事会在咨询其外部法律顾问和 财务顾问后，真诚地确定对莱特及其股东、员工和其他利益相关者更有利，而不是在以下情况下进行购买协议所设想的交易：(A)莱特董事会真诚地确定，与购买协议预期的交易相比，该交易更有利于莱特及其股东、员工和其他利益相关者。 莱特董事会真诚地确定，在以下情况下，莱特及其股东、员工和其他利益相关者更有利

莱特同意，莱特董事会及其各委员会不会(A)批准或采纳或允许莱特或其任何子公司(莱特或其任何子公司都不会)签订或签署任何有约束力或无约束力的意向书、谅解备忘录、原则上的协议、收购协议、期权协议、合并协议、合资协议，与收购建议(替代收购协议)有关或合理预期会导致(根据非招标契约的保密协议 除外)的合伙企业协议或其他协议，或公开提议采取此类行动或(B)更改董事会 建议。

就购买协议而言，变更董事会推荐意味着：

•

撤回、修改或限定莱特董事会的建议，或撤回、修改或限定莱特董事会建议的任何公开提案；

•

莱特董事会或其任何委员会批准、授权或推荐任何收购提案或莱特董事会或其任何委员会为批准、授权或推荐任何收购提案而提出的任何公开提案；

•

在分发给股票持有人时，没有将莱特董事会的建议包括在附表 14D-9或委托书中；

•

莱特未能在公开宣布开始投标或 交换要约后10个工作日内，根据根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议股票持有人拒绝此类收购提议，并且不向此类投标或交换要约中提交任何股份。 该要约构成了收购提议(无论是否为上级提议)。 ，根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9，赖特未能提交附表14D-9，建议股份持有人拒绝该收购提议，并且不向该收购提议或交换要约提供任何股份。

•

莱特董事会未能在10个工作日内公开重申莱特董事会的建议 在公开披露收购建议后收到Stryker的书面请求(或者，如果更早(但仍在Stryker在当时预定的期满时间或特别股东大会或随后的任何特别股东大会(视情况适用)至少48小时之前，Stryker向莱特递交书面请求)，在当时预定的期满时间之前，或特别股东大会或任何随后的任何特别股东大会之前，未能公开重申莱特董事会的建议Stryker可仅就任何收购建议提交一项此类请求，但须受本条款的约束(有一项理解，任何该等收购建议的财务条款或任何其他 重大条款的任何变更将构成为此目的的新收购建议)。

在接受时间 之前，在以下情况下，赖特可以更改董事会建议并终止购买协议，以就上级建议书签订最终的替代收购协议(只要在 之前或同时，作为终止有效性的条件，赖特向Stryker支付以下所述的终止费)：

•

赖特收到一份书面收购建议书，该建议书并非因实质性违反购买协议的非招标条款而产生，赖特董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地认定该建议书构成了一份上级建议书；

90

•

赖特董事会在与其外部律师协商后，真诚地确定，未能采取任何此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

赖特已书面通知Stryker，它打算终止购买协议以签订此类 替代收购协议，并向Stryker提供了一份拟议的最终协议(和相关协议)的副本；

•

赖特已进行谈判，并已指示(并将尽合理的最大努力促使)其 代表在Stryker要求谈判的四到两个工作日通知期内，真诚地与Stryker及其代表进行谈判，以使Stryker能够修改购买 协议的条款，使该高级提案不再构成高级提案；以及

在不早于 四个或两个工作日通知期(视情况而定)结束之前，莱特董事会在考虑到Stryker已书面承诺在四个或两个工作日通知期内(视情况而定)对采购协议进行的任何拟议修正案或修改的条款后，真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定：(A)相关收购提案继续构成更高的提案，以及 (B)未能采取任何此类行动将是：(A)相关的收购提案继续构成更高的提案，以及 (B)不采取任何此类行动将是：(A)相关的收购提案继续构成更高的提案，以及 (B)不采取任何此类行动将是

此外， 在接受时间之前，赖特可以在以下情况下更改董事会建议，除非与收购提案相关或与收购提案相关，以响应中间事件(定义见下文)：

•

赖特董事会在与其外部律师协商后，真诚地确定，未能采取任何此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

赖特已书面通知Stryker，它打算更改董事会建议(该通知 将合理地说明事实和情况，为介入事件和赖特董事会决定更改董事会建议提供依据)；

•

赖特已进行谈判，并已指示(并将尽合理的最大努力促使)其 代表在四个工作日通知期内真诚地与Stryker及其代表进行谈判，只要Stryker要求谈判，使Stryker能够以不需要采取此类行动的 方式修改《采购协议》的条款；以及

•

在不早于四个工作日通知期结束前，莱特董事会在考虑Stryker已书面承诺在四个工作日通知期内对购买协议提出的任何修订或修改的条款后，真诚地(经 咨询其外部律师)确定，未能 根据相关事件更改董事会建议将与其根据适用法律承担的受托责任不符。(br}在征询其外部律师意见后)莱特董事会在考虑了Stryker已书面承诺在四个工作日通知期内对购买协议提出的任何修订或修改的条款后，真诚地认定，未能根据相关事件改变董事会建议将与其根据适用法律承担的受托责任不一致。

就购买协议而言，干预事件是指在购买协议日期莱特董事会或其任何委员会不知道的重大变更、效果、事件、情况、发生 或其他事项(或如果知道，其后果在购买协议之日莱特董事会或其任何委员会尚不知道的)，该变更、效果、事件、情况、发生或其他事项或其任何后果在接受之前为莱特董事会或其任何委员会所知。构成或合理预期会导致收购提议的要约或提议构成中间事件。

购买协议不禁止莱特或莱特董事会或其委员会(A)接受并向股票持有人披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)和规则14d-9所设想的立场，或(B)如果莱特董事会本着善意决定进行任何披露，

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在与其外部法律顾问协商后，未作出此类声明将与其根据适用法律承担的受托责任不一致，前提是未明确重申莱特董事会 建议的任何此类披露(除赖特根据《交易法》发布规则14d-9(F)所规定的停止、查看和监听或类似类型的沟通外)将被视为董事会建议的变更( Wright to the Wright Board )，且未明确重申莱特董事会的 建议的任何此类披露( 赖特根据《交易法》发布的停止、查看和监听通知或类似类型的沟通除外)将被视为董事会建议的变更。

补偿安排

在受理时间之前，莱特董事会的薪酬委员会将采取一切可能需要采取的行动，作为根据交易法颁布的规则14d-10(D)(2)所指的就业补偿、遣散费或其他员工福利安排，批准本财年1月1日之后、受理时间之前采取的尚未如此批准的任何和所有薪酬行动。如果补偿行动指的是任何(A)赖特或其子公司授予任何现任或前任 董事或高级管理人员任何增加的补偿或福利或获得任何遣散费或解雇补偿或福利的权利；(B)莱特或其子公司与任何现任或前任董事或高级管理人员签订任何雇佣、咨询、赔偿、终止、控制权变更、竞业禁止或遣散费协议，或对任何此类协议的任何批准、修订或修改；或(C)批准、修订或采纳任何莱特员工福利计划。

退市

赖特已同意，在要约结束前，将应买方的要求，与Stryker和Buchaser合作，并尽合理的 最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的事情，以促使赖特和股票在要约结束和以下股票取消注册后尽可能快地从纳斯达克退市( )。在此之前，赖特已同意在要约结束后尽快与Stryker和买方合作，采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，采取或安排采取一切合理必要、适当或可取的事情，以促使赖特和股票在要约结束和以下股票注销后尽快从纳斯达克退市。

反收购措施

莱特和 莱特董事会(及其任何适用的委员会)将采取一切必要的行动，使任何反收购措施不适用于或变得不适用于购买协议拟进行的任何交易。如果任何反收购措施 变得适用于购买协议预期的任何交易，莱特和莱特董事会(及其任何适用的委员会)将批准并采取必要的行动，以使任何该等交易 可以在实际可行的情况下按照购买协议预期的条款尽快完成，否则将采取行动取消与该等交易有关的反收购措施。

董事及高级人员的法律责任

在要约结束后的六年内，Wright Will和Stryker将促使Wright仅就要约结束前发生的行为或不作为维持与Wright在紧接要约结束前有效的组织文件中的规定相当的免责、 赔偿和预支费用， 不会以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对任何现在(截至要约结束时)或以前的人的权利产生不利影响。

此外，在要约结束后和要约结束后，Stryker和买方将共同和分别赔偿赖特、其 子公司和每一位在场(在要约结束时)或莱特前董事或高级管理人员与要约后重组相关的任何税务责任，包括支付与此相关的任何行动所产生的所有判决、和解、罚款和合理费用的所有义务，但条件是，任何此类赔偿将仅限于以莱特董事或高级管理人员的身份，而不是作为莱特的股票或其他股权持有人 的身份而产生的税款。

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赖特可以在要约结束前购买，如果赖特在 要约结束前没有购买，Stryker将尽合理最大努力促使赖特在要约结束时或之后购买赖特在 要约结束时或之前发生的作为或不作为的现有董事和高级管理人员责任保险单下的尾部保单。哪个尾部保单(A)将在从要约结束到要约结束后六年(包括要约结束后六年)的一段时间内有效， 因要约收盘之前或在要约收盘时存在或发生的事实或事件而引起的索赔，以及(B)将包含至少与该等现有保单提供的保险一样保护这些董事和高级管理人员的保险，前提是该尾部保单的 保费不得超过上一次保单的300%(并且Stryker将不会被要求导致Wright支付费用)，前提是该尾部保单的保费不得超过上一次保单的300%(并且Stryker将不会被要求导致Wright花费超过上一次保单的300%Stryker将使任何此类保单在其全部期限内保持完全有效和 有效，并使赖特履行其项下的所有义务。

员工事务

从要约结束之日起至要约结束日一周年或当前 员工(定义如下)雇佣终止的较早日期为止的一段时间内，Stryker将或将导致赖特及其子公司为赖特或其子公司在要约结束时雇用的每个人维护(每个人一个当前 员工)：

•

基本薪酬和目标年度现金奖励薪酬或奖金机会(但须在要约结束后对绩效目标进行适用的 调整)，至少与紧接要约结束前向该现任员工提供的一样优惠；

•

至少在总体上与紧接要约结束前提供给该现任员工的福利(不包括股权或与股权相关的 奖励和任何固定福利养老金福利)同等优惠的福利；以及

•

遣散费福利至少与紧接要约结束前提供给该现任员工的遣散费福利(不包括股权或与股权相关的 遣散费福利)一样优惠。

在接受时间 之前，赖特可能会向莱特或其子公司在支付奖金时雇用的每位现任员工支付以下现金奖金：

•

在通常支付此类奖金时，根据赖特的 年度奖金计划，假设2019年实现适用的绩效指标，以较高的目标绩效或实际绩效中的较高者为准，最高可达应支付给此类现任员工的金额；

•

根据莱特的年度奖金计划，最高可获得一笔应支付给此类现任员工的金额，假设验收时间为2020年，假设验收时间在2020年内实现了适用的绩效指标，并在验收时间之前的一年中按比例分配了适用的绩效指标；以及

•

假设验收时间在2021年，(A)在2020年的目标绩效或实际绩效中达到较高的适用绩效指标，以及(B)在2021年达到目标或实际绩效的适用绩效指标，并在验收时间之前的一年中按比例分配该 金额，则根据莱特的年度奖金计划，最高可获得应支付给该现任员工的金额。

根据Stryker、Wright及其其他子公司的 员工福利计划(不包括任何定义福利计划下的福利应计目的)，每位现任员工在要约结束后可能有资格参与的 服务年限将计入其服务年限，与紧接要约结束日期之前的任何可比赖特福利计划将此类服务考虑在内的程度相同。此外，Stryker不会对现有员工提出任何资格要求， 积极工作Stryker、 Wright或其其他子公司的任何员工福利计划的要求、预先存在的条件限制或等待时间

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当前员工在要约结束前有权享受赖特相应福利计划承保的条件，如果现任员工在计划年度的第一天以外的时间开始 参与Stryker、Wright和其他子公司的员工福利计划，Stryker将在该计划年度包括要约结束的部分时间内，根据此类福利计划为 当前员工及其受保家属所发生的任何费用提供抵免自掏腰包要求和其他自掏腰包任何此类计划中适用于现有员工及其受保家属的费用或类似要求，以 Stryker收到与该等现任员工支付的金额相关的必要信息为准。

监管审批；努力

Stryker、Purchaser和Wright已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使 采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在外部日期或之前完成报价。此外，Stryker、买方和Wright已同意：(A)通过相互合作和协商， 在合理可行的情况下，在任何适用的法定截止日期到期之前，根据《高铁法案》提交适当的通知和报告表，以及根据适用的外国反垄断法就交易提交所有其他文件 (条件是根据《高铁法案》提交的通知和报告表必须在购买之日后10个工作日内提交除非 Wright和Stryker另有书面同意，否则(B)在合理可行的情况下尽快提供根据高铁法案或任何 其他反垄断法可能要求(包括根据第二次或类似要求)要求的任何额外信息和文件材料。除非Wright和Stryker另有书面同意，否则Stryker将在购买协议日期后，负责在合理 可行的情况下，尽快做出外国反垄断法要求或建议的任何提交或通知或提交草案(视具体情况而定)。Stryker、Purchaser和Wright还将相互协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见， 与他们或代表他们提出或提交的与根据或与任何反垄断法有关的诉讼程序有关的任何分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见和建议，并提前向对方提供这些分析、外观、演示、备忘录、简报、论点、意见和建议, 但Stryker将有权设计、控制和指导与之相关的所有重大决策的战略和时间安排(并将牵头与任何 政府机构进行相关的所有会议和沟通)，以获得政府机构与反垄断法相关的任何同意，包括解决与任何此类同意相关的任何行动。

Stryker、Purchaser和Wright已同意(A)相互提供对方可能合理 要求的信息和协助，这些信息和协助涉及根据或有关反垄断法的任何同意或任何行动，或涉及或促进补救(定义见下文)，(B)就与任何 政府机构就任何反垄断法或其他与补救有关或促进补救的所有会议向对方发出合理的事先通知，(C)让对方有机会参加每一次此类会议，(B)向对方提供与任何 政府机构举行的关于任何反垄断法或其他与补救有关或促进补救的会议的合理事先通知，(C)让对方有机会参加每一次此类会议，就与任何政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的事先通知，(E)如果任何政府机构就任何反垄断法发起实质性口头沟通，则迅速通知 对方此类沟通的实质内容，(F)向对方提供合理的事先机会，以审查和评论所有实质性书面沟通(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、 论点、(G)相互提供与任何政府机构之间关于任何反垄断法的所有实质性书面函件的副本，或提供来自任何政府机构的与任何反垄断法有关的所有实质性书面函件的副本。

Stryker已同意并将促使其每一家子公司采取任何必要的行动，以获得根据或与《高铁法案》和任何其他反垄断法相关的任何同意、许可或批准，以使所有适用的等待期到期，并避免或消除任何政府机构在每种情况下主张的适用反垄断法下的障碍，以使要约在 之前完成。

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外部日期，包括如有必要在外部日期之前获得任何政府机构的批准，通过同意法令提供、谈判、承诺和实施 命令或以其他方式出售、剥离、许可或以其他方式处置Stryker及其子公司(包括Wright及其子公司)的任何和所有股本、资产、股权、权利、产品或业务，以及对Stryker及其子公司(包括Wright)活动的任何 其他限制为协助Stryker履行此类义务，Wright将(并将促使其 子公司)签订Stryker要求的一项或多项协议，其中任何一家将在报价结束前就补救措施达成协议。未经Stryker事先书面同意，Wright将不会(也不会允许其任何子公司)采取或导致采取、实施或导致采取任何补救措施、提供、谈判、承诺或实施任何补救措施。尽管《购买协议》中有任何相反规定，(A)Stryker有义务(并促使其 子公司(包括莱特及其子公司))提供、谈判、承诺或实施任何补救或补救措施，但仅限于(I)全部踝关节置换产品和服务，以及(Ii)个别或合计占2018财年年收入少于2500万美元的其他产品和 服务，以及(B)Stryker将不被要求协商、承诺或实施任何补救措施或补救措施，但不包括根据(A)款要求的补救措施或补救措施。

如果政府机构 发起(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼，挑战《购买协议》所设想的任何交易，Stryker、买方和赖特将在各方面相互合作，并将尽其合理的最大努力对任何此类行动或诉讼提出异议和抵制，并 已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止的临时、初步或永久性法令、判决、禁令、决定或其他命令。

诉讼

除非《购买协议》中关于监管审批另有规定，否则莱特将控制针对莱特或其任何子公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何与购买协议或由此预期的交易有关或相关的诉讼，前提是：(A)莱特将尽快通知Stryker此类行动；(B)Wright将就任何此类行动的辩护与Stryker进行磋商；(B)Wright将就任何此类行动的辩护问题与Stryker进行磋商；(B)Wright将就任何此类行动的辩护与Stryker进行协商，Stryker将有权 参与此类辩护，(C)未经Stryker事先书面同意，赖特不会妥协或和解，也不会提出妥协或和解(事先书面同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件)。

融资合作

赖特 已同意，并将促使其子公司，并将尽其合理最大努力，促使其及其各自代表及时提供Stryker书面要求的合理合作，这是 在安排、营销、辛迪加和完善任何公共或私人债务融资或任何公共或私人股本发行方面的惯例，包括任何衍生证券或其他可交换为股权证券或可转换为股权证券的证券的发行(以及满足融资的先决条件获得任何融资不是报价成交的条件 。如果尚未获得融资，Stryker和买方将继续有义务在购买协议的任何有效终止之前，并在要约条件得到履行或放弃的情况下， 完成要约并完成购买协议预期的交易。(B)如果没有获得融资，Stryker和买方将继续有义务在购买协议的任何有效终止之前，在要约条件得到履行或放弃的情况下， 完成要约并完成购买协议预期的交易。

浅谈对某些赖特债务的处理

赖特已同意，在没有事先书写的情况下，不会对2020年到期的现金可转换优先票据(于2020年2月15日到期)、2021年到期的现金可转换优先票据和2023年到期的现金可转换优先票据(统称为可转换票据)的契约条款进行任何更改

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史崔克同意。此外，赖特及其子公司将根据该等契约的条款并受其约束，采取一切必要的行动，包括(但不限于)交付、发放或签订适用的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或遵守该等契约所需的其他文件或文书。要约结束时，赖特将采取一切必要行动，在规定的期限内履行和履行其在管理其可转换票据的契约项下的所有义务，前提是该等契约所要求的或受托人根据该契约所要求的 律师的任何意见，将由赖特及其律师在与购买协议预期的交易相关的范围内提交。此外，赖特已同意采取Stryker要求的所有商业合理行动，与根据可转换票据进行选择、修改、获得豁免和/或解除或以其他方式结算与可转换票据相关的对冲和权证 交易有关。

其他契诺

购买协议包含其他习惯契约和协议，包括但不限于与获取 信息、保密、公开公告和通知某些事项有关的契约。

采购协议的终止

采购协议可在 验收时间之前的任何时间终止，并可放弃采购协议中预期的交易：

•

经赖特和史崔克双方书面同意；

•

由赖特或Stryker提供，如果：

•

任何法院或其他有管辖权的政府机构已发布最终判决、禁制令、 法令或裁决或采取任何其他最终行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止 购买协议设想的要约、资产出售、强制收购、清算、第二步分配、合并或任何其他交易，且此类判决、禁令、命令、法令、裁决或其他行动已成为最终和不可上诉的(判决终止)，条件是判决 终止 如果任何一方在任何实质性方面未能履行或遵守其在《购买协议》项下的任何义务，是发布该判决、禁令、命令、法令或裁决或采取该等其他行动的主要原因或主要原因，则该等判决、禁令、命令、法令或裁决将不适用于任何一方；

•

如果任何一方在任何实质性方面未能履行或履行其在采购协议项下的任何义务， 是未能在外部日期或之前发生接受时间的主要原因或主要原因，则接受时间未在外部日期(外部日期终止)当日或之前发生，则任何一方都不能获得外部日期终止的权利，则接受时间未在外部日期或之前发生。 如果任何一方在任何实质性方面未能履行或履行其在采购协议项下的任何义务，则接受时间未在外部日期或该日期之前发生的主要原因是不可获得外部日期终止的权利；

•

要约(可能已根据购买协议的条款延长和重新延长)由于未满足要约的任何条件而到期，或在买方未 接受购买根据要约有效提交(且未撤回)的任何股份的情况下根据其条款和购买协议终止(条件失败终止)，但如果 任何一方未能在任何实质性方面履行或履行其在购买协议下的任何义务，则条件失效终止将不适用于任何一方，而该等 条件不符合要约或根据要约条款终止要约的主要原因是买方未接受购买根据要约有效投标(且未撤回)的任何股份；或

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•

特别股东大会已召开并已结束，且(A)治理决议未获通过，(B)资产出售决议未获通过，(C)合并决议未获通过，或(D)拆分决议未获通过(股东特别大会失败终止)；

•

作者：赖特：

•

如果(A)买方未能违反《购买协议》开始要约，或(B)买方违反《购买协议》的条款， 未能接受根据要约有效提交(且未撤回)的股份进行购买(终止要约失败)，但前提是，如果赖特以任何方式违反其在《购买协议》项下的义务，而该要约终止是要约未能开始的主要原因或主要原因，则终止要约失败的情况 将不可用；(B)买方违反《购买协议》规定的要约， 未能接受根据要约有效提交(且未撤回)的股份(要约终止失败)，但如果赖特以任何方式违反其在《购买协议》项下的义务，则终止要约将不可用；

•

如果Stryker或买方在《购买协议》中违反了任何契约或协议， 或Stryker或买方的任何陈述或担保在《购买协议》之日后不准确或变得不准确，且此类违反或不准确会导致买方重大不利影响，并且此类违约或不准确无法在Stryker或买方收到Wright的书面通知后30天内纠正，或者，如果如果赖特在购买协议项下实质性违反其任何陈述、保证、契诺或协议，则买方违约终止将不可用 ；或

•

为了让赖特在采购协议(替代收购协议 终止)的非招标条款允许的范围内并受其适用的条款和条件的限制，就上级 建议书订立最终的替代收购协议；

•

由Stryker提供，如果：

•

莱特违反了购买协议中的任何约定或协议，或莱特的任何陈述或担保在本协议日期后不准确或变得不准确，此类违反或不准确会导致莱特不违反条件(定义如下)，并且此类违反或不准确无法在莱特收到Stryker或买方的书面通知后30天内纠正，或者，如果此类违反或不准确，则无法在收到Stryker或买方的书面通知后的30天内予以纠正，如果违反或不准确，则 无法在收到来自Stryker或买方的书面通知后30天内纠正该违反或不准确，如果违反或不准确，则不能在30天内纠正，如果违反或不准确，则无法在收到来自Stryker或买方的书面通知后30天内纠正但如果Stryker或买方当时实质性违反其在购买协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则赖特违约终止不可用 ；或

•

(A)莱特董事会或其任何委员会更改董事会推荐，或(B)莱特董事会或其任何委员会或莱特在任何重大方面违反购买协议的非招标条款(董事会建议变更终止)。

终止的效果

如果采购协议根据其条款终止，则采购协议将失效且无效，任何一方(或其任何代表)不承担任何责任，任何一方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(A)采购协议的某些特定条款将继续有效，包括与终止费(定义见下文 )有关的费用，并且(B)任何此类终止都不会免除任何人因知悉该行为或不作为将会或合理地预期会导致实质性违反购买协议或欺诈而产生的任何损害赔偿责任，该损害赔偿责任是由违约方故意实施的行为或不作为造成的。Stryker将在购买协议终止后立即终止报价 。

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终止费

赖特已同意在以下情况下向Stryker支付1.5亿美元的终止费(终止费)：

•

Wright根据替代收购协议终止采购协议；

•

本购买协议由Stryker根据董事会建议终止的变更终止；或

•

(A)购买协议由以下各方终止：(I)Stryker根据违反契约或协议的赖特违约终止，(Ii)Stryker或Wright根据EGM失败终止，或(Iii)Stryker或Wright根据外部日期终止或条件失败终止(如果Stryker或Wright根据条件失败终止，则在要约到期或终止时，(B)在根据第(A)款终止的任何 中，在终止之前，在购买协议日期之后提出的收购建议已公开披露且未公开撤回，或莱特董事会以其他方式知晓且未撤回 (如公开披露)及(C)在任何该等终止后12个月内，赖特或其任何附属公司就任何收购建议订立替代收购协议(不论该等交易何时或是否完成)或任何收购建议已完成。(B)在该收购建议终止后12个月内，赖特或其任何附属公司就任何收购建议订立替代收购协议(不论该等交易何时完成或是否完成)或任何收购建议已完成。 在收购建议书的定义中提到15%或更多将取代超过50%的 50%)。

管辖法律、管辖权

采购协议以及因采购协议或其预期的交易而产生或相关的任何行动将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释。Stryker、买方和赖特已(A)明确且不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属个人管辖权管辖，或者，如果该衡平法院没有标的物管辖权，则美国特拉华州地区法院，如果因购买协议、要约或购买协议预期的 其他交易而产生任何争议，(B)同意不会试图通过动议或任何其他许可请求来拒绝或推翻此类个人管辖权。(B)如果购买协议、要约或其他交易因购买协议、要约或购买协议所考虑的其他交易而产生争议，则Stryker、买方和赖特已(A)明确且不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院没有标的物管辖权，则美国特拉华州地区法院同意不会试图通过动议或任何其他许可请求或购买协议预期的其他交易在特拉华州衡平法院以外的任何法院进行，或者如果该衡平法院没有标的物管辖权，则由特拉华州 区的美国地区法院进行。

特技表演

Stryker、Purchaser和Wright同意，如果发生任何违反购买协议的情况，将会发生无法弥补的损害， 金钱损失不能完全弥补，因此，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，每一方都有权强制具体履行，以防止或限制违反或威胁违反购买协议的行为，而无需张贴保证书或承诺书。 在任何诉讼中，双方都有权在没有张贴保证书或承诺的情况下采取任何行动来防止或限制违反或威胁违反购买协议的行为。

报价结束的条件

买方无需接受付款，或在符合证券交易委员会的任何适用规则和规定的情况下，包括《交易法》下的第14e-l(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的义务)，支付与要约有关的任何有效投标和 未适当撤回的股份，除非在紧接要约终止或撤回之前，买方有义务支付与要约相关的任何有效投标的股份和 没有适当撤回的股份，除非在紧接要约终止或撤回之前，买方有义务支付任何有效投标的股份和 没有适当撤回的股份

98

适用的到期时间，已满足或放弃要约的以下每个条件(在适用法律和购买协议条款允许的范围内) 协议：

(a)

最小条件；

(b)

监管许可条件；

(c)

法律约束条件；

(d)

(A)Wright没有在任何实质性方面违反或未能遵守 在验收时间或之前根据《购买协议》应履行或遵守的任何协议或契诺，(B)《购买协议》中包含的Wright的陈述和保证(3.2节(授权)中规定的陈述和保证除外；有效和有约束力的协议)，第3.3(A)节，第3.3(B)节和第3.3(C)节的第一句话，第3.3(D)-(F)节和第3.3(H)节(在涉及赖特、其股份、资本或其中的其他权益的范围内)(资本化)，第3.5(A)(I)节(没有违约)，第3.9节的第一句话(没有某些发展)，第3.21节(经纪业务)，购买协议第3.23节(反收购措施)和 第3.24节(意见书)以及(I)不是在特定日期作出的，以及(Ii)是在特定日期作出的，在每种情况下都是真实和正确的 在每个情况下，(I)或(Ii)不是在该日期作出的，(I)或(Ii)是在该特定日期作出的，但第(I)或(Ii)项除外，如果该等陈述和保证不是真实和正确的(不对重要性或赖特 实质性不利影响施加任何限制)，没有也不会合理地期望对赖特产生个别或总体的实质性不利影响，(C)第3.2节(授权)中规定的陈述和保证； 有效且有约束力的协议)，第3.3(A)节，第3.3(C)节的第一句话，第3.3(D)-(F)节和第3.3(H)节(在涉及赖特、其股本或其中的其他权益的范围内)(大写)， 第3.5(A)(I)节(未违反), 购买协议第3.9节(没有某些发展)和第3.23节(反收购措施)的第一句话在所有方面都是真实和正确的，但购买协议的第3.3(A)节、第3.3(C)节、第3.3(D)-(F)节和第3.3(H)节(在涉及赖特、其股本或其中的其他权益的范围内)(大写)(大写)的情况下，购买协议的第3.3(A)节、第3.3(C)节、第3.3(D)-(F)节和第3.3(H)节(在与赖特、其股本或其中的其他权益有关的范围内)(大写)存在不准确之处。截至截止日期和时间的到期时间(除非截至较早日期任何该等陈述和保证明确声明，在这种情况下，该陈述和保证是如此真实和正确，或者(D)第3.3(B)节(大写)第一句中规定的陈述和保证，购买协议的第3.21节(经纪佣金)和第3.24节(意见)在截止日期和时间的所有重大方面都是真实和正确的，就好像是在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是如此 真实和正确)(统称为？赖特无违约条件)；

(e)

重大不利影响条件；

(f)

赖特已向Stryker递交了一份由赖特的一名高级管理人员代表赖特签署的截至到期日的证书，表明截至到期日，赖特未违约条件和重大不利影响条件已得到满足，而赖特已向施莱克递交了截至到期日由赖特的一名高级管理人员签署的证书，表明截至到期日，赖特未违反条件和重大不利影响条件已得到满足；

(g)

已获得购买协议中规定的莱特董事会现有成员的辞职 ；

(h)

治理决议条件；以及

(i)

购买协议并未根据其条款终止。

上述条件是为了Stryker和买方的利益，并且(除上述 最后一个项目符号中规定的最低条件和条件外)Stryker或买方可在到期时间之前的任何时间或不时放弃全部或部分条件(在适用法律允许的情况下)

99

根据购买协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和规定。上述条件是对买方根据购买协议的条款和条件以及证券交易委员会的适用规则和法规延长、终止、修订和/或修改要约的 权利和义务的补充，但不限于此。上述每个条件都独立于任何其他前述条件；将任何事件排除在特定条件之外并不意味着该事件不能包括在另一条件中。如果买方或Stryker的行动或不行动导致导致上述条件的情况未得到满足，则买方和Stryker均不能断言未满足上述 条件中的任何一项。如果买方放弃要约的重要条件，买方将 在交易法规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)和 14e-1要求的范围内分发额外的投标要约材料并延长要约。

关于最低条件，为了遵守美国 投标要约规则，如果买方在要约到期前(包括在到期时间的任何延长期间)放弃(全部或部分征得赖特的书面同意)最低条件或最低条件预期的门槛变化(达到购买协议中设想的程度和最低条件定义中所述的 )，则至少在到期时间(视情况而定)前五个工作日买方将宣布放弃或更改最低条件，并修改购买要约的附表以反映该放弃或更改， 包括买方和Stryker在要约后可能拥有的所有权百分比的任何更改的影响(如果适用)。买方将在新闻稿中宣布对最低条件下适用的门槛的任何豁免或更改 ，新闻稿将说明最低条件下适用的确切百分比门槛(如果在最低条件下适用的门槛发生变化)，并将建议莱特股东如果放弃或更改最低条件会影响他们将其股票提交要约的意愿，则立即撤回其投标的股票。在买方作出 本段所述公告后的五个工作日内，要约将保持开放状态，在要约中提交股份的股票持有人将有权撤回其股份。到期时间过后，股票持有人将无权撤回其 投标股票。

莱特董事和高管在要约和购买协议预期的交易中的权益

在考虑莱特董事会关于您投票通过每一项特别股东大会提案的建议时，您应该知道，莱特管理层和莱特董事会的某些成员可能被视为在要约和收购协议中预期的其他交易中拥有某些权益，而这些不同于 莱特股东的一般利益，或者不同于莱特股东的一般利益，具体内容如下所述。莱特董事会知悉该等权益，并认为该等权益可能有别于莱特 股东在决定批准购买协议、要约及购买协议所拟进行的其他交易(其中包括其他事项)的一般利益，以及建议赖特股东采纳股东特别大会建议 。就下文所述的每项赖特计划和协议而言，要约和购买协议中预期的其他交易的完成将构成 控制权的变更、控制权的变更或关于赖特的类似含义的条款。

董事和高管的保险和赔偿

在要约结束后的六年内，Wright Will和Stryker将促使Wright在 中维持与Wright在紧接要约结束前有效的组织文件中的规定相同的费用的免责、赔偿和预支，仅针对要约结束前 发生的行为或不作为，并且不会以任何方式修改、废除或以任何方式修改任何此类规定，从而对任何现在(截至要约结束时)或前任的权利产生不利影响。

100

此外，在要约结束后 要约结束后，Stryker和买方将共同和分别赔偿赖特、其子公司和每一位在场(要约结束时)或莱特前董事或高级管理人员与要约后重组相关的任何税务责任，包括 支付判决、和解或罚款的所有义务以及与此相关的任何行动所产生的合理费用，但任何此类赔偿将仅限于税收。

赖特可以在要约结束前购买， 如果赖特没有在要约结束前购买，Stryker将尽合理最大努力促使赖特在要约结束时或之后购买现有董事和高级管理人员责任保险 保单下的尾部保单，该保单涉及赖特在要约结束时或之前发生的作为或不作为。哪个尾部保单(A)将在从要约结束到要约结束后六年(包括该日期)的一段时间内有效 对于要约结束之前或在要约结束时存在或发生的事实或事件引起的索赔，以及(B)将包含的保险范围至少与此类现有保单提供的保险范围 一样保护这些董事和高级管理人员，前提是此类尾部保单的保费不得超过上一次保单的300%(Stryker将不会被要求导致Wright支出超过上一次保单的300%)，且该尾部保单的保费不得超过上一次保单的300%(并且Stryker将不会被要求导致Wright花费超过上一次保单的300%Stryker将使任何 此类保单在其全部期限内保持完全有效，并使赖特履行其项下的所有义务。

股票期权的处理

购买协议规定，在接受时间之前未偿还和未归属的每一份莱特股票期权(无论是由董事、高管 还是其他员工持有)将在接受时间全部归属(除非要约在2020年7月1日之前完成，对于在2020年7月1日之后授予的莱特股票期权，将根据授予日期和接受时间之间经过的天数以及以下任何部分按比例归属)( 2020股票期权(？2020股票期权))。在接受时间之前，所有未偿还和未授予的莱特股票期权(无论是由董事、高管 还是其他员工持有)将在接受时间全部归属(如果要约没有在2020年7月1日之前完成，则在2020年7月1日之后授予的莱特股票期权除外)，这些期权将根据授予日期和接受时间之间经过的天数以及而无须为此付出代价)。在要约结束前立即授予的所有未行使的莱特股票期权(无论是由董事、高管还是其他员工持有)将被注销，作为此类被取消的莱特股票期权的交换，其持有人将有权获得一笔现金(不含利息和较少适用的预扣税)，其乘积等于(I)要约对价高于相应莱特股票期权每股行使价格的超额(如果有)乘以(Ii)适用于以下条件的股票总数的乘积

101

下表列出了 赖特的每位董事和高管有权获得的现金支付的大概价值，以换取取消其赖特股票期权(假设每位董事和高管在 要约结束前不以其他方式行使任何未偿还和既得的赖特股票期权)。这一信息是基于截至2020年3月17日赖特董事和高管持有的莱特股票期权数量。

行政人员姓名或 导演		数量 股份标的 转至既得 股票期权				现金 对价： 既得股票 选项				数量 股份标的 到未归属的 股票期权				现金 考虑事项 对于未授权的 股票期权				现金总额 对价： 既得和 未归属股票 选项
罗伯特·J·彭明盛			2,153,579			$	21,575,942.63				348,748			$	1,503,805.03			$	23,079,747.66
加里·D·布莱克福德			76,669			$	596,471.62				16,645			$	65,032.85			$	661,504.47
J·帕特里克·麦肯			4,953			$	31,005.78				16,645			$	65,032.85			$	96,038.63
约翰·L·米洛			79,247			$	636,972.00				16,645			$	65,032.85			$	702,004.85
凯文·C·O·博伊尔			65,831			$	549,470.56				16,645			$	65,032.85			$	614,503.41
艾米·S·保罗			79,247			$	636,972.00				16,645			$	65,032.85			$	702,004.85
大卫·D·史蒂文斯			58,629			$	371,927.61				16,645			$	65,032.85			$	436,960.46
理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)			34,793			$	215,875.68				16,645			$	65,032.85			$	280,908.53
伊丽莎白·H·韦瑟曼			26,993			$	172,585.68				16,645			$	65,032.85			$	237,618.53
朱莉·B·安德鲁斯			87,698			$	710,519.27				24,013			$	102,286.15			$	812,805.42
杰森·D·阿斯佩尔			27,721			$	81,058.84				41,375			$	136,817.04			$	217,875.88
兰斯·A·贝里			27,765			$	93,640.35				93,439			$	387,548.70			$	481,189.05
彼得·S·库克			61,972			$	375,063.05				31,587			$	140,508.21			$	515,571.26
凯文·D·科德尔			43,148			$	80,142.79				78,035			$	326,267.73			$	406,410.52
朱莉·D·杜威			15,216			$	45,989.03				28,729			$	125,855.86			$	171,844.89
帕特里克·费舍尔			77,939			$	647,194.94				28,707			$	124,902.38			$	772,097.32
蒂莫西·L·拉尼尔			4,695			$	35,085.90				30,439			$	142,927.36			$	178,013.26
詹姆斯·A·莱特曼			6,412			$	44,716.64				55,397			$	233,058.46			$	277,775.10
安德鲁·C·莫顿			31,151			$	346,087.61				53,596			$	434,034.56			$	780,122.17
J·韦斯利·波特			100,022			$	781,625.07				26,563			$	116,414.36			$	898,039.43
巴里·J·里根			22,609			$	141,532.34				56,785			$	280,966.75			$	422,499.09
凯文·C·史密斯			77,396			$	717,726.27				25,728			$	109,033.50			$	826,759.77
詹妮弗·S·沃克			90,790			$	729,638.50				25,214			$	110,314.78			$	839,953.28
史蒂文·P·华莱士			2,287			$	10,219.39				25,544			$	102,283.78			$	112,503.17

对限制性股票单位的处理

购买协议规定，在接受时间之前未偿还和未归属的每个RSU(无论由 董事、高管或其他员工持有)将在接受时间全额归属(如果要约截止时间不是在2020年7月1日之前，则在2020年7月1日之后授予的RSU除外)， 将根据授予日期和接受时间之间经过的天数以及任何2020 RSU的任何部分按比例归属在要约结束时，所有归属的未偿还RSU将被注销，作为该等已注销RSU的交换，其持有人将有权获得相当于紧接要约结束前根据其持有的RSU可交付的股份总数乘以要约对价的现金金额(不含利息和减去 适用的预扣税)。

102

下表列出了赖特的每位董事和高管在取消其RSU后将获得的现金付款的大致价值。这一信息是基于截至2020年3月17日赖特董事和高管持有的RSU数量。

行政人员或董事姓名		数 RSU的数量				现金 考虑事项 适用于RSU
罗伯特·J·彭明盛			147,494			$	4,535,440.50
加里·D·布莱克福德			3,916			$	120,417.00
J·帕特里克·麦肯			3,916			$	120,417.00
约翰·L·米洛			3,916			$	120,417.00
凯文·C·O·博伊尔			3,916			$	120,417.00
艾米·S·保罗			3,916			$	120,417.00
大卫·D·史蒂文斯			3,916			$	120,417.00
理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)			5,315			$	163,436.25
伊丽莎白·H·韦瑟曼			5,595			$	172,046.25
朱莉·B·安德鲁斯			10,096			$	310,452.00
杰森·D·阿斯佩尔			16,579			$	509,804.25
兰斯·A·贝里			38,353			$	1,179,354.75
彼得·S·库克			13,744			$	422,628.00
凯文·D·科德尔			32,465			$	998,298.75
朱莉·D·杜威			12,348			$	379,701.00
帕特里克·费舍尔			12,282			$	377,671.50
蒂莫西·L·拉尼尔			13,936			$	428,532.00
詹姆斯·A·莱特曼			22,807			$	701,315.25
安德鲁·C·莫顿			23,432			$	720,534.00
J·韦斯利·波特			11,428			$	351,411.00
巴里·J·里根			23,692			$	728,529.00
凯文·C·史密斯			10,890			$	334,867.50
詹妮弗·S·沃克			10,826			$	332,899.50
史蒂文·P·华莱士			10,461			$	321,675.75

浅谈绩效股份制单位的处理

采购协议规定，在验收时间之前未完成且未归属的每个PSU将在验收时间 全额归属，与此类PSU相关的任何适用性能条件均被视为已达到最高性能。在要约结束时，PSU将被取消，作为该等被取消PSU的交换，其持有人 将有权获得现金(不含利息和较少适用的预扣税)，金额等于紧接要约结束前他们持有的PSU下可交付的股票总数乘以要约 对价。

103

下表列出了赖特的每位董事和高管在取消其PSU后将获得的现金付款的大概价值。这一信息是基于截至2020年3月17日赖特董事和高管持有的PSU数量。

行政人员或董事姓名		数 PSU的数量				现金 考虑事项 对于PSU
罗伯特·J·彭明盛			322,120			$	9,905,190.00
加里·D·布莱克福德			0			$	0.00
J·帕特里克·麦肯			0			$	0.00
约翰·L·米洛			0			$	0.00
凯文·C·O·博伊尔			0			$	0.00
艾米·S·保罗			0			$	0.00
大卫·D·史蒂文斯			0			$	0.00
理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)			0			$	0.00
伊丽莎白·H·韦瑟曼			0			$	0.00
朱莉·B·安德鲁斯			23,038			$	708,418.50
杰森·D·阿斯佩尔			23,164			$	712,293.00
兰斯·A·贝里			83,826			$	2,577,649.50
彼得·S·库克			29,872			$	918,564.00
凯文·D·科德尔			70,152			$	2,157,174.00
朱莉·D·杜威			26,938			$	828,343.50
帕特里克·费舍尔			26,882			$	826,621.50
蒂莫西·L·拉尼尔			26,102			$	802,636.50
詹姆斯·A·莱特曼			49,874			$	1,533,625.50
安德鲁·C·莫顿			12,802			$	393,661.50
J·韦斯利·波特			24,922			$	766,351.50
巴里·J·里根			14,462			$	444,706.50
凯文·C·史密斯			16,768			$	515,616.00
詹妮弗·S·沃克			23,634			$	726,745.50
史蒂文·P·华莱士			7,878			$	242,248.50

104

下表列出了截至2020年3月17日，莱特的每位董事和高管有权获得的与完成要约相关的大约金额，这是由于每位董事和高管持有莱特股权。此表不包括 如果高管因该要约而被解雇，高管可能有权获得的任何付款。这种付款在下面标题为？？的一节中有详细说明。雇佣和离职协议。”

行政人员或董事姓名		现金对价 对于股票				现金对价 对于既得利益者和 未归属股票 选项				现金对价 适用于RSU和PSU				现金总额 考虑因素 与 报价和 购买
罗伯特·J·彭明盛		$	21,739,358.25			$	23,079,747.66			$	14,440,630.50			$	59,259,736.41
加里·D·布莱克福德		$	2,209,879.50			$	661,504.47			$	120,417.00			$	2,991,800.97
J·帕特里克·麦肯		$	239,973.00			$	96,038.63			$	120,417.00			$	456,428.63
约翰·L·米洛		$	1,267,361.25			$	702,004.85			$	120,417.00			$	2,089,783.10
凯文·C·O·博伊尔		$	380,992.50			$	614,503.41			$	120,417.00			$	1,115,912.91
艾米·S·保罗		$	1,721,169.75			$	702,004.85			$	120,417.00			$	2,543,591.60
大卫·D·史蒂文斯		$	2,944,312.50			$	436,960.46			$	120,417.00			$	3,501,689.96
理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)		$	226,996.50			$	280,908.53			$	163,436.25			$	671,341.28
伊丽莎白·H·韦瑟曼		$	999,036.75			$	237,618.53			$	172,046.25			$	1,408,701.53
朱莉·B·安德鲁斯		$	757,003.50			$	812,805.42			$	1,018,870.50			$	2,588,679.42
杰森·D·阿斯佩尔		$	162,913.50			$	217,875.88			$	1,222,097.25			$	1,602,886.63
兰斯·A·贝里		$	2,926,016.25			$	481,189.05			$	3,757,004.25			$	7,164,209.55
彼得·S·库克		$	327,549.00			$	515,571.26			$	1,341,192.00			$	2,184,312.26
凯文·D·科德尔		$	1,271,451.00			$	406,410.52			$	3,155,472.75			$	4,833,334.27
朱莉·D·杜威		$	436,957.50			$	171,844.89			$	1,208,044.50			$	1,816,846.89
帕特里克·费舍尔		$	720,933.75			$	772,097.32			$	1,204,293.00			$	2,697,324.07
蒂莫西·L·拉尼尔		$	351,534.00			$	178,013.26			$	1,231,168.50			$	1,760,715.76
詹姆斯·A·莱特曼		$	1,192,116.00			$	277,775.10			$	2,234,940.75			$	3,704,831.85
安德鲁·C·莫顿		$	107,717.25			$	780,122.17			$	1,114,195.50			$	2,002,034.92
J·韦斯利·波特		$	555,775.50			$	898,039.43			$	1,117,762.50			$	2,571,577.43
巴里·J·里根		$	27,859.50			$	422,499.09			$	1,173,235.50			$	1,623,594.09
凯文·C·史密斯		$	214,635.00			$	826,759.77			$	850,483.50			$	1,891,878.27
詹妮弗·S·沃克		$	692,643.75			$	839,953.28			$	1,059,645.00			$	2,592,242.03
史蒂文·P·华莱士		$	109,285.50			$	112,503.17			$	563,924.25			$	785,712.92

如果报价在2020年7月1日之前没有截止，赖特可以在正常业务过程中按照过去的做法向历史上接受过股权奖励的员工颁发股权 奖励，任何这样授予的奖励都具有与赖特在2019年7月授予的股权奖励 相同的条款，并且与莱特在2019年7月授予的股权奖励 同时授予。授予个人的此类奖励的授予日期值不得大于赖特在2019年7月授予该个人的奖励，并且此类奖励不得是PSU或受绩效归属条件的限制 。此类奖励的一部分将在截止时根据授予日期和接受时间之间的授权期天数按比例授予，其持有人将有权以与上述其他奖励一致的方式获得此类已授予 奖励的付款，前提是未如此归属的奖励的任何部分将被终止并被取消，无需考虑。

Wright‘s ESPP的治疗

莱特ESPP根据其条款和过去的做法运营至2019年12月31日，这是截至购买协议日期有效的要约 期限的最后一天。赖特已经暂停了根据赖特ESPP的任何未来招股期限的开始，除非和直到

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