424B5

普通股预计将于2021年1月15日左右交付。我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多250万股超额配售股票的选择权。如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为6900,000美元，扣除费用前给我们的总收益为108,100,002美元。

联合簿记管理经理


杰弗里		SVB Leerink		瑞士信贷

联席经理

莱德洛律师事务所(英国)有限公司

2021年1月12日


财务信息的列报			S-II
商标			S-II
关于本招股说明书副刊			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-54
股利政策			S-54
资本化			S-55
稀释			S-56
荷兰税务方面的考虑			S-57
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-62
包销			S-67
投资者须知			S-71
法律事项			S-75
专家			S-75
在那里您可以找到更多信息			S-75
以引用方式成立为法团			S-75

招股说明书


	页
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的特别说明		1
已确认的N.V.		4
危险因素		4
收益的使用		4
股本及公司章程说明		5
荷兰法和我们的公司章程与美国公司法的比较		9
债务证券说明		20
手令的说明		24
采购合同说明		25
单位说明		26
证券的形式		27
配送计划		29
以引用方式并入某些资料		31
民事责任的强制执行		32
费用		34
法律事项		35
专家		36

S-I

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本文引用的财务报表均不是根据美国公认的会计准则编制的。我们按照国际财务报告准则(IFRS)以欧元列报合并财务报表。我们对本招股说明书附录中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则从美元到欧元的折算(反之亦然)：

•

与2020年9月30日或之前支付的款项有关的款项是按相关款项支付时的有效汇率支付的；以及

•

与未来付款有关的汇率是1.1708美元兑1澳元，欧洲央行引用的官方汇率为2020年9月30日的。

术语$？或？美元指的是美元，术语？？或？欧元指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。？

商标

岩石^®(？重定向优化细胞杀死)和ICE^®(Innate Cell Engager)是我们的注册商标。本招股说明书中出现的商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称不带符号^®和^™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何指示。

S-II

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及此处引用的所有信息，以及标题下描述的附加信息，您可以在标题中找到更多信息和合并作为参考。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，前提是如果这些文档中的任何一项陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入的文件补充了具有较晚日期的文件中的陈述。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息以外的任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约或邀约购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股说明书附录均不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录中显示的信息、通过引用并入的文档以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为您可以查找更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及通过引用找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对Affimed N.V.、Affimed、The Company、？we、？Our、？Our、？us或类似术语的所有引用均指Affimed N.V.。

S-III

本招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书附录的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、我们的运营、我们的预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划和增长战略以及产品开发努力的陈述。这些陈述构成根据修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节的含义作出的前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计等。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，并受到许多风险和不确定性的影响。

以下代表可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性陈述中预期或预测的结果不同的部分(但不一定是全部)因素：

•

我们是一家处于发展阶段的公司，有运营亏损的历史，截至2020年9月30日，我们的累计亏损为2.61亿欧元；

•

我们的临床试验可能被推迟或搁置的可能性，例如，由于登记或监管行动慢于预期，或不成功且临床结果可能不反映先前进行的临床前研究和临床试验的结果，或基于这些临床前研究和临床试验的预期；

•

我们对有限控制的合同制造商和合同研究机构的依赖；

•

我们缺乏足够的资金来完成我们候选产品的开发，以及我们可能无法以合理条款获得额外资金或根本无法完成我们候选产品的开发并开始商业化的风险；

•

我们对AFM24和AFM13(仍处于临床开发阶段)的成功以及我们的某些其他候选产品的依赖，每种产品最终都可能被证明是不成功的或商业上不可开发的；

•

关于我们的任何候选产品是否会获得监管批准的不确定性，这在它们可以商业化之前是必要的；

•

任何收购、处置、合伙关系、许可交易或资本结构变更的结果，或我们可能进行的任何讨论的结果，包括我们收到的任何里程碑付款或特许权使用费或任何未来的证券发行；

•

在临床或商业阶段对我们的候选产品进行测试时，我们可能面临昂贵且破坏性的责任索赔的可能性；

•

如果我们的候选产品获得了监管部门的批准，或者需要承担昂贵的持续义务和继续监管概述；

•

颁布和未来的立法可能会增加我们获得上市批准和商业化的难度和成本；

•

未来的立法可能会对我们从任何经批准和商业化的产品实现收入的能力产生重大影响；

•

我们的产品可能得不到市场认可，在这种情况下，我们可能无法产生产品收入；

S-IV

我们的实际结果或表现可能与任何有关这些问题的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果它们发生了，它们将对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。此外，上面确定的一些风险和不确定性可能会因新冠肺炎爆发而放大，包括病毒最近的变异。无法预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未来事件或其他原因而做出的任何前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，并明确表示不承担任何义务。

S-V

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此摘要并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，尤其是与本招股说明书附录S-6页开始的风险因素中讨论的与本次发行相关的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释，以及本招股说明书附录中引用的其他信息。

已确认的N.V.

我们的生意

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于发现和开发具有高度针对性的癌症免疫疗法。我们的候选产品代表了一种癌症治疗的创新方法，旨在利用人体自身的免疫防御系统来对抗肿瘤细胞。人类防御军火库中最强大的细胞是被称为天然免疫细胞(自然杀伤细胞，或称NK细胞和巨噬细胞)和T细胞的各种白细胞。利用我们的因地制宜ROCK平台，我们开发专利的下一代双特异性抗体，即所谓的天然细胞引擎(ICE^®)，它们旨在引导先天免疫细胞，并建立与癌细胞之间的桥梁。我们的先天细胞接触者有能力使先天免疫细胞接近肿瘤细胞，并触发一系列激活级联反应，从而导致肿瘤细胞的毁灭。由于它们具有四个结合域的新的四价结构，我们的天然细胞活化剂与它们的靶标具有很高的亲和力。正在探索不同的剂量方案，以改善经过大量预处理的患者群体的暴露情况。基于它们的作用机制以及我们迄今产生的临床前和临床数据，我们相信，我们的候选产品作为单一疗法和/或联合疗法，可能最终会提高癌症患者的应答率、临床结果和生存率，并最终可能成为现代靶向肿瘤学护理的基石。在我们在先天细胞介入领域的领先地位的基础上，我们还在开发新的抗体格式，有可能根据不同的适应症和环境量身定做先天细胞参与疗法。

Affimed成立于2000年，基于德国海德堡德国癌症研究中心(Deutsches Krebsforschungszentrum )梅尔文·利特尔(Melvyn Little)教授领导的团队开发的技术。

我们专注于通过关键激活受体CD16A将与天然细胞特异性结合的抗体，我们已经建立了一条临床和临床前的天然细胞结合双特异性四价抗体管道，旨在直接激活天然免疫和间接激活获得性免疫。与各种T细胞结合技术相比，我们的天然细胞结合体似乎具有更好的安全性，并有可能通过增强天然与获得性免疫的串扰来实现更强大、更深入的免疫反应。我们分子的安全性使其适合作为联合疗法开发(例如，使用检查点抑制剂或CPIs、过继NK细胞转移或细胞因子)。

我们的研发工作集中在两个项目上，我们对这两个项目保留完全的全球商业权，AFM13和AFM24。因为我们的四价双特异性抗体可以被设计成与各种癌细胞上已知的不同肿瘤抗原结合，所以我们的候选产品可以被开发用于治疗不同的癌症适应症。我们打算在临床上开发我们的两种候选产品，用于治疗高度医疗需求的适应症，包括作为对使用标准疗法治疗后复发的患者或对这些疗法无效的患者的抢救疗法，这意味着他们对使用标准疗法的治疗无效，我们统称为复发/难治患者。这些患者的预期寿命有限，治疗选择也很少。我们相信这一战略将允许

S-1

与具有更多治疗选择和更多患者群体的适应症相比，获得批准的速度更快，可能需要较小的临床研究。我们相信，通过一支规模较小且敬业的营销和销售团队，可以有效地锁定肿瘤学的此类专业市场细分市场。我们目前打算在美国和/或欧洲建立一支商业销售队伍，以便在我们的候选产品获得批准后将其商业化。

我们还看到了将我们的天然细胞激活剂与其他利用免疫系统对抗癌细胞的制剂(如CPIs、过继NK细胞转移和细胞因子)结合在一起进行临床开发的机会。癌症免疫疗法的这种组合最终可能被证明对更多处于疾病早期阶段的患者群体是有益的，超出了复发/难治性疾病的背景。

我们的主要办公室和实验室位于海德堡科技园，毗邻DKFZ ，在那里我们拥有105名员工，其中约65%拥有高级学历。我们的总人数为156人(相当于145名全职员工)。我们由经验丰富的高管领导，拥有成功的产品开发、审批和发布记录，特别是在生物制药和生物制药领域。我们的监事会由来自制药和生物技术行业的经验丰富的专家组成，其中包括具有血液恶性肿瘤背景和专业知识的个人。

战略

我们的目标是通过激活天然免疫(如NK细胞和巨噬细胞)来为有需要的患者开发新的治疗方案，这是人体抗击癌症的第一道防线。我们正在开发单一疗法和联合疗法来治疗各种癌症。我们的新型专利抗体平台ROCK提供了几种独特类型的下一代四价抗体形式，包括双特异性和三特异性天然细胞结合蛋白。基于这些已显示临床前和/或临床活性的产品的独特特性和作用机制，我们相信，我们的候选产品单独或联合使用，最终可能成为改善癌症患者临床结果的关键因素。我们实现这一目标的战略的主要内容是：

•

迅速推进我们临床阶段候选产品的开发，包括与其他药物、免疫疗法和细胞疗法的组合；

•

在欧洲和美国建立研发和商业化能力；

•

利用我们的技术平台和知识产权组合继续建设我们的癌症免疫治疗渠道；

•

最大化我们与LLS、MD Anderson癌症中心、基因泰克(Genentech)、Artiva、罗伊万特(Roivant)和NKMax America的合作安排的价值，并建立新的合作关系；

•

加强与学术界领导小组的合作；以及

•

利用AbCheck生成和优化抗体。

我们的优势

我们相信，由于以下几个因素，我们在开发治疗癌症的先天免疫疗法方面处于领先地位：

•

我们的主要候选产品AFM13是一款一流的与生俱来的细胞诱导者；

•

我们的开发候选产品AFM24是一个一流的实体瘤适应症的天然细胞活化剂；

•

我们模块化和多功能的ROCK平台，我们相信这将使未来的产品候选和与制药公司的合作成为可能；

S-2

我们估计，截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1.8亿美元(根据截至2020年12月31日的1.2271美元至1.00亿美元的汇率，约为1.47亿美元)。我们截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的实际综合财务业绩尚未公布。我们截至2020年12月31日的年度的财务结算程序尚未完成，因此，在完成这些程序后，我们的最终结果可能与我们的初步估计大不相同。以上提供的截至2020年12月31日的初步合并财务数据并非我们财务状况或经营业绩的全面报表，反映的是我们基于截至本招股说明书附录日期的信息所作的初步和未经审计的估计，可能会发生变化，这些变化可能是实质性的。因此，您不应过度依赖这些初步估计。

这份初步综合财务数据是由我们的管理层准备的，并由管理层负责。位于德国曼海姆的毕马威会计师事务所(KPMG AG)没有对这些初步合并财务数据进行审计、审核、编制或应用商定的程序。因此，毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft )不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

近期发展

周年大会

于2020年8月4日召开的股东周年大会上，决议(I)废除累计优先股股，(Ii)将累计优先股转换为普通股，以及(Iii)修订本公司的组织章程细则以反映该等变化。其结果是：

•

本公司法定股本由单一类别股份组成，每股股份使其持有人有权在股东大会上投一票。截至本招股说明书附录日期，公司股本为3,119,500欧元，分为311,950,000股普通股，每股面值为0.01欧元，已发行股本为994,292欧元；

•

根据管理董事会于2019年6月25日举行的年度股东大会授予的授权：(I)发行普通股和/或授予认购本公司股本中普通股的权利，以及(Ii)不包括有关该等发行的优先购买权，增加至 311,950,000股普通股；以及

•

有关累积优先股的提述及与该等累积优先股有关的条文，包括与优先购买权及股息权有关的条文，已从公司章程细则中删除。

此外，我们的股东授权我们的管理委员会(须经监事会批准)在18 个月内(从2020年8月4日起至2022年2月4日止)收购纳斯达克或其他市场的普通股，每股普通股价格不超过普通股最近价格的110%或普通股上市的任何证券交易所。截至2020年8月4日，公司获准收购和持有的普通股数量不得超过已发行股本的10%。

最后，股东大会通过了经修订的本公司管理层及监事会的薪酬政策，全文载于本公司网站：Www.affimed.com.

S-3

2020年10月20日，我们宣布与NKMax America Inc.签署临床合作协议。根据合作，两家公司计划将AFM24和NKMax America的自体自然杀伤细胞产品SNK01结合在一起人类第一人EGFR表达肿瘤患者的概念验证(POC)试验。这项协议是在两家公司之前在临床前环境下进行合作以更好地了解各自平台的联合活动之后达成的。临床前协作的结果已经显示出Affimed的ICE之间有实质性的协同作用。^®分子和NKMAX美国公司的自体和冷冻保存的同种异体自然杀伤细胞产品。

2020年11月5日，我们宣布与Artiva BioTreateutics，Inc.签署合作协议，评估将Artiva的同种异基因NK细胞和Affimed的ICE相结合的预制、冷冻保存疗法。^®平台。制造和临床前评估的成本将由两家公司分担。该协议规定有可能进一步开发选定的组合产品。

2020年11月9日，我们宣布与Roivant Sciences Ltd.(Roivant)的一家子公司签订了一项许可和战略合作协议，以开发新型ICE并将其商业化^®分子，包括AFM32，在肿瘤学。根据协议条款，我们收到了6000万美元的预付对价，其中包括4000万美元的现金和预付研发(R&D)资金，以及2000万美元的Roivant新发行股票。我们还有资格以期权费用的形式获得进一步的短期收益，具体取决于根据协议设想的其他计划的开始。我们有资格在实现指定的开发、法规和商业里程碑后，随着时间的推移额外获得约20亿美元的里程碑，以及净销售额的分级版税。

2020年11月9日，我们宣布，MD Anderson癌症中心评估AFM13对表达CD30的难治性淋巴瘤患者的耐受性和有效性的第一阶段研究的第一名患者，根据调查评估，在第一个四周周期后获得部分缓解，没有明显的毒性。病人打算接受第二个治疗周期。

2020年12月7日，我们宣布了AFM13的临床数据集，其中包含了在CD30表达的淋巴瘤皮肤受累患者中进行的1b/2a期研究的最新结果。

2021年1月7日，我们宣布了AFM13 和AFM24临床研究的持续进展。我们还宣布，我们与NKMax America于2020年12月完成了与美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)的IND前会议，预计将在2021年上半年提交IND。

融资协议

2021年1月11日，我们宣布与硅谷银行德国分行达成一项融资协议，为该公司提供最高2500万澳元的定期贷款，其中1000万澳元在成交时可用，在某些里程碑实现后最高可用1500万澳元。这些贷款将于2025年11月底到期。融资所得将用于支付研发费用和营运资金。

企业信息

我们的主要执行办事处位于德国海德堡海德堡Im Neuenheimer Field582号Technologiepark，Im Neuenheimer Field582,69120。我们的电话号码是 (+49)6221-6743-60。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是Www.affimed.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充内容的一部分。

S-4

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书附录中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的告诫声明。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务以及我们候选产品的开发和商业化相关的风险

我们所有的候选产品都处于临床前或临床开发阶段。药物开发是昂贵的、耗时的和不确定的，我们最终可能无法获得监管部门的批准，将我们的一些或所有候选产品商业化。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到FDA、欧洲药品管理局(EMA)、欧洲国家主管机构(包括德国的Paul-Ehrlich-Institute或PEI)以及其他非美国监管机构的广泛监管，这些监管机构制定了各国不同的监管规定。在获得FDA的生物制品许可证申请(BLA)批准或美国以外相关监管机构的营销批准之前，我们不允许在美国或其他国家/地区销售我们的候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，并受到药物开发固有的失败风险的影响。我们尚未提交任何候选产品的申请或获得营销批准。我们在进行和管理获得监管批准(包括FDA或欧洲委员会批准)所需的临床研究方面的经验有限。获得BLA或营销授权申请的批准可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他非美国监管要求(br})，可能会在产品批准之前或之后(如果有)对我公司实施行政或司法制裁，包括：

•

对我们进行临床研究的能力的限制，包括全部或部分临床搁置，或其他监管机构对正在进行或计划中的试验的反对意见；

•

对产品、制造商或者制造工艺的限制；

•

警告信；

•

民事和刑事处罚；

•

禁制令；

•

暂停或者撤销监管审批；

•

扣押、扣留或禁止进口产品；

•

自愿或强制性的产品召回和宣传要求；

•

全部或者部分停产的；

•

对运营施加限制，包括成本高昂的新制造要求；以及

•

拒绝批准在美国待批准的BLAS或已批准BLAS的补充，并拒绝批准在其他司法管辖区的营销授权申请。

FDA、EMA和其他非美国监管机构在药品审批过程中也有相当大的自由裁量权。需要获得监管部门批准的临床前研究和临床研究的数量因候选产品、候选产品所患的疾病或病情而异

S-6

任何延迟获得或未能获得所需审批的情况都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。此外，任何销售产品的监管批准都可能受到我们销售该产品的指定用途的限制。这些限制可能会限制产品的市场规模。

此外，即使获得监管部门的批准，定价和报销也可能因多种因素而无法实现，包括处方限制、医疗服务提供商不认为新药对患者的益处足以支持报销以及其他因素。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果，早期试验的结果可能不能预测未来的试验结果。如果我们候选产品的临床研究被延长或推迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

我们没有进行大规模或关键临床研究的历史，也没有将药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估未来生存能力的前景。

到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配备，开发我们的技术，以及开发AFM13、AFM24、AFM11 (在此类计划终止之前)和我们的其他候选产品。我们尚未成功证明有能力完成大规模或关键的临床研究、获得市场批准、生产商业规模的产品或开展成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化医药产品的历史，对我们未来的成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

如果我们候选产品的临床研究被延长、推迟或停止，我们可能无法获得监管部门的批准并及时将我们的候选产品商业化，这将需要我们产生额外的成本，并延迟或限制我们收到任何产品收入。

在高度活跃的免疫肿瘤学领域取得了重大进展，例如更早推出候选产品或更早批准了与我们的候选产品具有相同适应症的药物，这导致我们相应地调整了我们的临床计划。例如，在过去，Blincyto(Blinatumomab)在急性淋巴细胞白血病(ALL)中的上市授权，或ALL，以及抗PD-1抗体中的抗体

S-7

霍奇金淋巴瘤(HL)导致我们的AFM11在ALL和NHL的第1期试验以及AFM13在HL的2a期IST的临床研究启动和/或患者招募延迟。此外，我们产品的某些候选临床研究(称为IST)是由学术网站赞助的。根据定义，此类研究的资金、设计和实施由学术网站赞助商负责。因此，我们对这些研究的控制有限，我们无法控制这些试验数据的计时和报告。此外，在进行IST时，我们可能掌握的信息有限，包括计划的试验启动时间、患者招募状态、试验设计更改以及临床研究结果。

研究人员赞助的AFM13期临床研究在2015年第二季度开始招募复发/难治性HL患者的2a期临床研究。由于开放试验地点的延迟，以及最近有抗PD1抗体可用于治疗复发/难治性HL患者，这项研究在最初阶段的招募速度慢于预期。因此，整个研究设计进行了修订以适应不断变化的治疗环境，即抗PD1抗体的可用性。随后的研究包括使用Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗复发或难治的HL患者。在新的研究设计下，这项研究现已完成招聘工作。此外，我们进行了AFM13联合默克公司的抗PD1抗体Keytruda(Pembrolizumab)治疗复发/难治性HL患者的1b期临床研究。在这项研究中，我们完成了总共30名患者的招募，包括12名患者的剂量递增队列和另外18名患者的扩展队列。此外，在哥伦比亚大学领导的IST中，AFM13在CD30+淋巴瘤患者中进行了评估。这项有皮肤表现的复发或难治性CD30+淋巴瘤患者的AFM13翻译1b/2a期研究旨在进行系列活组织检查，从而能够评估肿瘤微环境中的固有细胞生物学和肿瘤细胞杀伤。本研究的招聘工作已经完成。尽管本研究的招募工作已经完成，但研究的初始启动阶段和招募到第四个队列的时间比预期的要慢。在2018年第四季度与FDA进行了讨论 , 我们宣布了AFM13的注册途径和最新的临床开发计划。我们在2019年第四季度启动了一项2期研究，评估AFM13作为单一疗法治疗复发或难治性CD30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)或皮肤T细胞淋巴瘤(CTCL)的子集-转化霉菌样肉芽肿(TMF)的有效性和安全性。基于这些地区对安全有效的新疗法的未得到满足的医疗需求难治之症在2018年第四季度举行的第一阶段会议结束时，根据人群和FDA的初步反馈，我们认为，开放标签、单臂第二阶段研究的结果可能成为提交BLA的基础，并支持加速批准复发或难治性CD30阳性PTCL患者。然而，FDA在2019年上半年对第二阶段临床研究方案进行了漫长的审查和批准过程，导致了本研究计划启动的延迟。此外，由于新冠肺炎的影响，我们暂停了本研究中TMF队列的招募，这将推迟我们针对这一适应症的发展计划。

此外，我们还发起了人类第一人AFM24的1/2a期试验，a一流的与生俱来的实体肿瘤适应症细胞定位器。由于现阶段我们在AFM24上的人类数据有限，我们不能向您保证它的成功。我们之前还没有在临床环境中测试过我们的天然细胞激活剂在实体肿瘤中的应用。该试验的目标是确定2期试验的剂量，并评估AFM24在选定实体瘤亚型患者中的安全性和耐受性以及初步疗效。在这个阶段，我们不能向您保证它的安全性或耐受性，或它在人体上证明有效性的能力。

计划中的临床研究的开始可能会因以下几个因素而大大延迟或阻止：

•

与FDA、EMA、PEI(德国监管抗体产品等的国家主管机构)或其他监管机构就我们临床研究的范围或设计进行进一步讨论；

•

进行我们临床研究的合适地点的数量有限和竞争，其中许多可能已经参与了其他临床研究项目，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的项目；

S-8

例如，在2018年第四季度，在三名患者发生SAE后，我们将AFM11置于临床搁置，其中包括ALL研究中的一例死亡和NHL研究中的两起危及生命的事件。SAE发生在每项研究的最高剂量队列中登记的患者中。随后，我们收到FDA的正式通知，该监管机构已同意我们停止招聘的决定，并正式将AFM11 IND申请全面临床搁置。2019年5月，我们收到FDA的通知，需要额外的数据来确定是否可以解除AFM11临床搁置。根据我们先天免疫产品组合的战略重点，我们决定终止AFM11的第一阶段临床计划。该公司考虑了目前正在开发的B细胞导向疗法的竞争格局，以及进一步开发AFM11所需的相关资源。我们通知FDA我们打算全面终止AFM11临床计划。

如果我们在临床研究或上市审批方面遇到延误，或者如果我们需要对我们的候选产品进行额外的临床研究或其他测试，我们的产品开发成本将会增加。我们可能需要获得额外的资金来进行和完成这类临床研究。我们不能向您保证，我们的临床研究将按计划开始或如期完成(如果有的话)，或者我们不需要在试验开始后对其进行重组。重大临床研究延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，这可能会损害我们的业务和运营结果。

对我们的候选产品完成临床研究的任何失败或重大延误都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将会降低。

以前的临床研究结果可能无法预测未来的结果，我们对一种候选产品的试验进展可能不能预示其他候选产品的试验进展，我们当前和计划的临床研究结果可能不符合FDA、EMA或其他非美国监管机构的要求。

我们目前还没有批准销售的产品，我们不能保证我们永远都会有适销对路的产品。临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床研究可能会产生阴性结果

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或不确定的结果，我们或我们当前和未来的任何合作者可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床或临床前测试。我们将被要求通过严格控制的临床研究提供大量证据，证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求监管部门对其商业销售的批准。早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床研究将会成功，因为后期临床研究中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和非美国监管机构满意，尽管已通过初步临床研究。在早期临床研究中显示出有希望结果的候选产品在随后的注册临床研究中仍可能遭遇重大挫折。同样，临床前试验和早期临床研究的结果可能不能预测后续临床研究的成功，临床研究的中期结果也不一定能预测最终结果。一个候选产品的试验进展并不意味着我们将在该候选产品的额外试验或我们的其他候选产品的试验中取得类似的进展。制药行业的许多公司，包括那些拥有比我们更丰富的资源和经验的公司，在高级临床研究方面遭遇了重大挫折，即使在早期的临床研究中取得了令人振奋的结果。

此外，临床研究的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床研究设计中的缺陷可能在临床研究进展良好之前不会变得明显。我们可能无法设计和执行临床研究来支持监管批准。

在某些情况下，同一产品候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验方案的变化、患者群体大小和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的坚持以及临床研究参与者的辍学率。我们不知道我们或我们的任何合作者可能进行的任何第二阶段、第三阶段或其他临床研究是否会证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。

此外，即使我们的候选产品在第三阶段临床研究或注册试验中达到了主要终点，也可能不会获得批准。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究和临床研究数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改对候选产品的审批要求，即使在对临床研究方案进行审查并提供意见或建议之后也是如此。此外，这些监管机构中的任何一个也可以根据昂贵的上市后临床研究的表现批准比我们要求的更少或更有限的候选产品，也可以根据昂贵的上市后临床研究的表现来批准。FDA、EMA或其他非美国监管机构可能不接受我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。

我们的候选产品依赖于临床研究中的患者登记人数。我们与其他赞助商竞争，这些赞助商正在为我们的临床研究对患者的研究性疗法进行临床研究。如果我们不能将患者纳入我们的临床研究，我们的研究和开发工作可能会受到实质性的不利影响。

成功和及时地完成临床研究将需要我们招募足够数量的患者。由于患者登记花费的时间比预期的长，试验可能会受到延迟的影响。患者登记取决于许多因素，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准、患者与临床地点的距离、临床方案的设计、竞争性临床研究的可用性、临床研究正在研究的适应症批准的新药的可用性以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。此外，在我们的临床研究中，我们还与已批准的免疫疗法和针对患者的研究性免疫疗法展开竞争。我们的候选产品AFM13拥有FDA和EMA授予的治疗HL的孤儿药物称号，以及FDA授予的治疗T细胞淋巴瘤的孤儿药物称号，这表明潜在患者数量有限。根据德国霍奇金研究的修订方案

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组，或GHSG，AFM13 2a期临床研究，已接受Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体治疗的复发/难治性HL患者，这是一个更有限的患者群体，参加了AFM13的2a期临床研究，这些患者接受了Adcetris(Brentuximab Vedotin)和抗PD1抗体的治疗。由于我们正在开发AFM13和我们的某些其他候选产品，适用于先前治疗失败和寿命不长的患者，患者可能会选择不参与我们的临床研究或任何临床研究。

新的免疫肿瘤学药物(如CPIs)的批准改变了对其他肿瘤学药物(包括我们的)进行临床研究的格局，这些研究既针对此类药物获得批准的适应症，也针对正在进行额外试验的适应症。此外，还有几种其他类型的药物正在开发中，用于我们正在开发AFM13的适应症和我们的某些其他候选产品。我们与所有这些药物的试验赞助商争夺患者。这些因素可能会使我们难以招募足够的患者来及时且经济高效地完成我们的临床研究。

例如，尽管针对HL患者的GHSG 2a期临床研究AFM13在2015年第二季度开始招募，但由于可用抗PD-1抗体在治疗复发/难治性HL患者时，这项研究的患者招募速度比预期的要慢。进一步延迟完成对我们候选产品的任何临床研究将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批流程，并延迟或潜在地危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，一些导致或导致临床研究延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们在候选产品的开发中使用新技术，FDA和其他监管机构尚未批准使用这些技术的产品。

我们正在开发的候选产品，例如先天电池接线器，是基于我们的因地制宜ROCK平台，能够募集NK细胞或巨噬细胞。与未采用这种新技术或作用方法的药品相比，我们候选产品的批准不那么确定。我们打算与FDA、EMA和其他监管机构密切合作，对我们的方法进行必要的科学分析和评估，以获得监管部门对我们候选产品的批准。例如，我们候选产品的最终分析和规格，特别是关于细胞毒性的最终分析和规格尚未制定，FDA、EMA或其他监管机构可能需要额外的分析来评估我们产品质量的这一方面。验证过程可能需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，或者可能不被FDA、EMA或其他监管机构接受。延迟或无法获得监管部门对我们正在开发的任何候选产品的批准将对我们的业务产生不利影响。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到持续的监管审查。

如果我们的任何候选产品获得营销授权，该产品将继续接受持续审查，因此授权可能随后被撤回或限制。我们将受到监管机构的持续义务和监督，包括不良事件报告要求、营销限制以及潜在的其他上市后义务，所有这些都可能导致巨额费用并限制我们将此类产品商业化的能力。

如果法律或法规政策的应用发生变化，或者如果发现产品或我们的产品制造存在问题，或者如果我们或我们的某个分销商、被许可人或合作营销者未能遵守法规要求，监管机构可能会采取各种措施。这些措施包括对我们处以罚款，对产品或其制造施加限制，并要求我们从市场上召回或下架该产品。监管机构还可以暂停或撤销我们的营销授权，要求我们进行更多的临床研究，改变我们的产品标签，或者提交更多的营销申请

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我们战略的一个关键要素是使用并扩展我们的技术平台，以构建候选产品管道，并通过临床开发改进这些候选产品，用于治疗各种不同类型的疾病。尽管我们的研究和开发努力到目前为止已经形成了一系列针对各种癌症的候选产品，但我们可能无法开发出安全有效的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的渠道，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括因为被证明具有有害副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的产品。如果我们不继续成功开发候选产品并开始商业化，我们将在未来一段时间内面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。

即使我们的任何候选产品在美国或欧洲等主要医药市场获得市场批准，我们也可能永远不会在其他主要市场获得批准或将我们的产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在一个国家或地区销售任何产品，我们必须建立并遵守此类国家或地区在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床研究可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床研究，这将是昂贵和耗时的。法规要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延误或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响。我们没有在任何司法管辖区(包括国际市场)批准销售的候选产品，也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全面市场潜力的能力将受到损害。

在美国，我们可能会寻求AFM13和我们的某些其他候选产品的快速认证，目的是加快审批流程，并可能获得AFM13和/或我们的某些其他候选产品的突破性认证。不能保证FDA会授予此类认证；而且，即使FDA确实向AFM13和/或我们的某些其他候选产品授予了此类认证，此类认证实际上可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品在美国获得上市批准的可能性。

根据正在进行的或新的临床研究的临床数据，我们计划寻求将AFM13快速指定为单一疗法和/或相关适应症的组合。此外，我们可能会寻求某些其他候选产品的快速认证。快车道计划是1997年FDA现代化法案的一项条款，旨在促进赞助公司和FDA在提交研究药物的BLA之前和期间的互动，该药物单独或与一种或

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更多其他药物，旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，如果FDA在对临床数据进行初步评估后确定已获得快速通道认证的产品可能有效，则FDA可能会考虑在赞助商提交完整申请之前审查营销申请的部分内容。快速通道指定为与FDA进行更频繁的互动提供了机会，如果在提交BLA时有临床数据支持，则已获得快速通道指定的产品有资格优先审查。

FDA有权将某一候选产品指定为突破性疗法，如果发现该产品旨在单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该产品可能在一个或多个临床重要终点(例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果)方面比现有疗法有显著改善，则FDA有权将该产品指定为突破性疗法。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时最大限度地减少处于无效控制方案中的患者数量。被FDA指定为突破性疗法的产品也有资格获得加速批准。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快速通道或突破性指定。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合快速通道或突破性指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的快速通道或突破性治疗指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，而且在任何情况下，都不能保证FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合快速通道或突破性疗法的资格，FDA稍后也可能决定候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们的某些候选产品可能无法获得孤立的产品称号或独家经营权。如果我们的竞争对手能够在与我们开发候选产品相同的适应症中获得其产品的孤立产品独家经营权，则我们可能在很长一段时间内无法获得适用监管机构对我们的产品的批准。相反，如果我们获得某些候选产品的孤立药物独家经营权，我们可能无法从相关营销独家经营权中获益。

包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法案》，如果某一候选产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将该候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年人数少于20万人的患者。在欧盟或欧盟，如果某一候选产品用于诊断、预防或治疗危及生命或非常严重的疾病，且这些疾病在欧盟的影响不超过万分之五，或者该药物的营销不太可能产生足够的回报来证明其开发所需的投资是合理的，则欧盟委员会可将该候选产品指定为孤儿医药产品。我们在美国和欧洲获得了治疗HL和T细胞淋巴瘤的AFM13的孤儿药物指定，用于治疗HL，但孤儿药物状态可能不能确保我们在特定市场拥有市场独占性，也不能保证我们将能够获得某些其他候选产品或任何其他候选产品的孤儿药物指定。此外，孤儿药物指定申请的批准不会改变获得上市批准的标准法规要求和流程。

通常，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了其具有此类指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场独占期。除某些例外情况外，这段时间内FDA不能批准同一适应症的另一种药物的上市申请，或者排除了EMA和其他国家药品监管机构在该时间段内的上市申请。如果该候选产品获得了该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权在一段时间内享有市场排他期，除某些例外情况外，FDA不得批准同一适应症的另一种药物的上市申请

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欧盟，接受同一适应症的另一种医药产品的营销申请。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果产品不再符合孤儿药物指定标准，或者如果该产品的利润足够高，因此不再具有市场排他性，则欧盟的期限可以缩短至6年。在欧盟，如果根据包括根据批准的儿科调查计划生成的儿科临床研究数据的档案获得批准，则还可以将孤儿专营权再延长两年(即最长12年的孤儿专营权)。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则在美国可能会失去孤儿药物的独家专利权。

即使我们获得了一个或多个产品的孤立药品独家经营权，独家经营权也可能无法有效保护产品免受竞争，因为在某些情况下可以暂停独家经营权。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，证明它更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准另一种药物治疗同样的疾病。在欧盟，如果新产品比第一个产品更安全、更有效或在临床上优于第一个产品，或者如果第一个产品的营销授权持有人无法供应足够数量的产品，则孤儿专营权不会阻止在相同适应症下的类似医药产品的销售授权。(br}如果新产品比第一个产品更安全、更有效或在临床上更好，或者如果第一个产品的营销授权持有人无法供应足够数量的产品)。

我们的候选产品可能会导致严重的不良、不良或不可接受的副作用，这可能会推迟或阻止上市审批。如果在我们的候选产品开发过程中或在获得批准后(如果有)发现此类副作用，我们可能需要放弃开发此类候选产品任何经批准的标签的商业形象可能会受到限制，或者我们可能会在上市批准后遭受其他重大负面后果(如果有的话)。

尽管我们所有的候选产品都已经或将尽可能地接受安全性测试，并与卫生部门达成一致，但并非所有药物的不良反应都是可以预测或预期的。免疫疗法及其利用人体免疫系统的作用方法，特别是在免疫细胞分子方面，是有效的，可能会导致严重的副作用，我们只有在临床研究中才会发现这些副作用。我们的任何候选产品都可能在临床开发过程中出现不可预见的副作用，或者，如果此类副作用较少，则在我们的候选产品获得监管机构的批准且批准的产品已经上市后，可能会出现意外的副作用，从而导致更多患者暴露。我们所有的候选产品仍处于临床或临床前开发阶段。虽然我们对AFM13的1期临床研究显示出良好的安全性，但AFM13或其他结合NK细胞的双特异性抗体(包括AFM24)的未来试验结果可能无法证实这些结果。2018年第四季度，在三名患者发生SAE后，我们将AFM11置于临床搁置状态，其中包括ALL研究中的一例死亡和NHL研究中的两起危及生命的事件。SAE发生在每项研究的最高剂量队列中登记的患者中。随后，我们收到FDA的正式通知，表示监管机构已同意我们停止招聘的决定，并正式将AFM11 IND申请全面临床搁置。2019年3月初，我们向FDA 提交了一份完整的回复文件，其中总结了两项AFM11第一阶段研究的临床数据，要求取消临床搁置，以便AFM11的临床开发可以在所有患者中进行。2019年5月, 我们收到FDA的通知，需要额外的数据来确定是否可以解除AFM11临床搁置。根据我们先天免疫产品组合的战略重点，我们决定终止AFM11的第一阶段临床计划。该公司考虑了目前正在开发的B细胞导向疗法的竞争格局，以及进一步开发AFM11所需的相关资源。我们通知FDA我们打算全面终止AFM11临床计划。

我们正在为复发性或难治性HL和CD30+淋巴瘤患者开发我们的AFM13候选产品，这些患者的适应症其他疗法的益处有限，生存时间可能较短。因此，我们预计某些患者可能会在我们的候选产品的临床研究期间死亡，因此可能很难确定此类死亡是由基础疾病、疾病并发症、我们的候选产品还是两者的组合造成的。

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未来临床研究的结果可能显示，我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用，这可能中断、延迟或停止临床研究，并导致延迟或无法获得FDA、欧盟委员会和其他监管机构的上市批准，或者导致从FDA、欧盟委员会和其他监管机构获得上市批准，并带有限制性标签警告或潜在的产品责任索赔。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成研究的能力，或者降低候选产品对合作伙伴的吸引力。此外，治疗医务人员可能无法正确认识或管理这些副作用，尤其是在我们现有或未来的合作者之外，因为癌症免疫疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。无法识别和管理我们的候选产品的潜在副作用可能会导致患者死亡。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用：

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监管部门可能会要求我们将批准的产品下架市场；

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监管机构可能要求向医生和药店添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警告；

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我们可能需要更改产品的给药方式、进行额外的临床研究或更改产品的标签；

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我们在如何推广产品方面可能会受到限制；

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该产品的销量可能会大幅下降；

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我们可能面临诉讼或产品责任索赔；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度，或者可能大幅增加商业化成本和费用，进而可能推迟或阻止我们从产品销售中获得可观的收入。

免疫肿瘤学领域的不良事件可能会损害公众对我们候选产品的认知，并对我们的业务产生负面影响。

我们产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对癌症免疫疗法的接受程度。我们候选产品的临床研究或其他开发类似产品的临床研究中的SAE和其他不良事件，以及由此产生的宣传，以及未来免疫肿瘤学领域可能发生的任何其他不良事件，都可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。尽管我们先天细胞参与的作用模式与其他免疫肿瘤学发展中的方法不同，但公众可能并不总是将我们的疗法与该领域的其他疗法区分开来。如果公众的认知受到使用癌症免疫疗法不安全的说法的影响，我们的产品可能不会被普通公众或医学界接受。

免疫肿瘤学或生物制药行业未来的不良事件也可能导致更严格的政府监管、更严格的标签要求以及我们产品测试或审批的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加为我们的候选产品获得监管批准的成本。

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如果我们的任何候选产品获得批准，但没有获得医生、患者和医学界社区足够的接受程度，我们可能无法从这些产品中获得足够的收入，我们可能无法盈利或保持盈利。此外，教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

我们面临制造风险，这些风险可能会大幅增加我们的成本，限制我们产品的供应，或者阻碍我们实现商业上可行的生产流程。

我们产品的制造过程复杂、监管严格，并受到几个风险的影响，包括：

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我们没有在商业规模生产我们的候选产品方面的经验。我们计划与外部制造商签订合同，为AFM13开发更大规模的制造工艺，以便使这种商业规模工艺中的材料可用于潜在的关键阶段2b试验。我们可能不会成功地扩大这一进程。根据剂量和方案的不同，我们的某些候选产品可能需要比计划更大规模的生产流程。我们的制造流程因规模扩大而发生的任何更改都可能需要获得额外的监管批准。实现商业化生产的困难或因扩大规模而需要额外的监管审批可能会推迟我们候选产品的开发和监管审批，最终影响我们的成功。

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我们可能无法达到实现商品的商业可行成本所需的制造效率或产量。我们的分子是新的抗体结构，关于哪些生产力可以在商业规模上实现，我们的知识非常有限。低生产率可能会导致产品成本过高，无法实现有利可图的商业化，或者需要额外的制造流程优化，这将需要额外的资金和时间。

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生物制剂的制造过程，如AFM13、AFM24和我们的某些其他候选产品，容易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误以及难以扩大生产过程而导致产品损失。即使与正常制造流程的偏差很小也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在生产我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染。

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生产我们候选产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他因素的不利影响。

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我们必须遵守适用的现行良好生产规范或cGMP、法规和指南。我们可能会在实现质量控制和质量保证方面遇到困难，并且可能会遇到合格人员短缺的情况。我们将接受FDA和其他司法管辖区类似机构的检查，以确认是否符合适用的法规要求。如果未遵守cGMP或其他法规要求，或由于我们的设施或第三方的设施或运营未能遵守法规要求或未通过任何监管机构检查而导致我们候选产品的制造、填充、包装或储存过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发和商业化我们候选产品的能力，导致我们临床研究的药品供应严重延迟，或者导致临床研究的终止或暂停。或者延迟或阻止向我们的候选产品提交或批准营销申请。严重的不遵守也可能导致实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的候选产品授予营销批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能损害我们的声誉。如果我们不能保持合规性，我们可能不被允许销售我们的候选产品和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。

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任何影响我们候选产品生产运营的不利发展(如果获得批准)都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能需要注销库存，并为不符合规格的产品产生其他费用和开支，采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案。

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我们已生产并储存以供以后使用的候选产品可能会降级、受到污染或出现其他质量缺陷，这可能会导致受影响的候选产品不再适合用于临床研究或其他开发活动。如果不能及时更换有缺陷的候选产品，我们的开发计划可能会出现重大延迟，从而对此类候选产品的价值产生不利影响。

我们目前没有营销、销售或分销基础设施。如果我们无法自行或通过协作开发销售、营销和分销能力，或者如果我们无法实现足够的定价和/或报销，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

我们目前没有营销、销售和分销能力，因为我们的主要候选产品仍处于临床开发阶段。如果我们的任何候选产品获得批准，我们打算

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拥有技术专长和支持分销能力的营销组织将我们的候选产品商业化，或将此功能外包给第三方。这两个选项都非常昂贵且耗时。这些费用可能会在我们的候选产品获得批准之前发生。此外，我们可能无法在我们打算瞄准的医疗市场雇佣足够规模或具有足够专业知识的销售队伍。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。

如果我们在营销、销售或分销方面达成协作协议，我们的产品收入可能会低于我们直接营销或销售任何经批准的产品的情况。此外，我们获得的任何收入都将全部或部分取决于这些第三方合作者的努力，而这些努力可能不会成功，通常不在我们的控制范围之内。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这些安排，我们可能无法成功地将任何经批准的产品商业化。如果我们没有成功地将任何批准的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们可能无法实现持续盈利所需的产品价格。特别是，主要市场国家/地区和其他国家/地区的报销规定不同且不断变化，我们可能无法在一个或多个司法管辖区以指定的定价水平显示报销或报销所需的特定福利或其他要求。

此外，如果我们成功地将我们的候选产品与其他可能昂贵的代理组合在一起，市场可能不允许我们产品的溢价，因此可能会削弱我们实现盈利的能力。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。

生命科学行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。我们目前正在开发将与现有或正在开发的其他药物和疗法竞争的疗法。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他药物和疗法的竞争，其中一些我们目前可能没有意识到。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。尤其是大型制药公司，在临床测试、获得监管部门批准、招募患者和制造医药产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，可能还拥有已获得批准或处于开发后期阶段的产品，以及在我们的目标市场与领先公司和研究机构的协作安排。老牌制药公司也可能投入巨资加速新化合物的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新化合物。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护和/或营销批准，或者在我们之前发现、开发和商业化产品。

有许多公司开发或营销癌症疾病的治疗方法，包括许多主要的制药和生物技术公司。这些疗法包括小分子药物产品、有效的生物疗法，其中包括使用下一代抗体技术平台或针对特定癌症靶点的新免疫学方法，以及基因工程细胞疗法。这些治疗方法通常相互结合，试图最大限度地提高应答率。此外，几家公司正在开发通过使用单个重组分子针对多种特异性发挥作用的疗法，就像我们一样。

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临床2期数据与抗PD-1抗体HL的消费物价指数nivolumab和pembrolizumab已经公布。这些数据表明，使用抗PD-1抗体抗体在HL的抢救环境中有很高的应答率。2016年，FDA加速批准，欧盟委员会批准nivolumab用于自体造血干细胞移植和Brentuximab vedotin(Adcetris)治疗后复发或进展的经典HL患者。2017年，FDA批准加速批准，欧盟委员会批准在经过3个或更多先前治疗方案后复发的难治性慢性粒细胞白血病成人和儿童患者使用培布罗利珠单抗，欧盟委员会批准培布罗利珠单抗用于自体干细胞移植(ASCT)和布妥昔单抗失败的复发或难治性慢性粒细胞白血病成人患者，或者不符合移植条件和失败的成人患者。据报道，Brentuximab vedotin联合nivolumab的2期和3期研究正在进行中。如果AFM13被批准用于HL，我们可能会与这些疗法以及构成AFM13可能取代的护理标准的任何其他疗法或联合疗法展开竞争。其他几种药物已经在HL方面进行了概念性临床研究，包括Afinitor(诺华公司)、Ferritarg(MABLife)、Panobinostat(诺华公司)和来那度胺(Celgene)。

Bretuximab vedotin，或Adcetris，一种针对CD30的抗体-药物结合物，于2011年被FDA批准用于复发/难治性HL。此外，Adcetris于2015年被FDA批准用于治疗作为巩固治疗的自体造血干细胞移植后复发或进展风险较高的HL患者，并于2018年被批准用于治疗以前未经治疗的慢性粒细胞白血病合并化疗。在欧盟，Adcetris被批准用于同样的适应症。Adcetris 也适用于以前治疗过的系统性间变性大细胞淋巴瘤(ALCL)、原发性皮肤ALCL和CD30阳性真菌样肉芽肿，以及以前未经治疗的系统性ALCL或其他结合化疗的CD30阳性外周T细胞淋巴瘤。Adcetris目前正在HL接受各种组合的研究。最近的数据表明，在复发性/难治性HL中联合使用nivolumab(使用或不使用ipilimumab)或苯达莫司汀时，完全缓解率很高。

我们预计，我们的ROCK平台以及从该平台衍生的新型抗体格式将成为未来候选产品和与制药公司合作的基础。其他公司也开发了与我们的平台竞争的平台技术。例如，MacroGenics正在开发其DART平台，Xencor正在开发其XmAb平台，通过使用具有类似抗体结构的单个分子来实现对多个受体或细胞的靶向。Ablynx也在开发这样一个平台，目标是多特定靶向，到目前为止还没有达到临床测试。蜻蜓治疗公司正在开发一种小玩意儿，这种小玩意儿可以特异性地激活先天和获得性免疫系统的细胞。GT Biophma正在开发其Trikes和TetraKEs 平台，旨在靶向自然杀伤细胞和肿瘤细胞，在NK细胞和肿瘤细胞之间形成免疫突触，从而在该部位诱导NK细胞激活，并于最近开始临床开发。Innate Pharma正在开发NK细胞特异性细胞结合蛋白以及针对NK细胞受体的抗体。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、影响更少或更不严重、更方便、标签更宽、营销更有效、得到报销或价格更低的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、欧盟委员会或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使我们的候选产品获得了市场批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多(如果到那时已经获得批准)，从而降低了竞争力。

此外，我们未来的竞争能力在很多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人的影响试图鼓励使用生物相似产品。2010年3月，美国前总统奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案经《医疗保健和教育和解法案》(Health Care And Education Conciliation Act)修订，或统称为《医疗改革法》(Health Care Reform Law)，旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和欺诈的补救措施。

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滥用，对医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。医疗改革法还创建了一个新的监管方案，授权FDA批准生物仿制药。根据医疗改革法，制造商可以提交与生物相似的生物制品的许可申请，或者与之前批准的生物制品或参考产品互换的生物制品的许可申请，而不需要提交完整的临床前和临床数据包。根据这一新的法定计划，生物相似产品的申请在参考产品获得批准四年后才能提交给FDA。FDA在参考产品获得批准之日起12年内不得批准生物相似产品。即使一种产品被视为符合独家资格的参考产品，如果FDA批准该产品的完整BLA(包含赞助商自己的临床前数据和来自充分的和良好控制的临床研究的数据以证明其产品的安全性、纯度和效力)，另一家公司也可以销售该产品的竞争版本。此外，最近的立法建议，每个参考产品的12年专营期可能会缩短到7年。

规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。此外，生物制药行业的特点是技术变革迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能无法有效竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。

颁布和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的市场批准并将其商业化的难度和成本并可能影响我们可能设定的价格。我们候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局和健康保险公司在多大程度上建立了足够的保险和报销水平以及定价政策。

在美国、欧盟、其成员国和某些其他外国司法管辖区，在医疗保健系统方面进行了多项立法和监管方面的修改和拟议中的修改。这些变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们销售任何获得营销审批的产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，以实现所述的控制医疗成本、提高质量和/或扩大医疗保健服务的目标。

在美国，《2003年的处方药、改善和现代化法案》或《联邦医疗保险现代化法案》改变了联邦医疗保险覆盖和支付医药产品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围，并根据医生管理的药品的平均销售价格引入了一种新的报销方法。此外，这项立法还规定了限制任何治疗类别所涵盖的药物数量的权力。降低成本这项立法的倡议和其他条款可能会降低我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格。如果我们成功地将我们的候选产品与其他潜在昂贵的代理相结合，我们可能无法实现产品的溢价，这可能会削弱我们实现盈利的能力。虽然联邦医疗保险现代化法案仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，医疗保险现代化法案导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

此外，医疗改革法增加了制造商必须向医疗补助计划支付的回扣，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药品回扣计划计算制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的回扣，这些药物是吸入、输液、滴注、植入或注射的，

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建立了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划，制造商必须提供50%的折扣销售点实施了D部分涵盖的产品折扣，并实施了支付系统改革，包括全国支付捆绑试点计划，以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。此外，新法律对生产或进口品牌处方药产品的公司征收高额年费。当局制定了大量影响遵守规定的新条文，这些条文可能会影响我们与健康护理从业员的业务手法。医疗改革法的目标是降低医疗成本并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。虽然我们无法预测这项立法对联邦报销政策的总体影响或具体对我们业务的影响，但医疗改革法可能会导致药品报销的下行压力，这可能会对市场对我们开发的任何获得监管批准的产品的接受度和可能收取的价格产生负面影响。在2016年总统选举之后，一些美国国会议员一直致力于废除《医疗改革法》。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松医疗改革法规定的某些要求。与此同时，国会已经考虑了废除或废除并取代全部或部分医疗改革法的立法。此外，减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除医疗改革法对未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任付款。

此外，2018年6月14日，美国联邦巡回上诉法院(United States Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，联邦政府无需向第三方付款人支付超过120亿美元的医疗改革法风险走廊付款。这一报销差距对第三方付款人的影响、医疗改革法市场、提供者和我们的业务的可行性尚不清楚。此外，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近提出的法规将赋予各州在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放松医疗改革法对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本医疗福利。2018年两党预算法(BBA)等修订了2019年1月1日生效的医疗改革法，以缩小大多数联邦医疗保险药物计划(通常称为甜甜圈洞)的覆盖差距。2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许进一步向某些医疗改革法合格的医疗计划和医疗保险发行人收取和支付费用，以回应联邦医疗改革法风险调整计划的结果。地区法院诉讼的结果此外，CMS在2018年发布了一项最终规则，从2020年开始，将给予各州更大的灵活性，为个人和小团体市场的保险公司设定基准，这可能会放松医疗改革法对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官，或德克萨斯州地区法院法官, 裁定个人强制医改是医疗改革法的关键和不可分割的特征，因此，由于它作为减税和就业法案的一部分被废除，医疗改革法的剩余条款也无效。德克萨斯州地区法院法官随后发布了一项命令，暂停判决等待上诉，特朗普政府和CMS都表示，这一裁决不会产生立竿见影的影响。

由于《医疗改革法》的实施仍存在不确定性，包括该法律可能受到进一步法律挑战或废止，我们无法确定或预测《医疗改革法》或其废止对我们的业务模式、前景、财务状况或运营结果的可能影响，特别是对我们任何可能获得上市批准的候选产品的定价、覆盖范围或报销的影响。我们还预计，国会、州立法机构和第三方付款人可能会继续审查和评估替代医疗服务提供和支付系统，并可能在未来提出并通过立法或政策更改或实施，从而对医疗服务提供系统进行额外的根本性改变。我们无法向您保证更改的最终内容、时间或效果，目前也无法评估任何此类潜在立法的影响。

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此外，自医疗改革法颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的目标赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括在2013年4月1日生效的每个财年向提供商支付的联邦医疗保险(Medicare)费用总计减少2%。2013年1月2日，前总统奥巴马签署了《2012年美国纳税人救济法》(American纳税人救济法)，或称ATRA，其中包括进一步减少了对包括医院、影像中心和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。这些新法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

在欧盟提供医疗服务，包括医疗服务的建立和运营，以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及在这方面的产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗预算限制导致了相关医疗服务提供商对药品定价和报销的限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们将获得上市审批的任何产品商业化的能力。

如果针对我们或我们的任何合作者成功提起任何产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

我们面临着与我们的候选产品在重病患者身上进行测试相关的产品责任诉讼的固有风险，如果候选产品获得监管部门的批准并投入商业使用，将面临更大的风险。尽管在我们进行临床研究的国家/地区有强制性的产品责任保险，但我们不能排除将对我们或我们的合作者提出任何索赔，尽管参加我们临床研究的参与者的产品责任索赔通常都在我们的保险范围内。如果我们不能成功地针对任何此类索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论其价值或最终结果如何，责任索赔可能导致：

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对我们未来批准的产品的需求减少；

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损害我们的声誉；

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临床研究参与者退出；

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终止临床研究地点或整个试验项目；

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加强监管审查；

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重大诉讼费用；

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给予患者或其他索赔人巨额金钱赔偿或代价高昂的和解；

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产品召回或其可能用于的适应症的改变；

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收入损失；

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从我们的商业运作中分流管理和科学资源；以及

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无法将我们的候选产品商业化。

如果我们的任何候选产品被批准用于商业销售，我们将高度依赖于消费者对我们的看法以及我们产品的安全性和质量。如果我们是这样的话，我们可能会受到不利的影响

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受到负面宣传的影响。如果我们的任何产品或其他公司分销的任何类似产品被证明或被断言对患者有害，我们也可能受到不利影响。由于我们依赖消费者的看法，患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的与疾病或其他不良影响相关的任何不良宣传都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们有保险，但我们目前的保险承保范围和进一步临床研究的任何额外承保范围可能不足以支付我们可能招致的所有责任。当我们的产品开始商业化时，我们可能需要增加和扩大我们的保险覆盖范围候选产品。保险范围变得越来越贵。因此，我们可能无法以合理的成本维持或获得足够的保险，以保护我们免受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。针对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔，特别是如果判决超出我们可能拥有的任何保险范围，可能会减少我们的现金资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在努力遵守不断变化的全球数据保护法律和法规时可能会产生巨额成本，我们未能或被认为未能遵守此类法律和法规可能会损害我们的业务和运营。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们可能或将受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的制约或影响，这些法律法规和法规规范着个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们收集的与临床试验相关的参与者和医疗保健提供者的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区运营或收集、存储、转移、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或向我们施加额外的合规或其他成本。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。最近，加州通过了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月生效，为消费者提供了新的数据隐私权，为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的更多权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。虽然目前有受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息例外，, CCPA可能会影响我们的某些业务活动。CCPA可能会在美国其他州或全国范围内出台类似的法律，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务造成不利影响。

除了我们在美国的业务(可能受医疗保健和其他与健康信息和其他个人信息的隐私和安全相关的法律约束)外，我们在欧洲也有业务，并受欧洲数据隐私法律、法规和指南的约束。一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR于2018年5月25日生效，涉及收集、使用、存储、披露、传输或其他处理有关欧洲经济区个人的个人数据，包括个人健康数据。GDPR对受GDPR约束的公司提出了广泛的严格要求，包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据，向这些个人提供有关处理其个人健康和其他敏感数据的细节，征得个人同意与个人数据相关的，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其行使其权利的请求{任命

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数据保护官员，负责数据保护影响评估和记录保存。GDPR大幅提高了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以最高1000万澳元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，或者对较严重的罪行处以最高2000万澳元或我们全球年营业额总额的4%的罚款(以金额较大者为准)。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。

此外，欧盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并因国而异施加不同的义务，因此我们预计欧洲经济区不会在统一的法律环境中运作。此外，由于涉及基因数据的处理和转让，GDPR特别允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，导致了额外的不确定性。英国退出欧盟的决定给英国的数据保护监管带来了进一步的不确定性。尤其是，由于英国已经退出欧盟，目前还不清楚进出英国的数据传输将如何监管。

我们正在EEA进行临床试验，GDPR增加了我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们被要求建立额外的机制和保障措施，以确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制和保障措施。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，它会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会面临与我们的欧洲业务相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们遵守欧洲隐私法规定的任何义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或生物技术和生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国供应商或生物技术和生物制药合作伙伴因某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时强加于他们的当前(尤其是未来)数据保护义务而面临的潜在风险，从而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品。这些供应商或生物技术和生物制药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景造成实质性损害, 财务状况和经营业绩。

我们的业务可能会受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务面临与开展国际业务相关的风险。我们的许多供应商以及合作和临床研究关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：

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经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，特别是非美国经济体和市场；

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非美国国家对药品审批的不同监管要求；

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可能减少对知识产权的保护；

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在遵守非美国法律法规方面遇到困难；

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非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

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非美国货币汇率和货币管制的变化；

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特定国家或地区政治、经济环境的变化；

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根据荷兰股息 1965年预扣税法(1965年后的湿润评论)，对股票支付的股息原则上按15%的税率征收荷兰股息预扣税，除非适用国内或条约免税或减税。有关详细信息，请参阅荷兰税考虑事项。2020年9月25日，荷兰财政部公布了一份互联网咨询法案草案，对集团内支付的某些股息引入了额外的预扣税。预扣税将适用于支付给低税率司法管辖区的集团实体或某些混合集团实体的股息。税率将高达支付股息时荷兰企业所得税的最高税率 (目前为25%)。该公司为其股票分配的股息可能需要缴纳这项额外的荷兰预扣税。正式法案预计将于2021年春季提交，自2024年1月1日起生效。拟议的措施将在荷兰议会讨论，并可能进行修改。

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未来的潜在收入可能来自国外，特别是美国。因此，我们的业务和股价可能会受到欧元与这些其他货币之间汇率波动的影响，这也可能对我们报告的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响，例如美元。我们仅将IPO收益的一部分、2015年5月、2017年1月/2月、2018年2月和2019年11月的后续发行收益、2015年10月的私募收益、根据我们与基因泰克和罗万特的研究合作和许可协议获得的收益以及我们自动取款机项目的收益兑换成欧元，这些收益将根据我们的预算以欧元的形式支出。如果欧元或美元的预计付款发生变化，我们可能会面临汇率风险。目前，我们没有任何其他汇率对冲措施到位。

尽管欧盟采取措施向某些财政困难的欧盟成员国提供资金，一些欧洲国家也采取了稳定经济和减轻债务负担的措施，但欧元未来仍有可能被采用欧元的国家放弃作为一种货币。这可能导致在一个或多个欧盟成员国重新引入个别货币，或者在更极端的情况下，欧盟解体。欧盟可能解体、一个或多个欧盟成员国退出欧盟或放弃欧元作为货币对我们业务的影响无法确切预测，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来的收购、战略投资、合作或联盟可能会难以整合和/或确定、转移关键管理人员的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值和/或对我们的财务业绩产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会考虑与与我们的业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术进行收购或建立合作伙伴关系。收购、合作伙伴关系、联盟以及随后的整合将需要大量的管理、运营和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。我们对潜在收购、合作或联盟的任何评估都必须基于有关运营、盈利能力和其他可能随后被证明是不正确的事项的假设。未来的收购和联盟以及其他投资可能不会产生预期的协同效应或表现与我们的预期相符。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。我们也有可能找不到合适的收购目标、战略投资或合作伙伴。我们无法确定此类机会，或无法完成此类交易，可能会对我们的竞争力和增长前景产生负面影响。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们还将继续蒙受损失。我们没有获准商业销售的产品，到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入或利润。我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.61亿澳元。我们的亏损主要源于候选产品的研发费用，以及我们在构建业务基础设施时产生的一般和管理费用。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续研究和开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，为任何批准的产品做准备并开始商业化，以及增加基础设施和人员，我们预计这些损失将会增加。我们预计，在可预见的未来，这些损失将会增加，因为我们将继续研究和开发我们的候选产品，并寻求监管部门的批准，并开始将任何批准的产品商业化

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支持我们作为上市公司的产品开发工作和运营。到目前为止发生的净亏损和负现金流，加上预期的未来亏损，已经并可能继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。未来净亏损的数额将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。

由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用增加的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。例如，如果FDA或EMA要求我们在目前预期进行的试验之外进行试验，或者在完成我们目前计划的临床研究或开发我们的任何候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。

要实现盈利并保持盈利，我们必须成功地开发出具有巨大市场潜力的产品，并将其商业化。这将要求我们在一系列仅处于初步阶段的具有挑战性的活动中取得成功，包括开发候选产品、获得监管部门的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，也可能永远不会从产品销售中获得足以实现盈利的收入。我们能否从产品销售中获得未来的收入在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

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完成我们候选产品的研究和临床开发，包括成功完成AFM13或我们某些其他候选产品的注册临床研究；

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为我们的候选产品获得市场批准，包括AFM13和AFM24，我们为此完成了项临床研究；

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为任何已批准的候选产品开发可持续且可扩展的制造流程，并与能够实施该流程并提供足够(数量和质量)产品以支持临床开发和我们候选产品的市场需求的第三方保持供应和制造关系(如果获得批准)；

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直接或与协作者或分销商发布并商业化我们获得营销批准的候选产品；

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在美国以及潜在的其他主要市场建立销售、营销和分销能力；

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使我们的候选产品获得市场认可，成为可行的治疗方案；

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应对任何相互竞争的技术和市场发展；

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确定、评估、获取和/或开发新产品候选产品；

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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中协商优惠条款；

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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业机密和专有技术；以及

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吸引、聘用和留住人才。

即使我们开发的一个或多个候选产品已获准商业销售，我们预计也会因将任何已批准的候选产品商业化而产生巨额成本。由于药品开发的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。如果我们不能实现盈利或保持盈利，将降低我们的市场价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、开发其他候选产品或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

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我们正在通过临床开发来推进我们的候选产品。开发药物产品，包括进行临床前研究和临床研究，都是昂贵的。为了获得监管部门的批准，我们将被要求对我们的每个候选产品的每个适应症进行临床研究。我们将需要额外的资金来完成我们候选产品的开发和商业化，并继续推进我们其他候选产品的开发，而这些资金可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。虽然很难预测我们的流动性需求，但根据我们目前的运营计划，我们预计此次发行的净收益加上我们现有的流动性将使我们能够至少为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直到2023年下半年，假设我们所有的计划都像目前预期的那样推进。由于我们候选产品的成功开发尚不确定，因此我们无法估计完成研究和开发以及将候选产品商业化所需的实际资金。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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我们追求的其他候选产品的数量和特点；

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研究、临床前开发和临床研究的范围、进度、时间、成本和结果；

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寻求和获得FDA和非美国监管机构批准的成本、时间和结果；

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与制造我们的候选产品以及建立销售、营销和分销能力相关的成本；

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我们有能力维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合的范围，包括我们可能需要支付的与任何专利或其他知识产权的许可、申请、辩护和执行相关的任何付款的金额和时间；

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我们获得或许可其他产品或技术的程度；

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我们需要和有能力雇佣更多的管理、科学和医疗人员；

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竞争产品可能限制我们候选产品的市场渗透率的影响；

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我们从商业销售中获得收入的金额和时间(如果有的话)，我们未来获得市场批准的任何候选产品；

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我们需要实施其他内部系统和基础设施，包括财务和报告系统；和

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我们现有合作的经济条款和其他条款、时间和成功，以及我们未来可能加入的任何合作、许可或其他安排，包括

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根据这些协议实现里程碑的时间以及收到任何里程碑或特许权使用费付款的时间。

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前(我们可能永远不会做到这一点)，我们预计未来的现金需求将主要通过公共或私募股权发行、债务融资、战略合作和赠款资金的组合来筹集。如果在需要时或在所有情况下无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被迫大幅降低运营费用，并延迟、缩减或取消我们的一个或多个开发计划或业务运营，甚至破产。

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在我们能够产生可观的产品收入(如果有的话)之前，我们预计将通过与任何协作相关的股权发行、债务融资、赠款和许可证以及开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过出售股权或可转换债券来筹集额外的资本。在这种情况下，我们的股东所有权权益将被稀释。如果有债务融资，可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

2021年1月11日，我们作为贷款人与硅谷银行德国分行签订了定期贷款协议。贷款协议为我们提供了高达2500万卢比的贷款，分三批提供：1000万卢比在成交时可用，在达到某些条件(包括与我们的管道和市值相关的里程碑)后额外提供750万卢比，以及在达到与我们的管道和流动性相关的某些额外条件后提供第三批750万卢比。贷款将于2025年11月底到期，所得资金将用于支付我们不断扩大的管道和营运资金用途的研发费用。

如果我们通过合作、战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、候选产品、知识产权或未来收入流的宝贵权利。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

我们在使用手头现金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。

截至2020年9月30日，我们拥有8970万美元的现金和现金等价物以及流动金融资产。我们的管理层将在使用这类资金方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会以不产生收益或贬值的方式投资我们的现金和现金等价物。

我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力可能有限。

我们利用净营业亏损(NOL)的能力目前是有限的，而且可能会受到进一步的限制根据Körperschaftsteuergesetz(德国公司所得税法)和Gewerbesteuergesetz(德国贸易税法)。如果符合条件的所有权更改，则适用这些限制，如第8c节所定义Körperschaftsteuergesetz，并且不适用任何豁免。一般来说，如果超过50%的股本或投票权在五年内直接或间接转让给一个或一组股东，就会发生合格所有权变更。在增资导致股权相应变更的情况下，也可能发生合格所有权变更。在此类合格所有权变更的情况下，截至所有权变更时可用的所有税损和税损结转将不能在将来使用。然而，只要税损和结转的税损不超过在德国应纳税的隐藏准备金，或合格所有权变更是为了公司的重组目的(Zum Zwecke der Sanierung)，则尽管所有权发生了有限制的变更，它们仍可能被进一步利用。此外，该法案的第8c节 Körperschaftsteuergesetz如果一家公司只继续那些造成损失的业务，那么严格的要求并不适用于该公司(第8d节Körperschaftsteuergesetz)。此外，上述问题是否

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介绍了《Körperschaftsteuergesetz是否符合德国宪法目前正在等待德国联邦铁路公司(Bundesverfassungsgericht)(德国最高法院)。2017年3月29日，德国最高法院裁定，Körperschaftsteuergesetz不符合德国宪法的规定如果在五年内将超过25%但低于50%的股本或投票权直接或间接转让给一个或一组股东，则应部分发生有害的所有权变更，如果在五年内将超过25%但不到50%的股本或投票权直接或间接转让给一个或一组股东，则应发生部分有害的所有权变更。作为这一决定的结果，德国立法者废除了该条款的这一部分。

截至2020年9月30日，我们估计用于德国税收目的的NOL结转金额为2.23亿欧元。未来股份所有权的改变也可能触发所有权的改变，因此，第8c条Körperschaftsteuergesetz或10a条Gewerbesteuergesetz限制。任何限制都可能导致结转的部分或全部税损过期，然后才能使用。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前NOL结转来降低德国所得税的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的现金纳税义务增加。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们现有的研发候选协作对我们的业务非常重要，未来的协作可能对我们也很重要。如果我们无法维持这些协作中的任何一个，如果这些协作不成功，或者如果我们无法建立新的战略关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经与其他公司进行了合作，我们认为这些公司为我们提供了宝贵的资金或其他资源，例如获得技术，包括我们与LLS、MD Anderson癌症中心、Genentech、Artiva、Roivant和NKMax America的合作，我们以前与默克、Nektar和Amphivena的合作，以及我们正在进行的TIG与Oenfield dt(瑞典斯德哥尔摩KTH)和Koehl(IZI、Leipzza)的合作未来，我们可能会进行更多的合作，以利用我们的技术平台，为我们的研发计划提供资金，或者获得销售、营销或分销能力。我们现有的协作以及我们未来加入的任何协作都可能带来许多风险，包括以下风险：

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协作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面可能有很大的自由裁量权；

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合作者可能未按预期履行义务；

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协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床研究结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；

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合作者可以推迟临床研究，为临床研究计划提供资金不足，停止临床研究或放弃候选产品，重复或进行新的临床研究，或要求新的候选产品配方用于临床测试；

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协作者可以独立开发或与第三方合作开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品(如果协作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们更具经济吸引力的条款商业化)；

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与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

S-31

与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

•

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息而招致诉讼，从而可能危及或破坏我们的知识产权或专有信息，或使我们面临潜在的诉讼；

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及

•

为方便协作者，合作可能会终止，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

如果我们在候选研发方面的合作不能成功开发和商业化产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到合作项下的任何未来研究资金、里程碑或版税付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们的技术平台和候选产品的开发可能会延迟，我们可能需要额外的资源来开发候选产品和我们的技术平台。

本招股说明书附录中描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们计划合作者的活动。例如，Amphivena与Janssen Biotech Inc.签订了一项认股权证协议，使Janssen有权在FDA按预定条件接受IND后收购Amphivena，以换取根据认股权证支付的款项。在2016年7月此类IND申请生效后，Janssen决定不行使收购Amphivena的选择权，这可能会被视为对我们的业务和前景产生负面影响。我们一直在支持Amphivena候选产品的临床开发，融资280万澳元，其中100万澳元于2016年10月投资于Amphivena，其中60万澳元在2017年3月投资，30万澳元在2017年12月投资，90万澳元在2018年6月投资。

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的其中一个协作者参与了业务合并，协作者可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化。如果我们的某个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者。

对于我们的一些候选产品，我们未来可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发治疗产品并实现潜在的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们就协作达成最终协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、提议协作的条款和条件以及提议的协作者对许多因素的评估，其中包括：我们对协作者的资源和专业知识的评估、建议的协作的条款和条件以及建议的协作者对多个因素的评估。这些因素可能包括临床研究的设计或结果、FDA、EMA或美国境外类似监管机构批准的可能性、候选受试产品的潜在市场、制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑所有权的情况下对此类所有权提出挑战，则可能存在不确定性

S-32

此外，大型制药公司之间最近发生了大量的业务合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少了。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟一个或多个其他开发计划、推迟其潜在商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资金，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场，也无法继续开发我们的技术平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们还可能受到现有协作协议的限制，不能与潜在的协作者就某些条款签订未来协议。除某些特定的例外情况外，我们以前与Amphivena的合作包含对我们在特定时间段内参与作为与第三方合作的主题的活动的限制。这些限制措施在2016年7月协议到期后仍然有效。

我们聘请进行临床研究的CRO和独立临床研究人员可能不会将足够的时间或精力投入到我们的临床研究中，或者无法重复他们过去的成功。

我们预计将继续依靠独立的临床研究人员和CRO进行临床研究。CRO还可以帮助我们收集和分析数据。专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。识别、鉴定和管理第三方服务提供商的绩效可能会非常困难、耗时，并会导致我们开发计划的延迟。这些研究人员和CRO将不是我们的员工，除合同外，我们将无法控制他们投入到我们的候选产品和临床研究上的资源数量，包括时间。此外，我们参与并正在测试我们产品的某些临床研究候选人由学术网站(称为ISTS)赞助。根据定义，这项研究的资金、设计和实施由各自的赞助商单独负责。因此，我们对这些研究的控制有限，无法控制这些试验数据的计时和报告。此外，在进行试验时，我们可能掌握的有关IST的信息有限，包括试验启动和患者招募的状态、试验设计的更改和临床研究结果。有皮肤表现的淋巴瘤以AFM13期2a和CD30+淋巴瘤1b/2a期最多见。MD Anderson癌症中心最近针对CD30+淋巴瘤患者启动了额外的第一阶段IST。如果独立研究人员或CRO没有投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者他们的表现不达标, 这可能会推迟或影响我们候选产品的试用完成，以及我们开发的任何候选产品的审批和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些各方披露我们的专有信息，这可能会增加此信息被盗用的风险。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守通常称为当前良好临床实践(CGCP)的标准，以及进行、记录和报告临床研究的其他当地法律要求，例如数据隐私，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保以下权利：

S-33

我们与第三方签订合同，生产我们的候选产品，用于单一疗法和联合疗法的临床测试，并希望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法获得足够数量的候选产品或产品、或此类第三方化合物或此类数量且成本可接受的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化努力。

我们预计，在我们将候选产品推向临床开发并完成临床开发过程中，我们将继续聘用代工组织来提供我们的临床供应和内部能力。我们希望使用第三方来生产我们的候选产品，用于临床测试，以及用于商业生产。我们计划最终与几家制造商签订商业用品的长期供应协议。我们可能无法与合同制造商就生产我们的候选产品达成令人满意的协议。

此外，在FDA、EMA或其他监管机构批准BLA或授予在该工厂生产的候选产品的营销授权之前，生产我们候选产品的设施必须经过令人满意的检查。我们将依赖这些第三方制造合作伙伴来满足FDA和EMA对我们成品制造的要求。如果我们的制造商不能成功生产符合我们规格以及FDA、欧盟委员会和其他监管机构cGMP要求的材料，我们的候选产品将不会获得批准，或者如果已经获得批准，可能会被召回。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

•

由于我们无法控制的因素导致第三方违反制造协议的可能性；

•

在我们能够为合格的替代第三方制造商安排之前，第三方终止或不续签协议的可能性；以及

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我们可能无法以令人满意的条件及时和确保制造商或制造能力，以满足我们的制造需求。

这些因素中的任何一个都可能导致我们候选产品的审批延迟或商业化，导致我们产生更高的成本或阻止我们将我们的候选产品成功商业化。此外，如果我们的任何候选产品获得批准，而合同制造商未能以商业合理的价格及时交付所需的商业数量的成品，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相同的成本、基本相同的产量和质量并及时生产的替代制造商，我们很可能无法满足对我们产品的需求，并可能损失潜在的收入。可能需要几年时间才能为我们的候选产品建立替代供应来源，并获得FDA、EMA或任何其他相关监管机构的批准。

为我们的临床开发AFM13结合抗PD-1抗体根据Keytruda(Pembrolizumab)，我们与默克公司达成了一项协议，根据该协议，默克公司将向我们提供pembrolizumab，以进行复发性/难治性HL的1b期临床联合试验。我们依赖默克公司提供这种培溴利珠单抗。此外，如果我们希望将AFM13与pembrolizumab 或任何其他CPI结合使用，我们将需要分别与默克公司或其他合作伙伴就此类pembrolizumab或其他CPI的供应达成协议。如果我们没有足够的供应和/或无法到达

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如果与适用的合作伙伴签订协议，我们可能无法在这样的组合中开发AFM13。未来与合作伙伴签订的与AFM13联合试验的任何供应协议都可能影响我们的临床开发战略或我们的知识产权或经济权利，因此可能会影响我们从此类临床开发中获得的内容。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能为我们的候选产品和相关技术获得并实施专利保护，我们的业务可能会受到严重损害。

已颁发的专利可能会受到挑战、缩小、无效或规避。此外，法院裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不支持积极实施专利，非美国国家的法律可能不允许我们像美国和欧洲的法律那样使用专利保护我们的发明。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的发布落后于实际发现，因此我们不能确定我们是第一个在我们已颁发的专利或未决专利申请中声明的发明，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中陈述的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲和其他非美国国家/地区的可执行性和范围无法确定，因此，我们拥有或许可的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们将来可能提交的申请或我们可能从第三方获得许可的申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的业务目标。

我们拥有和/或控制我们的AFM13专利组合，其中包括三个专利系列。第一个专利家族涉及AFM13的作用方式，即通过特定受体(即具有AFM13的CDRs的抗体或其抗原结合片段)招募免疫效应细胞。这些专利将于2026年在欧洲到期，在美国将于2029年到期。AFM13的第二个专利家族要求AFM13的生产方法和由该方法生产的产品的权利，但尚未公布，各自颁发的专利将于2040年到期。AFM13的最新专利申请涉及其与抗PD1抗体的组合，并于2016年提交。已授予的欧洲和日本专利将于2036年到期，因为该系列中所有其他专利仍在审批中申请。此外，我们拥有和/或控制我们的AFM24专利组合，其中包括一个针对AFM24化合物的专利系列。非临时专利申请于 2019年提交，已颁发的专利在2039年前不会过期。

我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交并起诉所有必要或可取的专利申请，或者无法在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者我们可能根本无法在财务上保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能获得并使用我们认为是专有的信息。一项专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的，所以即使我们获得了专利，它们也不一定是有效的或对第三方无效或可强制执行的。另外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能会阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术，这些专利可能会阻止我们销售自己的专利产品和实践我们自己的专利技术。第三方也可以寻求销售任何批准产品的生物相似版本。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起指控专利侵权的诉讼。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能无法提供足以实现我们业务目标的竞争产品或流程的保护。

S-35

包括我们在内的制药或生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实考虑，其法律原则仍未解决。美国专利商标局(USPTO)及其非美国同行用于授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，并且可以改变。在制药或生物技术专利中授予或允许的权利要求的主题和范围也没有统一的全球政策。某些非美国国家/地区的法律对专有信息的保护程度不如美国法律，许多公司在这些非美国国家/地区保护其专有信息时遇到了严重的问题和成本。在美国以外，必须在各个司法管辖区寻求专利保护，这进一步增加了在美国以外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们的技术的额外专利是否会在美国或美国以外的司法管辖区颁发，或者确实颁发的任何专利是否会有足够的范围来提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功获得索赔或此类索赔的广度。允许更广泛的索赔可能会增加专利干扰诉讼、异议诉讼和/或复审诉讼的发生率和成本，增加侵权诉讼的风险，并增加索赔挑战的脆弱性。另一方面，允许范围较窄的索赔并不能消除对抗诉讼的可能性。, 并且可能无法提供竞争优势。我们已颁发的专利可能不包含足够广泛的权利要求以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

即使在他们发布之后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能受到挑战、缩小范围、无效或规避。如果我们的专利在候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更好地开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

以下是涉及我们的专利或授权给我们的专利的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的示例：

•

我们或我们的合作者可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以强制执行我们的专利权利；

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第三方可以提起诉讼或其他诉讼程序，寻求使我们拥有或许可给我们的专利无效，或获得宣告性判决，证明他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或许可给我们的专利；

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第三方可以发起反对或复审程序，质疑我们专利权的有效性或范围，要求我们或我们的合作者和/或许可人参与此类程序，以捍卫我们专利的有效性和范围；

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可能存在关于目前确定为我们拥有或许可的专利的库存或所有权的异议或争议；

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美国专利商标局可能会在拥有或授权给我们的专利或专利申请与我们竞争对手的专利或专利申请之间发起干扰，要求我们或我们的合作者和/或许可人参与干扰程序以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权；或者

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在我们拥有或授权给我们的相关专利到期之前，第三方可能寻求批准销售我们未来批准的产品的生物相似版本，要求我们保护我们的专利，包括提起专利侵权诉讼。

S-36

这些诉讼和诉讼将代价高昂，并可能影响我们的运营结果并转移我们管理和科学人员的注意力。法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效或未被第三方的活动侵犯，或者必须进一步限制某些发出的索赔的范围。涉及我们自己的专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

未来对我们专有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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其他公司可能能够开发出与我们的平台相似或更好的平台，但我们的专利权利要求不包括这种方式。

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其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物；

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我们可能不是第一个发明专利或正在申请专利的公司；

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我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人；

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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被认定为无效或无法强制执行；或者

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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。

专利可能会被授予我们最终可能被发现侵犯的第三方。第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这些专利或专有权利可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得所需任何技术的许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。此外，我们未能保持我们所需的任何技术的许可证，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们还会面临诉讼的威胁。

在制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已经司空见惯。我们可能成为该等诉讼或法律程序的一方的情况包括：

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我们或我们的合作者可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，要求使这些第三方持有的专利无效，或获得我们的产品或过程没有侵犯这些第三方专利的判决；

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如果我们的竞争对手提交的专利申请要求我们或我们的许可人也声称拥有技术，则我们或我们的许可人可能被要求参与干扰或反对程序，以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权，并有可能向第三方提供主导专利地位；

S-37

这些诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科学人员的注意力。法院有可能判定我们或我们的合作者侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的合作者可能没有受专利保护的技术的可行替代方案，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，法院可能会命令我们或我们的合作者向对方支付损害赔偿金。任何诉讼或其他程序中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们停止使用有争议的技术或从第三方许可该技术。我们可能无法按照商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术行业生产了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者证明这些专利权利要求是无效的，而我们可能无法做到这一点。证明无效是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示清晰和令人信服的证据，以推翻已颁发专利享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额成本，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人专利权，我们可能会被要求申请许可，为侵权诉讼辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。此外，如果我们未获得许可证、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或已宣布无效的侵权专利，我们可能会遭受重大金钱损失，在将我们的候选产品推向市场时遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。

任何专利诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战，可能会被侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号来建立品牌认知度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

S-38

虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品相关的专利的起诉、维护和强制执行的权利，但有时与我们的候选产品相关的专利的申请和起诉活动可能由我们的许可方控制。虽然我们监控许可专利的持续起诉和维护但如果我们未来的任何许可合作伙伴未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和强制执行此类专利和专利申请，包括为AFM13、AFM24或我们的任何候选产品支付所有适用费用，我们可能会失去对知识产权的权利或我们对这些权利的专有权，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法制造、使用和销售竞争产品。

如果我们无法获得第三方的相关知识产权，或者如果我们的许可合作伙伴终止我们在某些被许可或再许可给我们的技术上的权利，我们的业务可能会受到不利影响。

为了能够使用对我们的业务至关重要的各种专有技术，我们目前并在未来可能依赖于从第三方获得许可的某些知识产权。例如，免疫细胞订购器技术是在DKFZ根据2001年的许可协议独家许可给我们的某些专利下开发的，该许可协议随后于2006年修订，并因本许可协议下的最后一项专利到期而于2018年终止。此外，在我们的免疫细胞候选者的开发过程中产生的抗体是使用Xoma授权给我们的抗体噬菌体展示技术开发的。2018年3月，最后一批获得许可的Xoma专利权到期，根据协议，我们对Xoma不再有任何义务。在上述每一种情况下，许可方都保留其对许可专利权的全部所有权权益，我们使用与这些专利相关的技术和采用许可专利权中声明的发明的权利取决于这些许可条款的延续和遵守。

在某些情况下，我们不控制对我们持有许可的专利的起诉、维护或备案，而我们许可专利的强制执行或任何声称这些专利无效的主张的抗辩都受制于我们许可人的控制或合作。我们不能确定我们的许可方是否会以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护、执行和捍卫许可专利权。我们也不能确定许可人对许可专利的起草或起诉是否符合适用的法律和法规，并将产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。

我们是许多协议(包括许可协议)的缔约方，通过这些协议，我们获得了与我们的业务相关的某些知识产权的权利，我们预计未来还会签订更多此类协议。我们预计未来的协议将对我们施加各种尽职调查、商业化、里程碑付款、版税和其他义务。我们的某些许可证包含允许许可方在发生特定事件或条件时终止许可证的条款。例如，我们在上述每个许可证下的权利取决于我们继续遵守许可证条款、某些勤勉和开发义务、支付版税、里程碑付款和其他费用，以及某些披露和保密义务。如果我们被发现违反了我们的任何许可协议，在某些情况下，我们的许可人可能会对我们采取行动，包括终止适用的许可。由于我们的候选产品和我们已许可的专利的复杂性，确定许可的范围和相关义务可能很困难，并可能导致我们与许可方之间的纠纷。此类纠纷的不利解决可能导致根据许可证支付的版税增加或终止许可证。如果我们的任何许可方终止与他们的许可协议，我们可能会被阻止继续使用某些技术，包括我们在临床研究中使用Flexibody的权利，或者如果我们的产品获准上市，则不能使用这些技术

S-39

生产可以商业化销售的产品。这可能会延迟或阻止我们提供我们的候选产品。如果没有根据这些许可证授予的权利，我们可能没有必要的权利或财务资源来开发、制造或营销我们当前或未来的候选产品，而此类候选产品的销售损失或潜在销售可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据我们的某些协议，我们的许可人有权在初始专有期到期或发生某些事件时将独家许可转换为非独家许可。这样的转换可能会允许第三方实践协议许可的技术，并可能对我们根据协议开发的候选产品的价值产生重大不利影响。

除上述风险外，我们的某些知识产权是第三方拥有的知识产权下的再许可。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用再许可知识产权的权利，即使我们遵守了许可协议下的所有义务。

我们可能无法通过收购和许可证内获得或维护对我们的候选产品的必要权利。

我们目前拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可和我们拥有的专利来开发我们的候选产品。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权、维护或使用这些专有权的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定配方才能有效工作，这些配方的权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获取或授予我们认为对我们的候选产品必需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略很有吸引力。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

例如，我们有时与美国和非美国的学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，以协商该机构因协作而获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们追求适用的候选产品或计划的能力。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得开发候选产品或计划所需的第三方知识产权许可，我们可能不得不放弃该候选产品或计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们技术和产品的价值可能会受到不利影响。

除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括商业秘密保护和其他专有信息。为保守商业秘密和专有信息的机密性，我们与员工签订保密协议，在保密范围内

S-40

他们的雇佣协议、顾问、合作者和其他人在开始与我们建立关系时，义务不包括在他们的雇佣协议、顾问、合作者和其他人的雇佣协议中。这些协议要求个人在与我们的关系期间开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方和公共领域披露，因此不能再用于专利保护，无论是根据当地法律还是根据与员工的特定协议和我们的人事政策，如果不适用，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。(br}如果不适用于与员工的特定协议和我们的人事政策，则个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都应是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，与我们有这些协议的个人或可能不遵守他们的条款或当地法律的个人。因此，尽管有此类法律规定或协议，此类发明仍可能转让给第三方。如果未经授权使用或泄露我们的商业秘密或专有信息，这些法律条款或协议即使获得，也不能提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与这些第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。如果不是我们的雇员并因此没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，那么我们可能需要从该个人那里获得该知识产权的转让或许可。？, 或第三方或来自该个人的受让人。此类转让或许可证可能无法按商业合理条款或根本无法获得。

如果未经授权使用或泄露我们的专有信息，可能不存在足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼，如果不能维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可能会独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，而我们自己的商业秘密的存在并不能保护我们不受这种独立发现的影响。

与生物技术和制药行业一样，我们雇用以前或同时受雇于研究机构和/或其他生物技术或制药公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到以下指控的影响：这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业机密或其他专有信息，或者我们为保护这些员工的发明而提交的专利和应用程序，甚至那些与我们的一个或多个候选产品相关的专利和应用程序，都合法地归他们的前雇主或同时雇主所有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请有效期内的不同时间点由美国专利商标局和各种非美国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部法律顾问在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员帮助我们遵守，在许多情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生此类事件，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们还负责支付我们从其他公司获得许可的专利权的专利费。

S-41

在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国和欧洲那么广泛。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律，如中国，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律以及欧洲的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的所有国家实施我们的发明，或在美国、欧洲或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。作为普通课程起诉和维护活动的一部分，我们决定是否以及在哪些国家/地区寻求美国和欧洲以外的专利保护。这也适用于我们从第三方获得或授权的专利。在某些情况下，这意味着我们或我们的前辈对我们产品组合中的专利感兴趣或许可人，已经在有限的几个国家为涵盖我们候选产品的专利寻求专利保护。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护或无法充分执行专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国和欧洲。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

在美国和欧洲以外的司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家(尤其是某些发展中国家)的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，尤其是与生物技术产品相关的保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利、复制我们的制造或其他技术或销售竞争产品而总体上侵犯了我们的专有权利。在美国和欧洲以外的司法管辖区执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移到我们业务的其他方面，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们的某些员工和专利受德国法律约束。

我们大约有100名员工，包括董事总经理和大部分从事研发工作的员工，在德国工作，受德国劳动法约束。这些雇员的想法、发展、发现和发明受德国雇员发明法(Arbeitnehmererfindungsgesetz)，管理员工发明的所有权和补偿。我们面临的风险是，我们与我们的员工或离职员工之间可能会发生纠纷，这些纠纷涉及我们支付的补偿是否足够、根据本法案对发明的权利分配或被指控不遵守本法案的规定，这些问题中的任何一项都可能花费我们管理层的时间和解决成本，以及我们在此类纠纷中胜诉或失败的努力。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》(Hatch-Waxman Amendment)和延长我们每种候选产品专利期的类似非美国立法获得保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据药品价格获得有限的专利期延长

S-42

1984年《竞争和专利期限恢复法》，即欧盟的《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似立法。Hatch-Waxman修正案允许涵盖批准产品的专利的专利期延长最多至五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。但是，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能得不到延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会大幅减少。

我们的信息技术系统可能面临严重中断，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的信息技术和其他内部基础设施系统(包括公司防火墙、服务器、租用线路和互联网连接)面临系统故障的风险，这可能会中断我们的运营。我们的信息技术和其他内部基础设施系统的可用性出现重大中断可能会导致我们与合作伙伴的合作中断，并延误我们的研发工作。

与法律合规事项相关的风险

由于我们和我们的供应商受环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的运营，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和法规还管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物以及对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到罚款或其他制裁。

与从事与我们类似活动的其他公司一样，我们面临当前和历史活动固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要产生与未来环境合规或补救活动相关的巨额费用，在这种情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

与我们签订合同生产候选产品的第三方也受这些和其他环境、健康和安全法律法规的约束。他们根据这些法律法规承担的责任可能会导致巨额成本或在某些情况下导致运营中断，如果我们不能及时找到替代供应商，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反监管标准和要求和内幕交易。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或EMA的规定，不向FDA或EMA提供准确的信息，或故意不准确地报告财务信息或数据或披露未经授权的信息

S-43

给我们的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们采用了合规管理体系(包括行为准则和合规政策)，该体系基于三大支柱：预防、发现和应对不当行为，以及内幕交易政策，每一项政策都会定期通报。但是，并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖董事总经理和其他关键员工在研发、临床和业务发展方面的专业知识。我们已经与我们的常务董事签订了多年的执行协议。如果我们的任何董事总经理或其他关键员工无法为我们提供服务，我们可能无法及时找到合格的替代者，这可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。与我们五位现任执行董事Adi Hoess博士、Wolfgang Fischer博士、Angus Smith先生、Arndt Schottelius博士和Andreas Harstrick博士的合同有效期至2023年大会结束。目前，我们不为执行董事维护任何关键人员保险。

招聘和留住合格的科研、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。此外，我们还需要扩大并有效管理我们的管理、运营、财务、开发和其他资源，以便成功地为我们现有和未来的候选产品进行研究、开发和商业化。此外，更换董事总经理和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们需要发展我们的组织，特别是要扩大我们的开发和监管能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们有156名人员(145名相当于全职人员)，包括我们子公司的人员。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们预计将根据需要扩大我们的员工基础。未来的增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多员工。此外，我们的管理层可能需要将过多的注意力从我们的日常工作他说，这是一项重要的活动，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展，这可能会导致我们基础架构的薄弱环节，导致操作错误、

S-44

商机、员工流失以及剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出，并可能将财政资源从其他项目(如现有和其他候选产品的开发)中分流出来。如果我们的管理层不能有效地管理我们的预期增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效地与业内其他公司竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

新冠肺炎爆发的持续时间和严重程度可能会对我们的业务产生实质性影响，包括我们的供应链、临床试验和运营。

新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发已演变为一场全球大流行。冠状病毒对我们业务和经营业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法准确预测的未来发展，包括可能出现的有关冠状病毒、其变异以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等方面的新信息。

由于冠状病毒的持续传播，我们的业务运营可能会延迟或中断。例如，我们的临床试验可能会受到大流行的影响。由于医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、医院资源用于大流行工作的优先顺序或其他与大流行相关的原因，站点启动、参与者招募和登记、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监控和数据分析可能会暂停或延迟。如果冠状病毒继续传播，一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商访问研究地点，或中断医疗服务，而我们可能无法进行临床试验。此外，如果冠状病毒大流行继续蔓延，我们的运营受到不利的影响，根据现有协议，我们可能会面临延迟、违约和/或无法履行的风险，这可能会增加我们的成本。这些增加的成本可能不能完全收回，也不能由保险充分覆盖。

与大流行相关的感染和死亡可能会继续扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管系统。这种干扰可能会将医疗资源从我们的临床试验中分流出来，或者严重推迟FDA对我们临床试验的审查和/或批准。目前还不清楚这些干扰会持续多久，如果它们发生的话。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

我们目前利用第三方来制造我们的候选产品。如果用于生产我们候选产品的材料的供应链中的任何第三方受到冠状病毒爆发的限制的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们临床试验和研发运营的候选产品供应。

由于任何就地避难所如果订单或其他当地规定的旅行限制，我们进行研发的员工可能无法访问他们的实验室，这可能会导致我们的核心活动在很长一段时间内受到严重限制或减少。

冠状病毒的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，包括企业和政府实施的旅行限制和检疫政策，可能会对我们的业务产生实质性的经济影响。虽然疫情带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但它已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱，这可能会降低我们获得资本的能力，或者以有利的条件获得资本。此外，冠状病毒传播导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

S-45

当前大流行或任何其他卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究计划、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价一直在波动，未来可能也会波动，这可能会导致我们普通股的持有者蒙受巨大的损失。

您应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有在您能够承受重大损失和投资市值大幅波动的情况下才进行投资。您可能无法以公开发行价或高于公开发行价出售您的普通股，原因是我们的普通股市场价格因我们经营业绩或前景的变化而波动。我们的股价一直在大幅波动，未来也可能出现大幅波动。此外，股市最近经历了大幅波动，尤其是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性往往与该股票代表的公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动或低于本次发行价格的一些因素包括：

•

我们的临床研究和竞争对手产品的临床研究的结果和时间；

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我们的任何开发计划失败或中断；

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在制造我们的候选产品或未来批准的产品时出现的问题；

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美国和非美国国家/地区有关我们的候选产品或我们的竞争对手产品的监管发展或执行情况；

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未能实现定价和/或报销；

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来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

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与专利或其他专有权利有关的发展或争议；

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我们或我们的竞争对手引进技术创新或新的商业产品；

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我们、我们的合作者或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；

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证券分析师的估计或建议的变化(如果有)涵盖我们的普通股；

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投资者认为与我们相当的公司估值波动；

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公众对我们的候选产品或任何未来批准的产品的关注；

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诉讼；

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未来出售我们的普通股；

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可归因于我们股票成交量水平不一致导致的股价和成交量波动；

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关键人员的增减；

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美国或海外医疗支付制度结构的变化；

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我们的任何候选产品，如果获得批准，都未能取得商业成功；

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经济和其他外部因素或其他灾难或危机；

•

一期一期我们的财务状况和经营结果的波动，包括根据商业化或许可协议收到任何里程碑或其他付款的时间；

S-46

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，并分散管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

我们大量普通股的未来出售，或未来出售的可能性，可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东的权益。

未来大量出售我们的普通股，或认为将会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。本次发行后，我们将拥有约114,726,413股已发行普通股，基于截至2020年9月30日的88,326,040股已发行普通股本次发行中发行和出售的16,666,667股普通股，以及2020年9月30日之后至本招股说明书补充日期根据我们的自动取款机计划发行的9,733,706股普通股。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，我们已在S-8表格登记表上登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。

2020年12月23日，我们提交了表格F-3的搁置登记声明，用于我们可能提供和出售高达2.25亿美元的普通股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位。SEC于2020年12月30日宣布注册声明生效。我们还签订了一项销售协议，根据一份事先的注册声明，我们将提供和出售最多7500万美元的普通股？在市场上？献祭。由于根据注册声明出售的每股股票的价格将取决于我们股票在出售时的市场价格和其他市场条件，因此在现阶段无法预测最终可能根据注册声明发行和出售的股票数量。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，现有股东可能会因此类出售而被稀释，在某些情况下，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。我们普通股的任何出售，或认为此类出售可能发生的看法，都可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果您在此次发行中购买普通股，您的投资可能立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价可能超过调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您支付的每股普通股价格可能会大大超过本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。根据每股普通股6.00美元的公开发行价，您将立即感受到每股普通股4.58美元(3.91美元)的稀释，这代表着我们的预计(br}形式，即本次发售生效后调整后的每股有形账面净值)与发行价之间的差额。参见稀释。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受交易所法案报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

我们根据修订后的1934年证券交易法(或交易法)作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。因为根据《交易法》和，我们有资格成为外国私人发行人，尽管我们在这类问题上受荷兰法律和法规的约束，并打算提供

S-47

向SEC提供季度财务信息时，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士公开报告其持股情况的条款以及在短时间内从交易中获利的内部人士的交易活动和责任，以及(Iii)《交易法》中要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

作为一家外国私人发行人，在纳斯达克上市要求允许的情况下，我们遵循某些母国治理实践，而不是纳斯达克的公司治理要求。

我们是一家外国私人发行商。因此，根据纳斯达克全球市场(或纳斯达克)的上市要求，我们遵循母国治理要求和这些要求下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克的公司治理要求。根据荷兰法律和公认的商业惯例，我们的公司章程不提供一般适用于美国股东大会的法定人数要求。在这方面，我们的做法与纳斯达克上市规则5620(C)的要求不同，该规则要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一。虽然我们必须向股东提供股东大会的议程和其他相关文件，但荷兰法律没有关于征集委托书的监管制度，而且征集委托书在荷兰并非普遍接受的商业惯例，因此我们的惯例将与纳斯达克上市规则5620(B)的要求不同。在纳斯达克上市规定允许的情况下，我们也选择不遵守纳斯达克上市规则5605(D)、和纳斯达克上市规则5605(E)的要求，前者要求发行人设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，后者要求独立董事监督董事提名。此外，荷兰法律没有要求我们披露有关我们董事或董事提名的第三方薪酬的信息。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则5250(B)(3)的第三方薪酬披露要求不同。此外，我们已选择退出纳斯达克上市规则中包含的股东批准要求, 用于发行与某些事件相关的证券，例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、变更对我们的控制权以及某些私募。在这种程度上，我们的做法与纳斯达克规则5635的要求不同，该规则通常要求发行人在与此类事件相关的证券发行时获得股东批准。因此，受纳斯达克这些要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。

我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。

我们是一家外国私人发行人，因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。如果未来我们在任何财年的第二财季末都不是外国私人发行人，我们将被要求在下一财年遵守适用于美国国内发行人的所有《交易所法案》的定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大多数董事总经理或监事不能是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产无法找到

S-48

在美国和(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守Exchange Act 报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们还可能被要求根据各种SEC和证券交易所规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能比我们作为外国私人发行人产生的成本高得多。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的监督董事。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得他们投资的任何回报。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资的唯一收益来源。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的普通股。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能向您保证分析员会报道我们或提供有利的报道。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们是一家荷兰上市有限责任公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。

我们是一家荷兰上市公司，有限责任公司(Naamloze Vennootschap)是根据荷兰法律组织的。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。注册说明书中包含了适用的荷兰公司法的进一步摘要，本招股说明书附录是《股本说明》和《公司章程》项下的一部分。但是，不能保证荷兰法律将来不会改变，也不能保证它会以与美国公司法原则类似的方式保护投资者，这可能会对投资者的权利造成不利影响。

在受美国司法管辖区法律管辖的公司中，股东的权利和董事总经理和监督董事的责任可能与股东和董事会成员的权利和义务不同。荷兰法律要求我们的管理委员会和监事会在履行职责时考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要充分遵守合理和公平的原则。这些参与者中的一些人可能会拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。请参阅注册说明书中的《股本说明》和《荷兰公司法与我们的公司法和美国公司法<公司治理>比较》，本招股说明书是其补充部分。

S-49

在股东大会决议批准对公司章程进行修订之后，我们的法定股本于2018年6月19日增加。2020年8月4日，经股东大会决议通过对本公司章程的修改，修改了本公司法定股本的构成，取消了计入股本的累计优先股，并将其转换为普通股。我们的法定股本目前为3,119,500欧元，包括311,950,000股普通股，每股面值0.01欧元。

为了了解更多信息，我们提供了相关荷兰公司法的摘要，以及我们在《股本和公司章程说明》项下的公司章程的摘要。我们在《股本和章程说明》中提供了相关的荷兰公司法和公司章程的摘要

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止对我们有利的收购要约，并阻止或挫败任何更换或撤换当时的管理层和监事会的尝试。

我们的公司章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，或者影响我们的管理委员会或监事会的变动，进而影响我们普通股的市场价格。这些规定包括：我们监事会最长四年的交错任期；我们的常务董事和监事会只能由股东大会以超过我们已发行股本50%的三分之二多数票罢免(除非罢免是由监事会提议的)；以及要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能由我们的管理层提出并经监事会批准的提案提交给我们的股东进行投票表决。这一规定包括：我们的董事总经理和监事董事必须在股东大会上以超过50%的票数罢免我们的董事(除非罢免是由监事会提议的)；以及要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能由我们的管理层根据我们监事会批准的提案提交给我们的股东进行表决。

我们没有义务也不遵守荷兰公司治理守则的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利。

作为一家荷兰公司，我们受荷兰公司治理守则(DCGC)的约束。DCGC包含管理董事会、监事会和股东(即股东大会)之间关系的原则和最佳实践条款。DCGC基于遵守或解释的原则。因此，公司被要求在其在荷兰提交的年度报告中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于与纳斯达克要求相冲突)，公司将被要求说明不遵守的原因。

DCGC适用于所有在政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克。我们并没有遵守区议会的所有最佳做法规定。DCGC根据2017年1月1日进行了修订，我们在截至2018年12月31日的财年年度报告中报告了我们遵守修订后的规范的情况。这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能得不到与完全遵守DCGC 的荷兰公司的股东相同的保护级别。

对美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。

我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的总部设在德国。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数常务董事和监事长都居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达诉讼程序或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，一个

S-50

美国法院做出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在荷兰都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权基于国际上可以接受的理由，美国法院的诉讼程序符合正当程序原则，承认和/或执行此类判决不会违反荷兰的公共政策，并且承认和/或执行判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于同一原因作出的较早判决并非不可调和，只要荷兰能够承认较早的判决，荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决，理由是承认和执行将违反荷兰的公共政策。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害所需的范围内承认损害赔偿。此外，荷兰法院是否会要求我们承担民事责任还存在疑问。, 我们的常务董事或监事我们在此点名的董事或某些专家在最初的诉讼中完全基于美国联邦证券法在荷兰有管辖权的法院对我们或这些董事或专家分别提起诉讼。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受荷兰民事诉讼法的规定管辖。

美国和德国目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，在德国都不会自动得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决不符合德国公共政策原则，他们可能会拒绝承认和执行美国法院做出的判决。例如，承认在美国提起的集体诉讼的法院判决通常会引起公共政策方面的担忧，而且判给惩罚性赔偿的判决在德国通常不能强制执行。

此外，向德国法院提起的针对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理层和本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼还受与美国规则不同的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的董事总经理或监督董事、我们的高级管理层以及本招股说明书附录中点名的专家的原创诉讼。

基于上述条约的缺失，美国投资者可能无法针对我们或董事总经理或监事荷兰、德国或美国以外其他国家的居民董事、高级管理人员或某些专家执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

S-51

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的更改，或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制还可能削弱我们增加收入的能力，导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并使我们受到监管机构的审查和制裁，进而可能损害我们普通股的市场价值。

我们将被要求披露内部控制和程序的变更，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。由于2019年9月17日是根据证券法的有效注册声明首次出售我们普通股的五周年纪念日，从2019年12月31日开始，我们不再有资格成为就业法案中定义的新兴成长型公司。因此，我们的独立注册会计师事务所现在需要证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。对我们内部控制有效性的独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并需要我们承担补救费用。

会计准则的更改可能会影响我们的业绩。

国际会计准则委员会或其他监管机构定期修订财务会计和报告准则，或发布新的财务会计和报告准则，我们根据这些准则编制合并财务报表。这些变化可能会对我们报告财务信息的方式产生重大影响，从而影响我们的运营结果。此外，我们可能被要求追溯应用新的或修订的标准。

更具体地说，预计未来几年将有几个新的或修订的国际财务报告准则和解释。特别是，IFRS 9？金融工具和IFRS 15？与客户签订合同的收入均于2018年1月1日生效，IFRS 16？租赁于2019年1月1日生效。关于首次采用IFRS 9和IFRS 15，截至2018年12月31日的合并财务报表附注3描述了任何过渡影响。关于IFRS 16，于2018年，我们完成了对IFRS 16对我们综合财务报表的影响的评估，并确定了我们的租赁，包括合同付款、续订选项和其他条款。截至2019年12月31日的合并财务报表附注4中描述了任何过渡影响。首次采用国际财务报告准则第16号并没有对我们的经营结果产生重大影响。

我们有可能在2021年或未来一个或多个纳税年度成为PFIC。如果我们是美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国投资者可能遭受不利的美国联邦收入税收后果。

根据修订后的1986年《内部收入法》或该法规，我们将在任何课税年度成为PFIC，在该年度内，在对子公司适用某些透视规则后，(I)我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。通常情况下，被动收入是。在此期间，我们将在以下任何课税年度成为PFIC：(I)75%或更多的总收入由被动收入构成，或者(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。一般情况下，被动收入通常为

S-52

除其他事项外，还包括利息、股息、某些非活跃租金和特许权使用费以及资本利得。我们是否会在2021年或任何未来纳税年度成为PFIC是不确定的，因为除其他外，我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，还因为我们为PFIC目的产生非被动收入的资产的估值，包括我们的无形资产，是不确定的，随着时间的推移可能会有很大的变化。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大的不同。为确定我们在任何纳税年度的PFIC地位(在适用范围内)，我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市值来确定，市值已经波动，并可能随着时间的推移继续大幅波动。因此，不能保证我们在2021年或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。此外，我们可能直接或间接持有其他实体的股权，包括我们的某些子公司，即PFIC或较低级别的PFIC。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，则在美国投资者持有普通股的随后所有年份中，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。此类美国投资者可能面临不利的税收后果，包括(I)将处置收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对此类收益应用递延利息费用，并收取某些股息， (Iii)遵守某些报告要求。为避免应用上述规则，美国投资者可以在我们和每个较低级别的PFIC相对于美国投资者被视为PFIC的第一个纳税年度内，选择将我们和每个较低级别的PFIC视为合格的选举基金(QEF选举)。我们目前打算提供美国投资者就我们和我们控制的每个较低级别的 PFIC在2021年以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份进行QEF选举所需的信息。美国投资者还可以通过以下方式避免上述某些不利的美国联邦所得税后果按市值计价就其普通股进行选举，前提是普通股是可流通的。美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解进行QEF选举或选择QEF选举是否可行和是否明智。投资者应咨询他们的税务顾问有关QEF选举或QEF选举的可行性和可取性按市值计价在他们特殊的情况下进行选举。如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项，了解有关对美国投资者的后果的进一步信息。

公司就股票向低税司法管辖区内的某些关联方分配的股息未来可能需要缴纳额外的荷兰股息预扣税。

根据荷兰现行税法，根据1965年荷兰股息预扣税法，为股票支付的股息原则上应按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税(1965年后的湿润评论)，除非适用国内或条约豁免或削减。参见荷兰税收考虑。2020年9月25日，荷兰财政部公布了一份互联网咨询法案草案，该草案对集团内支付的某些股息引入了额外的预扣税。预扣税将适用于支付给低税率司法管辖区的集团实体或某些混合集团实体的股息。税率将高达支付股息时荷兰企业所得税的最高税率 (目前为25%)。公司在股票上分配的股息可能需要缴纳这项额外的荷兰预扣税。正式法案预计将于2021年春季提交，自2024年1月1日起生效。拟议的措施将在荷兰议会讨论，并可能进行修改。

S-53

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为9400万美元。如果承销商完全行使购买超额配售股份的选择权，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为1.08亿美元。

截至2020年9月30日，我们拥有8970万欧元的现金和现金等价物，我们拥有770万欧元的原始到期日超过3个月的存单，总计9730万欧元的流动性。我们预计，我们将主要利用我们现有的流动资金和此次发行的净收益来资助我们的临床和临床前研发活动的研发费用，包括但不限于加速和扩大AFM24的全球开发和制造、AFM28的开发和制造以及我们ICE的开发和制造。^®分子与NK细胞结合，用于资本运作和一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意向。截至本招股说明书补充日期，我们无法确切预测本次发售结束时收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因众多因素而异，包括我们获得额外资金的能力、我们研究的相对成功和成本、临床前和临床开发计划，包括我们计划的开发过程的改变或因临床试验数据结果而终止的临床计划、从我们的合作中获得的额外收入(如果有)的金额和时间，以及我们是否参与未来的合作。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行其他临床试验或临床前活动。

根据此次发行的预期净收益以及我们截至2020年9月30日的现金、现金等价物和流动金融资产，我们估计这些资金将足以使我们至少在2023年下半年之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出这些估计，我们可以比目前预期更快地使用可用的资本资源。在使用之前，我们计划将此次发行所得资金净额的一部分投资于中短期计息金融资产和存单。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股股票支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益 (本征性变态原(Eigen Vermogen))超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金。受这些限制的限制，未来任何派息的决定将由我们的管理委员会酌情决定，并需要我们监事会的批准，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

S-54

投资者应将本表与本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的综合财务报表和相关说明一并阅读。有关如何获取本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件的更多详细信息，请参阅此处可以找到更多信息和通过引用获得公司。下表假设承销商在本次发行中购买超额配售股票的选择权尚未行使。


	截至2020年9月30日
	实际⁽¹⁾		作为调整后的⁽¹⁾
	(单位：千？)
现金和现金等价物		89,656		169,729
金融资产⁽²⁾		7,687		7,687

现金及现金等价物和金融资产		97,343		177,416

债务总额⁽³⁾		1,277		1,277
权益
普通股，面值0.01欧元，实际发行和发行88,326,040股，调整后发行和发行104,992,707股		883		1,050
资本储备		305,301		385,208
总股本		47,016		127,089
总市值⁽⁴⁾		48,294		128,366

(1)	任何美元金额都已按1.1708美元对1欧元的汇率换算成欧元，这是欧洲央行截至2020年9月30日所报的官方汇率。此类欧元金额不一定表示在指定日期兑换美元时实际购买的欧元金额，仅为方便读者而提供。

(2)	由原始到期日超过三个月的存单组成。

(3)	总债务包括非流动借款和流动借款。2021年1月11日，我们宣布与硅谷银行德国分行签订了2500万欧元的融资协议(SVB融资协议)，其中1000万欧元在交易结束时可用。请参阅招股说明书补充摘要和最近的发展修订融资协议。截至本招股说明书补充协议的日期，SVB融资协议项下没有未偿还的金额。

(4)	由全部债务和股本组成。

上表中的数据不反映截至2020年9月30日行使已发行期权时可发行的940万股普通股，加权平均行权价为每股3.30美元(每股普通股2.82欧元)，根据我们的股权激励计划未来可供发行的额外奖励涵盖的900万股普通股，向Perceptive发行的认股权证涵盖的106,250 普通股，行使价格为每股8.80美元(每股普通股7.52欧元)，向SVB发行的认股权证涵盖219,692股普通股，加权平均行权价为每股普通股2.07美元(每股普通股1.77欧元)，以及自2020年9月30日起至本招股说明书补充日期根据我们的自动取款机计划发行的9,733,706股普通股。

S-55

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为5490万美元(4690万欧元)，或每股0.62美元(每股0.53欧元)，基于当时已发行的88,326,040股普通股。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括无形资产)的金额除以截至2020年9月30日我们发行和发行的普通股总数88,326,040股。

在实施我们以每股6.00美元的公开发行价出售本次发行的16,666,667股普通股后，减去承销折扣和我们预计应支付的发售费用，我们于2020年9月30日的有形账面净值为1.487亿美元，或每股普通股1.42美元。这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加了每股0.79美元，对此次发行的投资者来说，每股立即稀释了4.58美元。下表说明了这种每股摊薄。


每股公开发行价	$	6.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	0.62
每股增加可归因于新投资者购买此次发行的股票	$	0.79
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值	$	1.42
对新投资者的每股摊薄	$	4.58

以上讨论和表格基于我们截至2020年9月30日的实际已发行普通股，不包括：

•

截至2020年9月30日，在行使已发行期权时可发行940万股普通股，加权平均行权价为每股3.30美元(每股普通股2.82欧元)；

•

截至2020年9月30日，我们的股权激励计划下可供发行的奖励涵盖了900万股普通股；

•

截至2020年9月30日，向Perceptive发行的认股权证涵盖的普通股为106,250股，行使价为每股普通股8.80美元 (每股普通股7.52美元)；

•

截至2020年9月30日，向SVB发行的认股权证涵盖219,692股普通股，加权平均行权价为每股普通股2.07美元(每股普通股1.77欧元)；以及

•

自2020年9月30日起至本招股说明书补充日期为止，根据我们的自动柜员机计划发行的9,733,706股普通股。

在行使未偿还期权的情况下，您将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则此类证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-56

本节概述了收购、持有、结算、赎回和出售公司资本中的普通股或股份所产生的主要荷兰税收后果。它没有全面或完整地描述荷兰税法的所有方面，这些方面可能与股份持有人(股东)有关。就荷兰税收而言，股东可能包括不持有股份法定所有权的个人或实体，但基于拥有股份实益权益的个人或实体或特定的法律规定，股份归谁所有或归谁所有，或股份收入归谁所有。这些条款包括将股份归属于个人的法律规定，此人是持有股份的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人，或直接或间接从其继承的个人。

本节仅供一般信息使用。潜在股东应就任何收购、持有或处置股份的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本节基于荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法，以及在本招股说明书附录日期发布和生效的荷兰税法，包括在该日期适用的税率，但不影响以后引入并实施的具有或不具有追溯力的任何修订。

本节中提及荷兰税、荷兰税法或荷兰税法时，应解释为分别提及荷兰或其任何分部或税务当局或代表荷兰或其任何分部或税务当局征收的任何性质的任何税种，或管辖此类税种的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

凡提及荷兰缔结的避免双重征税条约，包括荷兰王国税务条例 (Koninkrijk摧毁了正在消亡的VOOR Het Koninkrijk)，《荷兰州税务条例》(瓦斯廷格·沃尔·赫特兰(Nederland Het Vor Het Nederland))，荷兰和库拉索岛的税收规定(正在摧毁荷兰库拉索岛 )，荷兰和圣马丁岛(重整旗鼓的尼德兰圣马丁岛)和“台北驻荷兰代表处与荷兰贸易投资代表处避免双重征税协定”。

本节不描述在以下情况下可能与之相关的任何荷兰税务考虑因素或后果：

(i)

是个人，股东从股票获得的收入或资本收益可归因于就业活动，其收入在荷兰应纳税；

(Ii)

拥有重大利益(Aanmerkelijk Belang)或虚构的重大权益(虚构 aanmerkelijk Belang)持有2001年荷兰所得税法第4章所指的公司股份(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，如果股东单独或被视为拥有或持有某些股份权利，包括直接或间接收购股份的权利，包括直接或间接收购股份的权利，直接或间接收购股份的权利(直接或间接占公司整体已发行资本的5%或以上)或任何类别的股份或参与盈利的任何类别的利润，则股东在本公司拥有重大权益(br}在情况下)，如股东与荷兰税务方面的合伙人，或升降线上的任何血缘或婚姻亲属(包括寄养子女)，或他们中的任何一人拥有或持有或被视为拥有或持有某些股份权利，则股东在本公司拥有重大权益。温斯贝维岑)与5%有关；

(三)

是一个实体，根据1969年荷兰公司所得税法(1969年后的今天) (CITA)，不缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税(如符合条件的养老基金)；

(四)

是一家投资机构(相信；相信；相信)如CITA第6a或28条所述；

S-57

从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰个人(结果就是它的统治地位是不是很高？)一般按法定累进税率缴纳所得税，从股票获得或被视为从股票获得的任何利益，包括在出售股票时实现的任何资本利得，最高税率为49.50%(2021年)，这些好处可归因于：

(i)

荷兰个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家(代名词)或共同享有(MEDERERECHITGID)该企业的净资产，而不是作为企业家或股东；或

(Ii)

杂项活动，包括超出积极证券投资范围的活动活动(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未从事或被视为从事企业或杂项活动的荷兰个人

一般而言，未从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰个人持有的股票，将按虚构的股票收益缴纳年度所得税。这位荷兰个人持有的股票将根据储蓄和投资税制(墨水套装斯巴伦和贝利根)。无论已实现的实际收入或资本利得如何，荷兰个人在此制度下的资产和负债(包括股票)的年度应税收益定为a

S-59

超过95万欧元或更高，最高可达5.69%。如果此正余额不超过某个阈值(Heffingvrij Vermogen)，2021年为5万欧元。根据这一制度征税的资产(包括股票和负债)的公平市场价值只在每个日历年的1月1日计算。这一制度下储蓄和投资的税率是31%的统一税率。

荷兰公司实体

荷兰公司实体通常对从股票获得或被视为获得的任何利益，包括出售股票时实现的任何资本收益，按最高25%(2021年)的法定税率缴纳公司所得税。

非荷兰居民

本节中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下股东：

(i)

非荷兰居民和被视为非荷兰居民的个人(非荷兰人个人)；以及

(Ii)

不在荷兰居住且不被视为在荷兰居住的实体 (非荷兰公司实体)。

非荷兰人

除上述预扣税外，非荷兰个人不需就购买、拥有和处置或转让股票所得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，除非：

(i)

非荷兰个人从企业获得利润，无论是作为企业家，还是作为企业家或股东以外的其他身份共同享有该企业的净值，并且该企业是通过常设机构(富含维他命 )或常驻代表(大腿椎骨钻孔机)在荷兰，股票归属于该公司；

(Ii)

非荷兰个人从在荷兰进行的与股票有关的杂项活动中获益，包括超出活跃证券投资活动范围的活动；或

(三)

非荷兰个人有权在荷兰有效管理的企业的利润中以的方式获得股票，这些股票归哪个企业所有。

非荷兰法人实体

除上述预扣税外，非荷兰法人实体在购买、所有权和处置或转让股份方面的收入或资本利得将不缴纳任何荷兰税，除非：

(i)

非荷兰法人实体从企业获得利润，该企业全部或部分通过荷兰常设机构或常驻代表经营，股票归属于该企业；或

S-60

本节仅适用于根据本次发行收购普通股，并持有守则第1221条所指的资本资产等普通股用于美国联邦所得税目的的美国持有者(一般指为投资而持有的财产)。此外，它没有列出根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、本守则中称为联邦医疗保险缴费税的条款的潜在适用，以及适用于美国持有人的税收后果，但须遵守特殊规则，例如：

•

某些金融机构；

•

使用按市值计价税务会计核算方法；

•

作为套期交易、跨期出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人员；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排；

•

免税实体，包括个人退休账户或Roth IRA？；

•

拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(投票或价值)的人；

•

直接或间接取得与履行服务有关的普通股的人员；

•

受“守则”第451(B)条约束的人员；或

•

与在美国境外开展的贸易或业务相关而持有普通股的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则美国对合伙人的联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本部分以《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例、德国和美国之间的所得税条约以及荷兰和美国之间的所得税条约(根据适用，并根据上下文需要)为基础，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。不能保证国税局( )或国税局(IRS)会同意本次讨论中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。我们没有，也不打算获得美国国税局对以下摘要中所作的陈述和得出的结论的裁决。

？美国持股人是指出于美国联邦收入纳税的目的，是普通股的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者，并且：

•

美国公民或个人居民；

S-62

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。特别是，因为我们集团包括一家美国子公司(Affimed Inc.，特拉华州的一家公司)，因此根据现行法律，我们的非美国子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.O.)如果我们被视为受控制的外国公司(无论我们是否被视为受控制的外国公司)，任何拥有或被视为拥有我们10%或更多股份(通过投票或价值)的美国持有者都应就是否可能将F分部收入和全球无形低税收入规则应用于我们普通股的投资咨询其税务顾问。

分配税

我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，则在符合以下被动外国投资公司规则的情况下，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)将被视为从我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。如果我们对于美国持有人而言不被视为PFIC，并且在上一纳税年度对于美国持有人而言也不被视为PFIC ，只要我们的普通股在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场上市，或者我们有资格享受本条约规定的福利，支付给不是公司的此类美国持有人的股息通常有资格作为合格股息收入征税，如果满足某些其他要求，其应税税率不超过适用于此类美国持有者的长期资本利得税。股息金额将包括我们就德国或荷兰所得税预扣的任何金额。

根据下文所述的被动型外国投资公司规则，股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，并且没有资格享受美国公司根据本守则可获得的股息扣除。根据下文介绍的被动外国投资公司规则，股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是根据实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

根据适用的限制，以不超过本条约规定的税率从普通股股息中预扣的德国或荷兰所得税将有资格从美国持有者的美国联邦所得税义务中获得抵免。预扣的德国或荷兰税款超过根据本条约适用于该美国持有人的税率，将没有资格从美国持有人的联邦所得税义务中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就其特定情况下的外国税收抵免向其税务顾问咨询。美国持有者可以在计算其应税收入时扣除外国税(包括任何德国或荷兰预扣税)，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文描述的被动型外国投资公司规则，出售或以其他方式处置普通股的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果美国持有者持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或亏损。损益金额将等于美国持有者在出售的普通股中的纳税基础与在美国持有者出售的普通股上变现的金额之间的差额。

S-63

根据本守则，我们将在任何课税年度成为PFIC，在此任何课税年度内，在对子公司应用关于的某些透视规则后，(I)我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。被动收入通常包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费等。除其他事项外，被动收入通常包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费。(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。被动收入通常包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费我们是否会在2021年或任何未来的纳税年度成为PFIC是不确定的因为我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，而且我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，并且随着时间的推移可能会有很大的变化。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大的不同。为了确定我们在任何纳税年度的 PFIC地位(在适用范围内)，我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市值来确定，市值已经波动，并可能随着时间的推移继续大幅波动。因此，无法保证我们在2021年或未来任何课税年度不会成为PFIC。

美国国税局(IRS)最近敲定了财政部法规，解决了与确定外国公司是否为PFIC以及美国股东是否持有PFIC股票有关的各种问题，并于最近发布了拟议的财政部法规，解决了与确定外国公司是否为PFIC相关的各种问题。这些财政部法规和拟议的财政部法规(如果最终敲定)可能会影响我们在2021年或任何未来一年是否成为PFIC。您应咨询您自己的税务顾问，了解这些财政部法规或拟议中的财政部法规对确定我们的PFIC地位可能产生的影响(如果有的话)。

此外，我们可以直接或间接持有较低级别PFIC的股权。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有其相应比例的较低级别PFIC股份，并将根据以下有关(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC股份处置的规则缴纳美国联邦所得税，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人没有直接收到这些分配或处置的收益。

只要我们被视为与美国股东有关的PFIC(或在上一纳税年度被视为与美国股东有关的PFIC)，支付给某些非公司美国股东的股息将不符合作为合格股息收入征税的资格。此外，如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国股东没有及时支付股息)，则我们将不符合的纳税条件。此外，如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC(假设该美国股东没有及时支付 )，则支付给某些非公司美国股东的股息将没有资格作为合格股息收入纳税。此外，如果我们是美国股东持有普通股的任何纳税年度的PFIC按市值计价美国股东在出售或其他处置(包括某些质押)普通股时确认的收益，或间接处置较低级别PFIC股票的收益，将在美国持有人持有普通股的持有期内按比例分配(如下所述)。分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，如果美国持有人就其普通股收到的任何分派(或较低级别PFIC向其股东的被视为由美国持有人收到的分派)超过前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。

如果我们是美国股东持有普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在美国股东持有普通股的随后所有年份继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。

S-64

美国持有者可以通过以下方式避免上述某些不利规则：按市值计价如果普通股是可流通的，则普通股将可流通。如果普通股在合格的交易所或适用的财政部法规所指的其他市场上定期交易，则普通股是可交易的。(br}？我们的普通股在任何日历年将被视为定期交易，在每个日历季中，至少有15天的普通股在合格交易所交易的数量超过最低数量。目前普通股在其上市的纳斯达克(Nasdaq)是一家符合这一目的的合格交易所。如果一名美国持有者获得了按市值计价在选举期间，它将确认普通股在每个纳税年度末的公允市值超过其调整后的税基的任何超额部分为普通收入，并将就普通股的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前作为计入的收入净额)。按市值计价选举)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映已确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解是否可获得和是否可取按市值计价关于他们的普通股的选举，因为我们可能有较低级别的PFIC，对于这些PFIC，按市值计价选举可能不可用。

此外，为了避免应用上述规则，美国持有人可以在我们和每个较低级别的PFIC(我们和每个较低级别的PFIC被视为相对于美国持有人的PFIC)的第一个纳税年度内，对我们和每个较低级别的PFIC进行合格的选举基金选举(任何此类选举，QEF选举)。对于美国持有人而言，我们和每个较低级别的PFIC被视为PFIC 。美国持有人必须为每个PFIC进行QEF选举，方法是将每个PFIC的单独填妥的IRS表格8621附在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上，该纳税申报单通常是该实体被视为相对于美国持有人的PFIC的第一个课税年度的美国联邦所得税申报单。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择延期缴纳未分配收入的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将收取利息费用。我们目前打算为美国投资者提供必要的信息，以便就我们和我们控制的每个较低级别的PFIC以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的未来任何年份进行QEF选举。如果美国持有人就我们或我们控制的较低级别的PFIC进行QEF选举，则该美国持有人目前将按该实体被归类为PFIC的每个纳税年度在PFIC的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税)的比例份额纳税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。如果一位美国持有者对我们进行了QEF选举, 根据QEF 选举，我们从以前计入美国持有人收入中的收入和利润中支付的任何分派将不向美国持有人征税。美国持有者将在其普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将在未包括在其收入中的普通股上分配的任何金额(如果有)减少其税基。此外，美国持有者将确认普通股处置的资本收益或亏损，金额等于普通股变现金额与其调整后的税基之间的差额。普通股。美国持有者应注意，如果他们就我们和较低级别的PFIC(如果有的话)选择QEF，他们可能被要求在任何纳税年度就其普通股缴纳美国联邦所得税远远超过在该纳税年度从股票上获得的任何现金分配(如果有的话)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下进行QEF选举。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则支付给某些非公司美国持有人的股息优惠股息率将不适用。如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的IRS Form 8621(或任何后续表格)中的信息(无论按市值计价选举或QEF选举)，通常使用美国持有人该年度的联邦所得税申报单，除非指示中对此类表格另有规定。美国持有者应

S-65

某些作为个人和特定实体的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股的例外情况)。美国持股人应咨询其税务顾问，了解他们是否有义务报告与其普通股所有权和处置有关的信息。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益通常要进行信息报告，并可能需要进行备用扣缴，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何备份扣缴给美国持有者的金额将被允许作为抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。在美国国税局(IRS)及时提供所需信息的情况下，该金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。

S-66

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，我们与Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC作为以下指定承销商的代表以及本次发行的联合簿记管理人，同意向承销商出售，并且每个承销商同意分别而不是联合向我们购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：


承销商	数量股份
杰富瑞有限责任公司		6,875,000
SVB Leerink LLC		6,041,667
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		3,333,334
莱德洛律师事务所(英国)有限公司		416,666

总计		16,666,667

承销协议规定，几家承销商的义务受某些先例条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有普通股，承销商将购买全部普通股。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是优惠的。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买超额配售股份的选择权，我们将向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。

佣金及开支

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书封面页所载的公开发售价格向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股0.216美元的特许权。发行后，首次公开发行(IPO)价格和对交易商的特许权可能会由代表降低。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所列的我们将收到的收益金额。

S-67


	每股普通股				共计
	没有选项以执行以下操作购进过度- 分配普普通通股份		与.一起选项以执行以下操作购进过度- 分配普普通通股份		没有选项以执行以下操作购进过度- 分配普普通通股份		与.一起选项以执行以下操作购进过度- 分配普普通通股份
公开发行价	$	6.00	$	6.00	$	100,000,002	$	115,000,002
承保折扣和佣金	$	0.36	$	0.36	$	6,000,000	$	6,900,000
未扣除费用的收益给我们	$	5.64	$	5.64	$	94,000,002	$	108,100,002

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为250,000美元。我们还同意向承销商偿还高达15,000美元的FINRA律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为AFMD。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买超额配售普通股的选择权

我们已向承销商授予超额配售选择权，可于本招股说明书公布之日起30天内行使，以按本招股说明书封面所载公开发售价格，减去承销折扣及佣金，不时向本公司购买合共250万股普通股，全部或部分。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺购买一定数量的超额配售普通股。此超额配售选择权仅在承销商出售的普通股数量超过本招股说明书封面上规定的总数时才可行使。

禁止出售类似证券

除特定例外情况外，我们和我们的高级管理人员和董事已同意不直接或间接：

•

根据修订后的1934年证券交易法，出售、要约、合同或授予出售(包括任何卖空)、质押、转让、建立规则16a-l(H)所指的公开看跌期权的任何选择权。

•

以其他方式处置任何股本、期权或认股权证以获取股本，或可交换的证券，或可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的股本的证券，或

•

未经Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC事先书面同意，公开宣布有意在本招股说明书发布之日起90天内从事上述任何行为。

S-68

这一限制在90及以上普通股交易结束后终止。本招股说明书日期后一天。上述限制不适用于根据 (X)承销商全面行使此处所述的向我们购买超额配售股份的选择权和(Y)本招股说明书日期后30天之后的任何现有或未来自动柜员机销售协议出售我们的股票。

Jefferies LLC、SVB Leerink LLC和Credit Suisse Securities(USA)LLC可自行决定在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期期满之前出售股本。承销商与我们的任何股东之间没有任何现有协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期到期之前出售股本。

稳定化

承销商已通知我们，根据1934年《证券交易法》(经修订)下的法规M，参与此次发行的某些人士可以从事与本次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团覆盖交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能占主导地位的水平。建立卖空头寸可能涉及回补卖空或裸卖空。

？备兑卖空是指在此次发行中进行的金额不超过承销商购买超额配售普通股的选择权的销售。承销商可以通过行使购买超额配售普通股的选择权或在公开市场购买我们的普通股来平仓任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源以平仓回补空头时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格与他们可以通过购买超额配售普通股的期权购买普通股的价格进行比较。

？裸卖空是指超过购买超额配售普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股市场价格或防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则应计入银团成员，前提是该银团成员最初出售的普通股是在银团回补交易中购买的，因此该银团成员没有有效配售。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

S-69

承销商还可以在本次发售开始要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，该出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看产品条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及吾等及其关联公司发行的证券和/或票据。如果承销商或他们各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的关联公司可通过签订交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或就该等证券或工具发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。如上所述，SVB Leerink LLC的一家联属公司根据日期为2021年1月11日的定期贷款协议是代理和贷款人，并收到了与此相关的惯常费用。

S-70

证券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者(如《国家文书45-106招股说明书豁免》或《证券法》(安大略省)第73.3(1)款所定义)，并且是被允许的客户，如《国家文书》31-103《注册要求、豁免和持续登记义务》所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区与英国

对于作为与欧洲经济区有关的协定的缔约方的欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均称为相关国家)，从招股说明书规例在该有关国家生效之日起(包括该日在内)，向

S-71

就本条款而言，就任何相关国家的任何证券向公众发出要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约证券进行充分信息的沟通，以便使投资者能够决定购买任何证券；招股说明书法规一词是指法规(EU)2017/1129，包括任何相关的授权法规。

本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书规例的豁免，任何欧洲经济区成员国或英国的任何普通股要约均将根据《招股说明书规例》的豁免要求进行刊登证券要约招股说明书的要求。因此，任何在欧洲经济区成员国或英国对本招股说明书中拟进行的要约的证券提出要约或打算要约的人，只能在本公司或任何承销商没有义务根据招股说明书条例第3条就该要约发布招股说明书的情况下这样做。吾等或承销商均未授权，亦未授权在吾等或承销商有义务为该等发售刊登招股说明书的情况下提出任何普通股发售。

MIFID II产品治理

仅就制造商的产品审批流程而言，普通股的目标市场评估得出的结论是：(I)普通股的目标市场仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销普通股的所有渠道都是合适的。任何随后提供、出售或推荐普通股的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对普通股进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

香港

除以委托人或代理人身份买卖股票或债权证的一般业务人士，或《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，并无证券在香港以任何文件方式提供或出售任何证券。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第(Br)章)所界定的招股章程。32)，或不构成香港“公司条例”(第32章)所指的向公众作出要约。任何与证券有关的文件、邀请函或广告均未为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人发出或由任何人管有，而该等文件、邀请书或广告是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的(除非有以下情况，则除外) 任何与该等证券有关的文件、邀请书或广告，均不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有

S-72

此招股说明书尚未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，证券亦不得向香港公众人士认购。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本招股说明书和相关的发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

日本

本次发行尚未也不会根据《日本金融工具交易法》或《金融工具交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券 (本文中使用的术语指居住在日本的任何人，包括任何组织的任何公司或其他实体) (此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何组织的公司或其他实体) (本文中使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他组织的实体)，且各承销商已同意不会直接或间接在日本或为其利益向任何日本居民提供或出售任何证券直接或间接提供给日本境内或日本居民，除非免除了FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向机构投资者；(I)向机构投资者；(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章(《证券及期货法》)；(Ii)向机构投资者；(I)向机构投资者；(I)向新加坡证券及期货法(SFA)第289章第274条向机构投资者或根据本SFA第275(1A)条并根据本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款的其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A条))；或

•

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是认可投资者的个人，则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

•

因法律的实施而转让的；

S-73

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》或上市招股说明书的披露标准的1156条。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书和与此次发行、美国或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不延伸到证券收购人。

英国联合王国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的人士，并且(I)属于经修订的《2005年金融服务和市场法令(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，和/或(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。每个这样的人在这里被称为相关人员。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将本招股说明书及其内容分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

S-74

普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约Kirkland&Ellis LLP为我们传递。纽约Davis Polk&Wardwell LLP是与此次发行相关的承销商的美国联邦和纽约州法律顾问。

专家

Affimed N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的三年中每一年的综合财务报表均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，德国曼海姆)的报告为依据，并根据该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文中其他地方的毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft，德国曼海姆)。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格F-3的注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为Http://www.affimed.com。本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

引用合并

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但在本招股说明书附录日期之后直接包含在通过引用并入的招股说明书附录中的任何信息除外。

我们通过引用合并了我们提交给证券交易委员会的以下文件或信息：

•

截至2019年12月31日的财年，我们的2019年年报(Form 20-F)；

•

我们于2020年6月23日、2020年8月11日、2020年11月9日提交的Form 6-K(附件99.1除外)和2020年11月10日提交的Form 6-K；以及

•

2014年9月10日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-75

在本招股说明书附录日期之后、本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易所法案》以Form 20-F格式向证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们可以通过引用将随后提交给证券交易委员会的任何6-K表格合并到本招股说明书附录中，方法是在该表格6-K中标识该表格正在通过引用合并到本招股说明书附录中。

本招股说明书中以引用方式并入的文件可经书面或口头请求免费从我们处获得，不包括未通过引用明确并入这些文件中的那些文件的任何证物。收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都可以通过书面向我们索取本文档中引用的文件，地址是德国海德堡69120海德堡Im Neuenheimer Field582Im Neuenheimer Field582，或通过电话(+49) 6221-6743-60。

S-76

我们可能会不时在一个或多个产品、普通股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位中提供，统称为证券。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的首次公开发行总价将不超过225,000,000美元。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，具体价格和条款将在每次发售时或之前确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应阅读此招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人，也可以直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关提供的证券分销的一般信息，请参阅第29页开始的分销计划。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，交易代码为AFMD。2020年12月22日，据纳斯达克全球市场报道，我们普通股的最后一次售价为每股6.58美元。截至2020年12月22日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为642,554,996美元，基于约98,119,675股已发行普通股，其中约97,652,735股普通股由非关联公司持有。在截止于本招股说明书日期的前12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年12月30日。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书和我们向您提供的任何相关招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的以外的任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Affimed？公司、我们的公司、？We、？us？或？是指Affimed N.V.及其子公司。


	页
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的特别说明		1
已确认的N.V.		4
危险因素		4
收益的使用		4
股本及公司章程说明		5
荷兰法和我们的公司章程与美国公司法的比较		9
债务证券说明		20
手令的说明		24
采购合同说明		25
单位说明		26
证券的形式		27
配送计划		29
以引用方式并入某些资料		31
民事责任的强制执行		32
费用		34
法律事项		35
专家		36

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下描述的其他信息。在这些标题下，您可以找到更多信息和通过参考合并某些信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。您应该仔细阅读附件中可能对您很重要的条款。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不表示我们的事务没有变化，或者本招股说明书中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。您不应假设本招股说明书中的信息(包括通过引用方式并入本招股说明书中的任何信息、随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书)在除该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应假设此招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法向证券交易委员会提交20-F表格年度报告、6-K表格报告和其他信息。您可以在证券交易委员会的以下位置阅读和复制本信息：华盛顿特区东北F街100F街公共参考室。 20549。

你可以致电证交会获取有关证交会公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330证交会还维护一个互联网网站，其中包含有关我们这样以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告和其他信息。该网站的地址是http：//Www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免有关委托书的提供和内容的规定，我们的董事总经理、监督董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及本招股说明书中引用的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、我们的运营、我们的预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品开发努力的陈述。这些陈述构成修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：？预期、？相信、？可以、？预期、？应该、？计划、？意向、？估计？和？潜在、等。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性报道。

我们的实际结果或表现可能与任何有关这些问题的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果它们发生了，它们将对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。此外，上述一些风险和不确定性可能会因最近的新冠肺炎爆发而放大。无法预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的前瞻性声明(无论是书面还是口头声明)，并明确表示不承担任何义务。

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于发现和开发高度针对性的癌症免疫疗法。我们的候选产品代表了癌症治疗的一种创新方法，该方法寻求利用人体自身的免疫防御系统来对抗肿瘤细胞。人类防御军火库中最强大的细胞是被称为先天免疫细胞(自然杀伤细胞，或称NK细胞和巨噬细胞)和T细胞的白血球。利用我们的因地制宜岩石^® 平台，我们开发专利的下一代双特异性抗体，即所谓的天然细胞引擎(ICE^®)，它们被设计用来引导先天免疫细胞，并建立与癌细胞之间的桥梁。我们的先天细胞接触者有能力将先天免疫细胞带入肿瘤细胞附近，并触发一系列激活级联反应，从而导致癌细胞的破坏。由于它们具有四个结合域的新的四价结构，我们的天然细胞结合分子与它们的靶标有很高的亲和力。我们正在探索不同的剂量方案，以改善经过大量预处理的患者群体的暴露情况。基于它们的作用机制以及我们迄今产生的临床前和临床数据，我们相信，我们的候选产品作为单一疗法和/或联合疗法，最终可能会提高癌症患者的应答率、临床结果和存活率，并最终可能成为现代靶向肿瘤护理的基石。在我们在天然细胞接触领域的领先地位的基础上，我们还在开发新的抗体形式，有可能根据不同的适应症和环境量身定做天然的细胞接触疗法。

本招股说明书涵盖的普通股是指Affimed N.V.的普通股。Affimed N.V.的办事处位于德国海德堡科技公园，Im Neuenheimer Field582,69120。我们的电话号码是(+49)6221-6743-60。投资者如有任何疑问，请拨打我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是Www.affimed.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息中对这些风险因素的任何更新。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们于2014年5月根据荷兰法律注册为Affimed Treeutics B.V.，在完成首次公开募股(IPO)之前成为Affimed Treeutics AG的控股公司。Affimed治疗股份公司成立于2000年，是由位于德国海德堡的梅尔文·利特尔教授从德国癌症研究中心Deutsches Krebsforschungszentrum或DKFZ剥离出来的。根据在首次公开募股(IPO)完成之前完成的公司重组条款，Affimed Treeutics AG的所有权益被交换为Affimed Treeutics B.V.新发行的普通股，因此，Affimed Treeutics AG成为Affimed Treeutics B.V.的全资子公司。在首次公开募股(IPO)完成之前，我们转变为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)根据一份修订及转换契据。从那时起，我们的法律形式没有改变，我们的法律名称是Affimed N.V.。

我们已在美国商会贸易登记处注册 (范德卡默·范·库潘德尔)在60673389号下。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处设在德国海德堡。

我们的法定股本为3,119,500股，分为311,950,000股普通股，每股面值0.01。截至2020年12月22日，我们已发行的股本为981,196.75股。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最高资本。修改我们的公司章程需要管理委员会提出建议，并事先征得监事会的批准，由股东大会作出决议。如果要修改公司章程，则需要事先征得监事会的批准，然后由股东大会作出决议。

根据本招股说明书发行的任何普通股的初始结算将通过存托信托公司(DTC)按照其股权证券的惯例结算程序进行。通过DTC持有普通股的每个人都必须依赖其程序和在其上有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代码为AFMD。

公司章程与荷兰法律

以下是关于我们的股本和公司章程的重要条款以及适用的荷兰法律的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

公司%s 股东名册

在荷兰法律和公司章程的约束下，我们必须保持我们的股东登记册准确和最新版本。管理委员会保存我们的股东名册，并记录所有股票持有人的姓名和地址，显示收购股票的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。登记册还包括那些有权使用和享受的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)属于他人的股票或该等股票的质押。我们的股票所有权没有限制。根据本招股说明书发行的任何普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为普通股持有人记录在股东名册中。

根据荷兰法律，董事总经理和监事以及某些其他官员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或《荷兰民法典》的某些规定而对公司和第三方承担连带损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。董事总经理和监事及某些其他高级职员也根据我们购买的保险单投保，以保障他们在以董事或高级职员身份行事时因其行为而造成的损害(视情况而定)。此外，我们的公司章程还规定了对我们现任和前任董事总经理以及监督董事的补偿。这些条款赋予董事总经理和监事董事在法律允许的最大范围内，就履行职责的行为或不作为向我们追回金额，包括但不限于诉讼费用，以及被勒令支付的任何损害赔偿。然而，对于相当于故意的行为或不作为，通常没有权利获得赔偿(Opzettelijk)，故意鲁莽(出人意料 roekeloos)或严重有罪(Ernstig verwijtbaar)行为。

股东大会和异议

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰Haarlemmermeer (史基浦机场)市政府举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内召开。只要管理委员会或监事会认为合适，也可以召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，一名或多名共同代表至少十分之一已发行资本的股东，可应其申请，由荷兰地区法院授权召开股东大会。如果申请人似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，并且管理层和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后六周内召开股东大会，地区法院应拒绝该申请。如果申请人似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，并且管理层和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后的六周内召开股东大会，地区法院应驳回申请。

股东大会可以通过通知召开，通知中应包括说明要讨论的事项的议程，其中包括年度股东大会，其中包括通过

年度帐目、利润分配以及与管理委员会或监事会组成有关的建议，包括填补管理委员会或监事会的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东要求的事项，以及其他有权出席股东大会的事项，至少占已发行股本的3%。申请必须在会议召开日之前至少60天以书面形式提交并由管理委员会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议。根据荷兰公司治理守则(DCGC)，股东只有在征询管理委员会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，则管理董事会可以援引最长为180天的响应时间，直至股东大会召开之日。

股东大会由监事会主席主持。不过，即使主席本人出席大会，亦可委托他人代其主持大会。监事会主席缺席且未委托人代为主持会议的，由出席会议的监事指定其中一人担任主席。如果没有监事董事出席股东大会，股东大会将由管理委员会为此目的指定的一名常务董事主持。董事总经理、监事可以出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有股东和其他有权出席股东大会的人有权出席股东大会，在大会上发言，并在他们有权投票的情况下投票。

法定人数和投票要求

每股普通股赋予股东在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代表投票。股东大会上不得就我们或我们子公司持有的股票或我们或我们子公司持有存托凭证的股票投票。尽管如此，使用权和享用权的持有者(Vruchtgebroik) 我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份的质押权持有人不会被排除在对该等股份的表决权之外，如果使用和享有的权利(Vruchtgebroik)或质押权是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有使用权和享受权的股份投票 (Vruchtgebroik)或质权。根据上述句子无权享有投票权的股份将不会被计算在确定参加投票和出席或代表的股东人数或在股东大会上所提供或代表的股本金额时。

股东大会的决定以绝对多数票通过，除非荷兰法律或公司章程规定获得绝对多数或一致通过。

董事

选举董事

根据我们的公司章程，我们的董事总经理和监事是由我们的监事会有约束力的提名后由股东大会任命的。股东大会可以代表至少一半已发行股本的三分之二多数票通过决议，否决具有约束力的提名。股东大会否决有约束力的提名的，监事会应当重新作出有约束力的提名。

根据荷兰法律，管理委员会负责我们的管理、战略、政策和运营。监事会负责监督管理委员会的行为并向其提供建议，并对我们的业务进行全面监督。此外，管理委员会和监事会的每位成员都有责任为公司的利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的事件，因此情况通常决定如何适用该义务。管理委员会有关我们身份或性格重大改变的任何决议都需要股东批准。

股息和其他分配

可供分配的金额

只有当我们的股东权益超过缴入和催缴股本加上荷兰法律或公司章程要求保留的准备金的总和时，我们才可以向股东进行分配。

根据公司章程，经监事会批准，管理委员会可以决议保留利润或部分利润。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只有在通过我们的年度帐目证明这种分配是法律允许的之后，才会向我们的股东分配股息。如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过荷兰法律必须保存的已缴足和催缴部分资本和准备金之和，则经监事会批准，管理委员会可决议向股东进行中期分派。如果中期资产和负债表显示Affimed的股东权益超过荷兰法律必须保留的已缴足和催缴部分资本和准备金的总和，则管理委员会可决议向股东进行中期分配。股息和其他分配应不迟于宣布之日起30天内支付，除非授权宣布股息的法人团体确定了不同的日期。未在股息或分红支付之日起五年零一天内作出的股息和其他分派的索赔，应没收给我们(令人毛骨悚然)，并应运往保留区。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

外汇管制

根据荷兰现行法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制。

挤出个流程

根据荷兰民法典第二册第92a条，股东如自行持有本公司已发行股本中至少95%的股份，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院的企业商会或企业商会进行，并可根据荷兰民事诉讼法典的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼(Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎咽)。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，如有必要，将在任命一至三名专家后确定股票的支付价格，这些专家将就其他股东的股票支付价值向企业商会提出意见。一旦转让令在企业商会最终敲定，收购股票的人应将支付日期、地点和价格书面通知其所知地址的拟收购股票的持有者。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登该收购人的地址。

以下是适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法之间的比较，特拉华州公司法是美国许多公开上市公司注册所依据的法律，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为此摘要在实质上是准确的，但摘要仍受荷兰法律约束，包括荷兰民法典第2册以及DCGC和特拉华州公司法(包括特拉华州通用公司法)。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个双层的董事会结构，由我们的监事会(Raad 范政委)和独立的管理委员会(拉德·范·贝斯图尔).

根据荷兰法律，管理委员会集体负责公司的管理以及战略、政策和运营。监事会负责监督管理委员会的行为并向其提供咨询意见，并对整个业务进行监督。此外，管理委员会和监事会的每一名成员都有义务为公司及其相关业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸至所有公司利益相关者，如股东、债权人、员工、客户和供应商。在拟出售或拆分公司的情况下，为公司的公司利益行事的义务也适用，因此情况通常决定如何适用该义务。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须做出知情的商业判断。知情的商业判断是指董事已将其可合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

董事条款

荷兰。荷兰上市公司的常务董事和监事通常被任命为个人任期，最长为四年。董事总经理可以连任的次数没有限制。在DCGC之后，荷兰上市公司的监事会的任期为四年，然后可以再任命一次，每四年再任命一次。监事会成员随后可连任两年，任期最多可延长两年。

我们的董事总经理是由股东大会根据监事会有约束力的提名任命的。股东大会可始终以至少三分之二多数票(相当于已发行股本的一半以上)通过的决议否决具有约束力的提名。如果有约束力的提名没有按照前一句话被否决，那么被提议任命的人就已经被任命了。如果股东大会否决了具有约束力的提名，监事会应重新提名。

我们的监事也是由股东大会根据监事会有约束力的提名任命的。股东大会可随时以下列方式否决具有约束力的提名

我们管理总监的连任次数没有限制。根据公司章程，监事的任期最长为四年，一次可连任不超过四年。监事可以担任不超过十二年的监事，但股东大会另有决议的除外。根据《监事会条例》，如监事在担任监事八年后再度获委任，监事会报告应包括再度获委任的理由。由于我们监事会的四年任期是交错的，我们的监事会中大约四分之一的监事会将在任何一年进行选举。

股东大会在任何时候都有权停职或罢免管理委员会或监事会的成员。股东大会只有在超过已发行股本一半的情况下，才能以三分之二的多数票通过暂停或罢免该成员的决议，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。在这种情况下，股东大会必须以三分之二的多数票通过暂停或罢免该成员的决议，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。监事会可随时将一名管理委员会成员停职(但不得将其解职)。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年任期，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被选为在机密董事会任职的董事，股东不得无故罢免。董事的任期没有限制。

董事空缺

荷兰。根据荷兰法律，新的董事总经理和监督董事通常由股东大会任命。

根据我们的公司章程，如果一名或多名董事总经理出现空缺，剩余的董事总经理将暂时负责管理，但不影响监事会用临时董事总经理取代董事总经理的权利。如有一名或多名名监事空缺，其余监事暂时负责监督，但不影响股东大会委任临时监事会成员以取代有关名监事会成员的权利。

特拉华州。特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的大多数董事填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司的公司注册证书或章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。

利益冲突交易记录

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，如果董事总经理或监事会与公司或与公司相关的业务有直接或间接的个人利益冲突，则董事总经理或监事会不得参与管理委员会或监事会(视情况而定)的审议和决策过程。我们的公司章程规定，如果由于董事总经理的利益冲突而不能通过管理委员会的决议，决议是

DCGC 包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。有关DCGC 的副本，请访问Www.mccg.nl。作为一家荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在提交给荷兰的年报中披露我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守DCGC的规定(例如，由于纳斯达克要求冲突或其他原因)，我们必须在年报中列出任何偏离DCGC的原因。我们与DCGC的偏差汇总如下。

报酬

•

我们已经并打算在未来向我们的管理层董事会成员授予期权和限制性股票单位。这些期权规定了归属条件，允许在授出日期一周年后行使三分之一的期权，这符合偏离DCGC最佳实践条款3.1.2的资格。这种归属条件是纳斯达克上市公司的市场惯例。我们正在与该领域的其他公司竞争，并打算为其现任和未来的管理委员会成员提供具有吸引力的薪酬方案。

•

我们已经并打算在未来向我们的监事会成员授予期权和限制性股票单位，这符合DCGC最佳实践条款3.3.2的规定。此类薪酬符合纳斯达克公司治理要求和纳斯达克上市公司的市场惯例。我们正与该领域的其他公司竞争，并打算为我们目前和未来的监事会成员提供有吸引力的薪酬方案。授予每位监事会成员的期权数量由股东大会决定。

监事会薪酬委员会没有准备薪酬报告，这是偏离DCGC最佳实践条款3.4.1的行为。相反，在我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告(可在我们的网站http://www.affimed.com/sec).上查阅)中，对执行和监督董事薪酬的实施和规划进行了更详细的描述

董事会提名和股东投票

•

根据我们的章程，监事会将为管理委员会或监事会的每个空缺席位提名一名或多名候选人。本公司股东大会决议如非根据本公司监事会提名而委任一名管理委员会或监事会成员，则需要至少三分之二的投票权，相当于本公司已发行股本的一半以上，这符合偏离DCGC最佳实践条款4.3.3的规定。虽然偏离了DCGC 4.3.3的规定，但监事会和管理委员会认为，这些规定将增强我们管理和政策的连续性。

薪酬委员会主席

•

根据适用的纳斯达克规则，我们已选择退出董事独立性要求。

股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每股发行的普通股赋予在股东大会上投一票的权利。每位持股人可以投与其所持股份相同的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。

根据我们的组织章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以决定采用记录的日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在股东大会上投票。登记日期为股东大会日前28日。股东可以登记和行使权利的记录日期和方式将在会议通知中列出。

特拉华州。根据特拉华州公司法，除非公司证书另有规定，否则每位股东每股股票有一票投票权。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累计投票权。公司注册证书或章程可规定必须出席会议才能构成法定人数的股份数量和/或其他证券金额，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以将记录日期确定为会议日期前不超过60天或不少于10天，如果没有设定记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，或者如果放弃通知，则记录的日期为会议召开的前一天的营业结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何休会，但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

股东提案

荷兰。根据我们的公司章程和荷兰法律，只要我们的监事会或管理委员会认为有必要召开股东大会，股东大会将在任何时候召开。

必要。根据荷兰法律，一名或多名代表至少10%已发行资本的股东可应他们的申请，由荷兰地区法院授权召开股东大会。如申请人先前并无要求管理委员会及监事会召开股东大会，而管理委员会及监事会均未采取必要步骤，使股东大会可在提出要求后六星期内举行，则地方法院应驳回申请。

此外，股东大会议程应包括代表已发行股本至少3% 的一名或多名股东要求的事项，但公司章程规定的比例较低的除外。我们的公司章程没有规定如此低的百分比。请求必须在会议召开前至少60天以书面形式提交并由管理委员会收到。根据DCGC的规定，股东只有在征询管理委员会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，则管理董事会可以援引最长180天的响应时间，从一个或多个股东通知管理董事会他们打算将项目列入议程到股东大会审议该项目之日为止。

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。但是，如果特拉华州公司受SEC的委托书规则约束，股东拥有至少2,000美元的市值或公司有权投票的证券的1%，并且拥有此类证券至少一年，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

以书面同意提出的诉讼

荷兰。根据荷兰法律，荷兰公共有限责任公司的股东大会决议可以在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，前提是(I)公司章程允许采取这种行动，并且(Ii)该决议由所有有权投票的股东一致通过。一致通过的要求使得不召开会议就通过股东决议对上市公司来说是不可行的。因此，我们的公司章程没有规定股东在书面同意下采取行动。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动。

评价权

荷兰。根据荷兰法律，评估权的概念并不为人所知。

然而，根据2005年10月26日欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨境合并的第2005/56/EC号指令，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，则投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。这种补偿将由一名或多名独立专家确定。独立专家将考虑公司与股东之间的公司章程或协议中有关确定股份公允价值以及向要求以公允价值收购其股份的股东支付补偿的任何条款。公司章程或者公司与股东之间的协议，明确确定股票公允价值和向要求以公允价值收购其股份的股东支付补偿的标准的，不需要指定独立专家。如果公司章程或者公司与股东之间的协议包含明确确定股票公允价值和向要求以公允价值收购其股份的股东支付补偿的标准，则不需要指定独立专家。受该评估请求权约束的该股东的股份将自跨境生效之日起不复存在。

合并。如果收购公司是根据欧盟另一个成员国或欧洲经济区的法律注册成立的公司，荷兰公证员只有在没有提出评估索赔、股东要求的赔偿已经支付或其他合并公司决定收购公司必须向股东支付赔偿的情况下，才可以发布声明，声明已经遵守了合并前的手续。

特拉华州。特拉华州通用公司法律规定了股东评估权，或与某些合并相关的要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。DCC提供了集体发起此类行动的可能性。以保护一群利益相似的人的权利为目标的基金会或协会可以提起集体行动，前提是该代表组织符合某些法定标准。直到最近，集体行动只能导致宣告性判决(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以根据这种宣告性判决达成和解。根据《荷兰群体性索赔集体和解法案》(The WCAM？)，荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并有权选择个别受害方退出。然而，从2020年1月1日起，新立法允许荷兰法院在集体诉讼案件中判给金钱损害赔偿。新的立法鼓励各方在集体诉讼之前探索集体解决方案。新立法还为集体诉讼引入了更高的门槛和法定标准，根据这些标准，有代表性的组织只有在以下情况下才能向荷兰法院提出集体索赔：除其他外，它们对提交给法院的事项有足够的专业知识，其治理符合某些门槛标准，并且资金充足且资金透明。新立法还包含有关荷兰法院管辖权的更严格规则。只有在与荷兰有足够的实质性联系的情况下，集体诉讼才能被受理。如果大多数索赔人在荷兰，被告的住所在荷兰，或者非法事件发生在荷兰，就会出现这种情况。最后，新立法下的集体诉讼，作为一项规则，将只适用于没有选择退出集体诉讼的受害荷兰当事人。原则上，外国原告只有在明确选择加入的情况下，才会受到集体诉讼结果的约束。如果在诉讼过程中达成和解, 受害方还有另外一种选择退出的可能性。这与 WCAM(见上)不同，WCAM不支持外国受害方选择加入。如果和解协议被荷兰法院根据WCAM宣布具有约束力，则所有预期受益人均受和解协议约束，除非他们选择退出。个别受害方也可以在集体诉讼之外提起民事损害赔偿请求。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起衍生诉讼，以执行公司的权利。个人还可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求。只有在作为诉讼标的的交易发生时该人是股东的情况下，该人才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常在作为诉讼标的的交易发生时和整个衍生诉讼期间都必须是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可能在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。

荷兰。根据荷兰法律，像我们这样的有限责任上市公司在发行股票时，不得以自有资金认购新发行的股票。然而，该公司可以在荷兰法律及其公司章程的某些限制下，以自有资本收购股份。有限责任上市公司可以随时以无价方式以自有资本收购缴足股款股。此外，根据荷兰法律及其章程的某些规定，如果(I)公司的股东权益减去进行收购所需支付的款项不低于荷兰法律或其公司章程所要求的缴足资本和任何准备金的总和，以及(Ii)公司及其子公司此后不会持有总面值超过当时已发行股本50%的股份或对股份进行质押，则该公司可以回购其自有资本中的全额缴足股份。该公司只有在其股东大会上才可收购其自己的股份。该公司只有在其股东大会上才能收购其自己的股份。该公司及其子公司此后不得持有面值合计超过其当时已发行股本50%的股份。该公司只有在其股东大会上才可收购其自己的股份。

以对价收购普通股必须经我们的股东大会授权。此类授权最长可授予18个月，并且必须具体说明可以收购的普通股数量、收购普通股的方式以及收购普通股的价格限制。购买普通股不需要授权即可将其转让给我们的员工。实际的收购只有通过我们管理委员会的决议才能生效。在2020年8月4日召开的股东大会上，股东大会授权我们的管理层在监事会批准下采取行动，为期18个月(至2022年2月4日)，促使我们回购最多为已发行股本10%的普通股，每股价格不超过普通股在任何上市证券交易所最近收盘价的110%。

如果我们收购普通股，意在根据适用的员工购股计划将该等普通股转让给我们的员工，则无需股东大会授权。

如果我们决定回购我们的任何股份，股东大会上不能就我们或我们的子公司持有的股票或我们或我们的子公司持有存托凭证的股票投票。尽管如此，使用权和享用权的持有者 (Vruchtgebroik)，而就吾等或吾等附属公司在吾等股本中持有的股份享有质押权的持有人，并不被排除于就该等股份投票的权利，但如使用及享有该等股份的权利(Vruchtgebroik)或质押权是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用权及享有(VruchtgeBruik)或质押权的股份投票。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股票，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或者，如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股票，前提是这些股票在收购后将注销，并且公司的资本将按照规定的限制减少。

反收购条款

荷兰。根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法设定的界限内，各种保护措施是可能和允许的。我们已经采纳了几项条款，这些条款可能会使收购我们公司变得更加困难或更不具吸引力，包括：

•

我们监事会的四年任期是交错的，因此，在任何一年中，只有大约四分之一的常务董事和监事会董事需要选举；

特拉华州。除了管理潜在收购期间董事受托责任的特拉华州法律的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购者获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州公司免受敌意收购和收购后的行动。

特拉华州一般公司法第203条禁止企业合并，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，由公司或拥有实益拥有公司15%或更多有表决权股票的利益股东的子公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内进行，除非：

•

导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前由目标公司的董事会批准；

•

在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股票，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员拥有的股份和特定员工福利计划拥有的股份；或

•

在该人成为有利害关系的股东后，企业合并由公司董事会和至少66.67%的已发行有表决权股票的持有人批准，不包括有利害关系的股东持有的股份。

特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，不受公司原始公司证书中包含的条款或对原始公司证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且不得由公司的董事会进一步修订。公司可以选择不受第203条的约束，也可以选择不受公司原始公司证书或公司章程修正案的约束，该修正案必须获得有权投票的股份的多数批准，并且不得由公司董事会进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案在通过后12个月才生效。

图书和记录的检查

荷兰。管理委员会和监事会及时向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这与我们的最高利益相违背。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的某些账簿和记录。

罢免董事

荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权暂停管理委员会或监事会成员的职务或将其解职。股东大会只有在超过已发行股本一半的情况下，才能以至少三分之二的票数通过暂停或罢免该成员的决议，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

特拉华州。根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会，无论是否有理由，都可以由当时有权在选举中投票的多数股份的持有者罢免

除公司注册证书另有规定外，对于董事会分类的公司，股东只有在原因的情况下才能实施罢免，或者(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免的票数足以在整个董事会选举中投票罢免董事，则不得无故罢免董事，如果在整个董事会选举中进行了累计投票，或者在有不同类别的董事的选举中进行了累积投票，则不得无故罢免董事。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，普通股发行后，每位普通股持有人均有优先购买权，可按该持有人普通股总金额的比例收购新发行的股票，但有一项理解是，这种优先购买权不适用于(I)向公司员工或集团公司员工发行股票；以及(Ii)以实物支付为代价发行股票。

根据我们的公司章程，如果及在管理委员会未获授权限制或排除优先购买权的范围内，有关新发行普通股的优先购买权可由股东大会根据管理委员会的建议通过决议加以限制或排除，该建议已获监事会批准。经监事会批准，管理委员会还可决议限制或排除新发行普通股的优先购买权，但须经股东大会指定为授权机构。此类指定的有效期不超过五年。如果股东大会决议限制或排除优先购买权或指定管理委员会作为授权机构这样做，则需要不少于三分之二的多数票才能出席会议，如果我们的已发行股本不到一半的话。

在2019年6月25日举行的股东大会上，股东大会授权我们的管理董事会，经监事会批准，自会议日期起为期五年(至2024年6月25日止)，限制或排除股东在发行普通股和/或认购普通股权利方面应享有的优先购买权，这些权利涉及发行或授予Affimed股本普通股认购权。根据该决议通过之日，可发行普通股的最高限额为确定的法定股本的最高限额，即可发行的普通股的最大数量不超过该决议通过之日所能发行的普通股的最大数量。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为该等股票的任何证券，除非公司注册证书有明文规定。

分红

荷兰。荷兰法律规定，股息可以在股东大会通过年度账目后分配，从股东大会上看，这样的股息分配似乎是允许的。此外，仅当股东权益超过已发行股本的实缴和催缴部分的金额以及根据法律或公司章程必须维持的准备金时，才可以分配股息。中期股息可按公司章程规定予以宣派，并可在股东权益超过已发行股本、已缴足及催缴部分的金额以及上文所述的法定准备金(如我们的财务报表所示)的范围内派发，并可在股东权益超过上述已发行股本、已缴足股本及催缴部分的金额及所需法定准备金的范围内派发，如我们的财务报表所示。

根据公司章程，经监事会批准，管理委员会可以决议保留利润或部分利润。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只做了一个

在采用我们的年度帐目后向股东分配股息，证明这种分配在法律上是允许的。如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过荷兰法律必须保留的已缴足和催缴部分资本与准备金之和，则经监事会批准，管理委员会可决议向股东进行中期分派。(br}如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过资本的实缴和催缴部分以及荷兰法律必须保留的准备金的总和，则管理委员会可决议向股东进行中期分派。

股息和其他分配应不迟于股息宣布之日起30天内支付，除非授权宣布股息的法人机构确定了不同的日期。对股息和其他分派的索赔不是在股息或分派开始支付之日起五年内作出的，我们将没收该等股息和其他分派的债权(令人毛骨悚然) ，并应携带到保护区。

特拉华州。根据特拉华州公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的余额)中支付股息，或者在没有盈余的情况下，从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本金额不低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按照董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。股息可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组进行投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，包括：

•

将业务或几乎整个业务转让给第三方；

•

公司或子公司与另一法人单位或公司的长期合作的订立或终止，或者作为有限合伙、普通合伙的完全责任合伙人，对公司具有深远意义的合作或终止；以及(三)公司或子公司与其他法人单位或公司的长期合作关系的订立或终止，或者作为有限合伙、普通合伙的完全责任合伙人的长期合作关系的订立或终止；

•

公司或子公司收购或撤资公司资本的参与权益，根据其资产负债表和说明附注，或如果公司编制综合资产负债表，则根据其最后采用的年度账目中的综合资产负债表和说明附注，收购或撤资公司的资本，其价值至少为其资产总额的三分之一。

特拉华州。根据特拉华州公司法，一般情况下，要批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，有权就此投票的股本的多数流通股的票是必要的。特拉华州公司法允许一家公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司行动中，对股票或任何类别或系列股票的投票权比其他情况下所要求的要大。

然而，根据特拉华州一般公司法，如果(I)合并协议没有在任何方面修改幸存公司的公司注册证书，(Ii)幸存公司的股票股份在合并中没有改变，以及(Iii)任何其他股份变成的幸存公司的普通股股数，则不需要幸存公司的股东投票赞成合并，但根据公司注册证书的要求，如果(I)合并协议没有对幸存公司的公司注册证书进行任何方面的修改，(Ii)幸存公司的股票在合并中没有改变，则不需要公司的股东投票赞成合并，但是，如果(I)合并协议没有在任何方面修改幸存公司的公司注册证书，在合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期前尚存公司已发行普通股的20%。此外，股东可能无权在与拥有此类公司每类股票流通股90%或以上的其他公司的某些合并中投票，但股东将有权获得评估权。

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须对董事总经理采取薪酬政策。该薪酬政策经监事会提议，由股东大会通过。监事会根据薪酬政策确定管理层的薪酬。有关股份或股权形式的报酬方案的提案必须提交股东大会批准。

股东大会可以决定监事的报酬。监事费用报销。

特拉华州。根据特拉华州通用公司法，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股东投票表决。

债务证券将是我们的直接一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的，并可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将在我公司与将担任受托人的金融机构之间的一个或多个单独契约下发行。优先债务证券将以优先债券的形式发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。高级契约和从属契约中的每一个都单独称为契约，并统称为契约。优先债务受托人和次级债务受托人分别称为受托人，统称为受托人。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们已经总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约受1939年修订的《信托契约法》约束和管辖。高级契据和从属契据除了有关从属契约的规定外，基本上是相同的。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时授权发行本金总额不超过的债务证券。适用的招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司债务；

•

如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额，优先于从属证券的债务总额，以及对增发优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

•

可以支付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券应计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)(如果有 )；

•

产生利息的一个或多个日期，支付利息的日期，以及为确定应向其支付利息的债务证券持有人而记录的日期；

•

应付本金和利息的一个或多个地点；

•

我们有权(如果有)根据我们的选择赎回全部或部分债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式赎回该等债务证券的价格或价格，以及赎回该等债务证券的任何条款和条件的期限；

•

本公司有义务(如有)根据任何强制性赎回、偿债基金或其他规定或根据债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还任何债务证券；

•

如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何较高整数倍，则债务证券将发行的面值；

•

如果不是美国货币，则为支付本金和利息应使用的一种或多种货币。

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行；

我们可以根据附属契约发行债务证券，这些证券将构成我们次级债务的一部分。这些次级债务证券的偿付权将从属于我们所有的优先债务，其范围和方式在附属契约中规定。优先债务在附属契约中定义，通常包括我们对借入资金的义务或由我们担保的义务，或债券、债券、票据或其他类似工具所证明的义务，或关于信用证或其他类似票据的义务，或支付延期付款的义务。*高级债务不包括次级债务证券或根据次级债务证券的付款权或与次级债务证券同等的权利被明确指定为从属于次级债务证券的任何其他义务。一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前，有权首先获得该等优先债务的全额偿付。这些活动包括：

•

在荷兰法律的约束下，任何破产或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他与我们或我们大部分财产相关的类似程序，无论是自愿的还是非自愿的；

•

(I)就任何优先债务的本金或利息的支付或就任何优先债务应支付的其他金额发生违约，或。(Ii)就任何优先债务发生违约事件(上文第(I)款所述的违约除外)，而该违约事件允许该优先债务的持有人加速该优先债务的到期日。该违约或违约事件必须在就该违约或违约事件规定的宽限期(如有)之后继续存在，且该违约或违约事件不应已被治愈或放弃或不应停止存在；以及

•

任何一系列次级债务证券的本金和应计利息已根据附属契约宣布到期并在发生违约事件时支付。本声明不得如附属契约所规定的那样被撤销和废止。

身份验证和交付

我们将将债务证券交付给受托人进行认证，受托人将根据我们的书面订单进行认证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用术语违约事件时，以下是我们所指的一些例子：

(1)

债务证券到期应付本金违约或者其他违约；

违约或违反契约中的任何约定(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，并且在受托人书面通知吾等或向吾等和受托人发出书面通知后，违约或违约持续了连续90天或更长时间，持有受其影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额为25%或更多的持有者，违约或违约持续了连续90天或更长时间；

(4)

发生与我们或我们财产的任何主要部分有关的某些破产、资不抵债或类似程序事件；或

(5)

适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他违约事件。

如果发生违约事件的任何系列债务的债务发生违约事件(上文第(4)款规定的违约事件除外)并仍在继续，则受托人或发生违约事件的所有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们，宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金金额和应计利息(如果有)立即到期并支付，并在任何此类情况下，在发生违约事件的情况下，向我们发出书面通知，宣布所有受影响系列的债务证券的全部本金金额以及应计利息(如果有)将立即到期并支付，且在任何此类情况下，受托人或持有不低于25%本金的所有此类系列证券的持有人可以书面通知我们

如果上文第(4)款描述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金以及未偿还和应计利息应立即到期并支付，而无需任何债务证券持有人或受托人的任何声明、通知或其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期支付本金或利息时发生违约，否则受托人在善意确定扣留通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

满足感、解除权和失败感

我们可以履行每份契约项下的义务，但下列情况除外：

•

债务证券的转让和交换登记权，如果有的话，我们有选择赎回权；

•

以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的债务证券取而代之；

•

债务证券持有人收取本金和利息的权利；

•

受托人的权利、义务和豁免权；以及

•

债务证券持有人作为受益人对存放于受托人的财产的权利(如下所述)；

在以下情况下：

•

以下任一项：

•

我们已将所有已发行并已认证并交付的任何系列债务证券交付受托人注销；或

•

本公司尚未交付受托人注销的所有系列债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付，或将在一年内根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由自费。我们已不可撤销地向受托人存放或安排将全部款项作为信托基金存放在受托人处。

此外，除非适用的招股说明书补充和补充契约另有规定，否则我们可以选择(I)解除我们在每个契约下关于任何系列的未偿还债务证券的义务(法律上的失败)，或者(Ii)解除我们在每个契约下关于适用于任何系列的未偿还债务证券的义务 (δ契约失败)。在此之前，我们可以选择(I)解除我们在每个契约下关于任何系列的未偿还债务证券的义务(法律上的失败)，或者(Ii)解除我们在每个契约下的义务，适用于任何系列的未偿还债务证券(法律上的失败)。法律上的失效意味着我们将被视为已根据该契约偿付并清偿了该系列的未偿还债务证券所代表的全部债务，而契约失效意味着我们将不再被要求履行与此类契约相关的义务(不遵守此类义务不会构成违约或违约事件)。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律效力或契约效力：

•

我们必须不可撤销地作为信托基金存入或安排存入受托人，以便进行以下付款，特别承诺作为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

•

一定数量的钱；

•

美国政府义务；或

•

资金和美国政府债务的结合，

在每一种情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，足以在到期日或到期日支付和清偿全部本金和利息，或者，如果我们已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销的安排，则为赎回日期，而这一点应由受托人用于支付和清偿所有本金和利息。

•

我们已向受托人提交了一份律师意见，声明根据当时适用的美国联邦所得税税法，该系列债务证券的持有者将不会因失败而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与未发生失败时相同的联邦所得税；

•

没有与破产或资不抵债有关的违约，在契约失效的情况下，没有其他违约发生并且在任何时候都在继续；

•

如果此时该系列的债务证券是在国家证券交易所上市的，我们已向受托人递交了一份大律师的意见，表明该系列的债务证券不会因该失败而被摘牌；以及(br}我们已向受托人递交了一份大律师的意见，表明该系列的债务证券不会因该失败而被摘牌；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见，声明关于失败的所有先例条件都已得到遵守。

我们需要向每位受托人提供一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

我们可以发行权证购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

在行使权证时可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和其他担保可以分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他具体条款。

将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的实质性条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格(可能基于公式)出售或购买此类证券，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或适用的招股说明书附录中规定的以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约发行。

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

注册环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名称注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让，但作为一个整体不得转让全球证券的托管人、托管人的任何继承人或这些被指定人之间不得转让已登记的全球证券。

如果以下未说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的任何存托安排的具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人( 称为参与者)。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上记入参与者的账户，并分别记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定账户入账。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存在参与者记录上的、关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管机构或其代名人是已注册全球证券的注册所有人，则该托管机构或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下所有目的的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册的全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的所有人

希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的注册全球证券所代表的权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有者支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。Affimed N.V.、其联属公司、受托人、受托人、认股权证代理、单位代理或Affimed N.V.的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

通过中的一家或多家承销商或代理商进行销售在市场上发行将根据与承销商或代理商签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以在代理的基础上行事，也可以在本金的基础上行事。在任何此类协议的有效期内，股票可以在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，也可以通过私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定

出售的任何普通股将按协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，或获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

招股说明书副刊还可以规定，承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施银团覆盖交易或实施惩罚性出价。

在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。被公开发行和出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除我们普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用合并了我们已提交给SEC的以下文件或信息：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们于2020年6月23日、2020年8月11日、2020年11月9日(附件99.1除外)和2020年11月10日提交的6-K表格；以及

•

2014年9月10日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们在本招股说明书日期之后、本注册声明终止或到期之前根据《交易所法案》以Form 20-F格式向证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给证券交易委员会的任何表格6-K合并到本招股说明书中，方法是在表格6-K中指明该表格通过引用合并到本招股说明书中。

本招股说明书中以引用方式并入的文件经书面或口头请求后可免费从我们处获得，不包括未通过引用明确并入这些文件中的任何证物。您可以通过书面向我们索取本文档中包含的文件，地址是德国海德堡，Im Neuenheimer Feld 582,69120，电话：(+49)6221-6743-60。

美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在荷兰得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰拥有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权基于国际上可接受的理由，美国法院的诉讼程序符合正当程序原则，承认和/或执行此类判决不会违反荷兰的公共政策，并且承认和/或执行判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物和基于同一原因的争端中作出的较早判决并非不可调和，只要荷兰可以承认较早的判决，荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿，如果这与荷兰的公共政策相抵触，则拒绝裁决惩罚性赔偿。此外, 荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事总经理或监督董事或某些专家施加民事责任是值得怀疑的，该诉讼完全基于美国联邦证券法，在荷兰的一家有管辖权的法院分别针对我们或这些董事或专家提起诉讼。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法》条款的管辖。

美国和德国目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决不符合德国公共政策原则，则可能拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，承认在美国提起的集体诉讼的法院判决通常会引发公共政策方面的担忧，而判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。

此外，向德国法院提起的针对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理层和本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼还受与美国规则不同的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理层以及本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。

基于缺乏上述条约，美国投资者可能无法针对我们或本文中提到的荷兰、德国或美国以外其他国家居民的常务董事或监事、高级管理人员或某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商业判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

Affimed N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的报告为依据纳入本文作为参考，并获得该事务所作为会计和审计专家的授权。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用国际财务报告准则第16号，2019年1月1日租赁会计发生了变化。租约.


	金额待付款
证券交易委员会注册费	$	24,547.50
FINRA备案费用	$	34,250.00
转会代理费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂类		*

总计	$	*


	每股		总计
公开发行价	$	6.00	$	100,000,002
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.36	$	6,000,000
扣除费用前的收益，给我们	$	5.64	$	94,000,002

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