美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(马克·科恩)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的过渡报告 |
在从日本向日本过渡的过渡期内,中国将继续保持稳定的增长势头,这一过渡期也将持续下去,这一过渡期也将持续下去。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。是 ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2020年6月30日,注册人不是一家上市公司,因此它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。
截至2021年6月4日,有
目录
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页面 |
第一部分-财务信息 |
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第一项。 |
财务报表 |
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资产负债表(未经审计) |
3 |
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营业报表(未经审计) |
4 |
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股东权益变动表(亏损)(未经审计) |
5 |
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现金流量表(未经审计) |
6 |
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中期财务报表附注(未经审计) |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
21 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
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第四项。 |
管制和程序 |
26 |
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第II部分-其他资料 |
28 |
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第一项。 |
法律程序 |
28 |
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项目1A。 |
风险因素 |
28 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
28 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
29 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
29 |
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第五项。 |
其他信息 |
29 |
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第6项。 |
陈列品 |
30 |
2
Gores Metropoulos II,Inc.
资产负债表
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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(未经审计) |
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(经审计) |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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递延发售成本 |
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预付资产 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资和现金 |
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总资产 |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债: |
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应计费用、组建和发售成本 |
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州特许经营税应计项目 |
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公众认股权证衍生法律责任 |
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私人认股权证衍生责任 |
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应付票据和垫款-关联方 |
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流动负债总额 |
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延期承保补偿 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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A类可能会被赎回, |
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股东权益(赤字): |
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优先股,$ |
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普通股 |
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A类普通股,$ |
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F类普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益合计(亏损) |
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总负债和股东权益(赤字) |
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$ |
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$ |
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见未经审计的中期财务报表附注。
3
Gores Metropoulos II,Inc.
运营说明书
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
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收入 |
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专业费用和其他费用 |
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除所得税外的州特许经营税 |
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权证负债公允价值变动所得收益 |
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权证发行成本分摊费用 |
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*运营净收入 |
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其他收入--利息和股息收入 |
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*税前净收入 |
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所得税拨备 |
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*可归因于普通股的净收入增加 |
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每股普通股净收入: |
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*A类普通股--基本和稀释 |
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$ |
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( |
) |
*F类普通股--基本和稀释 |
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$ |
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( |
) |
见未经审计的中期财务报表附注。
4
Gores Metropoulos II,Inc.
股东权益变动表(亏损)
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
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A类普通股 |
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F类普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2021年1月1日期初余额 |
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单位于2021年1月22日首次公开发售所得款项为$ |
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出售 |
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承销商的折扣 |
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计入额外实收资本的要约成本 |
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延期承保补偿 |
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保荐人没收的F类普通股 |
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可能赎回的A类普通股; |
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创办人为权证支付的超过公允价值 |
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根据ASC 480-10-S99针对额外实收资本进行的后续计量 |
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根据ASC 480-10-S99针对累计赤字的后续测量 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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) |
见未经审计的中期财务报表附注
5
Gores Metropoulos II,Inc.
现金流量表
截至2021年3月31日的三个月
(未经审计)
经营活动的现金流: |
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净收入 |
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州特许经营税应计税额的变化 |
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预付资产变动情况 |
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应计费用、组建和发售成本的变化 |
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与认股权证法律责任有关的发行成本 |
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公允价值变动保证衍生责任 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
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利息和股息再投资到信托账户 |
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) |
用于投资活动的净现金 |
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) |
融资活动的现金流: |
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首次公开发行(IPO)中出售单位的收益 |
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向保荐人出售私募认股权证所得款项 |
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应付票据和垫款收益--关联方 |
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偿还应付票据和垫款-关联方 |
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) |
支付承销商的折扣和佣金 |
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应计发行费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金增加 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充披露非现金融资活动: |
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延期承保补偿 |
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缴纳所得税和州特许经营税的现金 |
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$ |
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见未经审计的中期财务报表附注。
6
Gores Metropoulos II,Inc.
未经审计的中期财务报表附注
1.管理组织和业务运营部门
组织和常规
Gores Metropoulos II,Inc.(“本公司”)于#年#月#日在特拉华州注册成立。
本公司于2021年1月22日(“招股截止日期”)完成公开发售。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。于公开发售后,本公司将从公开发售及出售信托户口(定义见下文)持有的私募认股权证所得款项,以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。
建议的业务合并
在……上面
合并协议及拟进行的交易(“业务合并”)于#年#日获本公司董事会一致通过
合并协议
合并注意事项
根据合并协议的条款,于生效时,(A)Sonder普通股每股面值$
根据合并协议,在业务合并结束时向Sonder的所有股东支付的合并对价总额将是公司普通股的股份总数(被视为价值#美元)。
7
Sonder Canada Inc.的股份,Sonder的附属公司(“Sonder Canada”和“Sonder Canada”可交换普通股“),在企业合并结束后交换时,相当于根据合并协议可发行的公司特别投票权普通股数量的公司普通股总数。
除了在业务合并结束时支付的对价外,在紧接生效时间之前持有Sonder普通股、Sonder Canada可交换普通股和Sonder认股权证的人将有权按比例从公司获得额外数量的溢价股票,这些股票可以公司普通股发行,并受合并协议规定的条款的限制,总额最高可达
桑德股权奖的处理
根据合并协议,在业务合并结束时,Sonder的每个股票期权(当时已发行和未行使的)将自动转换为期权,以按调整后的每股行使价收购一定数量的公司普通股(根据基于每股公司普通股对价的比率)。每个该等已转换期权将受紧接该等转换前适用的相同条款及条件所规限,除非该等条款或条件因业务合并而失效。
陈述、保证及契诺
合并协议各方已作出陈述、担保和契诺,这些都是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在企业合并结束后失效。合并协议各方的契诺也将在企业合并结束后失效,但根据其条款在企业合并结束后全部或部分明确适用的契约除外。
契诺
合并协议包括双方在完成企业合并之前关于各自企业经营的习惯契约,以及为完成企业合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有订约方的额外契诺,包括(A)规定本公司及Sonder可作出商业合理努力以取得所有必需的监管批准的契诺,及(B)规定本公司及Sonder合作编制与业务合并有关而须提交的登记说明书、委托书及征求同意书(各该等词语定义见合并协议)的契诺。合并协议各方的契约将在企业合并结束后失效,但根据其条款在企业合并结束后全部或部分明确适用的契约除外。
完善企业合并的条件
完成企业合并的条件除其他事项外,(A)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(经修订)规定的等待期到期或终止,(B)没有任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规则或条例,(C)公司至少有$
8
根据《证券法》登记声明(定义见下文),以及(H)收到上市批准纳斯达克与业务合并的结束相关而发行的公司普通股,但须符合(I)拥有足够数量的轮盘持有人和(Ii)正式上市通知的要求。
定向增发认购协议
于二零二一年四月二十九日,本公司与若干投资者及Gores Metropoulos保荐人II,LLC(“保荐人”)订立认购协议(各自为“认购协议”及统称为“认购协议”),据此,投资者同意购买合共
每份认购协议将在下列最早发生的情况下终止,且不再具有进一步的效力和效力:(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间;(B)在认购协议各方达成相互书面协议后;(C)如果认购协议中规定的任何成交条件在完成时或之前未得到满足或放弃,从而导致认购协议预期的交易未在完成时完成;及(D)如果业务合并不会发生截至本文件发布之日,根据认购协议发行的公司普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记。本公司将于业务合并结束后30天内,向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份注册说明书(“交易后注册说明书”),登记该等普通股股份的转售,并将尽其商业上合理的努力,在提交后尽快宣布该注册说明书生效。
融资
于公开发售结束及出售私募认股权证后,合共
该公司打算用其#美元的净收益为一项业务合并提供资金。
信托帐户
本公司经修订及重述的公司注册证书规定,除提取利息以资助我们的营运资金需求外,另加向我们发放的额外款项,以资助我们的合规要求及其他相关成本,每年限额为$
9
企业合并
公司管理层在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权,尽管公开发售的几乎所有净收益一般都打算用于完成与目标企业的业务合并(或收购)。如本文所使用的,“目标企业”必须与一个或多个目标企业在一起,这些目标企业的公平市场价值至少等于
公司在签署企业合并的最终协议后,将(I)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并,股东可寻求赎回其股票,无论他们是否投票赞成或反对企业合并,现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额,包括利息但减少应缴税款和任何监管提款。或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份(从而避免股东投票的需要),现金金额相当于他们在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额,包括利息但减去应付税款和任何监管提款。(Ii)为股东提供机会,以收购要约的方式将其股份出售给本公司(从而避免股东投票的需要),现金金额相当于其在业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额,包括利息但减去应付税款和任何监管提款。关于公司是否将寻求股东批准业务合并或是否允许股东在收购要约中出售股份的决定将由公司自行决定,并将基于各种因素,如交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东的批准,除非法律或纳斯达克规则要求投票。目前,公司将不会赎回其公开发行的A类普通股,赎回金额不会导致其有形资产净值低于$
根据上述赎回条款,普通股公开发行的股票将按赎回金额入账,并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480分类为临时股权。区分负债与股权“(”ASC 480“)。
本公司拥有
倘若进行该等分派,则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售的单位首次公开发售价格。
10
新兴成长型公司
就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私人公司(即尚未有证券法注册声明宣布生效或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。
2.中国政府出台了重大会计政策
陈述的基础
随附的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的会计和披露规则和规定编制的,反映了所有调整,只包括正常的经常性调整,管理层认为这些调整对于公平列报截至2021年3月31日的财务状况以及所呈报期间的运营和现金流量结果是必要的。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明全年或任何其他时期的预期业绩。本公司成立于2020年7月21日。因此,这些财务报表不包括与2020年以前期间的比较报表。
每股普通股净收益/(亏损)
公司有两类股票,分别为A类普通股和F类普通股(“方正股份”)。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。须购买的公共及私人认股权证
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截至2021年3月31日的三个月 |
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A类 |
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每股基本和稀释后净收益/(亏损): |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户,信托账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具
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公司资产和负债的公允价值,这些资产和负债符合下列金融工具的条件FASB ASC主题820,“公允价值计量和披露,” (“ASC 820”)近似于资产负债表中表示的账面金额。
报价成本
本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。“其他资产和递延成本-SEC材料“(”ASC 340-10-S99“)和SEC员工会计公告主题5A,”要约费用“。提供服务的成本为$
可赎回普通股
正如在注释3中所讨论的,所有
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息,这些估计可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计大不相同。
所得税
本公司遵循FASB ASC 740中所得税的资产负债会计核算方法。“所得税“递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
12
为了确认这些负债或利益,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认税负相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。
本公司可能在所得税领域受到美国联邦、州或外国司法当局的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额,不同税收管辖区收入金额的联系,以及对美国联邦、州或外国税法的遵守情况。
该公司在特拉华州注册成立,每年须向特拉华州缴纳特许经营税。
现金和现金等价物
本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性工具均为现金等价物。本公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸和信用质量。公司可能会定期维持超过联邦保险限额的各种运营账户余额。
信托账户中的投资和现金
截至2021年3月31日,该公司拥有
本公司经修订及重述的公司注册证书规定,除提取利息缴税(如有)外,任何以信托方式持有的资金在以下两者中以较早者为准才会发放:(I)完成业务合并;(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何普通股公开股份,以修订本公司经修订及重述的公司注册证书,以修改本公司赎回义务的实质或时间
认股权证责任
本公司将公司普通股的认股权证计入资产负债表中,这些认股权证没有作为公允价值的负债与本公司的股票挂钩。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
最近发布的尚未采用的会计公告
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司基于当前运营的财务报表产生实质性影响。*最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估,或者如果业务合并完成,影响可能是重大的。
13
持续经营考虑事项
如果本公司未能在2023年1月22日之前完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回,但在此之后不超过10个工作日,赎回
倘若进行该等分派,则剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于公开发售的单位首次公开发售价格。此外,如果公司未能在2023年1月22日之前完成业务合并,将不会有赎回权或与认股权证有关的清算分派,这些认股权证将一文不值。
此外,截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的流动负债为$
3、新股发行:新股公开发行
公共单位
2021年1月22日,公司出售
14
在FASB ASC主题815-40中,作为单位一部分发行的公开认股权证被计入负债,因为有些条款和特征不符合股权分类。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同“公募认股权证于2021年1月22日的公允价值为负债$。
所有的
我们的A类普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导,该指导已编入ASC 480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外缴入资本)。
截至2021年3月31日,下表对表中反映的A类普通股进行对账。账面价值对赎回价值的增值于2021年3月31日确认:
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截至2021年3月31日 |
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毛收入 |
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更少: |
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分配给公有权证的收益 |
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A股发行成本 |
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另外: |
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账面价值对赎回价值的增值 |
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或有可赎回A类普通股 |
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4、取消对关联方交易的限制。
方正股份
2020年7月23日,赞助商购买了
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Founders股票的出售属于FASB ASC主题718的范围。“薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“)。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。创办人股份的授予受业绩条件(即发生业务合并)的限制。只有当业绩条件可能发生时,才会确认与创办人股票相关的补偿费用。截至2021年3月31日,本公司确定不可能进行业务合并,因此,
私募认股权证
赞助商已向本公司购买了
私募认股权证的条款及规定与在公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同,但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有,均不可赎回。
如果公司没有完成业务合并,那么私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分,私募认股权证将到期变得一文不值。
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证持有人,根据登记权协议持有登记权(就方正股份而言,仅在该等股份转换为A类普通股后方可持有)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
赞助商贷款
在公开发售完成前,保荐人借给该公司的贷款总额为$
2021年2月17日,赞助商向该公司提供了一笔最高达#美元的贷款
16
行政服务协议
该公司签订了一项行政服务协议,根据该协议,该公司同意向赞助商的一家关联公司支付#美元。
自2021年1月19日起至2021年3月31日止,本公司已向关联公司支付$
5.美国银行保险公司延期承保赔偿
本公司承诺支付总额为$的递延承保折扣
6、取消免征所得税。
中期所得税支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大不寻常或不经常发生的项目适用估计的年度有效所得税税率计算的。该公司的有效税率不同于联邦法定税率,这主要是因为2021年被视为GAAP债务和税收目的股本的工具的公允价值,这在所得税方面是不可扣除的。
在计算每个中期的年度估计实际税率时,需要某些估计和重大判断,包括但不限于本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、永久性和临时性差异,以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或税收环境的变化而发生变化。
该公司对编制财务报表过程中采取或预期采取的税务立场进行了评估,以确定这些税务立场是否“更有可能”得到适用税务机关的支持。未被认为达到“更有可能”门槛的税收头寸将被记录为本年度的税收优惠或支出。该公司的结论是,不确定的税收状况对截至2021年3月31日的经营业绩没有任何影响。截至2021年3月31日,公司已
7美国银行、Investments和Cash以信托形式持有
截至2021年3月31日,公司信托账户中的投资证券包括
17
8.会计准则、会计准则、公允价值计量
本公司遵守美国会计准则820关于其在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产将收到的价格或转移负债将支付的价格(即退出价格)。
认股权证
本公司已确定,与其于2021年1月首次公开发行(IPO)相关发行的认股权证须作为负债处理。该公司利用蒙特卡洛模拟方法在每个报告期对认股权证进行估值,公允价值的变化在营业报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用1级和2级投入确定的。期权定价模型中使用的关键假设是与预期股价波动性、预期期限、无风险利率和股息率相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据最近于2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。截至2021年3月31日,本公司的公共认股权证存在可观察到的交易,相应地存在隐含波动率。无风险利率是以插值的美国固定期限国债收益率为基础的。认股权证的预期期限假设为
该等认股权证于各自的计量日期被分类为第二级。
私募认股权证和公开认股权证期权模型的主要投入如下:
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自.起 |
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2021年1月20日 |
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2021年3月31日1 |
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隐含波动率/波动率 |
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无风险利率 |
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认股权证行权价 |
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预期期限 |
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1截至2021年3月31日,该公司的认股权证有可观察到的交易,因此没有利用隐含波动率。
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后续测量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。随后对截至2021年3月31日的公共和私募认股权证的衡量被归类为2级,因为在活跃的市场上既使用了可观察到的投入,也使用了活跃市场上类似资产和负债的报价。
截至2021年3月31日,私募认股权证和公开认股权证的总价值为
下表为权证负债公允价值变动情况:
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私募认股权证 |
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公开认股权证 |
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认股权证负债总额 |
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2021年1月20日的公允价值 |
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自首次计量以来的公允价值变动 |
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2021年3月31日的公允价值 |
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下表列出了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。一般而言,由一级投入确定的公允价值利用活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。由二级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点,如报价、利率和收益率曲线。由第3级输入确定的公允价值是资产或负债的不可观察的数据点,包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况:
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意义重大 |
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意义重大 |
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其他 |
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其他 |
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中国报价: |
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可观测 |
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看不见的 |
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3月31日, |
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活跃的房地产市场 |
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输入量 |
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输入量 |
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描述 |
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2021 |
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(一级) |
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(二级) |
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(第三级) |
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信托账户中的投资和现金 |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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9.增加股东权益。
普通股
本公司获授权发行
优先股
本公司获授权发行
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10.金融危机增加了风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、经营业绩和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响还不能轻易确定,截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
11.北京奥运会结束后,将举行后续活动。
管理层对截至2021年6月4日的后续事件进行了评估,指出除了财务报表前面附注中列出的项目外,没有其他需要调整或披露的项目。
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第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表以及与之相关的附注一并阅读,这些报表包括在本季度报告10-Q表的“财务报表1项”中。
有关前瞻性陈述的注意事项
除历史事实陈述外,本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。本季度报告中使用的10-Q表格中的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念,以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2020年7月21日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是为了实现与一个或多个目标企业的业务合并。我们于2021年1月22日完成了公开募股。
我们打算使用我们公开发行股票和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来实现我们的业务合并。
最新发展动态
建议的业务合并
2021年4月29日,Gores Metropoulos II,Inc.(“本公司”)与本公司、阳光合并子一期公司(“第一合并子”)、阳光合并子二期有限责任公司(“第二合并子”)和Sonder Holdings Inc.(“Sonder”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”),其中规定(A)将第一合并子公司与Sonder合并并并入Sonder,并与Sonder合并。及(B)紧接第一次合并后,作为与第一次合并相同整体交易的一部分,Sonder与第二合并附属公司合并并并入第二合并附属公司,而第二合并附属公司继续作为尚存实体(“第二合并”及连同第一次合并一起,称为“合并”)。合并协议中规定的交易,包括合并,将构成本公司修订和重新发布的公司注册证书所设想的“企业合并”。
本公司董事会于2021年4月29日及Sonder董事会(“Sonder Board”)分别于2021年4月29日及2021年4月29日一致通过合并协议及其拟进行的交易(“业务合并”)。
合并协议
合并注意事项
根据合并协议的条款,于生效时,(A)每股面值0.000001美元的桑德普通股(“桑德普通股”)将被转换为有权获得若干新发行的公司普通股(“公司普通股”),每股面值0.0001美元,相当于每股公司普通股对价(定义见合并协议)及(B)桑德特别投票系列AA普通股每股面值。将转换为获得若干新发行股份的权利
21
公司特别表决权普通股,每股票面价值0.000001美元(“公司特别表决权普通股”),相当于每股公司特别表决权股票对价(定义见合并协议)。
根据合并协议,在业务合并结束时应付给Sonder所有股东的合并对价总额将是公司普通股(被视为每股价值10.00美元)的总股数等于2176,603,000美元除以10.00美元。此外,本公司将预留Sonder的联属公司Sonder Canada Inc.AA系列普通股可交换优先股(“Sonder Canada”和该等股票,“Sonder Canada可交换普通股”)的每位持有人,在业务合并结束后进行交换时,预留相当于根据合并协议可发行的公司特别投票权普通股的股份总数的公司普通股总数(“Sonder Canada”和“Sonder Canada Exchanged普通股”),以供发行给Sonder的联属公司Sonder Canada Inc.(“Sonder Canada”和“Sonder Canada可交换普通股”)的每位持有人。
除了在业务合并结束时支付的代价外,在紧接生效时间之前,Sonder普通股、Sonder Canada可交换普通股和Sonder认股权证的持有人将有权按比例从公司获得额外数量的可赚取股份,这些股票可以公司普通股发行,并符合合并协议中规定的条款,总共可向Sonder普通股,Sonder Canada Exchange的所有该等持有人共同发行最多14,500,000股股票
桑德股权奖的处理
根据合并协议,在业务合并结束时,Sonder的每个股票期权(当时已发行和未行使的)将自动转换为期权,以按调整后的每股行使价收购一定数量的公司普通股(根据基于每股公司普通股对价的比率)。每个该等已转换期权将受紧接该等转换前适用的相同条款及条件所规限,除非该等条款或条件因业务合并而失效。
陈述、保证及契诺
合并协议各方已作出陈述、担保和契诺,这些都是此类交易的惯例。合并协议各方的陈述和担保将在企业合并结束后失效。合并协议各方的契诺也将在企业合并结束后失效,但根据其条款在企业合并结束后全部或部分明确适用的契约除外。
契诺
合并协议包括双方在完成企业合并之前关于各自企业经营的习惯契约,以及为完成企业合并而努力满足条件的努力。合并协议亦载有订约方的额外契诺,包括(A)规定本公司及Sonder可作出商业合理努力以取得所有必需的监管批准的契诺,及(B)规定本公司及Sonder合作编制与业务合并有关而须提交的登记说明书、委托书及征求同意书(各该等词语定义见合并协议)的契诺。合并协议各方的契约将在企业合并结束后失效,但根据其条款在企业合并结束后全部或部分明确适用的契约除外。
完善企业合并的条件
完成企业合并的条件除其他事项外,(A)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(经修订)规定的等待期到期或终止,(B)没有任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规则或条例,(C)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”的规定),(B)没有任何禁止或禁止完成企业合并的政府命令、法规、规则或条例,(C)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(
22
(A)根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定(“交易法”)),(B)在根据合并协议的条款完成对公司普通股的赎回要约后仍然存在;(D)收到所需的公司股东批准;(E)通过合并协议,并由组成公司的各类Sonder股本的若干多数股东批准合并协议预期的交易(定义见(F)向本公司交付加拿大批准(定义见合并协议);。(G)根据证券法,注册声明(定义见下文)的效力;及。(H)收到上市批准。纳斯达克与业务合并的结束相关而发行的公司普通股,但须符合(I)拥有足够数量的轮盘持有人和(Ii)正式上市通知的要求。
定向增发认购协议
于2021年4月29日,本公司与若干投资者及Gores Metropoulos保荐人II,LLC(“保荐人”)订立认购协议(各自为“认购协议”及统称为“认购协议”),据此,投资者同意以每股10.00美元的非公开配售方式购买合共20,000,000股公司普通股(“私人配售”)。
每份认购协议将在下列最早发生的情况下终止,且不再具有进一步的效力和效力:(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间;(B)在认购协议各方达成相互书面协议后;(C)如果认购协议中规定的任何成交条件在完成时或之前未得到满足或放弃,从而导致认购协议预期的交易未在完成时完成;及(D)如果业务合并不会发生截至本文件发布之日,根据认购协议发行的公司普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行登记。本公司将于业务合并结束后30天内,向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交一份注册说明书(“交易后注册说明书”),登记该等普通股股份的转售,并将尽其商业上合理的努力,在提交后尽快宣布该注册说明书生效。
经营成果
截至2021年3月31日的三个月,我们的净收入为2975,344美元。其中5800,000美元是与权证负债公允价值变化相关的非现金收益。我们在本季度的业务活动主要包括确定和评估业务合并的潜在收购候选者。我们相信,我们有足够的资金可以在2023年1月22日之前完成我们的努力,实现业务与运营业务的合并。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。
如所附未经审计的财务报表所示,截至2021年3月31日,我们有280,691美元的现金和15,750,000美元的递延发售成本。此外,我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能保证我们完成业务合并的计划会成功。
流动性与资本资源
2020年7月23日,发起人以25,000美元(约合每股0.002美元)的价格收购了11,500,000股方正股票。2021年1月12日,保荐人以原始收购价向本公司三名独立董事提名人各转让了2.5万股方正股票。2021年3月7日,保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了25万股方正股票,使初始股东持有的方正股票将占公开发行完成后普通股流通股的20.0%。
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在……上面贾努阿里22, 2021,我们完成了我们的公开募股4500万个单位,每单位售价10元,包括5,000,000台作为.的结果承销商’部分行使超额配售选择权,产生毛收入#美元45000万美元。在首次公开招股截止日,我们完成了总计5,500,000私人配售认股权证,每份可行使购买一股普通股的认股权证,每股11.50美元,给我们的保荐人,价格为$。2.00每份私募认股权证,扣除费用前产生的毛收入为$11,000,000。扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣,如完成业务合并,则须于完成业务合并时支付),本公司公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为$452,000,000,其中$450,000,000美元(或公开发行股票每股10.00美元)被存入信托账户。未存入信托账户的收益数额为#美元。2,000,000在我们的公开募股结束时。从信托账户中持有的资金赚取的利息可能会被释放给我们,以资助我们的监管取款,每年的上限为$900000,最长24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。
在公开发售完成之前,保荐人通过发行由公司发行的以保荐人为受益人的无担保本票(“票据”)借给本公司共计300,000美元,用于支付组织开支和与公开发售相关的开支。票据为无息票据,于二零二一年七月三十一日较早时或公开发售完成时支付。票据已于公开发售完成后偿还。
2021年2月17日,赞助商根据公司向赞助商发行的本票向公司提供了高达150万美元的贷款。票据所得款项将用于持续经营开支及与拟议业务合并有关的若干其他开支。票据为无抵押、无息票据,将于以下日期(以较早者为准)到期:(I)2022年2月28日或(Ii)本公司完成建议业务合并之日。截至2021年3月31日,赞助商向本公司预付的金额为100万美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们在信托账户之外持有的现金分别约为280,691美元和160,314美元,可用于满足我们的营运资金需求。 此外,信托账户中的资金赚取的利息可能会被释放给我们,用于支付我们的监管提款,每年上限为900,000美元,最长24个月和/或支付我们的特许经营税和所得税所需的额外金额。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的流动负债分别为23,072,849美元和461,173美元,营运资金分别为(20,986,481美元)和(14,918美元),其余额主要与我们记录为负债的权证有关。其他金额与欠专业人士、顾问、顾问和其他正在寻求业务合并的人员的应计费用有关。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括利息(利息应扣除监管提款和应付税款后的净额)来完成我们的业务合并。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的普通股。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,我们信托账户中持有的剩余收益(如果有)将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。
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合同O百叶窗
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。关于公开发售,我们签订了一项行政服务协议,每月向Gores Group支付20,000美元的经常性费用,用于办公空间、公用事业和秘书支持。行政服务协议于企业合并完成或公司清算时终止。
承销商有权获得5.5%(24,750,000美元)的承销折扣和佣金,其中2.0%(9,000,000美元)在公开发行结束时支付,3.5%(15,750,000美元)延期支付。根据承销协议的条款,只有在公司完成业务合并的情况下,递延折扣才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。承销商无权获得延期贴现应计的任何利息。
最近发布的尚未采用的会计公告
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司基于当前运营的财务报表产生实质性影响。*最近发布的任何会计准则的影响将定期重新评估,或者如果业务合并完成,影响可能是重大的。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是由于金融工具公允价值的不利变化而造成的经济损失风险的广义术语。这些变化可能是各种因素的结果,包括利率、汇率、大宗商品价格和/或股票价格。截至2021年3月31日的三个月,我们的业务活动仅包括组织活动和与我们的公开募股相关的活动,以及为我们的业务合并确定目标公司。截至2021年3月31日,为完成我们的业务合并,信托账户中持有450,007,028美元(包括应计利息和股息,并须扣除业务合并完成时到期的递延折扣)。截至2021年3月31日,公司信托账户中的投资证券包括450,007,028美元的货币市场基金和0美元的现金。截至2021年3月31日,我们的投资产生的有效年化回报率约为0.0007%。
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年内,我们并无从事任何套期保值活动。tHREEm截至2021年3月31日的月份。我们不期望就我们所面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们早些时候的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。2021年4月12日,SEC工作人员发布了《关于特殊目的收购公司(SPAC)出具权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(简称《SEC工作人员声明》)。根据美国证券交易委员会的工作人员声明,公司管理层在FASB ASC主题815-40下进一步评估了它的权证,该主题涉及股本与负债的处理以及包括权证在内的与股本挂钩的金融工具的分类,并指出,只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下,权证才能被归类为股本的组成部分。根据管理层的评估,我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)在与管理层协商后得出结论,公司的认股权证没有按照财务会计准则委员会(FASB ASC 815-40)设想的方式与公司普通股挂钩。因此,本公司须于每个报告期末将认股权证分类为按其估计公允价值计量的衍生负债, 确认衍生工具估计公允价值较上期变动,该变动应在本公司本期经营业绩中报告。在评估其财务报表的过程中,该公司还重新审查了其财务报表,将所有A类普通股归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC 480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。该公司此前曾将部分股份归类为永久股权。虽然该公司没有具体说明最高赎回门槛,但其章程规定,目前,公司不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不得超过其有形净资产低于5,000,001美元。随后,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,重新评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估,并根据SEC工作人员的声明,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,由于整个行业的问题以及对某些工具的基础会计的相关风险评估不足,截至2021年3月31日,我们的披露控制和程序无效。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序,但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统。, 包括通过我们的人员和第三方专业人员加强分析,我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务报告的内部控制
本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则为新上市公司设定了一个过渡期;但是,根据管理层的结论,在审查了与美国证券交易委员会工作人员声明相关的权证后,我们对公司权证的重新分类,我们对财务报告的内部控制没有导致对某些金融工具的基础会计进行充分的风险评估,我们认为这些工具是一个重大弱点。
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在最近完成的财年期间季,没有任何变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响,也没有合理地很可能对其产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第一项:法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年1月21日提交给证券交易委员会的招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
截至本季度报告Form 10-Q的日期,我们于2021年1月21日提交给证券交易委员会的招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化;但是,我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记销售
2020年7月23日,发起人以25,000美元(约合每股0.002美元)的价格收购了11,500,000股方正股票。2021年1月12日,保荐人以原始收购价向本公司三名独立董事提名人各转让了2.5万股方正股票。2021年3月7日,保荐人在承销商超额配售选择权的未行使部分到期后没收了25万股方正股票,使初始股东持有的方正股票将占公开发行完成后普通股流通股的20.0%。
保荐人于公开发售完成同时向本公司购入合共5,500,000份私募认股权证,每份认股权证价格为2.00美元,购买价为11,000,000美元。每份私募认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的部分购买价格已加入公开发售的收益中,该收益将存放在信托账户中,等待业务合并完成。私募认股权证的条款及规定与在公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同,但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有,均不可赎回。如果公司没有完成业务合并,那么私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分,私募认股权证将到期变得一文不值。
本公司出售上述证券可根据证券法第294(A)(2)条豁免注册,作为不涉及公开发售的发行人交易。
收益的使用
2021年1月19日,美国证券交易委员会宣布我们的S-1表格注册声明(文件编号:333-251663)对公开发行有效,根据该声明,我们向公众出售了总计4500万股,发行价为每股10.00美元,其中包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的500万股,产生了4.5亿美元的毛收入。
扣除承销折扣及佣金(不包括递延折扣,该金额将于完成业务合并时支付),吾等公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为452,000,000美元,其中450,000,000美元(或每股公开发售股份10.00美元)存入受托人维持的美国信托账户。
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穿过2021年3月31日,我们招致了大约$25,363,020 为与公开发售相关的成本和费用。在公开募股结束时,我们总共支付了$9,000,000在承保折扣和佣金方面。另外,承销商s同意推迟$15,750,000在承保佣金中,如果我们的业务合并完成,将在完成时支付多少金额。按照我们最终招股说明书的描述,我们公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化已归档与美国证券交易委员会在……上面1月21日, 2021.
我们的保荐人、高管和董事已同意,我们经修订和重述的公司注册证书规定,我们将只有24个月的时间完成我们的业务合并,自IPO截止日期起计。如果我们不能在这24个月内完成我们的业务合并,我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但不超过10个工作日,以每股价格赎回公众股票,以现金支付,相当于当时存放在我们信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款,并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量;上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有),但须受适用法律的约束);及(Iii)在赎回后,经吾等其余股东及本公司董事会批准,应在合理可能范围内尽快解散及清盘,惟须遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。
截至2021年3月31日,在我们的公开募股和随后的运营生效后,信托账户中持有的资金约为450,007,028美元,我们有大约280,691美元的无限制现金可用于我们识别和进行适当业务合并的尽职调查以及一般公司事务的活动。
第三项高级证券违约
无
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中。
展品 数 |
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描述 |
2.1 |
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合并协议和计划,日期为2021年4月29日,由Gores Metropoulos II,Inc.、Sunsun Merge Sub I,Inc.、Sunsun Merge Sub II,LLC和Sonder Holdings Inc.签署,以及由Gores Metropoulos II,Inc.,Sunsun Merge Sub I,Inc. (引用本公司于2021年4月30日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1)。 |
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3.1 |
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修订和重新签署的公司注册证书(通过引用公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
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3.2 |
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根据法律(通过引用注册人于2020年12月23日提交的S-1表格中的附件3.3并入)。 |
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4.1 |
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单位证书样本(通过引用注册人于2020年12月23日提交的S-1表格中的附件4.1并入)。 |
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4.2 |
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A类普通股证书样本(通过引用注册人于2020年12月23日提交的S-1表格提交的附件4.2合并而成)。 |
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4.3 |
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保证书样本(通过引用注册人于2020年12月23日提交的S-1表格中的附件4.3并入)。 |
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4.4 |
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2021年1月22日,公司与ComputerShare,Inc.作为认股权证代理人签署的认股权证协议(合并内容参考公司于2021年1月25日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第3302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
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展品:101 |
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以下财务报表摘自Gores Metropoulos II公司截至2021年3月31日的季度10-Q表格,格式为可扩展商业报告语言(XBRL):(I)资产负债表,(Ii)收益表,(Iii)股东权益变动表,(Iv)现金流量表和(V)财务报表附注。
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展品104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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谨此提交。 |
30
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Gores Metropoulos II,Inc. |
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日期:2021年6月4日下午 |
由以下人员提供: |
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/s/亚历克·戈雷斯 |
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亚历克·戈雷斯 |
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首席执行官 |
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(妥为授权人员及首席行政主任) |
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