依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-256120号

注册费的计算

班级名称 发行的证券		金额 成为 已注册		极大值 发行价 每单位		极大值 集料 发行价		数量 注册费
固定利率至浮动利率的3.00%次级票据，2031年到期		$600,000,000		100%		$600,000,000		$65,460.00(1)

(1)	此申请费是根据规则457(R)计算的，与表格上的注册声明相关S-3ASR(档案号333-256120)归档由注册人于2021年5月14日提交。

招股说明书副刊

(截至2021年5月14日的招股说明书)

$600,000,000

固定利率至浮动利率的次级票据，2031年到期，利率3.00%

我们提供2031年到期的3.00%固定利率至浮动利率次级票据(次级票据)的本金总额为6亿美元。 次级票据将于2031年6月15日(到期日)到期。次级票据将以3.00%的固定年利率计息，从2021年12月15日 12月15日起每半年支付一次欠款，自2021年12月15日起至2026年6月15日或较早赎回日(固定利率期间)。自2026年6月15日起至(包括)到期日或提前赎回日(浮动利率 期间)，次级票据将按基准利率的年利率计息，预计基准利率为三个月SOFR，每份按定义，并受本招股说明书补充资料中的 附属票据说明中所述的条款限制，本金和利息支付加225个基点，在浮动利率期间的每个季度利息期内支付，应支付的利率为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002026年。尽管有上述规定，基准利率低于零的，基准利率视为零。

附属票据可由吾等于2026年6月15日全部或部分赎回，或在其后的每个付息日赎回，或在税务事件、资本事件或投资公司事件发生时赎回全部但非部分 ，每种情况下均按赎回附属票据本金的100%计算，另加赎回日(但不包括赎回日期)的该等附属票据的应计及未付利息。任何次级票据的提前赎回都将取决于收到联邦储备系统(美联储)理事会的批准，批准的程度取决于适用的 法律或法规(包括资本法规)当时所要求的程度。

次级票据没有偿债基金。次级票据将是我们的无担保、 次级债务，在偿付权上从属于我们所有现有和未来的优先债务，无论是有担保的还是无担保的，包括储户和一般债权人的债权。附属票据在结构上将 从属于我们子公司现有和未来的所有债务和负债，并将与我们未来产生的与附属票据同等的任何无担保次级债务并列偿付权。 附属票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和负债，并将与我们未来产生的任何无担保次级债务并列。任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄给每位拟赎回次级票据的持有人，但赎回通知须在税务事项、资本事项或投资公司事项生效日期起计90 天内发出。有关附属票据的更详细说明，请参阅附属票据说明。

目前，次级票据没有公开交易市场。我们不打算将附属票据在任何证券交易所上市，也不打算让 附属票据在报价系统中报价。

附属票据将不是我行 子公司或任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)、美联储或任何其他政府机构或公共或私人发行人的担保。

投资次级票据涉及风险。见本招股说明书补编第S-8页和第1A项下的风险因素。风险因素在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的 报告中，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格至 公众(1)		包销 折扣和 佣金(2)		给公司的收益(未计费用)
每个下属附注		100%		1.00%		99.00%
总计		$600,000,000		$6,000,000		$594,000,000

(1)	另加2021年6月7日至交货之日的应计利息(如有)。

(2)	有关承销商将收到与此次发行相关的赔偿的更多信息，请参阅？承销？ 。

承销商预计将于2021年6月7日左右通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施为其参与者的账户交付附属票据，参与者可能包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme，在纽约付款。 2021年6月7日左右，参与者可能包括欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanonyme。

联合簿记管理经理

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		摩根大通

联席经理

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		加拿大皇家银行资本市场		杰弗瑞		韦德布什证券

本招股说明书增刊日期为2021年6月3日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书增刊			S-1
招股说明书补充摘要			S-2
危险因素			S-8
前瞻性陈述			S-16
收益的使用			S-18
大写			S-19
附属票据的说明			S-21
记账系统			S-31
材料美国联邦所得税 考虑因素			S-35
ERISA的某些考虑事项			S-42
承销商			S-44
法律事务			S-50
专家			S-50
在那里您可以找到更多信息			S-51
以引用方式将某些文件成立为法团			S-52

招股说明书

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券			8
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			25
存托股份的说明			29
手令的说明			32
采购合同说明			34
单位说明			35
配送计划			36
法律事务			39
专家			40

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的 信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录及随附的招股说明书 中包含或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区 出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和 随附的招股说明书中的信息仅在这些文件的日期是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

在您决定投资附属票据之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的第 节中向您推荐的文档中的信息，在这些章节中，您可以找到更多信息和通过引用合并某些信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。 在投资附属票据之前，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中对西部联盟、我们、我们、公司或类似引用的所有引用均指西部联盟银行及其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资于次级票据涉及重大风险。在您投资附属票据之前，除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑随附的招股说明书中在风险因素项下讨论的风险和不确定性，以及在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中，在公司截至2021年3月31日的季度报告的Form 10-Q 第1A项中讨论的风险和不确定性。在其他文件中，我们可能会在注册说明书日期之后不时向证券交易委员会提交文件，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。其他风险 和我们目前未知的不确定性也可能损害我们的业务运营、财务业绩和附属票据的价值。

次级票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

次级票据将是我们的无担保次级债务，在偿付权上从属于我们所有现有和未来的优先债务，无论是有担保的还是无担保的，包括储户和一般债权人的债权。截至2021年3月31日，综合公司的未偿债务、存款和其他负债总额约为397亿美元，在附属票据的支付权方面排名优先。截至2021年3月31日，公司有1.75亿美元的次级债务将于2056年到期，银行有7500万美元的次级债务 将于2025年到期，2.25亿美元的次级债务将于2030年到期。此外，截至2021年3月31日，ameriHome有3亿美元的优先债务将于2028年到期。我们可能会产生大量的额外债务， 包括额外的优先债务和未来优先于附属票据或与附属票据平价的债务。

如果 我们破产、被接管或托管、或被清算或重组，优先债务和担保债务将有权从我们的资产中全额偿付，然后才能就 次级票据进行任何付款。次级票据的持有人将按比例参与我们的剩余资产(如果有的话)，而我们的无担保次级债务的所有持有人与次级票据的持有者持有者的比例与次级票据持有者持平。在上述任何 事件中，我们可能没有足够的资产来支付次级票据的所有欠款和其他平价债务。参见附属附注说明。

附属票据在结构上从属于我们子公司的债务，这些债务的持有人将有权在子公司清算或破产的情况下参与任何资产分配之前， 收到全部这些债务的付款。

附属票据是本公司独有的无担保次级债务，不是我们子公司或任何联属公司的债务。 银行是独立于本公司及其其他子公司的独立法人实体。我们的子公司没有义务向本公司支付任何金额，包括任何股息，向本公司进行任何其他分配，或向本公司提供资金以履行其任何义务。我们的权利以及我们的债权人(包括次级票据持有人)在任何此类子公司清算、重组、破产或接管时(无论是作为股东还是作为债权人)参与任何资产分配的权利(以及附属票据持有人在偿还优先债务后参与这些资产的权利)将 受制于包括储户在内的子公司债权人的债权。由于上述原因，附属票据在结构上从属于我们子公司的负债。

我们是一家银行控股公司，因此可能无法获得偿还债务所需的股息。

根据适用于银行的州、公司和银行法规，股息受到限制。同样，州和联邦法律法规对银行的扩展能力施加了某些 限制和限制

S-8

向我们贷记或预付资金，无论由此产生的任何收益或收入。因此，次级票据的持有者可能必须完全依赖我们的资产来支付 本金和利息，而不是我们子公司的本金和利息。我们的资产可能不足以及时或根本不足以支付此类款项。

作为一家银行 控股公司，我们是否有能力申报和支付次级票据的利息和本金，取决于美联储关于资本充足率的指导方针。此外，根据美联储的政策，银行控股公司必须充当其每个银行子公司的财务和管理力量来源，并投入资源支持它们。在控股公司可能不愿提供这种支持的情况下，可能需要这种支持。银行控股公司在某些情况下可能被要求为资本不足的银行子公司的资本计划提供担保，以便监管机构接受此类计划。如果银行控股公司 根据美国破产法第11章破产，破产受托人将被视为已经承担并被要求立即弥补债务人控股公司对任何联邦银行机构 维持受保存款机构资本的任何承诺下的任何赤字，任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权，包括附属票据。

附属票据不是任何银行的储蓄账户或存款，不由FDIC或任何其他政府机构担保，也不由我们的任何附属机构 担保。

附属票据是本公司独有的无担保次级债券。附属票据 不是任何银行(包括世界银行)的储蓄账户或存款，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险。因此，附属票据面临投资风险，包括但不限于本金损失。附属票据并非本行或本行任何附属公司或附属公司的债务，亦非本行任何附属公司或附属公司的担保，不得用作本行贷款的抵押品。并无其他安排 提高附属票据相对于本公司优先债务的优先次序。

附属票据享有有限的 加速权利，并且只有在我们面临任何破产、接管、托管、清算或类似程序的情况下才能加速。

只有在公司破产、接管、托管、清算或类似程序的情况下，附属票据持有人才能加速支付附属票据的本金。因此，如果本公司未能履行其在 次级票据项下的任何其他义务，您无权加速支付次级票据的本金。如果美联储确定我们的资本不足或美联储认为我们的资本不足，则美联储可以要求我们事先获得监管部门的批准，才能支付次级票据的利息。

与附属票据相关的有限契约并不能保护你。我们有能力根据附属票据的条款或其他条件发行额外的 次级票据或产生额外的债务。

附属票据中的契诺是有限的 。附属票据并不限制本公司发行额外附属票据或产生额外债务(包括优先债务及其他任何类型的债务)的能力。我们承担的额外债务或 债务可能会对我们偿付次级票据的债务的能力、次级票据的信用评级以及我们的次级票据的流动性和市值产生不利影响。附属票据对授予我们资产的担保权益或留置权或发行或回购我们的其他证券没有 限制。因此，附属票据通常不会在公司财务状况或运营结果发生不利变化时保护您。

此外，本公司毋须维持与附属票据有关的任何财务比率或特定水平的资本及盈余 或流动资金。附属票据将不会包含任何下列条款

S-9

将向其持有人提供保护，使其免受因本公司或其关联公司的合并、接管、资本重组或类似重组或 该等股票的持有人大量出售股本或涉及本公司或其关联公司的任何其他可能对本公司信用质量产生不利影响的事件而导致的信用质量下降的影响。

如果次级票据的活跃和流动性交易市场没有发展或持续下去，次级票据的市场价格可能会下降， 您可能无法出售次级票据。

附属票据是一种新发行的证券，目前还没有公开市场。 我们不打算将附属票据在任何全国性证券交易所上市，也不打算将附属票据纳入任何自动交易商报价系统。次级票据可能不会形成活跃的交易市场。从属 纸币不得兑换面额小于1,000美元的纸币，以方便交易或其他用途。虽然承销商已表示有意在次级票据上做市，但他们可以自行决定随时停止做市活动。即使次级票据的交易市场发展起来，市场也可能没有流动性或持续下去。如果活跃的交易市场不能发展或持续，您可能无法转售您的附属 票据，或者只能在您购买价格的基础上大幅折价出售。

我们的信用评级可能无法反映 投资次级票据的所有风险。

分配给附属票据的信用评级的实际或预期变化(如果有)可能不能反映 与我们的业务、结构和任何交易市场上的其他因素有关的所有风险(如果有的话)，或附属票据的交易价值。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响次级票据的任何交易 市场(如果有的话)或其交易价值。此外，评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适用性。因此，您应咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于附属票据所带来的 风险，以及根据您的具体情况投资于附属票据是否合适。信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券(包括附属票据)，信用评级机构可随时自行决定修改或撤回。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。 信用评级机构还会评估整个金融服务业，并可能根据其对我们行业的整体看法，改变对我们和我们的证券(包括附属票据)的信用评级。如果评级机构未来下调 次级票据、美国或我们的其他证券的评级，次级票据的交易价格可能会大幅下降。

您可以在到期前出售次级票据的价格将取决于许多因素，可能会大大低于您最初投资的金额 。

我们认为，次级票据在二级市场的价值(如果有的话)将受到次级票据的供求、利率、排名和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素的影响都可能被另一个 因素的影响抵消或放大。以下段落描述在假设所有其他条件保持不变的情况下，我们预计某些因素的变化对附属票据市场价值的某些影响。

我们预计，次级票据的市值将受到美国利率变化或预期变化的影响，包括收益率曲线的 形状。一般来说，例如，如果美国利率上升，次级票据的市值可能会下降。

我们的 信用评级、财务状况和结果。我们信用评级、财务状况或经营结果的实际或预期变化可能会影响附属票据的市场价值。请参阅？我们的信用评级可能无法 反映投资于次级票据的所有风险。

这些因素的任何变化的影响都可以被 其他变化完全或部分抵消。例如，我们信用评级的改善可能会被市场利率的上升所抵消。

S-10

一旦发生某些事件，我们可以随时赎回附属票据。

根据附属票据的条款，在发生涉及 附属票据资本处理的某些事件时，本公司可随时赎回附属票据。特别是，在我们真诚地确定发生了将构成税务事件、资本事件或投资公司事件的事件后，我们可以根据我们的选择，在美联储批准的情况下，全部(但不是部分)赎回从属票据。请参阅附属票据说明和赎回。如果我们赎回附属票据，您可能无法将赎回价格 再投资于类似的证券。

投资者不应期望我们在次级票据变得可赎回之日或在其变得可赎回之后的任何 特定日期进行赎回。

次级票据没有强制赎回日期，且不能由 投资者选择赎回。根据附属票据的条款，我们可以选择在2026年6月15日及之后的每个付息日全部或部分赎回附属票据，或在与税务事件、资本事件或投资公司事件相关的某些 变化发生时全部(但不是部分)赎回，如下文的《次级票据说明》中所述。-我们在任何时候提出赎回附属票据的任何决定将取决于(除其他事项外)，这一点在以下章节中进行了描述：(A)附属票据可由我们选择全部或部分在2026年6月15日及之后的每个付息日赎回，或全部(但不是部分)在与税务事件、资本事件或投资公司事件有关的特定 变更发生时赎回，具体情况请参见下文《次级票据赎回说明》中所述。此外，我们赎回附属票据的权利 受美联储适用于银行控股公司的指导方针确立的限制，根据当前的监管规则和法规，我们需要获得监管部门的批准才能赎回 次级票据。我们不能保证美联储会批准我们可能提出的任何次级票据的赎回。

次级票据的 应付利息金额将在2026年6月15日之后有所不同。

在固定利率期间，附属票据将按3.00%的年利率 计息。此后，附属票据将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加225个基点的浮动利率计息，受附属票据本金和利息支付说明项下 适用条款的限制。在浮动利率期间的基准时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个 季度利息期间，即使基准利率在该期间内上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外 重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你收到的利息可能比预期的要低。我们无法控制许多可能影响现行利率的 事项，包括但不限于对确定市场波动的存在、幅度和持久性非常重要的经济、金融和政治事件，以及其他风险及其对附属票据价值或付款的 影响。近年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York) (FRBNY)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)宣布SOFR为其推荐的美元债务伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国财政部回购融资利率，代表隔夜 担保融资交易，因此它与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)有根本不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而LIBOR是向前看的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式运行，也不能保证它是LIBOR的可比替代品 。

S-11

SOFR若未能获得市场认可，可能会对次级票据的持有者造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR的开发是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用，作为LIBOR的替代 ，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。但是，作为基于美国国债担保交易的利率，它不衡量 银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有 目的的可比替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可 可能会对次级票据的收益率、价值和市场产生不利影响。

投资者不应依赖关于SOFR的指示性或历史数据 。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR来确定(除非基准过渡 事件及其相关基准更换日期相对于三个月期限SOFR发生，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替代，即复合SOFR)。在下面的 SOFR的讨论中，我们所说的次级票据是指在浮动利率期间的任何时间，当次级票据的利率是或将根据SOFR确定的时候，包括三个月的SOFR。

SOFR由FRBNY发布，旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债担保的现金的成本。FRBNY 报告称，SOFR包括BRoad General抵押品利率中的所有交易，以及通过DTC子公司固定收益清算 公司(The FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(Repo)交易。SOFR被FRBNY过滤，以删除被认为是特别交易的一部分前述交易。根据FRBNY的说法，特别交易是针对特定发行的 抵押品的回购，这些抵押品以低于一般抵押品回购的现金贷款利率发生，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据 ，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据 的交易量加权中值计算得出的。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算银行。FRBNY说，它从DTC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

纽约联邦储备银行目前在其网站上发布SOFR日报，网址为https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.。FRBNY在SOFR的出版物页面上声明， SOFR的使用受重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，而无需 通知。前述互联网网站仅为非活动文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在此作为参考。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与历史、实际或历史 指示性数据几乎没有关系。此外，次级票据的回报和价值的波动可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

S-12

SOFR的变化可能会对次级票据的持有者产生不利影响。

由于SOFR是由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。 不能保证SOFR不会以对附属票据的投资者利益有重大不利的方式停止或根本改变。如果SOFR的计算方式改变，这一改变可能导致 在浮动利率期间次级票据的应计利息金额减少，这可能对次级票据的交易价格产生不利影响。此外，如果在任何确定日期的浮动利率期间 次级票据的基准利率降至零或变为负值，则该利率将被视为等于零。此外，一旦浮动利率 期间每个利息期的次级票据基准利率在确定日由计算机构确定，次级票据的利息将按适用利率期间的基准利率计息，并且在该利息期间不会发生变化。 不能保证SOFR的变化不会对次级票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

在浮动利率期间，次级票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据附属票据的条款，浮动利率期间每个利息期的附属票据利率将以三个月期SOFR为基准 ，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基础。目前尚不存在为期三个月的SOFR，目前正在ARRC的赞助下进行开发。不能保证 三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将完成。围绕基于SOFR的前瞻性期限利率发展的不确定性可能对次级票据的 回报率、价值和市场产生重大不利影响。如果在次级票据的浮动利率期间开始时，有关政府机构(定义见下文附属票据说明) 没有根据SOFR选择或推荐三个月期的前瞻性期限利率，则相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定未完成，或者我们确定使用三个月期的前瞻性利率。然后，基准过渡条款下的下一个可用基准替换 条款将用于确定浮动利率期间次级票据的利率(除非基准过渡事件及其相关基准替换日期与该下一个可用基准替换相关 替换发生)。

根据从属票据的条款，计算代理明确被授权就其认为合适的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择 ，以反映使用三个月期限SOFR作为从属票据的利率基准(在附属票据的条款中定义为三个月期限SOFR约定)。例如，假设开发了一种形式的三个月期限SOFR，目前尚不清楚是如何或由谁开发的因此，计算 代理需要确定在浮动利率期间确定适用的三个月期限SOFR的方式和时间。任何为期三个月的SOFR公约的确定和实施都可能对浮动利率期间次级票据的应计利息金额造成不利的 后果，这可能对次级票据的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替代可能不是经济上相当于三个月期SOFR的。

根据次级票据的基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期对于三个月期SOFR而言已经发生，则浮动利率期间每个利息期的次级票据的浮动利率将使用下一个可用的基准 替换(可能包括

S-13

相关基准更换调整)。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的 基准替代的复合SOFR是以拖欠计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在为前瞻性利率，期限为三个月。此外，使用复合SOFR作为费率基准的 证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率(另一个基准替代指标)尚未建立，可能会随着时间的推移而变化 。

实施基准替换符合更改可能会对附属票据的持有人造成不利影响。

根据附属票据的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已终止或无法确定特定基准置换或 基准置换调整，则将适用下一个可用的基准置换或基准置换调整。这些替代率和调整可以由：(I)相关的 政府机构(如ARRC)；(Ii)ISDA；或(Iii)在某些情况下，计算机构选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理进行某些更改，这些更改 在附属票据的条款中定义为符合更改的基准替换，除其他事项外，涉及利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率 。基准置换和基准置换调整的应用，以及任何基准置换符合变更的实施，可能会对 次级票据在浮动利率期间的任何利息期间的应计利息金额造成不利影响，这可能对次级票据的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准 替换的特性将与其正在替换的当时基准汇率相似，或者任何基准替换将产生与其正在替换的当时基准汇率相当的经济效果。

任何与SOFR挂钩的债务证券市场都可能缺乏流动性或不可预测。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时很可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或持续下去，即使交易市场确实发展了，也可能缺乏流动性。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，如反映在利率条款中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变， 因此，次级票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与次级票据类似的证券中，则次级票据的交易价格可能低于与更广泛使用的此类利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券(如附属票据)可能根本无法出售或可能无法以 价格出售，该价格将提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

我们或我们的关联公司将或可能有权做出决定和选择，这些决定和选择可能会影响附属票据的回报、价值和市场 。

根据次级票据的条款，我们可以在浮动利率期间就次级票据的 基准利率做出某些决定、决定和选择，包括但不限于计算代理未能做出的任何必须由计算代理做出的决定、决定或选择。我们将全权酌情作出任何此类决定、决定或选择，我们所做的任何此类决定、决定或选择都可能影响在浮动 利率期间的任何利息期内次级票据的应计利息金额。如果计算代理在需要时未能确定基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，或在需要时未能确定基准更换和 基准更换调整，则我们将自行决定这些决定。此外，我们或一个

S-14

我们的子公司可以承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理，我们不能向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理 。吾等根据附属票据条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等或担任计算代理的联属公司行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，我们或我们作为计算代理的关联公司可能存在与次级票据持有人的利益相抵触的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对次级票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。(br}本公司或其附属公司作为计算代理的经济利益可能与次级票据持有人的利益背道而驰，而这些决定、决定或选举可能会对次级票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。我们或我们或作为计算代理的关联公司根据附属票据的条款 作出的所有决定、决定或选择都将是决定性的，且无明显错误，具有约束力。

S-15

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件 附录或随附的招股说明书主要包含《1995年私人证券诉讼改革法案》(《改革法案》)所指的前瞻性陈述。构成《改革法案》含义内的前瞻性陈述 的表述一般是通过包含以下词语来识别的：目的、预期、相信、驱动、估计、预期、表达的信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、机会、计划、立场、潜在、项目、寻求、应该、战略。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外的所有陈述均为“改革法案”所指的前瞻性陈述，包括与 有关或取决于与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势有关的估计或假设的陈述，以及与非历史事实事项有关的类似表述。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法，涉及某些风险、不确定性、假设、 和环境变化，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能导致我们的实际结果与历史结果和任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与实际结果大相径庭的因素 包括：

•

我们成功整合和运营ameriHome的能力以及收购amerihome对我们运营结果的任何潜在影响 ；

•

正在进行的新冠肺炎大流行的潜在不利影响和任何 政府或社会应对措施，包括立法或监管变化，如冠状病毒援助、救济和经济安全法，以及新冠肺炎疫苗的分发和有效性 ；

•

其他影响财务业绩的金融市场和经济状况；

•

对房地产的依赖和对房地产市场产生负面影响的事件；

•

商业地产和工商业贷款高度集中；

•

与会计估计相关的固有风险，包括对公司拨备的影响， 信贷损失拨备，以及现行预期信贷损失(CECL)会计准则下的资本水平；

•

有能力成功实施提高资本充足率的战略；

•

任何税务审计结果、对公司税务状况的挑战、不利变化或对税法的 解释；

•

公司资产的地理集中度增加了与当地经济状况相关的风险 ；

•

公司在竞争激烈的市场中的竞争能力；

•

依赖低成本存款；

•

能够向联邦住房贷款银行或美联储借款；

•

承担与公司获得所有权的物业相关的环境责任；

•

实施诈骗罪；

•

信息安全漏洞；

•

依赖第三方提供公司基础设施的关键组件；

•

公司资信发生变化；

S-16

•

公司实施和改进其控制和流程以跟上其增长的能力；

•

扩张战略可能不会成功；

•

与新业务线或现有业务线内的新产品和服务相关的风险；

•

公司招聘和留住合格员工并实施充分的继任计划的能力 ，以减少其高级管理团队关键成员的流失；

•

不充分或无效的风险管理做法和内部控制程序；

•

公司适应技术变革的能力；

•

在公司经营的市场中暴露于自然灾害和人为灾害 ；

•

在高度监管的行业中运营的风险以及公司保持合规的能力；

•

不遵守州和联邦银行代理机构的法律法规；

•

金融工具暴露于一定的市场风险可能会增加收益的波动性和积累 其他综合收益(AOCI)；

•

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)前景的不确定性、利率变化以及利率竞争加剧；以及

•

与公司普通股所有权和价格有关的风险。

欲了解有关可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的风险因素、公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项以及公司截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的第1A项。前瞻性声明仅在发布之日发表，我们没有义务公开更新或修改本招股说明书附录中包含或引用的任何前瞻性 声明，也没有义务更新实际结果可能与此类声明中包含的结果不同的原因，无论是新信息、未来事件还是其他原因， 除非联邦证券法要求这样做。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的前瞻性事件可能不会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

S-17

收益的使用

在承销折扣和佣金以及预计我们应支付的费用 之后，我们预计将从此次发行中获得约5.93亿美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括提供资本以支持我们的增长和资本充足率，以及偿还、赎回或回购现有债务。

S-18

大写

下表显示了我们在2021年3月31日的市值：

•

在实际基础上(第1栏)，

•

以形式基础对amerihome的收购生效，就好像它发生在2021年3月31日 (第2栏)，以及

•

在进一步调整的基础上，还实施(A)本次附属票据的发售和 (B)在符合某些成交条件的情况下于2021年第二季度完成或预计完成的某些MSR和相关服务预付款的销售(第5栏)。

该表还分别显示了此类MSR销售的效果(第3栏)和此次发行次级票据的效果(第4栏)。

您应将此表与我们的历史合并财务报表以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中 通过引用包含或并入的其他财务和统计信息一起阅读。

就本表而言，我们假设本次发行的净收益将投资于资产，包括现金或证券，这些资产在所有调整后的基于风险的资本比率中没有风险权重。与ameriHome收购相关的调整显示了在购买会计方法下产生的影响 。在购买会计方法下，amerihome的资产和负债在2021年3月31日按其各自的公允价值记录，假设收购在该日期完成。有关更多 信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-2页开始的招股说明书补充说明摘要和我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K/A报告，该报告通过引用并入本招股说明书补充说明中。

与销售MSR相关的调整包括出售与 于2021年5月完成的约99亿美元未偿还本金余额相关的MSR，以及预计将于2021年6月底完成的约483亿美元未偿还贷款本金余额，条件是满足某些成交条件，并不包括根据意向书预期出售与 184亿美元未偿还贷款本金余额相关的MSR，但须执行最终协议。有关MSR的销售和相关服务预付款的更多信息，请从本招股说明书附录的S-2页开始，参阅招股说明书 附录摘要-最近的发展。

S-19

						2021年3月31日
(未经审计)(千)		实际				调整后的 “美国家园”(The AmeriHome) 采办				MSR销售额				从属的 债券发行				作为进一步 调整为 MSR销售和 此产品
负债：
客户回购协议		$	15,914			$	15,914			$	—			$	—			$	15,914
其他借款			5,000				3,283,599				(743,000	)			—				2,540,599
合格债务			543,661				543,661				—				—				543,661
在此发行的长期次级票据			—				—				—				600,000				600,000
总负债		$	564,575			$	3,843,174			$	(743,000	)		$	600,000			$	3,700,174
股本：
普通股		$	10			$	10			$	—			$	—			$	10
资本盈余			1,608,201				1,608,201				—				—				1,608,201
库存股			(84,016	)			(84,016	)			—				—				(84,016	)
累计其他综合收益			19,925				19,925				—				—				19,925
留存收益			2,168,644				2,168,644				—				—				2,168,644
总股本		$	3,712,764			$	3,712,764			$	—			$	—			$	3,712,764
总市值		$	4,277,339			$	7,555,938			$	(743,000	)		$	600,000			$	7,412,938

						2021年3月31日
		实际				调整后的 “美国家园”(The AmeriHome) 采办				MSR销售额				从属的 债券发行				作为进一步 调整为 MSR销售和 此产品
资本比率：
第1级杠杆率			8.8	%			5.6	%			1.3	%			-0.1	%			6.8	%
一级资本充足率			10.6	%			7.1	%			1.7	%			0.0	%			8.8	%
总资本比率			12.6	%			9.0	%			1.7	%			1.7	%			12.4	%
普通股一级资本比率			10.3	%			6.9	%			1.7	%			0.0	%			8.6	%

S-20

附属票据的说明

以下附属附注摘要并不完整，其全部内容由补充 契约(包括其中某些术语的定义)限定。除非另有说明，本摘要中使用的大写术语具有补充契约中指定的含义。

一般信息

附属票据将在作为发行人的公司和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约和补充契约下 发行和管理。附属票据将由一张或多张全球 票据代表，该票据以CEDE&Co.的名义注册，作为DTC的代名人，作为托管人。参见图书录入系统。

附属 票据最初的本金总额将限制为6亿美元。附属票据将于发行时缴足股款，并为本公司的无抵押次级债券。 附属票据不设偿债基金。不得向本公司或其继任者的任何股东、雇员、 代理人、高级职员或董事(过去、现在或将来)支付任何附属票据的本金或利息，或就任何附属票据提出任何申索或以其他方式就该附属票据提出申索。附属票据将不包含对债务、存款或其他债务(担保和无担保的)金额的任何限制，优先于或 优先于我们此后可能产生的附属票据所证明的债务。

附属票据不会 包含任何会保护附属票据持有人免受因公司合并、接管、资本重组或类似重组而导致的信用质量突然大幅下降或任何可能对本公司信用质量产生不利影响的 其他涉及本公司的事件的条款，也不会包含任何限制本公司招致额外高级人员的条款，如有任何其他条款限制本公司招致额外的高级人员，则附属票据不会 包含任何保护附属票据持有人的条款，以免因公司合并、接管、资本重组或类似重组而导致信用质量突然大幅下降，或 涉及本公司的任何其他事件可能对公司的信用质量产生不利影响。平价通行证或未来有担保和无担保的其他债务 。除发行日期、发行价和初始付息日期外，公司可以发行和出售与附属票据条款相同的额外次级票据。

附属票据将根据修订后的1933年证券法(证券法)注册。全球票据的每个受益所有者 将被要求购买最低本金金额为1,000美元的次级票据，此后购买1,000美元的整数倍。次级票据不能兑换面额小于 $1,000的次级票据。

DTC或其代名人将是所有附属票据的登记持有人。因此，DTC或其被指定人将是唯一可以回应同意、豁免或修改请求并行使附属票据持有人其他权利的 实体。因此，次级票据的实益拥有人一般必须依赖DTC和持有该所有者在次级票据中的权益的 其他各方的程序来行使附属票据持有人的任何权利。公司将视DTC或其代理人为所有附属票据的唯一及绝对拥有者，以收取该等附属票据的利息及本金，以及任何其他目的。参见图书录入系统。

附属票据仅为本公司的义务，不是本行或本公司或本行的其他 子公司或关联公司的义务。附属票据不是任何银行的储蓄账户或存款，也不受FDIC或任何其他政府机构的担保。

本金和利息支付

次级票据全部本金的支付 将于2031年6月15日(到期日)到期。

S-21

自原始发行日期起至2026年6月15日(但不包括较早赎回日期)(固定利率期间)，次级票据将按3.00%的固定年利率计息，每半年支付一次，分别在每年的6月15日和12月15日支付(每个日期为固定利率 利息支付日期)，从2021年12月15日开始。该固息期的最后一次固息付息日期为2026年6月15日。

从(包括)2026年6月15日起至到期日或提前赎回日(浮动利率期)(但不包括在内) 次级票据将按基准利率(预计为三个月期SOFR)加浮动利率期间每个季度利息期225个基点的浮息年利率计息， 于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次欠款(分别为浮息付息日、月日和12月15日)。2026年。尽管有上述规定，基准利率低于零的，基准利率视为零。

次级票据没有信用敏感特征，因此附属票据的利率根据 公司的信用状况进行调整。如果公司资本不足或美联储或其他适用监管机构要求支付附属票据的利息，则必须事先获得美联储或公司其他适用监管机构的批准。

为了在基准为三个月期限SOFR时计算浮动利率期间每个 利息期内附属票据的利息，三个月期限SOFR是指期限为三个月的SOFR，由SOFR管理人在任何 浮动利率期间的参考时间发布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。请参阅计算代理。

以下定义适用于上述三个月期SOFR的定义：

？基准？最初是指三个月期限SOFR；如果计算代理在任何浮动利率期间的参考 时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期对于三个月期限SOFR或当时的基准已经发生，则？基准？是指该浮动利率期间和任何后续浮息期间的 适用基准替代。

？相应的基期是指(I)对于SOFR期限，三个月，以及(Ii)对于基准替换， 与当时基准的适用基期具有大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行(FRBNY)在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站 。前述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不包含在此作为参考 。

？基准的任何确定的参考时间是指(I)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；(Ii)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施 基准替换符合变更后确定的时间。

-相关政府机构是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召开的 委员会。

？SOFR？是指FRBNY作为基准管理人(或任何后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的 担保隔夜融资利率。

S-22

术语SOFR是指相关政府机构根据SOFR选择或推荐的适用相应 基调的前瞻性期限费率。

术语SOFR管理人是指 由相关政府机构指定为SOFR术语管理人的任何实体(或任何继任管理人)。

？三个月期限SOFR公约是指计算代理认为可能适合于反映三个月期限的使用的任何技术、行政或 业务事项(包括发布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改利息期限的定义、确定每个利息期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限的四舍五入，以及其他管理事项)的任何确定、决定或选举(包括关于发布三个月期限SOFR的方式和时间的更改，或关于 每个利息期限确定三个月期限SOFR的时间和频率的更改，以及其他管理事项)如果计算代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用 三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定为合理必要的其他方式进行(如果计算代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例)。

术语 ？基准替换符合性更改、？基准替换日期、？基准替换、？基准替换调整、和？基准转换事件具有在标题？？基准转换事件的影响下给出的 含义。？

尽管前述段落与 利息确定有关，但如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(每个定义见下文)已就三个月 期限SOFR发生，则标题？基准转换事件的影响下的规定(我们称为基准转换条款)此后将适用于浮动利率期间每个利息期的次级票据利率 的所有确定根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮动利率期间各利息期附属票据的利率 将为基准置换(定义见下文)加225个基点的年利率。

如果没有明显错误，计算代理对附属 票据的一个利息期的利率的确定将对您和支付代理具有约束力和决定性。计算代理将立即向支付代理和我们提供其在浮动利率期间对任何利率的确定。

在固定利率期间，以360天为单位计算利息，固定利率期间为12个30天，浮动利率期间为360天，并按实际经过的天数计算利息。根据该计算得出的美元金额 将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

除若干例外情况外，附属票据的利息将于适用的利息期间累算。当我们使用术语 j利息期间时，我们指的是从紧接之前的利息支付日期开始并包括该日期在内的期间，如果没有支付利息或适当提供利息，则指从附属票据的发行日期起至(但不包括)适用的利息支付日期或到期日或较早赎回日期(如果适用)的 的期间，且 包括适用的利息支付日期或较早赎回的到期日或赎回日期(如果适用)。如果固定利率付息日期或到期日适逢非营业日的 日，则利息支付或到期日本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，但在该日期支付的款项将被视为首次到期支付的日期 ，票据持有人将无权获得与此相关的任何进一步利息或其他付款。(B)如果固定利率利率支付日期或到期日适逢 非营业日，则利息支付或到期日将推迟到下一个营业日，但在该日期支付的款项将被视为首次到期支付的日期，票据持有人将无权就此获得任何进一步的利息或其他付款。然而，若浮息付息日期不是营业日，则该浮动 付息日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日期将会加快至紧接前一个 营业日，而在每种情况下，该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息(但不包括该营业日)。

S-23

每张附属票据的利息将于紧接适用付息日期前第15天支付予登记该附属票据的人，不论该日是否为营业日。于任何 付息日期应支付但未按时支付或未妥为拨备的任何利息，将不再于有关记录日期支付予持有人，而吾等可向附属票据于 营业时间收市时以其名义登记的人士支付拖欠利息，以支付拖欠利息的特别记录日期。(br}本公司将于有关记录日期停止支付该持有人的欠款利息，而本行亦可将该拖欠利息支付予在营业时间 收市时以其名义登记附属票据的人士，以支付拖欠利息。然而，在到期日支付的利息将支付给本金的收款人。利息将通过电汇 立即可用的美元资金支付给DTC或其代理人，或者，如果附属票据不是由全球票据(定义如下)代表，则由我们选择，通过邮寄到前面 句中指定付款人的地址的支票来支付。

如果上述有关计算浮动利率期间的利率和利息支付的任何规定与计算机构确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算机构确定在任何附属票据未偿还的任何时候，发生了关于三个月期SOFR的 基准过渡事件及其相关基准更换日期，则上述关于计算浮动利率期间的 利率和利息支付的规定将根据基准过渡规定进行修改。

当我们使用术语？营业日时，我们指的是除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或任何付款地点关闭的 日。

救赎

附属票据可 在2026年6月15日及之后的每个付息日全部或部分由我们赎回。发生以下情况时，我们也可以全部(但不是部分)赎回附属票据：

•

？税务事件，是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务当局的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或更改)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、条例、通知或公告，包括任何意向通过或公布任何裁决、监管程序的通知或公告。(B)税务事件，即指我们收到独立税务律师的意见，即(A)对美国或其任何政治区或税务当局的任何法律或条约或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的预期修订或变更)，(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、规章、通知或公告。(C)对美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修订或改变，或对不同于以前普遍接受的立场或解释的美国法律或法规的任何解释，或(D)与审计我们的联邦所得税申报单或职位或对我们的任何子公司进行类似审计有关的书面威胁，或对我们任何子公司的类似审计，或针对通过发行实质上类似于我们的子公司的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的书面挑战。 在 附属票据发行之日或之后发生或公开，导致附属票据的应付利息不能或在收到税务律师的意见后90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险超过实质风险；

•

A资本事件，是指我们收到独立银行监管顾问的意见 ，其大意是：(A)对美国法律或法规或适用于公司或银行的监管机构的任何规则、指导方针或政策进行任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改)，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，该等修订或更改是有效的，或者该公告或决定是有效的；或(B)任何解释或适用该等法律或法规的官方行政声明或司法决定，该等修订或更改是有效的，或该公告或决定是有效的，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，该等修订或更改是有效的，或该公告或决定是有效的

S-24

附属票据最初发行之日，根据当时有效并适用于我们的美联储(或对银行控股公司有管辖权的任何后续监管机构)的资本充足率指引，次级票据不构成二级资本(如果我们遵守此类资本要求，则在该意见发表之日起90天内不会构成其等价物)；或

•

？投资公司活动，这意味着我们必须根据1940年修订后的《投资公司法》注册为投资公司 。

任何该等附属票据的赎回价格将 相等于赎回的附属票据的本金金额，另加该等票据至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。任何次级票据的赎回都需要事先获得美联储的书面批准 。

次级票据的持有人在到期前不能选择全部或部分偿还。

我们将在不迟于指定的赎回日期前60天或不少于10 天发出不可撤销的通知，表示我们打算赎回附属票据，前提是赎回通知将不早于税务事件、资本事件或投资公司事件的生效日期前90天发出，并且在发出赎回通知时，支付额外金额的义务仍然有效，我们不能通过采取我们可以采取的合理措施来避免这一义务。自任何赎回日期起及之后，如赎回附属票据的款项 已于赎回日可供赎回，则附属票据将停止计息(如适用)，而附属票据持有人唯一的权利是收取本金的付款，以及(如适用)截至赎回日应计的所有未付利息。次级票据持有人不应期望次级票据在到期前赎回。

从属关系

本公司由附属票据证明的债务(包括其支付本金及利息的责任)是无抵押的，其偿付权从属于本公司的优先债务。如本公司出现任何无力偿债、接管、接管、重组、清盘或类似程序，所有该等优先债务均有权在就附属票据的本金、溢价(如有)或 利息支付任何款项之前获得全额偿付。优先负债包括所有存款、借款(有担保和无担保)、本行因表外担保和直接信贷 替代品产生的债务，以及与衍生产品相关的债务，如利率和外汇合同、商品合同以及对本公司一般债权人的类似安排和债务( 贸易应收账款除外)。在任何该等诉讼中，在全额支付与该等优先债务有关的所有欠款后，附属票据持有人连同与该等附属票据并列的本公司任何债务，有权在任何付款或其他分派(不论是以现金、财产或其他形式)之前，有权从本公司的剩余资产中获得该等附属票据或该等其他债务的未付本金、溢价(如有)及利息，不论是以现金、财产或其他形式作出。本协议并不损害本公司根据附属票据的条款支付附属票据本金、溢价(如有)及利息的绝对及 无条件责任。

尽管附属票据中有任何其他规定，作为任何交易或重组或清算计划的一部分，美联储或美联储指定的公司的任何接管人或保管人可以 将附属票据所代表的义务转移或指示转让给该实体选择的任何明确承担到期和准时偿债义务的公司。

S-25

支付次级票据的未付本金、保险费(如果有的话)和利息，以及按时履行次级票据中包含的所有契诺和条件。 联邦存款保险法第3(C)(1)节界定的任何托管机构，持有附属票据(或其中的实益权益)，应视为已同意通过收购该附属票据(或 实益权益)放弃任何抵消全部或任何权利的权利

附属票据不受本行或其或本公司任何其他附属公司或联属公司的担保或担保， 不受任何其他在法律或经济上提高附属票据资历的安排的约束。

截至2021年3月31日，综合公司的未偿债务、存款和其他负债总额约为397亿美元，这将使其在偿付权上排在附属票据的首位。截至2021年3月31日，公司有1.75亿美元的次级债务将于2056年到期，银行有7500万美元的次级债务将于2025年到期，2.25亿美元的次级债务将于2030年到期。此外，截至2021年3月31日，ameriHome有3亿美元的优先债务将于2028年到期。

基准过渡事件的影响

如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在浮动利率期间内任何利息期间的参考时间或之前，则基准更换将在该利息期间和所有 后续利息期间内与从属票据相关的所有目的中替换当时的基准。(B)如果基准转换事件及其相关基准更换日期在浮动利率期间的任何利息期间或之前发生，则基准更换将替换当时的基准，用于与该利息期间和所有 后续利息期间的从属票据相关的所有目的。在执行基准替换时，计算代理将有权进行符合不时更改的基准替换。

如本文所用：

？基准 替换是指相对于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整；提供如果(I)计算代理在基准更换日期不能确定 插值基准，或者(Ii)当时的基准是三个月期限SOFR，并且基准转换事件及其相关基准更换日期已经相对于三个月期限 SOFR发生(在这种情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的插值基准)，则？基准更换是指在基准更换之日由计算 代理确定的按以下顺序列出的第一个备选方案

1)

复合SOFR；

2)

(A)相关政府机构选择或建议的替代费率 ，以替代适用的相应期限的当时基准和(B)基准替代调整；

3)

(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整的总和；以及

4)

总和：(A)计算代理选择的替代利率，以取代适用相应期限的当时基准 ，并适当考虑作为当时美元计价浮动利率证券当前基准的替代的任何行业接受的利率，以及 (B)基准替换调整。

如果根据上述列举的规定， 我们或计算代理无法确定基准替换，或其他情况，适用期间的有效基准替换将与前一个利息期间的有效基准相同。(B)如果基准替换无法由 我们或计算代理根据前述列举的规定确定，则适用期间的有效基准替换将与前一个利息期间的有效基准相同。

S-26

？基准更换调整是指从基准更换日期起由计算代理确定的以下 订单中列出的第一个备选方案：

1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正 ，也可以是负值或零)；

2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；以及

3)

由 计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准 替换。

？符合 的基准替换更改是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改利息期间的定义、确定每个 利息期间的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限的舍入以及其他管理事项)，计算代理确定这些更改可能是适当的，以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准替换 (或，如果计算代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用 基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

？基准 更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

1)

在基准转换事件定义第(1)款的情况下，任何确定的相关 参考时间；

2)

在基准过渡事件定义第(2)或(3)款的情况下， (A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中的较晚者；或

3)

在基准转换事件定义第(4)条的情况下，为其中引用的 公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致 基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

1)

如果基准是三个月期SOFR，(A)相关政府机构没有选择或 建议基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率，(B)由相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性期限利率的制定不完整，或者(C)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率在行政上是不可行的；

2)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，提供那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续 提供基准；

S-27

3)

监管机构为 基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人拥有类似破产或解决权限的 实体发布的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准。 提供那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

4)

监管主管为 基准的管理员发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？复合SOFR？是指适用的相应基调的SOFR的复合 平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下规定建立：

1)

由相关 政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；提供那就是：

2)

如果计算代理确定复合SOFR不能根据上述第(1)款在 中确定，则计算代理在适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。 如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理在适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。

为免生疑问，复合 SOFR的计算应不包括基准重置调整和上述利差。

？相对于基准 的内插基准是指计算代理通过在以下两种基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率：(I)短于 相应基调的最长期间(基准可用的基准)和(Ii)长于相应基调的最短期间(基准可用的基准)的基准。

？ISDA？指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何继任者。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继者(经不时修订或补充)发布的2006 ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指根据ISDA定义申请 衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，该交易将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

？ISDA后备费率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于适用的基准价(不包括适用的ISDA后备调整)生效时适用的费率 。

？未调整的基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

术语“参考时间”、“相关政府机构”、“软体”和“软体”具有在标题“兴趣”下设定的含义。

S-28

决定和决定

计算代理被明确授权根据附属 票据的条款做出某些决定、决定和选择，包括使用三个月期限SOFR作为浮动利率期间的基准和基准过渡条款。我们或计算 代理人根据附属票据的条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何 决定：

•

将对次级票据持有人和受托人缺席的明显错误具有决定性和约束力；

•

如果是由我们作为计算代理做出的，将由我们全权酌情决定；

•

如果由我们以外的计算代理作出，将在与我们协商后作出，计算代理 不会做出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；以及

•

即使契约和补充契约中有任何相反规定，在未经附属票据持有人或受托人同意的情况下，应生效 。

如果计算代理未能根据附属票据的条款作出任何 必须作出的决定、决定或选择，则我们将在上述相同基础上作出该决定、决定或选择。契约及补充契约 规定，受托人对计算代理未能及时或适当地厘定附属票据所承担的利率而导致的任何延迟不承担任何责任，包括对 任何由此导致的延迟或未能在到期时支付利息的任何责任。此外，受托人并无责任或责任监察与附属 票据的利息或其计算有关的任何基准、相关利率或任何相关指数。

计算代理

我们将于浮息期开始前为附属票据委任计算代理人。我们将担任 初始计算代理，我们或我们的附属公司可以承担计算代理的职责。如果我们不是计算代理，我们将通知被我们指定为计算代理的一方的受托人。

受托人

根据印制和补充印制发行的次级票据持有人 的受托人是美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)。如果附属票据发生违约事件，并且没有治愈，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用审慎的 关照程度。在符合契约及补充契约条文的规定下，除非受托人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，否则受托人并无义务应附属票据持有人的要求行使其在契约及补充契约下的任何权利或权力。

未来，美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)可能会成为其他契约的受托人，根据这些契约，我们将发行债券。根据1939年的《信托契约法》，如果任何系列的证券发生违约，受托人将被要求在违约后90天内消除《信托契约法》中定义的任何与该系列证券相冲突的利益，或辞去该系列证券的受托人职务，除非该违约已被治愈、适当放弃或以其他方式消除。

违约事件； 弃权

？如果公司受到任何接管、托管、破产、清算或类似程序的影响，次级票据的违约事件将会发生。本公司将及时通知，

S-29

并将该通知的副本提供给发生任何违约事件的受托人。受托人将立即通过DTC将任何此类通知的副本发送给 次级票据的持有人。

每张附属票据将规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则该 附属票据的持有人可宣布该附属票据的本金连同其任何未付的应计利息立即到期并以书面通知本公司支付。自声明和通知之日起，该本金和 应计利息立即到期并支付。持有人可以免除与附属票据有关的任何违约事件。

未能支付附属票据的本金或利息，或未能履行本公司 根据契约及补充契约或附属票据承担的任何其他义务，均不构成附属票据的违约事件，在任何情况下均不存在加速权利。

资产的合并、合并和出售

本公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其财产和资产整体转让或转让给任何 个人或实体，除非：

•

本公司应为幸存实体，或通过此类合并形成的实体(如果不是本公司) 或本公司合并到的实体，或本公司的全部或基本上所有财产和资产被出售、转让或转让的实体，应根据美国、其任何州或 哥伦比亚特区的法律组织并有效存在，并应明确承担本公司在附属票据和补充契约项下的所有义务；

•

在该交易立即生效后，违约事件、违约事件或任何事件，或在 通知或时间流逝或两者同时发生之后，都不会是违约或违约事件已经发生且仍在继续；以及

•

本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明 该等合并、合并、出售、转让或转易及该等补充契约(如有)符合补充契约的适用条文，并已满足其中有关该等交易的所有先决条件 。

进一步发行

除发行日期、发行价及首次付息日期外，本公司可不时未经附属票据持有人同意，以与附属票据相同的条款及条件增设及发行其他附属票据 。具有相同条款的附加从属票据应合并，并与先前未完成的从属票据组成单一系列 (包括相同的CUSIP编号)。

资本待遇

次级票据的目的是为了符合银行监管目的的二级资本要求。在到期前最后 五年的每一年开始时，被视为二级资本的次级票据的金额将减少20%，这样在到期前一年，所有未偿还的次级票据都不会是二级资本。

治国理政法

附属票据、承销协议以及契约和补充契约将受纽约州法律以及美国法律(如适用)管辖和解释。

上市

目前，次级票据没有公开的 市场。我们不打算将附属票据在任何证券交易所上市，也不打算让附属票据在报价系统上报价。

S-30

记账系统

附属票据将由一张或多张永久全球票据(统称为全球票据)代表，这些票据将存放在 或代表DTC或其任何继任者，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC或其 被指定人(每个人，一个参与者和集体，参与者)拥有账户的机构，或可能通过参与者持有权益的人。非参与者的全球票据的投资者可以通过此类系统的参与者 组织(包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，以及Clearstream Banking，Sociétéanonme(Clearstream？))间接持有他们的权益。Euroclear和 Clearstream将通过各自的托管机构代表其参与者持有全球票据的权益，而这些托管机构又将在DTC账簿上的托管机构的客户证券账户中持有此类全球票据权益。通过参与者持有全球票据的人对全球票据的实益所有权仅由此类参与者保存的记录证明，且此类所有权权益在此类参与者内的转让仅通过 此类参与者保存的记录进行。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这类法律可能会削弱持有或转让此类所有权权益的能力。

DTC已告知本公司，于发行一张或多张全球票据并将该等全球票据存入DTC后，DTC将 立即将该等全球票据或全球票据所代表的附属票据的本金金额记入其簿记登记及转让系统的参与者账户。每名持有 全球票据实益权益的人必须始终持有本金1,000美元或超过该全球票据本金1,000美元的任何整数倍的实益权益。

以DTC或其代名人的名义登记的附属票据的本金和利息将由受托人以全球票据或全球票据的注册所有者和持有人的身份支付给DTC或其代名人(视具体情况而定)。向DTC或其代名人(视属何情况而定)支付的款项将以即时可用的资金支付，但在到期日支付本金和利息的情况下，全球票据或全球票据应及时提交受托人，以便受托人按照其正常程序以该等资金支付该等款项。根据契约及补充契约的条款，本公司及受托人将视附属票据登记于其名下的人士为该附属票据的拥有人，以收取该附属票据的本金及利息，并将 视为所有其他用途。本公司及受托人概无责任或责任就与全球票据实益权益有关的任何纪录或因该等实益权益而支付的款项，或维持、监督或 审核与该等实益权益有关的任何纪录。

DTC已告知本公司及受托人，于收到任何有关全球票据的本金或 利息付款后，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款，否则将立即向参与者的账户支付与彼等在DTC或其代名人的 记录所示该等全球票据或全球票据本金金额的实益权益成比例的款项。参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受 长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者或间接 参与者负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将在当天的基金中结算。Euroclear和Clearstream的 参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC之间的跨市场转移，以及通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由DTC代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)根据DTC的规则 由其各自的托管机构实施；然而，这种跨市场转移将由DTC代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)由其各自的托管机构实施。

S-31

交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其设定的截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易符合结算要求，EuroClear或Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，通过在DTC交付或接收全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款，以代表其 进行最终结算。(br}=Euroclear参与者 和Clearstream参与者不能直接向Euroclear或Clearstream的保管库发送指令。

由于时区 的差异，从DTC参与者购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear 或Clearstream的营业日，视情况而定)记入该账户的贷方，在该处理日结算的任何交易的此类贷方将在该日向相关的EuroClear或Clearstream 参与者报告其在全球票据中的权益。由于Euroclear或Clearstream参与者将全球票据权益出售给DTC参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取 但相关Euroclear或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

尽管本公司 预计DTC、Euroclear和Clearstream将遵循上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间的全球票据权益转移，但DTC、Euroclear和Clearstream没有 义务执行或继续执行该等程序，并且该等程序可随时停止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其 参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，本公司和受托人均不承担任何责任。

全球票据实益权益的参与者和拥有人 将无权收到最终形式的次级票据，也不会被视为次级票据的持有人，除非(I)DTC书面通知本公司其不愿 或不能担任托管人，或如果DTC不再是根据交易所法案注册的结算机构且本公司在90天内没有指定继任托管人，(Ii)本公司可选择在 中通知受托人。在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成 次级票据的违约事件。在这种情况下，当DTC或全球票据的后续托管机构交出时，DTC或后续托管机构将向DTC或后续托管机构确认为相关次级票据的实益所有者 的每个人发行最终形式的次级票据。在该等票据发行后，受托人须以该等人士(或其代名人)的名义登记该等附属票据，并安排将该等附属票据交付予该等人士或该等人士(或其代名人)。这种附属 纸币将以完全登记的形式发行，不包括面额为1,000美元及其以上1,000美元的整数倍的息票。该等附属票据其后不得由持有人兑换面额低于1,000美元的附属票据，并将附有图示，说明每张该等附属票据最少可发行1,000美元，且不得兑换面额较小的本公司证券。(B)该等附属票据不得兑换面额少于1,000美元的附属票据，并须附有图示，说明每张该等附属票据最低面额为1,000美元，不得兑换面额较小的本公司证券。

除上述规定外，全球票据的实益所有人将无权收到最终形式的附属票据的实物交割，除以DTC或其代名人的名义登记的另一种相同面额和期限的全球票据外，任何全球票据均不可兑换。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在从属票据下的任何权利。本公司明白，根据现有行业 惯例，若本公司要求次级票据持有人或全球票据实益权益持有人采取任何行动，附属票据持有人根据附属票据的 条款有权给予或采取任何行动，DTC将授权拥有相关实益权益的参与者进行或采取此类行动，该等参与者将授权通过

S-32

此类参与者给予或采取此类行动，或以其他方式按照通过其拥有的受益者的指示行事。

DTC告诉我们，DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法 含义内的银行组织，是美联储的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易所 法案第17A条注册的清算机构。DTC持有并为其参与者(Direct Participants)存放在DTC的数百万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和承诺 ，为直接参与者之间已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问托管系统, 无论是直接的还是间接的。适用于DTC参与者的规则 已在SEC备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。本节中有关DTC及其记账系统的信息，以及有关EuroClear和Clearstream的信息均从本行认为可靠的来源获得，但本行对其准确性或完整性不承担任何责任。DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于 支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益相关的事项。对于DTC或任何参与者记录中与全球票据中的受益 权益相关的任何方面(包括在全球票据上进行的付款)，我们和付款代理不承担任何责任或责任，我们也不负责维护、监督或审核任何这些记录。

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的银行。Clearstream为其参与组织持有证券 (Clearstream参与者)，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的 需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场进行互动。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者直接或间接清算或保持托管关系的 其他人也可以间接访问Clearstream。

EuroClear告诉我们，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算其参与者与其他证券中介机构的参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除因缺乏同时交付证券和现金而产生的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借，并与几个国家的国内市场进行互动。Euroclear参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，也可能包括承销商。

S-33

通过欧洲结算系统参与者或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他人也可以直接或间接访问欧洲结算系统。

当欧洲结算系统的美国存托机构收到通过欧洲结算系统实益持有的次级票据时，将根据欧洲结算系统的使用条款和条件， 将其贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中。欧洲结算系统进一步建议银行，投资者通过在欧洲结算系统或任何证券中介机构的账户登记来获得、持有和转让附属票据的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与彼此之间的 关系的法律和合同条款(如果有的话)，这些中介机构和全球票据之间的任何其他中介机构(如果有的话)之间的关系也受法律和合同条款的约束。

Euroclear建议我们 根据比利时法律，在Euroclear记录中记入证券贷方的投资者在存放在Euroclear的证券可互换权益池中拥有共同所有权权利，金额为 金额，等同于记入其账户的证券利息金额。如果欧洲清算银行破产，根据比利时法律，欧洲清算银行参与者有权退还其在欧洲清算银行账户中记入其账户的 证券的金额和类型的利息。如果EuroClear在特定类型的存款证券中没有足够的权益来支付所有参与者在EuroClear的记录中记入此类证券权益的债权，那么根据比利时法律，所有在其Euroclear账户中有一定金额的此类证券权益的参与者将只有权按比例返还其实际存款的证券权益金额 。

根据比利时法律，欧洲清算银行必须将其存放的任何证券权益(如股息、投票权和其他权利)的所有权利益传递给任何在其记录中记入此类证券权益的人。

清关和结算

次级票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

S-34

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是关于本次发行中收购的次级票据的所有权和处置方面适用于美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)的重要美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，但它并不是对所有潜在税收考虑因素的完整分析 。本讨论仅限于与持有人在首次公开发行中以其原始发行价收购次级票据并将其作为资本资产持有相关的美国联邦所得税后果 符合1986年美国国税法(修订)第1221节的含义 (通常，持有用于投资的财产)。本讨论不涉及与后续购买者相关的税收后果 附属票据。本讨论基于《守则》的现行条款、据此颁布的《国库条例》、司法裁决和行政裁决以及美国国税局( )公布的立场，每个条款均在本准则生效之日生效，所有这些条款都可能会受到更改或不同解释的影响，可能具有追溯力，任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和 结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的特殊情况相关，不适用于受美国联邦所得税法特别规定约束的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择适用于特定证券交易商的证券交易商)。 这些规定不适用于受美国联邦所得税法规定的特殊规则约束的持有人(例如，包括银行或其他金融机构、证券或货币交易商、证券交易商)。按市值计价会计方法、保险公司、免税实体、设保人信托、为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或其他流动实体(以及其中的投资者)、S分章公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、房地产投资信托、受监管的投资公司、负有替代最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民、拥有美元以外的功能性货币的美国持有人、推定出售、转换 交易或其他综合交易、受控外国公司、被动外国投资公司、以及因附属票据的任何毛收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认此类收入项目的人员(br})。除与所得税有关的税法外，本讨论也不涉及美国联邦税法下的任何考虑事项，也不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑事项。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》在非劳动所得医疗保险缴费税项下产生的附属票据所有权和处置的税收后果 。潜在投资者应就附属票据的所有权 和处置对其产生的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更(或建议的 变更)。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有 从属票据，则在此类合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，在持有次级票据的任何合伙企业中被视为 合伙人的人，应就拥有和处置次级票据的税收后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并不打算构成与附属票据的所有权和处置有关的所有税收后果的完整描述。潜在投资者应就附属票据的所有权和处置对其产生的特殊税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力。

附属票据的 条款规定，在某些情况下，我们必须在预定付款日期之前付款(请参阅附属票据的说明？赎回)。此类付款的可能性

S-35

可能涉及财政部监管或有付款债务工具的特殊规则。根据这些财政部法规，如果在次级票据发行之日只有极小的可能性 支付此类加速金额，则此类加速金额支付的可能性不会影响持有人在支付此类加速金额之前确认的收入金额。我们打算采取的立场是，在适用的财政部条例的含义内，支付此类款项的可能性微乎其微。我们认为这些或有事项是遥远的，这一立场对持有人具有约束力，除非该 持有人按照适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有者可能被要求 根据预计付款时间表和可比收益率(可能超过声明的利息)应计利息收入，并将附属票据的应税 处置实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述意外情况，可能会影响持有者确认的收益或损失的金额、时间和性质。如果附属票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就 税收后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定附属票据不会被视为或有支付债务工具。

美国持有者

在本讨论中，术语 美国持有者是指次级票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排) ；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)1996年8月20日存在的信托，并且根据适用的财政部 法规具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

述明利息的支付

预计(且本次讨论假设)附属票据的发行价将等于所述本金金额，或者，如果发行价格低于所述本金金额，差额将是最低金额(如适用的财政法规所述)。相应地，附属票据的声明利息一般将向美国持票人征税，如以下 项下所述：合格声明的利息。(=

然而，如果次级票据的发行价低于到期日声明的赎回金额 ，且差额超过最低金额(如适用的财政部法规所述)，则美国持有者通常将被要求将收入差额计入原始发行折扣，因为它根据恒定收益率法应计 。如果次级票据以原始发行折扣发行，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们的后果。

可变利率债务工具

附属 票据最初将按固定年利率计息。自2026年6月15日起(包括该日)至到期日或较早赎回日(但不包括到期日)，次级票据将按等于 基准利率的浮动利率计息，预计基准利率为三个月期SOFR加225个基点。根据适用的财政部法规，债务工具将符合可变利率债务的资格

S-36

如果(A)债务工具的发行价不超过根据债务工具应支付的非或有本金总额超过指定的最低数额，(B)债务 工具规定至少每年支付或复利一次的声明利息，其现值为(I)一个或多个合格浮动利率，(Ii)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，(Iii)单一目标利率，或(Iv)单一固定利率和单一目标利率，？和(C)除上文(A)项所述外，不提供任何或有本金付款 。？合格浮动利率是任何可变利率，可以合理地预期该利率的价值变化可以衡量以债务工具计价的货币新借入资金成本的同期变化。 根据上述定义，次级票据预计将被视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具，下面的讨论就是基于这一假设。

限定的声明权益

对次级票据支付的 利息的税务处理取决于该利息是否构成符合条件的声明利息，此处称为QSI。如果该利息是无条件支付或将以建设性方式收到的， 以现金或财产形式，至少每年以单一固定利率或以单一符合条件的浮动利率或目标利率(均在适用的财政部法规中定义)符合可变利率债务 票据规则的条件，则该利息是QSI。 现金或财产 以现金或财产形式至少每年以单一固定利率或以单一限定浮动利率或目标利率(均在适用的财政部法规中定义)符合可变利率债务 票据规则。提供单一合格浮动利率或单一目标利率以外的利息的可变利率债务工具(如次级票据)的合格声明利息额是根据 特别规则确定的，该特别规则在下文的次级票据利息应计项目的确定中进一步讨论。QSI利息通常在应计或收到此类 利息支付时作为普通利息收入计入美国持有者的收入中，具体取决于美国持有者计入美国联邦所得税的常规会计方法。根据管理OID的规则 ，非QSI的利息通常可计入美国持有者的收入中，无论此类美国持有者的会计方法如何。

附属债券应计利息的厘定。根据 适用的财政部法规，为了确定次级票据的QSI金额，必须构建等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具， 具有与次级票据相同的条款，不同之处在于等值固定利率债务工具规定以固定利率替代附属票据的实际利率。等值固定利率债务 工具按以下方式构建：(I)首先，初始固定利率被合格浮动利率取代，使得次级票据截至附属票据发行日期的公平市场价值将与规定替换合格浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同，以及(Ii)第二，将每个浮动利率(包括根据上文(I)确定的浮动利率 )转换为固定利率一般为附属票据发行日各浮动利率的值)。

一旦等值固定利率债务工具根据前述规则构建，则通过将一般QSI规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的QSI金额(如果有)，次级票据的美国持有人将说明此类QSI，就好像美国持有人持有等值固定利率债务 工具一样。

对于每个应计期，如果应计期内应计或支付的次级票据实际利息金额与应计期间应计或支付的次级票据实际利息金额不同，将对假定已就等值固定利率债务工具应计或支付的QSI金额进行适当调整。

根据当前市场情况及附属票据利率的厘定方式，吾等预期等值固定 利率债务工具(按上述方式厘定)将被视为在附属票据的整个存续期内只有一个固定利率，以计算QSI。因此，仅为确定 QSI，截至次级票据的发行日，我们预计次级票据将被推定为未偿还，直至到期。

S-37

附属票据的所有利息将被视为QSI，附属票据不会被视为以任何旧ID发行。

次级票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

美国持票人一般将确认出售、交换、赎回或其他应税处置附属票据的损益，其差额等于(A)从该处置中收到的任何财产的现金和公平市场价值之和(不包括正确归因于应计但未付利息的金额，该金额将在上文所述的利息 收入项下处理)和(B)该美国持票人在附属票据中的调整税基之间的 差额(如果有)。美国持票人在次级票据上的调整计税基础通常等于该美国持票人为该次级票据支付的金额 。在出售、交换、赎回或其他应税处置次级票据时确认的任何损益，一般将是资本收益或损失，并将是长期资本 损益，前提是在此类处置时，美国持有者持有该次级票据的期限将超过一年。由某些非公司美国持有者(包括某些个人)确认的长期资本收益通常适用优惠税率 。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份 扣缴

信息报告一般适用于次级票据的利息支付，以及向美国持有人支付的次级票据的出售或其他 应税处置的收益，除非美国持有人是免税接受者。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-9(提供该美国持有人的正确纳税人识别码以及证明该美国持有人不受备用扣缴的 证明)，美国联邦备用预扣(目前的税率为24%，对于在2026年1月1日之前支付的款项)一般将适用于此类 付款。

备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

非美国持有者

在本讨论中，术语非美国持有人指的是次级票据 的实益所有者，该次级票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

述明利息的支付

根据以下？信息报告和备份预扣项下的讨论，根据投资组合利息豁免，向非美国持有人支付附属票据利息一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，前提是：

•

此类利益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果是所得税条约居民，则不能归因于非美国持有者在美国的永久设立)； 非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为(或者，如果是所得税条约居民，则不能归因于非美国持有者在美国的永久设立)；

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有本准则和适用的财政部条例所指的有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多 ；

•

非美国持有者不是受控制的外国公司 ，对于该公司，我们是守则所指的关连人士；以及

•

(A)次级票据的实益所有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果适用，

S-38

在伪证处罚下证明其不是美国人(如守则所定义)并提供其名称和地址，或(B)代表受益所有人持有附属票据的金融机构在伪证处罚下向适用的扣缴义务人证明其已收到正确填写和签立的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，(如适用)，并向适用的扣缴义务人提供其副本。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免条款的要求， 支付给非美国持有人的利息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，除非 此类利息与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于 非美国持有者在美国的永久机构)，并且该非美国持有者向适用的扣缴义务人提供正确填写并 签署的IRS Form W-8ECI(或其他适用的IRS Form)。为了根据适用的所得税条约申请免除或减少扣缴， 非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如适用(或其他适用的IRS表格)。根据适用的所得税条约，有资格免征或降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应就其 根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求咨询其自己的税务顾问。

支付给非美国持有者的利息，如果与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的 所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国的永久设立)，只要该非美国持有者遵守适用的证明和其他要求，一般不需要缴纳美国联邦预扣税。取而代之的是，这类利息通常将按净收入基础上的美国联邦所得税缴纳，并按定期累进的美国 联邦所得税税率缴纳，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。作为公司的非美国持有人可能需要按其有效关联的收益和利润在纳税年度的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳额外的 分支机构利得税，但须进行某些调整。

次级票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

除了应计和未付利息( 将按上述方式在非美国持票人/声明利息付款项下进行处理)之外，非美国持票人一般不会因出售、交换、赎回或其他应税处置次级票据而获得的任何收益缴纳美国 联邦所得税或预扣税，这一点取决于以下条款的讨论--信息报告和备份预扣税(BR})

•

这种收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久设立)；或

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人 。

上述第一个项目符号 点中描述的收益通常将按定期累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。作为公司的 非美国持有者还可以按其在纳税年度有效关联的收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳额外的分支机构利得税，但需进行某些调整。

S-39

上述第二个要点中描述的收益一般将按 30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有)所抵消。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该非美国持有人的利息金额和与此类付款有关的扣缴税款(如果有的话)。无论适用的所得税条约是减少还是取消预扣，这些报告要求都适用。 此信息也可提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定设立。

美国备用预扣税(目前，对2026年1月1日之前支付的款项征收24%的税率)是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的人员的某些 付款征收的。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 ，则支付给非美国持有人的利息一般可免于备用扣缴。 W-8BEN-E，如果适用，或以其他方式确立豁免。

根据 财政部规定，非美国持票人在经纪商的美国办事处出售次级票据所得款项的支付一般将受到信息报告和 备用扣缴的约束，除非非美国持票人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如果适用(或其他适用的IRS表格W-8)，证明该非美国 持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。非美国持票人在美国经纪人或具有特定美国关系的非美国经纪人的非美国办事处 出售次级票据所得款项的支付一般将受到信息报告(但不包括预扣)的约束，除非该非美国持票人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，如果适用(或其他适用的IRS表格W-8)，证明该非美国 持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果处置受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道非美国持有人是美国人，则将适用后备扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

外国账户税收遵从法

根据《守则》第1471至1474节以及财政部条例和其下的行政指导(统称为FATCA)，通常可以对(1)债务利息和(2)处置支付给某些非美国实体(无论该非美国实体是该债务的受益者还是中间人)的债务债务的总收益 征收30%的预扣税 。 未能遵守某些证明、预扣、以及信息报告要求(可能包括与美国国税局达成协议)或以其他方式满足适用的FATCA政府间协议的要求 。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于 次级票据的利息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置附属票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终法规发布。

S-40

请购买附属票据的人根据自己的具体情况，就FATCA的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于购买者的具体情况。建议购买者就美国联邦所得税法适用于其特定 情况，以及其他联邦税法(如遗产税和赠与税法律)和任何外国、州、地方或其他征税管辖区的法律下的任何税收后果，或任何税收条约下产生的后果咨询其税务顾问。

S-41

ERISA的某些考虑事项

修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)是一个广泛的法定框架，管理着大多数美国退休和 其他美国员工福利计划。ERISA和ERISA下的劳工部规则和法规(DOL？)包含员工福利计划受托人应考虑的条款，但须遵守ERISA标题I或守则第4975节的规定(？计划)。根据ERISA和守则，任何人对计划的行政管理或计划资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为计划的受托人。本计划的受托人在授权投资附属票据之前，应根据本计划的 特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否符合适用法律(包括普通法、ERISA和守则)下的受托责任，以及根据这些法律发布的适用法规和指导意见；是否符合ERISA的审慎和多元化要求；是否符合管理本计划的文件和文书，包括本计划的投资政策声明；是否符合本计划参与者和受益人的最佳利益；以及投资是否涉及 非

在确定对附属票据的投资(或根据参与者指导的计划提供此类投资)对于ERISA而言是否谨慎时，该计划的受托人应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于对附属票据的赎回可能存在的 限制，该投资是否根据本计划(或参与者指导计划的参与者账户)的可预见需求提供了足够的流动性，以及作为该计划的一部分，该投资是否 设计合理考虑到与投资相关的亏损风险和获利(或其他回报)机会。应注意的是， 每个计划的适当受托人有义务在根据计划的整体投资组合进行判断时，考虑本计划对附属票据的投资(或根据参与者指导的计划提供此类票据)是否符合ERISA和守则的审慎、多样化和其他适用要求。

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划以及个人退休账户或受守则第4975节约束的任何其他计划与 是ERISA项下的利害关系方或本守则规定的丧失资格的人就该计划进行涉及计划资产的某些交易，除非获得豁免。违反这些被禁止的交易规则可能会导致这些人根据ERISA或守则承担消费税或其他 责任，除非根据适用的法律、法规或行政豁免可以获得豁免。此外，违反这些禁止交易规则的计划受托人可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。 雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)而没有根据守则第410(D)节作出选择，以及非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)(？非ERISA安排)不受ERISA第406节或守则第4975节的要求，但可能受适用的联邦政府规定的类似规定的约束。监管其 投资的非美国或其他法律(类似法律)。

本计划或其标的资产包括 计划资产的任何实体因本计划对我们、承销商或我们的某些关联公司是或成为利害关系方或被取消资格的人的任何投资而收购和/或持有附属票据，可能导致根据ERISA和/或守则第4975条的禁止交易 ，除非附属票据是根据适用的豁免收购和/或持有的。美国劳工部发布了一系列禁止的交易类别豁免，或称 PTCE，如果购买和/或持有次级票据可能产生的直接或间接禁止交易需要，这些豁免可以提供豁免救济。这些豁免包括但不限于PTCE 84-14(适用于由合格的独立专业资产管理公司确定的某些交易)、PTCE 90-1(适用于涉及保险公司的某些单独汇集的交易

S-42

PTCE 91-38(用于涉及银行集体投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(用于涉及某些保险公司普通账户的交易)和PTCE 96-23(用于由内部资产管理公司管理的交易)。此外，《守则》第408(B)(17)节和第4975(D)(20)节对《守则》第408(B)(17)节和第4975(D)节的禁止交易条款提供了救济，前提是次级票据的发行人及其任何 关联公司都不对参与交易的任何计划的资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且该计划支付的金额不超过并获得不低于 n的充分对价。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。在这种情况下，计划和计划受托人建议投资于附属票据 应咨询他们的律师，以确定投资于附属票据是否会导致ERISA、守则第4975节或(对于非ERISA安排)类似法律禁止的交易。

由于上述原因，任何计划、非ERISA安排或任何计划的计划资产投资人 不得购买或持有附属票据，如果购买和持有将构成ERISA和守则下的非豁免禁止交易或类似的 违反任何适用的类似法律的交易。

因此，通过接受附属票据，每个购买者和随后的受让人将被视为 已陈述并保证(I)该购买者或受让人用来获取或持有该附属票据的资产的任何部分都不构成任何计划或非ERISA安排的资产，或(Ii)该购买者或受让人获取和持有该附属票据不会构成ERISA第406条或第4975条下的非豁免禁止交易。

前述关于ERISA某些方面的摘要，以及 本准则基于ERISA、法规、司法裁决以及美国劳工部和美国国税局的规定和裁决，这些规定和裁决在本招股说明书补充说明书发布之日已经存在。上述讨论属于一般性讨论，并非 包罗万象，不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与 非豁免禁止交易的人员施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排或与其 资产一起购买次级票据(并持有次级票据)的人，就ERISA、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及 豁免是否适用于购买，与他们的律师进行磋商尤为重要，这一点尤为重要，因为受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的 资产购买次级票据(并持有次级票据)的人，特别重要的是咨询他们的律师，了解ERISA、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及 豁免是否适用于购买

次级票据的购买者和随后的 受让人负有确保其购买和持有次级票据符合ERISA的受托责任规则，且不违反ERISA、守则或适用的类似法律的独家责任。

S-43

承销商

我们与以下承销商(派珀·桑德勒公司和摩根大通证券有限责任公司作为其代表)已签订了 承销协议，日期为本招股说明书附录之日。在符合某些条件的情况下，承销商已各自同意购买，我们已同意分别向他们出售与其名称相对的 次级票据的本金金额如下：

初始购买者		本金金额
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		$	420,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	120,000,000
富国银行证券有限责任公司		$	15,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	15,000,000
杰富瑞有限责任公司		$	15,000,000
韦德布什证券公司		$	15,000,000
总计		$	600,000,000

承销协议规定，几家承销商支付和接受附属票据交付的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有附属票据(如果有)。如果 承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商最初建议按本 招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售附属票据，并可向某些交易商发售附属票据，价格不超过每份附属票据本金的0.50%。任何承销商和任何此类交易商均可向某些其他交易商提供不超过每张次级票据本金0.25%的优惠 。次级债券首次发行后，发行价和其他销售条款可能会因承销商而不同 。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任。

自本招股说明书补充日期起至本招股说明书补充日期后30天(包括该日期)的期间内，吾等同意未经承销商事先书面同意，不会在未经承销商事先书面同意的情况下，提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置与附属票据实质相似的任何证券。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的公开承销折扣价格 以及支付给公司的扣除费用前的收益。

		人均 从属的 注意事项				总计
面向公众的价格(1)			100	%		$	600,000,000
承保折扣(2)			1.00	%		$	6,000,000
未扣除费用的收益捐给西部联盟银行			99.00	%		$	594,000,000

(1)	另加2021年6月7日至交货之日的应计利息(如有)。

(2)	我们已同意赔偿承销商与此次发行相关的某些法律费用。这种 报销被金融行业监管局(FINRA)视为承销商补偿。

S-44

我们估计，与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)将 约为100万美元。

次级票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。附属票据不会 在任何证券交易所上市或纳入任何报价系统。承销商已通知我们，承销商打算在次级票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市，而不另行通知。不能保证附属票据的交易市场的流动性(如果有的话)。

与发行相关的 承销商可以买卖次级票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及 承销商出售的次级票据数量超过其在发售中所需购买的数量。承销商必须通过在公开市场购买次级票据来平仓。如果承销商担心定价后次级票据在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸 。稳定交易 包括在发行过程中为防止或延缓次级票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分 ，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的次级票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响次级票据的 市场价格。因此，次级票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时 停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

利益冲突；其他关系

一些 承销商及其各自的关联公司在正常业务过程中不时地为我们及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为其 自有账户和客户账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系， 某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些 承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的附属票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的次级票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或 发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-45

限售

加拿大

次级票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的 购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据 豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。在收到本招股说明书附录或随附的招股说明书后，每名加拿大投资者特此确认，其已 明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知，以提高确定性)仅以英文起草。

欧洲经济区

附属票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的个人 ：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指符合以下条件的人：(I)指令2014/65/EU第4(1)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)第(10)条第(10)点所定义的专业客户。或(Iii)不是法规(EU) 2017/1129(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此，根据PRIIPS 规例，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售附属票据或 以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供附属票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS 规例，发售或出售次级票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供附属票据可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据刊登招股说明书的要求作出。 本招股说明书不是招股说明书规例所指的招股说明书。

英国

附属票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何 散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法案》(EuWA)构成国内法 部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)的规定以及根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户因EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2016/97号条例第2条所界定的合资格投资者；或(Iii)不是第(EU)第600/2014号条例第2条第(8)款所界定的合格投资者

S-46

EUWA(英国招股说明书法规)的优点。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据 EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何 散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，英国的任何次级票据要约均将根据英国招股说明书条例下的豁免而制定，不受 发布票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

本招股说明书附录和随附的招股说明书仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合 《金融服务和市场法令2005》第19(5)条(修订后的《金融促进令》)所指的投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的 协会等)的人士。或(Iii)在英国境外(所有此等人士合称为相关人士)。本招股说明书副刊或随附的基本招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。与本招股说明书附录或随附的基础招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于 相关人士，且只能与相关人士进行。

在英国，次级票据只能由符合以下条件的承销商 发行：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达、且将仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请或诱因；以及

(b)

已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的附属票据 所做的任何事情的所有适用条款。

日本

附属票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案修订， 《国际金融交易法》(FIEA))注册。每家承销商均已声明并同意，其没有、也不会直接或间接地在日本、或为了任何日本居民的利益(根据《外汇和对外贸易法》(1949年第228号法案，修订本)第6条第5项第1款的定义， )、或为了在日本或为日本居民的利益而直接或间接再发售或转售任何附属票据，或为日本居民的利益而向他人再发售或转售。 。(br})(根据《外汇和对外贸易法》(1949年第228号，修订本)第6条第5项第1款的规定)，或为日本居民的利益而直接或间接向任何日本居民再发售或转售，或 为日本居民的利益而直接或间接地再发售或转售，则不在此列。并在其他方面遵守FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

香港

各承销商均已代表 ，并同意(A)除(I)向《证券及期货条例》(第 章)所界定的专业投资者发售或出售任何附属票据外，其并未在香港发售或出售任何附属票据，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售任何附属票据。香港法例第571条)(证券及期货条例)及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第。章)所界定的招股章程。(B)并没有为发行 而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与附属票据有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会 被取用或被取阅或取得或取得或管有，而该等广告、邀请函或文件是针对或相当可能会 被取用或其内容相当可能会被取用或被取用或 内容相当可能会被取用或被取用或 内容相当可能被取阅或 所指的，且不会为发行目的而发出或管有任何与附属票据有关的广告、邀请函或文件。香港公众人士(根据香港证券法例准许如此行事者除外)，但如属以下人士，则不在此限

S-47

关于仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的专业投资者的附属票据 。

新加坡

本招股说明书 尚未也不会根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明、 保证并同意(A)没有分发或分发本招股说明书副刊以及与次级票据的要约或出售、认购邀请或 购买相关的任何其他文件或材料；(B)没有要约或出售，也不会直接或间接地提供或出售任何次级票据，以及(C)没有也不会制作任何附属票据作为 的标的。 (A)没有、也不会散发与次级票据的要约或销售、认购邀请或 购买相关的任何其他文件或材料；(B)它没有要约或出售任何次级票据，也不会直接或间接地提供或出售任何次级票据。{br在(A)至(C)的每一种情况下，除(I)根据SFA第274条向机构投资者、(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士或根据SFA第275(1A)条规定的任何人、或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款 以其他方式并根据SFA的任何其他适用条款向任何人外，新加坡的任何人。

如果附属票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的， 为：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非获认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名 受益人均为认可投资者的个人、该法团的证券(定义见SFA第2(1)条)或以证券为基础的衍生工具合约(定义见SFA第2(1)条)或该信托的 受益人权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托取得附属公司后六个月内转让

(1)向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(二)不对价或者不会对价转让的；

(三)依法转让的；

(四)国家外汇管理局第276(7)条规定的；

(5)如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为了履行我们根据SFA第309b(1)条和新加坡2018年证券和期货(资本市场产品)条例(2018年《证券和期货条例》)承担的义务，我们决定，并特此通知所有人士(包括所有 相关人士(定义见SFA第309a(1)节))，附属票据是规定的资本市场产品(定义见2018年CMP法规)和除外投资产品(定义见新加坡金融管理局(MAS)公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的通知)。

11.瑞士

附属 票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书， 在编制时未考虑披露标准

S-48

根据ART发行招股说明书。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个瑞士交易所上市规则 或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与附属票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或 以其他方式公开提供。

S-49

法律事务

特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司(Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP)将为本公司提供附属票据的有效性和某些其他法律事项。某些法律问题将由Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

专家

我们于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该等报表载于该等报告所载内容，并以引用方式并入本报告。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，其依据是该公司作为会计和审计专家权威出具的报告。

美国房屋抵押贷款公司(amerihome Mortgage Company，LLC)的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会(SEC)的当前8-K/A表格报告中，已由独立审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据，以引用方式并入本文。

S-50

在那里您可以找到更多信息

我们已根据1933年证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书涵盖的 证券的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅 注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入注册说明书中的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为WAL，因此这些材料也可以在该组织的办公室进行检查和复制。

只要在本招股说明书附录中对文档进行了 汇总，则该摘要的完整内容将由实际文档进行限定。你应该参考构成登记声明一部分的证物，以获得任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册声明和下文引用的某些文件引用项下的文件，可通过商业文件检索服务和证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.向公众提供。

我们证券交易委员会的档案编号是001-32550。在我们向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下，我们还可以在我们的网站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免费查阅我们提交的文件。

您还可以通过书面请求或通过以下电话向我们免费获取通过引用并入的任何文件(除展品外，除非通过引用明确将展品并入)：

西方联盟银行

华盛顿大街一号，1400套房

亚利桑那州凤凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴尔·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书

并且不包括在，也不是其中的一部分，

任何招股说明书或本招股说明书副刊。

S-51

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本文档中包含或通过引用并入的其他信息 所取代的任何信息除外。

本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件 。这些文档包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日提交给SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年4月30日提交给SEC的2021年股东年会的最终委托书中通过引用并入Form 10-K的信息)；

•

我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告 10-Q表；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月19日、 2021年2月9日、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(已于2021年5月14日修订)、2021年4月27日和2021年6月3日提交(上述报告中被视为已提交且未提交的部分除外)。

我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其他文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的文件或向证券交易委员会提供的其他信息除外)纳入作为参考，从本招股说明书附录所属的登记声明之日起至附属票据发售终止之日止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向SEC提交的任何材料都将自动更新和替换 之前向SEC提交的信息。这些文件是免费提供给你的。查看哪里可以找到更多信息。

S-52

招股说明书

西方联盟

银行公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

采购合同

单位

认股权证

通过本 招股说明书，我们或未来将确定的一个或多个出售证券持有人可以不时以一次或多次发行的方式发售上述证券。

当我们或任何出售证券的持有人提供证券时，我们或他们将向您提供招股说明书补充资料，说明证券的具体 条款，包括价格。在你决定投资之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。本招股说明书不得用于出售证券，除非附带招股说明书补充材料 ，该补充材料进一步描述了向您交付的证券。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟地通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为WAL。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所上市，或是否包括在任何交易商间 报价系统或非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市或纳入，与 这些证券有关的招股说明书附录将披露该证券将上市或纳入的交易所、报价系统或市场。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅我们最新的Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)以及我们随后提交的任何季度报告和当前报告(通过引用并入本文)中的风险因素。我们可能会在适用的招股说明书附录的风险因素标题下包括特定的风险因素。

提供的证券不是银行或储蓄协会的存款或义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供保险或担保。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月14日。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或 代表本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书和任何招股说明书附录一起构成仅出售在此提供的 证券的要约，但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。本文和任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其日期是最新的。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的说明			4
关于西方联盟银行			5
危险因素			6
收益的使用			7
我们可能提供的证券			8
债务证券说明			9
普通股说明			22
优先股的说明			25
存托股份的说明			29
手令的说明			32
采购合同说明			34
单位说明			35
配送计划			36
法律事务			39
专家			40

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分 。根据此货架登记声明，我们或出售证券持有人可以单独或一起出售普通股、优先股、债务证券、存托股份、购买合同、单位和认股权证。

每当我们或出售证券的持有人出售证券时，我们或他们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。 招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录还可以添加、更新或更改此 招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息(包括本文引用的信息)与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书 附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或任何 相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息负责。除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等编制或我们已向阁下提交的任何相关免费书面招股说明书 中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并未授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息 在其各自日期以外的任何日期都是准确的。如果信息包含在我们向SEC提交的文件中，并通过 引用并入本招股说明书，您应假定此类信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，提到西部联盟、我们、我们和我们的西部联盟银行是指西部联盟银行(Western Alliance Bancorporation)。在 本招股说明书中，我们有时将债务证券、普通股、优先股、存托股份、购买合同、单位和认股权证统称为发售证券。

1

在这里您可以找到更多 信息

我们已根据修订后的1933年证券法(证券法) 向SEC提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入注册说明书中的文件。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。由于我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为WAL，因此这些材料也可以在该组织的办公室进行检查和复制。

每当在本招股说明书中对文档进行 汇总时，该摘要的完整内容将由实际文档进行限定。你应该参考构成登记声明一部分的证物，以获得任何此类文件的副本。

我们的文件，包括注册声明和下文引用的某些文件引用项下的文件，可通过商业文件检索服务和证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.向公众提供。我们证券交易委员会的档案编号是001-32550。我们向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下，也可以在我们的网站https://investors.westernalliancebancorporation.com，上免费查阅我们的文件 。

您 也可以免费从我们那里获取通过引用并入的任何文件(不包括证物，除非证物是通过引用特别并入的)，您可以书面请求或通过以下电话请求这些文件：

西方联盟银行

华盛顿大街一号，1400套房

亚利桑那州凤凰城85004

(602) 389-3500

收信人：戴尔·M·吉本斯(Dale M.Gibbons)，副董事长兼首席财务官

我们网站上的信息不是招股说明书

并且不包括在，也不是其中的一部分，

本招股说明书或任何招股说明书副刊。

2

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过 让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本文档中包含的或通过引用并入本文档的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用并入了我们之前向 证券交易委员会提交的下列文件。这些文档包含有关我们的重要信息：

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(包括我们于2021年4月30日提交的2021年股东年会的最终委托书中通过引用并入Form 10-K的信息)；

•

我们于2021年4月30日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2021年1月19日、2021年2月 9、2021年2月16日、2021年3月4日、2021年4月7日(经2021年5月14日修订)和2021年4月27日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告(对于上述每一份报告，被视为已提供且未提交的部分报告 除外)；以及

•

我们的普通股描述(每股票面价值0.0001美元)包含在我们于2014年6月3日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册说明书中，并由我们于2020年3月2日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度 表格10-K年度报告的附件4.1更新。

我们将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何其他文件( 根据2.02项或8-K表第7.01项提供的文件或向证券交易委员会提供的其他信息除外)合并为参考，从本招股说明书所属的登记声明之日起至 所提供证券的发售终止为止。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。我们以后向SEC提交的任何材料都将自动更新和替换之前向SEC提交的 信息。这些文件是免费提供给你的。查看哪里可以找到更多信息。

就本招股说明书而言，通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或随后提交的任何其他 文件中的陈述修改或取代了该文件中的该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为并入本招股说明书中。(br}为本招股说明书的目的，此处通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代。

3

有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书中包含的某些陈述以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息属于《1995年私人证券诉讼改革法》(《改革法》)所指的前瞻性 陈述。构成《改革法案》含义内的前瞻性陈述的表述一般是通过 包括以下词语来确定的：目标、预期、相信、驱动、估计、预期、表达信心、预测、未来、目标、指导、意图、可能、机会、计划、定位、潜在、项目、寻求、目标、战略、目标。(？除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，符合“改革法案”的定义，包括 与预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件(包括有关我们收购ameriHome的影响)有关的估计或假设相关或依赖于这些估计或假设的陈述 或非历史事实的趋势和类似表述。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法，涉及某些风险、不确定性、假设和环境变化，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能导致我们的实际结果与历史结果和任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素 包括但不限于我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素以及随后提交给证券交易委员会的任何报告。前瞻性声明仅在发布之日发表，我们没有义务公开 更新或修改本招股说明书中引用的任何前瞻性声明，以更新实际结果可能与此类声明中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非联邦证券法要求。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生，您不应过度依赖 任何前瞻性陈述。

4

关于西方联盟 Bancorporation

我们是一家银行控股公司，成立于特拉华州，总部设在亚利桑那州凤凰城。我们通过全资拥有的银行子公司西部联盟银行(WAB)提供全方位的存款、贷款、财务管理、国际银行和网上银行产品和服务。

WAB经营以下全方位服务银行部门：亚利桑那州联合银行、内华达银行、桥银行、第一独立银行和Torrey Pines银行 银行。该公司还为全国各地的商业客户提供一系列专业的金融服务。此外，本公司还有两家非银行子公司：拉斯维加斯日落地产(拉斯维加斯Sunset Properties)和CS保险公司(CS Insurance Company)，前者 旨在持有和管理某些其他房地产自有物业，后者是根据亚利桑那州法律成立并获得许可的专属保险公司，作为本公司整体企业风险管理战略的一部分 成立。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码是WAL。我们的主要执行办公室位于亚利桑那州凤凰城，凤凰城，华盛顿大街一号1400号，邮编：85004。我们的电话号码是(602)389-3500。我们的网站是www.westernalliancebancorp.com。引用我们的网站 和我们子公司的网站并不是主动链接，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。

最近的事态发展

完成 ameriHome收购

2021年4月7日，我们完成了之前宣布的对Aris Mortgage Holding Company，LLC的收购，Aris Mortgage Holding Company，LLC是ameriHome Mortgage Company，LLC(ameriHome Mortgage Company，LLC)的母公司，根据这一收购，ARIS与WAB合并，并成为WAB的间接子公司。根据ameriHome的收盘交易账面价值和2.75亿美元的现金溢价，总对价约为12.2亿美元。此次收购的结果是，ameriHome现在是该公司的全资间接子公司，并将继续以西联银行旗下amerihome Mortgage的身份运营。Amerihome是一家领先的全国性企业对企业抵押贷款收购商和服务商。

AmeriHome的运营业绩

我们于2021年5月14日向SEC提交了当前的Form 8-K/A报告(修订后的报告)，修订了我们于2021年4月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告，该报告通过引用并入本文。经修订的报告载有：

•

Amerihome截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并财务报表 和相关附注；

•

本公司和ameriHome截至2020年12月31日的未经审计的预计合并损益表，使amerihome的收购生效，就像它发生在2020年1月1日一样；

•

本公司和amerihome截至2020年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表，使此次收购生效，就像它发生在2020年12月31日一样；以及

•

有关ameriHome截至2021年3月31日的三个月的运营结果的某些信息。

5

风险 因素

我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中讨论了描述与我们的业务和证券投资相关的风险的警示因素，以及本招股说明书中引用的其他文件中阐述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 可以找到更多信息的位置和通过引用合并某些文档。与我们证券相关的其他风险也可以在招股说明书附录中进行说明。在购买我们的证券之前，您应仔细 考虑我们在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录中的任何报告中描述的风险因素。虽然我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能会影响我们的业务。我们随后提交给证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度 。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们预计将出售发售证券的净收益用于一般企业用途，包括：

•

债务的再融资、减免或偿还；

•

赎回已发行证券；

•

为我们的银行子公司、抵押子公司和其他 子公司的投资或信贷扩展提供资金，作为监管资本；

•

为可能的收购提供资金；

•

扩大业务规模；

•

控股公司层面的投资；以及

•

营运资金。

有关发售证券的招股说明书补充资料可能会指明该发售所得款项的不同用途或额外用途。 除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在净收益运用前，我们预计会将出售发售证券所得款项暂时投资于短期债务。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们不会从出售证券持有人的证券销售中获得收益 。

7

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的某些重要条款和规定。招股说明书副刊提供的证券的具体重要条款将在该招股说明书副刊中说明。如果在适用的招股说明书 附录中注明，发售证券的条款可能与以下概述的条款不同。招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关所发售证券的重大美国联邦所得税考虑因素的信息，以及所发售证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或对您 重要的所有信息。您应参考此处汇总条款的实际文件和适用的招股说明书附录中的条款，因为这些文件而不是摘要定义了您作为相关证券持有人的权利 。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件已经或将提交给SEC，并将按照上述标题下的描述提供，您可以在上面找到更多信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售以下产品：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

采购合同；

•

单位；和/或

•

可用于债务证券、普通股或优先股的认股权证。

8

债务证券说明书

一般信息

我们可以发行优先债务 证券和/或次级债务证券，在每种情况下，这些证券都将是西部联盟的无担保、直接、一般义务。

优先债务 证券将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。次级债务证券的支付优先级将低于我们的优先债务证券，如下所述 和适用于我们可能提供的任何次级债务证券的招股说明书附录中所述的次级债务证券的从属排名。就本节中的描述而言，我们可以将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。债务证券实际上从属于我们子公司的债权人和优先股权持有人。

我们将在优先债务契约下发行优先债务证券，并在单独的次级债务契约下发行次级债务证券。与发行债务证券有关的条款 也可以在任何一份契约的补充契约中载明。就本节中的描述而言，我们可以将优先债务契约和次级债务契约以及任何相关的补充契约称为契约，或统称为契约。契约将根据修订后的1939年《信托契约法案》(Trust Indenture Act)(信托契约法案)进行限定和管理。

每份契约将在我们和一位符合信托契约法案要求的受托人之间签订。我们预计每个 契约将规定该契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。契约项下的任何受托人可以就一个或多个系列债务 证券辞职或被免职，在这种情况下，我们可以指定一名继任受托人。除契据或补充契据另有规定外，受托人获准采取的任何行动，只可就其根据适用契据受托人的一个或多个债务证券系列采取。

本节中有关债务证券和契约的说明是对其规定的摘要。摘要并不完整，在参考实际契约和债务证券以及适用的招股说明书附录中的进一步描述的情况下是有保留的。 我们可以分别发行优先债务证券和次级债务证券的优先债务契约和次级债务契约的表格，以及债务证券的表格，已经作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交给证券交易委员会 ，并将如标题3下所述提供，您可以在该标题下找到该表格 ，该表格将作为包括本招股说明书的注册说明书的证物 提交给证券交易委员会 当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录 中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款将通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中(视适用情况而定)。您应该参考契约中的条款，了解可能对您很重要的 条款。

本节中描述的条款和条件是一般适用于债务证券的条款和条件 。任何系列债务证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中汇总。这些术语可能与下面总结的术语不同。

除非在适用的契约或补充契约中陈述并在适用的招股说明书附录中描述，否则契约不会 限制我们根据契约可以发行的债务证券的金额。我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的契约或补充契约和适用的招股说明书附录中描述的 另有规定，否则我们可以不时重新开放任何系列，并根据该系列发行额外的债务证券，而无需获得该系列未偿还债务证券持有人的同意。以这种方式发行的其他 票据将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但它们的原始发行日期和发行价格不同，并且将与该系列以前的 未偿还债务证券合并并形成一个系列。

9

债务证券条款将纳入招股章程补编

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充部分将列出债务证券的发行价格 ，并将包含该系列债务证券的具体条款。这些条款可以包括但不限于以下内容：

•

债务证券的名称，是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券的发行量和发行额度；

•

债务证券的发行价格(以本金的百分比表示)；

•

如果不是该债务证券的本金，应支付的本金部分应在 声明该债务证券加速到期时支付；

•

应支付债务证券本金的一个或多个到期日或确定一个或多个到期日的方法，以及任何延期权利；

•

一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定债务证券的一个或多个利率的方法(如果有的话)；

•

将产生利息的一个或多个日期和支付利息的一个或多个日期、定期相关记录日期以及我们是否可以选择延长或推迟此类利息支付日期；

•

支付款项的一个或多个地点，可以在那里交出债务证券以登记转让或交换，并可以在那里向我们或向我们送达通知或要求；

•

如果我们有选择权，可以赎回全部或部分债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及其他条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券，以及根据该义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的价格或价格以及其他条款和条件的一个或多个期限或日期；

•

可以购买、计价和支付债务证券的一种或多种货币，其中 可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及相关的条款和条件，包括我们或任何此类债务证券的持有人是否可以选择以不同于该等债务证券的货币或货币单位就该债务证券接受 付款；

•

债务证券的本金和溢价(如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参考指数、公式或其他方法确定，这些指数、公式或方法可以但不一定是基于货币、货币、货币单位或复合货币，或参考特定证券或商品的 价格变化以及确定金额的方式；

•

与适用契约中规定的违约、修订、合并和出售或契诺有关的债务证券条款的任何增加、修改或删除；

•

债务证券是以凭证形式发行，还是以记账方式发行；

•

债务证券将是记名或无记名形式，还是两者兼有，如果是记名形式，则为其 面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍)，如果是无记名形式，则为其面值(如果不是5,000美元)，以及相关的条款和条件；

10

•

如果债务证券只能以全球形式发行，则关于债务证券的托管人或其代名人，以及在何种情况下全球证券可以登记转让或以托管人或其代名人以外的人的名义转让或交换；

•

契约的失效和契约失效条款的适用性(如有)，以及该系列债务证券可能失效的任何附加或不同条款；

•

债务证券是否得到担保、担保的程度、担保人以及担保的形式；

•

债务证券是否可以转换或交换为我公司其他证券，以及相关条款和条件；

•

对于次级债务证券，与本招股说明书其他地方描述的附属条款的任何修改有关的规定；

•

债务证券是否作为债务证券和其他证券的一部分出售；

•

行使权证发行债务证券的，债务证券认证交付的时间、方式和地点；

•

与债务证券有关的任何受托人、托管机构、认证代理、支付代理、转让代理、登记员或其他代理；以及

•

债务证券的其他条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们可能会以低于其声明本金的大幅折扣价发售和出售我们的债务证券。这些债务证券可能是原始发行贴现证券 ，这意味着在申报加速到期时，将支付少于原始发行贴现证券全部本金的金额。适用于原始发行贴现证券的特殊联邦所得税、会计和其他注意事项 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们可以发行固定利率的债务证券，也可以发行浮动利率的债务证券。适用于任何贴现债务证券或按面值发行的债务证券的任何重大联邦所得税考虑事项将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为为联邦所得税目的而以折扣价发行。

除适用契约或补充契约中所述外， 债务证券不会包含任何限制我们产生债务能力的条款，或在涉及我们的高杠杆或类似交易时为债务证券持有人提供保护的条款。债务证券 可能包含在控制权变更时为债务证券持有人提供保护的条款。您应参考适用的招股说明书附录，了解有关以下所述违约或契约事件的任何删除、修改或添加 的信息，包括添加任何提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。

就本节中的描述而言：

•

？子公司是指由我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制的公司、合伙企业或有限责任公司， 已发行的有表决权股票或合伙企业或会员权益(视情况而定)的大部分。就本定义而言，投票 股票是指有投票权选举董事或受托人(视属何情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有投票权的情况下；以及

11

•

重要子公司是指我们的任何子公司，即SEC根据证券法颁布的S-X法规所指的重要子公司 。

排名

优先债务证券

我们根据优先债务契约发行的债务证券的本金和溢价(如果有)以及利息的支付将与我们所有的无担保和无从属债务平等。

次级债务证券的从属地位

在次级债务契约和任何补充契约规定的范围内，以及如描述 适用系列次级债务证券的招股说明书附录中所述，任何次级债务证券(包括赎回或回购的应付金额)的本金和溢价(如有)和利息的支付将从属于 偿付权和以下定义的优先债务。如果在我们的清算或解散中，或者在与我们有关的破产、重组、资不抵债、接管或类似程序中向我们的债权人进行分配，优先债务的 持有人将有权在对次级债务证券进行任何付款之前，首先获得优先债务的全部到期金额的全额付款(或应为此类现金付款做准备)。由于这种从属关系，在破产时发生资产分配的情况下，我们的一般债权人可能会比次级债务证券的持有者收回更多的资金。

补充契约将列明条款和条件，根据这些条款和条件，在优先债务下或与优先债务有关的违约事件或其他情况发生时，我们将不被允许支付相关次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或 利息。

这些契约将不会限制我们可能产生的优先债务的金额。我们预计会不时产生构成优先债务的额外债务 ，其中可能包括优先于次级债务证券但从属于我们其他义务的债务。

*高级债务？指与我们有关的任何破产程序开始后的本金、保费(如果有)和利息， 我们将就以下类别的债务支付的或实质上类似的付款的利息，无论该债务是在适用的契约签订之日未偿还，还是此后发生、产生或 假设的：

•

我们的其他债务由根据任何契约、财政代理协议、票据购买协议或其他协议的条款 发行的票据、债券或债券或其他证券证明，包括可能通过本招股说明书和一个或多个招股说明书附录提供的优先债务证券；

•

我们对借款的负债或由购买货币义务表示的负债，定义如下；

•

我们作为承租人在物业租赁下的义务，无论是作为我们作为当事人的 买卖和回租交易的一部分，还是以其他方式进行的；

•

或有责任支付或垫付款项或财产，或作为担保人、背书人或其他身份，或同意购买或以其他方式收购的其他人的债务、义务和负债，以及我们合并财务报表中包括的合伙企业和合资企业的债务；

•

与信用证、银行承兑汇票和类似的 义务有关的偿付和其他义务；

•

各种套期保值安排和协议下的义务，包括利率和货币套期保值 协议；

12

•

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易 应付账款和应计负债；以及

•

延期、续签或延长上述任何债务或义务。

然而，优先债务不包括：

•

在设立或证明 该债务、义务或负债的文书中，明文规定该债务、义务或负债不优先于次级债务证券或与次级债务证券并列的任何债务、义务或责任；

•

任何债务、义务或负债从属于我们的债务，其从属程度与从属债务证券的从属程度基本相同或高于从属债务证券的从属程度 ；以及

•

除非条款中有明确规定，否则我们对其子公司的任何其他债务。

如上所述，购买货币义务一词是指由票据、债券、债券或其他工具证明的债务、义务或担保，无论是否由留置权或其他担保权益担保，以及支付财产购买价款的任何递延债务，但不包括追索权仅限于购买、发行或承担作为获取财产或服务的全部或部分代价的财产的债务或义务，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括任何贸易。在设立额外优先债务时，与次级债务证券相关的附属债券将不会 有任何限制。

适用的 招股说明书附录可进一步说明适用于特定系列次级债务证券从属关系的规定(如果有)。适用的招股说明书附录或通过引用并入 适用的招股说明书附录或本招股说明书中的信息将描述截至最近日期，该系列次级债务证券的未偿还优先债务的大致金额。

结构从属关系

由于我们是一家控股公司，我们的现金流和随之而来的偿债能力(包括债务证券)依赖于子公司对我们的收益和其他资金的分配和其他支付。我们子公司支付股息和其他 分配取决于其收益，并受联邦银行法规和其他限制的要求。此外，债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和 其他负债，因为我们在子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及债务证券持有人随后参与这些资产的权利，将 实际上从属于该子公司债权人的债权。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务 优先于我们持有的债务。债权人(我们除外)对子公司的债权可能包括长期和中期债务，以及与存款负债、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券 和其他短期借款相关的重大义务。我们向我们的非银行子公司发放的任何资本性贷款，在支付存款和WAB 或我们的非银行子公司的其他债务的权利上将从属于该银行 或我们的非银行子公司。

债务证券的转换或交换

适用的招股说明书附录将列出可将一系列债务证券转换为我们的其他 证券或将其交换为我们的其他 证券的条款(如果有)。这些条款将包括转换或交换是强制性的，还是由我们选择或由持有者选择。我们还将在适用的招股说明书附录中说明我们将如何计算 债务证券持有人在转换或交换其债务证券时将获得的证券数量、转换价格和其他与转换相关的条款以及任何反稀释保护措施。

13

赎回证券

我们可以按照 适用招股说明书附录中所述的规定赎回价格、时间和条款，随时全部或部分赎回债务证券。

根据契约的规定发出通知后，如果吾等已在适用的赎回日期提供资金用于赎回任何需要赎回的债务证券 ，则该债务证券将在通知中指定的赎回日期停止计息，并且债务证券持有人的唯一权利将是收到赎回价格的付款。 ？

我们对任何债务证券的任何可选择赎回的通知必须发送给持有人，地址为 ，如证券登记簿中所示。赎回通知将被要求在其他项目中指明赎回价格和持有人持有的待赎回债务证券的本金金额。

如果我们选择赎回债务证券，我们将被要求通知受托人要赎回的债务证券的本金总额和 赎回日期。如果要赎回的债务证券少于全部，受托人必须以抽签或其认为公平和适当的方式，平等地选择要赎回的债务证券。

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将发行(I)面额为1,000美元或1,000美元的整数倍(br})的债务证券(如为登记形式)，及(Ii)面额为5,000美元(如为无记名形式的债务证券)。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室支付任何系列债务证券的本金、适用溢价(如果有)和利息，其地址将在适用的招股说明书附录中说明。根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到有权获得利息支付的人的地址(该支票出现在适用债务证券的登记簿上)或通过电汇 资金到该人在美国境内开设的账户来支付利息。

任何违约利息，即指在债务证券的任何付息日期未能按时支付或不适当提供的利息 ，将因登记持有人在适用的定期记录日期是登记持有人而立即停止支付给该登记持有人。我们可以在特定记录日期(受托人将在不少于特殊记录日期前10天通知债务证券持有人)，或在任何其他合法的时间，以适用的契约或补充契约中更完整的描述，向在交易结束时债务担保登记的人支付违约利息 ，以便由受托人确定支付违约利息的特定记录日期(通知将在该特别记录日期之前不少于10天通知债务担保的 持有者)，或者以任何其他合法方式支付违约利息，所有这些在适用的契约或补充契约中都有更完整的描述，该特别记录日期将由受托人确定，该通知将在不少于该特别记录日期的10天前通知债务担保的 持有人。

在对记账式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人交出债务证券时，可以在适用受托人的公司信托办事处将任何系列的债务证券交换为同一系列、本金总额和期限相同的不同授权面额的其他债务证券。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加限制的情况下，持有人可以交出任何系列的债务证券，以便在适用受托人的公司信托办公室登记转让或交换。为登记转让或交换而交出的每份债务担保必须正式背书或附有书面转让文书。登记转让或交换任何债务证券不会收取服务费，但我们可能要求支付足够的金额 ，以支付与登记转让或交换任何债务证券相关的任何税款或其他政府收费。如果适用的招股说明书附录提及除适用受托人之外的任何转让代理， 我们最初就任何系列债务证券指定的转让代理，我们可以随时撤销该转让代理的指定或批准变更任何转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点 保留一个转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

14

如果我们赎回任何系列的债务证券，我们或任何受托人都不需要：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间，自开业之日起至选定赎回该系列债务证券的15天前15天，并于相关赎回通知邮寄当日交易结束时结束；

•

登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或任何债务证券的一部分， 但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

•

根据持有人的 选择权，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但债务证券中不偿还的部分(如有)除外。

环球证券

我们可能会全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列的债务证券，这些证券将交存给或代表 托管机构或与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管机构的被指定人。我们可以以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行全球证券。有关一系列债务证券的存托安排的具体 条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。

我们关于债务证券的义务以及适用受托人的义务仅适用于 债务证券的登记持有人。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的责任，即使法律要求收款人将款项转嫁给个人投资者，但收款人没有这样做。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律管辖。

投资者应该意识到，当债务证券以全球证券的形式发行时：

•

投资者不能以自己的名义登记债务证券；

•

投资者不能获得债务证券的实物凭证；

•

投资者必须向其银行或经纪公司要求支付债务证券并保护其与债务证券有关的合法权利；

•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给法律要求其持有实物债务凭证的一些保险或其他机构 ；

•

托管机构的政策将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；以及

•

托管机构通常要求在其系统内使用当日资金买卖全球证券的权益 。

适用于一系列债务证券的招股说明书附录将 列出全球证券将终止并将该全球证券的权益交换为代表债务证券的实物凭证的特殊情况(如有)。在交换之后，投资者可以选择直接或间接通过投资者所在银行或经纪公司的账户持有债务证券。在这种情况下，投资者必须咨询他们的银行或经纪人，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到 他们自己的名字中，以便他们可以成为直接持有人。当一家全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或其中一家受托人。

合并、合并或出售资产

我们将不允许 与任何其他实体合并或合并，或在一次交易或一系列交易中将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、租赁、转让或转让给任何其他

15

任何实体和任何其他实体都不会与我们合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产出售、租赁、转让或转让给我们，除非：

(1)

以下任一项：

•

我们是持续实体；或

•

后继实体(如果不是我们)通过任何合并或合并形成或产生于任何合并或合并，或已 收到我们的资产转移，明确承担支付所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息，并如期按时履行和遵守契约中包含的所有契约和 条件；以及

(2)

在交易生效并将因该交易而成为吾等义务或 吾等任何子公司的债务视为吾等或吾等子公司在交易时发生的任何债务之后，契约或补充契约项下不会发生违约事件，并且在 通知和/或时间流逝后会成为违约事件的事件将不会发生并继续发生；但上述(1)和(2)所述条件不适用于将我们任何子公司的股票、资产或 负债直接或间接转让给我们的另一家直接或间接子公司。

除本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有规定外，债务证券的契约和条款将不包含任何事件风险或类似的契诺，其目的是在 涉及我们或我们子公司的合并、高杠杆交易或其他重大公司事件中为任何债务证券的持有人提供保护，无论是否导致控制权变更，这可能对债务证券的持有人造成不利影响。(br}如果发生合并、高杠杆交易或涉及我们或我们的子公司的其他重大企业事件，无论是否导致控制权变更，可能会对债务证券的持有人造成不利影响)，债务证券的契约和条款将不会包含任何旨在保护任何债务证券持有人的事件风险或类似的契诺。

上述附加公约和/或对公约的修改

与任何系列债务证券有关的任何其他契诺和/或对上述契诺的修改，包括与债务或其他金融契约的产生限制有关的任何契诺，将在适用的契据或补充契据中阐明，并在与该系列债务证券相关的适用招股说明书附录中说明。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务契约不包含任何限制我们的其他条款， 除其他事项外：

•

对任何有担保或无担保的优先债务或一般债务招致或承担责任；或

•

对本公司股本支付股息或进行其他分配；或

•

购买或赎回我们的股本；或

•

为任何目的在我们的财产上设立任何留置权。

失责、弃权和通知事件

默认事件

根据其发行的任何系列债务证券的违约事件，受任何 关于任何特定系列债务证券的补充契约中规定的任何修改或删除的限制，包括以下事件：

•

30天内不支付任何分期付款利息或任何系列债务证券的任何额外应付款项 ；

•

该系列的任何债务证券到期时没有支付本金或溢价(如有)，无论是在 到期日、赎回时、通过声明或加速到期日或其他方式；

16

•

对于该系列的任何债务证券，在到期时未支付任何偿债基金款项(如果有)；

•

违约或违反适用的 契约中包含的任何其他契诺或保证(仅为在该契约下发行的任何其他债务证券的利益而添加到契约中的契约除外)，在适用的契约中规定的书面通知后持续90天； 在适用的契约中包含的任何其他契约或保证(仅为根据该契约发行的任何其他债务证券的利益而添加到该契约中的契约除外)在按照适用契约的规定发出书面通知后持续90天；

•

破产、资不抵债或重组的具体事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附属公司或任何一项财产的接管人、清盘人或 受托人；及

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果在未清偿时，任何系列债务证券的任何契约项下的违约事件发生且仍在继续，则除破产、无力偿债或重组等特定事件，或法院指定吾等或任何重要附属公司或吾等的任何财产的接管人、清盘人或受托人外，在任何情况下，案件提速将自动进行，适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人将有权申报本金金额，但不包括破产、无力偿债或重组等特定事件，或法院指定吾等或吾等的任何重要附属公司或本公司财产的接管人、清算人或受托人，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人将有权申报本金金额。如果该系列的债务证券 是原始发行的贴现证券或指数化证券，则指该系列条款中规定的本金部分、该系列的所有债务证券中应立即到期和应付的部分，如持有人给予通知，则应立即通知我们和适用的受托人。在就一系列债务证券或任何契约下所有当时未偿还的债务证券(视属何情况而定)作出加速声明后，但在适用受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还债务证券或该适用契约下当时所有未偿还债务证券(视属何情况而定)的不少于过半数本金的持有人，均可撤销加速声明并放弃任何违约。

•

我们已向适用受托人存入除加速该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(视属何情况而定)以外的所有必需付款，以及适用受托人的指定费用、开支、支出和垫款；以及

•

除不支付该系列债务证券的全部或特定 部分加速本金或适用契约下当时未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)外，所有违约事件均已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

弃权

每份债权证还将 规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或持有适用债券项下当时未偿还债务证券的所有债务证券(视属何情况而定)，均可放弃该系列过去发生的任何违约及其后果(br}违约除外)：

•

支付该系列任何债务证券的本金或保费(如有)或利息；或

•

就适用契据所载的契诺或条款而言，根据该契诺的条款，未经每名受影响的未偿还债务证券持有人同意， 不得修改或修订。

告示

每个受托人将被要求在适用契约违约后90天内通知适用债务证券的持有人，除非违约已被治愈或放弃；但受托人可以不通知任何违约，除非债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的支付或债务证券的任何偿债基金分期付款的违约 ，如果受托人的指定负责人认为扣留符合持有人的利益，则受托人可以不发出任何违约的通知，除非债务证券的本金或溢价(如果有)或利息的支付或债务证券的任何偿债基金分期付款出现违约 。

17

任何系列债务证券的持有人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金不低于25%的违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后，不得就该系列债务证券的任何契约或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，但适用的受托人在60天内未采取行动的情况除外，否则不得对该系列债务证券的持有人提起任何司法或其他方面的法律程序，除非适用的受托人在60天内没有采取行动，否则不得就该系列未偿还债务证券的本金不低于25%的持有人提出任何司法或其他方面的法律程序，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，但适用受托人在60天内未采取行动的情况除外。并但该系列的大部分未偿还债务证券的持有人在该60天期间内并无向受托人发出与该 书面要求不一致的指示。但是，不禁止任何债务证券持有人 提起诉讼，要求强制执行债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在其各自的到期日的支付。

除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则在受托人违约的情况下，受托人将没有义务在 任何一系列未清偿债务证券的持有人的要求或指示下，行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人将没有义务在该契约下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。在符合受托人赔偿规定的情况下，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或当时根据契约未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)的持有人，将有权指示就适用受托人可获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或 适用契约相冲突的指示，这些指示可能会使受托人承担个人责任，或者可能会对没有加入该指示的该系列债务证券的持有者造成不适当的损害。

在每个财政年度结束后180天内，我们将被要求向每名受托人交付一份由几名指定高级人员中的一名签署的证书， 说明该高级人员是否知道适用契据下的任何违约，如果知道，请指明每一次违约以及违约的性质和状况。

义齿的改良

除非适用契约另有明确规定 ，经持有该契约下发行的、受修改或修订影响的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，我们 可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券下持有人的权利。 本公司可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券下持有人的权利。 本公司可与受托人订立补充契约，以增加或以任何方式更改该契约的任何条文，或以任何方式修改根据该契约发行的债务证券下持有人的权利。然而，未经受修改或修订影响的每一债务证券的持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

除适用的招股说明书附录中有关此类债务担保的说明外：

•

延长任何债务证券本金或任何利息分期付款或任何额外金额的规定到期日，或任何债务证券的 溢价(如有)；

•

降低债务证券的本金、利率或利息额，或改变计算 利率或赎回时应支付的任何保费的方式，或降低原发行贴现证券在宣布到期时到期应付的本金或可在 破产中证明的本金，或对债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

延长任何债务担保或任何额外金额的利息支付时间；

•

变更任何债务证券的任何转换、交换或赎回条款；

•

更改本金或溢价(如有)的支付地点或支付硬币或货币(如有)，包括就任何债务证券的原始发行折扣或利息而支付的任何 金额；

•

损害就任何债务担保或就任何债务担保提起诉讼的权利，或 根据其条款转换或交换任何债务担保的权利；

18

•

解除任何担保人对债务证券的担保，或除任何补充契约所设想的外，对债务证券担保作出任何会对债务证券持有人的利益造成不利影响的变更；以及

•

如果是次级债证券，修改证券的排名或优先级；

•

降低修改或修订适用的 契约、放弃遵守适用契约的特定条款或其下的某些违约和后果、或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求所需的任何系列未偿债务证券的百分比；或

•

修改与放弃特定过往违约或特定契诺有关的任何条款，但 增加实施该行动所需的百分比或规定未经该债务担保持有人同意不得修改或放弃其他特定条款。

持有受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人将 有权放弃我们遵守契约中特定条款的权利。

我们和各自的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改和修改契约 ：

•

证明另一人作为契约项下的债务人继承给我们，或证明根据契约或任何补充契约增加或解除任何担保人；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契约中增加或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何条款，以便利无记名债务证券的发行，或放开无记名债务证券的具体条款，或允许或便利无证书形式的债务证券的发行，前提是该行为不会在任何 实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，如果更改或取消仅在 在更改或取消之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于更改或取消的条款时才生效；

•

为债务证券提供担保或者提供担保；

•

确定任何系列债务证券及其相关票息的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契约下的 信托；

•

纠正契约中的任何含糊之处或更正任何不一致之处，前提是该补救或更正不会 对债务证券持有人造成不利影响；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是补充条款不会在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

就适用于任何系列债务 证券的转换或交换条款和条件作出规定；

•

增加、删除或修改有关债务证券发行、认证和交割的条件、限制或限制；

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

19

•

做出不会对根据该契约发行的任何系列证券的任何债务持有人在该契约下的合法权利造成不利影响的任何变更。

在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或债务证券持有人的会议是否达到法定人数时：

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金为该原始发行贴现证券的本金 ，该原始发行的贴现证券在宣布加速到期日到期并应支付的金额为 ；

•

被视为未偿还的以外币计价的任何债务证券的本金为 在该债务证券的发行日期确定的美元等值的本金金额，或者，如果是原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日的美元等值，其金额为上一个项目符号中规定的金额 ；

•

被视为未偿还的指数化证券的本金金额将是该 指数化证券在最初发行时的主要面值，除非与适用契约项下的指数化证券另有规定；以及

•

我们或任何其他债务人在债务证券上拥有的债务证券或我们的任何关联公司或任何 其他债务人拥有的债务证券不予理睬。

解除、失败和圣约失败

放电

根据适用的 契约，我们可能被允许向任何系列债务证券的持有人履行特定义务，这些债务证券(1)尚未交付给适用的受托人注销，(2)已经到期并应支付的，或将在一年内到期并应付或计划赎回的，通过不可撤销地向适用的受托人存入信托、资金或资金，经证明足以在到期时(无论在到期、赎回或其他情况下)支付本金 ，

失败论和约定论的失败论

如果适用契约中有关失效和契约失效的规定适用于任何 系列或其中的债务证券，我们可以选择：

•

失败，即我们选择撤销并解除与 债务证券有关的任何和所有义务，但登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、就债务证券设立办事处或代理机构以及持有资金以供信托支付的义务除外；或(C)我们选择撤销和解除与债务证券有关的所有义务，但登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持债务证券的办事处或代理机构以及以信托方式支付款项的义务除外；或

•

契约失效，这意味着我们选择解除适用契约中与契约相关的特定章节下的债务证券 义务，如适用的招股说明书附录所述，任何未履行其义务的行为都不会构成债务证券的违约事件 ；

在任何一种情况下，只要吾等以信托方式向适用的受托人存入一笔不可撤销的金额、货币或 货币或政府债务，或两者均有，且在不进行再投资的情况下，足以在到期、赎回或其他情况下按计划支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及 任何强制性偿债基金或类似付款。

20

只有在以下情况下，才允许建立信托：

•

我们已经向适用的受托人递交了适用契约中规定的律师意见，大意是债务证券的持有人将不会因为失败或契约失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，以及律师的意见(在失败的情况下)。( )我们已向适用的受托人提交了适用契约中规定的律师意见，即债务证券持有人将不会因为失败或契约失败而确认收入、收益或损失，并将按与失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。将被要求参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化；

•

未发生违约事件或在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件 ；

•

失败或契约失败不会导致违反或违反适用契约或我们作为当事一方或约束我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约 ；

•

符合适用契据中所列的某些其他规定；以及

•

我们将向受托人递交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份都声明 所有失败或契约失败的前提条件都已得到遵守

一般而言，如果我们选择任何债务证券的契约失效 ，并且由于违约事件的发生，这些债务证券的付款被宣布为到期和应付，则存放在适用受托人的资金和/或政府义务的金额将 足以支付这些债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付由于违约事件导致的债务证券在加速到期时到期的金额。在这种情况下， 我们仍有责任在加速时支付债务证券的到期金额。

适用的招股说明书副刊可 进一步说明允许失效或契约失效的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

关于受托人委员会

我们将在适用的招股说明书附录中指定优先和次级债务契约项下的 受托人。我们可能会不时与任何此类受托人或其附属公司建立银行或其他关系。

每份契约下可能有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债务证券行事。

如果有两个或两个以上的人 担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人将是契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托是分开的。除本招股说明书另有说明外， 受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅可就其根据该契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

治国理政法

优先债务证券、次级债务证券和相关契约将受纽约州国内法律管辖和解释。

21

普通股说明

以下是对我们普通股条款的概述。以下描述并不完整，仅受 本公司的公司注册证书和章程的约束，且其整体内容有资格参照本公司的公司注册证书和章程进行。此处的描述并不包含您可能认为有用或对您重要的所有信息。您应该参考我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法(DGCL或特拉华州法律)的适用条款，因为它们而不是摘要定义了我们 普通股股票持有人的权利。

一般信息

我们的 公司证书授权发行200,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的每一股都有相同的相对权利，并且在各方面都与我们普通股的每一股相同。我们的 普通股是不可提取资本，不属于保险类型，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险。2021年3月31日，我们发行了105,771,103股普通股，我们向董事、高级管理人员和其他员工授予了19775股普通股的流通股期权。同样在2021年3月31日，我们没有已发行和已发行的认股权证 购买我们普通股的股票。

投票权

我们普通股的持有者有权就每一件适当提交给股东投票的事项(包括选举 名董事)享有每股一票的投票权。本公司普通股持有者无权累计投票选举董事，这意味着持有50%以上普通股投票选举董事的持有者可以在任何会议上选择100%的 参选董事。在这种情况下，投票选举董事的剩余股份的持有者将不能在该 会议上选举任何人进入我们的董事会。一般而言，除选举董事、企业合并和其他特别交易外，出席并有权就标的物投票的多数股份的赞成票构成股东的行为 。我们董事会的被提名人将在未经竞争的选举中当选(根据我们的章程的定义)，如果对该被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人的选举所投的反对票，则该被提名人将在无竞争的选举中当选。在除无竞争选举外的所有 董事选举中，投票标准仍为多数票，股东不得对任何董事提名人选投反对票。

清算权

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人以及有权与本公司普通股持有人一起参与资产分配的任何类别或系列股票的持有人(无论是自愿的还是非自愿的)，将有权在我们支付或规定支付我们的所有债务和负债之后，以及在我们向任何有优先权的任何类别的股票持有人支付或预留 付款之后，有权平等地参与分配我们的任何剩余资产。 我们有权与普通股持有人一起参与资产的分配，无论是自愿的还是非自愿的。 在我们向任何有优先权的股票类别的持有人支付或拨备支付之后，我们将有权平等地参与分配我们的任何剩余资产。他们 有权获得的全部优惠金额(如果有)。

分红

我们 普通股的持有者以及有权与我们普通股持有者一起参与的任何类别或系列股票的持有者都有权从任何合法可供分配的资产中获得我们董事会宣布的股息。董事会可以 从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布从盈余中分红，前提是资本额大于或等于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额 。其他公司的条款和条件

22

我们发行的证券可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。此外，作为一家控股公司，我们支付股息的主要资金来源是我们子公司的分配，因此，我们支付分配的能力受到我们子公司支付股息的能力的影响。我们银行子公司的能力，以及我们未来支付股息的能力，都受到银行监管要求和资本金指导方针的影响，而且未来可能会进一步受到影响。

杂类

我们普通股的持有者对可能发行的任何股票没有优先购买权或转换权。我们的普通股不受额外催缴 或评估的影响，我们目前已发行的普通股的所有股票都已全额支付且不可评估。

我国公司注册证书条款、章程和特拉华州法的反收购效力

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程中的一些条款可能会使我们更难(1)通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们，或者(2)罢免我们的现任高级管理人员和董事。下面总结的这些规定旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的 董事会谈判。这些规定还有助于阻止敌意收购行为和不充分的收购要约。

非指定优先股 股

我们的董事会有权授权未指定的优先股，这允许董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股 ，这可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试的成功。此功能可能会推迟敌意收购或推迟我们 公司控制权或管理层的变更。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官或总裁召开。此外，我们的附例要求股东提案必须提前通知程序提交股东年会，包括提名董事。 股东在年会上只能考虑会议通知中指定的提案，或由董事会或在董事会指示下提交给会议的提案，或由有权在会议上投票的记录日期的股东审议，(1)有权在会议上投票的股东，(2)已及时以适当形式向我们的股东秘书递交书面通知，表明其意向是：(1)有权在年会上投票；(2)已及时以适当形式向本公司的秘书递交书面通知，表明股东有意(3)出席(或有合格代表 出席)股东大会，(4)在其他方面遵守本公司章程和适用法律的规定。这些条款可能会将任何股东行动推迟到下一次股东大会，即使它们 受到我们大多数已发行有表决权股票的持有者的青睐。

不得以书面同意采取行动

我们的公司证书和章程不允许股东以书面同意代替会议行事。

董事的选举和免职

我们的 公司证书规定每年举行董事选举。一旦当选，董事可由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免。此外，我们的 注册证书和章程规定，董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数人填补。

23

对我们组织文件中某些条款的修改

对公司注册证书的任何修改都必须得到我们的董事会和有权在正式召开的年度或特别会议上表决的每一类股票的多数流通股的批准 ；但除法律或公司注册证书所要求的任何类别股份的投票权外，本公司当时所有已发行股票中一般有权在董事选举中投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票，以修订公司注册证书中包含的关于股东行动、董事分类、董事免职、填补董事空缺、附例修订、董事责任限制、股东行为、董事分类、罢免董事、填补董事空缺、附例修订、董事责任限制、我们的章程可以通过出席法定人数会议的大多数董事的赞成票，或者通过持有所有已发行和已发行并有权在任何董事选举中投票的股本至少66-2/3%的股本的持有者的赞成票，作为一个类别进行投票，从而修订我们的章程。

业务合并

我们没有选择 退出DGCL反收购法第203条，因此受其条款约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的 个人或集团进行业务合并(根据第203条称为利益股东)，在该人成为利益股东之日后的三年内，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准，否则不得与该人或集团进行业务合并，如合并。 个人或集团拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股票(根据第203条被称为利益股东)，除非(除某些例外情况外)该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的这些和其他条款可能会阻止其他人尝试敌意收购或推迟控制权的变更，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。此类规定还可能 起到防止我们管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

纽约证交所上市

我们的普通股在 纽约证券交易所上市，代码为WAL。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Trust Company，N.A.，邮政信箱505000，肯塔基州路易斯维尔，邮编40233。

24

优先股说明

以下是我们可能发行的优先股条款的概述。下面和任何招股说明书中的说明 附录并不声称是完整的，而是根据我们的公司注册证书和适用于我们公司注册证书的指定证书来确定 相关系列优先股和我们的章程的条款，我们将根据要求提供这些条款，并对其进行整体限定。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用或 对您重要的所有信息。您应该参考我们的公司注册证书、适用的指定证书和我们的章程的规定，因为它们而不是摘要定义了您作为我们优先股 股票持有人的权利。

一般信息

我们被授权发行 20,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年5月13日，没有优先股发行和流通股。我们的公司注册证书受此类证书中规定的限制和特拉华州法律规定的限制的约束，授权董事会不时通过决议，无需股东采取进一步行动，规定发行一个或多个系列的优先股，确定股票的指定、权力、优先权和其他权利，并确定其资格、限制和限制。由于其在未经股东 批准的情况下设立和发行优先股的广泛酌处权，董事会可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，通过发行具有一定投票权、转换和/或赎回权的优先股，可能会阻止任何获得我们 控制权的尝试。

我们可能向您提供和出售的优先股的条款

您应参阅与该类别或系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该类别或系列的具体条款，包括：

•

优先股的名称和声明价值；

•

优先股数量、每股清算优先权和收购价；

•

优先股适用的股息率、期间和/或支付日期或支付日期的计算方法 ；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息开始累积的日期；

•

优先股的拍卖和再营销程序(如有)；

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

•

优先股的赎回规定(如适用)；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股可转换为或可交换为其他证券或权利的条款和条件(如果适用)，或上述各项的组合，包括证券或权利的发行人名称、转换或交换价格、转换或交换价格的计算方式、转换或交换日期或期间，以及我们是否有权将此类优先股转换为现金；

•

优先股的投票权(如有)；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表，如果是，这些 股的条款；

25

•

讨论适用于 优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及清算、解散或清盘时的权利。

•

在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制，优先于或等同于 系列优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

排名

除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则优先股在清算、解散或清盘时的分配权和权利方面的排名如下：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股和所有权益证券，其条款明确规定权益证券的排名低于优先股；

•

与我们的非累积永久优先股、B系列和 除本小标题第一个和最后一个项目符号中提到的证券以外的所有股权证券一样；以及

•

低于我们发行的所有权益证券，这些证券的条款明确规定权益证券 优先于优先股。

就本副标题而言，术语股权证券不包括 可转换债务证券。

分配

每个系列优先股的持有者将有权在董事会宣布时从我们的资产中获得可合法支付给股东的 现金分配或实物或其他财产分配(如果适用的招股说明书附录中明确允许和描述)，费率和日期与我们将在适用的招股说明书附录中规定的 相同。我们将在董事会确定的记录日期向记录在册的持有者支付每笔分红。

任何类别或系列优先股的分配(如果是累积的)将从适用的招股说明书 附录中规定的日期起或之后累积。如果我们的董事会未能在分配付款日申报任何类别或系列优先股的应付分配，而分配是非累积的，则该类别或系列优先股的 持有者将无权就截至该分配支付日期的分配期收到分配，并且我们没有义务支付 该期间累计的分配，无论该系列的分配是否在任何未来的分配支付日期宣布为应付。

如果任何类别或系列的优先股有任何流通股，除非支付了所有要求的股息，否则我们不会宣布、支付或预留任何其他类别或系列的优先股的全部股息用于支付任何期间与 类别或系列的优先股相等或低于 类或系列的优先股的股息。在本招股说明书中使用有关优先股类别或系列的短语？所有必需的股息均已支付，这意味着：

•

如果该类别或系列的优先股有累计股息，则该类别或系列的优先 股票的全部累计股息已经或同时宣布，并拨出一笔足够支付股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期；或

26

•

如果该类别或系列的优先股没有累计股息，则该类别或系列的优先 股票的全部股息将被宣布并支付或同时支付，并拨出一笔足够支付的款项用于支付当时当前股息期的股息。

当未足额支付股息，或未如此划拨足以支付全部股息的款项时，任何类别或系列的优先股股票 和任何其他类别或系列的优先股的股票与该类别或系列的优先股的股息排名相等时，对与优先股股息排名相等的任何其他类别或 系列优先股的股份宣布的所有股息，将予以平等宣布，以便在所有情况下，该类别或系列优先股和其他类别或系列优先股宣布的每股股息数额，将与该类别或系列优先股股份的每股应计股息和未支付股息的比率相同，其中不包括任何关于先前股息的未支付股息的累积。与其他类别或系列的优先股相互承担。不会就任何股息支付或可能拖欠的 类或系列优先股支付利息，即代替利息的金额。

除上一段规定外，除非支付所有所需股息 ，否则除普通股或其他在股息方面低于该类别或系列优先股的股票外，以及在本公司清算、解散或清盘时，将不会 宣布或支付或拨备用于支付或其他分配的普通股或任何其他与该类别或系列优先股级别较低或相等的股票，或在清算时宣布或作出该等股息、股息和优先股级别与该类别或系列优先股相同的任何其他股票的股息，但不包括普通股或其他级别低于该类别或系列的优先股的股息 ，且在我们清算、解散或清盘时，将不会宣布或支付或拨备支付或其他分配。 我们也不会以任何代价赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或任何其他股本，以赎回、购买或以其他方式收购任何股票，用于赎回任何股票的任何股份，但通过转换或交换在股息方面低于或与该类别或系列优先股排名 的其他股票 ，我们也不会以任何代价赎回任何普通股或我们的任何其他股本。 在股息方面，或在清算、解散或清盘时，我们不会 赎回、购买或以其他方式购买或以其他方式获得用于赎回任何股票的偿债基金，但通过转换或交换在股息方面低于该类别或系列优先股的其他股票排名 ，以及

对某一类别或系列优先股股票支付的任何股息将首先从该类别或系列股票的最早应计但未支付的股息中扣除，该股息应就该类别或系列股票的剩余应付股息支付 。

救赎

如果适用的招股说明书附录中有此规定，优先股将根据招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由吾等选择强制赎回或赎回全部或部分优先股，每种情况下均可按该招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格进行赎回。

清算优先权

当我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向 在任何清算、解散或清盘时在资产分配中排名低于优先股的任何普通股或任何其他类别或系列的股本的持有者进行任何分配或付款之前，每个 系列或类别优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给清算股东的资产中收取适用招股说明书中规定的清算优先权的金额 个系列或类别的优先股的持有人将有权从我们的资产中获得可合法分配给清算股东的金额的清算优先股。 每一系列或类别的优先股将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得，该等优先股的金额为适用招股说明书中规定的清算优先权如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付 所有已发行优先股的清算分配金额，以及在资产分配中与优先股同等排名的我们股本的所有其他类别或系列股票的相应应付金额，则 优先股和所有其他类别或系列股本的持有者将按照他们本来分别有权获得的全部清算分配比例按比例分享任何资产分配。

如果将全部清算分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将分配给任何 级别较低的其他类别或系列股本的持有者。

27

清算、解散或清盘时的优先股，根据其各自的权利和偏好，并在每种情况下根据其各自的股份数量。

为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或业务，将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

投票权 权利

优先股持有人将没有任何投票权，除非下列规定或法律不时要求的其他规定，或指定证书或确定该系列的决议中另有规定，以及适用的招股说明书附录中指出的 。

根据特拉华州一般公司法，一系列优先股的流通股持有人可能有权作为一个单独的类别对该系列优先股的条款或我们的公司证书的拟议修正案进行投票，如果修正案将：

(1)

增加或减少该系列优先股的授权股份总数；

(2)

增加或减少该系列优先股股票的面值；或

(3)

更改或更改该类别股份的权力、优先权或特别权利，以对其造成不利影响 ，在这种情况下，建议修订的批准将需要该系列优先股至少过半数流通股的赞成票。

转换权

任何类别或系列的优先股可转换为我们的其他证券或权利或其他发行人的证券或权利，包括但不限于普通股、债务证券或优先股，或上述任何 组合的条款和条件(如果有)，将在与优先股有关的适用招股说明书附录中列出。条款将包括其他证券或权利的发行人名称和优先股股票可转换或可交换的 证券或权利的数量或本金、转换或交换价格或汇率或计算价格的方式、转换或交换日期或期限、关于 转换或交换是由优先股持有人选择还是由我们或其他发行人选择的条款。在赎回该系列优先股时，需要调整转换或兑换价或汇率的事项，以及影响转换或 交换的拨备。

28

存托股份说明

以下说明连同适用的招股说明书附录汇总了我们根据本招股说明书 可能提供的存托股份以及相关的存托协议和存托凭证的某些条款和规定。以下摘要一般涉及适用于这些类型证券的条款和条件。任何系列存托股份的特定条款将是适用的存托协议中列出的条款，并在适用的招股说明书附录中汇总。如果在适用的招股说明书附录中注明，任何系列的条款都可能与以下汇总的条款不同。

具体的存托协议和存托凭证将包含额外的重要条款和条款，并将在我们发行任何存托股份之前通过引用并入包括本招股说明书的 注册说明书中。此处和适用的招股说明书附录中的描述并不全部重申这些协议和收据，也不包含您认为有用或对您重要的所有 信息。您应该参考适用的存单协议和存单的规定，因为它们(而不是摘要)定义了您作为 存托股份持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文件的表格，这些文件将提交给SEC，如上面标题中所述，您可以在上面找到更多信息。

一般信息

我们可以选择提供少量优先股 ，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每份存托股份将代表特定系列 优先股的一小部分。存托股份的每个持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的权利和优惠，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有的话)。我们将与一家存托机构签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将发行 存托凭证，并将存托凭证交付给购买存托股份的人。存托机构发行的每份完整存托股份可以代表存托机构持有的股份的一小部分。存托凭证将以反映全部存托股份的形式 发行，每张存托凭证可以证明任意数量的完整存托股份。

在 最终刻印存托凭证准备之前，存托机构可以根据我们的书面命令发行临时存托凭证，这将暂时赋予持有者与最终存托凭证相关的所有权利。我们将承担及时准备最终存托凭证和将临时存托凭证转换为最终存托凭证的 成本和费用。

股息和其他分配

存托机构 将按照其持有的存托股份数量的比例，将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金股息和分配分配给存托股份的记录持有人。在非现金分配的情况下，保管人可以确定不可行进行分配。如果是这样的话，托管人可以在我们的批准下出售房产，并将出售所得的净收益 分配给持有者。托管人分配的金额将减去我们或托管人因税收而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果我们赎回作为存托股份基础的 系列优先股，存托机构将从其所持优先股的赎回收益中赎回存托股份。托管人将赎回代表基础优先股金额的 股存托股票

29

我们已赎回。存托股份的赎回价格将与我们为标的优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于 全部，则存托机构将选择整批赎回哪些存托股份，或采用某种实质上相同的方法。

确定赎回日期 后，将不再赎回的存托股份将被视为已发行股票。存托股份持有人的权利将终止，但赎回时收取金钱或其他财产的权利除外。在 为了赎回其存托股份，持有者应将其存托凭证交还给存托机构。

投票优先股

我们将通知存托机构优先股持有人有权投票的任何会议，存托机构将把 信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权就如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股 的股份向存托机构发出指示。托管人将根据这些指示对存托股份代表的优先股进行投票，前提是托管人在 会议之前充分收到这些指示。如果托管人没有收到存托股份持有人的指示，则托管人将对作为这些存托股份基础的优先股投弃权票。

优先股的撤回

当持有人 在托管机构的公司信托办公室交出存托凭证，并支付任何必要的税费或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，以及由持有人的存托股份代表的任何 金钱或其他财产(如果有)。一旦持有者将存托股份换成全部优先股，该持有者就不能将这些优先股再交存给存托人，也不能将其换成存托股份。如果持有者交付的存托凭证数量超过了 持有者要求提取的相关优先股的整体股数，则该存托凭证将向持有者开具新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构可以随时修改存托凭证的格式和存托凭证的任何条款，以及 存款协议的任何条款。但是，如果一项修订对相关存托股份持有人的权利有重大不利影响，则至少有过半数存托股份的持有者必须首先批准该项修订。在修订生效时，存托凭证的每个持有人都将受修订后的存款协议约束。但是，在符合存托协议或适用法律的任何条件下，任何修订不得减损任何存托股份持有人 在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

我们可以随时终止存托协议，只要存托机构在终止日期前至少30天将终止通知邮寄给存托股份的记录持有人。存托凭证终止时，存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时，应将该存托凭证所证明的存托股份所代表的全部或 股优先股连同该存托凭证所持有的任何其他财产交付给该存托凭证持有人。

托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有转账 和其他税费以及政府费用。我们还将支付每个存款人的费用，包括与初始

30

相关系列优先股的存款、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股票提取。但是， 存托凭证持有人将为其要求履行的超出存款协议明文规定的职责支付托管人的手续费和开支。

寄存人的辞职及撤职

托管机构可以随时将其决定的书面通知发送给我们而辞职。我们可以随时移走保管人。任何辞职或免职都将在我们指定继任托管机构时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后的规定时间内指定继任者 。后续存托机构应为主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

我们将被要求 向任何存托股份相关优先股的持有者提供某些信息。作为优先股的持有者，存托机构将把它从我们那里收到的任何报告或信息转发给存托股份的 持有者。

如果法律或其无法控制的任何情况 阻止或延迟了保管人履行其在存款协议项下的义务的能力，我们和保管人均不承担责任。在履行存款协议项下各自的职责时，我们和托管人都有义务作出最好的判断，并真诚行事。吾等和托管人 仅对在履行存款协议项下各自职责时的重大疏忽和故意不当行为负责。吾等或托管人均无义务就 任何存托凭证、存托股份或优先股的任何法律程序出庭、起诉或辩护，除非吾等或托管人自行决定从一名或多名存托股份持有人处获得我们认为令人满意的赔偿。我们和托管人将 评估任何拟议的赔偿，以确定赔偿提供的财务保护是否足以将各方的风险降低到令人满意和习惯的水平。我们和托管机构可能会根据 法律顾问或会计师的意见来选择。我们和托管人也可以依赖我们和他们真诚地认为有能力的人提供的信息，以及我们和他们真诚地相信是真实的文件。

适用的招股说明书附录将指明存托机构的公司信托办事处。除非招股说明书副刊另有说明， 存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果我们赎回优先股，存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

标题

我们、我们的每个存托机构以及我们 的任何代理人或适用的存托机构可以出于所有目的(包括付款)将任何存托股份的登记所有者视为存托股份的绝对所有人，而不管关于该存托股份的任何付款是否已逾期，也不管是否有任何相反的通知。

31

手令的说明

一般信息

我们可以发行权证来购买我们的 债务证券、普通股或优先股，或两种或两种以上这类证券的单位，在招股说明书中统称为标的权证证券。我们可以独立发行权证，也可以 与任何标的权证证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些标的权证证券上，也可以与这些标的权证证券分开。我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司 签订的认股权证协议发行认股权证，具体内容请参阅适用的招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何 权证持有人或权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何 持股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将包含对以下条款的描述：

•

认股权证的名称；

•

可行使权证的标的权证证券的名称、金额和条款；

•

标的权证证券(如有)的名称和条款，以及与每种标的权证证券 一起发行的权证数量；

•

权证的发行价；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•

认股权证行使时可购买的标的权证证券的一个或多个购买价格；

•

如果适用，权证和可在 行使权证时购买的标的权证证券将可单独转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论适用于权证行使的美国联邦所得税的实质性考虑因素 ；

•

权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可支付权证行权价格的一种或多种货币(包括复合货币)和/或证券(如有)；如果行权价格全部或部分与证券一起支付，则确定作为支付的该等证券的金额或数量的依据；

•

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

任何其他条款，包括与行使和交换认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金及/或证券(将在适用的招股说明书附录中指定)，按行使价购买数额或数目的债务证券、优先股或普通股，其金额或数目将在适用的招股说明书中列明，或可按适用的招股说明书所列明的价格厘定。

32

招股说明书附录。持有人可以在适用的招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期前的任何时间行使认股权证 。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书附录中有关该等认股权证的方式行使其 相应的认股权证。于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使认股权证时可购买的相关认股权证证券。如果持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证 ，权证代理将为剩余的权证签发新的权证证书。

在行使任何购买债务证券或其他证券(包括优先股或普通股)的权证之前，权证持有人将不享有债务证券或其他证券(包括行使时可购买的优先股或普通股的股票)持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金支付，或 可购买的债务证券的任何溢价或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买优先股或普通股的认股权证而言，有权 投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对认股权证协议的描述是适用认股权证协议的某些重要条款的摘要。这些描述不会完整重申这些协议， 也不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应参考适用的认股权证协议和认股权证证书中与认股权证相关的条款，因为它们(而不是摘要)定义了您作为认股权证或任何认股权证单位持有人的权利。有关更多信息，请查看这些文档的表格，这些表格将提交给证券交易委员会，并将按照上述标题下的说明提供，您可以在上面找到更多 信息。

33

采购合同说明

正如招股说明书附录中可能指定的那样，我们可能会发布购买合同，要求持有人有义务向我们购买，并有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售一些债务证券、普通股、优先股或存托股份或认股权证。每份采购合同的保证金价格可以在采购合同发布时确定，也可以通过参考采购合同中规定的特定公式来确定 。根据购买合约，我们可能会被要求定期向单位持有人付款，反之亦然。这些付款可能是无担保的，或者 根据适用的招股说明书附录中指定的某种基础预先提供资金。

购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在合同下的义务 在特定情况下，当我们将保证持有人在原始购买合同下的义务的任何抵押品转让给持有人时，我们可以交付新发行的预付购买合同或预付证券。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和一个或多个其他 证券组成的单位的一部分发行，这些证券可能包括我们的债务证券、存托股份、优先证券、普通股、认股权证或债务义务或政府证券，并可能确保持有人根据购买合同购买购买合同的义务 。

与我们提供的任何购买合同相关的适用招股说明书附录将详细说明购买合同的材料 条款，是单独发行还是作为单位的一部分发行，以及任何适用的质押或存管安排。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对购买合同和任何适用的标的担保或质押或托管安排的描述是对适用协议的某些重大条款的摘要。这些 描述不会完整重申这些协议，也不包含您可能认为有用或对您很重要的所有信息。您应该参考适用协议的条款，因为它们(而不是摘要)定义了您作为采购合同持有人的权利。我们将按照上述标题中所述提供相关协议的副本，您可以在上面找到更多信息。

34

单位说明

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以任何 组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位 的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书及任何招股说明书副刊对单位及任何适用的标的担保或质押或存管安排的描述 为适用协议的重要条款的摘要。这些描述不会完整地重申这些协议，也不包含您可能会觉得有用或对您很重要的所有信息。您 应参考适用协议的条款，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。我们将按照标题中所述提供相关协议的副本，您可以 在上面找到更多信息。

35

配送计划

我们或出售证券的持有人可以出售所发行的证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

通过经销商；

•

通过承销商；

•

直接发给我们的股东；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

与一系列发行证券有关的招股说明书附录将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、发行证券的买入价和出售给我们和/或出售证券持有人的收益、构成承销商补偿的任何承销折扣、佣金和其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或变现或支付给交易商或代理人的任何承销折扣、佣金和其他项目，以及所发行证券所在的任何证券交易所。

我们或出售证券持有人可能在出售已发行证券时使用一家或多家承销商，在这种情况下，已发行证券将由一家或多家承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易中转售：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们或出售证券的持有人可以直接征求购买已发行证券的要约。我们指定的代理或出售证券持有人也可不时 征集购买已发售证券的要约。我们指定的任何代理或销售证券持有人(可被视为证券法中定义的承销商)参与提供或销售本招股说明书所涉及的已发行证券的 将被点名，我们或销售证券持有人支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的已发行证券，我们或出售证券持有人将把 已发行证券作为本金出售给交易商。交易商可以被视为证券法中定义的承销商，然后可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果在销售中使用承销商或承销商，我们或销售证券持有人将在向承销商出售时与承销商签署 承销协议。承销商的名称将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该附录转售本招股说明书所涉及的已发行证券 。在出售已发行证券时，承销商可能被视为从我们或出售证券持有人那里获得了 承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从已发行证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些佣金。承销商也可以向交易商或通过交易商出售发售的证券，交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿 。

36

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等或出售证券持有人将授权 承销商、交易商或其他人士 根据规定在未来一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等或出售证券持有人征求已发行证券的要约。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何延迟交货合同下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：

•

购买要约证券在交割时不应根据收购人受其管辖的 司法管辖区的法律予以禁止；以及

•

如果要约证券也出售给承销商，我们或出售证券持有人将向 承销商出售未因延迟交割而出售的要约证券。

承销商、经销商和其他人员对此类购买合同的有效性或履行不承担任何责任。与购买合同有关的招股说明书补充部分将列出根据购买合同为发售证券支付的价格、招揽合同应支付的佣金以及未来根据购买合同交付发售证券的一个或多个日期。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为我们或销售证券持有人的代理，在购买证券的 时与再营销相关地提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们或销售证券持有人的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可被视为与其 已发行证券再营销相关的承销商。

除非适用的招股说明书附录另有规定，承销商购买 已发行证券的义务将受某些先例条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。关于证券发行，我们可能会授予承销商 以首次公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售的选择权，并收取额外的承销佣金，这可能会在随附的招股说明书附录中列出。如果我们授予任何超额配售选择权， 该超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

根据可能与吾等或出售证券持有人订立的协议，承销商、交易商、再营销公司及 代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向吾等或出售证券持有人作出赔偿，或 就他们可能被要求就此支付的款项作出赔偿，并可在正常业务过程中与吾等或出售证券持有人进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据证券交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的 证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止 任何活动。

预计发售证券的交割日期将在与每次发售相关的适用招股说明书副刊 中阐明。

37

通过出售证券持有人进行的销售

出售证券持有人可在转售证券时使用本招股说明书。适用的招股说明书附录将指明出售证券的 证券持有人和证券条款。出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，根据证券法，出售的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。出售证券的证券持有人将获得出售证券的全部收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

38

法律事务

对于未来证券的特定发行，如果在适用的招股说明书附录中注明，这些证券和某些美国联邦所得税事项的有效性可能会由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(华盛顿特区)为我们提供，并由适用的招股说明书附录中指定的律师为承销商或代理人提供信息。

39

专家

我们于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审核，该等报表载于该等报告所载内容，并以引用方式并入本报告。此类合并财务报表在此引用作为参考 ，其依据是该公司作为会计和审计专家权威出具的报告。

美国房屋抵押贷款公司(amerihome Mortgage Company，LLC)的合并财务报表出现在我们于2021年5月14日提交给证券交易委员会(SEC)的当前8-K/A表格报告中，已由独立审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据，以引用方式并入本文。

40

$600,000,000

固定利率至浮动利率的次级票据，2031年到期，利率3.00%

招股说明书副刊

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		摩根大通

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		加拿大皇家银行资本市场		杰弗瑞		韦德布什证券

2021年6月3日