美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节规定的委托书(第)

注册人提交的文件[x]

由登记人以外的另一方提交[]

选中相应的复选框：

RiverNorth Opportunities 基金公司

(约章内指明的注册人姓名)

(如非注册人 ，提交委托书的人姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

(“基金”)

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

(855) 830-1222

股东周年大会通知

将于2021年8月20日山区时间上午10点举行

致基金股东：

本基金股东周年大会(下称“股东大会”)将于2021年8月20日上午10时举行电话会议，任何人不得亲自出席，其任何休会时间均为上午10点，特此通知。山区时间，用于以下目的：

这些项目在所附的 委托书中进行了更详细的讨论。基金董事会得出结论认为，提案1最符合基金及其股东的利益，一致建议您对提案1投“赞成票”，并一致建议您投票反对 提案2，认为基金作为封闭式基金继续运作符合基金及其股东的最佳利益。

在2021年6月11日交易结束时登记在册的股东有权获得大会及其任何休会的通知并在会上投票。

由于对新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的公共卫生担忧，我们将以电话会议的形式主办今年的会议。会议没有实际地点 。要参加会议，您必须通过电子邮件[邮箱：ShareholderMeetings@computer Share.com]不晚于下午5点。东部时间 开始[●]，2021，并提供您的全名和地址。然后，您将收到一封来自Computershare Fund Services的电子邮件，其中包含 电话会议拨入信息和参与会议的说明。

无论您在基金中持有的 股份大小如何，您的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，我们都请您通过互联网、电话 进行投票，或者填写并签署随附的委托卡并将其装在随附的信封中立即退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资 。

2021年7月2日

这次会议很重要。请按照随附的委托卡或投票指导表中的说明，对会议上要讨论的项目 表示您的投票。您仍然可以参加 会议，即使您事先投票了您的股票。

故意留空

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

百老汇大街1290号，套房1000

科罗拉多州丹佛市，邮编：80203

(855) 830-1222

代理语句

股东年会

将于2021年8月20日举行

上午10点。山区时间

本委托书是就RiverNorth Opportunities Fund，Inc.(“该基金”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供的，该董事会是一家根据1940年“投资公司法”(经修订的“1940年法案”)注册的封闭式投资公司，将于2021年8月20日上午10时举行的 基金股东年会(“会议”)上使用本委托书。山区时间，因为 任何人都不允许亲自出席的电话会议及其任何休会。这份委托书 于2021年7月2日左右首次邮寄给股东。

董事会建议您投票支持提案 1，选举基金提名的董事；反对提案2，拒绝将基金转换为 一家开放式投资公司。

基金的最新年度报告(包括截至2020年7月31日的财政年度经审计的财务报表)和基金的最新半年度报告(包括截至2021年1月31日的财政期间的未经审计的 财务报表)可应要求免费索取，方法是写信给基金 ，地址为：1290Broadway，Suite1000，Colorado 80203，电话：(8558301222)，网址：www.rivernorecef.com.{[Www.proxyvote.com]。鼓励股东在投票前审阅这些材料。

你们的投票很重要！

董事会建议您投票支持提案 1，选举基金提名的董事；反对提案2，拒绝将基金转换为 一家开放式投资公司。

如下所述，您可以使用 以下任何一种方法对提案进行投票：

如果是纸质投票，重要的是要及时退回委托书。

董事会征集委托书，以便每位股东(包括不能出席会议的股东)都有机会对将在会议上审议的提案进行投票。随函附上用于在会议上投票的代理卡 。如果随附的委托书签妥并及时交回，以便在大会上表决 ，委托书所代表的股份将按照其上标明的指示进行表决。任何已授予 委托书的股东有权在其行使委托书之前的任何时间撤销委托书，方法是通过电话出席会议并对其普通股 进行投票，或者在 会议日期之前向基金的上述地址提交撤销函或日后的委托书。

有权投三分之一(331/3%)投票权的基金普通股持有者 电话或委派代表出席会议即构成会议的法定人数。如果出席会议的人数不足法定人数，或者出席会议的人数 达到法定人数但未获得批准任何提议项目的足够票数，则被指定为代理人的人员可以 提议休会一次或多次，以允许进一步征求代理人的意见。股东可在休会前对本委托书中的一项或 项提案进行表决，前提是已收到足够的票数供批准，而且 在其他情况下是合适的。会议主席可要求将任何此类休会日期推迟至不超过原记录日期后的 120天。如果法定人数达到法定人数，被指定为代理人的人将根据其 符合基金利益的最佳判断进行投票。

有资格投票的股份

在2021年6月11日(“记录 日期”)交易结束时，只有记录在案的股东才有权在大会或其任何续会或延期会议上收到会议通知并投票表决其为 记录拥有人的股份。基金有一类股本：普通股 股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。截至记录日期，基金有[●]已发行普通股。 会议上进行的任何投票都没有持不同政见者的评价权。

每股投票数

普通股持有人每持有一股普通股有权投一票 ，持有的每一股零碎股份有权投适当的一票。

____________

为使您的普通股可以代表您出席会议 ，请您就以下事项进行投票：

基金董事会提名人选

董事会分为三个级别，每个级别的任期为三年 。每年一个班的任期届满。下面列出的是董事会提名的 董事会董事候选人，他们的任期为三年，在基金2024年股东年会上届满 或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。 董事会提名的董事候选人的任期为三年，在基金2024年股东年会上届满 或直到他们的继任者正式当选并合格为止。

除非拒绝授权，否则委托书中被点名的人的意向是投票支持上述被提名人的选举。被提名人已表示 如果在会议上当选，他们各自同意担任董事。但是，如果指定的被提名人拒绝参加选举或因其他原因 无法参加选举，委托书将授予其中指定的人员自由裁量权，以投票支持替代的一名或多名被提名人 。

有关以下各项的信息 被提名人的专业经验和资格

以下是每位被提名连任的董事的特定 经验、资历、属性或技能的简要摘要，这些经验、资质、属性或技能是值得考虑作为董事候选人的 ：

约翰·S·奥克斯-奥克斯先生自2013年以来一直担任基金董事，自2017年以来担任基金独立主席。奥克斯先生在证券行业拥有40多年的经验 。此外，奥克斯先生还在另一家注册投资公司的董事会任职。奥克斯先生 是咨询和招聘公司Financial Search and Consulting，LLC的负责人。他曾在大型经纪公司和一家大型银行担任过多个管理和领导职位。董事会认为，奥克斯先生的行业和董事会经验为董事会增添了运营的视角 。

杰瑞·R·拉约-Raio先生自2019年以来一直担任基金主任 。Raio先生在证券行业拥有多年经验，包括在银行和投资管理行业担任管理职务。他在股权资本市场拥有超过15年的经验，曾在花旗集团(Citigroup)和摩根士丹利(Morgan Stanley)的零售辛迪加部门工作过。自2018年以来，他一直担任Arbor Lane Advisors，Inc.总裁兼首席执行官。 2005年至2018年，他担任富国证券有限责任公司董事总经理兼零售发起主管。在富国银行(Wells Fargo)工作 之前，他曾担任花旗资产管理公司(Citigroup Asset Management)封闭式基金董事兼主管。他还担任FLX Distribution、Qudos Technologies和Quantify Crypto的董事会成员。根据他的业务、金融服务和投资管理经验，他被选为该基金的董事。

其余现任董事的资格

此外，以下信息包含目前在董事会任职的其他董事的具体经验、资历、属性或技能的摘要：

约翰·K·卡特-卡特先生自2013年以来一直担任基金主任。他目前在基金提名和公司治理委员会、审计委员会和合格法律合规委员会任职。卡特先生自2015年以来一直担任约翰·K·卡特律师事务所(John K.Carter，P.A.)的执行合伙人，该律师事务所是一家全科和公司律师事务所。2012-2015年间，他担任金融服务咨询和招聘公司圣彼得堡全球招聘人员 的管理合伙人。在此之前，卡特先生曾在2006至2012年间担任泛美资产管理公司的业务部主管。 卡特先生也是泛美基金的董事和董事会主席，并在2011年至2012年期间担任坦帕湾联合之路的董事会成员 。卡特先生之前是一名投资管理律师，具有内部法律顾问的经验，曾在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)任职，并曾在一家大型律师事务所私人执业。卡特先生根据其特定行业的经验(包括担任另一家基金公司的董事长、合规官和投资管理律师)被选为该基金的 董事。

J·韦恩·哈钦斯-Hutchens 先生自2013年以来一直担任基金董事。哈钦斯目前已退休。2006年4月至2012年12月，他担任科罗拉多大学(CU)基金会的总裁兼首席执行官 ，该组织负责筹款、校友记录保存和捐赠管理。 2009年4月至2012年12月，他担任CU房地产基金会的执行董事。Hutchens先生也是 丹佛自然与科学博物馆(2000年至今)名誉馆长、AMG国家信托银行主任(2012年6月至今)和科罗拉多州儿童医院 主任(2012年5月至今)。在担任这些职位之前，Hutchens先生在银行业工作了29年，从科罗拉多州大通银行董事长的位置上退休。哈钦斯自2012年以来一直担任阿尔卑斯山系列信托公司(Alps Series Trust)的董事。Hutchens先生 根据他的商业和金融服务经验被选为基金董事。

大卫·M·斯旺森-Swanson先生自2013年以来一直担任基金董事 。2006年，斯旺森创立了SwanDog Marketing，这是一家为资产管理公司提供营销咨询的公司。 Swanson先生目前是SwanDog的管理合伙人。他拥有30多年的高级管理和营销经验，其中约有20年的金融服务经验。在加入SwanDog之前，Swanson先生最近担任投资管理公司Calamos Investments的执行副总裁兼分销主管。他之前曾担任范坎本投资公司的首席运营官、加拿大Scudder，Stevens&Clark，Ltd.的总裁兼首席执行官以及摩根士丹利的董事总经理兼全球投资产品主管 。Swanson先生拥有西北大学凯洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School At Northwest University)的管理学硕士学位和南伊利诺伊大学(Southern Illinois University)的新闻学学士学位。根据他的业务、金融服务和投资管理经验，他被选为该基金的董事。

帕特里克·W·加利-Gley先生自2013年以来一直是该基金的感兴趣的董事 ，并是该基金的投资子顾问RiverNorth Capital Management，LLC(“子顾问”)的首席执行官兼首席投资官 以及该基金的投资组合经理。他对基金投资策略和封闭式基金行业的全面了解使他成为唯一有资格担任董事的人。

有关每位董事和基金官员的更多信息

下表列出了基金董事和主要高管的姓名和年龄、每位董事和主要高管首次当选或被任命的年份、他们的任期、至少在过去五年内的主要业务职业、每位董事或基金综合体监管的投资组合数量，以及 他们在上市公司担任的其他董事职务。高级职员和董事之间没有家族关系。除非另有说明， 董事和高级职员的地址是：1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203。

(A)出于投资和投资者服务的目的，向投资者展示自己是 关联公司；或

(B)拥有共同的 投资顾问，或拥有作为任何其他注册 投资公司的投资顾问的关联人的投资顾问。

对于加利先生、卡特先生和奥克斯先生来说，基金综合体由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic市政收入基金、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth Flexible City Income，Inc.和RiverNorth Flexible City Income II，Inc.组成。

斯旺森先生认为，基金综合体由基金、RiverNorth Managed Duration City Income Fund Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund、 Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Funds(3只基金)、RiverNorth灵活市政收入基金(RiverNorth Flexible City Income Fund，Inc.)、RiverNorth Flexible City Income Fund II，Inc.和Alps Variable Investment Trust(7只基金)组成。

对于Hutchens先生和Raio先生来说，基金综合体由基金、RiverNorth Managed Duration City Inc.、RiverNorth Opportunistic City Income Fund，Inc.、RiverNorth Specialty Finance Corporation、RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.、RiverNorth Flexible市政收入基金和RiverNorth Flexible City Income II，Inc.组成。

每位董事和被提名人在基金和投资公司家族所有基金中持有的普通股的实益拥有权

下表列出了基金持有的 股本证券的美元范围，以及每位 董事监管的一系列投资公司所管理的所有基金的合计范围。

董事与基金关联公司的交易

于二零二零年十二月三十一日，概无独立董事( )按纽约证券交易所(“NYSE”)上市准则(各自为“独立董事” 及合称“独立董事”)界定，亦无其直系亲属于Alps Advisors，Inc.(“顾问”)或附属顾问或直接或间接控制、 由Alps Advisors，Inc.(“顾问”)或与其共同控制的 拥有证券。此外，过去五年，独立 董事及其直系亲属均无于顾问 或附属顾问或其各自联营公司拥有价值超过120,000美元的直接或间接权益。此外，于截至2020年7月31日止财政年度，独立董事 及其直系亲属并无进行任何交易(或一系列交易)或维持任何直接或间接 关系，涉及金额超过120,000美元，而顾问或附属顾问或彼等各自的任何联属公司 均为其中一方。

董事薪酬

由顾问(包括其关联公司)或子顾问聘用的基金董事和高级管理人员 不会从基金或基金综合体中的任何其他基金获得薪酬。 下表列出了截至2020年7月31日的财政年度基金董事薪酬的某些信息。

董事薪酬

基金的独立董事(及Raio先生) 每年可获聘用金17,000美元，出席每次董事会例会的额外聘用金为2,000美元，出席每次董事会特别会议的额外聘用费为1,000美元 。独立董事亦获发还与出席董事会会议有关的所有合理自付开支 。独立主席每年还额外获得10000美元。

在截至2020年7月31日的财年中，董事会 召开了六次会议。当时以该身份任职的每位董事出席了至少75%的董事会议和他所担任成员的任何 委员会的会议。

董事会的领导结构

董事会对基金的投资计划和业务事务负有全面的监督责任，它认为其自身的结构使其能够 有效地履行其监督义务。奥克斯先生为董事会主席(“主席”)，为独立 董事。董事亦会完成年度自我评估，其间董事会检讨其整体架构，并考虑 根据基金目前的情况，其架构在何处及如何保持合适。主席的角色是在董事会的所有会议上和董事会会议之间主持 ，通常充当董事会与基金的 官员、律师和各种其他服务提供商之间的联络人，包括但不限于阿尔卑斯山和其他为基金提供服务的第三方。

该基金有三个常设委员会，每个委员会 都加强了董事会的领导结构：审计委员会；提名和公司治理委员会；以及合格的 法律合规委员会。审计委员会、提名和公司治理委员会以及合格法律合规委员会 均由身为独立董事的成员担任主席并由其组成。

风险管理的监督

基金面临多种风险， 投资风险、交易对手风险、估值风险、政治风险、经营失败风险、业务连续性风险、监管 风险、法律风险以及此处未列出的其他风险。审计委员会认识到，并非所有可能影响基金的风险都可以知晓、消除或甚至减轻。此外，还有一些风险可能不符合成本效益或不能有效利用基金的有限资源 至适度。由于这些现实，董事会通过其监督和领导，已经并将继续认为基金股东有必要 承担某些不可否认的风险，如投资风险，以便基金根据其招股说明书、补充信息声明和其他相关文件 运作。

然而，根据1940年法案的要求，董事会 代表基金通过了一项强有力的风险计划，要求基金的各种服务提供商(包括Alps) 采取各种流程、程序和控制措施来识别各种风险，降低 发生此类不良事件的可能性和/或试图限制此类不良事件对基金的影响。董事会通过接收由基金首席合规官编写的各种季度书面报告来履行其领导职责，这些报告(1)评估基金服务提供商的运作、政策 和政策，(2)公布自CCO上次报告以来基金或其服务提供商采用的政策和程序的任何重大变更，以及(3)披露自上次CCO报告的 日期以来发生的任何重大合规事项。此外，独立董事每季度召开一次执行会议，没有任何感兴趣的 董事、Alps、子顾问或其任何关联公司出席。这种配置使独立董事能够有效地 接收必要的信息并进行私下讨论，以履行其风险监督职责，进行独立判断，并在全体董事会、各委员会和基金的某些官员之间分配 职责范围。此外，独立董事 已聘请独立法律顾问和审计师协助独立董事履行监督职责。 如上所述，考虑到本文未提及的其他因素，董事会已确定其在风险管理方面的领导角色为监督而非积极管理基金的日常风险管理业务。

审计委员会

董事会审计委员会(“审计委员会”) 由卡特先生、奥克斯先生、斯旺森先生和哈钦斯先生(审计委员会主席兼财务专家)组成。审计委员会的成员 都不是1940年法案所定义的基金的“利害关系人”。

审计委员会的作用是协助董事会 监督(I)基金财务报表、报告流程和独立注册会计师事务所(“独立会计师”)及其审查的质量和完整性，(Ii)基金的会计和财务报告政策和做法，其内部控制，并酌情监督某些服务提供者的内部控制，(Iii) 基金遵守法律和监管要求的情况，以及(Iv)独立会计师的资格、独立性{根据证券交易委员会的规则，审计委员会还必须准备一份审计委员会报告，以纳入基金的年度委托书 。审核委员会根据审核委员会最近一次于2021年5月11日审阅及批准的审核委员会约章(“审核委员会约章”)运作，当时审核委员会 建议董事会批准，董事会批准延续审核委员会约章。审计委员会章程 可在基金的网站上查阅：www.rivernorecef.com。根据审计委员会章程的规定，管理层负责维护适当的会计和内部控制制度，基金的独立会计师负责 规划和实施适当的审计和审查。独立会计师作为股东代表最终向董事会和审计委员会负责。基金的独立会计师直接向审计委员会报告。

根据审计委员会的调查结果，审计委员会已确定Hutchens先生为“审计委员会财务专家”，符合SEC颁布的规则 和纽约证券交易所上市标准的要求。哈钦斯先生担任审计委员会主席。

审计委员会在截至2020年7月31日的财年中召开了三次会议。

审计委员会报告书

在履行监督职能时，审计委员会在2020年9月21日的会议上与基金管理层及其独立会计师Cohen &Company，Ltd(“Cohen”)审查并讨论了基金截至2020年7月31日止财政年度的经审计财务报表 ，并与独立会计师讨论了对该等财务报表的审计。

此外，审计委员会与 上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和 SEC的适用要求需要讨论的事项进行了讨论，并收到了PCAOB要求的关于独立会计师与基金之间的关系 以及任何此类关系可能对独立会计师的客观性和独立性产生的影响的书面披露和信函。

如上所述，审计委员会章程也更全面地阐述了审计委员会在监督基金财务报告程序、内部控制系统和独立审计程序方面的重要职责和权力。

审计委员会成员不是，也不会表示自己是从事审计或会计工作的专业人士，也不是受雇于基金进行会计、财务管理或内部控制的 。此外，审计委员会依赖且不对向其提交的事实或管理层作出的陈述进行独立核实 ，也不对向其提交的事实或由管理层或基金的独立会计师作出的陈述进行独立核实 。因此，审计委员会的监督不能提供 独立依据来确定管理层是否保持了适当的会计和/或财务报告原则和政策、 或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。此外， 上述审计委员会的审议和讨论不能保证基金的 财务报表审计是按照公认会计准则进行的，或者财务报表 是按照公认会计准则列报的。

根据对经审计财务报表的审议，以及与管理层和基金独立会计师的上述讨论，并受审计委员会章程规定的审计委员会职责和角色以及上述讨论的限制 ，审计 委员会建议董事会将基金经审计财务报表纳入基金截至2020年7月31日的财政年度的 年度报告。

董事会审计委员会提交

J·韦恩·哈钦斯

约翰·K·卡特

大卫·M·斯旺森

约翰·S·奥克斯

2021年5月11日

提名和公司治理委员会

董事会提名和公司治理委员会(“提名和公司治理委员会”)由卡特先生(主席)、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。提名和公司治理委员会根据提名和公司治理委员会章程 运作。提名和公司治理委员会负责确定并向董事会推荐被认为 有资格在职位空缺或设立的情况下成为董事会成员的个人。提名和公司治理委员会章程 可在该基金的网站上查阅：www.rivernorecef.com。

提名和公司治理委员会 将考虑股东推荐的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会和 公司治理委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益 。提名和公司治理委员会尚未采用正式的多样性政策，但在评估潜在的董事会成员提名人选时，它可能会考虑专业经验、教育程度和技能的多样性 。

要担任董事，被提名人必须：(A)没有涉及购买或出售证券的 重罪或重罪或轻罪定罪；以及(B)没有 任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的命令、判决或法令(这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销)的标的。(br}没有任何涉及购买或出售证券的重罪或轻罪定罪；以及(B)任何联邦或州当局认定个人违反或违反任何联邦或州证券法的 命令、判决或法令(这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销)。

此外，要使提名和公司治理委员会审议股东提交的文件，必须满足对被提名者的以下要求：(A)被提名人必须满足提名和公司治理委员会章程和基金 组织文件中规定的所有资格，包括可能成为独立董事会成员的资格。(B)被提名人不得是提名股东、 提名股东集团的成员或提名股东的直系亲属成员或提名股东集团的任何成员。(C)被提名人或被提名人的任何直系亲属在过去一年内均不得受雇于任何被提名股东实体或被提名股东集团中的任何被提名股东实体 。(D)被提名人及其任何 直系亲属不得直接或间接接受提名股东或提名股东集团任何成员在提名股东或提名股东集团任何成员直接或间接向提名股东或提名股东集团任何成员收取的任何咨询费、咨询费或其他补偿费。 被提名人姓名被提交的前一个历年或被提名人姓名被提名者的前一个日历年 被提名人被提名人的直系亲属 不得直接或间接接受提名股东或被提名人的任何成员提供的任何咨询、咨询或其他补偿费。 被提名人姓名被提交的选举年度、前一个历年或被提名人姓名被提交的年份 。(E)被提名人不得是提名股东 或提名股东集团的任何成员，或提名股东的关联公司或提名 股东集团的任何该等成员的高管、董事(或履行类似职能的人员)。(F)被提名人不得控制(根据1940年法案定义的)提名股东或提名股东集团的任何成员 (如果股东或成员是基金), 1940年法案第2(A)(19)条所界定的持有人或成员的利害关系人(br})。(G)股东或股东团体不得提名提名和公司治理委员会审议过 的被提名人以供考虑。

希望向提名和公司治理委员会推荐候选人的股东应将此类建议提交给基金秘书，后者将把建议 转发给该委员会审议。提交的意见书必须包括：(I)拟提交年度会议或特别会议的业务的简要说明 以及在年度会议或特别会议上开展此类业务的原因； (Ii)提出此类业务或提名的股东的姓名和地址；(Iii) 该股东是有权在该会议上投票的基金股票记录持有人，并打算 以电话或委托代表的方式出席会议，以(Iv)该股东是否计划向其他股东交付或 征集委托书；。(V)由该股东及拟提名的董事会提名人实益拥有的基金普通股的类别及数目；。(Vi)该股东或 被提名人在该等业务中的任何重大权益；。(Vii)该股东(包括该股东的委托人)或 建议的董事会提名人已订立任何对冲交易或其他安排，以减轻 的影响或意图，或以其他方式管理该股东(包括该股东的委托人)或建议的提名人所持有的 基金的普通股价值或每日报价市场价格的利润、亏损或风险, 包括支持上述规定的可独立核实的 信息；及(Viii)根据1934年法令第14A条提交的委托书中将要求包括由该股东提出的有关该被提名人的其他信息 。每个合格股东 或股东团体在每个日历年可提交不超过一名独立董事提名人。

提名和公司治理委员会 在截至2020年7月31日的财年中召开了一次会议。

合格法律合规委员会

董事会合格法律合规委员会(“QLCC”)由卡特先生、哈钦斯先生、奥克斯先生和斯旺森先生组成。QLCC根据合格的 法律合规委员会指南运行。QLCC的每一名成员必须是董事会成员，且不是基金直接或间接雇用的 ，也不是1940年法案第2(A)(19)节所界定的基金的“利害关系人”。QLCC应 至少由三名成员组成，其中包括至少一名基金审计委员会成员。

除其他责任外，QLCC负责 接收有关某些重大违规或违反某些美国法律或法规或受托责任的报告，(Ii)向基金首席执行官(“PEO”)报告 此类违规或违规的证据，(Iii)确定是否需要对此类违规或违规行为进行调查，(Iv)如果QLCC确定需要进行调查，则启动此类 调查，(V)在此类调查结束时建议基金对 违规或违规的证据作出适当回应，并(Vi)将调查结果告知环境保护局和董事会。

QLCC在截至 2020年7月31日的财年中召开了一次会议。

赔偿委员会

该基金没有设立赔偿委员会。

与董事会有关的其他事项

该基金不要求董事出席 年度股东大会。

所需票数

如有法定人数出席， 基金董事的名单被提名人的选举需要出席会议的普通股持有人投赞成票的持有人投赞成票(如果有法定人数的话)。

经纪人无投票权和弃权票；投票结果

有权投票选举特定被提名人的持有者对每个被提名人投赞成票 ，这是选举被提名人所必需的。

投票将被计为“支持” 或“保留”。为了选举被提名人，被扣留的选票、弃权票或中间人不投的票不会计入已投的选票，也不会对选举结果产生任何影响。但是，为确定基金的法定人数，将视投弃权票、弃权票或中间人反对票 出席会议。股东将在2021年7月31日的基金年度报告中获知其会议的 投票结果。

董事会，包括独立董事，一致建议股东投票支持基金提名进入董事会。

董事会一致建议进行 投票反对这个提议。

这项建议是甚麽呢？

基金的股东被要求 考虑是否将基金从封闭式基金转换为开放式投资公司(“开放式方案”)。 如果基金转换为开放式基金，基金的普通股将直接由基金以资产净值赎回， 将不会在任何交易所交易。为了应对从封闭式基金转为 开放式基金所需的组织变革，批准本提案还将授权董事对RiverNorth Opportunities 基金章程以及他们认为必要或适当且可能需要额外股东 批准的其他变革进行修改。

为什么这份提案要提交给股东？

基金的公司章程要求 董事会在2021年召开股东会议进行投票，以决定基金是否应 转换为开放式基金。

董事们有什么建议？

基金董事相信，基金作为封闭式基金继续运作 符合基金股东的最佳利益。因此，该基金的董事们一致 建议该基金的股东投票“反对”这一提议。

为什么董事们建议投票反对 此提案？

董事会认为，基金在目前的封闭式基金结构中取得了成功 ，股东从改变结构中可能获得的任何好处将大大超过作为开放式基金运作和转换为开放式基金的负面影响 。在2021年5月11日举行的董事会会议上，董事 在建议投票反对将基金转变为开放式投资公司时考虑了以下因素， 概述如下。

开放式基金与封闭式基金特点比较

目前，该基金为 封闭式基金。因此，它不赎回其流通股。该基金的普通股主要在纽约证券交易所以现行市场价格交易，市价可能等于、低于资产净值(称为“资产净值折价”)或高于资产净值 (称为“资产净值溢价”)。相比之下，开放式基金发行的可赎回证券没有二级交易市场 。此类可赎回证券的持有人有权将其交还给发行的开放式基金，并在赎回时获得 基金每股资产净值的比例份额(减去基金收取的任何赎回费或基金分销商收取的或有递延销售费用)，但纽约证券交易所关闭 或其交易受到限制，或1940年法案允许的紧急情况下可能暂停赎回的情况除外。 大多数开放式基金根据发行时的每股资产净值 持续向投资者发行新股。

将基金转换为开放式基金的潜在不利因素

(1)基金当前市价溢价对其资产净值的损失 。

如果是封闭式基金，其 股票在历史上的交易价格较其资产净值有较大折让，则转换为开放式基金将允许基金股东 以资产净值而不是现行市场价格赎回其股票。然而，对于历史上交易溢价为 的封闭式基金，转换为开放式基金会给其股东带来直接伤害，因为未来需要在资产净值进行赎回 ，基金的交易溢价将被取消。因此，在转换时持有的股东将面临等于基金市场价格与资产净值之间差额的损失 。

截至2021年6月1日交易结束 ，该基金的普通股为交易溢价超过4%送到它的NAV上。事实上，截至同一天 ，在2021年迄今 期间，基金普通股相对于资产净值的平均交易溢价超过2.3%。如下图所示，自基金成立以来，基金普通股的交易价格既有溢价 ，又有资产净值的折让。基金无法预测未来普通股相对于未来资产净值的交易价格是溢价还是折价 。

下表显示了自截至2016年1月31日的季度以来每个财季的 ：(I)普通股每股净资产净值的高和低，(Ii)综合交易报告系统中报告的普通股每股高和低销售价格，以及(Iii)普通股以高于或低于普通股每股净资产净值的高和低净资产净值交易的百分比 。 基金的每股普通股资产净值按日确定。

(2)对投资组合管理的负面影响 。

股票赎回和收益管理 。虽然在正常市场条件下，封闭式基金的投资组合资产可以根据其投资策略进行充分投资，但开放式基金会受到现金周期性流入和流出的影响，这可能会使基金投资组合的管理变得复杂和负面影响 。例如，开放式基金可能面临以不利的 时间或价格出售投资组合证券以满足赎回请求的压力。

开放式基金和封闭式基金管理的另一个不同之处在于资金流入和流出的管理。虽然开放式基金能够随时出售股票(因为股票按每股资产净值定价)可能会产生一定的分配效率，但 开放式基金无法协调资产流入和流出的时间。开放式基金经常发现，大额净买入 股票发生在市场高点附近，并面临市场低点附近的净赎回，这可能不是投资或清算投资组合 头寸的合适时机。

无法管理股东投资和赎回时机的负面影响可能会放大基金的负面影响。基金的策略 寻求从封闭式基金投资的折价和溢价差中获取价值，而副顾问的研究 显示，从历史上看，封闭式基金的折价通常在市场低迷时较大，在市场强劲时较窄。因此，在封闭式折价扩大的 市场低迷时期，开放式基金可能需要亏本出售投资，以满足赎回请求的增加 ，而类似的封闭式基金将能够利用投资机会，因为其资产基础稳定 。

此外，开放式 基金将基金的所有资产投资于投资组合证券的能力可能会受到限制，因为需要保持现金储备以提供 用于股东赎回。在转换为开放式状态后，赎回水平可能会立即特别高， 因此，基金最初可能被迫出售大量投资组合证券以满足赎回请求。如果现金 储备、临时投资和借款耗尽，其结果可能是基金投资组合中的更多证券将被出售 ，从而使基金投资组合中的流动性较差的证券不能很好地满足未来的赎回需求。由于 是封闭式基金，基金的投资组合可以更注重长期考虑，因为它不需要 在不合适的时候清算投资组合持有量来满足赎回要求。

提高了非流动性证券和杠杆方面的投资灵活性 。由于开放式基金需要保持满足赎回请求的能力，因此1940法案禁止开放式基金将超过15%的资产投资于非流动性证券。基金等封闭式基金不受这一限制，尽管基金一般没有在很大程度上利用这种灵活性。 流动性差的证券可能会为能够长期持有这些证券的投资者提供诱人的投资回报，例如封闭式基金 。此外，与开放式基金相比，封闭式基金在如何利用杠杆方面具有明显更大的灵活性。 例如，开放式基金不能发行优先股。虽然基金自成立以来从未发行过优先股，但随着市场状况的变化，此类发行以后可能会对基金和股东有利。

(3)赎回的影响。 除了对基金的投资策略和投资组合管理的影响外，赎回还可能导致基金的运营费用 增加。特别是，基金规模的缩小将导致基金的固定费用 分散在较小的资产基础上，从而增加这些费用的每股影响。赎回还可能 使基金的投资组合周转率高于正常水平，从而增加基金支出。如果基金规模缩小， 费用比率可能会增加，因为某些费用可能保持不变或增加。例如，开放式基金的某些费用，如转移 代理费用，通常高于封闭式基金。尽管根据基金的管理费和费用报销安排，基金费用的某些增加可以 免除或报销，但如果董事会批准，这些费用中的某些费用可以由基金承担 。同样，交易成本的任何增加都会降低基金的收益率和总回报。 也有可能由于基金费用的增加和/或资产的减少，基金的总费用可能 增加到顾问不再愿意免除或偿还费用的水平。

(4)分配收益率和总回报的潜在降低。如果基金转换为开放式基金，顾问和副顾问认为，基金投资战略、政策和限制的潜在 变化，以及由于定期 流入和流出而需要保持更高的现金余额，所有这些都可能如上所述降低基金的分配收益率和总回报。

(5)运营开放式基金的额外成本 。由于上述原因，基金的费用比率可能会增加，原因在“-赎回的效果 ”和“-分销和股东服务成本”下面提到的原因，以及开放式基金的转让代理费用 通常较高。

(6)分销和 股东服务成本。如果基金转为开放式，它将需要有一个有效的分销系统，以 帮助减轻通过赎回对其资产基础的侵蚀。开放式基金的分销和营销涉及额外的 成本。这些费用可以由新投资者支付(在前端销售费用的情况下)，也可以由现有股东支付(在根据1940年法案根据规则12b-1通过的分配计划(“12b-1计划”)的情况下)。如果不限成员名额方案 获得股东批准，顾问和副顾问可建议董事会批准实施12b-1计划 ，规定基金以不同的年率支付与分配相关的款项(前提是基金普通股在转换为开放式基金后 被分成多个类别)。

如果基金转换为开放式基金， 顾问还可以建议董事会批准一项股东服务计划(“股东服务计划”)，根据该计划，基金将按不同的年率支付费用(前提是基金的普通股在转换为开放式基金后被分成多个 类别)，以帮助补偿金融机构提供客户服务和 账户维护。此类服务旨在补偿金融中介机构向股东提供的服务， 通常有助于开放式基金保留资产。

(7)股息和分红的再投资 。与许多其他封闭式基金的计划一样，基金的股息再投资计划(“计划”) 允许股东以不同于基金将 转换为开放式投资公司的方式对其股息和分配进行再投资。例如，如果基金以折扣价交易，则该计划允许再投资股东以该市场折扣价购买额外的股票，从而使 受益，而这种购买活动可能会降低任何折扣率。以低于每股资产净值的价格进行再投资的积极结果 可能非常显著，特别是考虑到随着时间的推移会产生复合效应。相反，当基金溢价时，股东能够以资产净值进行再投资，为他们提供资产净值与较高市场价格之间的差额的即时收益。

提供不同的分配再投资方法 是开放式投资公司所不具备的优势，开放式投资公司以每股资产净值对股息或分配进行再投资 。因此，该计划的参与者将失去在基金股票折价交易时以低于每股资产净值 的价格再投资其分配的复合收益，或者当基金溢价时以低于当时每股市场价格 的价格再投资。在任何一种情况下，股东都失去了从这类交易中实现可能收益的机会。

(8)额外的转换成本。 将基金转换为开放式基金的过程将涉及额外的印刷、证券注册、法律和其他专业费用，以及建立新结构的费用。 这些成本(其中许多是非经常性成本)包括与联邦证券法要求的准备开放式基金注册报表相关的成本和其他成本。[基金估计， 这些费用将被视为非常费用，由基金支付(有待董事会批准)，将在 #美元的范围内。[]至$[]，或大约[]基金平均净资产的百分比(根据转换后的估计减少资产水平 )。]

(9)从 纽交所退市。该基金的普通股目前在纽约证券交易所上市，但由于其赎回功能，开放式基金 不在交易所交易。转换为开放式基金将需要该基金立即从纽约证券交易所退市，因此 任何与在纽约证券交易所上市相关的优势都将丧失。在美国证券交易所上市，尤其是在纽约证券交易所(NYSE)上市，可能 是有益的。

此外，由于在纽交所上市，该基金 目前不受国家证券监管。退市后，该基金将被要求提交州通知备案并支付 州费用。

(10) 股东期望。该基金是在封闭式结构下组织的，自2015年成立以来一直是这样运作的 。自成立以来，该基金成功地执行了其战略，并在其现有结构下实现了由资本增值和当期收入组成的总回报 的投资目标。董事会与顾问和副顾问一起， 认为，鉴于基金在封闭式结构中的持续强劲表现，基金的股东基础已选择在这种结构的基础上投资于基金，而由于转换为开放式结构而需要对基金进行的重大改变 ，以及如上所述的这些改变的潜在后果将与许多股东的预期不符 。

开放式基金的潜在优势

(1)股份的可赎回性。 除1940年法案授权的某些情况外，开放式基金的股东有权随时按该等股份的每股资产净值(减去任何适用的赎回或或有递延销售费用)赎回其股份 。为其股票获得每股资产净值的能力可能会对基金的股东构成潜在的直接好处，但仅限于股票交易价格低于资产净值的程度 。然而，如上所述，该基金最近的交易价格高于其资产净值。此外， 董事会以及顾问和子顾问认为，为满足转换后的重大赎回而出售投资组合对基金资产净值的影响 可能会大大抵消这一好处。进一步

此外，虽然封闭式基金 的股东在证券交易所买卖封闭式基金股票时通常会支付经纪佣金，但开放式基金 的股东在购买或赎回股票时可能会也可能不会产生经纪佣金(取决于所使用的经纪人和投资的开放式基金 )，但可能会收取赎回费和/或或递延销售费用。或有递延销售费用(如果有) 仅适用于基金转换为开放式状态后出售的新股。

(2)股东服务。 开放式基金一般比封闭式基金为股东提供更多服务。开放式基金经常提供的一项服务是交换特权，使股东能够将其投资从一个基金转移到属于 开放式基金家族的另一个基金，而股东只需支付很少的费用或无需支付任何费用。这允许在 持有者的投资目标发生变化时以每股相对资产净值交换股份。可以提供的其他服务包括通过退休计划使用该基金，以及允许 以方便的金额买卖股票。当然，这些服务还有额外的成本，其中一些可能由基金或股东承担 ，这些成本必须与特定服务的预期收益进行权衡。不能保证 如果开放式提议获得批准，是否会向基金股东提供任何此类服务。

(3)筹集资金。 由于1940法案限制注册基金以低于资产净值的价格出售其股票，因此折价交易的封闭式基金可能无法通过股票销售(配股除外)筹集资金，因为它认为进一步投资会 有利。即使封闭式基金的交易溢价，向公众出售新股通常也会涉及注册声明提交和公开募股的成本和 延迟。相比之下，开放式基金的定价是资产净值，可以随时出售额外的股票 。如果强大的股票分销网络 到位，并且现金流入发生在适当的时机，这种筹集新资金的能力可能会实现更大的规模经济。然而，开放式基金没有能力规划现金流入。

(4)与取消规定的年度股东大会相关的适度成本节约 。作为在纽约证券交易所上市的封闭式基金，该基金必须遵守纽约证券交易所的规则 ，要求召开年度股东大会。与基金不同，未上市的开放式基金不需要召开年度股东大会， 除非在特殊情况下，根据1940年法案，某些事项需要股东批准。这将为基金带来适度的成本节约 ；然而，董事会认为，这种节省不会超过年度会议带来的好处，使股东能够就基金的重要事项发出自己的声音。

如果 基金成为开放式基金，可能采取或考虑的措施

如果股东投票决定将基金转换为 开放式基金，董事会可能会采取以下行动，这可能需要另一次股东投票。截至本 委托书发表之日，董事会尚未就以下讨论的任何事项作出任何决定，但建议股东 投票反对这项不限成员名额的提议。

(1)对基金章程的影响 。如果股东批准不限成员名额的提议，董事会将建议和批准章程的修订和重述 ，以反映基金根据1940年法案从封闭式投资公司细分为 开放式投资公司的变化，并通过反映基金向开放式结构变化的章程。对基金章程 的修订也将获得批准，以反映对基金章程的修订。

(2)基金相关事宜 手续费及费用。如上所述，如果股东批准不限成员名额提案，而基金规模缩小，则费用 比率可能会增加，因为某些费用可能保持不变或增加。

(3)多种股票类别。 如果开放式方案获得股东批准，基金可以发行多种股票。

(4)承销和分销。 如果股东投票决定将基金转换为开放式基金，董事会将考虑是否选择基金份额的分销商 。基金份额可以由基金本身、分销商以及与分销商签订销售协议的任何其他经纪自营商 直接发售和出售。不能保证与总代理商达成令人满意的安排 。

(5)12b-1计划和股东服务计划 。如果不限成员名额提案获得股东批准，董事会可考虑实施12b-1计划，该计划 将允许基金支付出售和分销其股票的分销费，并允许基金支付与分销相关的 活动和/或向股东提供的服务。

如果开放式提议获得股东批准， 董事会还可以考虑采用股东服务计划，根据该计划，基金向分销商支付服务费。根据服务计划，基金或分销商可以与符合条件的金融机构签订协议，提供这些股东服务，分销商将负责向金融机构付款。提供的服务可能包括客户服务 和账户维护，并可能根据股东所属金融机构提供的服务和股东投资的股票类别 而有所不同。

(6)时机。如果开放式 提案获得股东批准，将需要一系列步骤来实施转换，包括根据1933年证券法准备、提交 开放式基金注册声明并生效( “开放式注册声明”)，建立分销安排，以及与基金服务提供商谈判和执行 新的或修订的协议。

(7)股东对 某些项目的批准。如果不限成员名额提案获得通过，转换后基金运作的某些方面可能需要 得到基金股东的批准才能生效。这些事项可能包括： 对基金的基本投资政策或投资管理协议以及相关费用和费用安排作出任何被认为适当的改变，以及考虑采用规则12b-1计划。向股东提出这些项目的方式 将由董事会与律师协商决定。

因此，考虑到上文讨论的因素 ，联委会建议股东投票反对设立开放式基金的提议。

提案2的投票要求是什么？

提案2的批准需要基金已发行普通股的多数票 投赞成票。

如果获得批准，在符合联邦和州法律规定的所有必要法规要求后，转换将 生效。基金将寻求在批准后12个月内 完成这一过程。在转换之前，该基金的普通股将继续在纽约证券交易所 上市和交易。

如果提案2未获批准，基金是否会继续 作为封闭式基金？

是的，如果基金的股东 不批准将基金转换为开放式基金，基金将继续作为封闭式基金运作。

经纪人无投票权和弃权票；投票结果

就提案2进行投票时，被扣留的 票、弃权票或中间人反对票将不计入已投的票。但是，投弃权票、弃权票或中间人反对票将 视为出席会议，以确定基金的法定人数是否存在，并将与对提案2投反对票具有相同的 效果。

包括独立董事在内的董事会一致建议股东投票“反对”将该基金转变为开放式投资公司。

基金董事不打算在会议上提出任何其他业务，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果任何其他事项，包括 休会，被适当地提交给会议，在随附的委托书中被点名的人将根据他们的判断 就此进行投票。

股东提案截止日期

根据基金章程，股东 必须在不迟于2022年3月6日或在基金委托书日期一周年前约150天、不迟于2022年4月5日或基金委托书日期一周年前120天向基金发出关于该股东打算在2022年3月6日或之前 在2022年年会上提交的任何提案的通知和具体信息。 在下列情况下，基金可征集与2022年年会有关的委托书，该委托书授予对基金秘书未按照上述日期收到通知的任何股东提案进行表决的酌情决定权。及时提交建议书并不保证会包含此类 建议书。

基金的组织和运作

该基金于2010年9月9日成立为马里兰州公司，并根据1940年法案注册为多元化封闭式管理投资公司。该基金于2015年12月24日开始 投资业务。阿尔卑斯基金服务公司(“阿尔卑斯”)是该基金的管理人。阿尔卑斯顾问公司(Alps Advisors， Inc.)是该基金的投资顾问。基金、阿尔卑斯山和顾问分别位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，Suite1000，Co. 80203。阿尔卑斯山的附属公司和顾问DST系统公司是该基金的转让代理，位于密苏里州堪萨斯城64105号西11街5楼333号。RiverNorth Capital Management，LLC是该基金的投资副顾问，位于伊利诺伊州芝加哥645号LaSalle Street北325号Suite645，邮编：60654。

管理层和某些实益所有人的担保所有权

下表显示于 记录日期，每位董事及基金主要行政人员及主要财务人员(各为“行政人员”，合计为“行政人员”)持有普通股的情况。受益所有权根据1934年法案下的规则13d-3确定。除非下面另有说明，否则所有显示的所有权金额均直接持有。

除上表和脚注中指出的情况外， 根据对截至记录日期的附表13D和附表13G备案文件的审查，基金中没有其他人或组织是基金已发行普通股的受益所有者超过5%。

独立注册会计师事务所

在2020年9月21日的董事会会议上， 董事会与审计委员会一起选择Cohen担任基金截至2021年7月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2020年7月31日的财年中，科恩担任该基金的独立注册会计师事务所。据基金所知，科恩在基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。科恩的 代表不会出席会议，但可能会通过电话联系到，如果他们愿意的话，将有机会发表声明 。

首席会计费及服务

下表列出了科恩在截至2020年7月31日的财年和截至2019年7月31日的财年期间向基金提供的服务收取的总费用 。费用包括以下工作：

(1)科恩为审计基金年度财务报表而提供的专业 服务的审计费用，或者通常由会计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务的审计费用；

(二)与基金财务报表审计业绩合理相关的科恩担保和相关服务的审计相关费用 不在“审计费用”项下列报；

(3)科恩专业服务税费 所得税申报筹备费、消费税申报筹备费和股利分配计算审核费用； 和

(4)除上述“审计费用”、“审计相关费用”、 和“税费”项下报告的服务外，科恩提供的产品和服务的所有其他费用 。

基金审计委员会章程要求 审计委员会预先批准由基金的独立注册会计师事务所Cohen提供的所有审计和非审计服务 。此外，审计委员会章程要求审计委员会预先批准科恩向基金的投资顾问以及由顾问控制、控制或与顾问共同控制的实体提供的所有获准的非审计服务 ，如果这些服务与基金的运作和财务报告直接相关，则这些服务将持续向基金提供服务。 如果这些服务与基金的运作和财务报告直接相关，则审计委员会必须预先批准科恩向基金的投资顾问以及由顾问控制或与顾问共同控制的实体提供的所有允许的非审计服务 。不过，除了De Minimis在适用法律允许的范围内，非审计服务可以在审计完成之前获得批准 。审核委员会还可以根据适用法律制定详细的预先审批政策和程序，以根据 预先审批此类服务。基金要求审计委员会维持这些预先审批的政策和程序，以确保 科恩提供的这些服务不会损害其独立性。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

1934年法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其规则要求基金的高级职员和董事、投资顾问的高级职员和董事、投资顾问的关联人以及实益拥有基金登记类别普通股10%以上的人向证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权报告和所有权变更报告，并向基金提供它们的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交的报告的审查，基金相信在截至2019年7月31日的财年中，适用于基金高级管理人员、董事和超过10%的受益所有者的所有第16(A)条的备案要求都得到了遵守 。在执行导致实益所有权变更的交易之后的第二个工作日结束前，基金主席兼董事John S.Oake表格4中的实益所有权变更声明未 提交 。(#**$$} _)。自那以后，奥克斯的实益所有权变更声明已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

委托书征集的其他方式和费用

除了通过邮寄方式征集委托书外，基金的管理人员和DST Systems，Inc.(“DST”)、基金的转让代理Alps、DST、Alps的关联公司、顾问或子顾问以及基金的其他代表也可以通过电话或互联网征集委托书 。与准备委托书及其附件有关的费用将由基金支付。此外， 基金已聘请Computershare Fund Services(“Computershare”)协助基金的代理工作。根据合同条款 ，Computershare将提供一个网站，用于分发这些代理材料、打印、邮寄和制表 服务。预计将向ComputerShare支付的费用约为[$8,080]。基金还将报销经纪公司和其他公司向基金普通股受益所有人转发募集材料的费用。

股东与董事会的沟通

股东可以向基金董事会、董事会委员会或指定的由基金秘书负责的个别董事邮寄书面通信，地址为：百老汇1290号， Suite1000，Denver，Colorado 80203。秘书收到的所有股东通信将迅速转发给董事会、 相关董事会委员会或指定的个别董事(视情况而定)，但如果股东通信与基金或其运营、 管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项没有合理关系，或纯属部级性质，则秘书可真诚地决定不应如此转发 。

委托书交付和户口管理

如果您和其他股东共用一个地址， 除非您或其他股东另有要求，否则本基金只能发送一份委托书。如果您 希望收到委托书的单独副本，请致电或致函基金，基金会立即将副本邮寄给您。如果您希望在将来收到单独的委托书，或者如果您现在正在接收多份副本，并且希望将来收到一份副本，您也可以致电或写信给 基金。 您可以致电1290Broadway，Suite1000，Denver，Colorado 80203与基金会联系，或致电(855)8301222。

你们的投票很重要！请 通过以下任一方式投票：

如果以书面形式投票，请务必立即返回委托书。 您也可以通过电话参加会议进行投票。

故意留空

故意留空