美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内三月三十一号，2021

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本向日本过渡的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，这一过渡期将由美国向日本过渡。

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☐ 不是☒

说明：注册人直到2021年3月23日才符合1934年“证券交易法”的备案要求；然而，注册人已经提交了在过去12个月内，如果注册人符合此类备案要求，1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定必须提交的所有报告。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2021年6月4日，35,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元8,750,000发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

脱碳加收购公司III
表格10-Q季度报告

目录

i

第一部分-财务信息

脱碳加收购公司III

未经审计的资产负债表

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

(1)

2

包括1,312,500的股份B类普通股如果超额配售选择权没有全部行使，可能会被没收(见附注5).

脱碳加收购公司III

未经审计的经营报表

自2021年1月29日(成立)至2021年3月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

3

DECARBONIZATION PLUS收购公司(三)

未经审计的股东权益变动表

自2021年1月29日(成立)至2021年3月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

(1)包括最多1,312,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可被没收的股票(见附注5)

4

DECARBONIZATION PLUS收购公司(三)

未经审计的现金流量表

自2021年1月29日(成立)至2021年3月31日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是脱碳增强型收购公司III。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告第1项中包含的未经审计的财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的保荐人是特拉华州有限责任公司(“保荐人”)、特拉华州有限责任公司Riverstone Investment Group LLC(特拉华州有限责任公司)及其附属公司(“Riverstone”)的DeCarbonization Plus收购保荐人III LLC。虽然我们可能会在任何业务或行业寻求收购机会，但我们打算利用Riverstone平台在可能在多个行业中的一个行业提供诱人的风险调整后回报的行业中识别、收购和运营业务，这些行业可能会推动全球脱碳目标。这包括能源和农业、工业、交通以及商业和住宅部门。

本公司首次公开招股的注册声明于2021年3月23日(“公开招股”)宣布生效。于2021年3月23日(“截止日期”)，吾等以每单位10.00美元完成公开发售35,000,000个单位(“单位”)，产生毛收入3.5亿美元，产生约2000万美元的交易成本，包括700万美元的承销费、1230万美元的递延承销费及约679,000美元的其他发售成本。承销商被授予45天的选择权，从与公开发售有关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元减去承销折扣和佣金的价格额外购买最多5250,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。截至2021年3月31日，承销商的超额配售选择权尚未行使。

在完成公开发售的同时，吾等完成以私募方式向本公司保荐人及独立董事出售6,666,667份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，所得毛利为1,000万美元(“私募”)。

大约3.5亿美元(每单位10.00美元)的公开发行净收益和部分私募收益被存入大陆股票转让和信托公司位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，期限为185天或更短，或投资于符合(D)(1)、(D)(D)段条件的货币市场基金(“信托账户”)(“信托账户”)，并仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，或投资于符合(D)(1)、(D)(D)段条件的货币市场基金(下称“货币市场基金”)。(D)根据《投资公司法》第2a-7条规则第(3)和(D)(4)项，仅投资于美国政府的直接国库债务，由下列决定

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本公司，直至(以较早者为准)：i)完成我们最初的业务合并，以及(Ii)按照我们修订和重述的公司注册证书的规定，分发信托账户。

如果吾等未能在公开发售结束后24个月或2023年3月26日内完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，以支付我们的特许经营权和所得税(减去除以当时已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

经营成果

我们在2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间唯一的活动与我们的组建和公开募股有关，以及为潜在业务合并确定目标公司而产生的尽职调查成本。我们预计作为一家上市公司会产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及追求我们收购计划的成本。

从2021年1月29日(成立)到2021年3月31日，我们的净亏损约为110万美元，其中包括大约20万美元的一般和行政费用，包括在执行我们的收购计划时发生的尽职调查成本，分配给认股权证负债的100万美元的发售成本，由于认股权证负债的公允价值变化，抵消了10万美元。

流动性与资本资源

吾等于公开发售前的流动资金需求已获本公司保荐人提供25,000美元股本，以换取向本公司发行B类普通股(“创办人股份”)，以及本公司保荐人提供总额为300,000美元的贷款，以支付组织开支及与公开发售有关的本票(“票据”)开支，从而满足本公司直至公开发售的流动资金需求。截至2021年3月31日，在票据项下没有提取或未偿还任何金额。在公开发售完成后，我们的流动资金需求已通过信托账户以外的私人配售净收益约110万美元得到满足。

此外，在短期和长期内，对于企业合并，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

合同义务

注册权

方正股份、于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证，以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可能于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股股份的持有人，将有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

承销商有权在公开募股结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计700万美元。

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此外，每单位0.35美元，或总计约1230万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

行政服务协议

从我们的证券首次在纳斯达克资本市场上市之日起，一直持续到我们完成初始业务合并或清算的较早时间，我们已同意向保荐人的一家附属公司支付总计10美元。每月用于办公空间、水电费、秘书支助和行政服务的费用为1000美元。我们在随附的运营说明书中记录了2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间与相关协议相关的一般和行政费用共计1,935美元。

截至2021年3月31日，我们记录的关联方应计费用总额约为1,935美元。

关键会计政策

陈述的基础

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

认股权证负债

我们根据会计准则编纂(“ASC”)815-40对与我们的首次公开募股(IPO)相关的认股权证进行核算。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815”)，根据该条款，认股权证不符合股权分类标准，必须作为负债记录。由于权证符合ASC 815中所设想的衍生工具的定义，因此权证在初始和每个报告日期根据ASC 820以公允价值计量，公允价值计量，公允价值变动在变动期的营业报表中确认。

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。

 新冠肺炎的影响

我们的赞助商继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响在平衡日期之日还无法轻易确定。

近期会计公告

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我们认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会有材料对我们财务报表的影响。

表外安排

截至本季度报告日期，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

2012年4月5日，2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据“就业法案”，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们的系统(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息的审计师报告，以及(Iv)披露CEO薪酬与员工薪酬中值之间的比较。(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或遵守提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求。这些豁免将在我们的公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再符合“新兴成长型公司”的资格为止。

我们是一家规模较小的报告公司，符合《交易法》第12b-2条规则的定义。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供信息本项目所要求的。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被积累并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官携带对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)无效。截至2021年3月31日，完全由于我们对与本公司认股权证会计问题有关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述.鉴于这一重大弱点，管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

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财务报告内部控制的变化

在最近的一次已完成于本财政季度，由于尚未确定导致财务报表修订的情况，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

2021年4月12日，SEC公司财务事业部代理总监兼代理总会计师(以下简称SEC员工)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司出具的权证的会计和报告考虑事项的员工声明》(以下简称《SEC员工声明》)。在证券交易委员会的工作人员声明中，证券交易委员会的工作人员表示，根据ASC 815，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将这些认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自二零二一年三月二十六日发行以来，本公司的认股权证，包括(I)11,416,667份作为本公司于公开发售中发行的单位的一部分的可赎回认股权证(“公开认股权证”)及(Ii)6,666,667份私募认股权证(连同公开认股权证，“认股权证”)在本公司财务报表中作为权益入账。

在考虑了证券交易委员会员工声明中的指导意见后，公司得出结论，认股权证应作为负债入账，并按公允价值计量，公允价值在公司运营说明书中报告的每个时期的公允价值变化。该公司在截至2021年1月29日(成立)至2021年3月31日期间的财务报表中反映了这一修正。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。

第二部分-其他资料

没有。

除了本Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的最终招股说明书(“最终招股说明书”)中讨论的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。除下文所述外，我们最终招股说明书讨论的风险因素没有实质性变化。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC声明，其中重点介绍了某些和解条款和与业务合并后某些投标报价相关的条款，这些条款类似于管理我们权证的权证协议中包含的条款。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告(见附注2)。

因此，截至2021年3月31日，我们的资产负债表中包括了与我们认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生负债。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在营业报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们公司以外的因素按季度波动。

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控制力。由于 经常性公允价值计量，我们预计我们将 在每个报告期内确认我们认股权证的非现金收益或亏损，金额 这样的得失 可能是实质性的。

最近所有未登记的证券销售都是之前报告的。

没有。

不适用。

没有。

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

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