诺德斯特龙

延期补偿计划

(2019年重述)

包括公司批准的所有修订

自2017年重述以来，包括：

修正案2018-1

除本文另有说明外，本重述的生效日期为2019年1月1日。2005年1月1日之前递延和归属的金额(以及可归因于这些金额的投资收益和损失)受2003年重述和对2003年重述的任何修订的约束。在2004年12月31日之后和2008年1月1日之前最初递延和归属的金额受2007年重述条款的约束，但本公司单独记录的过渡规则修改的范围除外。2008年1月1日至2013年12月31日期间递延和归属的金额同样受2007年重述的规定约束，除非2014年重述另有规定。2014年1月1日至2017年10月31日期间递延和归属的金额受2014年重述的规定限制，除非2017年重述另有规定。2017年11月1日至2018年12月31日期间递延和归属的金额受2017年重述的规定约束，除非2019年重述另有规定。

莱恩·鲍威尔PC

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诺德斯特龙

延期补偿计划

(2019年重述)

目录

定义术语索引

第一条

名称、用途和生效日期

1.1%的冠军头衔。本计划称为诺德斯特龙递延补偿计划，本文件中对“计划”的任何提及应包括本文所述和不时修订的计划。

1.2%是目的。该计划旨在构成一个无资金支持的计划，其主要目的是为选定的一批管理人员或高薪员工提供延期补偿的机会，符合1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第201(2)、301(A)(3)和401(A)(4)条的含义，诺德斯特龙公司(一家华盛顿公司)及其参与子公司和附属公司(“公司”)的这一条款的含义是“雇员退休收入保障法”第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(4)条。

1.3%为生效日期。该计划原于1994年1月1日生效。该计划随后多次修改，最近一次是从2014年1月1日起重新声明。除本文另有规定外，本重述的生效日期为2017年11月1日。2005年1月1日之前递延和归属的金额(以及可归因于这些金额的投资收益和损失)受2003年重述和2003年重述的任何修正案管辖。在2004年12月31日之后和2008年1月1日之前最初递延和归属的金额受2007年重述条款的约束，但由本公司单独记录的过渡规则修改的范围除外。在2008年1月1日至2013年12月31日之间递延和归属的金额同样受2007年重述条款的约束，除非2014年另有规定。2014年1月1日至2017年10月31日期间递延和归属的金额受2014年重述的规定约束，除非2017年重述另有规定。2017年11月1日至2018年12月31日期间递延和归属的金额受2017年重述的规定约束，除非2019年重述另有规定。

第二条

资格

2.1%的合格员工。“合格员工”是指在任何计划年度，公司人力资源信息系统中基本工资为18万美元或以上的任何员工。根据本计划的规定，所有符合条件的员工将有资格在本计划规定的时间以本计划规定的方式延期支付薪酬和获得福利。

2.2%是入场日。符合条件的员工应有资格参加本计划，具体如下：

(A)所有在计划年度内首次受雇于本公司的符合资格的员工应有资格在他或她首次成为合格员工之日后的3月1日、6月1日或9月1日参加该计划。

(B)所有其他合格员工均有资格在其成为合格员工的次年1月1日至1日参加该计划。

2.3%是参与开始的时间。当符合条件的员工根据计划和第三条的条款选择在适用的选择期内推迟支付符合条件的报酬(在3.1(B)中定义)的一部分时，他或她将成为该计划年度计划的“参与者”。“选择期”是年度选择期，对于新聘用的符合条件的员工，则是初始选择期，具体确定如下：

(A)延长每年一度的选举期。“年度选举期间”是指每年指定的一段时间，在此期间，符合资格的员工将提交推迟支付薪酬的选择。领导层福利有权确定年度选举期间，并可为不同类型的薪酬设立不同的年度选举期间，前提是年度选举必须在不迟于守则第409a条规定的时间内成为不可撤销的。参与者在年度选举期间关于基本薪酬和奖金薪酬的延期选择必须不迟于参与者提供产生基本薪酬和奖金薪酬的服务的前一年的12月31日成为不可撤销的。

(B)有一个初步的选举期。在计划年度内首次成为员工和合格员工的任何员工的初始选择期为三十(30)天，从他或她的入职日期低于2.2天开始。合格员工的选择只涉及为选举后执行的服务支付的薪酬，并且仅适用于基本薪酬。延期红利补偿、业绩股份单位和受限股票单位只能在年度选择期内选择，对于业绩股份单位和受限股票单位，只有在业绩股份单位或受限股票单位的奖励协议明确包括延期条款的情况下才能选择。

2.4%的人表示暂停参与。如果参与者根据本计划2003年的重述获得计划外在职分配(带有惩罚)，则该参与者根据本计划延期的资格将持续到收到非计划在职分配的计划年度的剩余时间，但在接下来的两个计划年度将暂停。

2.5%的人在参与结束时下降。只要个人的账户余额尚未完全分配，他或她就仍然是参与者。如果在参与者终止日期之前，参与者已不再是ERISA第201(2)条、301(A)(3)条和401(A)(4)条所指的公司特定管理层或高薪员工组的成员，则该参与者的延期选择将持续到与延期选择相关的本计划年度的剩余时间。但是，参与者将没有资格根据下一个计划年度生效的本计划延期支付薪酬，并且在他或她再次成为选定的管理层或高薪员工组的成员并满足本计划规定的其他资格要求之前，不得重新确定延期支付的资格。参与者的帐户将按照本计划和本计划的条款规定的时间和形式进行分配

参与者的选举。尽管有上述规定，但如果符合条件的员工转到公司的境外子公司，他或她在该计划下的延期将在转移后停止，参与者的账户将按照计划条款和参与者选择的指定时间和形式进行分配。

第三条

延迟补偿

3.1%的人反对推迟选举。在根据第2.2条以及之后的任何计划年度(受第2.4和2.5条约束)有资格成为参与者后，希望根据本计划延期支付薪酬的合格员工必须在适用的选举期的最后一天或之前正确执行延期协议。

(A)签署《延期协议》。本计划中使用的术语“延期协议”是指领导层福利规定的形式，通过该形式，参与者：

(1)计划表示并同意在任何计划年度推迟部分参与者的合格补偿；以及

(2)它规定了该计划年度递延金额的支付时间和方式。

为此，当合格员工通过在线系统注册，或填写、签署并以领导力福利批准的方式将适当形式的延期协议退还给领导力福利时，将被视为已正确执行延期协议。

(B)提供符合条件的补偿。就本计划而言，参与者的下列报酬项目应被视为“合格补偿”：

(一)提高工资基数补偿。参赛者的基本工资，是指参赛者的基本工资，计划在正常过程中通过公司的定期工资周期支付(包括公司所称的国际溢价薪酬)。本计划的延期在根据401(K)计划、根据守则第125条规定的公司自助餐厅计划和根据守则第132(F)条规定的公司交通附带福利计划的任何延期之前计算和扣除。

(二)提高奖金补偿。参与者的奖金补偿，计划以现金或股票的形式支付给参与者。奖金薪酬是指每年根据参与者的工作表现和其他因素确定的超过参与者基本薪酬支付给参与者的金额。

(3)增加业绩份额单位。参与者在股权激励计划中定义和管理的绩效份额单位。

(4)增持限售股。参与者在股权激励计划中定义和管理的限制性股票单位。

并非所有形式的合格补偿都可能受到延期机会的影响。例如，业绩股份单位和限制性股票单位的奖励是否存在延期机会，取决于此类奖励所依据的协议中是否包括延期条款。

3.2%的延期金额。参与者可根据本计划的条款和条件，在任何计划年度不可撤销地选择将以下符合条件的补偿金额延期并记入参与者的账户：

(一)提高工资基数补偿。对于2015年1月1日之后做出的延期选择，参与者的全部或部分基本薪酬以百分比或固定美元金额表示，但延期金额不得超过合格员工基本薪酬的80%(80%)。对于在2015年1月1日或之前进行的延期选举，应适用本修订2015-1之前生效的计划条款。每个支付期适用于参与者基本薪酬的递延百分比应基于参与者的年化基本薪酬相对于计划年度内可进行延期的计划支付期的数量；这意味着参与者在任何给定计划年度进行的实际延期不一定等于其年度基本薪酬乘以其递延率。例如，假设参与者的年化基本薪酬为200,000美元，并且选举在计划年度的第一天生效；此类参与者的最大年度延期金额为160,000美元(=80%x 200,000美元)。进一步假设参与者的延期选择是基本薪酬的40%，他或她的年化基本薪酬计划在23个支付期支付；该参与者的年化延期总额为80,000美元，按每个支付期3,478.26美元(=80,000/23美元)的比率递延。

(二)提高奖金补偿。对于在2.3(A)项下的年度选举期间选择延期的参与者，参与者的全部或部分奖金补偿可归因于在紧接年度选举期间之后的计划年度开始提供的服务。成为新合格员工并选择在2.3(B)以下的初始选举期间登记的员工，不得推迟其登记发生的计划年度的奖金补偿。

(C)提供更多业绩份额单位。参赛者获得公司授予的全部或部分未归属业绩份额单位，条件是：

(1)如果公司提供延期机会，在作为奖励业绩股单位的基础的《业绩分享单位协议》中纳入延期条款；

(2)根据参与者在为期至少12个月的绩效周期的前90天内建立的个人或组织绩效标准的成就，确定计划授予的绩效份额单位；

(3)确保推迟选举是在业绩周期中还剩至少六(6)个月的时候进行的；

(4)确保参与者从绩效周期的第一天(或晚于绩效标准确立之日)至做出延期选择之日这段时间内，持续提供服务；以及(4)确保参与者从绩效周期的第一天(或晚于绩效标准确立之日)至做出延期选择之日这段时间内持续提供服务；以及

(5)在可随时确定将归属的业绩份额单位的金额之前，是否做出推迟选择。

(D)购买个限制性股票单位。公司授予参与者的全部或部分未归属限制性股票单位，前提是：

(1)根据参与者对个人或组织业绩标准的成就，对计划授予的限制性股票单位的奖励进行评估：

(A)如果公司在授予限制性股票单位的基础上，在《限制性股票单位协议》中加入延期条款，则公司可以提供延期机会；

(B)确保在至少持续12个月的业绩周期的前90天内确定适用的个人或组织业绩标准；

(C)是否在适用奖项的业绩周期中还有至少六(6)个月的时间做出推迟选择；

(D)确保参与者从绩效周期的第一天(或较晚的情况下，即绩效标准确立之日)至做出延期选择之日这段时间内持续提供服务；以及(D)确保参与者在从绩效周期的第一天(或较晚的话，即绩效标准确立之日)至做出延期选择之日期间持续提供服务；以及

(E)在可随时确定根据适用裁决将归属的限制性股票单位的金额之前，是否作出延期选择。

(2)关于仅根据时间流逝安排归属的限制性股票单位的授予：

(A)如公司在授予限制性股票单位的基础上，在“限制性股票单位协议”内加入延迟条款，以提供延期机会；及

(B)要求延期选择必须在紧接最初授予限制性股票单位的计划年度之前的计划年度结束前做出。

3.3%为最低延期。在2014年1月1日及之后的计划年度生效，本计划没有最低延期限制。

3.4%的公司捐款分配。本计划允许以下公司出资：

(一)提高补缴比例。在每个计划年度，公司应将与参与者在其401(K)计划中损失的公司供款份额相对应的金额分配到每个参与者的账户，确定如下：

(1)支付一笔相等於该参与者在401(K)计划下失去的非选择性供款份额的款额(如有的话)；及

(2)支付相当于该参与者在401(K)计划下失去的匹配供款份额的金额(如果有)。

出于此分配的目的，参与者的非可选和匹配缴款的“丢失份额”是未分配到参与者的401(K)计划帐户的缴费金额，原因是：

(A)避免因本计划下的延期而减少参与者的补偿(根据参与者的401(K)计划的定义)，或

(B)防止参与者因根据守则第410(B)(4)条被视为“以其他方式排除”而被排除在参与者的401(K)计划下获得公司非选择性贡献。

补缴款项的支付时间和方式应由参与者选择的时间和形式决定，该时间和形式适用于计划年度之前的计划年度，在该计划年度中，补缴款项已记入参与者的账户。例如，就2017计划年度推迟的参与者补偿而言，2018年初记入贷方的补缴款项的支付时间和形式应由参与者就适用于2017计划年度的时间和形式进行的选择来确定。如果不存在这样的选择，则参与者在该计划年度补缴的时间和方式应作为参与者离职时的一笔一次性付款。

自2019年1月1日起，所有补缴立即百分之百(100%)归属。

为免生疑问，若要获得某一计划年度的补缴款项，参赛者必须已根据本计划将该计划年度的缴费延期。

(B)支付公司可自由支配的供款。除根据3.4(A)作出的任何公司供款外，本公司可全权酌情于董事会或薪酬委员会厘定的时间、金额及归属方式向一名或多名参与者的账户作出酌情供款。该等酌情缴款应记入适用参与者的视作投资子账户。公司必须在酌情缴费分配到参与者的账户时指定分配的时间和形式。

(C)增加复原费。从2014年1月1日开始的计划年度开始，公司将根据每位参与者的超额补偿(定义见下文)，向某些参与者的账户分配一笔恢复性缴费。

参与者在恢复缴费分配方面的“超额补偿”是指参与者在该计划年度的无限401(K)计划补偿(定义见下文)超过该参与者在该计划年度的实际401(K)计划补偿。此外，“超额补偿”应不包括参与者获得的绩效补偿或其他激励性补偿，这些补偿(I)与诺德斯特龙公司以外的实体的经济业绩有关，(Ii)作为该实体合并、收购或控制权变更的一部分、承认或协同采用。

参与者用于恢复缴费分配的“无限401(K)计划补偿”是指参与者在计划年度的401(K)计划补偿，而不考虑401(A)(17)限额(定义如下)加上参与者在该计划年度递延到该计划的金额。第401(A)(17)条规定的计划年度限额是指该计划年度现行法典第401(A)(17)条(或波多黎各国税法(“PR法”)第401(A)(12)条规定的限额，以适用者为准)。从2018年1月1日开始的计划年度，401(A)(17)上限为275,000美元，此后将通胀纳入指数。

示例1：假设在2018计划年度，参与者A也是诺德斯特龙401(K)计划和利润分享计划(本节3.4(C)节中的“合格计划”)的参与者。在2018计划年度，参与者A的401(K)计划薪酬为275,000美元，参与者A将10,000美元推迟到此计划中。2018年计划年度有效的401(A)(17)限额为275,000美元。参与者A在不考虑401(A)(17)限制的情况下确定的2018年401(K)计划薪酬为305,000美元。因此，参与者A的无限401(K)

2018计划年度的计划薪酬为315,000美元(305,000美元外加10,000美元)。参与者A的超额补偿为40,000美元(减去参与者的275,000美元401(K)计划补偿315,000美元)。

就参与者的超额补偿而言，可分配的恢复供款应为以下两者中的较小者：

(1)将参与者在该计划年度的401(K)计划下有效的匹配供款公式应用于参与者的超额补偿(如有的话)所能产生的最高匹配供款金额；以及

(2)扣除参与者在该计划年度实际递延的金额(如有)。

实例2：与实例1相同的事实。进一步假设合格计划下的匹配公式是合格计划下参与者的可选延期的100%，最高可达参与者401(K)计划报酬的4%。在示例1中，参与者A在2018计划年度的超额薪酬为40,000美元。将合格计划的匹配贡献应用于参与者A的超额补偿，超额补偿产生的最大匹配金额为1,600美元(即，美元对美元，最高可达参与者超额补偿的4%)。因此，根据本计划，2018年计划年度可分配给参与者A的恢复缴费为1,600美元(以(I)参与者A的超额补偿产生的最大匹配缴费和(Ii)参与者A的10,000美元延期计划所产生的最大匹配缴费中的较小者为准)。

如果参与者在给定的计划年度内有资格根据参与者的401(K)计划在多个公式下获得匹配缴费，则应通过应用上述(1)和(2)项下的每个适用的401(K)计划匹配公式来计算上述恢复缴费，并将所得金额相加，得出该计划年度的总恢复缴费。

实例3：与实例2相同的事实。进一步假设在2018年计划年度的合格计划下申报了第二个匹配的捐款。第二次匹配缴费的公式是合格计划下参与者可选延期的50%，最高可达参与者401(K)计划薪酬的4%。将合格计划的第二次匹配贡献应用于参与者A的超额补偿，超额补偿产生的最大匹配金额为800美元(即，(I)递延至本计划的金额或(Ii)参与者超额补偿的4%，以较小者为准)的50%(50%)。因此，根据本计划可分配给参与者A的恢复捐款

2018年计划年度将为800美元((I)参与者A的超额补偿产生的最大匹配供款和(Ii)参与者A的10,000美元延期计划中的较小者)。

参与者A在2018年计划年度的恢复供款总额为2,400美元(根据第一个匹配供款公式为1,600美元，加上根据第二个匹配供款公式为800美元)。

恢复性缴款的支付时间和方式应由参与者就适用于将恢复性缴款记入参与者账户的计划年度之前的计划年度所适用的时间和方式所作的选择来确定。例如，就参与者在2017计划年度获得的超额补偿而言，2018年初记入贷方的恢复供款的支付时间和方式应根据参与者对2017计划年度适用的支付时间和方式的选择而确定。如果不存在这样的选择，则参与者在该计划年度的恢复供款的支付时间和方式应作为参与者离职时的一笔一次性付款。自2019年1月1日起，恢复缴费将立即百分之百(100%)归属。

如果参与者(I)由于401(K)计划的就业和/或服务时间要求而没有资格获得401(K)计划下的公司匹配缴款分配，或者(Ii)是SERP的参与者，除非薪酬委员会另有决定，否则该参与者没有资格在任何计划年度获得恢复缴费。

为免生疑问，(X)为获得有关给定计划年度的恢复供款，参与者必须已根据本计划就该计划年度进行延期，以及(Y)无论参与者是否根据401(K)计划为该计划年度进行了延期选择，均可根据本计划获得关于该计划年度的恢复供款。(X)为避免产生疑问，参与者必须已根据本计划延期支付该计划年度的恢复供款，以及(Y)无论参与者是否根据该计划年度根据401(K)计划作出延期选择，均可获得该计划年度的恢复供款。

3.5%禁止推迟签约奖金、留任奖金或分手费。参赛者不得推迟支付给参赛者的任何由公司指定的签约奖金、留任奖金或离职金。“签约奖金”是指支付给新员工的任何金额，特别是作为接受公司职位的激励。“留任奖金”是指支付给现有员工的任何金额，特别是为了换取一份协议，让他在一段特定的时期内继续担任公司的员工。“离职金”是指因终止与本公司的雇佣关系而支付给员工的任何金额；但第3.5条的任何规定均不得阻止本公司就离职协议进行谈判，该协议的条款包括根据第3.4(B)条规定的公司酌情缴费。

3.6%的延期协议要求。未及时提交有效延期协议的参与者不得推迟本计划下适用计划年度的任何合格补偿(或收到3.4项下相应的公司补缴或恢复缴款分配)。

3.7%推迟协议的适用性。

(A)遵守总则。除第3.7节另有规定外，延期协议是不可撤销的，并在其适用的整个计划年度内保持有效。参与者必须提交新的延期协议，才能在任何后续计划年度继续延期。任何延期协议的条款可以(但不必)类似于任何先前延期协议的条款。

(B)禁止不可撤销的例外情况。

(一)缓解财政困难。如第6.2(A)(1)节所述，如果参与者因不可预见的财务紧急情况而收到分配，则参与者的延期协议应自动取消，并在本计划年度的剩余时间内停止延期。

(二)加强残疾人教育。如果参与者残疾，延期协议将被取消。就本节而言，“残疾”是指参保人根据当时有效的公司长期残疾计划被确定为有资格享受福利，或被社会保障管理局确定为残疾。

(C)支持恢复参与。参与者可以选择在随后的任何年度选举期间恢复本计划下的延期，前提是参与者满足当时生效的计划的资格要求。

第四条

延期账户和贷方

4.1%是他的账户。参与者的“账户”是在公司账簿上建立的账户，作为每个参与者的计划余额的记录。根据管理委员会的决定，一个账户可以包括一个或多个子账户，以反映根据本计划的各种条款贷记给参与者的金额。截至本次重述生效之日，管理委员会已设立以下子账户：

(A)被视为投资子账户。被视为投资子账户，反映参与者因推迟符合条件的补偿(绩效股份单位、受限股票单位或其他基于股票的补偿除外)、根据第3.4节规定的公司缴费分配以及参与者的被视为投资而产生的账户余额

第4.3节规定的此类金额。该分账户的余额应当以美元金额表示。

(B)设立普通股单位子账户。一个普通股单元子账户，反映参与者根据本计划获得并延期的绩效股票单位、限制性股票单位或其他基于股票的薪酬的数量。该分账户的余额应当以单位表示，每个单位代表一股公司普通股的价值。

4.2%的入账时间。参与者在本计划下递延的金额和代表该参与者进行的任何公司缴款分配，应在参与者本应收到递延金额(或在公司缴款的情况下受益收到)的日期之后，在行政上可行的情况下尽快贷记到参与者的账户中。根据4.4(C)(2)项关于本计划投资工具承保的规定，收益应在管理委员会确定的日期记入参与者的账户，但不得晚于根据前述句子将延期付款和公司供款记入账户的月份的下一个月。收益是基于参与者根据第4.3节选择的投资选项的表现。

4.3%的参与者认为是投资。在第4.3(B)节的约束下，每个参与者可以不时地从管理委员会提供的各种指数中进行选择(根据第4.4(B)节)，他或她的账户将被视为投资其中；但前提是管理委员会没有义务获得或提供参与者指定的任何投资。

(A)新的等值投资子账户估值。参与者的视同投资子账户应根据管理委员会的决定不时记入贷方或借方，额外金额相当于此类账户在相关时间实际投资于指定基金指数时的增值(或亏损)。贷记和借记将考虑到参与者的账户交易(如延期、缴款、资金分配和资金转账)在该计划的记录保存系统中实际反映的日期。

(B)调整普通股单元子账户估值。参与者普通股单位子账户的单位数应定期适当调整，以反映与该等单位所代表的公司普通股股份有关的任何股息、拆分、拆分或任何合并或交换，无论如何完成。

4.4%的公司投资。为提供资金以履行本计划下的义务，本公司可以(但不应被要求)保留现金，或投资和再投资于共同基金、股票、债券、证券或管理委员会酌情合理选择的任何其他资产。此类投资可能(但不一定)遵循参与者选择的投资指数。

(A)提供适当的投资建议。在行使上述投资权力时，管理委员会可以聘请投资顾问，如果管理委员会愿意，可以将选择基金资产的全部或有限的权力授予这些顾问。投资顾问可以是公司的高级管理人员或员工，也可以是外部顾问。

(B)增加投资指数的选择。管理委员会或者其投资顾问可以指定一个或者多个投资基金作为账户下贷方金额的投资业绩指标。管理委员会有权扩大或限制基金指数的类型或数量，并与领导层福利一起规定参与者改变其视为投资选择的频率。

(C)中国保险。如果管理委员会选择购买一份或多份为参保人的生命提供保险的保单，以允许公司收回提供以下福利的成本：

(1)作为继续参与计划的条件，参与者应签署任何文件，并接受为此目的可能需要或需要的任何体检或测试；

(2)尽管参与者选择或指示或本计划中有任何相反的规定，参与者的账户可被视为投资于管理委员会或其代表选定的货币市场基金或工具或其他流动资产，等待该保单或年金的承保和交付；以及

(3)对参与者、参与者的受益人以及通过参与者提出索赔的任何其他人而言，在该一份或多份保单或保单收益中不享有或获得任何权利。

4.5%的分配效果有限。任何分配并记入账户贷方的事实，不得赋予参与者对本公司任何资产或对本公司任何资产的任何权利、所有权或权益，或任何获得付款的权利，除非是在本计划规定的时间和其他条件下。

4.6%的会计报告。参与者应在从领导福利处索取有关参与者记账账户余额的信息后的合理时间内获得此类信息。领导层福利应在计划年末拨款完成后，尽快在行政上可行的情况下，定期向每位参与者提交报表，频率不低于每年一次。领导福利可酌情向参与者提供比前一句中更频繁的账户余额报表。

第五条

参与者在图则中的权利

5.1%的公司在账户中拥有所有权。在符合本条和第3.2(C)节规定的限制的情况下，每个参与者在任何时候都有权获得该参与者账户的价值。

5.2%的计划中的股权是无资金和无担保的。公司在本计划下的义务在任何情况下都应是无资金和无担保的付款承诺。参与者计划分配的权利不应大于向公司的一般无担保债权人付款的权利。公司可设立一个或多个设保人信托基金(如法典第671节及以下章节所定义)以促进本计划项下福利的支付；但是，公司在任何情况下都没有义务为其在本计划下的财务义务提供资金。公司可能收购或拨备以偿还其金融负债的任何资产，在公司资不抵债时，应受其一般债权人的债权管辖。

5.3%：不允许转让计划的权益。除适用法律允许外，本计划项下任何利益的出售、转让、质押、抵押或附加均无效，也不得被本公司承认。参保人、参保人配偶和指定受益人无权提前抵押、抵押、折算、修改或以其他方式阻碍本计划项下应支付的任何福利。上述利益不得被扣押，用于支付参与者或受益人所欠的任何债务、判决、赡养费、赡养费，或者在破产、资不抵债或其他情况下可以依法转让。尽管有上述规定，但如果行政委员会自行决定，本公司可遵守与任何家庭关系诉讼(包括但不限于婚姻解除或子女抚养费)相关的任何法院命令的条款。

5.4.《行动计划》对各方具有约束力。本计划应对公司、其受让人以及通过合并、收购或合并获得其几乎所有资产和业务的任何后续公司，以及所有参与者和任何参与者的受益人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。

5.5%退还政策的适用情况。如果董事会选择对参与者适用诺德斯特龙公司治理准则中包含的补偿追回政策(“追回政策”)，则本节适用。如果参与者账户中的任何金额可归因于可根据退还政策追回的补偿缴费，则该金额(经投资损益调整)应从参与者的账户中删除，并永久且不可撤销地没收。本节关于从参与者的账户中提取金额的规定也应适用于参与者去世后的受益人。

第六条

分配

6.1%的人表示分离分布。

(A)审查分居事件。参与者可以在延期协议中选择在分离时接收其帐户的分配。参赛者的“离职”是指参赛者的离职日期。

(B)提供更多的离职分配表格。参与者账户余额的分配应根据参与者延期协议中指定的分配选项进行。分期付款的账户部分应继续按照第4.3节的规定计价，直到分配为止。参与者可使用的分发选项包括：

(一)申请一次性支付的；或者

(2)支付五(5)年、十(10)年或十五(15)年的分期付款。本款(B)项下的一次过付款数额，须自参与者终止合约日期当月的最后一天起厘定。

(C)分期付款的一次总和。如果参与者在离职时的账户余额等于或小于10,000美元，领导力福利可以命令一次性分配参与者的整个账户，而不是分期付款，前提是一次性支付会导致参与者在本计划下的全部权益以及根据守则第409a节规定的规则必须与本计划合并的所有其他计划或安排终止和清算。参赛者不得根据本条款行使任何酌处权将分期选举转换为一次性付款。

(D)分期付款的金额和时间。第一期付款应在第6.4条规定的付款开始日期支付。以后的分期付款每年在下一年的1月支付。每期分期付款的金额应通过乘以参与者截至预定分配日期当月底的账户余额(根据第6.2(B)节规定的在职分配或根据所有其他分配的分离确定)乘以分数来确定，分数的分子是一(1)，分母是(N减去P)，其中N是每年分期付款的总数，P是之前支付给参与者的年度分期付款的数量。在这个分数中，每个分期付款的分子是一(1)，分母是(N减去P)，其中N是每年分期付款的总次数，P是之前支付给参与者的年度分期付款的数量，其中N是年度分期付款的总数，P是之前支付给参与者的年度分期付款的数量。例如，如果支付形式为每年五期，第一次年度分配是账户余额除以5(5减0)，第二年度分配是账户余额除以4(5减1)，第三年度分配是账户余额除以3(5减2)，第四年度分配是账户余额除以2(5减3)，第五年度分配是整个账户余额(5减4)。

6.2%的人在服务中分发。当参与者受雇于公司、子公司或附属公司时，参与者可获得本节6.2中规定的在职计划分配。

(一)防范不可预见的金融突发事件。在参与者的要求下，管理委员会可自行决定在发生不可预见的财务紧急情况时支付参与者账户的全部或部分价值。

(一)应对金融突发事件。在这方面，“不可预见的财务紧急情况”被定义为由下列原因之一造成的严重财务困难：

(A)参与者、参与者的配偶或受扶养人(定义见守则第152(A)条)或参与者的指定受益人的疾病或意外；

(B)避免参加者因意外而蒙受财物损失；或

(C)避免因参赛者无法控制的事件而出现的其他类似的非常和不可预见的情况。

(2)数额不大。加速分配的金额应限于缓解此类紧急情况所需的金额，其中可能包括支付合理预期分配所导致的任何联邦、州和地方税或罚款所需的金额。在确定满足紧急需要所需的金额时，必须考虑由于取消参与者在本计划年度剩余时间的延期选择而可供参与者使用的金额。如果参与者的全部账户余额是根据第6.2(A)条分配的，分配的金额应在分配日期前一个月底确定。

(3)其他财力的效应。由于不可预见的紧急情况而进行的分配不得通过保险补偿或补偿、清算其他资产(前提是清算本身不会造成严重困难)或取消本计划年度剩余时间的延期来缓解。

(4)建立合理的分配层次。如果参与者因不可预见的财务紧急情况而有资格获得分配，则在从本计划获得分配之前，参与者必须首先耗尽公司休假计划下他或她的带薪休假银行的可用金额。

(B)取消预定的派发。在任何选举期间，参赛者可就其选择押后补偿，为根据在选举期间作出的选择而延迟支付的全部或部分补偿指明提取日期。参与者的计划分发选举必须指定分发日期

在参与者参加选举的延期在计划中至少有两个完整的计划年度后发生(例如，在2007年度选举期间选出的延期可以首先安排在2011年分发)。参与者必须选择预定分发的日历年和月份(1月或6月)。与预定分配相关的应付给参与者的金额在任何情况下都应是指定的美元金额或参与者在延期协议适用的计划年度的账户余额的指定百分比。如果参与者在计划分配日期之前发生分配事件，则适用于该分配事件的计划规定将优先于该参与者的计划分配选择。根据本款(B)作出的分发的款额，须自预定分发前一个月的最后一天起厘定。

6.3%的人退休前离职。对于2014年1月1日之前开始的计划年度，以及参与者账户中可归因于选择性延期和公司缴费的部分(截至2013年12月31日的计划年度)，如果参与者的终止日期早于他或她的提前退休日期、正常退休日期或延迟退休日期(“退休前离职”)，则参与者延迟协议中的付款时间和形式选择将不予考虑，而不是这些选择参与者应在第6.4(B)节规定的付款开始日期一次性获得账户金额，分配金额应自参与者终止日期当月的最后一天确定。自2014年1月1日及之后开始，本第6.3节的规定不适用于参与者账户中可归因于从2014年1月1日开始的计划年度及之后的延期和公司缴费的部分，包括其收益；相反，参与者账户的这一部分应始终可按照6.1(B)节的规定进行分配(受6.1(C)节的约束)。

6.4%是付款开始日期。分配将在以下日期开始支付，受6.5中规定的特定员工延迟支付的限制。

(A)按计划分配。在参加延期选举的参与者指定的日历月(1月或6月)和年份期间。

(B)提供更多的分离分布。在领导福利确认分居后90天内，前提是参与者无权指定纳税年度。

(三)防范不可预见的金融突发事件。在领导福利收到管理委员会批准的分配金额确认后90天内，前提是参与者无权指定纳税年度。

6.5%的人推迟了付款日期。如果在指定雇员离职后向其发放分红，第一笔付款不得早于指定雇员开始付款日期后6个月支付。如果分发的形式是分期付款，则任何

在没有这六个月延迟的情况下本应支付的分期付款将在六个月期末累加和支付。在六个月期满后到期的任何分期付款将被视为不受这一规定的约束。指定员工是指符合规范第416(I)节(不考虑第416(I)(5)节)定义的“关键员工”要求的个人。如果个人在给定年份的9月30日是关键员工，则该个人将被视为下一日历年度的指定员工。此延迟付款日期规则不适用于计划的在职分配、财务紧急分配或因参与者死亡而导致的分配。

6.6%的人改变了分配的时间或形式。除本节另有规定外，参与者在选举期最后一天后不能更改参与者延期协议中选择的付款时间和方式。参与者可以更改6.1(B)项下的退休分配形式或6.2(B)项下的预定在职分配时间，但条件是：

(A)对于预定的在职或离职分配，他或她的变更不迟于计划年的最后一天提交领导福利，该计划年的最后一天至少在付款开始日期前12个月结束；

(B)是否认为其更改不能早于要求更改后12个月生效；及

(C)对于参与者选择更改的付款方式，根据新选择的付款方式支付的第一笔付款不能早于付款开始日期后五年支付。

根据本计划的条款，一系列分期付款的开始付款日期被视为此类分期付款中的第一笔付款的日期。如果付款开始日期被声明为一段时间(例如，分销事件之后的90天期限)，则就本节而言，付款开始日期是该期限的第一天。

6.7%的现金和股票分配。参与者的视作投资子账户的分配只能以现金支付。参与者的普通股单元子账户的分配应以公司普通股进行。

6.8%的不可抵扣分配推迟。

(A)在适用的情况下提供支持。如果管理委员会在控制权变更之前真诚地确定，公司在某个纳税年度支付给参与者的任何补偿有合理的可能性不会仅因为守则第162(M)条的限制而被本公司扣除，则在管理委员会认为必要的范围内，以确保在控制权变更之前根据本计划向参与者分配的全部金额是可扣除的，则管理委员会可以推迟全部或部分分配。控制权变更后，行政部门

委员会无权根据本条款推迟付款，所有付款将在本计划规定的日期支付。

(B)美国延期分配管理局。根据这一限制延期的任何分配应继续根据本协议条款计入利息或收益。如果根据本条款延迟向参与者付款，则根据本条款可能延迟向同一参与者支付的所有其他付款也必须延迟。因此递延的金额及其利息应在管理委员会真诚决定的尽可能早的日期分配给参与者或其受益人(在本协议要求领取死亡抚恤金的情况下)，在此日期，支付或应付给参与者的本公司在进行分配的纳税年度支付或应付的补偿的扣除额将不受守则第162(M)条的限制，如果较早，则为控制权变更的生效日期。

(C)“控制权变更”的定义。在本计划中，控制变更是指以下(1)、(2)或(3)中的第一项发生。

(一)允许股票所有权变更。任何个人、实体或团体购买或获取1934年证券交易法(“法案”)第13(D)或14(D)条或任何类似的后续条款所指的公司股票的实益所有权(根据该法案颁布的规则13d-3的含义)，连同该个人、实体或集团已经持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权的50%以上。

(二)推进有效管控变革。发生以下任一情况，代表公司的实际控制权发生变化：

(A)行使投票权。任何一人或多于一人作为一个集团收购(或在该个人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内取得)占公司股票总投票权30%或以上的公司股票的所有权；或(B)在截至最近一次收购之日止的12个月内，取得(或已取得)占公司股票总投票权30%或以上的公司股票所有权；或

(B)董事会成员名单。在任何连续12个月的期间内，本公司董事会的多数成员由在任命或选举之日之前未经本公司董事会过半数成员认可的董事取代。

(3)加快资产所有权变更。任何一名人士或多于一名人士作为一个集团收购(或已在截至该等人士最近一次收购日期止的12个月期间内收购)本公司资产，而该等资产的总公平市价总值等于或大于紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的40%。总值是指在不考虑任何因素的情况下确定的资产价值。

与此类资产相关的负债。但是，如果资产所有权转移到以下位置，则控制权不会发生变化：

(A)收购公司股东(紧接资产转移前)，以换取或就其公司股票；

(B)收购公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体；

(C)代表直接或间接拥有公司总价值或投票权50%或以上的人，或作为一个集团行事的多于一个人；

(D)指总价值或投票权最少50%由(C)项所述人士直接或间接拥有的实体。

(四)没有更好的解释。这些规定的解释和适用方式应与财政部根据《守则》第409a节规定的规定一致。

6.9%的支付速度。一般来说，除本计划文件中明确规定外，本公司或任何参与者均不得加快本计划项下任何付款的时间。但是，管理委员会保留加速任何付款分配的自由裁量权，前提是规范第409a节的最终规定明确允许这种加速分配。此类加速包括但不限于，允许参与者为本计划下的递延金额缴税的分配，包括根据守则第409A节可能征收的任何税款，以及根据国内关系秩序(如守则第414(P)(1)(B)节所定义)进行的分配。

6.10%用于分配后分配。如果参与者的账户在收到账户的全部分配后被记入贷方，账户余额应在行政上可行的情况下尽快一次性支付给参与者。

第七条

死亡抚恤金

7.1%指定受益人。参保人应填写管理委员会指定的受益人指定表格，指定受益人领取本计划的死亡抚恤金。参保人有权按照管理委员会规定的程序，提交指定参保人变更受益人的表格，变更受益人。受益人的指定或变更须经领导班子批准方可生效。

7.2%的已婚参与者。如果参与者已婚，其合法配偶应为指定受益人，除非配偶书面同意以管理委员会可接受的形式指定不同的受益人。

73%被视为受益人。对于2011年1月1日或之后去世的参与者，如果尚未指定有效的受益人，或者指定的受益人先于该参与者，则该参与者将被视为已按以下顺序优先指定以下对象为其在世受益人和或有受益人：

(A)首先向参与者的尚存配偶(根据联邦法律的定义)或参与者的注册终身伴侣(根据诺德斯特龙福利计划的定义)支付；或

(B)如果参与者没有尚存的配偶或注册终身伴侣，则向其遗产支付费用。

尽管有上述规定，本计划2007年的重述(而不是此重述)应适用于确定2011年1月1日之前去世的参与者的受益人。

7.4%的人是幸存的受益人。为了确定适当的指定或被视为受益人或或有受益人，如果个人在参与者死亡日期后七(7)天还活着，则该个人被视为幸存。

7.5%死亡时账户余额的确定。参与者账户的价值应自以下日期(以较晚者为准)确定：(A)参与者去世之日；或(B)管理委员会根据第7.6条批准分配之日。该账户中的金额应保留在第4.3节下的“视为投资子账户”中，直至分配时为止，除非参与者的受益人书面选择将这些金额从“视为投资账户”转入管理委员会为此目的指定的单独计息账户。一旦转入计息账户，该账户将不再被视为根据第4.3(A)节投资，也不会根据被视为投资损益进行调整。

7.6%的人死亡时账户余额的分配。参与者去世后，参与者账户中可归因于从2014年1月1日开始的计划年度及以后的延期付款和公司缴费的部分，包括由此产生的收益，应始终按照第7.6节的规定进行分配。参与者账户中可归因于延期和公司缴费的部分在截至2014年1月1日之前的计划年度的分配应受本计划文件先前版本中生效的计划条款管辖。作为参考，根据本计划文件前一个版本第7.6节的规定，如果参与者在“退休”(该术语在本计划文件的前一个版本中定义)之前死亡，而该参与者的死亡不是由于成为参与者后两年内自杀所致，则该受益人将收到一笔金额相当于参与者在2007年12月31日根据第3.2节实际延期的金额的两倍(不包括由此产生的任何收入)。

在计算这项退休前死亡抚恤金时，不应计入2007年12月31日之后延期的补偿。

7.7%的受益人决定。如果管理委员会对接受本合同项下付款的适当受益人有任何疑问，则管理委员会有权指示本公司扣留此类付款，直至最终裁决。然而，根据第11.8节的规定，公司真诚地按照计划和管理委员会的指示支付的任何款项，应完全解除公司、董事会和管理委员会与该付款有关的所有其他义务。

780%用于支付给未成年人或丧失工作能力的受益人。在将本计划分配给任何未成年人或无行为能力受益人或为其利益而进行分配时，管理委员会可根据其唯一和绝对酌情权，指示本公司将此类分配分配给该受益人的法定或自然监护人，或该未成年人或无行为能力人暂时或永久居住在一起的任何成年人。监护人或其他成年人的收据应完全解除对公司、董事会和管理委员会的责任。董事会、管理委员会或本公司均无责任监督任何如此支付的款项的适当应用。

离婚的影响为7.9%。如果参与者和他或她的指定受益人结婚或结婚，此后他们的婚姻因输入解除令或其他具有解除婚姻效力的法院命令而解除，则任何这种离婚前的受益人指定应被视为自离婚之日起对该受益人配偶自动撤销，除非该前配偶的死亡抚恤金权利随后通过有限制的家庭关系令或参与者随后的书面指定得到确认。

第八条

计划的管理

8.1管理计划发起人和管理人。该公司是“计划赞助商”，其地址是：诺德斯特龙公司，邮编：华盛顿州西雅图第七大道1700号，邮编：98101-4407。管理委员会是“计划管理员”。

8.2授权公司的权力和权力。根据本计划，本公司通过其董事会薪酬委员会行事，拥有以下绝对权力和权力：

(A)有权随时以任何理由修改或终止本计划；

(B)有权确定适用于计划供款和福利的金额、时间、归属和其他条件；

(C)允许拨出资金帮助公司履行本计划下的义务，前提是资金的拨备方式不会立即对参与者征税；

(D)考虑制订适用于根据(C)项预留的基金(如有的话)的投资政策指引；

(E)批准设立一个或多个设保人信托(如守则第671节及以下所述)协助支付本计划下的福利；

(F)决定采取其认为适宜的任何其他行动，以达致该计划的目的；及

(G)继续将其权力授权给本公司的任何高级职员、雇员、委员会或代理人，因其认为对有效管理该计划是可取的。

8.3%为行政委员会成员。

(一)发挥行政委员会的作用。公司已指定管理委员会担任计划管理人。行政委员会或其代表作为计划管理人采取的所有行动将是决定性的，并对所有与计划有任何利害关系的人具有约束力，但须遵守第IX条的规定。行政委员会或其代表作出的任何发现、决定和决定，除非行政委员会采取武断和反复无常的方式，否则不得干扰。

(B)赋予权力和权力。根据该计划，行政委员会拥有以下权力：

(一)行使其唯一、绝对和排他性自由裁量权，解释和解释本计划的条款和规定，纠正和解决含糊之处，批准或拒绝任何和所有非例行的福利申请，并决定所有与福利资格有关的问题；

(二)因不可预见的财务紧急情况，有权授权提款的；

(3)根据法律顾问的建议，允许出于法律、技术、行政或合规目的修改本计划；

(四)允许留住管委会认为有效管理本计划所必需的服务提供者，并向其支付费用；

(五)同意以其认为适当的方式执行赔偿委员会制定的投资政策方针；以及

(6)同意将其权力转授给本公司的任何高级职员、雇员、委员会或代理人，因其认为对有效管理本计划是可取的，任何此类转授均具有授予行政委员会的全部酌情权和权力。

(7)同意采取其认为适宜的行政政策、程序和议定书，以有效管理本计划。

(C)监督权力的行使。行政委员会采取的所有决议或其他行动，均应由出席过半数成员的会议的过半数成员投票通过；如果他们未经会议行事，则应由在任的所有成员的过半数以书面形式表决。

8.4赋予领导权和领导权福利。根据本计划，领导层福利或由公司首席人力资源官任命的任何其他个人、委员会、部门或团体具有以下权力和权限：

(A)继续对计划进行日常管理，包括通知符合条件的员工计划的规定，批准和处理延期协议，向参与者提供账户报表，批准和处理分配时间和/或形式的更改，以及向管理委员会转发非例行分配请求；

(B)允许编写管理计划所需的表格，包括延期协议、受益人指定表格、投资指定表格以及有效管理计划所需的任何其他表格或文件；

(C)有权批准和通过向符合条件的员工提供的说明该计划的实质性条款、条款和条件的通信；

(D)负责处理例行分发和经行政委员会核准的非例行分发；

(E)允许与Plan服务提供商谈判和记录协议，但须经行政委员会最终批准；

(F)协助执行公司或管委会批准的任何政策或程序；

(G)同意就本计划提出修订建议，供本公司或管委会采纳；

(H)鼓励与计划服务提供商合作，确保计划的有效管理；以及

(I)同意履行公司或管委会委派的任何和所有任务、职责和责任。

8.5%的人表示支持意见。根据本计划获授权行事的每个个人或实体应有权依赖任何正式任命的会计师提供的所有证书和报告，以及任何正式指定的法律顾问(包括公司的法律顾问)提供的所有意见。

8.6%的中国信息。公司应及时提供有关参保人补偿、参保人终止受雇或死亡的日期和情况的所有事项的完整和及时信息，以及有效管理本计划所需的其他相关信息。

8.7%用于赔偿。公司应赔偿并使每一名管理委员会或董事会成员，以及每名以任何身份履行与本计划有关的服务或行为的公司员工免受与本计划有关的服务所产生的任何和所有费用和责任的损害。该个人在本合同项下应获得赔偿的费用应包括但不限于任何和解或判决的金额、费用、律师费和与所主张的索赔或与其提起的诉讼或和解有关的合理发生的相关费用。上述赔偿权利是上述个人根据法律或其他协议有权享有的任何其他权利之外的权利。但是，因个人欺诈或故意不诚实行为而招致费用或责任的，不适用获得赔偿的权利。

第九条

索赔程序

9.1%的人收到了索赔申请。福利按照本计划的规定发放。参保人或任何通过参保人(“索赔方”)申请福利的人应根据本计划提出书面福利申请，并邮寄或递送至领导层福利。如果索赔不能作为例行的福利支付处理，领导层福利将把索赔提交给管理委员会进行审查。

9.2%的人否认了这一说法。如果全部或部分福利支付请求被拒绝，行政委员会或其代表应在收到请求后90天内向请求方提供书面通知，说明：(A)拒绝的具体理由；(B)完善该请求所需的任何额外材料或信息；(C)为什么需要此类材料或信息的解释；以及(D)为审查拒绝请求应采取的步骤。管理委员会或其代表在上述九十日内未采取任何行动的，视为驳回。

9.3%是对被拒绝索赔的审查。如果索赔方希望管理委员会对被拒绝的索赔进行复审，索赔方应在收到拒绝书面通知后六十天内书面通知管理委员会或其代表。作为这种方式的一部分

根据书面请求，索赔方可以要求审查计划文件或其他相关文件，可以提交任何书面问题和意见，也可以请求延长书面提交问题和意见的时间。

9.4%是在审查被驳回索赔后做出的决定。管理委员会应当自收到复核请求之日起六十日内作出复核决定。管理委员会可以在事先通知索赔方、解释为什么需要延长以及预计决定日期的情况下，将这一期限延长最多60天。该决定应以书面形式作出，并应说明作出该决定的具体理由，包括提及该决定所依据的本计划的具体规定。

第十条

修订及终止

本计划可随时因任何原因修改或终止。此类修改或终止可修改或取消本协议项下的任何福利，但不得以任何方式减少受影响参与者或受益人账户的既得部分。要使修正案生效，修正案必须是书面的，并且必须由根据计划条款拥有修改权的人签署。对本计划的口头修订或修改，以及未经授权人员签署的任何书面修订，对本公司或任何其他人无效或具有约束力。计划终止后，董事会可以选择加快参与者账户的分配，但前提是加速分配不会导致参与者根据守则第409a节缴纳额外税款。

第十一条

其他

11.1%的人表示没有雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为公司与员工之间的雇佣合同。本计划中的任何规定均不得被视为赋予合格员工保留为公司、其子公司或关联公司服务的权利，或干扰公司、其子公司或关联公司在任何时候对合格员工进行纪律处分或解雇的任何权利。

11.2%支持员工合作。作为参与本计划的一项条件，符合条件的员工必须与本公司合作，提供本公司、其子公司或附属公司合理要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以促进本计划的管理和支付本计划项下的福利。

11.3%是非法和无效的。如果本计划的任何规定被发现是非法或无效的，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应视为该非法和无效的规定未包括在本计划中。

11.4%需要通知。根据本计划或延期协议应发出或可能发出的任何通知应以书面形式发出，并应通过美国邮寄、预付邮资或本公司认为合适的其他方式邮寄。如果要向公司发出通知，该通知应发送给公司领导层福利部，地址为华盛顿州西雅图，邮编：98101-4407，第七大道1700号，1000室。对被驳回的索赔的上诉必须以书面形式提出，并通过邮件或快递亲自发送到领导层福利。如果要向参与者发出通知，该通知应写到公司人力资源记录中最后一个已知地址(地理地址或电子地址)。根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或归档，只要以书面形式亲手送达，或通过邮寄(实物或电子)方式发送到参与者最后为人所知的地址，即已足够。任何一方均可不时以书面通知更改通知的邮寄地址。

11.5%为参与者配偶的权益。参与者先于该参与者的配偶在本协议项下享有的利益应自动转移给该参与者，该配偶不得以任何方式转让，包括但不限于该配偶的遗嘱，该等权益也不得根据无遗嘱继承法转移。

11.6%的公司从计划中扣除了纳税义务。如果参与者在本计划下的全部或部分福利在该参与者有权从本计划获得分配之前对该参与者产生了纳税义务(包括代码第409a条下的负债)，管理委员会可酌情指示公司向该参与者分配立即可用的资金，金额为履行该纳税义务所需的金额。

11.7%的福利是非排他性的。本计划为参与者和参与者的受益人提供的福利是该参与者根据本公司员工的任何其他计划或计划可获得的任何其他福利之外的福利。除非另有明确规定，本计划应补充，不得取代、修改或修改任何其他此类计划或计划。

11.8%表示公司义务的履行。向参与者或受益人支付本计划下的福利，将完全和完全解除公司、董事会和管理委员会根据本计划对参与者承担的所有其他义务，该参与者的延期协议将在该福利全额支付后终止。

11.9%增加了执法成本。如果管理委员会或公司需要采取任何法律或衡平法上的行动来执行本计划的条款，管理委员会或公司除有权获得任何其他救济外，还有权收回合理的律师费、费用和必要的支出。

11.10%包括性别和案例。除非上下文另有明确说明，男性代词应包括女性，单数应包括复数，反之亦然。

11.11个电子邮件标题和标题。本计划各条款和章节的标题和标题仅供参考，不得用于解释本计划文件的任何部分或条款。

11.12%适用法律。在联邦法律未先发制人的范围内，本计划应受华盛顿州法律管辖。

11.13%与其他同行相比。本文书和任何延期协议可以在一个或多个副本中执行，每个副本都具有法律约束力和可执行性。

11.14%：其他定义：

(A)“董事会”是指诺德斯特龙公司的董事会。

(B)“守则”是指经修订的1986年“国内税法”。

(C)所谓“延期退休日期”是指参与者正常退休日期之后的终止日期。

(D)“提前退休日期”是指参与者年满53岁并在公司服务满十(L)年之日或之后的终止日期。尽管如上所述，本计划2007年的重述，而不是本计划的重述，适用于根据公司的高管补充退休计划(“SERP”)被指定为1999年计划高管的参与者以及截至2003年8月19日年满50岁且服务年限至少10年的参与者的提前退休决定，而不适用于本计划的2007年重述，而不是本计划重述适用于根据本公司的补充高管退休计划(“SERP”)被指定为1999年计划高管的参与者的提早退休。

(E)“股权激励计划”是指单独声明的诺德斯特龙公司2010年股权激励计划，该计划在2013年2月27日之前进行了修订，之后可能会不时修改，或者是规定基于绩效的股权薪酬的股权激励计划的任何后续计划。(E)“股权激励计划”是指单独声明的诺德斯特龙公司2010年股权激励计划，该计划在2013年2月27日之前进行了修订，之后可能会不时进行修订。

(F)“401(K)计划”对于参与者来说，是指任何由公司赞助、符合税务条件的个人账户退休计划，参与者有资格参加该计划，并受ERISA的要求约束，无论该计划是否规定根据守则第401(K)节的规定进行选择性延期。(F)对于参与者而言，401(K)计划是指该参与者有资格参加并受ERISA要求的任何由公司赞助的、符合税务条件的个人账户退休计划。截至2019年1月1日，401(K)计划的定义包括以下公司发起的计划：Nordstrom 401(K)计划和Nordstrom波多黎各退休和储蓄计划。

(G)根据“401(K)计划补偿”的定义，“401(K)计划补偿”指的是401(K)计划定义的“补偿”。

(H)“正常退休日期”是指参与者的58岁生日；但2003年根据SERP被指定为过渡计划执行人员的参与者的正常退休日期应为55岁。

(I)“参与子公司和联属公司”是指经管理委员会批准，已通过签署参与协议具体采取行动通过本计划的公司子公司和联属公司。(I)“参与子公司和联属公司”是指经管理委员会批准，已具体采取行动，通过签署参与协议通过本计划的公司的子公司和联属公司。截至2017年1月1日的参与子公司和雇主名单显示为本修正案的附件A。

(J)“参与协议”是指证明特定参与子公司或关联公司参与本计划的条款和条件的书面协议。

(K)“计划年”是指日历年。

(L)“终止日期”是指参与者终止受雇于本公司及其每一家子公司和关联公司，而不论该子公司或关联公司是否参与本计划。(L)“终止日期”是指参与者终止受雇于本公司及其每一家子公司和关联公司，无论该子公司或关联公司是否参与本计划。就本计划而言，当参赛者和公司合理预期参赛者提供的真诚服务水平将永久降至之前连续36个月期间提供的真诚服务平均水平的49%或更低时，终止雇佣被视为已经发生。(注：本计划的终止日期为参赛者和公司合理预期参赛者提供的真诚服务水平将永久降至之前连续36个月的平均真诚服务水平的49%或更低之日)。如果参与者正在带薪休假，则该参与者被视为提供的服务水平等于参与者为赚取带薪休假期间支付的补偿额所需提供的服务水平。如果参与者正在休无薪假期，雇佣关系将推定于(A)参与者失去重新就业的法定或合同权利之日(但不得早于无薪假期开始后的6个月)或(B)参与者不再有合理预期会回来为公司提供服务之日(以较早者为准)终止，两者中的较早者为：(A)参与者失去重新就业的法定或合同权利之日(但不得早于无薪休假开始后六个月)或(B)参与者不再有合理预期会回来为公司提供服务的日期。

(M)所谓“服务年限”是指连续满一年(即12个月)，以参与者最近一次受雇之日起的服务为基础。

兹证明，本文件规定了对诺德斯特龙递延补偿计划的修订和重述的条款和条件，于2018年_

附件A

(参与子公司)