循环信贷协议第二修正案

因此，循环信贷协议的本第二修正案(本修正案)于2021年4月30日(“第二修正案生效日期”)在Nordstrom，Inc.、华盛顿一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理人的美国银行(“代理人”)之间生效。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中规定的含义。

独奏会

鉴于借款人、贷款方和代理人是截至2018年9月26日的该特定循环信贷协议(经不时修订和修改，包括经本修订修订的“信贷协议”)的一方；

鉴于借款人已请求修改信贷协议，如下所述；以及

鉴于，所要求的贷款人愿意同意此类修改，但须遵守以下更全面规定的条款。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

协议书

1、修订信贷协议。

    

第三条(A)项：现将《信贷协议》第1.1节中关于利息支出的定义修改为：

“利息支出”是指借款人及其子公司根据公认会计原则确定的综合利息支出(包括债务折价和溢价摊销、资本化租赁项下的利息部分以及合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资产品项下的隐含利息部分，但不包括2020年优先债券的整体付款和2020年优先债券的未摊销债券溢价)。

**(B)：在信贷协议第1.1节中，按适当的字母顺序增加以下定义，内容如下：(1)在《信贷协议》第1.1节中，按照适当的字母顺序，现将以下定义添加到《信贷协议》第1.1节中：

“信用证方”具有第8.13节规定的含义。

“可撤销金额”具有第2.9(B)节规定的含义。

现将《信贷协议》第2.9(B)条修改如下：

(B)除非代理人在向贷款人或本合同项下的任何信用证出票人(视情况而定)支付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)。(B)除非代理人在向贷款人或本合同项下的任何信用证发行人(视属何情况而定)支付任何款项之前收到借款人的通知，否则代理人可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)。

关于代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，代理人认定(该认定在没有明显错误的情况下应是决定性的)适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付了款项(无论当时是否欠款)。(3)代理人因任何其他原因错误地支付了以下款项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因错误地支付了款项。则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或该信用证出票人的每一天(包括向其分配该金额的日期(但不包括向该代理付款的日期)的利息)。

代理人就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

现将《信贷协议》第6.2条修改如下：

6.2%的人接受了限制支付。

借款人不得，亦不得准许任何附属公司声明、支付或作出，或同意宣布、支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：(A)任何附属公司向借款人及拥有该附属公司股本或其他股本权益的任何其他人作出限制性付款，按其各自所持有的股本或其他股本权益的类别而按比例付款，而该项限制性付款是就该等股份或其他权益类别而作出的，但(A)任何附属公司向借款人及拥有该附属公司股本或其他股本权益的任何其他人作出的限制性付款除外，(B)限制付款(借款人或任何附属公司的任何股本价值的购买或其他收购除外)，只要当时不存在违约或违约事件，或由此将导致违约或违约事件(为此目的，假设截至上一财政季度末衡量是否符合第6.3节的规定，使限制性付款具有形式效力)及/或(C)购买或其他收购以衡量借款人或任何附属公司的任何股本价值。尽管本协议有任何相反规定，在任何抵押期内，借款人不得、也不得允许任何子公司宣布、支付或作出、或同意宣布、支付或作出股本或其他股权的任何股息或回购；但本条文并不禁止(I)任何附属公司向持有该附属公司股本的人士按比例向持有该附属公司股本类别的人士支付限制性付款，或(Ii)只要(A)当时并无违约或违约事件，或(B)之后借款人及其附属公司不得作出限制性付款，(B)在此之后，借款人及其附属公司不得向持有该附属公司股本的人士支付限制性付款，或(B)在(A)当时并无违约或违约事件或违约事件将会导致的情况下，(B)在此之后，借款人及其附属公司不得向持有该子公司股本的人士支付限制性付款

为实施该限制性付款，根据第5.1(A)或5.1(B)节规定必须提交财务报表的借款人最近一个会计季度末计算的杠杆率应小于3.75%至1.0，(C)在该限制性付款实施后，借款人及其子公司应具有截至该限制性付款之日的流动性。(C)在实施该限制性付款后，借款人及其子公司应具有截至该限制性付款之日的流动资金。(C)在该限制性付款生效后，借款人及其子公司应具有截至该限制性付款之日的流动资金，该杠杆率应小于3.75%至1.0：(C)在该限制付款之日，借款人及其子公司应具有流动资金。(D)在任何财政季度支付的所有限制性付款总额不得超过2019年相应财政季度的限制性付款总额。

第三条(五)项：现将信贷协议第八条修改为增加新的第8.13款，内容如下：

8.13%用于追回错误的付款。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时候错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“信用证方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向代理人偿还该信用证方在当日收到的资金中以如此收到的货币的可撤销金额。自收到该等可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按隔夜汇率计算。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人应在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后立即通知每一信用方。

(E)将《信贷协议》第9.18条修改如下：

电子执行；电子记录：9.18%。

本协议以及与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个都称为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手册原件签名一样对该人有效并具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款可对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本(包括纸质和电子副本)执行，但所有此类副本都是合法的、有效的和有约束力的。*任何通信可以在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是合法的、有效的和具有约束力的义务

本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。代理人和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。“所有电子记录形式的通信(包括电子副本)在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，代理人或任何贷款人都没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在代理人、信用证发行人和/或摆动额度贷款人同意接受该电子签名的范围内，代理人和每一贷款人均有权依赖据称由任何贷款方、代理人和/或任何贷款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在代理人或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。根据USC第15条第7006条，可能会不时修改。

2.具有较强的有效性；条件先例。本修正案在满足下列条件的情况下生效：

(A)代理人收到借款人、担保人、代理人和所需贷款人正式签立的本修正案副本。

(B)由借款人为执行和交付本修正案的每个贷款人的账户支付不可退还的修正费，金额为该贷款人循环承诺额的0.02%。

(C)借款人应在本合同日期之前或当天向代理人支付所有合理的律师费用、收费和律师费用(如果代理人要求，直接向该律师支付)。

3.批准信贷协议。在第二修正案生效之日及之后，每份贷款文件中使用的“信贷协议”一词此后应指经本修正案修订和修改的信贷协议。除本合同特别约定外，经本修正案修订的信贷协议特此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。每一贷款方都承认并同意本修改，并同意本修改不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务(包括但不限于本修改中规定的赔偿义务)，并且本修改在本修改之日之后将构成贷款文件。

4.授权/可执行性。每一贷款方的陈述和担保如下：

中国(A)表示，已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。

根据本修正案，(B)确认本修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或类似影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原则的约束(无论该可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)。

第(C)款规定，与该人执行、交付或履行本修正案相关，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格。

声明(D)保证本修正案的执行和交付不(I)违反、违反或冲突其组织或组建文件的任何规定，或(Ii)严重违反、违反或冲突适用于其或其任何子公司的任何法律、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或许可。

(五)提供贷款当事人的陈述和担保。贷款当事人向代理人和每一贷款人陈述并保证：(A)贷款当事人的陈述和担保(I)在信贷协议第六条和(Ii)在其他贷款文件中所述的陈述和担保截至本合同日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非陈述和担保明确指的是较早的日期，然后是该较早的日期)；但在每种情况下，该重要性限定符均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证，以及(B)在本修正案生效后，未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

6.合作伙伴/电子交付。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份且相同的文书。通过“PDF”副本的传真或电子传输交付本修正案的签署副本应与正本一样有效，并应构成应请求及时交付正本的声明。

        

(七)完善执法权。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第1.2(D)节和第9.12节的司法管辖权、法律程序文件的送达、地点的放弃和陪审团审判的放弃条款在此作必要的参考并入。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

借款人：美国银行、美国银行、美国银行和诺德斯特龙公司(Nordstrom，Inc.)。

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：《华尔街日报》

担保人：富国银行()、富国银行()、富国银行()和NIHC，Inc.

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：

标题：《华尔街日报》

诺德斯特龙信用卡服务公司。

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：

标题：《华尔街日报》

后备箱俱乐部，有限责任公司

(前身为Trunk Club，Inc.)

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：

标题：《华尔街日报》

    

诺德斯特龙加拿大零售公司。

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

姓名：

标题：《华尔街日报》

代理：美国银行、美国银行。

作为座席

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

贷款人：美国银行、美国银行、美国银行和美国银行。

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会，作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

美国银行全国协会，

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

第五第三银行，全国性
协会，

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

加拿大新斯科舍银行，

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

多伦多道明银行纽约分行作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

摩根士丹利银行(Morgan Stanley Bank，N.A.)

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

密钥库全国协会

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

纽约梅隆银行

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：

夏威夷银行，

作为贷款人

由：英国航空公司、美国航空公司、英国航空公司、美国航空公司和美国航空公司。

姓名：

标题：