424B5

我们已与B.Riley Securities，Inc.(SB.Riley Securities，Inc.)签订了《在市场发行销售协议》(The At Market Publish Sales Agreement，Inc.)，内容涉及出售本招股说明书附录提供的普通股股份，每股票面价值0.01美元(普通股股票)。根据销售协议的条款，我们可以不时通过B.Riley Securities或向B.Riley Securities提供和出售最多12,500,000股普通股，作为我们的销售代理或委托人(销售代理)。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为BTU。2021年6月3日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股7.82美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过法律允许的任何方法进行，该方法被视为1933年《证券法》(Securities Act Of 1933)(《证券法》)下的第415条规则所定义的市场发售方式。销售代理不需要销售任何具体数量或金额的我们的普通股，但销售代理已同意按照销售代理和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。没有具体的发售结束日期，也没有最低购买要求，也没有安排将发售收益存入托管、信托或类似帐户。

根据销售协议，我们将向销售代理支付相当于每次通过销售协议销售普通股的毛收入的2.0%的佣金。就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的普通股涉及风险。在投资之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录S-7页风险因素标题下提及的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用并入的文档中包含或描述的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期为2021年6月4日。


关于本招股说明书增刊			S-1
有关前瞻性陈述的警示通知			S-2
摘要			S-5
危险因素			S-7
收益的使用			S-9
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素			S-10
配送计划			S-14
法律事务			S-15
专家			S-16
在那里您可以找到更多信息			S-17
以引用方式将某些文件成立为法团			S-17

招股说明书


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示通知			三、
摘要			1
危险因素			4
担保人财务信息汇总			4
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			18
手令的说明			23
单位说明			24
担保的说明			25
配送计划			26
法律事务			30
专家			30
关于辅助担保人			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式将某些文件成立为法团			31

S-I

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。我们在两份单独的文件中向您提供关于在此发行和销售普通股的信息：(1)本招股说明书附录，其中描述了在此发售的普通股的发行和销售的具体细节；(2)随附的招股说明书，它提供了关于我们、我们的证券的一般信息和其他信息，其中一些信息可能不适用于在此发行和销售的普通股。本招股说明书介绍了在此发行和销售普通股的具体细节，以及(2)随附的招股说明书，它提供了关于我们、我们的证券的一般信息和其他信息，其中一些信息可能不适用于在此发行和销售普通股。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。但是，如果这些文档中的任何陈述与本招股说明书附录中引用的日期较晚的文档中的陈述不一致，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期起发生了变化。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件、随附的招股说明书以及我们授权使用的任何免费撰写的招股说明书，以供在此发行和销售普通股时使用，然后再作出投资决定。您还应阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书各节中提到的文档中的信息，其中您可以找到更多信息，并通过参考合并某些文档。

我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、附带的招股说明书或我们授权使用的任何免费书面招股说明书中包含或并入的信息以外的任何信息，这些信息与在此提供的普通股的发行和销售相关。我们和销售代理对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

在不允许要约或要约购买我们普通股的任何司法管辖区，或要约或要约邀请人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约非法的任何人，我们不会提出出售要约或要约购买我们普通股的要约。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中以引用方式并入的文件，以及我们授权用于发行和销售本招股说明书的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论相应文件的交付时间或本招股说明书补充文件所涵盖的任何证券销售的时间。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们授权用于发行和销售特此提供的普通股的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除各自日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书附录中，除非上下文另有暗示，否则提及皮博迪能源公司及其子公司时，指的是皮博迪能源公司及其子公司。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用合并的文件中包含的部分信息包括有关我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的含义所指的前瞻性陈述，旨在符合这些条款提供的安全港保护。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们使用如下词汇，如？预期、相信、？预期、？可能、？预测、？项目、？应该、？估计、？计划、？展望、？目标、？可能、？将、？至是或其他类似词汇来标识前瞻性陈述。？

在不限制前述规定的情况下，所有与我们未来经营业绩、预期资本支出、未来现金流和借款以及资金来源有关的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于许多我们认为合理的假设，但会受到广泛的不确定性和业务风险的影响，实际结果可能与这些陈述中讨论的结果大不相同。这些因素很难准确预测，可能超出我们的控制范围。可能影响我们的业绩或对我们证券的投资的因素在本招股说明书附录的风险因素部分和我们提交给证券交易委员会的文件中描述，并通过引用并入本招股说明书附录中，其中包括，但不限于：

•

我们的盈利能力取决于我们收到的煤炭价格；

•

如果我们的大量长期煤炭供应协议(包括与我们最大客户的协议)终止，或者如果这些协议的定价、数量或其他要素发生实质性调整，如果我们找不到愿意以与我们合同中的条件相当的条件购买我们的煤炭的替代买家，我们的收入和营业利润可能会受到影响；

•

采矿固有的风险可能会增加我们业务的运营成本，在我们的采矿作业过程中可能发生的事件和情况可能会对我们产生实质性的不利影响；

•

我们的要不要，要不要安排可能会对我们的盈利能力产生不利影响；

•

我们可能无法收回对采矿、勘探和其他资产的投资，这可能需要我们确认与这些资产相关的减值费用；

•

如果我们不能保持良好的劳动关系，我们可能会受到负面影响；

•

如果我们不能为我们的义务提供适当的财务保证，我们可能会受到不利影响；

•

我们的采矿作业受到严格监管，这给我们带来了巨大的成本，未来的法规和发展可能会增加这些成本或限制我们的煤炭生产能力；

•

我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，并且我们的物业可能有环境污染，这可能导致对我们的重大责任；

•

我们可能无法获得、续签或维护运营所需的许可证，或者我们可能无法无条件地获取、续签或维护此类许可证，这将降低我们的产量、现金流和盈利能力；

•

对燃煤对全球气候影响的担忧正日益导致已经并可能继续影响对我们产品或证券的需求以及我们的生产能力的后果，包括政府加强对燃煤的监管以及发电厂做出不利的投资决定；

•

许多激进团体正在投入大量资源开展反煤炭活动，以最大限度地减少或消除在国内和国际上使用煤炭作为发电来源，从而进一步降低对煤炭的需求和定价，并可能对我们未来的财务业绩、流动性和增长前景产生重大和不利的影响；

S-2

我们可用的可行融资和保险替代方案的数量和数量可能会受到金融机构和保险公司的不利贷款和投资政策(与燃煤对环境影响的担忧相关)的显著影响，以及对我们在环境和社会事务以及相关治理考虑方面所做努力的负面看法，可能会损害大量投资者对我们公司的看法，或导致这些投资者将我们的证券排除在考虑范围之外；

•

我们证券的价格可能会波动，可能会跌破纽约证券交易所上市要求所允许的最低价格；

•

我们的普通股将受到稀释，未来可能会进一步稀释；

•

在某些情况下，大股东的利益可能与其他利益相关者的利益相冲突；

•

我们股票的股息支付或回购取决于许多因素，未来的支付和回购是不能保证的。

•

我们可能无法充分利用我们的递延税金资产；

•

收购和资产剥离是我们长期战略中潜在的重要组成部分，取决于我们的投资标准，涉及许多风险，任何风险都可能导致我们无法实现预期的收益；

•

我们的公司证书和章程包括可能阻止收购企图的条款；

S-3

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的警示声明，包括但不限于对这些因素和其他可能影响我们业绩的因素的更详细讨论，这些因素和其他可能影响我们业绩的因素在本招股说明书附录中的风险因素、我们最新的10-K年度报告、我们的截至3月31日季度的10-Q季度报告中进行了更详细的讨论。这些前瞻性声明仅在声明发表之日发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些声明。

S-4

本摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的某些信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括本招股说明书附录中题为风险因素一节中提到的信息，以及我们通过引用合并到本招股说明书和随附的招股说明书中的其他文件，包括我们的财务报表和本招股说明书附录和随附的招股说明书所包含的注册说明书的证物。

皮博迪能源公司

我们是领先的煤炭生产商。截至2021年3月31日，我们拥有位于美国 (美国)和澳大利亚的17个正在进行的煤矿开采业务的权益。其中包括我们在Middlemount Coal Pty Ltd.的50%股权，该公司拥有澳大利亚昆士兰州Middlemount矿。除了我们的采矿业务外，我们还作为委托人和代理销售和经纪其他煤炭生产商的煤炭，并通过美国、澳大利亚、中国和英国的贸易和商业办事处进行煤炭和货运相关合同的交易。

我们的主要执行办事处位于密苏里州圣路易斯市场街701号，邮编：63101-1826年，我们的电话号码是(314342-3400)。我们的互联网网址是Www.peabodyenergy.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书附录中。

S-5

投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下和我们最新的 Form 10-K年度报告中所述的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，与以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包含或并入的其他信息(包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入SEC的文件)一样，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个发生或以其他方式变为现实，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。

在根据销售协议发行和出售我们的普通股之后，在公开市场上转售我们的普通股可能会导致其市场价格下跌。

我们将不定期发行普通股，与本招股说明书附录中考虑的普通股的发行和销售相关。我们普通股的这些新股的不时发行，或者我们发行这些普通股的能力，可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，因为他们担心他们所持股份的潜在稀释。如果我们的股东在本招股说明书附录计划的发行和销售之后，在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果您购买在本招股说明书附录中预期的任何普通股发行和销售中出售的普通股，您将体验到由于此次发行和未来的股票发行而立即稀释的普通股。

由于我们提供的普通股的每股价格可能高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本招股说明书附录预期的交易中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。如果股东不投资于未来的发行，在未来的发行中增发我们普通股可能会稀释股东的权益。此外，如果我们(I)根据我们的股权激励计划额外发行普通股或其他股权奖励，或(Ii)发行期权或认股权证，或可转换为或可交换为本公司普通股股份的证券，且该等期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步稀释。

我们在使用本招股说明书附录计划发行和出售我们普通股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，尽管我们做出了努力，我们可能会以不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式使用收益。

我们目前预计，本招股说明书附录计划发行和出售我们普通股的净收益(如果有的话)将用于营运资金和其他一般公司目的，包括特定的机会性债务回购。然而，我们还没有确定本招股说明书附录中预期的发行和出售我们普通股的净收益的具体用途。我们的管理层将对任何销售的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断，关于我们具体意图的信息有限。这些收益可以用于不会改善我们的经营业绩或增加您的投资价值的方式。

我们可能无法充分利用我们的递延税项资产。

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税，最明显的是澳大利亚。截至2020年12月31日，我们拥有递延所得税总资产(包括净营业亏损结转)和负债，分别为23.116亿美元和5440万美元。在那一天，我们还记录了22.873亿美元的估值津贴。

S-7

如果公司经历了1986年修订的《国税法》第382节(第382节)中定义的所有权变更，则公司使用其净营业亏损结转的能力可能会受到限制。如果某些股东在测试期内的任何时间(通常是任何潜在所有权变更前的三年期间)将其对公司股票的总持有量百分比比其最低持股百分比增加50个百分点以上，则通常会发生所有权变更。

不能保证本公司不会经历第382条规定的当前或未来所有权变更，该变更可能显着限制或可能丧失其使用结转营业亏损净额的能力。涉及出售或发行我们普通股的当前或潜在未来交易，包括皮博迪未来可能发行的任何可转换债务的条款下的转换选择权的行使、用普通股回购此类债务、任何普通股发行换取现金以及拥有我们普通股5%或以上的股东收购或处置此类股票，或这些交易的组合，都可能增加本公司未来根据第382条发生所有权变更的可能性。

根据第382条，当前或未来的所有权变更将使公司受到额外的年度限制，这些限制适用于所有权变更前的净营业亏损金额，可用于抵消所有权变更后的应税收入。这一限制通常通过将公司在所有权变更前的股票价值乘以适用的长期免税税率来确定。在一定的限制条件下，任何未使用的年度限额可以结转到以后的年份，在某些情况下，该限额可能会通过所有权变更时该公司持有的资产的内在收益而增加。这一限制可能导致本公司的美国联邦所得税比其他情况下更高或更早支付，并可能导致本公司结转的全部或部分净营业亏损到期未使用。类似的规则和限制可能适用于州所得税目的。公司使用其净营业亏损结转的能力还将取决于其在未来期间产生的应纳税所得额。其净营业亏损结转可能在公司产生足够的应税收入以充分使用它们之前到期。

虽然如果我们在这些司法管辖区有适当性质的收入 (在某些情况下，受亏损结转和税收抵免到期的约束)，我们未来可能能够利用部分或全部递延税项资产，但不能保证我们能够做到这一点。此外，我们目前不能在美国和澳大利亚记录未来亏损的税收优惠，直到我们在这些司法管辖区的业务产生足够的收入来支持实现相关的递延税净资产头寸。我们的运营结果、财务状况和现金流在未来可能会受到这些限制的不利影响。

S-8

以下是关于美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，该考虑事项与根据本次发行收购我们普通股的非美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股有关，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑事项的完整分析。本讨论基于1986年修订后的《国税法》的现行条款(《国税法》)、据此颁布的适用国库条例、司法意见和国税局(IRS)公布的裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力，这可能会导致不同于以下讨论的税收后果。我们没有也不会寻求美国国税局就本文讨论的税务考虑作出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的立场相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场不会持续下去。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人情况有关。投资者的个人情况。此外，本讨论不涉及(I)美国联邦非所得税法，如赠与法或遗产税法，(Ii)州、地方或非美国税收考虑因素，(Iii)可能适用于某些投资者的特别税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动型外国投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪-交易商、授予人信托基金、个人控股公司、已选择的纳税人。按市值计价为美国联邦所得税目的而分类为合伙企业的会计、免税实体、养老金计划、实体或安排，或其他直通实体或此类实体或安排的投资者，或美国侨民或前美国长期居民，(Iv)可能适用于作为跨境、对冲、推定出售、转换或其他综合交易的一部分而收购、持有或处置我们普通股的投资者的特别税收规则，或(V)替代方案的影响(如果有)本讨论假设非美国持有者将持有根据本次发行获得的普通股，作为守则第1221节所指的资本资产。

在本讨论中使用的术语美国人指的是，就美国联邦所得税而言，(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。在本讨论中，术语非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，既不是美国人，也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的其他实体)。

出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排及其每个合伙人的税收待遇通常取决于合伙企业和此类合作伙伴的地位和活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的投资者或该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，以了解适用于该合伙企业收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项。

每个潜在投资者应就与收购、我们普通股的所有权和处置(包括任何州、当地和非美国税法以及美国联邦遗产税和赠与税法律以及任何适用的税收条约)的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问。

S-10

目前还不确定我们是否或何时将支付现金股息或与我们的普通股相关的其他分配。如果我们向普通股的非美国持有者支付现金或分配财产(某些股票分配除外)，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超出当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将应用于我们的普通股，并减少(但不低于零)非美国持有者的调整税基。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换普通股的收益。有关出售或交换普通股的收益以及视为资本返还的分配的进一步讨论，请参阅下面的出售、交换收益或普通股的其他应税处置。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国的交易或业务没有有效联系，一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。希望根据适用的所得税条约申请降低预扣税率的非美国持有者通常将被要求向适用的预扣税金代理人提交一份正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的继承人表格)，并根据伪证处罚证明该非美国持有人不是美国人，并且有资格享受适用的税收条约的好处。这些表单可能需要定期更新。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有我们的普通股，该非美国持有者通常将被要求向金融机构或其他中介机构提供适当的文件。

与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构或固定基地)，通常免征美国联邦预扣税。要获得这项豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确填写的IRS表格W-8ECI(或相应的后续表格)来证明该豁免。此类有效关联的股息虽然不需要缴纳美国联邦预扣税，但需按通常适用于美国个人的常规累进美国联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人收到的股息如果与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)，可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

如果根据所得税条约，非美国持有者有资格获得预扣税的减免额，则如果该非美国持有者及时向美国国税局提出适当的退款申请，该非美国持有者通常可以获得任何超额预扣金额的退款。

普通股出售、交换或其他应税处置的收益

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论(定义如下)，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时确认的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，

•

非美国持有人是指在此类处置的纳税年度内在美国居留183天或更长时间，且满足某些其他条件的个人，或者

S-11

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司(a USRPHC)，在截至处置日期和非美国持有人持有我们普通股的期间中较短的五年期间内的任何时候，我们都是或曾经是美国房地产控股公司。根据适用的所得税条约，非美国持有者没有资格获得豁免，或者(I)我们的普通股不再定期在成熟的证券市场交易，或者(Ii)该非美国持有者在相关期间内的任何时间持有的普通股超过我们普通股的5%(如下所述)。

上述第一个项目符号中描述的收益通常将按通常适用于美国个人的常规美国累进联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为从出售、交换或其他应税处置中获得的任何收益，这些收益可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。

关于上述第三个要点，如果一家美国公司在美国的不动产权益(如守则和适用的财政部条例所定义)的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则该公司通常为USRPHC 。虽然这并不是没有疑问的，但我们相信我们目前很可能不是美国国家卫生和公众服务部(USRPHC)。我们不能保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们是或成为USRPHC，受下一句的限制，非美国持有人通常将按出售、交换或其他应税处置我们普通股时确认的收益征税，其方式与该非美国持有人是美国人一样(受适用的所得税条约另有规定的约束)和/或15%的预扣税将适用于出售的毛收入，我们普通股的交换或其他应税处置(包括被视为美国联邦所得税目的的出售或交换的赎回，或被视为资本返还的分配，如上文第3部分中关于普通股的分配所述)。然而，如果且只要我们的普通股继续按照适用的财政部法规的定义定期在成熟的证券市场交易，(I)15%的预扣税将不适用，以及(Ii)除非该非美国持有人直接或建设性地(通过应用某些归属规则)在截至处置之日或非美国持有人持有普通股的期限较短的五年期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。, 非美国持有者一般不会因我们是或曾经是USRPHC而获得的收益缴纳美国联邦所得税。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们预计，只要我们的普通股继续在纽约证交所上市，我们的普通股就会被视为在成熟的证券市场上定期交易。

建议非美国持有者就这些规则以及任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

支付给我们普通股的非美国持有者的股息金额以及与这些股息相关的预扣税款(如果有)一般必须每年向美国国税局和我们普通股的非美国持有者报告。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告这些股息和扣缴的信息申报表的副本。向经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)或通过经纪人的美国办事处(在某些情况下，还包括外国办事处)出售和处置我们普通股的收益的信息通常也需要报告，除非非美国持有者确定它不是美国人。

在某些情况下，财政部法规要求对普通股的应报告付款进行备用预扣，目前的预扣费率为24%。非美国持有者通常可以取消这一要求

S-12

通过在正式签署的适用IRS表W-8BEN或IRS表上提供适用的扣缴义务人证明其外国身份(受伪证处罚)，适用于美国联邦后备扣缴W-8BEN-E(或适当的继承人表格)或以其他方式确立豁免。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用美国联邦预扣。备用预扣不是附加税。相反，任何美国联邦备份预扣的金额通常将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)的抵免，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局(IRS)。建议非美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解备份预扣的申请，以及在其特定情况下获得备份预扣豁免的可能性和程序。

FATCA扣缴

根据《守则》第1471 至1474条以及在其下发布的财政部条例和行政指导(通常称为FATCA)，非金融外国实体或外国金融机构一般将对我们普通股支付的股息以及出售我们普通股或以其他应税方式处置我们普通股的毛收入征收30%的预扣税(无论该实体或机构是我们普通股的受益者还是充当中间人)，除非(I)非美国持有者？它向适用的扣缴义务人提供与其主要美国所有者有关的某些文件，或以其他方式证明其没有任何主要美国所有者，(Ii)如果非美国持有人是外国金融机构，则它与财政部签订协议，除其他事项外，报告有关其在某些美国人的账户或某些美国人持有的债务和股权的某些信息，并就某些账户持有人和债权和股权持有人扣缴税款。并且它通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN来建立其对这些规则的遵从性，W-8BEN-E，或其他适用的IRS表格W-8(或适当的后续表格)或(Iii)非美国持有人在其他方面有资格获得本规则的豁免，并通过向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN、来确立此类豁免W-8BEN-E，或其他适用的IRS表格W-8(或适当的后续表格)。然而，美国国税局(IRS)已经发布了拟议中的财政部法规，取消了FATCA在支付毛收入(但不是支付股息)方面的扣缴。根据拟议的《金库条例》的序言，任何适用的扣缴义务人都可以(但不需要)依赖这项提议的对FATCA扣缴的更改，直到最终的《金库条例》发布或撤销。上述与FATCA有关的规则可由美国与非美国持有人(或代表其行事的任何中间人)是居民或组织的司法管辖区之间适用的政府间协议修改。

我们不会向非美国持有者支付任何预扣金额的任何额外金额，包括根据FATCA。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解FATCA如何适用于他们对我们普通股的所有权和处置。

S-13

我们已经与B.Riley证券签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向销售代理发行和出售我们的普通股。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们普通股(如果有的话)的任何方式都可以被视为证券法颁布的规则415 所定义的市场发售方式。如果销售不能达到我们不时指定的价格或高于我们指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可以在发出通知后暂停普通股发售，并受其他条件限制。

销售代理将根据我们和销售代理商定的销售协议的条款和条件提供我们的普通股。每当吾等希望根据销售协议发行及出售普通股时，吾等将通知销售代理将发行的股份数目或美元价值、要求进行该等出售的时间段、对一天内可售出的股份数目的任何限制、不得低于的任何最低售价，以及吾等认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高金额为该等条款中指定的金额。销售代理在销售协议项下销售我们普通股的义务受我们必须满足的一些条件的约束。

我们将向销售代理支付其作为销售代理销售普通股的佣金，佣金率相当于根据销售协议通过销售代理销售我们的普通股所得的每笔毛收入的 2.0%。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金以及支付给我们的收益(如果有)。我们还同意赔偿B.莱利证券的某些特定费用，包括合理的费用和文件自掏腰包法律顾问的费用和支出不得超过(I)50,000美元和(2)此后每个季度与可能需要的某些更新相关的5,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给销售代理的佣金和补偿)约为350,000美元。

普通股销售结算一般在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为证券法含义内的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股，或(Ii)根据销售协议终止销售协议中较早的时终止。

销售代理及其附属公司将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。

S-14

皮博迪能源公司截至2020年12月31日止年度的年报(表格10-K)所载的皮博迪能源公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于其报告，并在此并入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，依据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的报告，该报告涉及经会计和审计专家所授权的此类财务报表。

S-16

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以通过证券交易委员会的互联网网站访问和阅读我们的证券交易委员会备案文件，网址为Www.sec.gov。本网站包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上向公众索取，网址为 Www.peabodyenergy.com。本公司网站所载资料不属本招股说明书增刊的一部分。

我们已根据证券法就本招股说明书附录提供的证券向证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书附录是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中提供的所有信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给证券交易委员会的文件条款的补充说明仅是我们认为重要的文件条款的摘要。如果您想要文档内容的完整描述，您应该按照上述步骤自己获取文档。

以引用方式将某些文件成立为法团

我们已选择通过引用将某些信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将以下内容并入本公司：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年2月23日提交给SEC；

•

2021年3月25日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 (仅限于通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分)；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年5月5日提交给SEC；

•

目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告时间为2021年1月4日 2021年1月11日 2021年1月19日 2021年1月29日(经第 1，提交日期：2021年2月1日)，2021年1月29日(经修订号 1，提交日期：2021年2月1日，2021年2月5日，2021年3月5日，2021年3月18日，2021年5月3日，2021年5月6日，2021年5月6日，2021年5月21日(经修订号 1，提交日期：2021年5月28日)，2021年5月21日(经修订号(br}1，提交于2021年5月28日)和2021年6月3日，包括对其的任何修订；但是，如果通过引用，我们没有并入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或与此相关并包含在这些当前以表格8-K表示的任何报告中的任何证物；以及

•

我们于2017年4月3日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，由我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表附件4.7中包含的对我们普通股的描述进行了更新，并通过为更新描述而提交的任何后续修订或报告进行了修订。

在本招股说明书附录日期之后，我们还通过引用的方式并入我们未来根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他报告，直至与本招股说明书附录相关的发售完成之日为止；但是，如果我们不会将在Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息纳入其中。在中通过引用而并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述

S-17

本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的情况下，本招股说明书附录将被视为已修改或被取代。该文件也被或被视为通过引用并入本招股说明书附录中。除经修改或取代的陈述外，任何被修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书附录的一部分。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书附录的证券的任何受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书附录中的上述任何或所有文件的副本( 备案文件中的证物除外)，除非该证物通过引用明确地纳入该文件中。您可以从以下地址索取这些文件：

皮博迪能源公司

注意：投资者关系

701 Market 街，700号套房

密苏里州圣路易斯市，邮编：63101

(314) 342-3400

S-18

我们可能会通过代理、承销商或交易商，通过这些方法的组合或适用的招股说明书附录中提供的任何其他方法，以连续或延迟的方式直接向投资者提供这些证券。每份招股说明书附录将提供与每个证券系列相关的分销计划条款。我们现有契约(包括我们现有的信贷安排、信用证安排、定期贷款安排、某些融资租赁、应收账款证券化安排)以及我们与担保提供商之间的交易支持协议(包括我们现有的信贷安排、信用证安排、定期贷款安排、某些融资租赁、应收账款证券化安排)以及我们与担保提供商之间的交易支持协议(br})都可能限制我们产生额外债务的能力。

投资我们的证券是有风险的。在投资之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及本招股说明书第4页风险因素标题下提及的风险因素，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文档中包含或描述的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月23日。


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示通知			三、
摘要			1
危险因素			4
担保人财务信息汇总			4
收益的使用			6
债务证券说明			7
股本说明			18
手令的说明			23
单位说明			24
担保的说明			25
配送计划			26
法律事务			30
专家			30
关于辅助担保人			30
在那里您可以找到更多信息			30
以引用方式将某些文件成立为法团			31

本招股说明书描述了拟发行证券的一般条款。在根据本招股说明书发售的每笔证券销售中，我们将向您提供招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和其他条款。招股说明书副刊或由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解根据本招股说明书提供的证券条款，您应仔细阅读本文档以及适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书。这些文件加在一起，将给出所发行证券的具体条款。您还应该阅读我们在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的文件，这些文件在下面的通过引用并入某些文件项下描述。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或由吾等或其代表编制的任何免费撰写的招股说明书中通过引用或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和我们通过引用纳入的文件中包含的一些信息包括对我们的预期、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成了1933年修订的《证券法》第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》修订的第21E节(《证券法》)所指的前瞻性陈述，旨在符合这些章节提供的安全港保护。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们使用单词，如预期、相信、？预期、？可能、？预测、？项目、？应该、？估计、？计划、？展望、？目标、？可能、？将、？将会、？将是或其他类似的词来识别前瞻性陈述。(=

在不限制上述规定的情况下，所有与我们未来经营业绩、预期资本支出、未来现金流和借款以及资金来源有关的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于许多我们认为合理的假设，但会受到各种不确定性和业务风险的影响，实际结果可能与这些陈述中讨论的大不相同。这些因素很难准确预测，可能超出我们的控制范围。

除了我们在截至2020年12月31日的年度报告 10-K中确定的风险和因素(通过引用并入本文)，包括在法律诉讼和风险因素中讨论的风险和因素外，与我们的业务相关的以下风险等可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同：

•

我们的盈利能力取决于我们收到的煤炭价格；

•

采矿固有的风险可能会增加我们业务的运营成本，在我们的采矿作业过程中可能发生的事件和情况可能会对我们产生实质性的不利影响；

•

我们的要不要，要不要安排可能会对我们的盈利能力产生不利影响；

•

我们可能无法收回对采矿、勘探和其他资产的投资，这可能需要我们确认与这些资产相关的减值费用；

•

如果我们不能保持良好的劳动关系，我们可能会受到负面影响；

•

如果我们不能为我们的义务提供适当的财务保证，我们可能会受到不利影响；

•

我们的采矿作业受到严格监管，这给我们带来了巨大的成本，未来的法规和发展可能会增加这些成本或限制我们的煤炭生产能力；

•

我们的运营可能会影响环境或导致暴露在危险物质中，并且我们的物业可能有环境污染，这可能导致对我们的重大责任；

•

三、

在考虑这些前瞻性声明时，您应该牢记本文档中的警示性声明和通过引用合并的文件，包括但不限于对这些因素以及风险因素中包含的其他可能影响我们结果的因素的更详细的讨论。这些前瞻性声明仅在此类声明发表之日起发表，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些声明。

此摘要重点介绍了本招股说明书中的部分信息，并不包含对您可能重要的所有信息。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明所提供证券的具体金额、价格和其他条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解我们证券的条款，您应仔细阅读本文档以及适用的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费撰写的招股说明书。加在一起，这些文件将给出我们提供的证券的具体条款。您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的文件，在本招股说明书中以引用方式并入某些文件中。在本招股说明书中使用的术语，除另有说明或上下文另有说明外，均指Peabody Energy Corporation和/或其适用的一家或多家附属公司，除非另有说明或上下文另有说明，否则请参阅皮博迪能源公司和/或其适用的一家或多家子公司。

我们可以提供的证券

我们可能会不时发售或出售，总发行价为2,000,000,000美元：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

手令；及

•

单位。

此外，我们可能会提供和出售债务证券，这些证券可能会得到我们几乎所有的全资国内子公司的担保。

债务证券

我们可以根据我们与受托人之间签订的契约，按照我们决定的不同系列，不时提供债务证券。我们可以对根据契约发行的不同系列债务证券使用不同的受托人。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约。

我们现有契约下管理我们未偿还优先担保票据的契约和管理我们其他债务的协议，包括我们现有的信贷安排、信用证安排、定期贷款安排和某些融资租赁、我们的应收账款证券化安排，以及我们与担保提供商的交易支持协议限制了我们产生额外债务的能力。这些限制须受若干限制和例外情况所规限，在某些情况下，因遵守这些限制而招致的债务可能相当庞大。见风险因素尽管我们有债务，但我们仍可能招致更多债务，这可能会进一步增加与我们的债务相关的风险，风险因素包括管理我们的优先担保票据的契约条款以及管理我们的其他债务和担保担保义务的协议和管理我们其他债务和担保担保义务的文书施加的限制，这些限制可能会限制我们的运营和财务灵活性。在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，这些限制可能会限制我们的运营和财务灵活性，因为这些限制可能会不时更新到截至 12月31日的年度报告中

普通股

我们可以发行普通股，每股面值0.01美元(普通股)。如果不时宣布股息，普通股持有人有权获得按比例分配的股息

我们可以发行认股权证购买我公司的优先股、普通股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。以其他证券为单位出售的权证，可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指明这些协议的名称。

单位

我们还可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位还可以包括第三方的债务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。

担保

我们可以提供和出售债务证券，这些证券可以由我们几乎所有的全资国内子公司担保。适用的招股说明书附录将描述任何担保的条款。保函将根据我们将出具的单据出具。

皮博迪能源公司

我们是领先的煤炭生产商。截至2020年12月31日，我们拥有位于美国的17个正在进行的煤矿开采业务的权益 (美国)还有澳大利亚。其中包括我们在Middlemount Coal Pty Ltd.(Middlemount)的50%股权，该公司拥有澳大利亚昆士兰州的Middlemount矿。除了我们的采矿业务外，我们还作为委托人和代理销售和经纪其他煤炭生产商的煤炭，并通过美国、澳大利亚、中国和英国的贸易和商业办事处进行煤炭和货运相关合同的交易。

2016年4月13日，皮博迪能源公司及其大部分全资国内子公司，以及位于直布罗陀的一家国际子公司(与皮博迪能源公司、债务人合计)根据美国法典第11章第11章向密苏里州东区美国破产法院( 破产法院)提交了自愿重组请愿书。债务人第11章案件(统称为第11章案件)是在Re Peabody Energy Corporation等人的案件编号16-42529(Bankr.E.D.Mo.)的标题下联合管理的。2017年3月17日，破产法院发布了一项命令，案卷编号2763，确认债务人第二次修订后的债务人和占有债务人重组联合计划(经进一步修改，该计划)。于2017年4月3日(生效日期)，债务人满足本计划规定的生效条件，该计划根据其条款生效，债务人从破产法第11章案例中脱颖而出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是BTU。有关皮博迪能源公司及其子公司的更多信息，可以在我们提交给证券交易委员会的文件中找到，这些文件通过引用并入本文。在哪里可以找到更多信息，并通过引用将某些文档合并到本招股说明书中。

我们的主要执行办公室位于密苏里州圣路易斯市场街701Market Street，邮编：63101-1826，电话号码是(314)342-3400。我们的网址是www.peabdyenergy.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

投资这些证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，该部分通过引用并入本招股说明书中，因为我们向SEC提交的文件可能会不时更新。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于对我们的投资的附加风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的讨论。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息，包括在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的文件。

担保人财务信息汇总

我们可能会不时提供和出售由我们的附属担保人担保的债务证券。我们的附属担保人包括美国土地开发有限责任公司、科罗拉多州美国土地控股有限责任公司、伊利诺伊州美国土地控股有限责任公司、印第安纳州美国土地控股有限责任公司、美国肯塔基州土地控股有限责任公司、大岭公司、大天空煤炭公司、BTU西部资源公司、COALSALES II，LLC、保护资源公司、有限责任公司、埃尔塞贡多煤炭公司、海登·古尔登公司、BTU 西部资源公司、COALSALES II，LLC、保护资源公司、有限责任公司、埃尔塞贡多煤炭公司、海登·古尔登肯塔基联合煤炭公司，Moffat County Mining，LLC，新墨西哥煤炭资源公司，LLC，NGS Acquisition Corp.，LLC，Peabody America，LLC，Peabody Arclar Mining，LLC，Peabody Asset Holdings，LLC，Peabody Bear Run Mining，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Caballo Mining，LLC，Peabody Cardinal 气化，LLC，Peabody Cardinal 气化，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Cardinal皮博迪·库特维尔矿业有限责任公司，皮博迪发展公司，有限责任公司，皮博迪电力，有限责任公司，皮博迪就业服务公司，有限责任公司，皮博迪网关北方矿业，有限责任公司，皮博迪网关服务公司，有限责任公司，皮博迪全球融资，有限责任公司，皮博迪控股公司，有限责任公司，皮博迪IC融资公司，皮博迪伊利诺伊州服务公司，有限责任公司，皮博迪印第安纳州皮博迪投资公司，皮博迪中西部管理服务公司，有限责任公司，皮博迪中西部矿业公司，皮博迪中西部运营公司，有限责任公司，皮博迪中西部服务公司，有限责任公司，皮博迪蒙古公司，有限责任公司，皮博迪天然气公司，有限责任公司，皮博迪自然资源公司，皮博迪新墨西哥服务公司，有限责任公司，皮博迪运营控股公司，有限责任公司，皮博迪粉末河矿业公司，皮博迪粉末河运营公司，有限责任公司，皮博迪自然资源公司, 皮博迪落基山管理服务有限责任公司，皮博迪落基山服务公司，有限责任公司，皮博迪圣人溪矿业公司，皮博迪学校溪矿业公司，有限责任公司，皮博迪服务控股公司，有限责任公司，皮博迪东南矿业公司，皮博迪公司，皮博迪委内瑞拉煤炭公司，皮博迪风险基金，有限责任公司，皮博迪水边开发公司，L.L.C.，皮博迪西部煤炭公司，皮博迪皮博迪怀俄明服务公司、PEC设备公司、有限责任公司、Sage Creek Holdings，LLC、Sage Creek Land&Reserve、LLC、Seneca Coal Company、LLC、Seneca Property、LLC、Shoshone Coal Corporation、Twentymile Coal，LLC、United Minerals Company LLC以及任何招股说明书附录中指定的任何其他未来子公司。

适用的招股说明书附录将描述任何担保的条款。保函将根据我们将出具的单据出具。您应该阅读这些文档的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。招股说明书附录中将介绍任何招股说明书附录提供的任何担保的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于所发行证券的范围。

代替为我们的附属担保人提供单独的财务报表，我们包括随附的未经审计的皮博迪能源公司和

取消公司间交易后的辅助担保人(统称为义务人)


	未经审计2020年12月31日
流动资产	$	705.0
非流动资产，非担保人子公司应收款项减少		1,773.4
非担保人子公司的长期应收账款		150.8
减少应付给非担保人子公司的流动负债		452.3
应付给非担保人子公司的当期款项		16.2
非流动负债		2,578.1
非控制性权益		1.8


	未经审计年终2020年12月31日
收入	$	1,797.6
营业亏损		(1,507.6	)
所得税前持续经营亏损		(1,629.0	)
净损失		(1,640.9	)
普通股股东应占净亏损		(1,641.1	)

随后到2020年12月31日，皮博迪能源公司完成了一系列再融资交易，在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中有更全面的描述，皮博迪能源公司持有的约6.15亿美元债务被交换为1900万美元现金，约1.95亿美元由皮博迪能源公司持有的债务，以及子公司实体持有的约4亿美元债务，这些子公司实体不是本S-3申报文件下的附属担保人。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用本招股说明书和招股说明书附录提供的全部或部分净收益用于一般企业用途。一般公司目的可能包括偿还债务、资本支出、可能的收购以及任何招股说明书附录中可能陈述的任何其他目的。净收益可以临时投资或用于偿还短期或循环债务，直到这些债务用于其规定的目的。

根据本招股说明书，我们已概述了我们可能提供和出售的债务证券的一般条款和条件。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明本招股说明书中描述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券。此外，一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与以下描述的条款和条件不同。如果是这样，这些差异将在适用的招股说明书附录中进行说明。我们可能(但不需要)在提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中描述这些债务证券的任何附加或不同条款和条件，其中的信息将通过引用并入本招股说明书，该报告将在适用的招股说明书附录中列出。

根据我们与受托人之间的契约，我们将以一个或多个系列发行债务证券，包括我们的优先债务或次级债务。任何系列的债务证券，无论是优先的还是从属的，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。我们可以对根据契约发行的不同系列债务证券使用不同的受托人。以下契约条款摘要并不声称是完整的，受契约所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，并通过参考其全部条款进行限定。此摘要可能不包含您认为有用的所有信息。每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券中阐明，也可以在该契约的补充契约中阐明。有关根据本招股说明书发行的任何系列债务证券的全面说明，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们已提交了契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。每种债务证券的表格(反映该系列债务证券的具体条款和规定)将与每次发行相关提交给证券交易委员会，并将通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。已提交的契约、任何补充契约和任何形式的债务证券的副本可通过方式获取，您可以在此处找到更多信息。？我们还敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约(包括任何相关的补充契约)，因为它们(而不是本描述)定义了您作为债务证券持有人的权利。

本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。就本招股说明书的这一节而言，提及我们、？我们和？我们的？是指皮博迪能源公司(仅限母公司)，而不是指其任何子公司。提及适用的招股说明书附录是指本招股说明书附录，该附录描述了一系列债务证券的具体条款和条件。

我们现有契约中管理我们未偿还优先担保票据的契约和管理我们其他债务的协议，包括我们现有的信贷安排、信用证安排、定期贷款安排、某些融资租赁、我们的应收账款证券化安排以及我们与担保提供商之间的交易支持协议限制了我们产生额外债务的能力。这些限制须受若干限制和例外情况所规限，在某些情况下，因遵守这些限制而招致的债务可能相当庞大。见风险因素尽管我们有债务，但我们仍可能招致更多债务，这可能会进一步增加与我们的债务相关的风险，风险因素包括管理我们的优先担保票据的契约条款以及管理我们的其他债务和担保担保义务的协议和管理我们其他债务和担保担保义务的文书施加的限制，这些限制可能会限制我们的运营和财务灵活性。在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，这些限制可能会限制我们的运营和财务灵活性，因为这些限制可能会不时更新到截至 12月31日的年度报告中本节中对债务证券的描述与我们未偿还的优先担保票据无关。

我们可以随时提供债务证券，根据我们的决定，可以有多少不同的系列。我们的优先债务证券将是我们的优先义务，并将与我们所有的优先债务并列偿还权。如果我们发行次级债务证券，附属条款将在适用的招股说明书附录中说明。该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的金额。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以增发与该系列债务证券在所有方面同等或相似的债务证券(公开发行价和发行日期除外)，以便这些额外的债务证券将被合并，并与之前发售和出售的该系列债务证券形成一个单一系列。我们可以发行与该系列债务证券等同或在其他方面与该系列债务证券相似的额外债务证券(除公开发行价和发行日期外)，以便这些额外的债务证券将被合并，并与之前提供并出售的该系列债务证券形成单一系列。

每个系列的债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息券。系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以美元计价的债务证券的最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍将超过。如果一个系列的债务证券以外币或复合货币计价，适用的招股说明书附录将具体说明发行这些债务证券的一个或多个面值。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按本金的100%偿还每个系列的债务，以及到期时的应计和未付利息，除非这些债务证券之前已赎回或购买并注销。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

有关义齿的条文

该契约规定，债务证券可不时根据该契约发行一个或多个系列。对于每个债务证券系列，本招股说明书和适用的招股说明书附录将描述该系列债务证券的以下条款和条件：

•

该系列的标题；

•

为该系列债务证券确定的最高本金总额(如果有)；

•

将向其支付该系列债务证券的任何利息的人，但如该债务证券(或一种或多於一种前身债务证券)的名称在中的人在该权益的正常记录日期的营业时间结束时登记，则该人除外；

•

债务证券的等级是优先债务、次级债务还是两者的任何组合，以及任何从属债务的条款；

•

该系列任何债务证券的本金将支付的一个或多个日期或用来确定或延长该等日期的方法；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的一个或多个利率(如有)、从开始计息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期记录日期(如有)；

•

系列任何债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息将在何处支付，以及支付任何款项的方式；

•

根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，以及(如果不是通过董事会决议)证明我们选择赎回债务证券的方式；

如果该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息将在我们的选举或其持有人的选举中以一种或多种货币或货币单位支付，而该货币或货币单位不是该等债务证券声明应支付的货币或货币单位，则该等债务证券的本金或溢价(如有)或利息将以该货币、货币或货币单位支付，而作出该选择的债务证券的本金或溢价或利息将以该货币、货币或货币单位支付。作出选择的期限、条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如果不是其全部本金，则为该系列债务证券的本金部分，该部分将在根据该契约宣布加速到期时支付；

•

如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金不能确定，则在任何目的下，该数额将被视为该债务证券在任何日期的本金，包括到期的本金和在该规定到期日以外的任何到期日应支付的本金，或在该规定到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金(或在任何情况下，该数额被视为本金的方式)，该数额将被视为该系列债务证券在任何日期的本金，包括到期本金和在该规定到期日以外的任何到期日应支付的本金(或在任何情况下，该数额被视为本金的方式

•

如果不是通过董事会决议，我们根据契约选择使系列的任何债务证券失效的方式将被证明；该系列的任何债务证券(以美元计价且以固定利率计息的债务证券除外)是否受债券的失效条款的约束；或者，如果以美元计价且以固定利率计息的债务证券(如果适用)，该系列的债务证券的全部或任何特定的债务证券

•

如果适用，该系列的任何债务证券将可以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，这些全球证券的各自存托机构以及任何全球证券将承载的任何传说的形式，以及任何全球证券可以全部或部分交换登记的债务证券的任何情况，以及任何全球证券的全部或部分转让都可以登记。该全球证券的托管人或其代名人以外的人的姓名或名称以及管理全球证券交换或转让的任何其他规定；

•

对适用于系列任何债务证券的违约事件的任何增加、删除或改变，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金已到期和应付的权利的任何改变；

•

对适用于该系列债务的本招股说明书中描述的契约进行任何增加、删除或更改；

在适用的招股说明书副刊中，我们将一系列的债务证券指定为固定利率计息的债务证券或浮动利率计息的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起开始计息。每项债务证券的利息将在适用的招股说明书附录中规定的付息日期(如下所述)和到期日，或以下所述的赎回日期(如果较早)以拖欠方式支付。在每个付息日期的记录日期的交易结束时，将向债务证券的记录持有人支付利息，记录日期将在适用的招股说明书附录中指定。

如契约中所使用的，对于一系列债务证券而言，术语j营业日是指除星期六或星期日外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或有义务在该系列债务的本金和溢价(如果有)和利息应支付的地方关闭的日期。银行机构没有义务在该系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息支付的地方关闭该系列证券。银行机构没有义务在支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息的地方关闭该系列证券。

固定利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按固定利率计息，则该系列债务证券将按适用招股说明书附录封面上指定的年利率计息。这些债务证券的利息将每半年支付一次，在这些债务证券的利息支付日到期支付。如果到期日、赎回日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付本金、溢价(如果有)、赎回价格(如果有)和利息，从相关到期日、赎回日或付息日起至该付款日为止不会产生利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，固定利率债务证券的利息将以360天一年12个30天月为基础计算。

浮动利率债务证券

如果发行的系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列债务证券将按照适用的招股说明书附录中规定的利率在每个相关的利息期内计息。在适用的招股说明书补充资料中，我们将注明适用于利率公式的任何利差或利差乘数，以确定适用于任何利息的利率

每一系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息将在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办事处)支付，债务证券可以交换或转让。以名义注册或由DTC或其代名人持有的全球证券的本金、溢价和利息(如果有)将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球证券的注册持有人。如果任何债务证券不是以全球证券为代表，根据我们的选择，可以通过直接邮寄给持有人注册地址的支票来支付最终形式的证书债务证券的利息。

持有人可以在受托人的公司信托办公室以最终形式转让或交换任何凭证债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。

在发出赎回债务证券的通知之前，我们不需要在15天内转让或更换任何选定赎回的债务证券。

在任何情况下，债务证券的注册持有人都将被视为这些债务证券的所有者。

在任何适用的废弃物权法的规限下，我们支付的债务证券的本金和溢价(如果有的话)的所有金额或债务证券的利息，在付款到期和应付两年后仍无人认领，将偿还给我们，而该等债务证券的持有人此后将只向我们索要款项。

担保

每份招股说明书副刊将就与其相关的债务证券说明我们或我们的直接和间接子公司为债务证券提供担保的任何担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。任何此类担保将仅由我们的某些子公司作出，将在共同和多个基础上作出，并且将是完全和无条件的。

契诺

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本契约规定了有限的契约，包括下文所述的契约，这些契约将适用于根据契约发行的每一系列债务证券。然而，除其他事项外，这些公约并没有：

•

限制我们或我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们子公司发行、承担或担保以留置权担保的债务的能力；或

•

限制我们支付股息或分配我们的股本，或购买或赎回我们的股本。

我们是持续实体，或由此产生的尚存或受让人(继承人)是根据任何国内或外国法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)、信托或其他实体，继承人(如果不是我们)将通过补充契约或其他文件或文书明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务，并根据其条款规定转换该证券的权利。

•

紧接该交易生效后，该契约项下未发生违约事件，且该事件仍在继续；以及

•

受托人从吾等收到一份高级职员证书和一份律师意见，证明合并、转让、出售、租赁或转让以及补充契约(视情况而定)符合契约的适用条款。如果我们根据契约与任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产和资产，则根据契约，继承人将取代我们，其效力与其为契约的原始方具有同等效力。因此，继承人可以行使我们在契约项下的权利和权力，我们将免除契约和债务证券项下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，对我们继任者的任何替代都可能被认为是将债务证券交换为新的债务证券，从而导致确认这些目的的收益或损失，并可能对债务证券的受益所有者产生某些其他不利的税收后果。持有者应就任何替代的税收后果咨询其自己的税务顾问。

在本公约中，个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下每个事件在契约中均被定义为与任何系列债务证券有关的违约事件(无论其原因是什么，也不管它是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(1)

拖欠该系列任何债务证券的任何利息分期付款，在到期后持续连续30天(在延期的情况下须延期支付利息)；

(2)

该系列债务证券的本金或溢价(如有)在到期并在其规定的到期日、在可选赎回时、在声明时或在其他情况下违约；

(3)

拖欠任何偿债基金付款，在该系列任何债务证券的条款到期后持续30天；

(4)

违约或违反我们在契约中关于该系列债务证券的任何契诺或协议(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，期限为90天(但在违约或违约的情况下除外)

如果任何系列的债务证券发生违约事件(与某些破产事件、无力偿债或我们的重组有关的违约事件除外)，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少30%的持有人(向吾等和受托人发出通知)可宣布该系列债务证券的本金和溢价(如果有)以及该系列所有债务证券的应计和未付利息到期并支付。在此类型声明后，本金、保险费以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果与我们的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件发生并仍在继续，该系列证券的本金和溢价(如果有)以及债务的应计和未付利息将成为并立即到期和支付，而无需该系列的受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有者可以撤销加速声明及其后果，前提是我们已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件(仅因该加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契约的规定得到治愈或免除。(br}如果我们已向受托人存入一定金额，且该系列债务证券的所有违约事件(仅因该加速而到期的本金或利息未支付)已按照契约的规定被治愈或免除，则持有该系列债务证券的持有人可撤销加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

吾等须每年向受托人提交一份由吾等若干高级人员作出的声明，表明据彼等所知，吾等在履行本契约下的任何义务时并无失责，或如吾等在履行任何义务时有失责，则须指明每项失责。

在某些限制的限制下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人对该系列债务证券可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，并有权放弃某些违约行为。该系列未偿还债务证券的本金总额超过半数的持有者将有权指示对该系列债务证券进行任何补救的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。应一系列债务证券的任何持有人的要求，受托人将没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补因遵守该要求而可能产生的费用、开支和责任。

尽管如上所述，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和保险费(如有)和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

修改及豁免

任何系列的契约和债务证券的修改和修订可由吾等和受托人在持有受影响的该系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下进行；提供, 然而，，未经受其影响的该系列未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修订：

•

更改任何债务证券本金或利息分期付款的规定期限；

•

降低任何债务证券的本金金额，或者降低任何债务证券的本金金额，在宣布加速到期时到期并应支付的债务证券的本金金额，或者降低任何债务证券的利率；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费或更改任何债务证券可以或必须赎回的日期；

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息应支付的硬币或货币(br})；

•

损害任何持有人就任何债务担保在规定的到期日或之后(或如果是赎回，则在赎回日或之后)强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

•

降低未偿债务证券本金百分比，采取一定行动需征得持有人同意的；

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或删除(A)不适用于在签署该补充契据之前设立并享有该条款利益的任何系列的债务担保或(2)修改任何债务担保持有人关于该规定的权利，或(B)只有在没有第(1)款所述的未决债务担保时才生效；

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据修订后的1939年《信托契约法》(br})实施或维持契约的资格；

•

使契约、任何补充契约、一个或多个系列债务证券或任何相关担保或担保文件的任何规定符合我们的招股说明书、招股说明书附录、要约备忘录或类似文件中有关该系列证券发售的描述；

•

纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处；或

•

更改任何其他规定；只要更改不会对任何适用系列债务证券的持有人的利益造成实质性不利影响。

持有未偿债务本金总额至少过半数的任何系列证券的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除遵守该契约的某些限制性条款。持有某一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券以往在该契约下的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付，或(2)未经该系列债券持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约 (1)(1)该系列债务证券的本金总额不少于半数的持有人可代表该系列债务证券的持有人免除该系列债务证券以往的任何违约及其后果，但如无该系列债务证券持有人的同意，则不能修改或修订该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息。一旦放弃，该违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但任何后续或其他违约或违约事件均不会被免除，也不会损害由此产生的任何权利。

解除、失败和圣约失败

除非在任何系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以通过将美元资金以信托形式存入受托人，其金额足以支付全部债务(包括本金和溢价，如果有的话)，从而向该系列债务证券的持有人履行某些义务，该系列债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应在一年内到期支付或将到期并支付(或计划在一年内赎回)的债务已到期并将到期支付，我们可以向受托人缴纳美元资金，以履行对该系列债务证券持有人的某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并将在一年内到期并支付(或计划在一年内赎回)。及利息至存款日(如债务证券已到期及应付)或其到期日或该系列债务证券的赎回日期(视属何情况而定)。我们可以指示受托人将这些资金投资于一年或更短期限的美国国债，或投资于仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择(1)取消并解除与一系列债务证券有关的任何和所有义务(除其他事项外，登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、设立与债务证券有关的办事处或代理机构以及持有资金以便以信托方式付款)(法律上无效)或(2)免除我们履行以下义务的义务：(1)解除对债务证券的责任；(2)解除我们履行以下义务的义务：(1)解除债务证券的转让或交换、更换临时的或残缺不全的债务、销毁、遗失或被盗的债务、设立与债务证券有关的办事处或代理机构并持有资金以便以信托方式付款)(法律上的失败)或(2)解除我们履行以下义务的义务对于一系列债务证券和第(4)款和第(7)款中的第(4)和(7)款，任何未遵守这些义务的疏漏都不会构成违约或违约事件。违约事件将不再适用(《公约》失效)。法律失效或契约失效(视具体情况而定)将以不可撤销的信托形式向受托人交存适用于该系列债务证券的美元、或美国政府债务，或两者兼而有之的金额，这些债务证券将根据其条款通过计划支付本金和利息提供足够的资金，以支付的本金和预定到期日的债务证券的溢价(如果有的话)，这一条件将是其中的一项条件(视属何情况而定)。在此情况下，我们将以不可撤销的方式向受托人交存适用于该系列债务证券的美元、或美国政府债务，或两者兼而有之的金额，该金额将足以支付的本金和预定到期日的债务证券的利息。

如果我们对任何系列的债务证券实施法律上的失败或契约失败，则存放在受托人的美元或美国政府债务或两者的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期时的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件加速时到期的金额。但是，我们仍有责任支付在加速时间到期的金额。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有者和实益所有人为联邦所得税目的确认收入、收益或亏损。如果我们选择法律败诉，律师意见必须基于美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统交易，直至到期或直至我们以凭证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们不能保证即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响(如果有的话)。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的董事会(董事会)有权发行一个或多个系列的优先股和系列普通股，并在创建任何此类系列时，通过规定发行股票、该系列的任何指定、投票权、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利的一项或多项决议，以及附带的资格、限制或限制。

我们不得发行无投票权股权证券；但条件是： (A)此类限制不应超出破产法第1123(A)(6)条的要求，(B)只有破产法第1123条有效并适用于我们的情况下，此类限制才具有效力，以及(C)在所有事件中，均可根据适用法律进行修改或取消。

没有优先购买权

我们的股本持有人没有任何优先认购权，可以认购我们未来发行的股本的任何股份。

普通股

投票权

在不定期授予优先股或系列普通股投票权的情况下，我们的普通股每股应有权亲自或委托代表我们的股东就普通股持有人有权投票表决的所有事项投一票。除非我们第四次修订和重新发布的公司注册证书另有要求，包括附带的指定证书(统称为宪章)、我们修订和重新修订的章程(章程)或适用法律另有要求，否则有表决权股票的持有者一般应在提交股东投票表决的所有事项上作为一个类别一起投票。约章和附例并没有就董事选举的累积投票作出规定。因此，拥有超过50%的股份投票权的持有者将能够选举所有董事。但是，在竞争激烈的选举中，以多数票就足以选举董事。本公司已发行并已发行并有权在股东大会上投票的大多数有表决权股票的持有人，亲自出席或由委派代表出席，构成处理业务的任何此类股东会议的法定人数。

股息权

受授予优先股或系列普通股的任何可能不时发行的股息权利的规限，普通股股份持有人有权收取董事会可能不时宣布的以现金、财产或股票形式的股票的股息和其他分派，从合法可用的资产或资金中提取该等股息和其他分派。在派发任何股息前，董事可按其绝对酌情决定权，从任何可供派息的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔款项作为储备，以应付或有可能出现的情况，或用作平衡股息，或用于维修或维持吾等的任何财产，或用作董事认为有利于吾等利益的其他用途，董事可按该等储备的设立方式修改或取消该等储备。我们支付股息的能力受到我们与担保提供商的交易支持协议的限制，该协议限制我们在2025年12月31日之前或信用协议到期之前支付股息的能力。

为配合我们于2017年4月从破产法第11章案例中脱颖而出，我们以私募方式发行了新的A系列优先股。根据与A系列优先股相关的指定证书条款，A系列优先股的所有流通股于2018年1月31日强制转换为普通股。截至2021年4月23日，没有A系列优先股的流通股。

其他优先股

截至2021年4月23日，没有任何系列优先股流通股。宪章规定，董事会可通过决议案设立一个或多个系列优先股，其股份数目及相对投票权、指定、股息率、清算及董事会可能厘定的其他权利、优惠及限制均由董事会厘定，而毋须股东进一步批准。我们优先股的持有人可能有权在股息、清算、解散或我们的清盘方面享有相对于普通股股东的优先权，金额由批准发行该等股票的董事会决议确定。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更而无需持有人采取进一步行动，并可能对我们证券持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们有表决权股票的大部分流通股。

系列普通股

截至2021年4月23日，没有已发行的系列普通股。章程规定，董事会可透过决议案设立一个或多个系列普通股，其股份数目及相对投票权、名称、股息率、清盘及其他权利、优惠及限制可由董事会厘定，而无须股东进一步批准。本系列普通股持有人可享有较普通股持有人及优先股持有人在派息、清盘、解散或本公司清盘方面的优先权，金额由本公司董事会批准发行该等系列普通股的决议案所确定。

发行系列普通股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，而无需持有人采取进一步行动，并可能对我们证券持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，发行系列普通股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们有表决权股票的大部分流通股。

(1)我们、(2)董事会主席或(3)任何有权投票并按照章程规定的程序及时向我们的秘书发出书面通知并提出提名或建议的股东可以(1)我们、(2)董事会主席或(3)任何有权投票的股东提名董事会成员并在股东大会上提出事务建议。该等提名或建议可由(1)吾等、(2)董事会主席或(3)任何有权投票并按照章程规定的程序及时以适当书面通知吾等秘书的股东作出。股东提名董事候选人或将其他业务提交会议的，必须在上一年度年会第一周年前90天至120天内收到通知；然而，倘若股东周年大会日期提前20天以上或延迟70天以上，股东的通知必须不早于该股东周年大会前120天，且不迟于该股东周年大会日期公布日期后的第90天(以较晚的日期为准)的营业时间结束之日，或不迟于该股东周年大会日期的公告日期之后的第10天(以较晚的日期为准)，而股东的通知则须于该股东周年大会日期前120天及不迟于该股东周年大会日期的前90天的较后一天或该股东周年大会日期公布的翌日的第10天之前递交。董事提名通知还必须包括章程中规定的关于被提名人和发出通知的股东的各种事项的说明。

此外，章程允许一名股东或不超过20名符合特定资格要求的股东将名董事提名包括在我们的年度会议代理材料中。股东必须连续持有已发行普通股的3%或以上至少三年才有资格。将股东提名的候选人包括在我们的代理材料中的请求必须在前款规定的适用于股东提名通知的期限内提交给我们。股东提名候选人的最大人数为两名名董事中的较大者，或不超过本规定规定通知交付最后一天在任董事人数的20%的最大整数。本章程提供了一个流程，以确定符合这些规定的候选人超过了允许的最大人数。根据这些规定，每位寻求在我们的委托书材料中包括董事被提名人的股东都必须提供章程中规定的某些信息。股东被提名人还必须满足章程中规定的某些资格要求。

在股东大会上，只会处理或考虑章程所指定的在股东周年大会或特别会议上适当提出的事务( 根据章程提名董事候选人除外)。

董事会由最少三名成员及不超过15名成员组成，并可不时由董事会或股东通过决议案委任。截至2021年4月23日，董事会共有11名成员。董事不必是股东，但必须遵守我们的政策，该政策要求他们持有价值相当于其年度聘用金指定倍数的普通股。

每一名股东选举的董事，应当由股东过半数选举产生，但提名人数超过应选董事人数的，应当以多数票选举董事。在董事选举中没有累积投票。董事可以通过我们有投票权的股票的多数票罢免，无论是否有理由。因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会新设的任何董事职位，只能由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由一名唯一剩余的董事填补。所有董事将在一个班级中任职，任期在选出董事的年度会议之后的年度会议结束。

董事会有权以出席任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、修改或废除章程，但须受有表决权的股份有权采纳、修订、修改或废除董事会订立的章程的规限。即使章程或附例有任何相反规定，持有本公司75%或以上有表决权股票的持有人仍须通过、修订、更改或废除任何与前述规定或有表决权股票可采取的行动方式不符的规定。

特拉华州法律

本公司是特拉华州的一家公司，受特拉华州公司法第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内不得与该股东从事某些业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

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届时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票(非相关股东拥有)的赞成票批准。

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的附属公司和合伙人一起拥有或在过去三年内确实拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的人。

在某些情况下，第203条使可能成为感兴趣的股东的人更难在三年内实现各种业务合并。第203条的规定可能鼓励有意收购我们的公司或其他人士事先与董事会协商，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

以下对认股权证协议的描述总结了适用于我们可能提供的任何认股权证的某些一般条款。说明不完整，我们向您推荐认股权证协议，这些协议将在任何认股权证发行后立即提交给证券交易委员会，并将按照本招股说明书中参考合并某些文件标题下的描述提供。

我们可以发行认股权证购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起作为一个单位的一部分发行权证。以其他证券为单位出售的权证，可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

关于我们可能提供的任何认股权证的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款，包括与认股权证一起出售的任何其他证券的说明。这些术语将包括以下部分或全部内容：

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认股权证的名称；

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认股权证发行总数；

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权证的发行价；

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权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币；

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债务证券、普通股、优先股或其他证券或权利的名称、数量和条款，包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格接受现金或证券支付的权利，这些权利可在行使权证和调整这些数量的程序时购买；权证的行使价和支付该价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

认股权证作为一个单位发行的任何证券的名称和条款；

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如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和其他担保可以分别转让的日期及之后；

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如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

任何与修改认股权证有关的条款；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的转让、交换、行使或赎回有关的条款、程序和限制。

除我们的债务证券、普通股或优先股外，为其他证券发行的权证至少要在权证出售之日起一年后方可行使。

以下对这些单位以及任何适用的基础担保或质押或托管安排的描述总结了适用于我们可能提供的任何单位的适用协议的某些一般条款。这些描述并没有完整地重申这些协议。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们(而不是摘要)定义了您作为单位持有人的权利。我们将提供相关协议的副本，如本招股说明书中通过引用合并某些文件标题下所述。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。招股说明书附录将介绍：

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单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

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管理单位的任何单位协议条款的说明；

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单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

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这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

此外，我们可能与第三方进行衍生产品、套期保值、远期销售、期权或其他类型的交易，或通过证券交易所(包括大宗交易或普通的经纪商交易)，或通过作为委托人或代理人的经纪-交易商，或通过承销的公开发行，通过私下协商的交易或任何此类销售方法的组合，向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券和依据本招股说明书及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓或对冲任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或定价补充条款(视情况而定)出售质押证券。

任何公开发行价以及任何费用、折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目，允许或转售或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司，可能会不时改变。参与发售证券分销的承销商、交易商、代理和再营销公司可能是证券法中定义的承销商。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并根据具体情况在适用的招股说明书附录或定价附录中说明他们的费用、佣金或折扣。

承销商和代理商

如果在出售中使用承销商，所发行的证券将由承销商自行收购。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售发行的证券。发行的证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团发售，也可以通过一个或多个个承销商发售。除非与任何特定证券发行相关另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受制于我们将在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件。承销商有义务购买所有已发行证券(如果购买了任何证券)，除非与任何特定的证券发行相关另有规定。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非关于任何特定证券发行另有规定，代理商将同意在其指定期限内尽其最大努力招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将根据已发行证券的条款，在按照赎回或偿还购买已发行证券时，重新销售已发行证券。招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会根据与该等承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。根据这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为主体出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付佣金、折扣或优惠以换取他们的服务。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可以允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择将发售的证券直接出售给多个购买者或单一购买者。在这种情况下，不会涉及承销商或代理。

做市、稳定和其他交易

每一系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们向其出售公开发行和销售证券的任何承销商都可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。这些证券(普通股除外)可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，任何此类上市将在适用的招股说明书附录中进行说明。

为方便证券发行，参与发行的某些人员可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买债务证券或实施惩罚性出价来稳定或维持债务证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。此外，这些人可以通过在公开市场竞标或购买债务证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持债务证券的价格。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们可能同意赔偿承销商、交易商、代理商和再营销公司的某些民事责任，包括根据证券法规定的责任，并就这些责任向他们作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们及其关联公司进行交易或为其提供服务，包括商业银行交易和服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州夏洛特市的Vanble Bond Dickinson(US)LLP和印第安纳州埃文斯维尔的Dentons Bingham Greenebaum LLP传递给我们。在印第安纳州的某些法律问题上，亿宝邦德·迪金森(美国)有限责任公司和任何承销商、交易商或代理人的任何法律顾问都将依赖丹顿·宾汉姆·格林鲍姆有限责任公司(Dentons Bingham Greenebaum LLP)。

专家

皮博迪能源公司截至2020年12月31日止年度的年报(表格10-K)所载的皮博迪能源公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，载于报告内，并在此引入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

关于辅助担保人

如果随附的任何关于一系列债务证券的招股说明书附录中有明确规定，某些附属担保人可以分别、全部、不可撤销和无条件地担保本招股说明书所提供的任何一系列债务证券项下的吾等偿付义务。有关我们的附属担保人的财务信息，请参阅摘要担保人财务信息。

有关我们及其子公司的业务、物业和财务状况的更多信息，请参阅中引用的文档，您可以在其中找到更多信息。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov访问并阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件。本网站包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的报告和其他信息。公众也可以在我们的网站上获得我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本，网址是：http://www.peabodyenergy.com.您可以免费索取我们的文件副本，电话：(314342-3400)，或邮寄至：皮博迪能源公司，701 Market Street，Suite700， St.Louis，Missouri 63101，收件人：投资者关系部。本公司网站所载资料并非本招股说明书或任何招股说明书补充资料的一部分。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中提供的所有信息。我们在本招股说明书中对作为证物提交到注册说明书或以其他方式提交给SEC的文件的条款的描述仅是我们认为重要的文件条款的摘要。如果您需要文档内容的完整描述，则应按照上述步骤自行获取文档。

2021年1月4日、2021年1月11日、2021年1月29日、2021年1月29日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月5日、2021年3月5日和2021年3月18日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告，包括任何修订；但是，我们没有通过引用并入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息或与此相关并包含在任何这些当前表格8-K报告中的任何证物；以及

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Form 8-A于2017年4月3日提交给证券交易委员会，由我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.7中包含的对我们普通股的描述进行了修订，并由为更新描述而提交的任何后续修订或报告进行了修订。

我们还通过引用的方式并入了我们未来根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他报告，直至与本招股说明书相关的发行完成之日为止；但前提是，我们不会并入根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息。为本招股说明书的目的，包含在以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被视为或被视为通过引用并入本招股说明书。除非被修改或取代，否则任何被修改或取代的陈述都不会被视为本招股说明书的一部分。

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