请参阅截至2017年11月27日的特定信贷协议(经日期为2019年7月12日的特定修正案1修订，日期为2019年9月27日的特定信函协议，日期为2020年4月17日的特定信函协议，日期为2021年2月2日的特定信函协议，以及以其他方式修订、重述或以其他方式修改，并在紧接本协议日期之前生效的，由Box，Inc.修订、重述或以其他方式修改并在紧接本合同日期之前生效的“信贷协议”)。(“借款人”)和富国银行，全国协会(“贷款人”)。本函件协议(以下简称“协议”)中未定义的大写术语在本文中按信贷协议中的定义使用。

借款人已要求贷款人同意：(A)按本协议附件作为附件A所列条款，发行借款人至多5亿美元的可转换优先股(“优先股”)；(B)用发行优先股的收益回购借款人的普通股权益；(C)就优先股应计股息；以及(D)将优先股转换为借款人的普通股并支付现金。

本协议生效后，贷款人特此同意指定的交易(“有限同意”)。为免生疑问，优先股转换为普通股时支付现金代替零碎股份，不应导致优先股构成不合格股权。有限同意仅适用于本款规定的事项。在不限制前述一般性的情况下，有限同意不适用于任何未来情况，无论是否与前述类似。尽管有有限同意，双方承认并同意借款人或任何子公司就优先股的任何现金支付(包括优先股的任何现金赎回)在每种情况下都应构成

信贷协议第6.02(C)节规定的不允许的限制付款，并导致立即发生违约事件，除非信贷协议第6.02(C)节的条款允许此类现金支付。

本协议的规定在贷款人收到贷款人和借款人签署的本协议副本后生效。在满足上述条件后，贷款人应立即向借款人发送电子邮件确认其生效情况，贷款文件中提及的所有信贷协议均应指经本协议修订的信贷协议。

作为有限同意的代价，借款人同意向贷款人支付10,000美元的同意费，该同意费应在本协议日期全额赚取，并于本协议日期后5个工作日到期并全额现金支付。

借款人特此确认：(I)信贷协议第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在本合同日期当日和截至本合同之日在所有重要方面均真实、正确和完整(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制，则在所有方面)，除非该等陈述和担保具体涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保在所有材料上均真实、正确和完整。(I)借款人特此确认：(I)信贷协议第五条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在所有实质性方面均真实、正确和完整，就如同在本合同之日并截至该日所作的陈述和担保一样；在这种情况下，该等陈述和担保在所有材料上都是真实、正确和完整的。如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受限制，则在各方面均不适用(I)在该较早日期及截至该较早日期为止，且(Ii)并未发生任何违约事件或潜在违约事件，且该事件仍在继续。

除本合同特别修改外，信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。本协议可以签署任何数量的相同副本，任何一套由本协议各方签署的副本在任何情况下均应视为一份完整的、已签署的正本。通过传真、“pdf”或类似的电子副本传输已签署的本函件协议副本，应被视为构成对该副本的适当和充分的交付。本协议或与本协议或本协议拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用的范围和规定的范围内，每一项应与人工签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并应包括电子签名、交付或以电子形式保存记录的电子形式。在任何适用的范围和规定的范围内，并根据任何适用的规定，这些术语均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性包括联邦《全球和国家商务电子签名法案》、《加州统一电子交易法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他州法律，且本协议各方同意通过电子方式进行本协议项下的交易。本协议应受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行，但不影响其法律选择原则，该原则将导致适用另一司法管辖区的法律。

本信函协议是信贷协议中定义的贷款文件，信贷协议中一般适用于贷款文件的费用报销、赔偿、免除陪审团审判、同意司法管辖权和其他条款均适用于本信函协议，并通过本参考纳入本信函协议，本信函协议应被解释、解释和执行，就像所有此类条款都在本信函协议中完整列出一样。

经修订的KKR提案

下列条款旨在征集KKR与一组金融机构(各自为“投资者”，合称为“投资者”)愿意对Box，Inc.(“Box”或“公司”)进行投资的主要条款。本条款说明书仅作为进一步讨论的基础，不打算也不构成具有法律约束力的义务。在各方签署和交付最终协议(如果有)之前，不会创建、暗示或推断任何其他具有法律约束力的义务。

大小

5亿美元(“面值”)

安防

可转换优先股

收益的使用

股份回购及一般公司用途

产率

在公司选举中，按季度、实物支付或现金支付的复利年利率为3.0%。在公司董事会宣布时，与公司普通股持有者按比例分享普通股支付的所有股息。

折算价格

交易宣布后，较10个交易日成交量加权平均股价溢价30%，最高转换价格为27.00美元，最低转换价格为24.00美元(受惯例的结构性反稀释保护的约束)。

转换

持有者发行后可随时兑换。

在3个^研发在换股通知日前30天内(包括30天内的最后一个交易日)，如果股票VWAP超过换股价格的200%，本公司可在换股通知日前30天中的20天(包括该30天内的最后一个交易日)强制换股。通常的转换上限要符合纽约证券交易所20%的规定。

清算优先权

(I)面值较大者，加上应计及未付股息及

(Ii)转换后的价值。

成熟性

没有成熟。

治理

KKR有权选出至少一个董事会席位(“投资者代表”)，只要KKR在发行日继续持有其购买的初始优先股或基本优先股的至少50%(在适用的证券交易所规则允许的范围内)。[约翰·帕克]应担任初始投资者代表，并担任二级董事。投资者代表将无权就其服务从本公司获得任何补偿。

皮格1.

只要投资者拥有董事会指定权利(或在证券交易所规则不允许在该委员会拥有董事席位的情况下，无投票权的观察员)，投资者代表应当选为董事会审计委员会和薪酬委员会的成员。

投资者代表参加或出席董事会或董事会任何委员会的会议，应遵守利益冲突的惯例例外情况。

投资者赎回

在截止日期七周年时，每位持有人可要求本公司按清算优先权赎回全部或部分优先股

控制权的变更

在事先书面通知控制权变更时，除非提前转换，否则优先股将自动以回购价格自动赎回，回购价格等于(A)回购优先股面值的100%，加上应计和未支付的股息，加上截至交易结束五周年的未贴现整体溢价，包括股息和(B)转换后的价值，两者中的较大者为：(A)优先股面值的100%，加上应计和未支付的股息，以及(B)转换后的价值

公司赎回

公司可以按比例赎回全部或部分优先股，从截止日期后五年开始，按购买价的105%赎回，六年后按购买价的102%赎回，七年后按100%赎回，每种情况下再加上以现金支付的应计和未支付股息

优先股持有人在赎回优先股前有权转换优先股

限制

可转换优先股(和相关普通股)在1年内不得转让，除非向联属公司和其他经双方同意的惯例例外情况；任何投资者不得订立或参与任何对冲、掉期、卖空、衍生交易或其他协议或安排，在最终协议签署之日起至结束日1周年止期间内，向任何第三方转让可转换优先股(或相关普通股)所有权的任何经济后果(通常在成交日1周年后进行CUSIP注册)；不得转让给与其关联公司一起持有流通股超过5%(按折算后的基础)的任何人或任何“激进分子”。¹投资者或公司的任何竞争对手。

¹草案备注：将在最终文件中商定的定义术语；提出以下定义以供讨论：“活动家”指，截至任何确定日期，直接或间接通过其关联方，个人或作为“集团”(定义见第节)的个人或成员的人(投资者或其关联方以外的人)；“活动家”(Actiist)指在任何确定日期，直接或间接通过其关联方(个人或作为“集团”的成员)的人(投资者或其关联方除外)。

皮格2个

治理权不可转让(注册权除外)

每位投资者同意按照惯例停顿一年，其中包括禁止购买超过门槛的公司债务或股权证券。停顿只适用于九龙干线，直至其中较后的6个月后的日期为止。

(I)KKR不再有权指定其董事会席位的日期及(Ii)KKR连同其联属公司于发行日不再拥有其所购买的初始优先股或普通股至少25%的初始优先股或普通股的日期。

注册权

习惯需求与搭载登记权

投票

以普通股按折算后基准投票；各投资者(包括任何受让人)同意在2024年9月30日之前按照董事会的建议投票优先股(和相关普通股)，不包括不成比例地影响优先股的行动；但在任何情况下，构成本公司控制权变更的交易均不得被视为不成比例地影响优先股。投票权符合纽约证券交易所20%的规定。

保护少数群体2

在优先股仍未发行期间，大多数优先股持有人的同意要求：

(I)以不利影响优先股的方式更改优先股的权利或优先股或修订本公司的章程文件；(Ii)增加或减少优先股的法定股份数目；或(Iii)设立(以重新分类或其他方式)具有优先于优先股或与优先股平价的权利、优先股或特权的任何新类别或系列股份，或增发优先股股份；或(Iv)高于协定金额的特别股息。

交易法“第13(D)(3)条)，在紧接该决定日期之前的三年内，(I)召集或公开寻求召开未经该人的董事会或类似管理机构公开批准(在首次采取此类行动时)的任何人士的股东或其他股权持有人会议，(Ii)公开发起由该人的董事会或类似管理机构最初公开反对的任何人的股东或其他股权持有人采取行动的任何建议，(Iii)公开寻求选举该人参加或参加(I)选举或罢免一名人士的董事会或类似管治机构，或公开寻求罢免该等董事会或类似管治机构的董事或其他代表，在每种情况下，选举或罢免并非该人士的董事会或管治机构公开建议或批准(于首次寻求选举或罢免时)，或(Iv)公开披露任何意图、计划或安排以进行任何前述工作。

²正如与微软讨论的那样，它将包括仅在投资者中发行的有限的和惯例的少数神圣权利。

皮格3.

除上述外，没有经营或财务契约，也没有同意或否决权。

优先购买权

参与未来股权发行的习惯优先购买权，在每种情况下，受习惯例外的限制

费用

公司将报销投资者在#年的自付费用

与投资有关，所有投资者的总上限为75万美元。

排他性

公司应独家与KKR谈判，并在截止日期前停止与其他潜在投资者的谈判。不得发行、配售或安排其他竞争性股权或债务证券。

关闭条件

高铁和任何其他所需的监管许可；以及其他惯常的成交条件。在签字前完成确认性业务、财务、法律、会计和税务尽职调查。

皮格4.

真诚地
科尔伯格·克拉维斯·罗伯茨公司L.P.
作者：KKR&Co.，LLC，其普通合伙人


由以下人员提供：		/s/约翰·帕克
姓名：		约翰·帕克
标题：		会员

真诚地
富国银行(Wells Fargo Bank)，全国性
协会作为贷款人
由以下人员提供：		/s/特拉维斯·帕吉特
姓名：		特拉维斯·帕吉特
标题：		高级副总裁

接受并同意：
Box，Inc.
特拉华州一家公司
由以下人员提供：		/s/杰夫·曼尼
姓名：		杰夫·曼尼
标题：		副总裁控制器，CAO