10-K/A


每节课的标题	交易符号	上的每个交易所的名称哪一个注册的
单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成	DMYI.U	纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	DMYI	纽约证券交易所
可赎回认股权证，每股可为一股A类普通股行使的完整认股权证	DMYI WS	纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间)内，以电子方式提交了根据法规S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、文件加速服务器、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所法案规则12b-2所定义)。是，否，☐

注册人在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)不是上市公司，因此无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。注册人的单位于2020年11月12日开始在纽约证券交易所交易，注册人的普通股于2020年1月4日开始在纽约证券交易所单独交易。截至2020年12月31日，注册人的已发行普通股(可能被视为注册人的关联方持有的股票除外)的总市值为300,000,000美元，根据纽约证券交易所报告的该日期普通股的收盘价计算。截至2020年12月31日，注册人持有的普通股的总市值为300,000,000美元。根据该日期普通股的收盘价计算，注册人持有的普通股的总市值为300,000,000美元。

截至2021年3月23日，已发行流通的A类普通股3000万股，面值0.0001美元，B类普通股750万股，面值0.0001美元。

引用合并的文档：无。


		页面
第一部分			1
第1项。	业务		1
第1A项。	风险因素		6
第1B项。	未解决的员工意见		38
第二项。	属性		38
第三项。	法律程序		38
第四项。	煤矿安全信息披露		38
第二部分			39
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场		39
第6项	选定的财务数据		40
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		40
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露		44
第8项。	财务报表和补充数据		44
第9项	会计与财务信息披露的变更与分歧		45
第9A项。	管制和程序		45
第9B项。	其他信息		45
第三部分			46
第10项。	董事、高管与公司治理		46
第11项。	高管薪酬		53
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜		54
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		55
第14项。	首席会计费及服务		57
第四部分			58
第15项。	展品、财务报表明细表		58

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(The SEC Staff 声明)。在SEC员工声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证共有的某些条款和条件可能要求将这些认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2020年11月17日发行以来，我们购买普通股的未偿还认股权证(认股权证)在我们的资产负债表中作为股本入账。经过讨论和评估，包括与我们的独立注册会计师事务所和我们董事会的审计委员会，并考虑到SEC的工作人员声明，我们得出的结论是，认股权证应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量。

因此，审计委员会在与管理层磋商后得出结论，认为本公司(I)先前于2020年11月17日发布的与其首次公开募股(IPO)相关的经审计资产负债表，以及(Ii)截至2020年12月31日及2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，本公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(统称为受影响期间)应因误报而重新申报。

从历史上看，权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证估计公允价值的后续非现金变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂 (资产负债表)主题815-40，衍生品和对冲，实体自身权益中的合同(ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中的具体条款的历史解释以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，我们重新评估了我们对2020年11月17日发行的权证的会计处理。基于此重新评估，我们决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将于每个报告期在我们的经营报表中报告。

权证的会计变更对我们的流动资金、现金流、营业收入或成本或我们财务报表的非现金调整，在任何受影响的期间或在本文件第8项财务报表和补充数据所包括的任何期间没有任何影响。认股权证会计的改变不会影响之前报告的本公司现金和现金等价物、信托账户中持有的投资、运营费用或运营现金流总额在上述任何期间的金额不会影响之前报告的本公司现金和现金等价物、信托账户中持有的投资、运营费用或运营现金流总额。

我们提交这份第1号修正案是为了修改和重述最初的申请，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下项目以反映重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

第二部分，项目8.财务报表和补充数据

第II部分，第9A项。管制和程序

此外，公司首席执行官和董事长提供了截至本申请日期的与本10-K/A表格相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情况外，本修正案第1号未对原始申请中包含的任何其他信息进行修改或更新，且本修正案第1号并不旨在反映原始申请之后的任何信息或事件。本修正案第1号继续描述截至最初申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请中包含的披露内容。因此，本修正案第1号应与最初提交的文件以及我们在最初提交给证券交易委员会之后提交的文件一起阅读。

就联邦证券法而言，本年度报告中关于Form 10-K(本Form 10-K)的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。预计、？相信、继续、？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、可能、？计划、可能、？？潜在、？预测、？项目、？应该、？将及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择合适的一项或多项目标业务；

•

我们完成最初业务合并的能力；

•

我们对未来目标企业业绩的期望值；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)对我们完成初步业务合并或餐饮和酒店业相关行业的不利影响；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们的财务表现。

本10-K/A表格中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本10-K/A表格中题为“风险因素”的章节中描述的因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

我们是一家空白支票公司，由特拉华州公司组成，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。到目前为止，我们没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是1934年交易法(交易法)定义的空壳公司，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2020年11月17日，我们完成了首次公开募股(首次公开募股)，发行量为30,000,000个单位(单位)，包括由于承销商行使超额配售选择权而发行了2,500,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一个可赎回认股权证的四分之一，每个完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生的毛收入为 3亿美元。

在首次公开募股(IPO)完成的同时，我们完成了向保荐人出售(私募)总计4,000,000份认股权证(私募认股权证)的交易，每份认股权证的收购价为2.00美元，产生的毛收入为8,000,000美元。

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们于2020年9月14日向保荐人发行了总计7187,500股B类普通股(创始人股)，总收购价为25,000美元现金。2020年11月12日，DMY对B类普通股进行了1：1.1的股票拆分，总共发行了7,906,250股创始人股票。最初的股东同意没收至多1,031,250股方正股票，条件是承销商在首次公开募股(IPO)中没有充分行使超额配售选择权。没收将进行调整，以使承销商没有全面行使超额配售选择权，以便创始人股票在首次公开募股(IPO)后将占普通股的20.0%。承销商部分行使了他们的超额配售选择权，因此，406,250股方正股票被没收，总共有750万股方正股票流通股。

共有 3亿美元，包括首次公开发行(IPO)所得2.94亿美元(包括10,500,000美元的承销商递延折扣)和私募认股权证销售所得的6,000,000美元，被存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设的一个信托账户(信托账户)，该账户由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人在摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)开设。

信托账户中持有的资金投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，该规则仅投资于美国政府的直接国债，直到(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准：(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配：(I)完成初始业务合并或(Ii)分配信托账户

截至2020年12月31日，信托账户中有300,030,565美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营权和所得税义务的利息收入约30,500美元和信托账户外持有的1,569,739美元现金。截至2020年12月31日，我们没有提取任何从信托账户赚取的利息来纳税。

2021年3月7日，公司与特拉华州的Ion Trap Acquisition Inc.和特拉华州的IonQ，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)，Ion Trap Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司，也是DMY(Merger Sub)和IonQ，Inc.(特拉华州的一家公司)的直接全资子公司，该协议在2021年3月7日提交的8-K表格中披露。有关该协议的其他信息，请参阅我们于2021年3月7日提交的公司8-K表格。

我们目前没有，将来也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们最初的业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别、收购和运营一项或多项业务，这些业务可以受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验。我们的管理团队在全球范围内确定和执行战略性投资方面拥有丰富的经验，并在多个行业成功地做到了这一点。我们修订和重述的公司证书(于2020年11月12日修订，我们的修订和重述的公司证书)禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

纽约证券交易所(NYSE)上市规则要求，我们必须完成与一家或多家运营企业或资产的初始业务合并，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或估值公司或评估公司对这些标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法做到这一点。

我们预计对最初的业务合并进行结构调整，使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业100%的股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标未偿还有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并之后可能拥有不到大部分的流通股。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在上述80%的净资产测试中，将考虑拥有或收购的这一项或多项业务的部分。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将根据所有目标业务的合计价值进行。

在评估潜在目标业务时，我们预计会进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。我们希望进行尽职调查审查，包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本(我们的初始业务合并最终未完成 )都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

我们不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或其他形式与我们的赞助商、高管或董事共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，声明从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

公众股份持有人在完成初始业务合并时的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有释放给我们用于纳税)，除以当时已发行的公众股票数量，但受限制和其他因素的限制，我们将向公众股东提供机会，以赎回其全部或部分A类普通股，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，除以当时已发行的公众股票数量。截至2020年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。保荐人、我们的高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们可能持有的任何公开股票的赎回权。

按照要约收购规则进行赎回

如果我们根据美国证券交易委员会(SEC)的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：(A)根据规范发行人投标要约的交易法第13E-4条和第14E条进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标要约文件，其中包含与初始业务组合和赎回权基本相同的财务和其他信息。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在普通股流通股的大多数投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。在这种情况下，我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何创始人股票以及在期间或首次公开募股(IPO)之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。在为批准交易而召开的股东大会的记录日期，每个公开股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易，也不管他们是否为股东。此外，我们的初始股东已同意放弃其创始人股票、定向增发股票以及他们可能持有的与完成初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果根据《交易所法案》的法规M禁止此类购买，则他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

购买股票的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，目标是要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这些要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为该股东的集团的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求总计超过20%的赎回权。我们称之为超额股份。此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买这些持有人的股票，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股(IPO)中出售的不超过20%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 尤其是与目标的初始业务合并有关，该合并的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在首次公开募股结束后二十四(24)个月或2022年11月17日之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2022年11月17日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有向我们发放税款(最高可减少100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2022年11月17日之前完成最初的业务合并，这些认股权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都很成熟，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标业务时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名高管：尼科洛·德·马西和哈里·L·尤。我们的管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间期间投入的时间会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

可用的信息

我们必须定期向SEC提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求在Form 8-K当前报告中披露某些重大事件。SEC维护一个互联网网站，该网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。证券交易委员会的互联网网站是www.sec.gov。此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为：内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号100室，邮编：(89144)781-4313。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

•

我们是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

•

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

•

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

•

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

•

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

•

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•

要求我们在2022年11月17日之前完成初始业务合并的要求可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

•

我们可能无法在2022年11月17日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们 A类普通股的公开流通股。

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如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

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您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

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由于我们有限的资源和激烈的业务合并机会竞争，我们可能会更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

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如果首次公开募股的净收益不在信托账户中，不足以让我们至少运营到2022年11月17日，这可能会限制我们搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准。即使我们寻求股东的批准，我们创始人股票的持有者也将参与对这种批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有对企业合并进行投票的权利或机会，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们最初业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东拥有我们已发行普通股的20%。我们的初始股东和管理团队也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们最初的股东和创始人股票，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的30,000,000股公开股票中的11,250,001股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 (假设所有流通股都已投票通过)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们可以寻求签订最低现金要求的企业合并交易协议，以(I)支付给目标或其所有者的现金对价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或 (Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足这样的成交条件，从而无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，或使我们无法满足上述最低现金条件，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户中保留一部分现金以满足此类要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行超过一对一根据我们最初业务合并时B类普通股的股票转换。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与您行使赎回权相关的预期资金收益。

要求我们在2022年11月17日之前完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们临近解散最后期限的时候。这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2022年11月17日之前完成初步业务合并。因此，此类目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现，这种病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情为国际关注的突发公共卫生事件。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入突发公共卫生事件，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。3月11日，2020年，世界卫生组织将此次疫情定性为一场大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延，其他传染病的严重爆发可能导致大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者进行会议的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。

我们可能无法在2022年11月17日之前完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但目的是清盘，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，无法在2022年11月17日之前完成我们的初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但不包括为清盘的目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于将资金存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，之前没有向我们发放税款(最高可减少100,000美元的支付利息)。除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后尽快，在得到我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，清算和解散，每一种情况均以此为条件, 根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，除本文明确声明外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其受益者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们的初始业务合并，否则可能无法完成这一合并。我们预计任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者符合此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守适用的代理规则或投标报价规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或投标报价文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(如果适用)将描述为有效投标或提交公众股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或投标报价文件中设定的日期(如果适用)之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案的投票日期之前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个业务天向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该股票受益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他适用程序，其股票不得赎回。

由于首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为空白支票公司。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000美元，并且已经提交了最新的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比遵守规则419的公司有更长的时间。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非与我们完成初始业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。

由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

如果信托账户中未持有的首次公开募股(IPO)净收益不足以让我们至少运营到2022年11月17日，这可能会限制我们用于搜索目标业务和完成初始业务合并的可用资金，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。

在首次公开募股(IPO)的净收益中，我们最初在信托账户之外只有1,000,000美元可用于满足我们的营运资金要求。我们相信信托账户之外的资金足以让我们至少运营到2022年11月17日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款或为无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职调查。

在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股只能获得10.00美元，或者可能更少，而且我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体(我们的独立注册会计师事务所除外)与我们执行协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否可以合理地获得竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。首次公开募股的承销商以及我们的注册独立会计师事务所不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的可能情况包括聘用第三方顾问，其管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。此外，我们不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。此外，我们还不能保证此类实体将同意放弃其未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。如果管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商，与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据信函协议(其表格作为注册说明书的证物)，本10-K表格年度报告是该信函协议的一部分，我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，赞助商将对我们负责。, 将信托账户中的资金数额降至以下：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则减去应缴税款，提供该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会降至每股公开发行股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将会在以下两种情况下减少：(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股票的实际金额，如果低于每股10.00美元，则我们的独立董事将不能履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务。我们的独立董事虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者非自愿破产申请针对我们提出，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务组合。此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

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在证券交易委员会注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们不受约束的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并通过制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法意义上的投资公司。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修改我们修订和重述的公司证书，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们不能在2022年11月17日之前完成我们的初始业务合并的话；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开发行的股票，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间；(Iii)在2022年11月17日之前没有初始业务合并，或者没有关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按照上述所述将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们不能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分可以被视为特拉华州法律规定的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该等股票中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成最初的业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔或分配给股东的金额中按比例较小的份额，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派承担任何索赔责任(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到该日期的三周年之后。此外，如果我们在2022年11月17日之前没有完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分不被视为清算分配，根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的(然后根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在不晚于我们在纽约证券交易所上市后的第一个财年结束后一年内举行年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可以根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们召开年会。

由于我们不限于评估特定行业的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们的管理团队建立的全球关系和运营经验中获益。我们希望利用我们的管理团队识别、收购和运营一项或多项业务的能力。我们的管理团队在全球确定和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域成功地做到了这一点。我们修改和重述的公司证书禁止我们与另一家名义经营的空白支票公司或类似公司进行业务合并。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比直接投资对投资者更有利。, 在业务组合目标中。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。该等股东或认股权证持有人不太可能就此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

如果向我们推荐业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们还不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于首次公开募股(IPO)的投资者。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律规定交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，则如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中按比例分配给公众股东的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立投资银行公司或从估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股，发行比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。紧接首次公开发售后，可供发行的A类普通股和B类普通股分别有350,000,000股和12,093,750股授权但未发行的股份可供发行，该数额未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可自动转换为A类普通股同时或紧随我们最初的业务合并完成后，最初是在A类普通股转换为A类普通股的同时或紧随其后转换为A类普通股一对一比例，但可根据此处和我们修订并重述的公司注册证书中的规定进行调整。首次公开发行(IPO)后，立即没有优先股发行和流通股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们还可以在B类普通股转换后以大于的比率发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中规定的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股票，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为一个类别投票 (A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至初始合并结束后24个月以上我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以股东投票的方式进行修改。增发普通股或优先股：

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可能会大幅稀释投资者在首次公开募股(IPO)中的股权；

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如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及，如果有的话，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职；以及

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可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每个具体目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续尝试定位、收购或合并其他业务产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。

近年来，特殊目的收购公司的数量大幅增加。一些潜在的特殊目的收购目标公司已经被收购了，仍有许多特殊目的收购公司在寻求初步的业务合并。因此，用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会更少。此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对目标的竞争可能会加剧，因此，与可用目标的业务合并交易条款可能会变得对我们不太有利。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对我们有利的条款完成初始业务合并。

我们可能与一个或个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们与其所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对我们公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的保荐人、高管和董事将失去对我们的全部投资(除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票以外的 )，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

在2020年9月14日，我们的赞助商购买了总计7187,500股方正股票，以换取25000美元的出资额，或每股约0.003美元。2020年11月12日，我们对方正股份进行了1：1.1的股票拆分，总共发行了7,906,250股方正股票，其中7,831,250股由我们的发起人持有。承销商部分行使了他们的超额配售选择权；因此，406,250股方正股票被没收，总流通股为7,500,000股，其中7,425,000股由我们的保荐人持有。在发起人向公司初始投资25000美元之前，该公司没有有形或无形资产。方正股份的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了总计4,000,000份私募认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，根据本文所述的调整，总收购价为8,000,000美元，或每份认股权证2美元，如果我们不在分配的时间内完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。此外，我们还可以从赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重。 , 这是我们完成初步业务合并的最后期限。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股(IPO)后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会招致任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债券发行都不会影响信托账户可用于赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息如果我们违反了某些契约，这些契约要求在没有放弃或重新谈判该契约的情况下维持某些财务比率或准备金；

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如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

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如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

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我们无法支付A类普通股的股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

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我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制；

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更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们可能只能用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开募股和定向增发的净收益为我们提供了289,500,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务 (考虑到信托账户中持有的10,500,000美元递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向SEC编制并提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单个行业的不同领域的多项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

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完全取决于单个企业、财产或资产的表现，或

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取决于单个或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多个谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与一家私人持股公司实现最初的业务合并。有关私营公司的公开信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与公司的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人并不同意这一点。

我们修订和重述的公司注册证书并没有规定具体的最大赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开发行的股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对以下方面规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回我们已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们被要求为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股票，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并将其权证协议修改为要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就当时未偿还的私募认股权证数量的个个。此外，如果我们对修订和重述的公司证书提出修正案，以修改我们在2022年11月17日之前或在与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款方面未能完成初始业务合并时，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金(如果我们提议对我们的修订和重述的公司证书进行修订，以修改我们赎回100%的公开股票的义务的实质或时间)，则需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金(如果我们提议对我们的修订和重述的公司证书进行修订)。如果任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

经修订的和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们至少65%的已发行普通股的持有者的批准下进行修改，这比其他一些特殊目的收购公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改后的和重述的公司证书，以便于完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得我们至少65%有权投票的已发行普通股的持有者批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权利)，都可以进行修改，以及信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的我们已发行普通股的多数持有人修改。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们已发行普通股的20%，他们可以参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司合并证书的条款，这些条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管、董事和董事被提名人同意，如果我们不能在2022年11月17日之前完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改，以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供赎回其A类普通股的机会等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们纳税)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与我们所属的首次公开募股(IPO)相关的每一项协议都可以在无需股东批准的情况下进行修改。该等协议包括：承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级职员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的私募认股权证购买协议；以及吾等与吾等保荐人及吾等保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款很重要。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，这样做可能有多种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修改都将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，该代理材料或投标报价文件将与该初始业务合并相关, 对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们的证券价格产生不利影响。

我们可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得与完成初始业务合并相关的附加融资，用于一般公司目的，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为购买提供资金如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的管理团队成员及其所属公司可能卷入与其业务相关的诉讼。例如，2021年1月12日，DMY Technology Group，Inc.II，DMY赞助商II，LLC，US和我们的赞助商接受了一起诉讼的服务，其中我们被指定为 GTY Technology Holdings，Inc.(GTY)，DMY Technology Group，Inc.和DMY赞助商LLC和Carter Glatt(？Glatt？)和Captors Neck Holdings LLC(？船长Neck？)之间的基本诉讼被告，其中是GTY Technology Holdings，Inc.(GTY)，DMY Technology Group，Inc.和DMY赞助商LLC和Carter Glatt(？)这起基本诉讼由DMY Technology Group，Inc.和DMY赞助商LLC提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和Neck船长无权拥有DMY赞助商LLC的会员单位。DMY赞助商LLC是由GTY的联合创始人、前总裁兼首席财务官哈里·L·尤(Harry L.You)成立的，当时Glatt还在GTY工作。基本诉讼包含因Glatt和GTY终止雇用而引起的索赔，包括窃取和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。Glatt对基本诉讼的回应是，声称违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利，并将Harry L.You、Niccolo de Masi、DMY Technology Group，Inc.II、DMY 赞助商II、LLC US和我们的赞助商添加为反诉被告。我们的董事长Harry L.You和首席执行官Niccolo de Masi分别担任DMY Technology Group，Inc.的相应职务，目前分别担任DMY Technology Group，Inc.II的董事长和首席执行官。此类索赔以及涉及我们管理层成员的任何其他诉讼, 可能会对我们的声誉产生负面影响，并分散我们管理团队的注意力和资源，使其无法完成最初的业务合并。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行，包括修订和重述我们的注册证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本Form 10-K年度报告中披露的信息外，我们的初始股东以及我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商选举产生，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会将被考虑选举，我们的初始股东，因为他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少，直到我们完成最初的业务合并。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求有关初始业务合并投票的委托书包括历史和形式财务报表披露。我们将在投标报价中包括相同的财务报表披露文件，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则 (GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调编制，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计(？PCAOB？)。在编制财务报表时，可能需要遵守美国上市公司会计监督委员会(GAAP)的公认会计原则或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则，具体视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务组合及其之后的结构可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收结构考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并并经任何必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司的方式来构建我们的业务合并。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并相关的税款或之后的税款。因此，股东或权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，股东和权证持有人在我们最初的业务合并后，可能还需要缴纳额外收入、预扣税或其他税。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，可能还会在多个司法管辖区进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能需要在多个司法管辖区承担与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司的重大收入、预扣和其他纳税义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和申报的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们可能会聘请我们的一个或多个承销商或其各自的附属公司之一为我们提供额外服务，这些服务可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解除。这些财务激励可能会导致他们在向我们提供任何此类其他服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的服务。

我们可能会聘请我们的一个或多个承销商或他们各自的附属公司为我们提供其他服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、充当私人提供或安排债务融资的配售代理。我们可能会向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他赔偿，这些费用或赔偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益在向我们提供任何此类附加服务时可能会产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值或其他费用，从而导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了债务融资以为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金，因此我们可能会违反这些契约或其他契约，因为我们承担了目标企业先前持有的债务，或者由于我们获得了债务融资，为最初的业务合并或之后的合并提供了部分资金。因此，任何股东或权证持有人如果在企业合并后选择继续作为股东或权证持有人，其证券的价值可能会缩水。除非这些股东或权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，否则这些股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救。, 或者他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的代理材料或投标要约文件(如果适用)包含可提起诉讼的材料错误陈述或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前还不能确定收购候选人在完成我们最初的业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会构建我们最初的业务组合，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并，从而使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的权益。然而，由于发行了大量A类普通股的新股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能不能保持对目标业务的控制。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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管理跨境业务运营所固有的成本和困难；

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有关货币兑换的规章制度；

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复杂的企业个人预扣税；

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管理未来企业合并方式的法律；

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交易所上市和/或退市要求；

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关税和贸易壁垒；

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有关海关和进出口事项的规定；

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当地或地区的经济政策和市场状况；

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监管要求的意外变化；

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为其提供生命保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务组合与洽谈聘用或咨询协议，而特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为达成协议的条件。根据特拉华州法律，这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但这取决于他们的受托责任。

我们的高管和董事将把他们的时间分配到其他业务上，因此在他们决定将多少时间投入到我们的事务上会产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任包括DMY Technology Group，Inc.IV在内的其他实体的高级管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事需要他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人都可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每位高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订并重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。我们的每一位高管和董事目前都有，将来他们中的任何一位都可能对另一家实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向包括DMY科技集团在内的此类实体提供业务合并机会, Inc.IV，由我们赞助商的关联公司赞助。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们合法且合同允许我们承担的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受托或合同义务的实体(包括DMY Technology Group，Inc.IV)，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。但是，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的附属公司目前正在赞助另一家空白支票公司DMY Technology Group，Inc.IV，该公司专注于消费技术行业的业务组合，并可能在任何地点寻找收购目标，该公司有一个完成初始业务组合的窗口，该窗口与我们拥有的相应窗口重叠。此外，我们的董事长You先生担任DMY Technology Group，Inc.IV的董事长，我们的首席执行官De Masi先生担任DMY Technology Group，Inc.IV的首席执行官。任何此类公司，包括DMY Technology Group，Inc.IV，都可能在追求收购目标的过程中产生额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，因为我们的管理团队在同时识别和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，而且我们相信我们主要关注的行业和地区存在许多潜在机会。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人士自行从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，我们的董事和高级管理人员在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。但是，我们最终可能不会因此原因向他们提出任何索赔。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅就该股东适当选择赎回的A类普通股股票，在符合本文描述的限制的情况下，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以修改我们赎回义务的实质或时间根据适用法律，以及(Iii)如果我们无法在2022年11月17日之前完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律，并如本文中进一步描述的所述，以及(Iii)在2022年11月17日之前完成初始业务合并或与股东权利或首次业务合并活动相关的任何其他重大条款，以及(Iii)赎回我们的公开股票。此外，如果我们在2022年11月17日之前无法完成初始业务合并时赎回公开股票的计划因任何原因未能完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在首次公开募股结束后等待超过24个月才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得与权证相关的信托帐户中持有的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息收入或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的若干收益，金额为300,000,000美元，存放在一个计息信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于到期日为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入来缴纳所得税，如果有)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中所持收益的份额，外加任何利息收入。如果由于负利率导致信托账户余额降至300,000,000美元以下，则信托账户中可供分配给我们公众股东的资金可能会降至每股10.00美元以下。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的全球平均市值和最低数量的证券持有者。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明遵守纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。以为例，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的全球市值至少为1.5亿美元，我们公开持有的股票的总市值至少为 4000万美元，我们将被要求至少有400个批量持有者和1,100,000股公开持有的股票。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。虽然各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股股票。

方正股票将自动转换为 A类普通股，同时或紧随我们在以下时间完成的初始业务合并一对一在此基础上，股票拆分、股票分红、重组、资本重组等事项需进行调整，并按本文规定进行进一步调整。如果因我们最初的业务合并而额外发行或视为发行了A类普通股或股权挂钩证券，所有方正股票转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众赎回A类普通股后) 股东赎回A类普通股后可发行的A类普通股总数。或视为已发行或可在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行，但不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为A类普通股已发行或将发行给初始业务合并中的任何卖方的A类普通股或股权挂钩证券或权利，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证。提供方正股份的此类转换永远不会发生在一对一基础。这与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，在这些公司中，初始股东在我们最初的业务合并之前将只获得总流通股数量的20%。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们最初的业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制就总计超过20%的出售股份寻求赎回权。我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，并且，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的初始股东总共支付了 $25,000来支付我们的某些发行成本，以换取7,906,250股方正股票，或每股方正股票约0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份。

首次公开发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位购买价分配给 A类普通股股份，不分配给该单位包括的认股权证)与A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和首次公开募股的其他投资者的稀释。我们的初始股东以象征性价格收购了方正股票，这极大地促进了这种稀释。首次公开发售结束时，假设认股权证的价值不包括在单位内，公众股东立即大幅摊薄超过94%，即首次公开发售后每股预计有形账面净值与首次公开发售价格每单位10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行量超过一对一的基础在我们最初的业务合并时转换创始人的股票时，情况将变得更加严重，以至于公众股东寻求从信托中赎回其公开股票。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券都将不成比例地稀释到我们的A类普通股。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻碍否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

在获得当时至少65%未发行的公共认股权证持有人的批准后，我们可以修改认股权证条款的方式可能对公共认股权证持有人不利。经当时至少65%的未发行公共认股权证持有人批准后，我们可以修改认股权证的条款。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股的数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以便(br})(I)纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。 (Ii)根据权证协议调整与普通股现金股利有关的条款，或(Iii)根据权证协议增加或变更与权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条款，因权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时已发行的认股权证持有人中至少50%的持股权证持有人批准才能作出任何变更。 (Ii)根据权证协议的规定调整与普通股现金股利有关的条款，或(Iii)根据权证协议各方认为必要或适宜、且各方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的事项或问题，增加或更改与权证协议项下的事项或问题有关的任何条款因此，如果至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人批准该修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。(=

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下， (I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(外国诉讼)，其标的物在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对在任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼的个人管辖权(外国诉讼) 应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院的任何诉讼具有属人司法管辖权。(X)在任何此类法院提起的任何诉讼(外国诉讼)中，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就在任何此类法院提起的任何诉讼强制执行法院。及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该认股权证持有人的代理人身分，向该认股权证持有人在该外地诉讼中的大律师送达在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时候在行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回尚未发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元。提供在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行股数或权证行权价格的调整后调整)，提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们就不会赎回。这些认股权证是由我们的保荐人或其允许的受让人持有的。

此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证成为可行使的之后和到期之前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回。提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元 (经行权时可发行股数或认股权证行权价格的调整后调整)，在截至正式通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值及(Ii)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因每份认股权证收取的A类普通股股份数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股，不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由我们的保荐人或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

除非我们注册并确认相关的A类普通股或可获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股未根据证券法和适用的州证券法进行注册、合格或豁免注册或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，且该等认股权证可能毫无价值且到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股支付全部单位购买价。

目前我们不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意在我们最初的业务合并结束后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不晚于15个工作日，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，此后我们将尽最大努力使其在我们首次业务合并后的60个业务天内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表示注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或者可以获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股股票在任何未在国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，不允许寻求行使其权证的权证持有人以现金方式这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不需要根据适用的州证券法提交注册声明或实际维护认股权证相关股票或对其进行注册或限定；如果我们不这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证相关股票，除非有豁免。

权证协议规定，在以下情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而是必须按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做： (I)如果在行使权证时可发行的A类普通股的股票没有按照权证协议的条款根据证券法登记；以及(Ii)如果我们已如此选择，并且 A类普通股的股票在任何未在国家证券交易所上市的认股权证的任何行使时间符合证券法第18(B)(1)节对担保证券的定义，则A类普通股的股票不在任何国家证券交易所上市，且A类普通股的股票在行使认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义。如果您在前一句第(I)和(Ii)款描述的情况下以无现金方式行使您的公共认股权证，您将交出 A类普通股的认股权证，其数量等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以我们持有的 A类普通股的公允市值(AS)的超额部分所得的商数，从而支付认股权证的行权证行权价。 A类普通股的认股权证数量等于(X)除以(X)A类普通股的股数乘以我们持有的A类普通股的公允市值(AS)所得的商数？公平市场价值是A类普通股股票在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均报告收盘价。因此，与您行使此类现金认股权证相比，您从此类行权中获得的A类普通股股份将会减少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东、我们私募认股权证的持有人、流动资金贷款转换后可能发行的权证持有人及其许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，或转换营运资金贷款后可能发行的A类普通股和本公司收购的任何其他证券可发行的A类普通股。我们的初始股东、我们私募认股权证的持有人、流动资金贷款转换后可能发行的权证持有人及其许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换为的A类普通股、私募认股权证和因行使私募认股权证而发行的A类普通股我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股股票注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买7500,000股A类普通股，作为首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分，同时，我们在首次公开募股(IPO)结束的同时，以私募方式发行了总计4,000,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事提供任何营运资金贷款，该贷款人可以将这些贷款转换为最多750,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

每个单位包含一个搜查令的四分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时，有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股股数向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一份完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将以总股数的四分之一行使，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股(IPO)获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不能预示对我们投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的绩效信息仅供参考。我们管理团队(包括DMY Technology Group，Inc.、DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV)过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们的管理团队或与其相关的业务(包括DMY Technology Group，Inc.、DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV)的业绩历史记录，将其作为我们对我们的投资的未来业绩或我们将会或可能产生的未来回报的指示性记录。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能处理的第三方的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们是证券法案所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是一家规模较小的报告公司，如S-K条例第10(F)(1)项所定义。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。我们作为一家规模较小的报告公司的地位每年都会确定。在接下来的财年，只要(I)非关联公司持有的我们普通股的市值(截至本财年第二季度末)不超过2.5亿美元或 (Ii)我们最近结束的财年的年收入不超过1亿美元，以及非关联公司持有的普通股市值(截至本财年第二季度末)，我们将继续符合较小报告公司的资格。我们将在下一个财年继续保持较小的报告公司资格，条件是(I)非关联公司持有的普通股的市值(截至本财年第二季度末计算)不超过2.5亿美元或 (Ii)我们最近结束财年的年收入不超过1亿美元，并且非关联公司持有的普通股的市值(截至本财年第二季度末计算)如果我们超过这些门槛，从下一财年的第一天起，我们将不再是一家规模较小的报告公司。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东负有的受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高级管理人员或员工的索赔的任何诉讼，或(Ii)根据DGCL的任何规定或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的任何诉讼，或(Iii)根据DGCL的任何条款或我们的修订和重述的公司注册证书或章程而产生的任何针对我们、我们的董事、高级职员或员工的索赔受内部事务原则管辖的我们的董事、高级职员或雇员只能在特拉华州衡平法院提起诉讼，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于法院的专属管辖权，或(B)属于法院的专属管辖权。或(C)衡平法院并无标的物司法管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它增加了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性，但法院可能会裁定这一条款是不可执行的，在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。, 尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如上所述，我们修订并重述的公司注册证书规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。交易法第27条规定，联邦政府对所有提起的诉讼享有专属联邦管辖权，这些诉讼旨在执行交易法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院应是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉讼原因的投诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该条款限制了我们的股东就与我们有争议的案件获得有利的司法论坛的能力，并可能起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们的权证被计入负债，我们权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

2021年4月12日，公司财务部代理总监和SEC代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员声明》 (？SPAC)(？SEC工作人员声明)。具体地说，SEC员工声明侧重于与业务合并后的某些投标报价相关的某些和解条款和条款，这些条款类似于管理我们认股权证的权证协议中包含的条款。根据SEC员工声明，我们重新评估了我们的6,000,000份公开认股权证和4,000,000份私募认股权证的会计处理，并决定将该等认股权证分类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动均在收益中报告。

因此，在本年度报告其他部分包含的截至2020年12月31日的资产负债表中包含与我们的权证相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具和对冲(ASC 815)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有作为负债入账的权证的特殊目的收购公司，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立并保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。我们的管理层同样需要在季度基础上评估我们的内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

正如本年报其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与我们在2020年11月首次公开募股时发行的认股权证相关的一项重大和不寻常交易的会计处理有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致我们的权证负债、权证负债的公允价值变化、可能需要赎回的A类普通股、额外的实收资本、累计赤字以及截至2020年12月31日的财年(受影响期间)的相关财务披露出现重大错报。

为了应对这一重大弱点，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。有关管理层对与我们在2020年11月首次公开募股(IPO)中发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计认定的实质性弱点的讨论，请参阅附注2，以及本年度报告中包括的第二部分，第9A项：本年度报告中包括的先前发布的财务报表的重述财务报表。

补救这一重大缺陷的努力可能不会奏效，也可能无法防止合并后的公司财务报告内部控制未来出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果合并后公司的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，合并后公司可能无法及时准确地报告其财务结果，这可能会导致合并后公司报告的财务结果出现重大误报，导致投资者信心丧失，并导致合并后公司普通股的市场价格下跌。无效的内部控制还可能导致投资者对合并后公司报告的财务信息失去信心，这可能会对其股票的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们已经采取的措施或合并后的公司未来计划采取的措施能弥补已发现的重大弱点，也不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，合并后的公司必须每年提交一份报告，说明其财务内部控制的有效性等。此评估需要在财务报告的内部控制中披露合并后的公司管理层发现的任何重大弱点。根据合并后公司的报告状态，合并后公司的独立注册会计师事务所可能需要证明其财务报告内部控制的有效性。合并后的公司将被要求在季度基础上披露其内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，合并后的公司可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘用会计或内部审计人员。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

SEC员工声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和我们的审计委员会得出结论认为，重述我们之前发布的截至2020年12月31日的经审计的财务报表是合适的。正如本年报其他部分所讨论的，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们在2020年11月首次公开募股(IPO)时发行的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理有关。

由于此类重大缺陷、我们受影响期间的财务报表重述、认股权证会计变更以及SEC提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、因重述而产生的合同索赔或其他索赔以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对合并后公司的业务及其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

第1B项。未解决的员工评论。

没有。

项目2.属性。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号Suite100，邮编：89144。我们的执行办公室是由赞助商的附属公司提供给我们的，我们已同意每月向赞助商的该附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第3项法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序威胁到我们或我们的任何高级管理人员或董事的公司身份。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

我们的单位A类普通股和认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为：DMYI.U、DMYI？和？DMYI WS。我们的B类普通股不公开交易，由保荐人和以下公司独立董事持有：Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert。我们的B类普通股可以转换为A类普通股。一对一基数转换为A类普通股，自紧接企业合并结束前生效。

持票人

截至2020年12月31日，我们单位有个登记持有人，A类普通股没有登记持有人，认股权证有一个登记持有人。备案持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、A类普通股和权证由银行、经纪商和其他金融机构备案。

分红

到目前为止，我们还没有就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会自行决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到限制性契约的限制，我们可能会同意与此相关的。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

2020年9月14日，我们向发起人发行了总计7187,500股方正股票，以换取25,000美元的出资额。2020年11月12日，DMY对B类普通股进行了1：1.1的股票拆分，总共发行了7906250股方正股票。最初的股东同意没收至多 1,031,250股方正股票，条件是承销商在首次公开募股(IPO)中没有全面行使超额配售选择权。没收将进行调整，以使承销商没有全面行使超额配售选择权，以便创始人股票在首次公开募股(IPO)后将占普通股的20.0%。承销商部分行使了超额配售选择权；因此，406,250股方正股票被没收，导致方正股票总计流通股750万股。上述发行是根据修订后的1933年《证券法》(Securities Act)第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

2020年11月17日，我们完成了3000万台的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为3亿美元。高盛有限责任公司是此次发行的唯一簿记管理人，Needham&Company，LLC和Academy Securities，Inc.是此次发行的联席管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法关于表格S-1的注册声明(第333-249524号)注册的。SEC宣布注册声明于2020年11月12日生效。

在首次公开发行(IPO)完成的同时，我们完成了向保荐人和承销商定向增发400万份认股权证的私募，每份认股权证的价格为2.00美元，总收益为800万美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册发行的。

私募认股权证与作为首次公开发售出售单位的一部分出售的认股权证相同，但私募认股权证在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。

在首次公开发行(IPO)和私募认股权证的总收益中，有3亿美元存入信托账户。

这份Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、应该、可以、可能、将、预期、计划、预期、相信、估计、继续、否定或此类术语或其他类似表述的否定。可能导致或促成此类差异的因素包括(但不限于)我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

在截至2020年12月31日的年度10-K年报中，我们重申截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的经审计财务报表。

重述是因为我们之前对我们的未偿还认股权证进行了会计处理，以购买与我们于2020年11月17日首次公开募股(IPO)相关发行的备注股票，该股票已被归类为股本组成部分，前提是工具与我们自己的股票挂钩，并有资格作为股本工具入账，而不是将其归类为衍生负债。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC工作人员)的工作人员发表了一份公开声明，题为《关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(SEC工作人员声明)。在证交会工作人员声明中，证交会工作人员表示，SPAC权证共有的某些条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2020年11月17日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的权证应该作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

因此，审计委员会在与管理层协商后得出结论，本公司(I)先前发布的与其首次公开募股(IPO)相关的截至2020年11月17日的经审计资产负债表，(Ii)截至2020年12月31日的经审计财务报表，以及本公司于3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中报告的截至2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表。2021年(受影响期间)应重述，因为权证的会计指引应用不当，不应再依赖，重述年度报告是合适的。该公司将提交年度报告修正案，其中将包括受影响期间的重述经审计财务报表。

该公司没有修改其先前提交的受影响期间的8-K表格当前报告。以前提交的或以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本年度报告中的信息取代，不应再依赖该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

从历史上看，我们购买普通股的未偿还认股权证(认股权证)在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表不包括权证公允价值估计的后续非现金变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(认股权证)主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有权益中的合同(ASC 8a)SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中的具体条款以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的历史解读不一致。我们根据证交会工作人员发表的意见，重新评估了我们对2020年11月16日发行的权证的会计处理。基于这一重新评估，我们决定权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变化将在每个报告期内在我们的运营报表中报告。

我们将认股权证作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理，对我们之前报告的收入、运营费用、运营收入、现金流、现金或信托账户中持有的投资没有任何影响。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响期间的披露控制和程序的有效性。经重新评估后，吾等确定该等期间的披露控制及程序并不适用于将本公司认股权证分类为权益组成部分而非衍生负债的情况。有关更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K中的项目9A。

以前提交或以其他方式报告的该期间的财务信息将被本年度报告中的表格 10-K中的信息所取代，不应再依赖该等先前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息。

本文所包括的财务报表附注2对重述进行了更全面的说明。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司DMY赞助商III LLC(我们的赞助商)。

我们首次公开募股(首次公开募股)的注册声明于2020年11月12日生效。 2020年11月17日，我们完成了30,000,000个单位的首次公开募股(单位数，就所发行单位所包括的A类普通股而言，公开股份数)，包括由于承销商部分行使其超额配售选择权而产生的2,500,000单位(超额配售单位数)，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，产生发售成本约17.7亿美元

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了4,000,000份认股权证的私募(私募)，每份认股权证(私募认股权证)的价格为2.00美元(私募认股权证)，产生的毛收入为 800万美元。

首次公开发行、私募和超额配售选择权结束后，首次公开发行和私募出售单位的净收益中的3.00亿美元 (每单位10.00美元)存入位于美国J.P.摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人。并仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户中持有的资产的分配(br})中较早的为止。

如果我们无法在首次公开募股结束后24个月内或2022年11月17日内完成企业合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去高达100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须得到其余股东和董事会的批准，和(Iii)根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并：首次公开发行(IPO)和私募认股权证的私募收益，与我们的初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订)，向目标所有者发行的股票，向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。

向目标公司的所有者或其他投资者增发与企业合并相关的股票：

•

可能会显著稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一转换 B类普通股时的基准；

•

如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则可以使A类普通股持有人的权利从属于A类普通股持有人的权利；

•

如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

•

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及

•

可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

•

如果我们在最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

•

如果债务按需支付，我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有)；

•

如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

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我们无法支付A类普通股的股息；

•

使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

•

我们在规划和应对我们运营的业务和行业中的变化方面的灵活性受到限制；

•

更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

•

2021年3月7日，公司与特拉华州的Ion Trap Acquisition Inc.和特拉华州的IonQ，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。Ion Trap Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司，也是公司新成立的直接全资子公司(合并子公司)和IonQ，Inc.(特拉华州的一家公司)。根据合并协议，于生效时，根据经修订的特拉华州一般公司法，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ(合并)，IonQ继续作为合并中的幸存实体，并在合并生效后成为公司的全资子公司。有关详细信息，请参阅2021年3月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告。

于2021年3月7日，在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称为管道投资者)订立认购协议，根据该协议，管道投资者合共认购本公司A类普通股35,000,000股，总购买价相当于350,000,000美元。有关详细信息，请参阅2021年3月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告。

到目前为止，我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足：从我们的保荐人那里收到25,000美元用于购买创始人股票，根据给我们保荐人的本票向我们提供约121,000美元的贷款(票据)，以及完成不在信托账户中持有的私募的收益。截至2020年12月31日，票据项下仍有约31,000美元未偿还。此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金，并从我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或从本申请后一年满足其需求。在此期间，我们将将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括此不确定性的结果可能导致的任何调整。

经营成果

从成立到2020年12月31日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户利息的形式产生营业外收入。我们预计作为上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。

从2020年9月14日(成立)至2020年12月31日，我们净亏损约1,620万美元，其中包括约602,000美元的一般和行政费用，约58,000美元的特许经营税费，约700,000美元与衍生权证负债相关的提供成本，约740万美元的私募认股权证发行亏损，约750万美元的衍生权证负债公允价值变化约31,000美元的投资净收益部分抵消了这一亏损。

由于本财务报表附注2所述重述，吾等将与首次公开发售及定向增发相关发行的认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于各报告期将认股权证工具调整至公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量，直至被行使或到期，公允价值的任何变化都会在我们的运营报表中确认。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期债务，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用的协议。

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和搭载注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计600万美元。首次公开募股(IPO)结束时，承销商有权获得每单位0.20美元的承销折扣，或总计600万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1050万美元，将作为递延承销佣金支付给承销商。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策和估算

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。财务报表的编制要求我们做出影响财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具和应计费用的公允价值相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们已将以下内容确定为其关键会计政策：

信托账户中持有的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括投资公司法第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。我们在信托账户中的投资被归类为交易型证券。交易型证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的损益计入营业报表中信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据FASB ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股的股票 (包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在我们完全无法控制的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股的股份被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受不确定未来事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的25,053,313股A类普通股作为临时股权列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

我们遵守 FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑在首次公开发售和私募中出售的认股权证购买总计11,500,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将是反摊薄的。因此，稀释后每股收益与当期基本每股收益相同。

我们的运营报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报普通股的每股收益，但需进行赎回。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将信托账户中持有的约31,000美元的投资净收益除以从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期间约31,000美元的适用特许经营税净额，除以这一时期已发行的A类普通股的加权平均数股。在2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损是通过除以一般和管理费用约602,000美元，提供与衍生权证负债相关的成本约700,000美元，私募认股权证发行亏损约740万美元，衍生权证负债公允价值变化约650万美元和剩余特许经营税约28,000美元计算得出的，导致净亏损约720万美元。

衍生认股权证负债

我们根据 FASB ASC主题815《衍生工具和对冲》对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

表外安排和合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act (Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business我们有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们可以遵守新的或根据私营(非上市)公司的生效日期修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求，除其他事项外，(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，。除其他事项外，(I)提供关于我们根据第404条对财务报告的内部控制系统的审计报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充文件，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(BR)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的时间为准。

近期会计公告

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目另有要求的信息。

项目8.财务报表及补充数据。

此信息出现在本年度报告第15项之后的10-K表格中，并在此引用作为参考。

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保此类信息被积累并在适当的情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的信息披露。在我们首席执行官和首席财务会计官(我们的认证人员)的参与下，我们的管理层根据交易法第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。关于这项修订，我们的管理层在我们现任首席执行官和董事长的参与下，根据交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)重新评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，并确定，仅由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这完全是由于我们的内部控制在以下关于财务报告的内部控制报告中描述的那样，我们的披露控制和程序于2020年12月31日无效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2020年12月31日, 我们的披露控制和程序是有效的。我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序存在固有限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。

财务报告的内部控制

此表格10-K年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设定了一个过渡期。

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，因为尚未确定导致本年度报告中所述财务报表重述为Form 10-K的情况。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了针对复杂证券和相关会计准则的审查流程。

第9B项。其他信息。

没有。

尼科洛·德马西自2020年9月起担任DMY首席执行官兼董事。德马西先生自2020年6月以来一直担任DMY首席执行官兼董事。德马西自2020年12月以来一直担任Rush Street Interactive，Inc.的董事，并担任DMY Technology，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV的首席执行官兼董事。德马西自2010年1月以来一直是Glu的董事会成员，自2014年12月以来一直担任董事长，2014年7月至2014年12月担任临时董事长，2010年1月至2016年11月担任总裁兼首席执行官。德马西先生于2019年2月至2020年3月担任Resideo Technologies，Inc.的首席创新官，于2018年10月至2020年1月担任董事会成员，并于2019年2月至2020年1月担任产品和解决方案总裁。德马西于2016年11月至2018年10月担任Essential总裁。德马西先生于2015年11月至2016年8月期间在旭拉董事会及其审计委员会任职。从2008年到2009年，德马西领导动手移动公司担任首席执行长。2004年至2007年，德马西担任Monstermob的首席执行官。德马西先生是加州大学洛杉矶分校大挑战赛的领导委员会成员。德马西获得了学士学位和摩根士丹利资本国际(MSCI)学位。获得剑桥大学物理学学位。德马西先生在我们董事会任职的资格包括他在移动应用领域的丰富领导经验、他在我们目标行业的业绩记录以及他在技术领域的人脉网络。

哈里·L·你自2020年6月以来一直担任我们的主席。游先生自2020年9月以来一直担任DMY主席。游先生自2020年12月起担任Rush Street Interactive，Inc.董事，自2021年1月起担任Coupang，Inc.董事。他也是DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV的董事长。2008年至2016年，You先生在董事长办公室担任EMC执行副总裁。2008年至2016年，游先生在董事长办公室担任EMC执行副总裁。2016年9月，游先生创立了GTY，在此期间，游先生担任GTY总裁、首席财务官和董事，直到2019年2月GTY完成最初的业务合并，2019年2月至2019年5月担任GTY总裁，2019年2月至2019年8月担任首席财务官，自2019年5月以来一直担任GTY副董事长。游先生还曾在2019年5月7日至2019年5月20日期间担任GTY的总裁。游先生于2004年至2016年10月担任光辉国际董事，自2016年8月以来一直是美国奥委会基金会的受托人。尤曾在2005年至2007年担任BearingPoint的首席执行长。You先生还曾在2005年至 2006年间担任BearingPoint的临时首席财务官。2004年至2005年，尤先生担任甲骨文执行副总裁兼首席财务官，同时也是甲骨文日本公司董事会成员。从2001年到2004年，尤先生担任埃森哲的首席财务官。游先生之前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利投资银行部担任董事总经理, 在那里他领导了计算机和商业服务集团。游先生自2019年1月起担任博通公司董事会成员。尤先生拥有耶鲁大学经济学硕士学位和哈佛学院经济学学士学位。您先生在我们的董事董事会任职的资格包括他在整个职业生涯中广泛而多样的交易经验，包括他作为EMC执行副总裁构建戴尔收购EMC交易的经验、他在技术行业的人脉网络，以及他在GTY之前的特殊目的收购公司经验。

达拉·K·安德森自2020年11月起在我们的董事会任职。安德森女士是奥斯卡奖和金球奖的故事片制片人。1993年至2018年3月，安德森女士在皮克斯动画工作室担任制片人，在那里她制作了《可可》、《玩具总动员3》、《汽车总动员》、《A Bug‘s Life》和《Monsters，Inc.》等电影。在皮克斯任职后，安德森加入Netflix担任制片人。安德森女士于2008年7月当选为美国制片人协会的制片人理事会成员。在加入皮克斯之前，安德森女士曾在安吉尔工作室担任其商业部的执行制片人。安德森女士拥有圣地亚哥州立大学的环境科学学士学位。安德森女士在董事会任职的资格包括她在娱乐业的丰富领导经验。

弗朗西丝卡·卢蒂自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。Luthi 女士自2016年以来一直担任Assurant，Inc.的执行副总裁兼首席公关和营销官。2012年加入Assurant后，Luthi女士从2014年到2015年担任投资者关系、市场营销和公关部门的高级副总裁，然后担任公司的首席公关和市场营销官直到2020年。在加入Assurant之前，Luthi女士曾担任Accretive Health负责企业沟通和投资者关系的高级副总裁。在此之前，Luthi女士在BearingPoint和埃森哲担任高级投资者关系和沟通职务。在摩根士丹利投资银行部担任金融分析师后，Luthi女士还帮助建立了宏盟集团的投资者关系部。卢蒂女士拥有乔治敦大学外交学院经济学学士学位。Luthi女士在我们董事会任职的资格包括她在财务和业务战略方面的专业知识。

查尔斯·E·韦尔特自2020年11月以来一直在我们的董事会任职。 Wert先生自GTY(纳斯达克股票代码：GTYH)于2016年首次公开募股(IPO)完成以来一直担任董事和审计委员会主席。2014年至2016年，韦尔特担任北卡罗来纳州Evercore Trust Company(又称Evercore Trust Company，简称Evercore)的副董事长兼董事，该公司是他组建和组织的，曾在2009年至2014年担任总裁兼首席执行官。在加入Evercore之前，Wert先生在美国信托公司(U.S.Trust Company)担任执行副总裁和高级信托官达20多年之久。韦尔特先生还创立了联合商业银行和信托公司，并在1982年至1987年期间担任该公司的总裁和高级信托官。韦尔特先生是信托决议的负责人，他自2016年6月以来一直是信托专家，提供专家证人服务和分析，并审查受托人使用的公司治理和其他流程。Wert先生拥有加州州立大学洛杉矶分校工商管理和金融学士学位。Wert先生在我们董事会任职的资格包括他在GTY、Evercore、美国信托公司(U.S.Trust Company N.A.)和联合商业银行和信托公司(United Mercantile Bank And Trust Company)的履历和领导经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由5名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年会。由安德森女士组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事由卢蒂女士和韦尔特先生组成，任期将在第二届年度股东大会上届满。由游先生和德马西先生组成的第三类董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。

我们的人员由DMY董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是

对于特定的任期。DMY董事会有权按其认为适当的方式任命高级职员。

根据我们修订和重述的公司注册证书。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会，薪酬委员会，提名和公司治理委员会。在符合分阶段规则的情况下，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会只由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Anderson女士、Luthi女士和Wert先生是我们审计委员会的成员， Luthi女士是审计委员会主席。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Anderson女士、Luthi女士和Wert先生均符合纽约证券交易所上市标准和规则下的独立董事标准10-A-3(B)(1)《交易法》的一部分。

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规要求的情况，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；任命、补偿、保留、替换和监督独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准独立注册会计师事务所或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其持续的独立性；

•

根据适用的法律和法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；获得独立注册会计师事务所的报告，并至少每年审查一份报告，其中说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(2)在过去五年内，会计师事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局的任何询问或调查提出的任何重大问题，涉及该事务所进行的一项或多项独立审计以及采取的任何处理步骤。

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括根据管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析审查我们的具体披露；审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求在我们进行此类交易之前披露的任何关联方交易；以及

•

与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。安德森女士、卢蒂女士和韦特先生是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。安德森、卢蒂和韦特都是独立人士，韦特担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

•

每年审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们首席执行官的薪酬(如果有的话)；

尽管如上所述，除了在2022年11月17日之前每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

约章还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证交所和SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名和公司治理的成员是安德森女士、卢蒂女士和韦特先生，安德森女士是提名和公司治理委员会的主席。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：

•

根据董事会批准的标准确定、筛选和审查符合担任董事资格的个人，并向董事会推荐候选人，供股东年度会议提名或填补董事会空缺；

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制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

•

协调和监督董事会、其委员会、个人董事和管理层在公司治理方面的年度自我评估；以及

•

定期审查我们的整体公司治理，并在必要时提出改进建议。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会认为教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东的能力代表了我们股东的最大利益。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们通过了一项商业行为道德准则，该准则适用于我们所有的董事、高管和员工，遵守纽约证券交易所的规则和规定。“商业行为道德守则”规定了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。我们之前已经提交了我们的《商业行为道德准则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《提名和公司治理委员会章程》的副本，作为我们首次公开募股(IPO)注册声明的证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如有书面要求，我们将免费提供一份《道德守则》副本，地址为内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号第100号套房，邮编：89144，或致电(7027814313)。

利益冲突

我们管理团队的成员没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会，除非仅以该成员作为公司董事或高级管理人员的身份提交给该成员。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

•

我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能会产生利益冲突。

•

在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会了解到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商机。我们的管理层在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的初始股东已同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和私募股票以及他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已同意，如果我们不能在2022年11月17日之前完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何创始人股票或私募股票的赎回权。若吾等未能在该适用时间内完成初步业务合并，则出售信托账户内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回本公司的公开股份，而私募认股权证(及相关证券)将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，发起人不得转让或转让创始人股票，直到：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格在任何 30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，则发起人不得转让或转让该股票：(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)在任何 30个交易日内的任何20个交易日内，如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证、私募股份和私募认股权证以及作为该等认股权证基础的A类普通股将不能转让。, 赞助商或其允许的受让人可转让或出售，直至我们的初始业务组合完成后30天。由于保荐人以及高级管理人员和董事可能在我们首次公开募股(IPO)后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。

•

保荐人、我们的高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能会从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为2.00美元。这些单位将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行权期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们追求该机会是合理的，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。


个体	实体	实体业务	从属关系
尼科洛·德马西	拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.) DMY科技集团，Inc.II DMY科技集团公司IV Glu Mobile，Inc.	网络游戏公司特殊用途收购公司特殊用途收购公司手机游戏公司	导演首席执行官兼董事首席执行官兼董事主席

哈里·L·你	拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.) DMY科技集团，Inc.II DMY科技集团公司IV GTY科技控股有限公司博通公司(Broadcom Inc.) Coupang，Inc.	网络游戏公司特殊用途收购公司特殊用途收购公司软件即服务公司半导体制造公司电子商务	导演主席主席副主席导演导演

达拉·安德森	DMY科技集团，Inc.II DMY科技集团公司IV Glu Mobile，Inc.	特殊用途收购公司特殊用途收购公司手机游戏公司	导演导演导演

弗朗西丝卡·卢蒂	DMY科技集团，Inc.II DMY科技集团公司IV 担保人	特殊用途收购公司特殊用途收购公司保险公司	导演导演执行副总裁兼首席行政官

查尔斯·E·韦尔特	DMY科技集团，Inc.II DMY科技集团公司IV GTY科技控股有限公司	特殊用途收购公司特殊用途收购公司软件即服务公司	导演导演审计委员会主任兼主席

因此，如果任何上述高管或董事意识到业务合并机会适用于他或她目前对其负有受托或合同义务的任何上述实体，他或她将履行其受托或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。

我们不被禁止与与赞助商、我们的高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他上下文中获取此类意见。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的发起人、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并。保荐人、我们的高级管理人员和董事已同意投票支持他们持有的任何创始人股票或私募股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人协商的交易中)，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在现有或未来可能被修订的特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，除修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项高管薪酬

我们没有一位高管或董事因提供服务而获得任何现金补偿。如果使用了办公空间和/或服务，并且我们不直接支付此类服务，我们将向赞助商的附属公司报销向我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些款项。此外，赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司的任何自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、我们的高级管理人员或董事、我们或他们的附属公司的款项。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，不会向赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后与交易后公司谈判雇佣或咨询安排。任何此类安排都将在委托书征集或投标要约材料(视情况而定)中披露，这些材料将与拟议的业务合并相关地提供给我们的股东，只要它们在当时为人所知。

任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为此类安排将成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2021年3月23日我们普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位行政人员和董事；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本表格 10-K日期后60天内不可行使。 10-K

我们普通股的实益所有权基于截至2021年3月23日已发行和已发行的37,500,000股普通股，其中包括30,000,000股A类普通股和7,500,000股B类普通股。


实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股份有益的拥有			近似百分比的杰出的普普通通股票
董事、高级管理人员和创办人
哈里·L·你⁽²⁾⁽³⁾		7,425,000			19.8	%
尼科洛·德马西⁽³⁾		—			—
达拉·安德森⁽³⁾		25,000	*
弗朗西丝卡·卢蒂⁽³⁾		25,000	*
查尔斯·E·韦尔特⁽³⁾		25,000	*
所有高级管理人员和董事作为一个群体(5人)		7,500,000			20.00	%


实益拥有人姓名或名称及地址	数量股份有益的拥有		近似百分比的杰出的普普通通股票
5%的持有者
DMY赞助商III，LLC⁽²⁾⁽³⁾		7,425,000		19.8	%
由BlueCrest Capital Management Limited管理的某些基金⁽⁴⁾		1,900,000		6.3	%
Polar Asset Management Partners Inc.⁽⁵⁾		1,600,000		5.3	%

⁽¹⁾	除非另有说明，否则列出的每个实体或个人的营业地址是：内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号，Suite100拉斯维加斯，邮编：89144。

⁽²⁾	不包括4,000,000股A类普通股相关私人配售认股权证，该等认股权证不得在本协议日期起计60天内行使。

⁽³⁾	DMY发起人III，LLC是本文报告的普通股的记录保持者。DMY的每一位现任官员和董事都是赞助商的成员之一，尤先生是赞助商的经理。尤先生对发起人记录在案的普通股拥有投票权和处置权。除游先生外，DMY的每一位现任高级职员和董事均拒绝对保荐人持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽⁴⁾	根据2020年11月13日提交给证券交易委员会的附表13G，代表担任Millais Limited(基金)投资经理的BlueCrest Capital Management Limited(投资经理)和担任该投资经理的委托人、董事和控制人的Michael Platt，可被视为实益所有者的就上文所示的某些报告的股份持有该基金。Millais USA LLC担任该基金的子投资管理人。该股东的营业地址为：泽西州圣海利埃La Rue de Carteret，Harbour Reach，La Rue de Carteret，海峡群岛，JE2 4HR，一楼。

⁽⁵⁾	根据2021年2月8日提交给SEC的时间表13G，代表极地资产管理 Partners Inc.(极地)。Polar的营业地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱19号湾街401号1900套房，邮编：M5H 2Y4。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

方正股份

2020年9月14日，我们的赞助商购买了7187,500股方正股票，总价为25,000美元，约合每股0.003美元。2020年11月12日，DMY对B类普通股进行了1：1.1的股票拆分，总共发行了7,906,250股创始人股票。最初的股东同意没收至多1,031,250股方正股票，条件是承销商在首次公开募股(IPO)中没有充分行使超额配售选择权。没收将进行调整，以使承销商没有全面行使超额配售选择权，以便创始人股票在首次公开募股(IPO)后将占普通股的20.0%。承销商部分行使了他们的超额配售选择权，因此，406,250股方正股票被没收，总共有750万股方正股票流通股。

除有限的例外情况外，我们的保荐人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售任何方正股份：(I)初始业务合并完成一年后；以及(Ii)初始业务合并完成后的第二天，我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类普通股股票在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

每份完整私募认股权证可按每股11.50美元的价格对一股完整的A类普通股行使。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们不能在2022年11月17日之前完成业务合并，私募认股权证将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使。

保荐人和我们的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2020年9月14日，保荐人同意向该公司提供总额高达200,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成后支付。截至2020年12月31日，本公司在票据项下的未偿还金额约为31,000美元。

此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(营运资金贷款)。？如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或在贷款人的酌情决定权下，至多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为2.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年9月30日，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

我们签订了一项协议，规定在首次公开募股(IPO)结束后，持续到企业合并完成或我们清算的较早者，我们将每月向发起人支付办公空间、秘书和行政服务的总计10,000美元。

赞助商、高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审核我们的季度财务报表而收取的专业服务费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。 WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额为95,790美元，其中包括2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件，以及与我们首次公开募股(IPO)相关的服务。

审计相关费用。审计相关费用包括与执行我们年终财务报表的审计或审查工作合理相关的担保和相关服务的费用，这些费用不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。在2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间，我们未向 WithumSmith+Brown，PC支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。


展品数		描述

2.1†		本公司、Ion Trap Acquisition Inc.和IonQ，Inc.之间于2021年3月7日签署的合并协议和合并计划(合并内容参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表(文件编号001-39694)附件2.1)。该协议和计划由本公司、Ion Trap Acquisition Inc.和IonQ，Inc.(通过参考2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K(文件编号001-39694)附件2.1合并而成)。

3.1		修订和重新发布的公司注册证书(通过参考本公司于2020年11月17日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(第001-39694号文件)合并而成)。

3.2		公司章程(通过引用本公司S-1表格注册说明书附件3.3(第333-249524号文件)并入，于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。

4.1		单位证书样本(参考本公司于2020年10月16日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.1(第333-249524号文件))。

4.2		样本类别 A普通股证书(通过引用S-1表格的公司注册说明书附件4.2并入(档案号： 333-249524)，于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

4.3		认股权证样本(参考本公司于2020年10月16日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3(第333-249524号文件))。

4.4		公司与大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议(通过引用本公司当前8-K报表附件4.1(档案号： 001-39694)，于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会。

4.5		证券说明

10.1		公司、其高级管理人员、某些董事之间的信函协议，日期为2020年11月12日 (通过引用本公司当前8-K报表附件10.1(档案号： 001-39694)，于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会。

10.2		日期为2020年9月14日的期票，签发给DMY发起人III，LLC(通过引用公司S-1表格注册说明书附件10.6(档案号： 333-249524)，于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.3		本公司、DMY III保荐人、有限责任公司及其持有人之间于2020年11月12日签署的注册权协议(通过引用本公司于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39694)附件10.3并入)。

10.4		行政服务协议，日期为2020年11月12日，由公司与DMY赞助商III，LLC之间签订(通过引用公司当前8-K报表附件10.5(文件编号： 001-39694)，于2020年11月17日提交给美国证券交易委员会。


10.5		证券认购协议，日期为2020年9月14日，由本公司与DMY保荐人 III，LLC签订，日期为2020年9月14日(引用本公司S-1表格注册说明书附件10.7(文件编号： 333-249524)，于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

10.6		赔偿协议表(参考本公司于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的S-1表注册说明书附件10.5(第333-249524号文件))。

10.7		认购协议表(通过引用本公司于2021年3月8日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39694)的附件10.1并入)。

10.8		现代汽车认购协议，日期为2021年3月7日，由本公司与现代汽车公司签订，由本公司与现代汽车公司签订(通过引用本公司当前8-K报表附件10.2(文件编号： 001-39694)，于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会。

10.9		起亚认购协议，日期为2021年3月7日，由本公司和起亚汽车公司签订(通过引用本公司当前8-K报表附件10.3(文件编号： 001-39694)，于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会。

10.10		MSD认购协议，日期为2021年3月7日，由本公司与MSD Partners，L.P.签订(通过引用本公司当前8-K报表附件10.4(文件编号： 001-39694)，于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会。

10.11		Silver Lake认购协议，日期为2021年3月7日，由本公司与Silver Lake Partners VI DE(AIV)，L.P.(通过引用本公司当前8-K报表附件10.5(档案号： 001-39694)，于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会。

10.12		BEV认购协议，日期为2021年3月7日，由本公司与Breakthrough Energy Ventures II，L.P.(通过参考本公司于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-39694)的附件10.6合并而成)，由本公司和突破性能源风险投资公司(Breakthrough Energy Ventures II，L.P.)签订，日期为2021年3月7日。

10.13		Form Venture Capital/其他投资者认购协议(通过引用附件 10.7并入公司当前的Form 8-K报告(档案号001-39694，于2021年3月8日提交给证券交易委员会)。

10.14		表格保荐人支持协议(通过引用附件10.8并入公司当前的Form 8-K报告(文件号：001-39694)，该报告于2021年3月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。

10.15		Form股东支持协议(通过引用公司当前报告Form 8-K(文件号001-39694)的附件10.9并入，于2021年3月8日提交给证券交易委员会)。

10.16		表格锁定协议(通过引用附件 10.10并入公司当前的Form 8-K报告(档案号001-39694，于2021年3月8日提交给证券交易委员会)。


10.17		表格修订和重新登记权利协议(通过引用附件 10.11并入公司当前的Form 8-K报告(档案号001-39694，于2021年3月8日提交给证券交易委员会)。

14		商业行为和道德准则。

24		授权书(包括在本报告的签名页上)。

31.1*		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官证明。

31.2*		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务官证明。

32.1*		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条所要求的首席执行官证明。

32.2*		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条所要求的首席财务官证明。

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†	根据S-K规则第601(A)(5)项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。

在此提交


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
财务报表：
截至2020年12月31日的资产负债表(重述)		F-3
2020年9月14日(开始)至2020年12月31日(重述)期间的运营报表		F-4
2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表(重述)		F-5
2020年9月14日(开始)至2020年12月31日(重述)的现金流量表		F-6
财务报表附注(重述)		F-7

F-1

我们审计了DMY Technology Group Inc.III(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、相关运营报表、2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化以及相关附注(统称为？财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及本公司自2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量。

重报财务报表

如财务报表附注2所述，美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了题为《特殊目的收购公司(SPAC)发行权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(公开声明) ，其中讨论了将某些权证作为负债进行会计处理。该公司此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据公开声明评估其认股权证，并决定认股权证应作为负债入账。因此，2020年财务报表已重述，以更正认股权证的会计和相关披露。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不要求我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见的目的。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年6月1日

F-2


资产：
流动资产：
现金	$	1,569,739
预付资产		770,285

流动资产总额		2,340,024
信托账户中的投资		300,030,565

总资产	$	302,370,589

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	850,442
应计费用		512,509
应缴特许经营税		58,132
应付关联方票据		31,366

流动负债总额		1,452,449
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		10,500,000
衍生认股权证负债		34,885,000

总负债		46,837,449

承担和或有事项(附注5)
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；25,053,313股，可能以每股10美元的价格赎回		250,533,130
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；已发行和已发行股票4946687股 (不包括可能赎回的25053313股)		495
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行750万股		750
额外实收资本		21,213,363
累计赤字		(16,214,598	)

股东权益总额		5,000,010

总负债和股东权益	$	302,370,589

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


一般和行政费用	$	601,705
特许经营税费		58,132

运营亏损		(659,837	)

其他收入(费用)：
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息		30,565
与衍生权证债务相关的要约成本		(700,326	)
私募认股权证发行时的亏损		(7,360,000	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		(7,525,000	)

其他收入(费用)合计		(15,554,761	)


净损失	$	(16,214,598	)


A类普通股加权平均流通股		30,000,000

每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.00

B类普通股加权平均流通股		7,156,250

每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(1.24	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-4


	普通股												额外付费- 在“资本论”中			累计赤字			总计股东回报权益
	甲类						B类
	股票			金额			股票			金额
余额-2020年9月14日(开始)		—		$	—			—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股 ⁽¹⁾		—			—			7,906,250			791			24,209			—			25,000
在首次公开发售中出售单位，减去认股权证的公允价值		30,000,000			3,000			—			—			287,997,000			—			288,000,000
报价成本		—			—			—			—			(16,277,262	)		—			(16,277,262	)
没收B类普通股 ⁽¹⁾								(406,250	)		(41	)		41			—			—
可能赎回的普通股		(25,053,313	)		(2,505	)		—			—			(250,530,625	)		—			(250,533,130	)
净损失		—			—			—			—			—			(16,214,598	)		(16,214,598	)

余额-2020年12月31日		4,946,687		$	495			7,500,000		$	750		$	21,213,363		$	(16,214,598	)	$	5,000,010

(1)这一数字包括最多1,031,250股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可没收。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。(见注4)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-5


经营活动的现金流：
净损失	$	(16,214,598	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
与衍生权证债务相关的要约成本		700,326
私募认股权证发行时的亏损		7,360,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		7,525,000
关联方在应付票据项下支付的一般和行政费用		27,228
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息		(30,565	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(770,285	)
应付帐款		487,457
应计费用		512,509
应缴特许经营税		58,132

用于经营活动的现金净额		(344,796	)


投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(300,000,000	)

用于投资活动的净现金		(300,000,000	)


融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		25,000
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		300,000,000
私募所得收益		8,000,000
已支付的报价成本		(6,020,863	)
应付票据的偿付		(89,602	)

融资活动提供的现金净额		301,914,535


现金净增		1,569,739

期初现金		—

现金--期末	$	1,569,739


补充披露非现金活动：
应付账款中包含的报价成本	$	362,985
由应付票据提供资金的要约费用	$	93,740
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金	$	10,500,000
可能赎回的A类普通股初始价值	$	285,615,070
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(8,081,940	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

DMY Technology Group，Inc.III(The Company？)是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均涉及公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)的准备工作，以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并。公司最早在完成最初的业务合并之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的赞助商是DMY赞助商III，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(赞助商)。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月12日宣布生效。于2020年11月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000股(？单位及就所发售单位所包括的A类普通股而言，公开招股)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而导致的2,500,000股(？超额配售单位？)，每单位10.00美元，产生毛利3.00亿美元，招致约$3,000,000的发售成本。(B)本公司于2020年11月17日完成首次公开发售，公开发售单位数为30,000,000股，当中包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的2,500,000股(超额配售单位)，所产生的毛利为3.00亿美元，招致的发售成本约为1,500,000美元。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了以每份认股权证2.00美元的价格向保荐人私募(私募)4,000,000份权证(私募认股权证)，产生了800万美元的毛收入(附注4)。

首次公开募股和私募结束后，首次公开募股的净收益中的3.00亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。经修订的(投资公司法)期限为185天或以下或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至之前：(I)企业合并完成及(Ii)如下所述的信托账户分派。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议的时，完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

本公司将向首次公开发售(公开发售)中出售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的股东(公开股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东大会有关的或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公开股份。公司是否寻求股东批准企业合并或实施的决定

F-7

本公司将自行决定是否提出收购要约。公众股东将有权按当时在信托账户中持有的金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。这些公开发行的股票将按赎回价值记录，并在首次公开募股完成后根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与股权而分类为临时股权。如果大多数投票赞成企业合并的股票投票赞成，本公司将继续进行业务合并。公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果法律不要求股东投票且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其公司注册证书(公司注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。此外，公司将根据代理规则，而不是根据要约收购规则，提出赎回股票。此外，公司将根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，提出赎回股份。 , 每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，最初的股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权。

公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为集团(根据修订的1934年证券交易法(Exchange Act)第13条定义)的任何其他人士，将被限制赎回其与有关的股份总数超过20%或更多。

保荐人和公司高级管理人员和董事(初始股东)已同意，如果公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，保荐人和公司高级管理人员和董事(初始股东)不会提出公司注册证书修正案，以修改公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，除非公司向公众股东提供赎回机会。如果公司没有在合并期内(定义见下文)完成业务合并，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，则保荐人和公司高级管理人员和董事(初始股东)同意不提出公司注册证书修正案，以修改公司赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间

如果本公司无法在首次公开募股结束后24个月或2022年11月17日(合并期)内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，赎回公开发行的股票，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额。包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而这些资金之前没有发放给本公司以支付其税款(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和我们的董事会批准，在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该公开发行股票相关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在……里面

F-8

如果发生这种分配，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议(A Target)的预期目标企业提出任何索赔，则发起人同意对本公司负责，并在一定范围内承担责任。如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或向本公司销售的产品或与本公司签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股公开股份的实际金额，则将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额之间的较小者。只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或Target的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行(IPO)承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)提出的赔偿)提出的任何索赔(包括根据修订的《1933年证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》))提出的任何索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃任何权利、所有权，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。该公司将努力使所有供应商、服务提供商(除本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃任何权利、所有权, 对信托账户中持有的资金的任何形式的利息或索赔。

流动性与资本资源

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，除其他事项外，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中约有160万美元，信托账户中约有31,000美元的利息收入可用于支付税款和约888,000美元的营运资金。此外，该公司在执行其收购计划方面已经并预计将继续招致巨额成本。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资 25,000美元以购买创办人股份(定义见下文)，而根据附注向保荐人提供的贷款约为121,000美元(见附注4)。首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额满足。到目前为止，该票据仍未结清。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司，或本公司某些高管和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对预期的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并的目标业务。这段时间内，本公司将使用这些资金支付现有应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对预期的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并的目标业务

附注2重要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元表示，符合美国公认的财务信息会计原则(GAAP)，并符合证券交易委员会的规则和规定。

2021年4月，该公司发现其对与首次公开发行(IPO)和私募认股权证(统称认股权证)相关发行的权证(统称认股权证)的会计处理存在错误，这些认股权证在截至2020年11月17日的经审计资产负债表中列报，该表包括在2020年11月23日提交的当前Form 8-K表中。认股权证在资产负债表中反映为股本组成部分，而不是负债组成部分。根据ASC主题250，会计变更和错误更正，以及SEC发布的工作人员会计公告99，重要性) (SAB 99)，公司认定该错误对其当前报告Form 8-K中包含的经审计资产负债表的影响并不重要。纠错的影响反映在本文包含的未经审计的简明财务报表中，这导致衍生负债增加2110万美元，并抵消了A类普通股的减少，但可能赎回到2020年11月17日的资产负债表。

关于此类分析，如下文重述以前发布的财务报表中所述，本公司自2020年9月14日(成立之初)至2020年12月31日(受影响期间)的财务报表在本年度报告10-K/A(修订第1号)(本年报)中重述，以纠正本公司先前发布的已审计和未经审计的简明财务报表中与本公司权证相关的会计准则的误用。请参阅附注2/以前发布的财务报表重述以供进一步讨论。

F-9

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求、减少披露义务。并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这意味着当标准发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府已经并可能在未来实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力，这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，也可能会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

重报以前发布的财务报表

2021年4月，本公司审计委员会在与管理层协商后得出结论，由于误用与本公司于2020年11月发行的公开及私募认股权证(认股权证)有关的购买普通股的会计指引(认股权证)，本公司先前发布的受影响期间的财务报表不应再依赖。因此，本公司重申其在本年度报告中所包含的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC工作人员)的工作人员发表了一份公开声明，题为工作人员关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的声明(SEC工作人员声明)。在SEC员工声明中，SEC工作人员表达了其观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2020年11月17日发行以来，本公司的权证一直在本公司先前报告的资产负债表中作为权益入账。经讨论及评估，包括与本公司独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层得出结论，认股权证应作为负债呈列，并于随后重新计量公允价值。

根据我们对ASC主题815-40的应用，从历史上看，权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营表不包括权证估计公允价值的后续非现金变化。衍生工具和套期保值，实体自身权益中的合同 (？？ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解释以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的解释不一致。根据证券交易委员会工作人员发表的意见，该公司重新评估了其对2020年11月17日发行的权证的会计处理。根据本次重新评估，管理层决定认股权证应分类为按发行时的公允价值计量的负债，随后的公允价值变动应在每个报告期的营业报表中报告，与衍生权证负债相关的要约成本应作为已发生费用在营业报表中列示为非营业费用。

因此，本公司在与其审计委员会协商后得出结论，认为其先前发布的受影响期间的财务报表应重述，因为会计指引中存在对购买普通股的某些未偿还认股权证(认股权证)的错误应用，不应再依赖该认股权证。

重述的影响

重述对受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下。这一重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。


	截至2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
资产负债表
总资产	$	302,370,589		$	—		$	302,370,589

负债和股东权益
流动负债总额	$	1,452,449		$	—		$	1,452,449
递延承销佣金		10,500,000			—			10,500,000
衍生认股权证负债		—			34,885,000			34,885,000

总负债		11,952,449			34,885,000			46,837,449
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		285,418,130			(34,885,000	)		250,533,130
股东权益
优先股--面值0.0001美元		—			—			—
A类普通股-面值0.0001美元		146			349			495
B类普通股-面值0.0001美元		750			—			750
额外实收资本		5,628,386			15,584,977			21,213,363
累计赤字		(629,272	)		(15,585,326	)		(16,214,598	)

股东权益总额		5,000,010			—			5,000,010

总负债和股东权益	$	302,370,589		$	—		$	302,370,589


	自2020年9月14日(开始)起生效到2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
运营说明书
运营亏损	$	(659,837	)	$	—		$	(659,837	)
其他(费用)收入：
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息		30,565						30,565
融资成本-衍生权证负债		—			(700,326	)		(700,326	)
私募认股权证发行时的亏损		—			(7,360,000	)		(7,360,000	)
衍生认股权证负债的公允价值变动		—			(7,525,000	)		(7,525,000	)

其他(费用)收入总额		30,565			(15,585,326	)		(15,554,761	)

净损失	$	(629,272	)	$	(15,585,326	)	$	(16,214,598	)

已发行基本和稀释加权平均A类普通股		30,000,000			—			30,000,000

每股A类普通股基本和稀释后净收益	$	—			—		$	—

已发行基本和稀释加权平均B类普通股		7,156,250			—			7,156,250

每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.09	)		—		$	(1.24	)


	由2020年9月14日起生效(开始)至2020年12月31日
	和以前一样已报告			重述调整，调整			如上所述
现金流量表
净损失	$	(629,272	)	$	(15,585,326	)	$	(16,214,598	)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金		(3,337	)		(15,585,326	)		(15,588,663	)
经营性资产和负债的变动		287,813			—			287,813
用于经营活动的现金净额		(344,796	)		—			(344,796	)
用于投资活动的净现金		(300,000,000	)		—			(300,000,000	)
融资活动提供的现金净额		301,914,535			—			301,914,535

现金净变动	$	1,569,739		$	—		$	1,569,739

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围，以及信托账户中持有的投资。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的风险。

信托账户中持有的投资

本公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者兼而有之。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的营业报表中信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

F-10

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权 (3级计量)。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付给关联方的票据的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资包括对美国国债的投资，原始到期日为185 天。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

衍生权证负债

本公司根据ASC主题815“衍生工具与对冲”对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合为嵌入式衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初在授予之日按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，公允价值的变化在营业报表中报告。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

公司遵守ASC主题的要求340-10-S99-1和SEC工作人员会计公告主题5A和发售费用。发售费用包括法律、会计、承销费用以及与首次公开募股(IPO)的组建和准备相关的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。与衍生权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。首次公开发售完成后，与公开发行股份相关的发售成本计入股东权益。在首次公开发售的总发售成本中，约700,000美元计入运营说明书中的融资成本衍生权证负债，约1,630万美元计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

本公司根据ASC主题480 中关于区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的25,053,313股A类普通股作为临时股权列示，在公司资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司在计算稀释每股盈利时并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共11,500,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法将该等认股权证纳入将属反摊薄。因此，稀释后的每股收益与所列期间的基本每股收益相同。

F-11

本公司的营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列示需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户中持有的投资净收益约31,000美元除以2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间约31,000美元的适用特许经营税净额，除以这一时期已发行的A类普通股的加权平均股数。B类普通股于2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的基本及摊薄每股净亏损为，计算方法为：除以一般及行政开支约602,000美元，提供与衍生认股权证负债相关的成本约700,000美元，发行私募认股权证亏损约740万美元，衍生认股权证负债公允价值变动约750万美元，以及剩余特许经营税约28,000美元，导致净亏损约720万美元。

所得税

本公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂或ASC主题740所得税的会计和报告要求，这要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税报告。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现金额。

ASC主题740 规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生影响。

附注3：首次公开发售

2020年11月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000个单位，包括2500,000,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，产生约1,700万美元的发售成本，其中包括1,050万美元的递延承销佣金。

每个单位包括一股 A类普通股和四分之一的可赎回认股权证(每个认股权证，一个公共认股权证)。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见附注6)。

附注4：关联交易

方正股份

保荐人于2020年9月14日认购了7,187,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付这些。2020年10月，发起人向公司董事提名人Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各转让了2.5万股方正股票。2020年11月12日，本公司对B类普通股进行了1：1.1 股票拆分，总流通股为7,906,250股。所有股票和相关金额都已追溯重述，以反映股票拆分。

初步股东同意放弃最多1,031,250股方正股份，惟承销商不会全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。

F-12

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后，(B)于初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)初始业务合并完成后的次日，即本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了4,000,000份私募认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格配售，产生了800万美元的毛收入。

每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2020年9月14日，保荐人同意向该公司提供总计200,000美元的贷款，用于支付根据本票进行的首次公开募股(票据)的相关费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。本公司根据附注借入合共约121,000元。2020年12月21日，该公司偿还了约9万美元的未偿还票据余额。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司资金，因为可能需要 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为2.00美元。这笔营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元可转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

本公司签订了一项协议，该协议规定，自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至本公司完成业务合并和本公司清算之日(以较早者为准)，本公司每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。

F-13

赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得任何自掏腰包与代表公司开展活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查向保荐人、高管或董事、或公司或其关联公司支付的所有款项。

附注5：承付款和或有事项

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及在行使私募配售认股权证及认股权证时可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和携带式注册权利。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计600万美元。此外，每单位0.35美元，总计约1050万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

诉讼

2021年1月12日，赞助商本公司接受了一项诉讼的送达，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY赞助商LLC、DMY赞助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和赞助商(统称为DMY Yo)和 Carter Glatt(Glatt LLC)和船长Neck Holdings LLC之间的基本诉讼中，他们被点名为反诉被告基本诉讼寻求宣告性判决，即格拉特和Neck船长无权获得DMY赞助商有限责任公司的Y类单位，并包含因Glatt于2020年4月3日左右终止GTY雇佣而提出的索赔，包括窃取和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任以及转换。Glatt对相关诉讼的回应包括增加保荐人成员和公司高管作为反索赔被告，并增加新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利提出索赔。公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订任何商业协议。公司否认了针对他们的索赔，管理层打算积极为公司辩护。

附注6持股人持股比例

班级普通股公司被授权发行3.8亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已发行的A类普通股有30,000,000股，其中包括25,053,313股可能需要转换的A类普通股，在随附的资产负债表中被归类为临时股本。

班级B普通股-本公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年11月17日，该公司发行了718.75万股B类普通股。2020年11月12日，公司对乙类普通股实施1：1.1股拆分，

F-14

总计7,906,250股流通股。所有股票和相关金额都已追溯重述，以反映股票拆分。在已发行的7,906,250股B类普通股中，共计1,031,250股可予没收的B类普通股将由首次公开发售(IPO)后的首次公开发行(IPO)后的首次股东合计拥有本公司已发行及已发行已发行普通股的20%，但承销商的超额配售选择权不得全部或部分行使。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。

登记在册的股东有权就所有事项持有的每股股份投一票，由股东投票表决。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一股票拆分、股票分红、重组、资本重组及类似事项的调整，以及本文规定的进一步调整。在与初始业务合并相关的增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的股权挂钩证券或权利向初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证一对一基础。

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

附注7-衍生认股权证法律责任

截至2020年12月31日，本公司分别有7,500,000份公开认股权证和4,000,000份私募认股权证尚未发行。公开认股权证只能针对整股股票行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A) 企业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月(以较晚者为准)可行使；惟在上述两种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的 A类普通股股份，并备有有关股份的最新招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免)。本公司已同意在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并结束后15个工作日，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，并维持一份与A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前和在公司未能保持有效的登记声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，在无现金基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果本公司A类普通股股票在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人以无现金方式行使认股权证。如果本公司符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金的方式行使认股权证，如果是这样的话，本公司可以选择要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金的方式行使认股权证如果本公司没有做出这样的选择，它将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。

F-15

认股权证的行使价为每股11.50美元，可进行调整，并将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与初始业务合并相关的资金，则该发行价或有效发行价将由董事会本着善意确定，如果向初始股东或其关联方发行任何此类股票，则不考虑初始股东或该关联方持有的任何方正股票在上述发行前)(新发行价格)，(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)本公司完成初始业务的次日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格。(br}本公司完成初始业务的次日起的20个交易日内的成交量加权平均价格。)(R)本公司完成初始业务后的第二个交易日开始的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。(Y)在完成初始业务的日的次日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，权证的每股赎回触发价格将调整为等于较高的市值和新发行价格的180%(最接近的调整为美分)，则当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行权价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，则在A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的每股赎回触发价格将调整为等于(最接近的美分), 当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，在认股权证赎回项下描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要由保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证将不可赎回。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当认股权证的每股价格为每股类别时赎回认股权证A 普通股等于或超过18.00美元:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回未偿还的认股权证，以现金：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

•

如果且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整) 。

本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，且与A类普通股有关的最新招股说明书在整个30天的赎回期内均可获得。

赎回认股权证时，股票类别的每股价格普通股等于或超过10.00美元:

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据赎回日期和 A类普通股的公允市值(定义如下)参考商定的表格确定的该数量的股票；以及

F-16

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注8 v公允价值测量

对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵循ASC主题820“公允价值计量”中的指导。下表显示了截至2020年12月31日按公允价值层次内的级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：


描述	报价处于活动状态市场 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量 (3级)
资产：
信托账户中的投资-美国财政部证券⁽¹⁾	$	300,029,996	$	—	$	—
负债：
衍生认股权证负债	$	—	$	—	$	34,885,000

⁽¹⁾

不包括信托账户内持有的569美元现金余额

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2020年12月31日的年度内，各级别之间没有任何转移。

一级工具包括投资于政府证券和公共认股权证的共同基金的投资。本公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量，随后基于该等认股权证的上市市场价格，即截至2020年12月31日的一级计量。私募认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型进行估计。于截至2020年12月31日止期间，本公司确认营业报表因负债公允价值增加630万美元而产生的费用，该负债在随附的营业报表上列示为衍生权证负债的公允价值变动。

私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易之前的估计公允价值是使用第三级投入确定的。这些估值中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据选定同业公司的历史和隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的自身波动率来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关公司权证在其计量日期的第3级公允价值计量投入的定量信息：


	在最初发行			自.起十二月三十一日， 2020
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	9.60		$	10.84
波动率		22.4%/45.5%			22.7%/44.3%
术语		6.55			6.42
股息率		0.0	%		0.0	%

衍生权证负债自2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的公允价值变动摘要如下：


截至2020年9月14日的衍生权证负债(开始)	$	—
发行公共及非公开认股权证		27,360,000
衍生认股权证负债的公允价值变动		7,525,000

截至2020年12月31日的衍生权证负债	$	34,885,000

附注10：所得税

该公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不能扣除。从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期间没有所得税费用。

自2020年9月14日(开始)至2020年12月31日期间，所得税拨备(优惠)包括以下内容：


当前
联邦制	$	—
状态		—
延期
联邦制		(3,405,066	)
状态		—
估值免税额		3,405,066

所得税拨备	$	—

F-17

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年9月14日(开始)到2020年12月31日，法定联邦所得税税率(福利)与公司实际税率 (福利)的对账如下：


法定联邦所得税税率	21.0	%
更改估值免税额	(21.0	)%

所得税优惠	0.0	%

附注9：后续事件

2020年12月21日，该公司偿还了约9万美元的未偿还票据余额。

2021年1月12日，赞助商本公司接受了一项诉讼的送达，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY赞助商LLC、DMY赞助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和赞助商(统称为DMY Yo)和Carter Glatt (Glatt LLC)和船长Neck Holdings LLC之间的基本诉讼中，本公司被点名为反诉被告基本诉讼寻求宣告性判决，即Glatt和Captors Neck无权获得DMY赞助商LLC的Y类单位，并包含因Glatt于2020年4月3日左右终止GTY雇佣而提出的索赔，包括窃取和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任以及转换。Glatt对相关诉讼的回应包括增加保荐人成员和公司管理人员作为反索赔被告，并增加新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利提出索赔。该公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订任何商业协议。公司否认了针对他们的索赔，管理层打算积极为公司辩护。

2021年3月7日，本公司与Ion Trap Acquisition Inc.、特拉华州的一家公司、公司新成立的直接全资子公司(合并子公司)和特拉华州的IonQ，Inc.(IonQ，Inc.)签订了一项合并协议和合并计划(合并协议)，其中Ion Trap Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司，而IonQ，Inc.是特拉华州的一家公司，新成立的直接全资子公司是IonQ，Inc.。根据合并协议，于生效时，根据经修订的特拉华州一般公司法，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ(合并)，IonQ继续作为合并中的幸存实体，并在合并生效后成为本公司的全资子公司。有关详细信息，请参阅2021年3月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告。

于2021年3月7日，在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称管道投资者)订立认购协议，根据管道投资者合共认购本公司A类普通股35,000,000股，总购买价相当于350,000,000美元，并按的条款及条件订立认购协议。有关详细信息，请参阅2021年3月7日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

本公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日期之前发生的后续事件和交易，并确定没有发生任何需要调整财务报表披露的事件。

F-18

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命Niccolo de Masi和Harry L.You，以及他们中的每一个人，他或她是真实和合法的。事实律师和代理人，以其名义、地点和代理人，以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予该公司。(br>美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称：美国证券交易委员会)，授予该公司以下权利：/或代表或代理人以其名义、地点和代理人以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交该表格的所有证物和其他相关文件事实律师和代理人，以及他们每一个人的全部权力和权限，以作出和执行每一项和与其有关的一切必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人或他们中的任何一人，或他或她的替代者或替代者，可凭借本条例合法地作出或导致作出。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以指定的身份和日期签署。


/s/Niccolo de Masi	首席执行官	2021年6月4日
尼科洛·德马西	(首席执行官和首席财务会计官)

/s/哈里·L·你	主席	2021年6月4日
哈里·L·你

/s/达拉·安德森	导演	2021年6月4日
达拉·安德森

/s/Francesca Luthi	导演	2021年6月4日
弗朗西丝卡·卢蒂

/s/查尔斯·E·韦尔特(Charles E.Wert)	导演	2021年6月4日
查尔斯·E·韦尔特


特拉华州		85-2992192
(述明或其他司法管辖权成立公司或组织		(税务局雇主识别号码)

市中心北路1180号，套房100 内华达州拉斯维加斯		89144
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


递延税项资产：
净营业亏损结转	$	3,131,639
启动/组织成本		273,426

递延税项资产总额		3,405,066
估值免税额		(3,405,066	)

递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—


日期：2021年6月4日	DMY科技集团，Inc.(三)

	由以下人员提供：	/s/Niccolo de Masi
		姓名：尼科洛·德马西(Niccolo De Masi)
		头衔：首席执行官


名字	年龄		位置
尼科洛·德马西		40	首席执行官兼董事
哈里·L·你		61	主席
达拉·安德森		60	导演
弗朗西丝卡·卢蒂		45	导演
查尔斯·E·韦尔特		76	导演

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