附件2.1
第1号修正案
合并协议和合并计划
本协议和计划的第1号修正案(“修正案”)
合并(“协议”)于2021年1月14日由特拉华州的百老汇金融公司(“BYFC”)和哥伦比亚特区的CFBanc公司(“CFB”)签订。
前言
比亚迪和CFB于2020年8月25日签署了协议。
自本协议签署以来，双方已确定，将附件A中幸存实体的公司注册证书修改为
本协议，符合各方的最佳利益。
考虑到双方在本合同项下的相互承诺和义务，并打算在此受到法律约束，比亚迪和CFB同意如下：
第一条修正案
第1.01节介绍了表格A。
(A)现将本协定附件A的附件A全部删除，代之以附件A。
第二条杂项
第2.01节继续。本协议特此修改，以反映本修正案的条款，并将继续完全有效。本协议的所有其他条款(未在本协议中明确修改)将继续完全有效。
第2.02节成立为法团。在本协议的任何出版物中，本协议附件A的修正案文本可替换或补充(如适用)本协议附件A的原始文本，并合并到本协议中，如同它们最初列在本协议中一样，而无需发布或复制本修正案的全部内容。本协议的第9.1节(修正案)、第9.7节(对应物)、
第9.8节(整个协议)、第9.9节(适用法律；管辖权)、第9.13节(可分割性)和第9.15节(通过传真或电子传输交付)中的每一个都在此作为参考纳入本修正案，并作必要的修改。
[签名页如下]
兹证明，百老汇金融公司和CFBanc公司已促使本协议由其各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。
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百老汇金融公司
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依据：
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姓名：韦恩-肯特·A·布拉德肖
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职务：总裁兼首席执行官
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CFBANC公司
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依据：
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姓名：布莱恩·E·阿格雷特
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职务：总裁兼首席执行官
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附件A
百老汇金融公司修订证书格式
修订和重述
公司注册证书
的
[百老汇金融公司]1
一家公益企业
首先，他们说，这家公司的名称是[“百老汇金融公司”].
第二，提供该公司在特拉华州的注册代理和注册办事处的名称和地址是特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号公司服务公司，邮编：19808-1674年。
第三，据了解，本公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可为其组织的任何合法行为或活动。
在不限制上述规定的情况下，本公司是特拉华州一般公司法第十五章所规定的公益公司，旨在促进下列公共利益：
直接或通过其附属银行，为哥伦比亚特区、洛杉矶、加利福尼亚州和其他地区创造一般和具体的公共利益。
本公司旨在通过其附属银行直接或通过其附属银行，为哥伦比亚特区、洛杉矶、加利福尼亚州和其他地区创造一般和具体的公共利益，这是特拉华州通用公司法第十五章所规定的，旨在促进下列公共利益：
直接或通过其附属银行，为哥伦比亚特区、洛杉矶、加利福尼亚州和其他地区创造一般和具体的公共利益特别是，公司及其子公司的业务将专注于哥伦比亚特区、巴尔的摩及其周边郊区社区、洛杉矶县、文图拉、河滨、奥兰治、圣地亚哥、圣贝纳迪诺和圣巴巴拉等城市社区的中低收入社区，这些社区以高效和有利可图的方式提供服务，增加了位于这些社区的个人和机构获得信贷和资金的机会，并改善了加州的经济健康状况。董事未能符合特拉华州公司法第365条(与董事职责相关)的任何公正要求，不应构成非善意的行为或
不作为，也不构成对忠实义务的违反。
第四。
本公司有权发行的各类股票的总股数为：1.本公司有权发行的各类股票的总股数为：1.本公司有权发行的各类股票的总股数为[9100万(9100万)]2，其中：[5000万
(5000万)]3应为A类普通股，面值为每股0.01美元；1,500万(15,000,000)为B类普通股，面值为每股0.01美元；2500万(25,000,0000)为C类普通股，面值为每股0.01美元；100万(1,000,000)为系列优先股，面值为每股0.01美元。
1填写姓名，由双方决定。
2如果这样的变更得到百老汇股东的批准，请替换为“1.16亿(116,000,000)”。
3如果这样的变更得到百老汇股东的批准，请替换为“7500万(75,000,000)”。
B、C、C
1.除本条第四条第二款所述外，A类普通股、B类普通股和C类普通股均应拥有相同的权利
和其他属性，包括但不限于根据每个此类普通股的各自股份数量、任何股息和对普通股申报和支付的
清算时的任何分配，按比例分享其他每个类别普通股的股份的权利，包括但不限于与其他每个类别普通股的股份按比例分享的权利，除本条第四条第二款所述外，A类普通股、B类普通股和C类普通股均应具有相同的权利
和其他属性，包括但不限于与其他每个类别普通股的股份按比例分享的权利。
2.根据协议，A类普通股的持有者在所有事项上均有权以每股A类普通股一票的方式持有记录在册的A类普通股。B类普通股和
C类普通股构成公司的无表决权股份，其持有人除法律规定外，无权就任何事项投票。
3.据报道，C类普通股最初是由2013年11月27日提交给特拉华州国务卿的本公司公司注册证书修正案授权的，
在这样的修正案中被称为“无投票权的普通股，每股票面价值0.01美元”。根据下一句第(Iii)、(Iv)或(V)条，每股C类普通股应自动且无需任何人采取任何行动，转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股
该股在向初始持有人或该初始持有人的任何关联方以外的任何人士转让时具有完全投票权，转换后该
股C类普通股将被注销并不得重新发行。C类普通股的股票不能由初始持有人或该初始持有人的任何关联公司转换为具有完全投票权的普通股，
只能由初始持有人或该关联公司(1)转让给该初始持有人的关联公司，(Ii)转让给公司，(Iii)在广泛的公开分派中，(Iv)在转让中，没有受让人(或相关联的
受让人群体)将获得公司任何类别有投票权证券的2%或更多。或(V)转让给将控制公司50%以上有表决权证券的受让人，而无需从初始持有人或该初始持有人的任何
关联公司进行任何转让。尽管有前述规定，本公司仍可限制该等转换，但不得抵触或违反, 任何监管机构对无投票权普通股转让的限制的要求，这些限制是为监管目的保留无投票权普通股的“无投票权”分类所必需的。任何此类限制应在公司向该持有人发送书面通知(br}并详细说明该限制的原因)后立即实施并视为有效；如果该通知是在导致该自动转换的事件之后发送的，则该限制应被视为已施加且追溯至该事件发生时起生效，只要该通知在导致
该自动转换的事件发生后一百八十(180)天内发送，则该限制应被视为已施加并生效，且只要该通知是在导致
该转换的事件发生后一百八十(180)天内发送的，则该限制应被视为未发生。此类通知可通过头等邮件、电子传输或任何其他合理设计和真诚的方式发送，以便迅速送达该持有人的高管(或同等人员)或其法律顾问。
(四)根据本文所称，(一)“初始持有人”是指公司原发行无投票权普通股的任何持有者，包括但不限于经公司董事会批准的具有全部表决权的公司普通股交易所持有的无投票权普通股的任何持有者，包括但不限于公司董事会批准的具有全部表决权的公司普通股的全部投票权的公司普通股的初始持有者，包括但不限于经公司董事会批准的具有全部表决权的公司普通股的交易所持有的无投票权普通股的任何持有者；(Ii)术语“附属公司”是指直接或间接控制、受定义术语所指的个人或实体控制或共同控制的任何个人或实体
；但就本定义而言，“控制”一词指直接或
间接指导或影响有关人士的管理层和政策的方向的能力，不论该能力是凭藉所有权权益、合同权或其他原因而产生的，并且在不限制前述
的一般性的原则下，如第一人(A)是第二人的行政人员(该词在1933年“证券法”经修订的第405条规则中界定)，则该人是另一人的附属公司；(B)在该第二人是法团的情况下，是该第二人的董事；。(C)在该第二人是有限责任公司的情况下，是该第二人的经理(或属经理的实体的行政人员、董事、一般合伙人或经理)；。(D)在该第二人是合伙的情况下，是该第二人的普通合伙人(或属普通合伙人的实体的行政人员、董事、普通合伙人或经理)；。或(E)直接或间接拥有或分享投票权，或指示
投票或处置或指示处置, 占第二人证券合计表决权百分之十(百分之十)以上的证券；和(Iii)“监管者”一词是指(A)联邦储备系统理事会(无论是直接、由旧金山联邦储备银行或通过旧金山联邦储备银行以该银行的监管身份行事)、(B)联邦存款保险公司、(C)货币监理署、(D)上述任何机构的任何后续机构，或(E)任何其他联邦监管机构，不论是在本条例之日存在的，还是在此后成立的。在遵守《联邦存款保险公司法》、《银行控股公司法》、《联邦储备法》、《房主贷款法》、任何前述任何后续法规或修正案或据此通过的任何法规方面，对本公司或其银行子公司拥有管辖权
。
富国银行(C.N：行情)：富国银行优先股
1、中国政府表示，优先股股票可不定期分一个或多个系列发行。本公司董事会有权通过一项或多项决议确定任何优先股系列的名称、权力、优先权及其相对、参与、任选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括但不限于任何优先股系列的投票权、股息率、转换权、赎回价格和清算优先权，确定构成任何该系列的股份数量，增加或减少任何该系列的股份数量(但不低于当时已发行的股份数量
)。
本公司董事会有权通过一项或多项决议确定任何一系列优先股的名称和权力、优先权及其相对的、参与的、可选的或其他特殊权利和资格、限制或限制；包括但不限于任何优先股系列的投票权、股息率、转换权、赎回价格和清算优先权。如任何该等系列的股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在最初厘定该系列股份数目的一项或多项决议案通过前的状态。
2、发行首轮B轮初级参股优先股。本公司董事会通过日期为2019年9月10日的决议，将公司
授权优先股中的35,000股归类为B系列初级参与优先股，其优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制、资格、
以及赎回条款和条件如下：
第一节：产品名称和数量。本公司设有一系列优先股，每股面值0.01美元，命名为“B系列初级参与
优先股”(以下简称“B系列优先股”)，组成该系列的股票数量为35,000股。可通过董事会决议和根据特拉华州公司法的规定提交证书
，说明增加或减少B系列优先股的数量增加或减少；但不得将B系列优先股的数量减少到少于当时已发行的B系列优先股的数量加上行使已发行权利、期权或认股权证或转换已发行证券时可发行的B系列优先股的数量
。
，但不得将B系列优先股的数量减少到少于当时已发行的B系列优先股的数量加上行使已发行权利、期权或认股权证或转换已发行证券时可发行的B系列优先股的数量。
第二节分红、分红。
(A)在符合公司任何类别或系列优先股持有人在股息方面优先于B系列优先股
的优先和优先权利的前提下，B系列优先股持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中获得季度股息时，在1月、4月的最后一个营业日以现金支付给登记在册的
持有人。每年的7月和10月(每个这样的日期在这里被称为“季度股息支付日期”)(从第一次发行B系列优先股或以下的第一个季度股息支付日期开始)，每股金额(四舍五入到最接近的1美分)等于(A)0.01美元或(B)根据下文规定的调整准备金，为所有现金股息每股总金额的1,000倍，以及1，000倍所有非现金股息或其他分派(普通股应付股息(下文定义)或
已发行普通股(通过重新分类或其他方式)的细分)的每股总金额(按每股面值0.01美元授权的普通股)，以及自紧接前一个季度股息支付日以来公司的无投票权普通股股份(统称为“普通股
股”)的每股面值0.01美元，或关于第一个季度股息支付日期，自任何B系列优先股或其部分首次发行以来。在此情况下，本公司应在2019年9月23日之后的任何时间
(I)宣布任何普通股应付普通股股息, (Ii)将已发行普通股拆细或(Iii)将已发行普通股合并为较少数目的股份，则在每种
情况下，B系列优先股持有人根据上一句(B)段于紧接该事件发生前有权获得的金额，须乘以一个分数调整，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行普通股的
数目，其分母为紧接该事件发生前已发行普通股的数目。
(B)根据规定，公司应在宣布
普通股的股息或分派(普通股应付股息除外)时，宣布上文(A)段规定的B系列优先股的股息或分派。(B)除以普通股支付的股息外，公司应在宣布
普通股的股息或分派时宣布B系列优先股的股息或分派。
(C)任何股息或分派(普通股应付股息或分派除外)不得支付或支付给普通股持有人，除非在此之前，截至该股息或分派日期的所有应计股息(
未付股息)均已支付给B系列优先股持有人。
(D)已发行的B系列优先股的股息应从该B系列
优先股发行日期的下一个季度股息支付日起开始累计，除非该等股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从该等
股票的发行日期开始累计。或除非发行日期是季度股息支付日期或B系列优先股持有人有权获得季度股息的记录日期之后至该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息将从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。B系列优先股支付的股息少于该等股票应计和应付的股息总额
，应在发行时按股份比例分配给所有该等股票。(B)B系列优先股支付的股息少于该等股票应计和应支付的股息总额的股息，应按比例在所有该等股票中按比例分配。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权收取B系列优先股持有人所宣布的股息或分派的B系列优先股持有人，该记录日期不得超过确定的支付日期的30天。
第三节：行使选举权、选举权、选举权。？B系列优先股持有人拥有以下投票权：
(A)在符合下文规定的调整规定的情况下，B系列优先股的每千分之一的持有人应有权就提交给
公司股东的所有事项投一票。(B)除下文所载的调整条款另有规定外，B系列优先股的每千分之一的持有人应有权就提交给
本公司股东的所有事项投一票。如果公司应在2019年9月23日之后的任何时间(I)宣布以普通股支付的普通股的任何股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)
将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每种情况下，B系列优先股持有者在紧接该事件之前有权获得的每股投票数应通过将该数目乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件后已发行的普通股数量，分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
(B)除本条例或本公司公司注册证书另有规定外，包括设立任何其他优先股系列的任何指定证书，B系列优先股的
持有人、普通股持有人和具有一般投票权的公司任何其他股票的持有人应在提交
公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。(B)除本条例或本公司的公司注册证书另有规定外，B系列优先股的
持有人、普通股持有人和具有一般投票权的公司任何其他股票的持有人应作为一个类别对提交给
公司股东表决的所有事项进行投票。
(C)除本条例另有规定或法律规定外，除非本条例另有规定或法律规定，否则B系列优先股持有人不应拥有特别投票权，采取任何公司行动均不需要他们的同意(除非
他们有权与本条例规定的普通股持有人一起投票)。
第四节、中国、印度、日本
(A)在此之前，每当第2节规定的B系列优先股的任何季度股息或其他股息或分配拖欠时，此后并在B系列未偿还优先股的所有应计
和未支付股息和分配(无论是否申报)均已全额支付之前，公司不得：
(I)股东可宣布或支付B系列优先股的股息，或作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式收购任何级别低于B系列优先股的股份(无论是关于
股息，还是在清算、解散或清盘时)，但该等优先股已支付或应支付的股息除外；
(Ii)任何人不得宣布或支付股息或对与B系列优先股平价的任何股份进行任何其他分配(无论是在股息方面还是在清算、解散或清盘时)
，但B系列优先股以及所有此类平价股份按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股份，其股息应支付或拖欠的金额与所有此类股份持有人当时有权获得的总金额成比例
；
(Iii)可以赎回、购买或以其他方式获取与B系列优先股同等(股息或在清盘、解散或清盘时)的股份，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取与B系列优先股同等的公司股份，以换取B系列优先股级别较低的公司股份(股息或解散、清盘或
清盘时)；或
(Iv)不得购买或以其他方式收购任何B系列优先股以供代价，除非按照董事会以书面或公布(由董事会决定)向所有股份持有人提出的购买要约，而收购要约的条款为董事会在考虑
公司各自系列和类别的股份各自的年度股息率和其他相对权利和优惠后，应本着诚意决定购买或以其他方式收购任何B系列优先股，以期在各系列或类别之间产生公平和公平的待遇，但根据董事会以书面或公告方式向该等股份的所有持有人提出的购买要约，董事会在考虑
公司各自系列和类别的各自年度股息率和其他相对权利和优先选项后，应本着诚意决定购买或收购任何B系列优先股。
(B)根据法律，本公司不得允许本公司的任何附属公司购买或以其他方式收购本公司的任何股份，除非本公司可根据本节(A)段在该时间以该方式购买或以其他方式收购本公司的任何股份。(B)根据本条款第(B)款(A)段，本公司不得允许本公司的任何附属公司购买或以其他方式收购本公司的任何股份。
第五节：美国政府重新购入股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列优先股将成为授权但未发行的股票，
可作为董事会决议设立的新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文规定的发行条件和限制。
第六节破产管理包括清算、解散或清盘。
(A)在本公司任何自动清盘、解散或清盘前，不得向B系列优先股级别较低的股份持有人(无论是派息或在
清算、解散或清盘时)作出分派，除非在此之前，B系列优先股持有人已收到每股1.00美元，另加一笔相等于应计及未支付股息及分派(不论是否申报)的金额(“B系列清盘优先股”)。B系列清算优先股全额支付后，不得向B系列
优先股持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股持有人应已收到相当于(I)B系列清算优先股除以(Ii)1,000(按以下C节所述适当调整
以反映股票拆分等事件)所得商数的每股普通股金额(“共同调整”)，否则不得向B系列优先股持有人进行额外的分配，除非在此之前，普通股持有人已收到的每股金额(“共同调整”)等于(I)B系列清算优先股除以(Ii)1,000(按以下C节所述适当调整
)，与普通股相关的股息和资本重组)(该数字在第(Ii)款中称为“调整数”)。在分别全额支付B系列清算优先股和所有已发行的B系列优先股和普通股的全部金额后，B系列优先股持有人和普通股持有人
将获得其在剩余资产中的应课税额和比例份额，按每股调整数分别与该B系列优先股和普通股之比为1进行分配。
(B)然而，如果没有足够的资产可供全额支付B系列清算优先股和与B系列优先股平价的所有其他系列
优先股的清算优先股(如果有的话)，则该等剩余资产应按比例按比例分配给B系列优先股和该等平价股份的持有人，
清算优先股和该等平价股份的持有人应按照各自的
清算优先股的比例按比例分配该等平价优先股和B系列优先股的所有其他系列
优先股(如果有)，则该等剩余资产应按比例分配给B系列优先股和此类平价股的持有人。
(C)如果公司在2019年9月23日之后的任何时间宣布以普通股支付的普通股的任何股息，(Ii)细分已发行普通股
或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，紧接该事件之前生效的调整数应通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子
为紧接该事件后已发行的普通股数量，其分母为紧接该事件前已发行的普通股数量。
第7节：此后包括合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股交换或
变更为其他股份或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，B系列优先股应同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他资产总额1,000倍的每股金额进行类似的交换或变更(受以下规定的调整拨备的约束
)。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，普通股将交换或
变更为其他股份或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，B系列优先股应同时以相当于股票、证券、现金和/或任何其他资产总额的1000倍的每股金额进行类似的交换或变更。视属何情况而定，将每股普通股更改或交换为该等普通股或换成该普通股或换成该普通股。如果
公司应随时(I)宣布普通股应付普通股的任何股息，(Ii)细分已发行普通股或(Iii)将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每一种情况下，前一句中关于B系列优先股交换或变更的
金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后的已发行普通股数量
，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
第八节、三个月、四个月、四个月。B系列优先股不得由公司赎回。前一句话不应限制公司在法律允许的范围内购买或
以其他方式交易该等股份的能力。
第九节、第一名、第二名。在支付股息和分配资产方面，B系列优先股应低于公司所有其他系列优先股(无论是否有面值)，除非任何此类系列的条款另有规定。
第10条。法律修正案。(二)“宪法修正案”(以下简称“宪法修正案”)。本公司的公司注册证书及其与B系列优先股相关的指定、优先和权利证书均不得
以任何方式进行修订，从而对B系列优先股的优先股、权利或其他条款进行实质性和不利的改变或改变，除非获得多数或更多已发行B系列优先股的持有者的赞成票
，并将其作为一个类别单独投票。
如果没有获得多数或更多已发行的B系列优先股持有人的赞成票，则不得
以任何方式修改B系列优先股的优先股、权利或其他条款。
第11节：发行零碎股份。B系列优先股可以发行为每股千分之一的整数倍的零碎股份，这将使
持有者有权按照该持有者的零碎股份比例行使投票权、获得股息和参与分配，并享有B系列优先股持有人的所有其他权利。
3.本公司现有累计可赎回永久优先股A系列3,000股，现分类为累计可赎回永久优先股A系列股份，其优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件如下：
以下是本公司的授权优先股A系列
的股份
，其优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件如下：
第一节公司名称和股份数量。本公司设有一系列优先股，每股面值0.01美元，命名为“固定利率累计可赎回永久优先股A系列”(简称“A系列优先股”)，组成该系列的股票数量为3,000股。
第二节：总则、总则、总则。A系列优先股的每股应在各方面与A系列优先股的其他每一股相同。A系列优先股
应为永久优先股。在公司解散、清算或清盘的情况下，A系列优先股应与平价股并列，在股息支付和资产分配方面优先于初级股。
第三节、第一节、第二节这些决议(包括本决议附表A中的标准规定)使用下列术语，定义如下：
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人，就本定义而言，“控制”
(包括相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)在对任何人使用时，指直接或间接拥有直接或间接导致该人的管理方向和/或政策的权力，无论是通过合同或其他方式拥有有投票权的证券。
“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(12 U.S.C.
第1813(Q)条)第3(Q)节所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”，或任何后续条款。
“企业合并”是指经公司股东批准的合并、合并、法定换股或类似交易。
“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及纽约州或哥伦比亚特区的银行机构通常根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的任何日子
。
“附例”指公司经修订及重新修订的附例，该等附例可不时修订。
“章程”是指公司经修订和重新修订的公司注册证书，该证书可能会不时修改。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“股利支付日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。
“股息期”具有第5(A)节规定的含义。
“股息记录日期”具有第5(A)节规定的含义。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“附属公司”指公司的任何附属公司。
“初级股”是指普通股和任何其他类别或系列的公司股票，其条款明确规定，在股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利方面，它的排名低于A系列优先股。“初级股”指公司的普通股和任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定其股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利低于A系列优先股。
“清算金额”是指A系列优先股每股1,000美元。
“清算优先权”具有第6(A)节规定的含义。
“原发行日期“是指A系列优先股股票首次发行的日期。
“平价股”是指公司的任何类别或系列股票(A系列优先股除外)，其条款未明确规定该类别或系列股票在股息权和/或公司清算、解散或清盘权利方面的排名将低于A系列优先股。
“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括A系列优先股。
“签署日期”是指买方签署和交付与公司和E*Trade Community开发公司(“买方”)发行A系列优先股有关的优先股购买协议的日期。
第四节：选举、选举、选举和某些投票事宜。A系列优先股的持有者将有权就A系列优先股持有者有权投票的任何事项(包括书面同意的任何行动)，为每一股此类股票投一票。
第五节、分红、分红。
(一)降低利率。A系列优先股持有人有权在下列情况下获得A系列优先股的每股优先股：(I)A系列优先股每股的清算
金额和(Ii)A系列优先股之前任何股息期的应计和未付股息金额，但只能从合法可用于该股息期的资产中获得(I)A系列优先股每股金额和(Ii)该股之前任何股息期的应计和未付股息金额，年利率相当于4%(A)A系列优先股的每股金额和(Ii)该股之前任何股息期的应计和未支付股息的金额；(B)A系列优先股的持有者应有权在下列情况下获得A系列优先股的每股现金股息：该等股息应自原
发行日期开始累计，于随后的每个股息支付日复利，并于每个股息支付日按季度支付，自最初
发行日后至少20个日历日的第一个股息支付日开始。如果任何股息支付日期本来不是营业日，则在该日期到期的股息支付将推迟到下一个营业日，并且不会因该延迟而产生额外股息
。从任何股息支付日期开始(包括)到下一个股息支付日期(但不包括)的期间是“股息期”，前提是初始股息期间应是从原始发行日期到(但不包括)下一个股息支付日期的期间(
)。
A系列优先股在任何股息期内应支付的股息应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。A系列优先股在股息期结束前的任何一天和初始股息期的应付股息金额
应以360天的一年(包括12个30天的月)和30天的月的实际天数为基础计算。
A系列优先股于任何股息支付日期应付的股息，将于适用的记录日期(即紧接该股息支付日期之前的第15个历日，或董事会或任何正式授权的董事会委员会指定的
于该股息支付日期前不超过60天亦不少于10天的其他记录日期)于适用记录日期(即紧接该股息支付日期之前的第15个历日或董事会或任何正式授权的董事会委员会所定的该其他记录日期)上，支付给A系列优先股的记录持有人(每个“股息记录日期”)，而该记录日期应为紧接该股息支付日期之前的第15个历日或董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的该等其他记录日期(每个“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否为营业日，均为股息记录日期。
A系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第5节规定的在A系列优先股上申报和支付的股息(如果有的话)除外(符合本指定证书的其他规定)。
(B)提高分红的优先顺序。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司或其任何子公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他
普通股(仅以普通股支付的股息除外)或平价股，但以下第5(C)节和下一段(如果是平价股)不在此限。公司或其任何附属公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股、初级股或平价
股票，以供公司或其任何子公司考虑。包括最近完成的
股息期(如适用于上文第5(A)节，包括该金额的股息)，A系列优先股的所有已发行股票已或正在同时申报并悉数支付(或已申报并已在适用记录日期为A系列优先股持有人的利益拨备了足以支付股息的
金额)，但须受下文第10节的规限。
在任何股利支付日(或在
平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同的情况下，股利支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内的股利支付日期)，A系列优先股和任何平价股票、在A系列优先股和所有此类平价股票上宣布并在该股利支付日应支付的所有股息(或在A系列优先股和所有此类平价股票上宣布的所有股息)未在适用的记录日期全额支付股息(或宣布股息，并在适用的记录日期为持有者的利益拨备足以支付股息的金额)时(或，对于股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，应按比例宣布股息支付日期(br}股息支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内)，以便宣布的该等股息的各自金额与A系列优先股股票的所有应计和未付股息
的比例相同(包括上述第5(A)节规定的适用情况下，该金额的股息)和在该股息支付日应支付的所有平价股票(或，如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，则在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期(以董事会或董事会正式
授权委员会宣布的从合法可用资金中提取的股息为准，就承担累计股息的平价股票而言，包括所有应计但未支付的股息)相互承担。如果董事会或董事会正式授权的委员会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息, 公司将在股息支付日期
之前向A系列优先股持有者发出书面通知。
在符合前述规定和下文第5(C)条的情况下，且非其他情况下，董事会或任何正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布和支付，包括普通股和其他初级股，A系列优先股的持有人无权参与任何此类股息
。
(C)取消对股息的限制。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，公司或任何子公司都不得宣布或支付任何股息，或对公司或任何子公司的任何种类的普通股、初级股、平价股或其他股本或其他股权证券进行
任何分派(但以下情况除外)：(I)仅以普通股支付的股息；(Ii)根据条款对优先股股票进行的定期股息
；(Iii)任何全资拥有的公司的股息或分派(Iv)根据2017年6月28日之前签订的具有约束力的合同协议所需的任何子公司的股息或分配)或(V)在平价股的情况下，按比例与A系列优先股按比例支付的股息)，除非过去所有股息
期间的所有应计和未支付股息，包括最近完成的股息期(如果适用，包括上述第5(A)节规定的该金额的股息)，就所有A系列优先股的已发行股份已或同时申报及悉数支付
(或已申报并已于适用记录日期为A系列优先股持有人的利益预留足够支付股息的款项)，在此情况下，普通股、次级股及平价股的股息可予申报及支付(br}或已于适用的记录日期向A系列优先股的持有人预留足够支付股息的款项)，在此情况下，普通股、初级股及平价股的股息可予申报及支付。
第六节、清算权、清算权。
(A)选择自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有者有权从公司的资产或可供分配给公司股东的收益(无论是资本还是盈余)中获得A系列优先股的每股股票，
但受公司任何债权人的权利限制。在将该等资产或收益分配给或拨备给普通股持有人和A系列优先股级别低于A系列的任何其他股票的持有者之前(br})，应全额支付，其金额等于(I)每股清算金额和(Ii)任何应计和未付股息(如适用于上文第5(A)节的规定，包括该
金额的股息)，不论是否宣布，到支付之日(该等金额统称为“清盘”)，应支付的股息金额应等于(I)每股清算金额和(Ii)任何应计未付股息(如上文第5(A)节所规定的，包括该
金额的股息)之和
(B)偿还贷款，不支付部分款项。如果在上文第6(A)节所述的任何分配中，公司资产或其收益不足以全额支付A系列优先股所有已发行股票的应付金额，以及与A系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额，则A系列
优先股持有人和该等其他股票的持有人应按各自有权获得的全部分配比例按比例分享任何此类分配。
(C)减少剩余分配。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，且与A系列优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，则公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司所有剩余资产(或
收益)。
(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第6条而言，本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有者从其股票中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(为现金、证券或其他财产)本公司的全部或几乎全部资产，不应构成本公司的清算、解散或清盘。
本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有者以现金、证券或其他财产换取现金、证券或其他财产的合并或合并，不应构成本公司的清算、解散或清盘。
第七节、第三节、第二节、第三节、第二节
(A)提供可选赎回服务，包括可选赎回服务。在获得适当的联邦银行机构批准后，公司可选择在下文第7(C)节规定的通知发出通知后，在任何时间和不时从合法可用资金中赎回全部或部分A系列优先股股份，赎回价格相当于(I)每股清算金额和
(Ii)任何应计和未支付股息(如适用，包括第5节规定的股息(如适用))，赎回价格相当于(I)每股清算额和
(Ii)任何应计和未支付股息(如适用，包括第5节规定的股息(如适用))，赎回价格相当于(I)每股清算金额和
(Ii)任何应计和未付股息(如适用，包括第5节规定的(该数额的股息)(不论是否实际宣布任何股息)至(但不包括)指定的赎回日期。
A系列优先股的任何股份的赎回价格应在赎回日向该等股份持有人交出证明该等股份的证书予本公司或其代理人时支付。
本公司或其代理人。在股息期间的股息记录日期之后的赎回日支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而应在与上文第5节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
(B)设立“无偿债基金”和“无偿债基金”。A系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列优先股的持有者
无权要求赎回或回购A系列优先股的任何股票。
(三)取消赎回通知。A系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给
将赎回的股份的记录持有人，地址分别为公司账簿上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。本
小节规定邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的
A系列优先股的任何持有人发出该通知，并不影响赎回A系列优先股的任何其他股份的程序的有效性。尽管如上所述，如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司或任何其他类似机制以
账面形式发行的，则可在该机制允许的任何时间以任何方式向A系列优先股持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份赎回通知
应注明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的A系列优先股的数量，如果该持有人持有的A系列优先股少于全部股份，则应从该
持有人手中赎回该等股票的数量；(3)赎回价格；(4)该等股票的股票需要交出以支付赎回价格的一个或多个地点。
(D)取消部分赎回。如果在发行时赎回A系列优先股的部分股份，赎回的股份应按比例或董事会或其正式授权的委员会认为公平的其他方式选择。在本章程条文的规限下，董事会或其正式授权的委员会有全权及
权力规定A系列优先股股份不时赎回的条款及条件。如果赎回的股票少于任何证书所代表的全部股票，则应免费发行代表未赎回股票的新证书
。
(E)提高赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经将赎回所需的所有资金
存入公司，为被赎回股份持有人的按比例利益，银行或信托公司在纽约市曼哈顿区开展业务，并且有至少5亿美元的资本和盈余，并由董事会挑选，以便成为并继续仅可用于赎回尽管任何所谓需要赎回的股份的任何股票
没有交回注销，但在赎回日及之后，所有所谓需要赎回的股份将停止应计股息，所有所谓需要赎回的股份将不再被视为未偿还股份，有关
该等股份的所有权利将于该赎回日立即停止和终止，但只有其持有人有权无息从有关银行或信托公司收取赎回应付款项。自赎回日期起计三年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给本公司，在此之后，所谓的赎回股份持有人只能向本公司支付该等股份的赎回价格。
(F)确认赎回股份的地位。公司赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股股票应恢复为授权但未发行的优先股
股(前提是，A系列优先股的任何此类注销股票只能作为A系列优先股以外的任何系列优先股的股票重新发行)。
第八节：不同的国家，不同的国家，不同的国家进行不同的转换。A系列优先股持有者无权将A系列优先股兑换或转换为任何其他证券。
第九节、选举委员会、选举委员会和投票权委员会。
(A)他是联合国秘书长。除非下列规定或法律不时要求，A系列优先股的持有者没有任何投票权。如果向本公司或普通股持有人提出的现金收购要约需要
普通股持有人投票，A系列优先股持有人应与普通股持有人作为一个类别投票。
(B)在特定事项上赋予班级投票权。只要A系列优先股的任何股份是流通股，除了法律或宪章规定的任何其他股东投票或同意
外，A系列优先股在未发行时至少有过半数股份的持有人投票或同意，作为单独类别的投票，亲自或由代表在没有开会的情况下以书面形式或通过
在任何为此召开的会议上投票，才能实现或验证：
1、中国政府批准高级股票授权。对宪章中与A系列优先股有关的条款进行的任何修订或改动，或授权、设立或增加任何可转换为A系列优先股的公司任何类别或系列股本的
任何股份或任何证券的发行，或任何可转换或可交换或可行使的证券的
支付股息和/或在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产的
任何一项或两项的授权金额；(br}在公司的任何清盘、解散或清盘中支付或同时支付股息和/或资产分配的授权金额；或发行任何可转换为或可交换或可行使的任何类别或系列股本的
公司清盘、解散或清盘时的资产分配；
2、修订A系列优先股规则修正案。对本A系列优先股指定证书或章程的任何条款的任何修订、更改或废除
(除非下文第9(B)3节不要求对此类合并或合并进行表决，否则包括通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、更改或废除)，从而对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响；或
(三)实施股权分置、再分类、兼并合并。任何涉及A系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的
合并或合并的完成，除非在每种情况下(X)A系列优先股的股票仍未发行，或者(br}公司不是幸存或产生的实体的任何此类合并或合并被转换或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(Y)该等未发行的股份或优先证券，如
公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券拥有的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体而言，其对持有人的有利程度并不比紧接上述完善之前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制为整体的权利、优先权、特权和投票权有实质性的劣势，而这些权利、优先权、特权和投票权的限制和限制并不比A系列优先股作为一个整体的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制更有利；
但就本节第9(B)条而言，任何授权优先股金额的增加，包括为满足公司在签署日期前授予他人的优先购买权或类似权利而必需的A系列优先股授权金额的任何增加，或根据优先购买权或类似权利或其他方式设立和发行，或增加任何
其他系列优先股，或任何可转换或可交换或可行使的证券的授权或发行额的任何增加，均不得违反本条款第9(B)条的所有规定，包括为满足
公司在签署日期前授予他人的优先股或类似权利而必须增加的A系列优先股的授权金额，或根据优先股或类似权利或其他方式设立和发行的任何其他系列优先股的授权或发行金额的增加，或任何可转换或可交换或可行使的证券与A系列优先股同等和/或低于A系列优先股的股息支付
(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及公司清算、解散或清盘时的资产分配将不会被视为对公司的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，并且
不需要A系列优先股的流通股持有人的赞成票或同意。
(C)在提列赎回拨备后，其名称将发生变化。根据上文第9(B)节，如果在根据该节规定需要投票或同意的时间
或之前，没有A系列优先股的流通股，则不需要A系列优先股持有人的投票或同意。
(D)为投票和赞成制定新的程序。召开和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或任何正式授权的董事会委员会可酌情不时采纳的任何规则管辖，这些规则和程序应符合下列规则和程序：
董事会或任何经正式授权的董事会委员会可酌情通过的任何规则和程序应符合这些规则和程序。
董事会或任何经正式授权的董事会委员会可酌情通过的任何规则和程序应符合这些规则和程序。
董事会或任何正式授权的董事会委员会可酌情通过的任何规则和程序应符合这些规则和程序和适用法律以及当时上市或交易A系列优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构的
规则。
第10节：禁止对回购进行限制。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司或任何子公司均不得赎回、购买或
收购本公司或任何子公司的任何种类的普通股、初级股、平价股或其他股本或其他股本证券，或由本公司或
公司的任何关联公司发行的任何信托优先证券((I)赎回、购买、回购或以其他方式收购A系列优先股除外)。(Ii)在日常业务过程中因管理任何雇员福利计划而回购初级股或普通股，(Iii)公司或任何公司附属公司为任何其他人(公司或任何其他
附属公司除外)的实益拥有权，包括作为受托人或托管人，收购初级股或平价股的记录拥有权；(Iii)公司或任何公司附属公司为任何其他人(公司或任何其他
附属公司除外)的实益拥有权而收购初级股票或平价股票，包括作为受托人或托管人。(Iv)将初级股票交换或转换为其他初级股票，或将平价股票或信托优先证券交换或转换为其他平价股票(清算金额合计相同或更小的
)或初级股票，每种情况均如本条第(Iv)款所述，(V)赎回公司或任何全资附属公司持有的证券，或(Vi)赎回、购买或以其他方式收购任何附属公司的股本或其他
股本证券，除非所有应计和未付包括最近完成的股息期(如果适用，包括上述第3(A)节规定的股息，包括该
金额的股息), 在此情况下，本公司或任何附属公司可赎回、购买或收购普通股、初级股或平价股的股份。在此情况下，本公司或任何附属公司均可赎回、购买或收购普通股、初级股或平价股的股份，而A系列优先股的所有已发行股份已或同时申报及悉数支付(或已申报并已于适用记录日期为A系列优先股持有人的利益预留足够支付款项)，则本公司或任何附属公司可赎回、购买或收购普通股、初级股或平价股的股份。
第11节。他们是世界纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和A系列优先股转让代理在任何情况下均可将A系列优先股的任何记录持有人
视为其真实和合法的所有者，本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
第12节。不适用于所有不同的通知。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式亲自发出并交付，或以第一类
邮件、预付邮资或本指定证书、宪章或附例或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。
第13条禁止任何人享有优先购买权。？A系列优先股的任何股份，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的，对本公司的任何证券或与该等证券或该等认股权证、权利或期权发行或授予的任何认股权证、权利或期权均不享有任何优先认购权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
第14节。申请补发证书。公司在将任何损坏的证书交回公司后，须自费更换该证书。在向公司提交证明证书已被销毁、被盗或丢失的合理令人满意的证据以及公司可能合理要求的任何
赔偿时，公司应更换销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有者承担。
第15节：权利、权利和其他权利。A系列优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权，或相对的、参与的、可选择的或其他
特殊权利或其资格、限制或限制，但本章程或章程所载或适用法律规定的权利、优先权、特权或投票权或相对权利、参与权利、选择权或其他
特殊权利、资格、限制或限制除外。
第五条董事会负责本公司的业务和事务，由董事会领导。具体董事人数由董事会根据董事会全体会议过半数通过的决议不定期确定
。
答：他说，他是董事选举的主席。本公司董事分为三级：第一级、第二级和第三级。每名董事的任期为
，至选举董事的年度会议之后的第三次年会结束。在第一届股东周年大会开始的每一次年度选举中，由股东选举任期满的董事级别的继任者，任期三年，以接替任期届满的董事，每届董事任期一届。
如果授权的董事人数发生变化，则继续担任董事的每位董事应继续担任其所属类别的董事，直至其当前任期届满，或其先前辞职、取消资格、残疾或被免职为止。董事选举不设累计投票权。董事选举不需要以书面投票方式进行。
B.他选择了新设立的董事职位和空缺。任何因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他
原因造成的董事会空缺，只能由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)投赞成票或由唯一剩余的董事填补，如果董事或唯一剩余的董事未能采取行动，则由
股东在自空缺产生之日起90天期限届满后举行的下一次年度会议上填补。如此选出的董事的任期应在年度股东大会上届满，
他们被选入的类别的任期在该年度股东大会上届满。因董事职位增加而当选填补空缺的董事，可由当时在任的董事以多数票选出，但少于董事会法定人数
，任职至该董事所属类别的下一次选举为止。如果董事人数发生变化，可以将任何增减分配给董事会自行选择的任何此类类别
。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。
哥伦比亚特区政府、加拿大联邦政府、美国联邦贸易委员会(C.C.N：行情)已将其移除。董事只有在当时有权在
董事选举中投票的至少过半数股份持有人的赞成票确定的情况下才能被免职，投票只能在为此目的明确召开的年度股东大会或特别股东大会上进行。只有当被提议免职的董事被有管辖权的法院判定犯有重罪，或被有管辖权的法院判决对该董事履行公司职责时的严重疏忽或不当行为负有责任，且该裁决不再受到直接上诉的
时，免职原因才应被视为存在。
该董事已被有管辖权的法院判定犯有重罪，或被有管辖权的法院判决为在履行对公司的职责时存在严重疏忽或不当行为，且该裁决不再受到直接上诉的
限制。
第六。
美国联邦储备委员会将为某些商业合并提供更高的投票权。除法律或本公司注册证书
规定的本公司某一类别或一系列股本的持有人投赞成票外，除本条第六条B段另有明确规定外，企业合并(见下文定义)与或应一名有利害关系的股东(见下文定义)的提议进行合并，将需要本公司至少三分之二的有表决权股票(见下文定义)的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。尽管法律或法规可能不要求投赞成票，或规定不需要投赞成票或投较低百分比的赞成票，但仍需投赞成票。
B.J.在不需要更高票数的情况下，他将继续投票。符合下列第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的全部
项条件的，不适用本条第六条甲款的规定：
(I)获得无利害关系董事的批准。建议的企业合并已由全体无利害关系董事(定义见下文)的多数表决通过；或
(Ii)加强与子公司的合作。拟进行的业务合并仅限于本公司与本公司的子公司之间，且该业务合并不具有本条第六条第三款第(二)项(E)项规定的直接或间接影响；或
(三)公开价格和程序条件。建议的企业合并将在利益相关股东成为利益股东之日(“确定日期”)后三年内完成，并满足以下所有条件：
(A)股东在该企业合并中每
股普通股收取的现金和公允市值(截至业务合并完成之日)的总额应至少等于以下较高者：(X)每股最高价格，包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费(包括资本重组、重新分类、股票拆分的适当调整，
适当调整)：(X)最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费(包括资本重组、重新分类、股票拆分的适当调整，
适用于资本重组、重新分类、股票拆分的适当调整)：(X)最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费(Y)公司普通股的公平市值(由无利害关系的董事厘定)，或(Y)首次提出业务合并当日(“公告日期”)公司普通股的公允市值(由无利害关系的董事厘定)，或(Y)有利害关系的股东就其收购的任何普通股股份所支付的股息(包括
有利害关系的股东在决定日期前收购的股份)，或(Y)公司普通股的公平市值(由无利害关系的董事厘定)。
(B)根据该企业合并中任何类别或系列优先股的持有人将收到的现金以外的现金和公允市值(截至业务合并完成之日)的总额
每股优先股，应至少等于以下最高者：(X)最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税和
征集交易商费用(并对资本重组、重新分类进行适当调整)：(X)最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税和
征集交易商手续费(并对资本重组、重新分类进行适当调整)：(X)最高每股价格，包括任何经纪佣金、转让税和
征集交易商手续费(并对资本重组、重新分类进行适当调整)反向股票拆分和股票股息)由利害关系人为其收购的任何此类或系列优先股
支付，包括利害关系人在确定日期之前收购的股份；(Y)公司该类别或系列优先股于
公布日期的公平市值(由无利害关系的董事厘定)；及(Z)在公司的
事务自动或非自愿清盘、解散或清盘时，其持有人将有权获得的该类别或系列优先股的每股最高优先金额(不论拟完成的业务合并是否构成该等事件)。
(C)根据规定，特定类别或系列已发行普通股或优先股的持有人将收到的对价应为现金，或采用与
有利害关系的股东之前支付该类别或系列股票的形式相同的形式。如果利害关系人以不同的对价形式支付了任何类别或系列股票的股份，对企业合并中该
类别或系列股票的对价形式应为现金或利害关系人收购其先前收购的该类别或系列股票中数量最多的股票所使用的形式。
(D)在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之后且在完成
业务合并之前，不会发生任何非常事件(定义见下文)。
(E)在该等业务合并完成前至少30天，向公司的公众股东邮寄一份委托书或信息声明，该委托书或信息声明描述拟议的业务合并并符合经修订的1934年《证券交易法》(
《法案》)及其下的规则和条例(或取代该法案、规则和条例的任何后续条款)的要求。不论根据该法案或后续条款是否需要该委托书或信息声明(尽管该委托书或信息声明仅在该法案或后续条款要求提交文件的情况下才需要向证券交易委员会提交)，并应在其前面的显眼位置包含无利害关系的董事关于企业合并的适宜性或不可取性的建议(如果有)和
建议。由大多数无利害关系董事选择的任何投资银行公司从公司股东(利益相关股东除外)的角度对业务合并的公平性的意见或评估。
C、C、B、C、C、就本条第六条而言：
(I)通常情况下，“人”是指任何个人、公司、合伙企业、银行、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似公司，或一群
“人”，按照2020年6月1日生效的该法第13d-5条规定的方式共同行事或同意共同行事。(I)“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、银行、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似公司，或一群
“人”一起按照该法第13d-5条规定的方式行事。
(Ii)如果本公司或本公司的子公司与
有利害关系的股东或经
有利害关系的股东提出建议，本公司或本公司的子公司与
有利害关系的股东签订了以下任何交易，则本公司所称的“业务合并”是指以下任何交易：
(A)批准本法团或本法团的任何附属公司的合并或合并；或
(B)继续出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或以其他方式处置(在一次或一系列交易中)本法团或本法团的任何附属公司的任何资产，而该等资产的公平市价总额为1,000万元或以上；或
(C)批准本公司或本公司的任何附属公司发行或转让本公司或本公司的附属公司的证券(在一次或一系列交易中)，而该证券的公平市值总额为1,000万美元或以上；或
(D)批准通过清盘或解散本公司任何附属公司的计划或建议；或
(E)批准证券重新分类(包括反向股票拆分)、资本重组、合并或任何其他交易(不论是否涉及有利害关系的
股东)，而该等交易直接或间接会增加有利害关系的股东在本公司或本公司附属公司的任何类别或系列股本中的投票权(不论当时是否可行使)；或
(F)投资者不同意直接或间接提供上述任何内容的任何协议、合同或其他安排。
(Iii)所谓“有利害关系的股东”是指任何直接或间接实益拥有人(根据2020年6月1日生效的
法案第13d-3条和第13d-5条所界定的)超过10%的直接或间接实益拥有人(本公司、本公司的子公司、本公司或本公司子公司的员工持股或其他员工
福利计划，或任何以上述身份行事的受托人或受托人)，其已发行有表决权股票的比例超过10%的任何人(本公司、本公司的附属公司、本公司的员工持股或其他员工
福利计划，或以上述身份行事的任何受托人或受托人除外)直接或间接拥有超过10%的已发行有表决权股票(见规则13d-3和规则13d-5)
(Iv)所谓“无利害关系董事”是指任何与有利害关系的股东没有关联关系且在紧接任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前是本公司董事会成员的本公司董事会成员，以及与有利害关系的股东无关联并由当时本公司董事会成员的多数无利害关系董事推荐接替无利害关系董事的任何继任者
。
(V)“联营公司”和“联营公司”一词的含义与2020年6月1日生效的该法第12b-2条中该等术语的含义相同。(V)“联营公司”和“联营公司”一词的含义与该法第12b-2条中于2020年6月1日生效的该等术语的含义相同。
(Vi)对于任何企业合并和利害关系股东来说，所谓“非常事件”是指未经所有
无利害关系董事的过半数批准的下列任何事件：
(A)未有就任何已发行优先股宣布及在定期日期派发任何全额季度股息(不论是否累积)；或
(B)考虑到普通股支付的股息年率有任何减少(反映普通股任何细分所需的除外)；或
(C)对任何未能根据需要提高普通股支付的年度股息率以反映任何重新分类(包括任何反向股票拆分)、
资本重组、重组或任何具有减少普通股流通股数量的类似交易的情况进行审查；或
(D)允许有利害关系的股东在确定日期后从本公司或本公司任何子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠中获得直接或间接利益(作为股东按比例计算除外)，无论是预期的或与业务合并或
其他方面相关的直接或间接利益(按比例计算除外)，以确保有利害关系的股东在确定日期后从本公司或本公司任何子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠中获得直接或间接利益(作为股东按比例计算除外)。
(Vii)所谓“有表决权的股份”是指本公司普通股或优先股的所有流通股，一般有权在董事选举中投票，凡提及
一定比例的有表决权的股份，指的是具有该比例的有权投出股份的股份，不包括由有利害关系的股东实益拥有或控制的所有股份。
(Viii)本条第六条B(Iii)(A)及B(Iii)(B)项所用的“如本公司存续的任何业务合并，则现金以外的代价”一词应包括普通股股份及该等股份持有人持有的任何其他类别或系列优先股的股份。
华盛顿特区政府、联邦调查局和联邦调查局。大多数无利害关系董事有权就本细则第六条作出任何决定，包括但不限于：
属于企业合并的交易、有利害关系的股东、有利害关系的股东成为有利害关系股东的时间以及任何资产、证券(包括本公司发行的任何股票或
其他证券)或其他财产的公允市值；该等无利害关系董事的任何该等决定应为决定性并具约束力。
欧盟委员会表示，不会对感兴趣的股东的受托义务产生任何影响。第六条的任何规定均不得解释为免除任何利益股东法律规定的任何信托义务。
美国联邦储备委员会决定通过联邦修正案，废除。除本公司注册证书第九条规定的投票外，本公司至少三分之二的有表决权股票的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，以修改、废除或采纳与第六条不一致的任何规定。
第七，本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利。
尽管有上述规定，有资格在股东大会上投票的总票数中至少三分之二(或根据本公司注册证书的任何具体规定所需的较大比例)的持有人的赞成票，应被要求修订、废除或采纳与本公司注册证书第五、六、七条和第八、九、十、十一条不一致的任何规定，或采取与本公司注册证书第五条、第六条、第七条和第八条、第九条、第十条和第十一条不一致的任何规定。
第八条股东大会上有资格
表决的总票数的三分之二以上的股东投赞成票，或者由当时在任的董事过半数通过的决议，可以通过、修改或者废止这些新的附则和附则的附则。(二)新的附则可以由有资格在股东大会上投赞成票的总票数的三分之二以上的持有人投赞成票或者由当时在任的董事以过半数通过的决议来通过、修改或者废止。
第九条本公司股东年度会议或特别会议上要求采取或可能采取的所有行动，只有在本公司所有有权投票的股东签署书面同意书后，才可在未经会议的情况下
采取所有要求或可能采取的行动。
规定采取的行动的书面同意书必须由本公司所有有权就此投票的股东签署，否则不得在任何年度会议或特别会议上采取或可能采取的所有行动
经书面同意才能采取。
第十条禁止本公司的董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任
，但以下情况除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)《特拉华州公司法》第174条规定的
；或(Iv)根据《特拉华州公司法》第174条的规定进行的任何交易，否则，本公司的董事不应对公司或其股东承担任何金钱赔偿责任，除非：(I)任何违反董事或其股东的忠实义务的行为或不作为；(Ii)涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)
公司股东对前款的任何废除或修改不得
对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第十一。
A.除了由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或诉讼外，其他诉讼、诉讼或诉讼也不适用。任何人如曾是或曾是或已被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方
，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾是或已同意
成为法团的董事或高级人员，或正应法团的要求服务或已同意以法团的董事或高级人员的身分服务，则法团须向该人作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，均须向该人作出弥偿。或应该法团的要求
以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员的身分，或因据称以该等身分采取或不采取的任何行动，就费用、收费、开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项，
该人或她代表其实际及合理地招致与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的费用、费用、开支(包括律师费)、
判决书、罚款及为和解而支付的款项
而以该等身分或因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的费用、费用、开支(包括律师费)、
如果他或她本着善意行事，并以他或
她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不应因判决、命令、和解、定罪或以不起诉或其等价物的抗辩而终止，本身不得推定该人没有真诚行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，也不应推定任何刑事诉讼或诉讼程序是出于公司的最大利益或不是反对公司的最大利益，也不能就任何刑事诉讼或诉讼程序产生推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益，也不能就任何刑事诉讼或诉讼程序提出任何刑事诉讼或诉讼程序。, 有合理理由相信他或她的行为是非法的。
B.该公司不支持由公司或在公司权利范围内提起的诉讼或诉讼，也不支持由公司提起或由公司权利提起的诉讼或诉讼。任何曾是或是任何受威胁、
待决或已完成的诉讼或诉讼的人，如因他或她现正或曾经或已同意成为本公司的董事或高级人员，或正或正在服务或已同意应本公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高级人员，或因以下原因而被威胁
取得有利于本公司的判决，则本公司须对该人作出弥偿。
该人曾是或身为本公司的一方，或被威胁成为任何受威胁的、
待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致对本公司有利的判决。被指称以上述身分承担或遗漏的费用、费用及开支(包括律师费)，而该等费用、费用及开支(包括律师费)是由他或她代表他或她就该诉讼或诉讼的抗辩或和解以及就该等诉讼或诉讼提出的任何上诉而实际及合理地招致的，但他或她须本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管该法律责任已判决，但
鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付该法院或该其他法院认为适当的费用、收费和开支。(br}在此范围内，该人应被判决对法团负有法律责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，尽管该法律责任已被裁决，但
鉴于案件的所有情况，该人公平而合理地有权获得赔偿该法院或该其他法院认为适当的费用、收费和开支。
C、C、尽管有本条第十一条的其他规定，但董事或高级管理人员
在案情或其他方面(包括但不限于，在适用法律允许的范围内)胜诉的情况下，在不损害本条第十一条A款和B款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩下，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项的情况下，他或她应获得所有费用的赔偿。他/她或
代表他/她实际和合理地发生的与此相关的费用和费用(包括律师费)。
哥伦比亚特区政府宣布了获得赔偿的权利的确定。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)如果认定董事或高级管理人员符合本条第十一条A和B款规定的适用行为标准，因此在此情况下对其进行赔偿是适当的，公司应
支付本条第十一条A款和B款规定的任何赔偿(除非法院下令)。
公司应支付
该董事或高级管理人员在有关情况下获得的赔偿。
该董事或高级管理人员符合本条第十一条A款和B款规定的适用行为标准。
该决定应由(I)董事会以不参与该诉讼、诉讼或程序的董事的多数票作出，或(Ii)如上述多数无利害关系的董事指示，由独立的
法律顾问在书面意见中作出，或(Iii)由股东作出。
欧盟委员会、欧盟委员会、欧盟委员会对成本的预付款进行了审查。费用和开支。本条第十一条甲、乙款所称人员在民事、刑事诉讼、诉讼、诉讼中抗辩所发生的费用、费用和费用(包括律师费)，应当在该诉讼、诉讼最终处理前由公司支付；但董事或高级职员以其董事或高级职员身份(并非以该人在担任董事或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身份)在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前所招致的该等费用、收费及开支，只可在收到该董事或高级职员或其代表承诺在
事件中偿还所有预支款项后方可支付，以致最终裁定该董事或高级职员无权获得赔偿。其他雇员和代理人所发生的费用、费用和开支
可按大多数董事认为合适的条款和条件(如有)支付。大多数董事可按照上述方式，在获得该公司董事或高级管理人员批准后，授权公司的律师在任何诉讼、诉讼或诉讼中代表该人，而不论该公司是否为该诉讼、诉讼或诉讼的一方。
美国联邦储备委员会(F.F.N：行情)批准了赔偿程序。应应董事或高级职员的书面要求，迅速支付本条第十一条A、B、C项下的任何赔偿，或预支本条第十一条E项下的费用、收费和开支，无论如何应在60天内作出。如果公司全部或部分拒绝赔偿或垫款请求，或者在60天内没有作出处置，董事或高级职员可在任何有管辖权的法院强制执行本条第十一条授予的赔偿或垫款的权利。该人因成功确立其在任何此类诉讼中获得全部或部分赔偿的权利而产生的费用和支出，也应由公司予以赔偿。如果公司已收到所需的承诺(如有)，证明索赔人未达到本条第十一条A款和B款所规定的行为标准，则可作为任何此类诉讼(根据本条第十一条E款提出的强制执行费用、收费和费用预付款索赔的诉讼除外)的抗辩，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。既不是公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在有关情况下是适当的，因为他或她已达到本条第十一条A和B款规定的适用行为标准，也不是因为公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)实际确定索赔人没有达到该适用标准。
公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)没有确定索赔人没有达到该适用标准，这既不是因为公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)没有确定索赔人在当时的情况下是适当的，也不是因为公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)实际确定索赔人没有达到该适用标准，也不是因为公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)没有实际确定索赔人没有达到该适用标准。,
应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。
G·G·斯图尔特(G.N：行情)表示，他不愿与美国达成和解。法团没有义务发还其未同意的任何和解的费用。如果在任何诉讼、诉讼或诉讼中，包括本条第十一条A款和B款范围内的任何上诉，被赔偿人不合理地未能就该诉讼、诉讼或诉讼中的一方或多方提出或同意的和解达成和解，则尽管本条款中有任何其他规定，公司对该人负有与该诉讼相关的赔偿义务。诉讼或诉讼程序不得超过
在合理达成和解之前可达成和解的金额和该人所发生的费用的总和。
H·H·斯诺登表示，他将继续实施随后的修正案。本第11条或特拉华州公司法相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式影响或削弱公司任何董事或高级管理人员根据本条款获得赔偿的权利，这些权利涉及因最终通过该修订终止或废除之前发生的任何诉讼、交易或
事实而引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。
一、维护国家权利和其他权利；继续行使获得赔偿的权利。本条第十一条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的
董事、高级管理人员、雇员或代理人根据任何法律(共同或法定)、协议、股东投票或公正董事或其他方式有权享有的任何其他权利，包括在任职期间或在受雇于公司或担任公司代理人期间以其公务身份提起的诉讼，以及
以任何其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人。并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第11条中的任何规定均不得视为禁止，公司有权明确授权与高级管理人员和董事签订协议，提供不同于本条款规定的赔偿权利和程序。第11条规定的所有获得赔偿的权利应被视为公司与在第11条生效期间的任何时间以此类身份任职或任职的公司每位董事或高级管理人员
之间的合同。公司不得同意任何收购、合并、合并或其他类似交易，除非继承公司通过法律实施或协议承担本条第十一条规定的义务。
摩根士丹利(J.J.)表示，他不支持储蓄条款(Savings Clause)。如果本第11条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司应
就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事诉讼还是民事诉讼)而支付的任何费用、费用、费用(包括律师费)、判决、罚款以及为达成和解而支付的任何费用、费用、费用(包括律师费)对公司的每位董事或高级管理人员进行赔偿。
刑事、行政或调查，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼。在第11条任何适用部分允许的范围内，该部分不应无效，并且在适用法律允许的范围内
。
英国政府、欧盟委员会、欧盟委员会以及随后的立法机构都在讨论这一问题。如果特拉华州公司法在此日期之后进行修订，以进一步扩大对
公司董事和高级管理人员的赔偿范围，则公司应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内对该人员进行赔偿。
第十二条禁止在股东年会上选举本公司董事的股东提名和与业务有关的股东提案必须在上一年股东年会的
日期(月和日)前30天(或章程中可能规定的其他期限)或之前以书面形式提交给本公司秘书，以便进行表决。(br}股东周年大会将于
日期(月和日)进行股东提名，股东提案必须在上一年度股东年会的
日期(月和日)之前以书面形式提交给本公司秘书，以便进行表决，并在上一年度股东年会的
日期(月和日)之前提交给本公司的秘书。