附件 99.1

国家 能源服务联合公司。

777 Post Oak大道，730套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

2021年6月4日

尊敬的 股东，

我很高兴代表董事会邀请您参加国家能源服务联合公司2021年年会 由于新型冠状病毒(新冠肺炎)对公众健康的影响，2021年年会将 完全是通过网络直播进行的虚拟会议。您将能够完全在线参与虚拟会议，包括 在会议之前和期间通过现场音频提交您的问题，并以电子方式投票您的股票。

年度股东大会将在以下地点举行：

年度股东大会通知和委托书描述了年度股东大会将处理的事务，并提供了有关国家能源服务联合公司的 其他信息。年度股东大会将处理的主要事务 将是：(A)连任三名二级董事，每人任期两年；(B)批准关于高管薪酬的咨询决议；以及(C)批准任命普华永道(迪拜分公司)(“PWPWC”)(“PWPWR”)。 该通知和委托书描述了将在年度股东大会上处理的事务，并提供了有关国家能源服务联合公司的其他信息。 年度股东大会将处理的主要事务 将是：(A)改选三名二级董事，每人任期两年；(B)批准关于高管薪酬的咨询决议董事会一致建议 股东投票选举被提名的董事、关于高管薪酬的咨询决议以及 批准普华永道的任命。

无论您是否计划在线参加虚拟年度股东大会，我们都希望您通过在线投票、 电话投票或尽快填写并退还代理卡或投票指导卡来代表您的股票。当然，您可以在年度股东大会期间进行电子投票 ，即使您之前已投票。

如果您有任何问题或需要协助投票您的股票，请致电我们的代理律师Morrow Sodali LLC，电话：(800)662-5200(免费)； 银行和经纪人可以拨打对方付费电话(203)658-9400。

真诚地

谢里夫 福达

首席执行官

2021年 年度股东大会

年度股东大会通知 和委托书

目录表

国家 能源服务联合公司。

年度股东大会通知

根据 董事会命令

谢里夫 福达

首席执行官

2021年6月4日

本 年度股东大会通知和委托书及委托书表格于

2021年6月4日

关于以下内容的问题 和答案

代理材料和年度股东大会

国家 能源服务联合公司

777 Post Oak大道，730套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

注意： 投资者关系

电话： (832)925-3777

电子邮件： Investors@nesr.com

如果有特别要求，NESR 还将提供表格20-F的任何展品。

电话 和互联网投票将全天24小时开放，截止时间为晚上11：59。东部时间2021年6月24日。

国家 能源服务联合公司

777 Post Oak大道，730套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

注意： 投资者关系

电话： (832)925-3777

电子邮件： Investors@nesr.com

未来 股东提案

如阁下希望在第9.1(B)条规定的现有任期届满后提名一名人士参选本公司董事 或提交任何其他建议于2022年股东周年大会上审议，阁下必须根据本公司的组织章程大纲及公司政策，就此及时以书面通知本公司 。尽管有 上述规定，董事会仍可酌情拒绝任何提名或考虑任何其他建议，除非该提名 或其他建议获得持有不少于30%投票权的人士的书面支持(如果该提名或其他建议提交股东周年大会审议)，则可就该事项行使不少于30%的投票权 。

如果 您希望考虑将您的建议纳入我们2022年年度股东大会的委托书和委托卡中，但 如上文所述，董事会始终有权酌情拒绝，则在我们开始印刷和发送2022年股东周年大会的委托书材料之前，必须在合理时间内将该建议送达我们的主要执行办公室 。股东 2022年度股东大会提案必须符合本段所述的通知要求，才能考虑将 纳入与我们的2022年度股东大会相关的代理材料。

公司治理原则和董事会事务

我们 是一家于2017年1月23日在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(公司编号1935445)， 我们的事务受我们的组织章程大纲和章程(在此称为我们的“宪章”)、经修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“公司法”)和英属维尔京群岛普通法的管辖。 本公司的注册办事处位于威克顿州里特豪斯。该公司的注册代理是InterTrust Corporate Services(BVI)Limited，也位于英属维尔京群岛VG 1110路镇Wickhams Cay II的Ritter House。

任命 和罢免董事

我们的董事会成员 可以在任何股东大会上以有效投票的简单多数选出。根据约章 ，所有董事的任期最长可达六年，并可根据约章的规定延长任期。任何董事 都可以在任何股东大会上以多数票罢免，即使没有理由也是如此。如果一名董事的职位空缺， 我们的章程规定，其他董事可以临时填补空缺，直到下一次股东大会任命新的董事 。 我们的宪章规定，其他董事可以临时填补空缺，直到下一次股东大会任命新的董事 。

英属维尔京群岛法律和宪章都没有对非英属维尔京群岛居民投票我们的普通股作出任何限制。

截至2021年6月4日，董事会由八名董事组成。这包括我们收购NPS控股有限公司(“NPS”)和海湾能源公司(“GES”)(统称为“业务合并”)之前已经存在的四名NESR董事， Sherif Foda，Thomas Wood，Antonio J.Campo Mejia和Hala Zeibak，以及另外四名董事，Nadhmi Al-Nasr，Ahmed Khalifa Al Meairi， Yousef Al Nowais，以及关于我们目前的高级管理层和董事会的更多信息如下。

股东 通信

希望与我们的董事会或任何个人董事直接沟通的股东 应直接向我们的公司 秘书提出问题，地址是德克萨斯州休斯敦77056,777 Post Oak大道777 Post Oak大道，Suite730。邮寄信封必须包含 清楚的注解，表明所附信件是“董事会通讯”或“董事通讯”。 所有此类信件必须表明作者身份，并清楚说明预期收件人是所有董事会成员 还是仅特定的个别董事。 ？公司秘书将复印所有此类信件，并将其分发给 适当的一名或多名董事。

股东权利和保护

我们的 治理文件的起草方式旨在确保股东能够就董事会提名人和 其他代理计划以及可能影响其利益价值的其他公司行动发表意见。具体地说，关于 投票事宜，董事要被选举(或连任)进入公司董事会，他们必须得到投票表决的多数股份持有人的支持 ，他们可能会被无故免职。

导演 独立性

纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，我们的大多数董事会都必须是独立的 。根据纳斯达克规则，“独立董事”一般指 本公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或任何其他与本公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系的个人 以外的人士。我们的董事会已经确定，除首席执行官外，我们的每位董事都是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立 董事”。我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。

环境， 社会和治理

我们 致力于将ESG原则完全整合到我们的业务中。我们相信，我们的成功与我们所在的经济、环境和社区的生存能力密切相关。我们不断努力通过追求符合社区需求、我们的业务战略和客户优先事项的ESG计划来创造共享价值 。我们相信，管理业务中的重大ESG风险和机会可以提高运营效率，增强我们的可持续性，并为我们的股东创造有形和无形的价值。此外，通过努力减少我们的环境足迹，加深我们的社会影响，并加强我们的公司治理，我们可以巩固我们在中东和北非地区作为当地首屈一指的服务提供商和雇主的地位，以及作为中东和北非地区的拥护者 。

自 我们成立以来，公司风险管理流程的目标是了解和管理影响我们业务的重大风险。 此外，我们认为风险管理的一个基本部分是根据市场 环境和手头的具体问题了解合适的风险级别。虽然Nesr管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并建立适当的风险管理实践，但董事会也监督风险管理流程，以支持实现组织目标、改善长期业绩并最终提高股东价值。 董事会围绕风险管理的主要职责主要通过审计和薪酬委员会来影响。 审计委员会主要负责代表董事会监督公司的风险管理流程，并定期 讨论和审议管理层和相关部门评估和管理公司风险敞口的流程 。此外，审计委员会还讨论了公司的主要财务风险以及管理层为监测、控制和报告这些风险敞口而采取的措施。审计委员会向董事会报告(董事会还考虑公司的风险状况)， 从管理层那里获得关于公司面临的最重大风险和公司风险管理战略的意见。 薪酬委员会通过参与薪酬结构的创建和审批来监督薪酬风险管理 这些薪酬结构激励和鼓励与我们的业务战略相一致的适当程度的冒险行为。

除了审计和薪酬委员会、我们的全体董事会、高管和管理团队成员提供的风险监督 之外，我们的独立董事还会根据他们认为合适的频率召开执行会议，但每年至少召开四次。这些高管 会议提供了一个额外的途径，董事会可通过该渠道监控公司的风险敞口和有关风险管理的政策 。此外，为了保障员工的健康和安全以及我们产品的持续生产，公司持续 评估我们的业务和员工在多大程度上受到意外责任和环境风险的影响，例如有毒的 排放和废物。我们的首席执行官向最高治理机构汇报，也是董事会成员，他将交付公司的 首份ESG报告作为公司层面的目标。相关ESG主题、风险、问题和注意事项(主要由相关利益相关者反馈、不同机构框架的使用以及可持续发展目标提供信息)在董事会级别进行管理 ，目前未分配给特定委员会。在董事会的全力支持和指导下，与ESG相关的内部计划主要由高管 和高级领导层推动。

我们的 董事会认为，董事和高管具备有效领导公司所需的专业知识、经验、技能、资历和 属性的适当组合。自成立以来，我们建立了透明、匠心、性能、 和诚信的声誉。我们采用高标准来更好地管理ESG风险和机会，同时支持我们的业务和客户的增长 。我们的成功植根于我们对管理业务的核心原则的坚持，我们要求所有人员，包括首席执行官、首席财务官和董事， 都要遵守行为准则。我们的行为准则得到董事会的全力支持，概述了 我们管理与贿赂、公平交易、礼品和娱乐、歧视和骚扰、记录保存、公开报告、保密和利益冲突等相关冲突的方法。我们希望我们的董事、高级管理人员和员工 不受与公司最佳利益冲突的影响。

确定能够为我们所有利益相关方创造价值的ESG商机是我们持续成功的关键。2021年1月，我们启动了一项新的环境、社会和治理影响(“ESG Impact”)计划，旨在引入创新的能源解决方案，并 开发一系列产品线和服务，旨在缓解气候变化、加强水资源管理和节约，并最大限度地减少行业内的环境浪费 。我们的ESG Impact计划解决与我们 运营的社区相关的关键问题，如节水和含水层保护。它还应对更大的全球挑战，如减缓气候变化， 我们相信我们作为一个行业可以在这些领域产生重大影响。石油和天然气行业长期以来一直是全球增长的催化剂 ，也是上个世纪全球经济的基础。展望未来，我们相信我们的行业 可以通过采用、调整和改进我们行业的绩效来引领和应对复杂的全球环境挑战，并通过利用我们在全球的强大研究、工程和项目管理能力将我们的集体环境足迹降至最低 。

Nesr将继续致力于提高ESG性能，并以最有效、高效和可持续的方式提供服务。我们推出了创新的 能源解决方案，其中包括甲烷检测和控制、火炬捕获和再利用，以及水处理和 再利用。气候变化缓解产品线将侧重于建立对油田作业(包括井口、集气站和天然气处理设施)的温室气体排放进行实时监测的目标。此外，它还将重点 处理火炬气，并将其捕获并运输到最近的发电厂或集气站。节水 和管理产品线将专注于从产出的水中输送淡水，这些水现在要么被浪费，要么被注入油藏 压力管理或注入到处置井中。我们的目标是提供现场解决方案，从产出的 水中输送淡水，并为油田应用提供传统行业使用更高质量含水层水的替代方案。我们 目前正在与总部位于荷兰的水处理技术公司Salttech SA合作，开发几个工厂(每天25,000 至100,000桶)，将高矿化度产出的水转化为淡水。

我们还与许多MENA运营商 密切合作，以影响多个项目，包括以零液体排放(ZLD)为目标的高盐度产出水处理以达到淡水质量 。由此产生的优质淡水可用于 油田内的多种应用，例如智能水驱采油(EOR)、原油洗涤除盐、油藏压力管理以及钻井和完井。这些水还可以用于工业和农业用途。在含水层领域，我们的重点是从以前由于硫酸盐含量高而无法使用的水资源中提供水，以减少行业对高质量含水层的依赖。 我们正在与澳大利亚清洁技术公司CleanTeQ一起评估潜在的工厂和现场能力，该公司目前 在阿曼经营着一家锑处理厂。2021年3月，我们宣布参与创新地热技术公司ICE热能 收割的首轮投资。有了这项技术，我们的目标是通过捕获地热能发电来支持我们的客户减少碳足迹 。从本质上说，以前未开发的热能正在被耗散到大气中，它们将被利用来取代现有的能源。

我们的董事会和管理层致力于提高透明度，并与股东、员工和所有其他利益相关者进行公开沟通。 2020年，我们的优先事项继续包括改进ESG计划的公开披露，收集ESG数据，并在2021年发布我们的 第一份ESG报告。我们的报告将重点关注我们作为一家公司面临的关键可持续性挑战和机遇，以及我们正在应对的许多 方法，并详细说明我们在2020年的社会、安全和环境表现。我们还将根据已确定的运营中的重大ESG风险和机会，确定我们的长期ESG目标 。我们相信，在全公司范围内为不同职能设置ESG关键绩效 指标，应能让我们快速实现ESG目标。此外，我们相信 通过我们不同的沟通渠道公开披露我们的ESG绩效，以及我们与我们的 利益相关者接触的主动性，将提高我们的竞争力并提高我们业务的透明度。

董事会委员会

我们的 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，并可能设立 董事会不定期决定的其他委员会。我们董事会的每个常设委员会 都是独立的，其组成和职责如下所述，并由章程作为指导方针进行管理。到目前为止，我们 已特意决定不成立单独的ESG委员会，以确保每个季度(或更早，取决于会议频率)在最高 董事会级别讨论这一重要议题。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。我们的审计委员会目前由Waite先生、Campo Mejia先生和 Wood先生组成，Waite先生担任审计委员会主席，全体成员出席了2020年的所有审计委员会会议 。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，除某些例外情况外，我们需要有三名审计委员会成员 ，他们都必须是独立的。我们的董事会已经决定，根据适用的纳斯达克和证券交易委员会规则，韦特先生、坎波·梅亚先生和 伍德先生各自是独立的。

审计委员会的每位 成员都精通财务，我们的董事会已确定韦特先生符合SEC适用规则中所定义的“审计 委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

董事会成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的现任成员是 坎波·梅贾先生、泽巴克女士和伍德先生，伍德先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

提名 和治理委员会

我们的提名和治理委员会由Al-Nasr先生、Campo Mejia先生和Wood先生组成，Campo Mejia先生担任提名和治理委员会主席 。提名和治理委员会负责监督遵守良好的公司治理标准，并监督董事会提名人选的遴选工作。提名和治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和治理委员会章程中规定的遴选被提名者的准则 一般规定被提名者应 被提名：

提名和治理委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、 诚信和专业精神有关的一些资格。提名和治理 委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求 ，同时还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛多样的董事会成员 组合。提名和治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们 已通过提名和治理委员会章程，其中详细说明了提名和治理委员会的主要职能 包括：

领导层 结构和风险监督

董事会认为，最有效的领导架构是由福达先生担任我们的首席执行官和 董事会主席。福达先生在石油和天然气行业拥有丰富的经验。通过让Foda先生担任首席执行官和董事会主席，董事会相信这使Foda先生能够确保 董事会的议程响应战略挑战，向董事会提供履行其职责所需的信息，并确保董事会会议尽可能富有成效和效率。Campo Mejia先生 担任董事会首席独立董事。

董事会对风险的监督直接通过董事会或其审计委员会进行管理。 有关风险管理的各种报告和演示文稿将提交给董事会，包括 公司为识别和管理风险而采用的程序。审计委员会负责处理委员会职责范围内的风险。 例如，审计委员会负责监督公司财务报表的质量和客观性 及其独立审计。审计委员会保留每次会议的时间，以便在公司管理层在场的情况下与公司的独立注册会计师事务所会面。

行为和商业道德准则

我们 通过了适用于所有员工的行为准则，包括首席执行官和首席财务官。 我们的行为准则可在公司网站上获得，Www.nesr.com。如果我们修改或批准豁免我们的行为准则的一项或多项条款 ，我们打算通过在我们的网站上上述地址发布所需信息来公开披露对适用于 我们的首席执行官和首席财务官的行为守则条款的修订或豁免。我们的 网站不是此代理声明的一部分。

行为准则规范所有员工在受雇于公司期间的社交和职业行为，无论 地点、时间和情况如何。我们确保所有员工都接受了《行为准则》和更广泛的反腐败和商业道德标准(包括举报人保护)的培训，我们的反腐败和商业道德实践 要接受定期内部审计。我们进行了行为准则培训(包括商业道德)，虽然我们的目标是每年培训100%的员工 ，但在2020年，即使在全球大流行期间，我们也有98.44%的员工在公司的学习管理系统中进行培训、跟踪和监控 ，该系统是个人数字证书的存储库。

待表决的提案

提案 1号
董事选举

我们的 董事会由经验丰富、资历高超的人员组成。我们的董事目前分为两个级别， I级和II级，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为两年。三个二级董事席位 将由股东在年度股东大会上选举，而五个一级董事席位将在2022年年度股东大会上选举 。如下所示，按照目前的情况，我们的董事会将满足纳斯达克 提议的与董事会多元化相关的上市规则(规则5605(F))，该规则要求一名女性董事和一名代表不足的少数族裔董事 。以下是目前担任Nesr董事的每个人的姓名、年龄、级别和职位：

⁽¹⁾ 根据日期为2018年6月6日的关系协议，开曼群岛公司Nesr SPV Ltd.有权提名一名董事 进入董事会，只要该公司或其关联公司持有根据 业务合并收购的Nesr普通股至少50%。Al Meaili先生代表Nesr SPV有限公司担任董事会成员。Amr Al Menhali辞职后，Al Meaili先生被任命为董事会成员，自2020年12月18日起生效。

⁽²⁾ 根据2018年6月6日的关系协议，Al Nowais Investments LLC(“ANI”)有权提名 一名董事进入董事会，只要该公司或其关联公司持有根据 收购的NESR普通股至少50%的股份进行业务合并。Al Nowais先生在董事会中代表ANI。

⁽³⁾ SCF-VIII，L.P.(“SCF-VIII”)根据日期为2018年6月6日的投票协议，有权提名一名董事 进入董事会，只要其或其关联公司持有根据 业务合并收购的NESR普通股至少60%。韦特先生在董事会中代表SCF-VIII。在2020年重组之前，SCF-VIII持有的这些股份 由SV#Holdings，Pte Ltd.持有。

⁽⁴⁾ 根据日期为2018年6月5日的关系协议，Olayan沙特控股公司(“Olayan”)有权提名 一名董事进入董事会，只要该公司及其联属公司合计持有至少6,879,225股Nesr普通股。

⁽⁵⁾ 截至2021年6月4日的年龄。

下面提供了有关每个被提名者的业务经验的信息 。Nesr的高管和董事之间没有家族关系。

通过电话、互联网或邮寄收到的所有有效代表所代表的普通股将以指定的方式投票。 如果未指明具体选择，则所有有效代表所代表的普通股将“投票支持”董事会推荐的三名候选人中的每一位。 所有有效代表所代表的普通股将以指定方式投票。 如果未指明具体选择，则所有有效代表所代表的普通股将“投票支持”董事会推荐的三名候选人。

董事会希望所有被提名人都可以担任董事，并已对此表示书面同意。

董事会建议投票选举以下每一位董事提名人进入董事会。

导演提名者信息

II类董事(任期将于2021年到期，除非再次当选)

谢里夫 福达自公司成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事会主席。他在石油和天然气行业拥有超过25年的专业 经验，在世界各地为斯伦贝谢工作，特别是在中东、欧洲和美国。 从2016年6月到2018年1月，他担任斯伦贝谢董事长的高级顾问。2013年7月至2016年6月，他 担任斯伦贝谢生产集团的高级管理人员和总裁。2011年6月至2013年6月，他担任位于巴黎的斯伦贝谢欧洲和非洲公司总裁。2009年6月至2011年6月，他担任斯伦贝谢副总裁兼阿拉伯市场(沙特阿拉伯、科威特和巴林)董事总经理 ，总部设在达兰。2007年7月至2009年5月，他在休斯顿担任斯伦贝谢负责油井干预的全球副总裁。2005年至2007年，他在巴黎担任斯伦贝谢负责欧洲、里海和非洲的副总裁。2002年至2005年，他担任斯伦贝谢在阿曼的常务董事，总部设在马斯喀特。2001年，他担任斯伦贝谢驻阿布扎比的阿联酋、卡塔尔和阿拉伯湾地区运营经理。他于1993年在斯伦贝谢开始了他的职业生涯 ，在红海的海上油田工作，然后调到德国工作了两年，然后担任东欧国家(主要是波兰、立陶宛、罗马尼亚和匈牙利)的 运营总经理。在石油和天然气行业工作之前，他在埃及的信息技术和计算机行业工作了两年。福达先生是位于加利福尼亚州的科技公司能源回收公司(纳斯达克市场代码：ERII)的董事会成员。他也是休斯敦Awty International学校的董事会成员，也是伦敦Al Fanar Venture慈善机构的董事会成员。

我们 相信，Foda先生有资格在我们的董事会任职，因为他在石油和天然气行业拥有丰富的经验， 包括在斯伦贝谢工作了大约25年，以及他在整个中东和北非地区以及全球范围内作为高管和董事会成员拥有丰富的油田服务行业经验。

Yousef Al Nowais于2019年11月9日由我们的提名和治理委员会和董事会提名为 II类董事。他是阿拉伯发展公司(“ARDECO”)的董事长兼常务董事，该公司是他在阿联酋阿布扎比的故乡创建的。ARDECO是一家规模庞大的多元化企业，在石油天然气和石化行业以及发电和配电以及其他工程和基础设施项目服务领域处于领先地位。他曾 担任Al Nowais Investments LLC的联席董事长，该公司是一家总部位于阿布扎比的领先投资公司，在当地和国际上拥有广泛的战略投资和积极管理的子公司。在创立ARDECO之前，Al Nowais先生于1979年从亚利桑那大学毕业后加入阿布扎比国家石油公司(“ADNOC”)，并在ADNOC集团担任过多个高级职位，包括ADNOC子公司Fertil的财务总监和董事总经理。2007年至2013年，Al Nowais先生担任Al Maabar International董事总经理，该公司是阿联酋在中东和北非地区进行国际房地产投资的领先组织，由Al Dar Properties、Mubadala、Al Qudra Holdings、Reem Investment和Reem International合资成立。

我们 相信Al Nowais先生有资格在我们的董事会任职，因为他在石油和天然气行业拥有丰富的经验。

托马斯 伍德从我们成立以来一直担任董事，从成立到2017年10月 和从2017年11月29日到2018年6月担任我们的首席财务官。他是一位企业家，在建立和发展提供或使用石油和天然气合同钻井服务的公共和私营公司方面拥有超过35年的经验。自1990年12月以来，他一直担任私人投资公司round up Resource Service Inc.的首席执行官 。Wood先生于2005年5月创建了Xtreme Drilling Corp.(多伦多证券交易所股票代码：XDC)，这是一家陆上钻井和盘管技术公司，担任执行主席至2011年5月，担任首席执行官兼董事至2011年5月至2016年8月。他是北美能源服务提供商Savanna Energy Services Corp.(多伦多证券交易所代码：SWY)的创始人，于2001年至2005年3月担任该公司董事长。他还曾在多家从事初级油气勘探和生产的公司担任董事，包括2001年4月至2014年的Wrangler West Energy Corp.、1998年至2001年的New Syrus Capital 公司以及1997年至2001年的Player Petroleum Corporation。此外，Wood先生在1997-2000年间担任Plains Energy Services Ltd.钻井和井筒服务部总裁，在1998-2001年间担任牧马人压力控制公司总裁。他曾于1988年至1997年担任ROUND-UP WELL SERVICING公司总裁，并于1981年至1987年担任谢尔比钻井公司副总裁。伍德先生拥有卡尔加里大学经济学学士学位。

我们 相信伍德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在石油和天然气行业拥有丰富的经验 以及他作为企业家和建立上市公司和高增长组织的经验。

有关董事继续任职的信息

I类董事(任期将于2022年到期)

安东尼奥·J·坎波·梅贾(Antonio J.Campo Mejia自2017年5月12日起担任本公司独立董事，现任董事会首席董事。Campo Mejia先生自2014年以来一直担任辉固公司(泛欧交易所股票代码：FUR)监事会的非执行董事，该公司自2014年以来一直提供岩土工程、 勘测、海底和地球科学服务，并自2012年以来一直担任专注于向能源和工业客户提供 产品和服务的全球控股公司Position Holdings的副董事长。2012年至2013年，Campo Mejia先生担任油田服务公司Integra Group的非执行董事 ，该公司主要活跃于俄罗斯和独联体，并于2009年至2012年担任该公司的 首席执行官。Campo Mejia先生还在2009年至2014年期间担任盆地供应有限责任公司、盆地工具有限责任公司和盆地能源服务有限责任公司的非执行董事。在此之前，Campo Mejia先生在斯伦贝谢 有限公司(纽约证券交易所股票代码：SLB)(“斯伦贝谢”)--世界领先的油田服务公司之一--度过了28年的职业生涯，在世界各地担任过多个高级 管理职位。在斯伦贝谢担任的各种职务中，Campo Mejia先生担任过拉丁美洲油田服务总裁和欧洲和非洲总裁，并担任过斯伦贝谢综合项目管理业务总裁，负责该服务线的全球业务。在此之前，Campo Mejia先生曾担任德克萨斯州休斯敦油藏管理集团的人事总监和拉丁美洲南部油田服务副总裁，管理该地区的全方位服务。在他1997年前的职业生涯中, Campo Mejia先生曾在斯伦贝谢的有线业务中担任多个高级管理和技术职位。Campo Mejia先生于1980年在Javeriana Pontifia大学获得电子工程学士学位。

我们 相信Campo Mejia先生有资格在我们的董事会任职，因为他在石油和天然气行业拥有丰富的经验 以及他作为油田服务高管和跨国公司董事会成员的经验。此外，我们相信，他作为代表不足的少数群体的独特视角 为董事会增加了一个有价值的观点。

纳德米·纳斯尔(Nadhmi Al-Nasr)于2018年6月6日当选为董事会成员，是独立董事。Al-Nasr先生是沙特阿拉伯特大城市项目NEOM的首席执行官 ，以及阿卜杜拉国王科技大学(KAUST)前临时校长兼行政和财务执行副总裁 。Al-Nasr先生自2006年成立以来就一直与KAUST合作 ，并帮助该校发展成为2009年开业的最先进的校园。此前，Al-Nasr先生在沙特阿美担任过多个 职位，包括Shaybah开发项目经理，这是一个在沙特阿拉伯最恶劣的环境之一建造的大型项目 。该项目被广泛认为是沙特阿美最雄心勃勃、最成功的项目之一。Al-Nasr先生还为沙特阿美管理着世界上最大的油田Ghawar油田，并确保了沙特填补海湾战争期间伊拉克和科威特石油产量损失造成的产量缺口的能力。他领导沙特石油海外有限公司担任董事总经理 ，并担任沙特阿美社区服务部执行董事。2014年，根据皇家法令，Al-Nasr先生被任命为最高经济委员会成员，还被任命为阿卜杜勒阿齐兹国王中心全国对话董事会成员。2017年3月，Al-Nasr先生被任命为阿卜杜拉国王石油研究和研究中心(KAPSARC)的临时总裁，此外他还担任KAUST的临时总裁和执行副总裁。2018年8月，Al-Nasr先生被任命为NEOM项目的首席执行官 。Al-Nasr先生于1978年毕业于法赫德国王石油大学(King Fahd University Of Petroleum)和矿产大学(King Fahd University of Petroleum and Minerals)，获得化学工程学士学位。

我们 相信Al-Nasr先生有资格在我们的董事会任职，因为他在石油勘探和生产行业拥有丰富的经验，并在世界上最大的石油和天然气公司以及领导 KAUST和NEOM等大型项目方面拥有丰富的经验。

艾哈迈德·哈利法·迈赫里在Amr Al Menhali辞职后被任命为董事会成员，自2020年12月18日起生效。 Al Meaili先生于2020年10月加入Waha Capital PJSC担任首席执行官。在被任命为Waha Capital之前，Al Meaili先生是阿布扎比投资委员会(ADIC)全球特情部的高级投资专业人员。 在2008年加入ADIC之前，他在阿布扎比投资局(ADIA)从事股票投资领域的工作。Al Meaili 先生在资产管理和投资领域拥有广泛的资产类别和部门的丰富经验。他是阿布扎比国家酒店公司PJSC的董事会成员，之前曾在Al Dar Properties PJSC、阿提哈德航空公司、阿布扎比国家能源公司(TAQA)、TAQA摩洛哥、达曼国家健康保险公司、Massar Solutions、Foodco Holding、Aseel Finance和Sorouh Real Estate的董事会任职。Al Meaili先生拥有加拿大蒙特利尔康科迪亚大学约翰·莫尔森商学院(John Molson School Of Business)的金融学学士学位。他还完成了哈佛商学院的综合管理课程。

我们 相信Al Meaili先生有资格在我们的董事会任职，因为他在投资和金融服务业方面拥有丰富的经验，并且在不同的行业和跨国业务(包括中东和北非地区)拥有丰富的经验。

哈拉 泽巴克自2017年5月12日起担任本公司独立董事。她是奥拉扬集团(Olayan Group)全球投资团队的成员，目前担任欧洲私募股权投资的联席主管。奥拉扬集团(Olayan Group)是一家私营跨国企业 ，在中东拥有管理的国际投资组合和多样化的商业和工业业务。Zeibak 女士于2005年7月加入该小组，最初在纽约的Olayan America工作。2011年，她调到了伦敦的奥拉扬欧洲(Olayan Europe)。她非常关注能源及相关行业的投资，包括石油、天然气、电力、大宗商品和工业。她是牛津能源政策俱乐部的成员 。Zeibak女士于2003年获得塔夫茨大学经济学学士学位，毕业于以优异成绩，拥有斐贝塔卡帕协会会员资格。2005年，她在塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院(Fletcher School of Law&Diplomacy at Tuft)获得硕士学位。她专注于国际金融和贸易。

我们 相信，Zeibak女士有资格在我们的董事会任职，因为她在投资界拥有丰富的经验 ，并拥有包括中东和北非地区在内的多个行业和跨国业务。

安德鲁·韦特(Andrew Waite)于2018年6月6日当选为董事会成员，是独立董事。韦特先生是SCF Partners， Inc.的联席总裁，SCF-VIII，L.P.的最终普通合伙人和SV3 Holdings Pte 有限公司大股东的最终普通合伙人，自1995年10月以来一直担任该公司的高级管理人员。他曾担任西蒙斯国际公司副总裁，于1993年8月至1995年9月任职。1984年至1991年，韦特先生在综合能源公司皇家荷兰/壳牌集团(Royal Dutch/Shell Group)担任多个工程和项目管理职位。韦特先生目前担任Nine Energy Service，Inc.(纽约证券交易所代码：DENING)董事会成员(自2013年2月起担任)和Forum Energy Technologies， Inc.(纽约证券交易所代码：FET)董事会成员(自2010年8月以来一直担任该职位)。韦特先生曾于2007年至2009年担任专业油气完井和生产服务提供商Complete Production Services，Inc.、2000年至2006年为能源行业和军事客户提供海洋服务的Hornbeck Offshore Services Inc.、1995年8月至2006年4月担任多元化油田服务和设备公司Oil States International，Inc.以及提供商大西洋导航控股(新加坡)有限公司(SGX：5UL)的董事会成员2016年1月至2018年12月 。韦特先生获得了工商管理硕士学位，以极高的辨识度，以及加州理工学院(California Institute Of Technology)环境工程科学硕士学位。

我们 相信韦特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在能源 行业，特别是油田服务行业拥有丰富的上市公司经验，以及他在识别能源行业战略增长趋势和评估潜在交易方面的经验 。

高级 管理层

我们 依靠主要运营子公司的高级管理层来管理我们的业务。我们的高级管理团队负责 我们运营的日常管理。我们的高级管理层成员由董事会不定期投票任命 ，任期至选出继任者并具备资格为止。我们现任首席执行官、首席财务官 和首席商务官是：

⁽¹⁾ 截至2021年6月4日的年龄。

谢里夫 福达的传记信息如上所述。

克里斯托弗·布恩自2019年5月29日以来一直担任Nesr的首席财务官。在此之前，他从2014年1月1日起担任乐购公司首席财务官兼高级副总裁，直到2017年底被Nabors Industries收购，直到2018年初完成向Nabors的过渡 。他在2008年5月7日至2014年1月1日期间担任Lufkin Industries Inc.的首席财务官、财务主管和副总裁 ，并于1999年8月至2008年5月担任该公司的公司财务总监。Boone先生自1993年以来一直是Lufkin Industries的员工 。他在华盛顿和李大学获得工商管理和会计学士学位，并在雷鸟全球管理学院获得工商管理硕士学位。

Dhiraj Dudeja在石油和天然气行业拥有超过23年的专业经验，在南亚和南亚、中东、欧洲和美国为斯伦贝谢工作。2014年4月至2016年8月，他领导斯伦贝谢生产集团的销售和商业职能部门 。在之前的职务中，他担任过欧洲、非洲和里海地区的有线电视营销和销售经理；有线电视全球培训和开发经理兼代理人事经理；印度有线电视总经理；斯伦贝谢中东和亚洲地区油田服务培训和人事经理；以及越南有线电视地区经理。他 于1996年在斯伦贝谢开始了他的职业生涯，主要在孟买近海高中工作，然后在南海工作，处理勘探和深水电缆测井作业。他还在印度和美国联合创立了两家教育分析领域的初创公司，其中一家是他在2012年至2014年担任首席运营官期间积极领导的。他毕业于德里印度理工学院(IIT-德里)，拥有电气工程技术学士学位，辅修管理学。

待表决的提案

提案 第2号
关于高管薪酬的咨询投票

我们 要求我们的股东在咨询的基础上批准本委托书中报告的高管薪酬。如下面本委托书的“薪酬讨论和分析”部分所述 ，薪酬委员会已制定了 我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

吸引、激励和留住有才华的高管；

通过旨在激励业绩和增加股东价值的薪酬来协调我们高管和股东的利益；以及

推动公司范围内财务目标的实现。

我们 恳请股东阅读本委托书中的“薪酬讨论和分析”，其中更详细地介绍了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标。我们还敦促 股东阅读薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和说明，这些表格和说明提供了有关我们指定高管薪酬的详细信息 。薪酬委员会相信，“薪酬讨论与分析”中阐述的政策和程序有效地实现了我们的目标，本委托书中报告的我们被点名的 高管的薪酬为公司的长期成功做出了贡献。

根据《交易法》第14A条，作为良好的公司治理，我们请股东在2021年年度股东大会上批准 以下咨询决议：

决议， 国家能源服务联合公司(“本公司”)的股东在咨询的基础上批准了在本公司2021年股东周年大会的委托书中披露的本公司指定高管的薪酬 、薪酬汇总表 以及相关的薪酬表格、附注和说明。

此 咨询决议，通常称为“薪酬话语权”决议，对我们的董事会不具约束力。虽然不具约束力， 我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

需要 多数票才能批准此提案2。

没有您的指示，经纪人 无权对此提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对此提案进行投票， 您的经纪人将不会对此提案进行投票。

董事会建议就高管薪酬问题进行咨询投票。

补偿

薪酬 讨论与分析

下面的 薪酬讨论与分析(“CD&A”)介绍了NESR的薪酬政策和做法，因为 这些政策和做法与我们在下面的薪酬摘要表中指定的高管(“NEO”)有关。CD&A的目的是审查薪酬委员会为什么选择NESR高管薪酬计划的要素和目标的理由。

2020年薪酬概览

在为NESR制定高管薪酬理念时，薪酬委员会考虑了下面列出的指导方针。

公司认为，它拥有固定薪酬与浮动薪酬行业中最好的绩效模式之一。该公司还拥有强大的绩效薪酬理念，其NEO和其他管理层的业绩和薪酬各不相同。

公司还认为应限制向员工授予股权对我们股东的稀释影响。自 成立以来的过去三年中，该公司每年净授予约1%的流通股，与大多数 美国上市公司相比，这一比例非常低。

此外，作为NESR对ESG承诺的一部分，公司的薪酬理念还侧重于减少组织各级之间的薪酬差距 。自2018年公司成立以来，公司首席执行官和高级管理层放弃了任何加薪 ，尽管他们始终如一地实现了自己的目标。

在 2020年，Nesr的首席执行官连续第四年放弃他的股权拨款，包括他的2021年拨款，以便将股权薪酬 分配给更广泛的员工群体。此外，正如本委托书中所报告的那样，经生活成本差异调整后的Nesr首席执行官的薪酬比率仅为32倍 ，是我们行业中最低的比率之一，远低于我们的比较同行群体66倍的平均比率，我们的主要竞争对手斯伦贝谢(Schlumberger)、哈里伯顿(Halliburton)和贝克休斯(Baker Hughes)的平均薪酬比率为265倍，标准普尔500指数(S&P500)中普通公司的薪酬比率 超过200倍。

2020年高管薪酬要素

考虑到上述指导方针 ，NESR的高管薪酬计划由基本工资、短期激励 和长期激励组成，每项激励如下所述。

下面的图表 1显示了薪酬委员会为我们的CEO和CFO确定的2020年总目标薪酬(包括基本工资、目标年度现金奖励和LTI薪酬)的百分比 与对照同行组的百分比，如以下“设置高管薪酬”部分进一步说明。

(1) Foda先生告知董事会，他将像往年一样放弃2020年的LTI奖励，以便能够将RSU奖励分配给 更多关键价值或高潜力员工。

下面的 图表显示了薪酬委员会 为我们的CEO制定的2020年基本工资、目标年度现金奖励和LTI薪酬的价值，与按不同薪酬要素细分的对照同行组进行了比较。图2显示，我们的CEO 2020年总目标现金薪酬(包括基本工资和目标年度现金奖励)一般位于或略高于同级组的 75%。此外，我们的首席执行官还放弃了2020年的长期激励奖。图3显示，我们首席执行官的2020年总薪酬目标仅略高于对照同行组的第25个百分位数，考虑到放弃的2020年长期激励奖励 。图4显示，CEO总目标薪酬的78%与具体的、可衡量的目标存在风险， 我们的CEO总目标现金薪酬约有60%存在风险，并与特定目标相关。

下面的 图表显示了薪酬 委员会为我们的首席财务官制定的2020年基本工资、目标年度现金奖励和LTI薪酬的百分比，与按不同薪酬要素细分的对照同行组相比。图5显示， 我们的首席财务官2020年按要素划分的目标薪酬一般在同级组的25%或以下。图6显示 我们的首席财务官2020年的总薪酬目标一般低于同级组的25%。图7显示，我们首席财务官大约75%的总目标薪酬面临风险。

我们 相信透明度，并且需要使我们的高管薪酬激励与为NESR 创造可持续的长期价值和为我们的股东创造长期回报相一致。近地天体的可变薪酬部分旨在反映NESR从成立之初的创业文化，至少65%的高管薪酬面临风险，并与具体的、可衡量的目标挂钩。在首席执行官和首席财务官 的案例中，他们总薪酬的75%或更多面临风险，并与特定目标捆绑在一起。此外，这位 首席执行官在2020年连续第三年取消了他的LTI奖，以便在不增加股东股权稀释的情况下将股票分配给我们更广泛的员工群体。

下面的图表 8和9显示了薪酬 委员会为我们的其他近地天体确定的2020年基本工资、目标年度现金奖励和LTI薪酬的百分比，这些薪酬按不同的薪酬要素细分。与我们的首席执行官和首席财务官一样，我们目标 其他近地天体总薪酬的68%以上被认为存在风险，并取决于公司目标的实现。

设置 高管薪酬

薪酬委员会的角色

薪酬委员会监督高管薪酬计划，并全面负责对近地天体的总薪酬 做出最终决定，首席执行官除外，该决定由董事会批准。

在 最近的年度审核过程中，薪酬委员会与首席执行官和其他高级管理层进行了接触，作为其流程的一部分 以做出薪酬决定。有关薪酬委员会作用的更多信息，请参阅该委员会的 章程，该章程可在我们的网站上找到。

首席执行官的角色

首席执行官不提供有关其自身薪酬的建议，薪酬委员会讨论其薪酬时，他也不在场。 薪酬委员会在执行会议上向所有非雇员董事提出建议，供董事会讨论并 批准。

首席执行官和独立薪酬顾问(如果受聘于公司)协助委员会制定其他 近地天体的薪酬，包括任何基本工资调整、绩效目标和股权奖励。

使用独立顾问

薪酬委员会没有聘请2020年的独立薪酬顾问，但在做出2020年的薪酬决定时，确实依赖于2018年的公司基准分析 作为参考点。2018年，委员会聘请珍珠·迈耶作为其独立的 薪酬顾问，负责制定薪酬结构。珀尔·迈耶不向本公司提供任何其他服务。2018年独立薪酬顾问的主要 职责是：

比较器 对等组

薪酬委员会在评估Nesr高管薪酬 计划的市场竞争力时，使用来自比较同行组的数据。组成同业比较组的公司是根据以下考虑选择的：

将持续审查 参照者同级组，以确保持续的相关性。

比较器同级组由以下公司组成：

在 2020年，收集了每个比较公司2019年的代理信息，并对每个 NEO的薪酬数据进行了分析，将 比较同行组25%、50%和75%的每个薪酬要素的薪酬数据和总薪酬与每个NEO的当前薪酬进行了比较。

薪酬 风险

我们 设计了我们的薪酬理念和计划，以应对潜在风险，同时通过谨慎的业务判断和适当的风险承担，奖励我们的近地天体和其他员工实现了 长期财务和战略目标。根据我们的风险评估 以及对各种缓解因素的考虑，我们得出结论，我们的补偿政策和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险 。

2020 高管薪酬

任命 名高管

下面列出了 名高管的姓名和头衔。

基本工资

我们 为我们的近地天体提供基本工资，以补偿他们履行日常职责，基本工资是高管年薪的固定部分 。在确定NESR近地天体的初始基本工资时，薪酬委员会比较了 个比较对象同级组中的类似职位。此外，薪酬委员会希望CEO级别以下的近地天体在计入其他固定薪酬(如外派福利)时，最初 的基本工资相对相似，这些薪酬可以随着时间的推移根据市场状况、业绩和职责范围进行调整 。

下表显示了2020年近地天体的基本工资。

自公司于2018年成立以来，任何近地天体的基本工资 均未发生变化，或在适用的情况下，其最初受雇于本公司的 未发生变化，2021年也没有拟议的增长。Konwisarz女士于2020年3月加入本公司。虽然薪酬委员会将她的年度基本工资定为30万美元，但她本年度实际按比例计算的薪酬为239,266美元。

短期 年度奖励

公司的短期年度激励计划旨在奖励管理层实现了某些财务和其他战略性 目标，这些目标应能创造增量股东价值。

薪酬委员会选择和衡量短期目标，这些目标虽然是短期的，但将推动 公司的长期增长和价值。薪酬委员会审查和批准适用于近地天体的财务和其他目标，并向董事会独立董事建议首席执行官的 目标。个人奖励机会根据市场竞争目标确定为年初基本工资的 百分比。我们的首席执行官和其他近地天体的目标财务和个人目标指标的权重以及目标指标的支付范围如下所示。低于门槛、 目标、高级和特殊级别的潜在付款可在2020财年表格的基于计划的奖励拨款中找到。

财务 目标-收入/EBITDA/DSO

薪酬委员会确定，2020年将财务指标与实现某些收入、EBITDA和 未完成销售天数(DSO)(如果适用)目标捆绑在一起是合适的，因为它们是股东价值创造的最佳驱动力， 因此使管理层的利益与股东保持一致。返款范围机会基于实现收入和EBITDA 目标(以及DSO，如果适用)。如果EBITDA目标已达到，而收入目标未达到，则该目标被视为已实现， 作为EBITDA目标是主要指标。相反，如果实现了收入目标但未实现EBITDA目标，则 目标被视为未实现，因为未达到实现EBITDA目标的主要指标。此外，如果收入和EBITDA都实现了显著的增长里程碑，薪酬 委员会可以酌情批准例外情况。通常情况下， 这会导致“软着陆”，即如果实现的EBITDA等于或高于EBITDA目标的95%，则薪酬 委员会可以考虑从EBITDA目标激励的50%到100%的线性支出(例如，EBITDA目标实现95%时的目标激励的50%，达到EBITDA目标时最高可达目标激励的100%)。薪酬委员会还可以根据其他可自由支配的绩效标准减少 个人支出。

当 为短期奖励的财务部分考虑公司的经营业绩时，薪酬 委员会可以根据项目的性质，针对不寻常或不常见的损益进行调整，以避免导致高管受到不适当的 惩罚或受益。EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。2020年EBITDA为2.132亿美元，不包括790万美元的总费用和信用。

对截至2020年12月31日的年度净收入与调整后EBITDA的对账

⁽¹2020年的费用和积分总额为790万美元，主要与公司于2020年6月收购SAPESCO的交易和整合成本相关。

DSO 的计算方法是2019年12月31日应收账款总额(包括未开单应收账款和留存应收账款)除以2020年第四季度的日均收入。截至2020年的DSO比率为136天。

为2020年综合收入、EBITDA和DSO指标设定的 目标和实际结果如下所示。这些指标使用了全年预计结果 为2020年综合收入、EBITDA和DSO指标设定的原始目标如下所示。这些都是积极的 连续增长目标，旨在实现公司的目标，

在 COVID大流行爆发以及全球石油和天然气需求大幅下降之后，赔偿委员会修改了目标 ，以反映变化的市场状况。尽管我们的市场活动总体下降，但这些新目标仍然很积极，因为它们要求实现连续的年度增长。为2020年综合收入、EBITDA和DSO指标设置的调整目标以及实际 结果如下所示。

该计划下按个人分配的财务指标 如下所示。

此财务指标计划下的 个人奖励机会和实际结果如下所示。

个人 目标

根据我们首席执行官的建议，近地天体的个人目标在年初由薪酬委员会审查和批准。 薪酬委员会还审查和建议个人目标供独立董事批准。个人目标的示例 包括成本节约项目、并购、合同授予、QHSE目标、资产利用、新国家进入、员工 统计和其他战略性项目。

下面显示了个人目标指标计划下的个人激励奖励机会和业绩。 任何业绩都不能超过目标支出占基本工资的百分比。个人目标指标没有高级或例外 级别。

长期 年度股权激励奖励

长期股权激励奖励旨在奖励通过实现运营业绩目标而创造的价值，从而使管理层和股东保持一致 。长期激励是我们近地天体薪酬的最大部分，并广泛授予整个组织的高价值员工 。

公司目前只授予在三年内按费率授予并以公司股票结算的RSU。所有股票 均根据2018年长期激励计划(LTIP)授予，并遵守该计划的所有条款和条件。

薪酬委员会审查和批准适用于近地天体的RSU奖励，并建议将CEO奖励给董事会董事 。

奖励 级别的目标是个人基本工资的两倍，旨在确保与推动股东价值创造的长期财务 和战略目标保持一致，并支持公司针对高价值员工的留任战略。 这些奖励适用于当前对公司非常重要的所有级别的关键绩效人员，以及将 领导公司在近期和长期未来 领导公司的高潜力员工。

2020年授予的RSU金额和公允价值可在汇总补偿表中找到。

其他 薪酬

公司为其近地天体提供具有竞争力的薪酬方案，因此额外津贴仅限于外派任务、搬迁和津贴 作为标准高管薪酬方案的一部分，在国家/地区通常如此。

员工 福利和健康/福利计划

我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加我们在每个国家/地区适用的医疗和福利计划， 这可能包括：

我们 相信上述福利和福利是吸引和留住合格人员担任高管 的重要方面。

无 个税额汇总

我们 不支付与本公司支付或提供的任何补偿或津贴 相关的近地天体个人所得税。

2020年支付给某些近地天体的额外津贴的 价值显示在补偿汇总表的补充表中。

套期保值， 质押和卖空

根据 我们的内幕交易政策，除非事先获得公司合规官的批准，否则我们禁止高管、董事和指定为内部人士的某些其他员工(以及他们的受控关联公司)对公司证券进行套期保值、质押 和卖空。

薪酬 退款政策

在 2021年，本公司采用了高管薪酬追回(“补偿”)政策，该政策现已成为本公司 公司治理原则的一部分。根据本公司的补偿政策，董事会可要求本委托书摘要 补偿表中包含的任何NEO向本公司补偿任何基于激励的补偿计划。包括向新设公司提供的任何现金红利 及/或股权奖励，而董事会认定新设公司的作为或不作为导致需要 向美国证券交易委员会提交的公司财务报表重述，而该等行动或不作为(A) 故意导致或意图造成本公司政策的重大违反，或(B)导致新设公司因原因终止聘用 。退还政策适用于 首席执行官指定的公司任何员工、经理或高管。

薪酬 委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，并批准 将其包括在本委托书中。

由NESR董事会薪酬委员会提交

高管 薪酬表

汇总表 薪酬表

下表列出了本公司及其子公司向其首席执行官、首席财务官以及接下来三位薪酬最高的本公司高管支付的薪酬。

⁽¹⁾ 除非另有说明，否则所有2018年的补偿将从2018年6月6日收购NPS和GES开始显示。

⁽²⁾ 2018年、2019年或2020年没有发放可自由支配的奖金。

⁽³⁾ 反映我们授予我们普通股RSU某些指定高管的合计授予日期的公允价值 符合FASB会计准则编纂主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC主题718”)。 请参阅上面薪酬部分中关于长期年度股权激励奖励的讨论。

⁽⁴⁾ Foda先生在2018年、2019年和2020年免收RSU，以增加可授予更广泛的 员工群体的股票数量。

⁽⁵⁾ 2018年、2019年或2020年没有授予任何选项。

⁽⁶⁾ “非股权激励薪酬”中的金额反映了当年赚取但在随后的 年度支付的现金激励。请参阅上面薪酬部分中关于短期年度激励的讨论。

⁽⁷⁾ 2018年、2019年和2020年，没有NEO参加任何养老金计划或不合格的递延补偿计划。

⁽⁸⁾ 有关所有其他薪酬的详细信息，请参阅补充表。

⁽⁹⁾ 布恩的工作从2019年6月1日开始。

⁽¹⁰⁾ 孔维亚兹女士的工作从2020年3月16日开始。

⁽¹¹⁾ 本·阿莫尔先生于2018年9月15日开始受雇。

补充 表：所有其他薪酬

下表 详细说明了2020年薪酬汇总表的所有其他薪酬列的组件。

(1) 住房、交通和受抚养人教育津贴是NESR外派人员薪酬结构的标准福利。 额外津贴和其他个人福利是根据公司的累计增量成本根据实际发生的成本进行估值的 。

授予 基于计划的奖励

以下 基于计划的奖项是在2020年为我们的近地天体批准的。

⁽¹⁾ 根据2018年短期激励计划，每个近地天体的机会。潜在支出是由绩效驱动的，完全 处于风险之中。有关2018年短期激励计划的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析。

⁽²⁾ Konwisarz女士根据非股权激励计划奖励预计的未来支出将按比例分摊，以反映她2020年3月16日的开始日期 。

⁽³⁾ 所有RSU均根据NESR 2018长期激励计划授予。有关RSU的其他信息，请参阅补偿 讨论和分析。福达放弃了2020年的RSU拨款。

⁽⁴⁾ 反映与ASC主题718一致的授予我们指定的RSU高级管理人员的奖励的总授予日期公允价值。

2020财年末未偿还的 股权奖

下表提供了截至2020年12月31日我们每个近地天体的未授予RSU奖励的信息。根据授予日期，可以在此表的脚注中找到 每个授予的授予时间表。

2020 期权行权和股票授予

为我们的近地天体行使了以下选项，并在2020年授予了RSU。

2020年终止或控制权变更时的潜在 付款

我们的 近地天体通常获得与员工相同的福利，但通常会因国家/地区的具体要求而有所不同。符合这一做法的是，我们的近地天体没有雇佣协议(某些司法管辖区的法规要求除外)，结果是：

此外， 按照这一做法，我们的近地天体控制协议没有变化，结果是：

根据我们的LTIP，如果LTIP中定义的控制权发生变更，我们的董事会可自行决定 授予所有未完成的奖励，或可取消任何奖励并向持有人交付现金，金额为董事会确定的等同于此类奖励在该事件发生之日的公平市场价值 。限售股奖励协议允许员工在控制权变更完成后六个月内被无故解雇的情况下加速归属 。

下表列出了各NEO于2020年12月31日持有的未归属股权奖励的价值，假设董事会选择加快股权奖励的归属，或者员工在控制权变更完成后六个月内被无故解雇，则该未归属股权奖励将在 控制权变更时归属。 假设董事会选择加快股权奖励的归属或员工在控制权变更完成后六个月内被无故解雇，则该未归属股权奖励的价值将在 控制权变更后的 时归属。由于可能影响这些活动提供的任何福利的性质和金额的各种因素 ，实际支付或分配的任何金额可能会有所不同。

CEO 薪酬比率

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供首席执行官福达先生的总薪酬与中位数员工的年度总薪酬的比率 ，这两个比率都根据生活成本差异进行了调整，并且在未调整的基础上进行了调整。根据下面介绍的方法，经生活成本差异调整后，我们首席执行官2020全年的总薪酬是中位数员工的32倍， 是未经调整的中位数员工的68倍。这明显低于我们的同业集团66倍的平均比率，我们的主要竞争对手斯伦贝谢(Schlumberger)、哈里伯顿(Halliburton)和贝克休斯(Baker Hughes)265倍的平均薪酬比率，以及标准普尔500指数(S&P500)中平均 公司的200倍以上。

在 2019年，经生活成本差异调整后的中位数员工是阿曼的全职员工，未调整的中位数员工 是在沙特阿拉伯工作的全职员工。我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求， 计算了2019年这些雇员薪酬的所有要素。为了确定未调整的员工中位数，我们使用年终汇率将员工的本地货币薪酬总额 换算为首席执行官所在地美元。为了确定 根据生活成本差异调整后的员工中位数，我们将美元折算的总薪酬乘以世界银行公布的阿曼和沙特阿拉伯与美国的2019年购买力平价系数 。针对2020年的薪酬、汇率和购买力平价系数，这两名员工的薪酬进行了更新 。由此得出的2020年未调整员工中位数总薪酬为35,908美元，经生活成本差异调整后的中位数员工2020年总薪酬为77,100美元。我们首席执行官2020年的薪酬 为2,429,595美元，如薪酬汇总表所示。

我们 提出了根据生活成本差异调整的薪酬比率，以提高与其他油田服务公司的可比性，因为我们99%以上的员工都在美国以外。确定员工中位数时使用的公司员工人数 基于2019年底的在职人数，2019年聘用的任何员工的薪酬均按年率计算。没有员工 被排除在计算范围之外，我们不包括对员工福利成本的任何估计。

由于 确定员工中位数的薪酬比率规则允许公司采用多种方法、应用某些排除项， 并做出合理的估计和假设以反映其员工数量和薪酬实践，因此其他公司报告的薪酬比率 可能无法与我们公司的薪酬比率相比较。

董事 薪酬

我们的 董事薪酬理念是适当补偿非员工董事作为复杂跨国公司董事的服务 。薪酬结构应使董事和股东的利益保持一致。同时也是Nesr雇员 的董事不会因在董事会任职而获得报酬。我们相信，我们的董事酬金结构符合惯例和合理 ，与我们所在行业的同行和类似情况的公司一致。

导演 费用

所有 非雇员董事每年获得50,000美元的预聘金，按季度分期付款，并按比例分配任何服务年限。 此外，薪酬和提名委员会主席还额外获得15,000美元的年度预聘费， 审计委员会主席获得20,000美元的年度预聘费，按季度分期付款，并按比例分配任何部分服务年限。

非雇员 董事可以免收董事费用。

导演 股权奖

所有 非雇员董事均获得价值约100,000美元的年度股权奖励，其中包括一年内授予 的限制性股票。实际发行的限制性股票数量是通过除以我们普通股在授予日在纳斯达克 交易所的收盘价计算出来的。所有股份都是根据LTIP授予的，并遵循RSU的所有条款和条件。

非雇员 董事可以放弃董事股权奖励。

主管 薪酬审查

我们的 薪酬委员会每年审查并定期建议更新我们的非员工董事薪酬计划。建议 考虑到我们的董事薪酬理念、市场实践的变化以及董事服务的范围和职责 。

董事 薪酬

下表提供了2020年来我们现任非雇员董事所赚取、支付或奖励的薪酬信息。

分享我们董事和高管的所有权

下表显示了截至2021年5月24日，我们每位董事和高管以及我们所有董事和高管作为一个整体实益拥有的已发行普通股的数量和百分比。

* 不到1%

大股东

下表列出了截至2021年5月24日，我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每位股东的信息 ：

我们的 大股东与其他股东没有不同的投票权。

本公司并无知悉任何安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变更。

某些 关系和关联方交易

Mubbadrah Investment LLC(“Mubbadrah”)

GE 将其在阿曼马斯喀特拥有的一栋建筑中的办公空间与其他Mubbadrah集团实体(统称为“Mubbadrah 集团实体”)一起租赁给Mubbadrah。GES根据使用情况向Mubbadrah集团实体收取占用办公空间的租金收入。 在综合运营报表中，GES向Mubbadrah集团实体收取的租金收入在2020年后继期、2019年后继期和2018年后继期分别为20万美元、20万美元和10万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Mubbadrah集团实体的租金收入应收账款的未偿还余额 分别为20万美元和60万美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，Mubbadrah集团实体的未偿还余额分别为30万美元和50万美元。Mubbadrah由Hilal Al Busaidy和Yasser Al Barami所有，他们与Mubbadrah合计拥有公司13.60%的股份。

重型 设备制造与贸易有限责任公司(“HEMT”)

HEMT 由Mubbadrah和Hilal Al Busaidy持有多数股权。GES的各个子公司聘请HEMT提供工具和设备的制造、 制造和维护等服务。HEMT向GES收取了10万美元、10万美元和50万美元的费用，用于 2020年后继期、2019年后继期和2018年后继期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，仍有60万美元和 40万美元应收自HEMT。

Prime Business Solutions LLC(“PBS”)

PBS 由Mubbadrah Business Solutions LLC 100%拥有，并参与企业资源计划(ERP)系统的开发和维护。

PBS 已为GES开发并实施了Gears(ERP)系统，目前正在对其进行维护。在综合运营报表中，2020年后继期、2019年后继期和2018年后继期分别记录了总计100万美元、 80万美元和0美元(零)的维护费。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，仍需向PBS支付30万美元和40万美元 。

九 能源服务公司(“九”)

公司在2020年后继期和2019年后继期向Nine购买了110万美元和680万美元的产品和租赁 。该公司的董事之一安德鲁·韦特(Andrew Waite)也是Nine的董事。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司的合并资产负债表上与这些收购相关的总负债分别为370万美元和680万美元。

盆地 控股美国有限责任公司(“盆地”)

公司在2020年后继期和2019年后继期分别购买了210万美元和200万美元的产品 和盆地租赁。该公司董事之一安东尼奥·J·坎波·梅贾(Antonio J.Campo Mejia)也是盆地公司的董事。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司合并资产负债表上与这些收购相关的总负债分别为0(零)百万美元和10万美元。

业务 组合

希拉尔·阿尔·布赛迪和亚西尔·阿尔·巴拉米都是GES的创始股东。作为业务合并的一部分，他们拥有的某些股份被转换为Nesr普通股 股。

公司将全面的利益冲突政策作为其行为准则的一部分。

提案 第3号
批准独立注册会计师事务所

审计 委员会报告

于 2020年内，审计委员会定期与公司管理层及本公司独立注册会计师事务所毕马威(KPMG)审核及讨论本公司的综合财务报表，包括独立注册会计师事务所根据适用的上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)要求提出的事项。审计委员会 还与公司管理层和毕马威讨论了根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)在公司提交给证券交易委员会(SEC)的定期文件中对公司报告和内部控制进行的评估，这些报告和内部控制与公司首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)提交给证券交易委员会的证书有关。审核委员会亦审阅及讨论其认为适当的其他事项， 包括本公司遵守第404(A)条及2002年萨班斯-奥克斯利法案的其他相关条文，以及SEC及Nasdaq采纳或拟采纳的规则 。审计委员会还与毕马威审查了独立注册会计师事务所根据PCAOB和SEC的适用要求与审计委员会讨论的事项 。

毕马威 向审计委员会提供了PCAOB关于本公司独立性的必要披露和信函， 委员会与他们讨论了毕马威的独立性。

基于上述审核和讨论，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表 纳入公司于2021年3月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中。

2021年3月，本公司根据审计委员会的指示进行评估后，决定不与当时作为本公司独立注册会计师事务所的毕马威续约。 本公司通知毕马威会计师事务所，它将被解除本公司独立注册会计师事务所的职务，立即生效。变更独立注册会计师事务所的决定得到了审计委员会的批准。

毕马威关于截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的公司财务报表的 报告不包含不利意见 或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个会计年度以及随后截至2021年3月的过渡期内， 根据《交易法》颁布的S-K条例第304(A)(1)(Iv)项的含义不存在分歧(“第 S-K条规定“)及其相关指示与毕马威就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题达成一致，如果不能解决到令毕马威满意的程度，将导致毕马威在其报告中 参考这些分歧的主题。同样在同一时期，没有 个属于S-K法规第304(A)(1)(V)项及其相关说明含义的可报告事件。

2021年4月，审计委员会批准任命普华永道为本公司新的独立注册会计师事务所， 毕马威解聘后生效。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个会计年度，以及随后截至2021年3月的 过渡期内，本公司或代表其行事的任何人均未就S-K法规第304(A)(2)(I)和(Ii)项中所述的任何事项与普华永道进行磋商。

虽然审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作，但我们要求， 作为良好的公司治理事项，我们的股东批准任命普华永道为我们截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所 。我们相信，任命普华永道为我们2021年的独立注册会计师事务所 符合公司和我们股东的最佳利益。

毕马威的代表 将在虚拟年度股东大会上发表声明(如果他们希望这样做)，并回答与会股东提出的相应问题 。

如果我们的股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道，并可能保留该公司或 另一家公司，而无需将此事重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，如审核委员会认为有关变更 符合本公司及我们股东的最佳利益，则审核委员会可在年内任何时间根据其 酌情决定权指示委任不同的独立核数师。

董事会建议投票批准普华永道在截至2021年12月31日的财年成为独立注册会计师事务所。

支付给审计师的费用

下表按以下类别列出了独立注册会计师事务所毕马威和我们的主要外部审计师在指定期间提供的特定专业服务 的总费用。

审核 委员会的审批前政策和程序

审计委员会的主要职责是协助董事会监督我们的会计实践；我们财务报表的完整性；我们遵守法律和法规要求的情况；我们独立审计师的资格、遴选、独立性 和表现；以及内部审计职能。审计委员会在其章程中通过了一项关于预先批准本公司独立审计师提供的审计和允许的非审计服务的政策 。

根据 该政策，审计委员会预先批准将向本公司提供的所有审计服务，无论是由主要审计师 还是其他事务所提供的，以及将由独立审计师提供给本公司的所有其他服务(审查、证明和非审计)；但条件是， 但是，可以根据适用的规则和法规批准最低限度的非审计服务。主要外聘审计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内提供的所有服务 均由审计委员会根据预先审批政策 审批。

前瞻性 陈述

本委托书包含根据1934年“证券交易法”第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些陈述基于我们对未来结果的 信念和预期，其中包括关于我们未来经营结果、业务计划、 目标、环境、社会和治理计划的陈述，以及包含相信、寻求、预期、 预期、预测、项目、打算、估计、应该、可能、可能、将、计划或类似表述的任何其他陈述，以及通过引用包含在本委托书中的任何其他非历史事实的陈述。这些前瞻性声明会受到 某些风险和不确定性的影响，例如我们在提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险，以及新冠肺炎的风险，这些风险可能会导致实际结果与预期结果大不相同。 这些陈述还可能基于衡量 仍在发展中的进展的标准，以及未来可能发生变化的假设。因此，此类前瞻性陈述 受我们提交给证券交易委员会的定期报告和文件(包括我们最新的Form 20-F年度报告和当前的Form 6-K报告)中陈述的警示声明、警示语言和风险因素的限制。我们要求保护PSLRA中包含的安全港口 用于前瞻性陈述。我们提供截至本委托书日期的此信息 ，无论是否因新信息、 未来事件或任何其他原因而更新或修改本委托书中包含的信息，我们均无义务更新或修改本委托书中包含的信息。