0001830188--12-312021Q1错误002524046252404686250008625000002524046P60DP15D0.25P10D0001830188Dhcu：锚定投资者成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-212020-10-210001830188美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001830188US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001830188美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001830188US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001830188Dhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188Dhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-280001830188US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001830188美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001830188US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001830188Dhcu：海绵成员2021-01-012021-03-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-282021-01-280001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-03-310001830188Dhcu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-03-310001830188Dhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-01-012021-03-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员2021-01-012021-03-3100018301882021-04-012021-04-300001830188Dhcu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember(公共类主题至删除成员)2021-01-012021-03-310001830188Dhhcu:CommonClassaNotSubjectToRedemptionMember2021-01-012021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-03-310001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-01-120001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-01-120001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-01-120001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-01-120001830188美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-01-120001830188Dhcu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember(公共类主题至删除成员)2021-03-310001830188Dhcu：CommonClosa SubjectToRedemptionMember(公共类主题至删除成员)2020-12-310001830188US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001830188美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001830188Dhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)2021-03-310001830188美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001830188美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001830188美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-282021-01-280001830188美国-GAAP：IPO成员2021-01-282021-01-280001830188美国-GAAP：超额分配选项成员2020-10-212020-10-210001830188Dhcu：管理员支持协议成员2021-01-012021-03-310001830188Dhcu：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-212020-10-2100018301882021-01-282021-01-280001830188Dhcu：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2020-10-210001830188Dhcu：海绵成员US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-282021-01-2800018301882020-10-210001830188Dhcu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2020-10-2100018301882020-12-310001830188美国-GAAP：IPO成员2021-01-2800018301882021-03-310001830188US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001830188美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001830188US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001830188美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001830188Dhhcu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberDhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)2021-01-012021-03-310001830188Dhhcu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00MemberDhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)2021-01-012021-03-310001830188差饷物业管理公司：工作资本贷款保修会员(WoringCapitalLoansWarrantMember)Dhcu：RelatedPartyLoansMember2021-03-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-03-310001830188Dhcu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-280001830188US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001830188Dhcu：公共保修会员(Dhcu：Public WarrantsMember)2021-01-012021-03-310001830188美国-GAAP：公共类别成员2021-01-012021-03-310001830188Dhhcu:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-01-012021-03-310001830188Dhhcu:UnitEachConsistingOfOneClassCommonStockAndOneFourthRedeemableWarrantMember2021-01-012021-03-310001830188US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-030001830188美国-GAAP：公共类别成员2021-06-0300018301882021-01-012021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：纯Iso4217：美元Xbrli：共享Dhcu：DDhcu：投票Dhcu：项目Dhcu：M

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)


☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或


☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委员会档案号：001-39936

响尾蛇控股公司(Diamondhead Holdings Corp.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		85-3460766
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)		(美国国税局雇主身分证号码)

公园大道250号。7.地板

纽约, 纽约

10177

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(212) 572-6260

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股，0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的四分之一组成	DHHCU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	六六六	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，每股行使价11.50美元	DHHCW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☒不是，不是。☐

截至2021年6月3日，共有34,500,000A类普通股，每股票面价值0.0001美元，共计8,625,000发行并发行了B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

响尾蛇控股公司

表格10-Q季度报告


		页码

第一部分：财务信息

第一项。	财务报表	1

	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表	1

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明营业报表	2

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的股东权益变动表	3

	截至2021年3月31日的三个月未经审计的现金流量表简明表	4

	未经审计的简明财务报表附注	5

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	19

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	23

第四项。	管制和程序	23

第二部分：其他信息		23

第一项。	法律程序	23

项目1A。	风险因素	23

第二项。	未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用	24

第三项。	高级证券违约	24

第四项。	煤矿安全信息披露	24

第五项。	其他信息	24

第6项。	陈列品	25

签名		26

第一部分-财务信息

第一项财务报表

响尾蛇控股公司

浓缩资产负债表


	2021年3月31日		2020年12月31日
资产：	(未经审计)
流动资产：
现金	$	1,181,486	$	16,110
预付费用		408,838		—
流动资产总额		1,590,324		16,110
递延发售成本		—		275,140
信托账户中的投资		345,003,630		—
总资产	$	346,593,954	$	291,250

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	299,056	$	724
应计费用		545,000		136,250
应缴特许经营税		2,351		1,168
应付票据-关联方		—		130,000
流动负债总额		846,407		268,142
递延承销佣金		12,075,000		—
衍生认股权证负债		8,913,000		—
总负债		21,834,407		268,142

承付款和或有事项(附注6)

A类普通股，$0.0001票面价值；31,975,954可能赎回的股票价格为$10.00每股		319,759,540		—

股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；无已发行和未偿还		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；2,524,046已发行和已发行股份(不包括31,975,954可能赎回的股票)		252		—
B类普通股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；8,625,000已发行和已发行股份		863		863
额外实收资本		1,888,023		24,137
留存收益(累计亏损)		3,110,869		(1,892)
股东权益总额		5,000,007		23,108
总负债和股东权益	$	346,593,954	$	291,250

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

响尾蛇控股公司

未经审计的经营简明报表

截至2021年3月31日的三个月


一般和行政费用	$	642,360
特许经营税费		48,269
运营亏损		(690,629)
衍生认股权证负债的公允价值变动		4,248,830
融资成本-衍生权证负债		(449,070)
信托账户中的投资收入		3,630
净收入	$	3,112,761

A类可赎回普通股加权平均流通股		31,621,444
每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股	$	0.00
基本和稀释加权平均非赎回普通股流通股	$	10,302,489
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股	$	0.30

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

响尾蛇控股公司

未经审计的股东权益变动表简明报表

截至2021年3月31日的三个月


	普通股						其他内容				总计
	A类			B类			实缴		留存收益		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		(累计贸易逆差)		权益
余额表-2020年12月31日	—	$	—	8,625,000	$	863	$	24,137	$	(1,892)	$	23,108
首次公开发行(IPO)中股份的出售，总额	34,500,000		3,450	—		—		337,234,050		—		337,237,500
报价成本	—		—	—		—		(19,114,492)		—		(19,114,492)
收到的现金超过私募认股权证的公允价值	—		—	—		—		3,500,670		—		3,500,670
可能赎回的普通股	(31,975,954)		(3,198)	—		—		(319,756,342)		—		(319,759,540)
净收入	—		—	—		—		—		3,112,761		3,112,761
余额-2021年3月31日(未经审计)	2,524,046	$	252	8,625,000	$	863	$	1,888,023	$	3,110,869	$	5,000,007

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

响尾蛇控股公司

未经审计的现金流量表简明表

截至2021年3月31日的三个月


经营活动的现金流：
净收入	$	3,112,761
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
衍生认股权证负债的公允价值变动		(4,248,830)
融资成本-衍生权证负债		449,070
信托账户中的投资收入		(3,630)

营业资产和负债变动情况：
预付费用		(408,838)
应付帐款		298,332
应计费用		313,750
应缴特许经营税		1,183
用于经营活动的现金净额		(486,202)

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(345,000,000)
用于投资活动的净现金		(345,000,000)

融资活动的现金流：
应付票据的偿还		(130,000)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		345,000,000
私募所得收益		8,900,000
已支付的报价成本		(7,118,422)
融资活动提供的现金净额		346,651,578

现金净增		1,165,376

现金-期初		16,110
现金-期末	$	1,181,486

补充披露非现金活动：
计入应计费用的发售成本	$	95,000
递延承销佣金	$	12,075,000
与首次公开发行(IPO)相关的计入额外实收资本的发售成本	$	588,562
可能赎回的A类普通股初始价值	$	316,157,260
可能赎回的A类普通股价值变动	$	3,602,280

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

响尾蛇控股公司

未经审计的简明财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

Diamondhead Holdings Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家“新兴成长型公司”，根据经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订的1933年证券法(下称“证券法”)第2(A)节的定义，因此，本公司承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日，公司尚未开始任何运营。2021年1月1日至2021年3月31日期间的所有活动涉及本公司的组建和首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售结束(如下所述)以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从以下所述的首次公开发售及私募所得款项中，以信托形式持有的投资的利息收入形式产生营业外收入。

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司DHP SPAC-II赞助商有限责任公司(“赞助商”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，指“公开股份”)，包括4,500,000超额配售的额外单位(“超额配售单位”)，$10.00每单位产生的毛收入为$345.0100万美元，并招致约$的发售成本19.6百万美元，其中约$12.1递延承销佣金为百万美元(附注6)。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)5,933,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据私募认股权证，向我们的保荐人和某些合格机构买家或机构认可投资者，包括贝莱德公司和Millennium Management LLC(各自为“锚定投资者”)的子公司管理的某些基金和账户，产生$8.9百万元(注4)。

首次公开发售及私募完成后，$345.0百万(美元)10.00首次公开招股的净收益(每单位)和私募的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，只投资于1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于公司选定的、符合第2a条条件的货币市场基金的任何不限成员名额的投资公司，该信托账户位于美国，只投资于1940年“投资公司法”(“”投资公司法“”)第2(A)(16)条所指的美国政府证券，其到期日为185天或以下，或投资于本公司选定的符合第2a条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司-直至(I)企业合并完成和(Ii)信托账户分配(如下所述)中较早者为止。

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的总公平市场价值至少为80在达成企业合并协议时，信托账户持有的资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

响尾蛇控股公司

未经审计的简明财务报表附注

本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司，以支付其纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。须赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)第480题“区分负债与权益”，于首次公开发售完成后分类为临时权益。如果公司的有形资产净值至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在募集委托书的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，公司的保荐人、高级管理人员和董事同意投票表决他们的创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票，赞成批准企业合并。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司，或该股东与之一致行动或作为一个“集团”(根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制赎回其股票的总和超过15%或以上的公开股份，未经本公司事先同意。

保荐人同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，及(B)不建议修订公司注册证书，以影响本公司赎回义务的实质或时间。(B)保荐人同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，及(B)不提出会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。100如本公司未完成业务合并，本公司将不会向公众股东提供赎回其公众股份的机会，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，并同时作出任何该等修订。

公司将拥有24自首次公开募股(IPO)结束之日起数月，或2023年1月28日，完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司以支付其纳税义务(最高不超过$100,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，在公司根据特拉华州法律规定的义务和其他适用法律的要求下，在合理可能的情况下，在赎回之后尽快解散和清盘，除以当时已发行的公众股票的数量，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)将完全消灭。(Iii)在赎回之后，(Iii)在公司其余股东和公司董事会批准的情况下，解散和清算，但须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会到期变得一文不值。

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未经审计的简明财务报表附注

发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人或其任何关联公司在首次公开募股后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格($10.00).

为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，则发起人同意对本公司负责。10.00(二)由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日，信托账户持有的每股公开股票的金额较少。这一责任不适用于以下任何索赔：(I)第三方放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，或(Ii)根据我们对本次发行的承销商的赔偿，就某些责任(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的债务)提出的索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，该公司约有1.2百万美元的现金和大约$1,000,000的营运资金746,000.

到目前为止，公司的流动资金需求已经通过支付#美元得到满足。25,000由保荐人支付若干发行费用，以换取发行方正股份(定义见附注5)，附注项下的贷款为$130,000(定义见附注5)，以及完成私人配售所得款项净额(定义见附注5)，而非信托户口内持有的私募所得款项净额。公司于2021年2月1日全额偿还票据。此外，为支付与初始业务合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请之日起一年满足其需要。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

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未经审计的简明财务报表附注

附注2-重要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

本公司的未经审核简明财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及规例S-X第8条编制。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期可能预期的结果。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司分别于2021年2月3日和2021年1月27日提交给证券交易委员会的8-K表格和最终招股说明书中包括的经审计的财务报表和附注一并阅读。

2021年4月，该公司发现其截至2021年1月28日经审计的资产负债表中的公共和私募认股权证(权证)的会计处理存在错误，这些资产负债表包括在目前的Form 8-K报告中。认股权证反映为资产负债表上的股本组成部分，而不是负债。根据会计准则编纂(“ASC”)250、财务会计准则委员会(“FASB”)发布的“会计变更和错误更正”以及SEC发布的“工作人员会计公告99”(“重要性”)(“SAB 99”)，公司认定该错误的影响无关紧要。纠错的影响反映在本文所载未经审计的简明财务报表中，其结果为#美元。8.9衍生认股权证负债项目增加100万美元，A类普通股抵销减少，但可能赎回夹层股权项目，作为本文报告的2020年10月7日(开始)至2021年3月31日期间活动的一部分。据报道，股东权益总额不会发生变化。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。本公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司未经审核的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

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未经审计的简明财务报表附注

预算的使用

根据公认会计准则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响未经审计简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审核简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有持有信托账户以外的现金等价物。

信托账户中的投资

该公司以信托方式持有的投资组合完全由“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的利息收入。*信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户(有时可能超过25万美元的联邦存托保险覆盖范围)和信托账户中的投资。截至2021年3月31日，公司没有在这些账户上出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

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未经审计的简明财务报表附注

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15的规定，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

这个8,625,000与首次公开发售相关发行的认股权证(下称“公开认股权证”)及5,933,333根据ASC 815-40，私募认股权证被确认为衍生负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。与公开发售相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，私募认股权证则采用Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2021年3月31日，公募认股权证的价值是根据独立上市和交易以来的交易价格计量的。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本按相对公允价值分配给首次公开募股(IPO)中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本在2021年1月28日首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益。截至2021年3月31日的三个月，在首次公开发售的总发售成本中，约449,000美元计入未经审计的简明经营报表中的融资成本衍生权证负债，约449,000美元计入未经审计的简明经营报表中的融资成本衍生权证负债。19.1百万美元计入未经审计的股东权益变动简明报表。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年3月31日，31,975,954可能需要赎回的A类普通股的股票以赎回价值作为临时股本列报，不在公司经审计的压缩资产负债表的股东权益部分之外。

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未经审计的简明财务报表附注

所得税

该公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。该公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不能扣除。在截至2021年3月31日的三个月里，这一时期的所得税支出被认为是非实质性的。

该公司遵循FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下的所得税会计资产负债法。递延税项资产及负债按未经审核简明财务报表(列载现有资产及负债金额与其各自税基之间的差额)可归因于估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年3月31日，公司已递延税金资产约为$654,000对他们有全额的估价津贴。截至2020年12月31日，递延税项资产被视为非实质性资产。

FASB ASC主题740规定了未经审计的简明财务报表确认和对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的计量的确认阈值和计量属性。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。截至2021年3月31日，没有未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。该公司目前的应税收入主要包括在信托账户中持有的投资所赚取的利息和红利以及未实现的收益。不是截至2021年3月31日，利息和罚款的支付金额应计。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

普通股每股净收益

每股普通股的净收入是用净收入除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共14,558,333由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄收益时不应计入股份。

该公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股普通股的收益，但需赎回。在截至2021年3月31日的三个月里，每股净收益(A类普通股的基本和稀释后的每股净收入)是通过除以信托账户中持有的投资赚取的利息收入约为$计算得出的。4,000将可供纳税的部分减去可纳税部分的加权平均数31,621,444当期已发行的A类普通股。B类普通股的基本和稀释后每股净收益，通过除以净收益(约为#美元)计算得出。3.1可归因于A类普通股的收入减少100万美元0，收入约为$3.1百万)，乘以加权平均数10,302,489期内已发行的B类普通股。

截至2021年3月31日，公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享收益。因此，稀释后的每股收益与列示期间的基本每股收益相同。

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未经审计的简明财务报表附注

下表反映了普通股基本和稀释后净收入的计算方法：


	对于三个人来说
	截至的月份
	2021年3月31日
可能赎回的A类普通股
分子：可分配给普通股但可能赎回的收益
信托账户中的投资收入	$	3,630
减去：公司可提取的纳税部分		(3,364)
可归因于净收益	$	266
分母：加权平均A类普通股，可能赎回
已发行基本和稀释加权平均股票		31,621,444
每股基本和稀释后净收益	$	0.00

不可赎回普通股
分子：净收益减去净收益
净收入	$	3,112,761
可分配给A类普通股的净收入，但有可能赎回		—
不可赎回的净收入	$	3,112,761
分母：加权平均不可赎回普通股
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股		10,302,489
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股	$	0.30

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号文件。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股权挂钩合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算。*公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。“

本公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

注3-首次公开发售

于2021年1月28日，本公司完成首次公开发售34,500,000单位，包括4,500,000超额配售单位，$10.00每单位产生的毛收入为$345.0100万美元，并招致约$的发售成本19.6百万美元，其中约$12.1百万递延承销佣金。

每个单元由以下组件组成一A类普通股股份和一-一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的第四份。每份完整的公共认股权证将使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股收益，可予调整(见附注7)。

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注：4 —私募配售

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发5,933,333私募认股权证，价格为$1.50根据向保荐人和锚定投资者的私募认股权证，产生$8.9百万美元。

每份私募认股权证均可购买一A类普通股，价格为$11.50每股。私募认股权证的部分收益被加到信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。对于配售认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配。

附注：5项关联方交易

方正股份

2020年10月21日，赞助商支付了$25,000代表本公司支付若干发行成本，以换取发行8,625,000本公司B类普通股(“方正股份”)。此外，在企业合并完成后，发起人同意转让总计1,250,625方正股票以与最初购买此类股票相同的价格出售给锚定投资者。方正股份将在一对一业务合并完成后自动转换为A类普通股，但须作出某些调整，如附注7所述。

创始人的股票包括UP1,125,000在承销商购买额外单位的选择权没有全部行使的情况下，被没收的股票，以便保荐人将在折算后的基础上拥有，20首次公开发行(IPO)后公司已发行和流通股的百分比。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，1,125,000方正股份不再被没收。

保荐人和Anchor Investors同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份：(A)一年*企业合并完成后或(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$12.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150天在企业合并后，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票 — 关联方

2020年10月21日，赞助商同意向该公司提供总额高达5美元的贷款300,000支付首次公开发行(下称“本票”)的相关费用。该期票为无息票据，于首次公开发售完成时到期。截至2021年3月31日，该公司借入了$130,000在这张纸条下面。*于2021年2月1日，本公司全额偿还票据。

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关联方贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50每张搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。

行政支持协议

本公司同意自首次公开招股生效之日起至本公司完成合并及清算之较早日期，向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书和行政支助。自2021年3月31日起，该公司已免除这些费用。

附注6--承付款和或有事项

注册权

根据首次公开发售生效日期签署的登记权协议，持有于营运资金贷款转换后可能发行的创办人股份、私募认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及认股权证于转换营运资金贷款及转换创办人股份时可发行的任何A类普通股)的持有人有权根据首次公开发售生效日期签署的登记权协议，要求本公司登记该等证券以供转售(就创办人股份而言，只有在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售之日起45天的选择权，最多可购买4,500,000首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的额外单位。2021年1月28日，承销商全面行使超额配售选择权。

承销商有权获得#美元的现金承保折扣。0.20每单位，或$6.9总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，承保人有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或大约$12.1总计百万美元。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

咨询协议

本公司签订了一项咨询协议，根据该协议，除其他服务外，顾问将向本公司提供协助，对潜在的业务合并目标进行技术调查。该公司预计将向顾问支付约$2.6与一项业务合并的完成有关的百万美元。

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附注7-衍生认股权证负债

截至2021年3月31日，公司拥有8,625,000公有认股权证及5,933,333未偿还的私人认股权证。

公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，将不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)项较后时间开始可予行使。30天在业务合并完成后或(B)12个月从首次公开募股(IPO)结束起计算。公开认股权证将会到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。

根据认股权证的行使，本公司将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效，并且相关招股说明书是有效的，但本公司必须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非认股权证的注册持有人已根据其居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免行使认股权证可发行的A类普通股。

本公司同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于15在企业合并结束后的工作日内，本公司将尽其最大努力提交文件，并在60在企业合并宣布生效后的几个工作日，根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其合理的最大努力维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“备兑证券”的定义，公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，公司将不需要提交申请。但在没有豁免的情况下，将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$18.00 — 一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

不少于30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回；及

当且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-交易日结束三在公司向每位权证持有人发出赎回通知的前几个工作日。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

响尾蛇控股公司

未经审计的简明财务报表附注

A类普通股每股价格等于或超过时认股权证的赎回$10.00 — 一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

●

全部而非部分；

●

$0.10每张搜查令最少30天‘预先书面赎回通知，条件是持有者可以在赎回前行使他们的认股权证，但只能在无现金的基础上，并收到根据赎回日期和我们A类普通股的“公平市场价值”确定的股票数量，除非另有说明，该数量将参照下表确定；

●

如果且仅当我们A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整)20日内交易日30-截至本行向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日；及

●

如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00如上文所述，私募认股权证必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回(根据股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等因素进行调整)。

如果本公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。不过，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果公司以低于$的新发行价增发普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并结束相关的筹资目的9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向我们的初始股东或其各自的关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何方正股份(视情况而定))，认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于115新发行价格的%。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，配售认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们由初始购买者或其许可受让人持有，则不可赎回(除非在“当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证”一节中所述的情况除外)，配售认股权证将在无现金的基础上行使，并且不可赎回(“当A类普通股的每股价格等于或超过$时，认股权证的赎回”一节所述除外)。10.00“)。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

响尾蛇控股公司

未经审计的简明财务报表附注

附注8-股东权益

优先股-本公司获授权发行10,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权，而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。在2021年3月31日，有不是已发行或已发行的优先股股份杰出的.

A类普通股-本公司获授权发行300,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权一为每一股投票。在2021年3月31日，有2,524,046发行和发行的A类普通股杰出的，不包括31,975,954可能赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。截至2021年3月31日，有8,625,000已发行和已发行的B类普通股的股票。中的8,625,000已发行的B类普通股，最高可达1,125,000如果承销商没有充分行使购买额外单位的选择权，那么股票就会被没收，这样保荐人就会拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。*2021年3月31日，承销商充分行使超额配售选择权；因此，1,125,000方正股份不再被没收。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股的股份将一对一自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在所有A类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整。在折算后的基础上，20首次公开发行(IPO)完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份的持有者还可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。

附注9-公允价值计量

下表介绍了该公司在公允价值体系内按经常性基础按公允价值计量的金融资产的相关信息：


	截至2021年3月31日计量的公允价值
	1级		二级		3级		总计
资产
信托账户中的投资	$	345,003,630	$	—	$	—	$	345,003,630
负债：
衍生公募认股权证负债(重订)	$	5,175,000	$	—	$	—	$	5,175,000
衍生私募认股权证负债(重述)	$	—	$	—	$	3,738,000	$	3,738,000
总公允价值	$	350,178,630	$	—	$	3,738,000	$	353,916,630

响尾蛇控股公司

未经审计的简明财务报表附注

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。由于公开认股权证单独上市和交易，于2021年3月31日，公开认股权证从3级转移到1级。

一级工具包括对投资于政府证券的共同基金的投资。该公司利用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪人的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

与公开发售相关发行的公开认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，私募认股权证则采用Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2021年3月31日，公募认股权证的价值是根据独立上市和交易以来的交易价格计量的。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值减少而产生的营业报表费用为#美元。4,248,830在随附的未经审核简明经营报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。

私募认股权证及公开认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，均采用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟和Black-Scholes模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的公司指数的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率，到期日与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表提供了有关第3级公允价值计量投入在其计量日期的量化信息：


	截至2021年1月12日		截至2021年3月31日
行权价格	11.50		11.50
股价	9.79		9.76
期权期限(年)	5.00		5.00
波动率	19	%	14	%
无风险利率	0.7	%	1.0	%

在截至2021年3月31日的三个月中，利用1级和3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：


截至2021年1月1日的衍生权证负债	$	—
公开认股权证的发行(第1级)		7,762,500
私募认股权证的发行(第3级)		5,399,330
衍生认股权证负债的公允价值变动		(4,248,830)
截至2021年3月31日的衍生权证负债	$	8,913,000

注10-后续事件

该公司评估了截至2021年6月3日(未经审计的简明财务报表可供发布的日期)之前发生的后续事件和交易。本公司没有发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Diamondhead Holdings Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 10-Q的季度报告包括符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年10月7日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是DHP SPAC-II赞助商有限责任公司(“赞助商”)。

我们首次公开募股的注册声明于2021年1月25日宣布生效。于2021年1月28日，吾等完成首次公开发售34,500,000个单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，包括4,500,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.45亿美元，招致发售成本约1,960万美元，其中约1,210万美元为递延承销佣金。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了5933,333份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.5美元的价格向我们的保荐人、若干合格机构买家或机构认可投资者配售(“私募”)，包括贝莱德(BlackRock，Inc.)和Millennium Management LLC(各为“锚定投资者”)子公司管理的若干基金和账户。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，仅投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券。对于到期日在185天或以下的任何不限成员名额投资公司，只要符合吾等确定的“投资公司法”第2a-7条的条件，并坚持自己是货币市场基金，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

如果吾等未能在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户所持资金赚取的利息，以及之前未向吾等发放以支付其纳税义务的利息(减去最多100,000美元支付解散费用的利息)，除以当时未偿还的数目。上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

经营成果

我们从2021年1月1日到2021年3月31日的整个活动都是在为首次公开募股(IPO)做准备，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的收入约为310万美元，其中包括衍生权证负债公允价值变化的420万美元，信托账户中持有的投资收入约4000美元，被约44.9万美元的融资成本和约64.2万美元的一般和行政费用以及约4.8万美元的特许经营税支出所抵消。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们拥有约120万美元的现金和约74.6万美元的营运资金。

到目前为止，我们的流动资金需要通过保荐人支付25,000美元来支付某些发行成本，以换取方正股票的发行，票据项下的贷款130,000美元，以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。我们在2021年2月1日全额偿还了票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2021年3月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用信托账户以外持有的这些资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

关键会计政策

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们未经审计的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些未经审计的简明财务报表时，我们需要对未经审计的简明财务报表中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露产生影响的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年3月31日，31,975,954股A类普通股可能按赎回金额赎回，作为临时股权在我们资产负债表的股东权益部分之外列报。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

根据ASC 815-40，就首次公开发售发行的8,625,000份认股权证(“公开认股权证”)及5,933,333份私募认股权证确认为衍生负债。因此，吾等确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。与首次公开发售相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，而私募认股权证的公允价值则采用Black-Scholes模型按公允价值计量。截至2021年3月31日，公募认股权证的价值是根据独立上市和交易以来的交易价格计量的。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。与收到的总收益相比，发行成本按相对公允价值分配给首次公开募股(IPO)中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发行成本在首次公开募股(IPO)完成后计入股东权益。在截至2021年3月31日的三个月中，在首次公开发行的总发售成本中，约44.9万美元包括在未经审计的简明经营报表中的融资成本-衍生权证负债中，约1910万美元包括在未经审计的简明股东权益变动表中。

普通股每股净收益

每股普通股的净收入是用净收入除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。在计算每股摊薄收益时，我们并未考虑于首次公开发售及私人配售出售合共14,558,333股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

我们未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报每股普通股的收益，但需赎回。截至2021年3月31日的三个月，A类普通股的基本和稀释每股净收益是通过将信托账户中持有的投资赚取的收入减去大约4000美元可供纳税的部分除以同期已发行的A类普通股的加权平均数31,621,444股计算得出的。B类普通股的基本和稀释后每股净收益是通过将净收益(约130万美元减去可归因于A类普通股的收入0美元，从而产生约130万美元的收益)除以同期已发行的10,302,489股B类普通股的加权平均数计算得出的。

截至2021年3月31日，我们没有任何稀释证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享收益。因此，稀释后的每股收益与列示期间的基本每股收益相同。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。我们于2021年1月1日通过了ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

就业法案

“2012年创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，简称“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO的比较

薪酬与员工薪酬的中位数。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本条款规定的其他信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年3月31日的财季末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在评估的基础上，根据证券交易委员会的工作人员声明，我们的认证人员得出结论，完全是由于公司将公司认股权证的会计误用为负债，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，这份10Q表格季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，本季度报告Form 10-Q所涵盖的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对财务报告内部控制产生重大影响，因为导致我们财务报表修订的情况尚未确定。管理层已经实施了补救措施，以解决重大弱点，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和完善了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改善这方面的工作，包括增加查阅会计文献的机会、物色可就复杂的会计应用向谁征询意见的第三方专业人士，以及考虑增聘具备所需经验和训练的员工，以补充现有的会计专业人士。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

在正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入法律程序。我们目前不参与任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。

项目1A。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告的日期，我们在2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化，除非我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

项目6.展品。

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


不是的。		展品说明
1.1		承销协议，日期为2021年1月25日，由公司和高盛有限责任公司签署。作为几家承销商的代表。(1)
3.1		公司注册证书。(2)
3.2		附例。(2)
4.1		认股权证协议，日期为2021年1月25日，由本公司和美国证券信托公司(American Stock&Trust Company，LLC)作为认股权证代理人签署。(1)
10.1		信件协议，日期为2021年1月25日，由公司、其高级管理人员、董事和保荐人签署。(1)
10.2		投资管理信托协议，日期为2021年1月25日，由本公司和作为受托人的美国股票转让与信托公司签署。(1)
10.3		注册权协议，日期为2021年1月25日，由本公司、保荐人和其他持有方之间签署。(1)
10.4		私人配售认股权证购买协议日期为2021年1月25日，由本公司和保荐人签署，日期为2021年1月25日。(1)
10.5		公司与公司每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议表。(1)
10.6		本公司与赞助商之间签订的行政支持协议，日期为2021年1月25日。(1)
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

谨此提交。

家具齐全。

(1)	之前于2021年1月28日作为我们当前报告的8-K表格的证物提交，并通过引用并入本文。

(2)	我们已于2021年1月8日在S-3表格(注册号333-251961)上作为证物提交给我们的注册声明，并通过引用将其并入本文。


	响尾蛇控股公司(Diamondhead Holdings Corp.)

	由以下人员提供：	/s/David T.Hamamoto
	姓名：	戴维·T·滨本(David T.Hamamoto)
	标题：	首席执行官(首席行政主任)