附件10.4

000100_2018年_AIP_计划

2021年年度激励计划

本文阐述了SpartanNash公司年度奖励计划“AIP”，奖励对象为截至2022年1月1日的财年(“财年”)。

1.权力与行政。本AIP由斯巴达纳什公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)授权和管理。

2.目标奖励金额。每个参与者的门槛、目标和最高AIP奖励机会将分别以书面形式传达给他或她。AIP奖励机会将以基本薪酬的百分比表示。就本AIP而言，“基本工资”是指(A)受薪(免薪)员工在会计年度实际支付的年度基本工资，以及(B)计时(非免薪)员工在会计年度支付的所有收入(包括固定时间、加班和假期)。

3.绩效指标。除非SpartanNash达到利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的门槛业绩水平，否则AIP奖励的任何部分都不会获得。1。如果达到调整后EBITDA的门槛水平，每个AIP奖励将在SpartanNash至少达到适用业绩衡量的门槛水平、参与者的业务部门实现财务目标(如果适用)的范围内支付。此外，参与者必须以其他方式满足本AIP和适用计划的要求。每个参与者都将收到书面通知，告知他/他必须达到的绩效指标。

4.企业指标支出规模。对于企业绩效指标，AIP奖励支出将根据下面的支出标准获得。SpartanNash必须达到EBITDA的门槛绩效水平，才能支付AIP奖励的任何部分。

1

EBITDA支出规模：

性能级别

调整后EBITDA占预算的百分比

目标支付百分比

 

低于93.9%

0%

阀值

93.9%

25.0%

-

95.9%

50.0%

-

98.0%

75.0%

目标

100.0%

100.0%

-

102.0%

125.0%

-

104.1%

150.0%

-

106.1%

175.0%

极大值

>=108.1%

200.0%

净销售支出规模：

性能级别

净销售额

预算的百分比

派息

目标百分比

-

0.0%

阀值

95.00%

20.0%

-

96.25%

40.0%

-

97.50%

60.0%

-

98.75%

80.0%

目标

100.00%

100.0%

-

101.25%

125.0%

-

102.50%

150.0%

-

103.75%

175.0%

极大值

>=105.00%

200.0%

5.业务单位目标。如本计划文档的相关附录中所述，每个参与者可能具有公司指标和业务单位财务目标的组合。对于业务单位目标，董事会将为CEO制定目标；CEO将为SVP和EVP制定目标，SVP/EVP将为副总裁及以下级别的员工制定目标。目标支出和规模将因业务单位和个人而异。

a)

除非SpartanNash达到EBITDA业绩的门槛水平，否则不得支付任何业务部门的财务目标。

b)

任何业务部门的目标都将以最高200%的派息为上限。

6.追回。AIP项下的所有支出均受公司收回奖励薪酬的“追回”政策的约束，因为该政策可能会不时修订。

2

7.终止性。除任何雇佣协议或高管离职协议另有规定外：

a)

如果参与者在本财年因退休、完全残疾或死亡而终止工作，则AIP奖励的任何赚取部分将根据该参与者在本财年受雇期间支付的基本薪酬按比例分配。

b)

因非自愿减薪(“RIF”)而被解雇或其职位被取消的参与者，有资格根据终止日期之前的计划年度内支付的基本补偿按比例获得一笔按比例支付的奖金。

c)

在财年结束前发生控制权变更时，员工将获得相当于目标奖励或计划奖励中较大者的奖励支出，预计奖金将根据截至控制权变更日期的财年实际业绩对截至财年末的实际业绩进行估计来确定，并将在不晚于15%的时间内支付给员工，这将是一笔不晚于15%的奖金，如果发生控制权变更，员工将获得相当于目标奖金或预计奖金中较大者的奖励支出，预计奖金将根据截至控制权变更日期的财年实际业绩进行估计，并将不晚于15日支付控制权变更后的第三个月的第一天。奖励支付金额将根据控制权变更前的会计年度内完成的周数按比例计算。如果在会计年度结束后但在支付之前发生控制权变更，则任何赢得的奖励将不晚于15%支付控制权变更后的第三个月的第一天。

8.

计划资格。

a)

合伙人必须在本财年10月1日或之前被聘用或晋升为合格的角色才能成为参与者。

b)

参与者必须在财政年度的最后一天和支付日期积极就业，才有资格获得AIP奖励支付，除非根据上文第7段的规定终止雇用。

c)

AIP奖励将按比例分配给在本财年开始后晋升为AIP合格职位并至少参与计划三个月的参与者。按比例分配是基于员工在符合AIP条件的职位工作的会计年度支付的薪酬。对于AIP而言，一周内的任何一天工作都将计入按比例计算。

d)

参与者从一个符合AIP资格的职位跳槽到另一个具有更大AIP目标机会的职位(反之亦然)，或从符合AIP资格的职位跳槽到不符合条件的职位，将获得按比例分配的支出(如果获得)，该奖金乘以参与者在符合该目标机会的职位工作期间支付的薪酬。

3

e)

非FMLA假期的参与者将根据财政年度内的实际工作周数按比例获得任何赢得的AIP奖励的一部分。在财政年度开始时处于任何类型休假的员工以及在重返工作岗位之前终止雇佣关系的员工将没有资格获得奖励。

9.

一般条款和条件。

a)

定义。下列术语应具有所述定义。其他定义的术语应具有上述赋予它们的含义。

i.

“受益人”是指参与者指定的个人、信托或其他实体，在参与者去世后根据AIP获得任何应支付给参与者的奖励。参与者可以指定或更改受益人，方法是以公司批准的格式向委员会提交已签署的指定文件。参与者的遗嘱或其他遗产规划文件对此目的无效。如果指定没有正确填写并向委员会提交，或由于任何其他原因无效，受益人应为参与者的尚存配偶。如果没有有效的指定，参赛者没有尚存的配偶，本AIP项下的剩余奖励(如果有)将支付给参赛者的遗产。

二、

“董事会”是指公司的董事会。

三、

“业务单位”是指公司的任何子公司、部门、事业部、利润中心或其他运营单位，或委员会在一个会计年度适用的AIP下确定目标的任何子公司。

四、

“控制权变更”具有斯巴达·纳什公司高管补充退休计划中赋予它的含义。

v.

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

六.

“公司”是指SpartanNash公司，密歇根州的一家公司，及其子公司。

七.

“激励奖”是指根据特定目标的实现，以现金形式奖励参与者为公司或业务部门提供服务的奖金。

八.

“参与者”是指参与AIP的任何人。

IX.

“退休”是指参与者在(A)年满65岁；或(B)年满55岁(以较早者为准)当日或之后因退休而终止雇佣关系，但前提是该参与者必须完成至少十年的既有服务(定义见下文)，如果该参与者自该参与者最近一次受雇之日起，或(如果该参与者成为与合并或收购相关的本公司联营公司)自该合并或收购的标的实体聘用该参与者之日起，该参与者已完成至少十年的既有服务(定义见下文)。

4

x.

“尚存配偶”是指参与者去世时尚存的丈夫或妻子。如果参与者和配偶在使他们的死亡顺序不确定的情况下死亡，则就本AIP而言，应推定参与者在配偶中幸存。

习。

“完全残疾”是指根据修订后的“社会保障法”第223条，有资格并仍然有资格获得完全和永久残疾福利的参与者的状况。

第十二条。

“既得服务年”是指参与者在公司或其子公司工作至少1,000小时的日历年。就这一定义而言，“就业时数”包括实际带薪工作时数、带薪休假或其他休假时数以及因服兵役而错过的工作时数，前提是参与者在其重新雇用权利受法律保护的情况下重返工作岗位。

 

b)

成就的决心。委员会将参照委员会酌情决定的信息，确定公司业绩目标的实现情况。

c)

对奖项的调整。委员会认为适当时，可对奖励奖励进行调整。委员会可以设立任何具体条件，在这些条件下可以减少、没收或修订奖励。委员会授权行政总裁决定，如果行政总裁认为参赛者的表现有理由扣减或扣留参赛者的奖金，他有权决定扣减或扣留参赛者的奖金。委员会的所有决定均为终局决定，对所有参与者及其各自的继承人、代表和受益人具有约束力。

d)

奖励奖金的支付；支付形式。财政年度奖励金额应在本财政年度奖励计算完成并批准后尽快支付给参赛者；但该奖励不得迟于15日支付给参赛者。(二)本财政年度奖励金额以美元计，应在本财政年度奖励计算完成并通过审批后尽快支付给参赛者；但不迟于15：00-15：00向参赛者支付本财政年度奖励金额第三个月的第三个月，在达到奖励目标的财政年度结束后的第三个月，以及参与者授予奖励的日期之后的第三个月的第二天。如果参赛者死亡、完全残疾或控制权变更，应不迟于15日支付款项参与者在奖励奖励中的权利归属日期之后的第三个月的第三个月的日期，或者，如果已经归属，则为第15个月的日期死亡、完全残疾或控制权变更后第三个月的第一天。

e)

现金流通股。在委员会和首席人力资源官授权的范围内，参与者可以选择根据为此目的制定的计划或计划，在本AIP项下以普通股的形式获得部分奖励，前提是该参与者是该计划下的合格参与者。

5

f)

没有持续的参与。在委员会指定该准会员为下一个会计年度的参与者之前，该准会员的指定为下一个会计年度的参与者将不会在随后的任何一个会计年度内继续有效，除非委员会指定该准会员为下一个会计年度的参与者。委员会可随时终止任何参与者的参与，不论是否有理由。

g)

福利得不到保障；没有奖励的权利。AIP的设立和维持以及AIP的参与均不能保证或以其他方式保证奖励将根据AIP支付。任何参与者或其他人不得要求在AIP下获得任何奖励或利益，也没有义务在AIP下对参与者一视同仁。同一类型的任何奖励或福利的条款和条件，以及委员会批准豁免或修改任何奖励或福利的决定，以及其条款和条件，对于每个参与者来说都不必相同。

h)

没有参与的权利。本AIP中的任何内容不得被视为或解释为向参与者或任何非参与伙伴提供参与AIP或根据AIP获得利益的任何合同权利。任何人在本财年的全部或部分时间内被指定为参与者，都不能创造在任何其他财年获得AIP的任何奖励、补偿或其他福利的权利。

i)

没有就业权。参与本AIP不得被解释为构成公司或任何子公司将继续雇用任何个人的任何形式的承诺、担保、协议或谅解，本AIP不得被解释为或适用于任何类型的雇佣合同或义务。本章程并不减损或削弱本公司或任何附属公司在任何时间决定任何参与者或其他人士的雇用条款及条件或不论是否有理由终止任何参与者或其他人士的雇用的权利。

j)

不是ERISA计划。AIP是一项针对参与者的激励性薪酬计划。由于AIP不提供福利，也没有规定将补偿推迟到雇佣终止，因此建立AIP的意图和理解是，它不是1974年修订的联邦雇员退休收入保障法所指的雇员福利计划。

6

k)

没有任务或调动。参与者或参与者的任何受益人或其他代表均无权转让、转移、附加或质押任何奖金金额或积分、潜在付款或未来获得任何奖金金额或积分的权利，或本AIP项下提供的任何其他福利。本AIP项下到期或即将到期的任何款项的支付不应受制于参与者债权人的债权，或通过扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序或程序执行，除非任何有管辖权的法院另有明确命令。

l)

预扣税和工资税。公司应从根据本AIP支付的任何款项中扣除联邦、州和地方税法要求预扣的所有金额，并应对根据AIP支付的任何款项缴纳所有适用的工资税和评估。

m)

无行为能力受款人。如果委员会认定根据本协议有权获得付款的人无行为能力，则委员会可在本协议规定的其他时间或多个时间为该参与者或参与者的受益人的使用或利益向另一人支付福利，以完全履行AIP对该参与者或受益人的义务。

n)

治理法律。AIP和与AIP相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据密歇根州的法律和适用的联邦法律确定。

o)

建筑业。单数包括复数，复数包括单数。除句子开头或标题部分的术语外，大写术语的含义与AIP中定义的含义相同。AIP旨在通过规定短期延期(如财政部条例§1.409A-1(B)(4)所述)而不受《规范》第409a节的约束，并应为实现该目的而解释和管理。

p)

可分性。如果AIP的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响AIP的其余条款，AIP的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。

q)

对其他补偿安排没有限制。AIP中包含的任何内容不得阻止本公司或任何子公司采用或继续有效的其他或额外补偿安排，包括授予股票期权和其他基于股票的奖励，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。

7

附件10.4

1

EBITDA是根据(A)资产减记进行调整的。(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化；(D)任何重组和重组方案；(E)ASC 225-20报告中描述的非常非经常性项目-损益表-非常和非常项目和/或管理层对公司在适用会计年度向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营结果的讨论和分析；(F)收购、资产剥离或会计变更；(G)外汇收益和(八)其他特别收费或者非常项目。

针对MDV参与者的附录

管理和绩效以军事业务单位为基础的每个参与者都将有一个公司和业务单位财务目标的组合。60%的AIP支出将基于公司，40%将基于MDV业务部门的结果。

MDV业务部门目标如下：

70%的业务部门奖金获得率

预算的百分比

1年EBITDA(军事)

派息

 

 

93.9%

$34,883

25%

95.9%

$35,626

50%

98.0%

$36,406

75%

100.0%

$37,149

100%

102.0%

$37,892

125%

104.1%

$38,672

150%

106.1%

$39,415

175%

108.1%

$40,158

200%

达到业务部门奖金的30%

预算的百分比

1年净销售额(军用)

派息

 

 

 

95.0%

$1,928,201

20%

96.25%

$1,953,572

40%

97.5%

$1,978,943

60%

98.75%

$2,004,314

80%

100.0%

$2,029,685

100%

101.25%

$2,055,056

125%

102.5%

$2,080,427

150%

103.75%

$2,105,798

175%

105.0%

$2,131,169

200%


8

食品分发参与者附录

管理和绩效以分销业务单位为基础的每个参与者都将拥有公司和业务单位财务目标的组合。AIP支出的60%将基于公司，40%将基于食品配送业务部门的业绩。这不包括供应链中受特定配送中心或运输结果影响的参与者。

分销业务单位目标如下：

70%的业务部门奖金获得率

预算的百分比

1年EBITDA(分销)

派息

 

 

93.9%

$178,424

25%

95.9%

$182,224

50%

98.0%

$186,215

75%

100.0%

$190,015

100%

102.0%

$193,815

125%

104.1%

$197,806

150%

106.1%

$201,606

175%

108.1%

$205,406

200%

达到业务部门奖金的30%

预算的百分比

1年净销售额(分销)

派息

 

 

 

95.0%

$4,304,777

20%

96.25%

$4,361,419

40%

97.5%

$4,418,060

60%

98.75%

$4,474,702

80%

100.0%

$4,531,344

100%

101.25%

$4,587,986

125%

102.5%

$4,644,628

150%

103.75%

$4,701,269

175%

105.0%

$4,757,911

200%


9

企业零售参与者附录

管理和绩效以零售业务部门为基础的每个参与者都将有一个公司和业务部门财务目标的组合。60%的AIP支出将基于公司，40%将基于零售业务部门的结果。这不包括零售店的参与者，他们受到基于零售店结果的特定结果的影响。

零售业务部的目标如下：

70%的业务部门奖金获得率

预算的百分比

1年息税前利润(EBITDA)(零售业)

派息

 

 

93.9%

$101,942

25%

95.9%

$104,113

50%

98.0%

$106,393

75%

100.0%

$108,564

100%

102.0%

$110,735

125%

104.1%

$113,015

150%

106.1%

$115,186

175%

108.1%

$117,358

200%

达到业务部门奖金的30%

预算的百分比

1年净销售额(零售)

派息

 

 

 

95.0%

$2,271,922

20%

96.25%

$2,301,816

40%

97.5%

$2,331,710

60%

98.75%

$2,361,603

80%

100.0%

$2,391,497

100%

101.25%

$2,421,391

125%

102.5%

$2,451,284

150%

103.75%

$2,481,178

175%

105.0%

$2,511,072

200%


10

零售店参与者附录

零售副总裁、地区经理、门店总监、助理门店总监、百货公司经理和其他符合条件的零售门店助理

管理和绩效以零售店指标为基础的参与者将拥有公司和零售店财务目标的组合。20%的AIP支出将基于公司业绩，80%将基于零售店业绩。

每家零售店都有自己的收入和销售预算。零售店息税前利润必须至少达到80%才能实现销售目标。区域经理和负责门店组的副总裁将根据他们负责的门店的集体业绩获得奖金。

零售店目标支付额如下：

零售店息税前利润-BU目标的60%

预算的百分比**

派息

80.0%

10.0%

85.0%

32.5%

90.0%

55.0%

95.0%

77.5%

100.0%

100.0%

104.0%

124.5%

108.0%

149.1%

112.0%

173.6%

116.3%

200.0%

**如果实际息税前利润为负，则不会获得高于100%的额外激励

如果实际息税前利润在0-100,000美元之间，派息上限为149.1%

如果实际息税前利润大于100,000美元，最高可赚取200%的派息

零售店净销售额-BU目标的40%

预算的百分比

派息

95.0%

20.0%

96.3%

40.0%

97.5%

60.0%

98.8%

80.0%

100.0%

100.0%

101.3%

125.0%

102.5%

150.0%

103.8%

175.0%

105.0%

200.0%


11

配送中心和运输参与者附录

DC董事、维护、库存控制、运输和DC运营经理和主管以及其他符合资格的DC参与者

管理和绩效基于特定配送中心指标的参与者将拥有公司和DC两个特定目标的组合。20%的AIP支出将基于公司业绩，80%将基于DC结果。

每个区议会都有自己的收入预算和离职率预算。负责区议会小组的参与者将根据他们负责的区议会集体成绩获得奖金。

配送中心目标支出规模如下：

配送中心息税前利润-BU目标的50%

预算的百分比**

派息

80.0%

10.0%

85.0%

32.5%

90.0%

55.0%

95.0%

77.5%

100.0%

100.0%

104.0%

124.5%

108.0%

149.1%

112.0%

173.6%

116.3%

200.0%

**如果实际息税前利润为负，则不会获得高于100%的额外激励

如果实际息税前利润在0-100,000美元之间，派息上限为149.1%

如果实际息税前利润大于100,000美元，最高可赚取200%的派息

配送中心周转率-BU目标的50%

预算的百分比

派息

80.0%

10.0%

85.0%

32.5%

90.0%

55.0%

95.0%

77.5%

100.0%

100.0%

104.0%

124.5%

108.0%

149.1%

112.0%

173.6%

116.3%

200.0%

12