执行人员

授予日期

限售股单位数

本公司与行政人员先前已订立雇佣协议(“雇佣协议”)，列明行政人员与本公司的若干雇佣条款及离职后关系。

董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定根据本公司2017年度长期薪酬计划(“该计划”)，在符合本文所载限制的情况下，授予高管限制性股票单位。此处使用的所有术语以及未另行定义的术语应与本计划中规定的含义相同。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，包括本协议中规定的相互承诺以及本公司预期从执行人员今后向其或其子公司提供的服务中获得的利益，本公司和执行人员同意如下：

1.2残疾。残疾应具有就业协议中规定的含义。尽管如上所述，如果本奖项受守则第409A节的约束，则任何事件或一系列情况都不会构成本奖项的“残疾”，除非行政人员也是财政部条例第1.409A-3(I)(4)节所定义的“残疾”。

1.4付款日期。有关限制性股票单位的付款日期应为(I)该等限制性股票单位根据本限制性股票单位协议归属的适用周年纪念日、(Ii)行政人员去世、(Iii)行政人员伤残或(Iv)行政人员终止雇用的日期(如且仅当该终止加速根据下文第2.2(C)节的规定加速归属受限股份单位的情况下)中较早的一个日期，或(Ii)行政人员去世或(Iii)行政人员残疾或(Iv)行政人员终止雇用的日期(如果且仅当该终止加速根据下文第2.2(C)节的规定加速归属受限股份单位的情况下)。

1.5受限股票单位。限制性股票单位是指一种无投票权的计量单位，仅就本计划和本协议而言，为簿记目的，该单位被视为相当于一股普通股(“股份”)的流通股。如该等限制性股票单位根据下文第二条归属及支付，则该等限制性股票单位应仅用作厘定向行政人员支付的款项的一种工具，而该等限制性股票单位须于根据下文第二条成为归属及应付的情况下用作厘定向行政人员支付的款项。限售股不得被视为财产或任何形式的信托基金。根据本计划第10节的授权，根据本协议授予的每个限制性股票单位都有资格作为以普通股表示的股票奖励。

1.6退休。退休是指因公司以外的任何原因或因死亡或残疾而终止高管的雇佣，但仅限于该高管符合退休资格后终止。

1.7符合退休条件。符合退休资格是指该高管已年满六十(60)岁，并已连续受雇于本公司至少五(5)年。

2.1限制性股票单位奖。公司特此将上述“限售股数量”标题下列出的限售股数量授予高管，但须遵守本文所载的限制和本计划的规定。

2.2限制性股票单位的归属。在符合本协议条款的情况下，限制性股票单位应按照以下时间表授予：


周年纪念日	股票归属
[1^ST周年纪念日]	[25%]
[2^钕周年纪念日]	[25%]
[3^研发周年纪念日]	[25%]
[4周年纪念日]	[25%]

(A)公司以正当理由以外的理由或行政人员终止合同。倘于行政人员符合退休资格日期前，本公司于任何时间因任何原因或行政人员并非出于正当理由而根据雇佣协议终止行政人员的聘用，则于该终止日期，限制性股票单位的归属将停止，而任何未归属的限制性股票单位将由行政人员没收并归还本公司。

(B)行政人员死亡或无行为能力。如果高管在受雇于公司期间死亡或残疾，限制性股票单位应在该死亡或残疾后立即归属。

(C)公司无故终止或行政人员有充分理由终止。如果公司根据雇佣协议无故终止高管的聘用，或在高管有资格退休之日之前，高管有充分理由终止聘用，则根据以下第2.4条的规定，计划在雇佣协议的初始期限结束或当时的当前续约期限(视情况而定)结束期间(但在任何情况下不得超过高管终止雇佣之日后的三年)(该适用期间，“续期”)的任何受限股票单位应在终止后的一段时间内转归。

(D)退休。如行政人员因退休而终止聘用，行政人员应在退休日期后继续归属于根据本限制性股票单位协议授予的限制性股票单位，犹如该行政人员于上述归属时间表所载的每个周年日仍受雇于本公司一样；然而，前述规定不适用于上述归属附表所载的一周年日期之前的任何退休。尽管如上所述，倘若行政人员在上述归属附表所载一周年日期前因退休而终止聘用，且亦为本公司无故终止或行政人员根据雇佣协议以充分理由终止聘用，则行政人员应在退休日期后的离职期内继续归属根据本限制性股票单位协议授予的受限制股份单位，犹如该行政人员仍受雇于本公司一样。

(E)更改控制权。如果控制权发生变化，任何已发行的限制性股票单位应遵守本计划第19段所述的规定，但本计划第19段中提及的任何“原因”和“好的理由”应通过适用雇佣协议中规定的“原因”和“好的理由”的定义来解释。

2.3禁止转让。执行机构不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、转让、质押或质押限制性股票单位，也不得执行、扣押或类似程序。任何违反本第2.3条的转让均属无效，不再有任何效力。

2.4释放。作为上述第2.2(C)条规定的加速授予某些受限制股票单位的条件，如果公司高管根据雇佣协议无故终止雇佣或高管有充分理由终止雇佣，高管(I)应被要求(I)以公司满意的形式签署书面解除协议，其中包括全面解除对公司的索赔，以及(Ii)不得在任何适用的解约期((I)和(Ii)，“解除条件”)内行使任何权利撤销该解除协议；(Ii)不得在任何适用的解约期((I)和(Ii)，“解除条件”)内行使任何权利撤销该解除协议，该书面解除协议应包括：(I)以本公司满意的形式签署书面解除协议；(Ii)在任何适用的解除期间((I)和(Ii)，“解除条件”)如果高管在终止雇佣后六十(60)天内未能满足解除条件，所有已发行的限制性股票单位将被没收。

2.5分期付款。于付款日期或任何并非适用周年纪念日期的付款日期后六十(60)日内，本公司应向行政人员交付相当于根据上文第2.2节归属于本奖励的受限股票单位数目的股份(可就该等股份交付一张或多张股票，或将该等股份以账面记录形式输入，由本公司全权酌情决定)，而该等股份须于付款日期或非适用周年日期的付款日期后六十(60)日内交付予行政人员，而该等股份可就该等股份交付一张或多张证书，或以账面记录的形式输入该等股份，该等股份由本公司全权决定。

3.1计划控制的规定。本协议应受本计划的规定管辖，本计划的条款和条件通过引用并入本协议。该计划授权该委员会根据该计划作出解释、规则和条例，并一般规定该委员会关于该计划的决定对执行机构具有约束力。如有合理要求，本计划的复印件将交付执行机构。

3.2雇佣协议参考。本协议中提及的所有雇佣协议均指在授予限制性股票单位之日生效的雇佣协议。尽管在高管终止雇佣时，高管和公司可能不再是该雇佣协议的一方或可能已经修订了该雇佣协议，但本协议应被视为该雇佣协议仍然有效(包括任何发出通知的要求等)。此外，若雇佣协议在行政人员终止雇用前终止，则根据本协议第2.2(C)及2.2(D)条(视何者适用)额外授予限制性股票单位的计量期应为行政人员终止雇用日期后的三年期间。

3.3没有股东权利。行政人员无权就任何限制性股票单位或可就任何限制性股票单位分派的股份行使股东的权利或特权，直至该等股份获派发为止。

3.4除法等价物。在付款日，除根据上述第2.5条可交付的股票外，公司还应向高管或高管受益人发行相当于“股息等值金额”的股票数量。股息等值金额应根据本第3.4节的规定，自支付之日起计算。在计算股息等值金额时，公司应确定如果根据第2.2条授予的限制性股票单位总数从授出日至支付日作为股票流通股，而不是任何定期现金股息，则应支付给高管的股数应在以其他方式就该等股票支付的每一定期现金股息的宣布支付日(“股息日”)确定，该股息应支付给高管的股数应在授权日至支付日期间作为股票发行，以代替任何定期现金股息。本公司已向执行董事发行若干额外股份，其“股息日期市值”等于：(I)已宣派股息的每股美元金额乘以(Ii)根据上文第2.2条归属的限制性股票单位数目，加上截至宣布股息记录日期根据本条款视为股息等价物的已发行股份数目。(I)已宣派股息的每股美元金额乘以(Ii)根据上文第2.2节归属的限制性股票单位数目，加上根据本条款视为已发行股息等价物的股份数目。为计算前款“分红日市值”，公司应使用分红日在纽约证券交易所上市的公司普通股的收盘价。本协议项下发行的股票，应当以零碎股份形式发行。

3.5Taxes。公司可要求从根据本限制性股票单位协议支付的任何金额或根据本限制性股票单位协议法律规定支付给高管的任何其他补偿中支付或扣缴任何所得税或就业税，包括在必要时从支付给高管的其他工资中扣缴任何所得税或就业税的权利，以满足公司的联邦保险缴费法案(FICA)在纳税年度内本奖励的任何部分不再面临根据FICA规定的条款被没收的重大风险的扣缴义务。此外，本公司可延迟交付股份，直至任何该等扣留责任已作出令本公司满意的安排为止。根据该计划，公司可以扣留普通股股份，以履行此类扣缴义务。

3.6第409A条。在本裁决受第409a条约束的范围内，本限制性股票单位协议应按照本守则第409a条的要求及其颁布的任何指导(包括最终规定)进行解释和管理。

3.7没有就业权。根据本协议授予限制性股票单位并不赋予执行人员继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利。

3.8个节点。根据本协议条款向本公司发出的任何通知应以书面形式提交给本公司，由其总法律顾问在科尔公司(N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconsin)(邮编：53051)的科尔公司(Kohl‘s，Inc.)转交。任何须向行政人员发出的通知，均可按本公司或其任何附属公司的工资记录上所示的地址寄往该行政人员。任何该等通知如经书面收据证明已由收件人实际收到，并经书面收据证明，则该通知须当作已妥为发出。

3.9管理法。本限制性股票单位协议及根据本协议产生或与本协议相关的所有问题应根据威斯康星州的法律确定，而不执行其法律冲突条款。

3.10暂停或终止裁决；追回。高管承认，本限制性股票单位协议受本计划第23条的约束，包括但不限于，在高管未经授权披露任何公司商业秘密或机密信息或违反任何其他竞业禁止协议的情况下，该奖项将被没收。

3.11获奖验收。除非行政人员通过在线平台以电子方式同意本限制性股票单位协议，本公司将提供访问该平台的权限，表明行政人员接受本限制性股票单位协议的条款和条件，否则本奖励无效。透过网上平台以电子方式同意本限制性股票单位协议，即表示行政人员确认并同意本限制性股票单位协议及本计划的条款及条件。