美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：
2021年6月2日
联合银行股份有限公司(United
BankShares，Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
|
|
| 西弗吉尼亚州 |
|
表格002-86947 |
|
55-0641179 |
| (述明或其他司法管辖权
公司或组织) |
|
(佣金)
文件编号) |
|
(税务局雇主
识别号码) |
|
| 300联合中心 |
| 弗吉尼亚大街500号，东 |
| 西弗吉尼亚州查尔斯顿25301 |
| (主要行政办公室地址) |
(304) 424-8800
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前
姓名或地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选
下面相应的复选框：
| |
|
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| |
☐ |
根据交易法规则14a-12征集材料(17
CFR 240.14a-12) |
| |
☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| |
☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
|
|
|
|
| 每节课的标题 |
|
交易
符号 |
|
每个交易所的名称
在其上注册的 |
| 普通股，每股票面价值2.50美元 |
|
UBSI |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型
公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
2021年6月2日，United BankShares，Inc.(United？)与总部位于弗吉尼亚州里士满的弗吉尼亚州社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)
社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)签订了重组协议和计划(The Agreement)。
根据
协议，社区银行家信托将与联合航空合并并并入联合航空(合并)。社区银行家信托公司将不复存在，美联航将作为西弗吉尼亚州的一家公司继续存在并继续存在。美联航可在合并生效前
的任何时间，根据协议中包含的某些条件更改与社区银行信托进行合并的方式。
该协议规定，合并完成后，社区银行信托公司的每股已发行普通股将转换为
获得0.3173股联合普通股的权利，每股面值2.5美元。
根据该协议，在合并生效时，根据社区银行家信托股票计划授予的每个已发行社区银行家信托股票期权，不论于协议日期已归属或未归属，只可根据该社区银行家信托股票
计划的条款而归属，并转换为根据0.3173的交换比率调整后的购入联合普通股的期权。此外，在合并生效时，根据社区银行家信托股票计划授予的每个在紧接合并生效时间之前尚未发行的限制性股票单位只能根据社区银行家信托股票计划的公式和其他条款授予，并根据0.3173
交换比率转换为获得联合普通股的权利。
在合并生效时，社区银行家信托的全资子公司埃塞克斯银行将与联合银行的全资子公司联合银行合并。联合银行将在银行合并中幸存下来，并作为弗吉尼亚州的一家银行公司继续存在。
合并的完成取决于社区银行家信托公司股东的批准、所有必需的监管批准以及
其他惯例条件。
前述对本协议的描述并不完整，仅通过参考
本协议全文进行限定，其副本作为附件2.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本报告。本协议已作为附件附上，以向
投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它不打算提供有关美联航或其子公司或附属公司的任何其他财务信息。
协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为协议各方的利益而作出，可能会受到双方商定的限制，包括受到为在协议各方之间分担合同风险而进行的机密
披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准
。(#**$
，
=投资者不应依赖陈述、担保或契诺或其任何描述来描述美联航或其任何子公司或附属公司的事实或状况的实际状况。
此外，信息
有关陈述、保证和契约主题的信息可能会在协议日期后更改，后续信息可能会也可能不会完全反映在联合航空的公开披露中。
本协议不应单独阅读，而应与有关联合银行、社区银行家信托、其各自附属公司或其各自业务、
协议和合并的其他信息一并阅读，这些信息将包含在或以引用方式并入S-4表格的注册声明中，其中将包括社区银行家信托的委托书和联合银行的招股说明书，以及联合银行和社区银行家信托分别以表格10-K、表格10-Q、表格8-K和其他文件{与美国证券交易委员会(SEC)合作。
2021年6月3日，美联航和社区银行家信托发布了一份联合新闻稿，美联航向感兴趣的各方提供了一份关于收购社区银行家信托的投资者演示文稿
。新闻稿和投资者演示文稿的副本作为附件99.1和99.2附在本文件之后，并将提供给证券交易委员会，不应视为出于任何目的而提交。
(D)展品
2.1联合银行股份有限公司和社区银行家信托公司之间的重组协议和计划，日期为2021年6月2日(根据S-K条例第601(B)(2)项，列出的披露时间表已略去)。美联航同意应美国证券交易委员会的要求提供该时间表的补充副本(br})。
99.1联合新闻稿，日期为2021年6月3日，由联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)发布。
99.2投资者演示文稿，日期为
2021年6月3日，由United BankShares，Inc.发行。
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中
)
前瞻性陈述
本8-K表格、联合新闻稿和投资者陈述包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在受“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款的约束。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)社区银行家信托公司和联合航空公司合并的好处，包括未来的财务和
经营业绩、成本节约对收入的增强以及合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)联合航空公司和社区银行家信托公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他
非历史事实的声明；(Ii)联合银行信托公司和社区银行家信托公司的计划、目标、预期和意图，以及本新闻稿中包含的其他
非历史事实的陈述；(Ii)联合银行信托公司和社区银行家信托公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的陈述；以及(Iii)由以下词语标识的其他陈述：预期、？预期、？意图、？计划、？相信、
？寻求、？估计、？目标、？项目、？将、将、或通常意在的类似含义的词语？
确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于联合银行和社区银行家信托公司各自管理层目前的信念和预期，并且
固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不在联合银行和社区银行信托公司的控制范围之内。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的
假设的影响，这些假设可能会发生变化。由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。
除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与
前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)联合银行和社区银行家信托公司的业务可能没有成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或更昂贵的时间；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(3)合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括
对与员工关系的不利影响可能大于预期；(4)合并所需的监管批准可能无法按建议的条款或预期的时间表获得；(5)社区银行信托的股东可能无法批准合并；(6)立法或监管方面的变化，包括会计准则的变化，可能对联合银行和社区银行家信托所从事的业务产生不利影响；(7)利率环境可能进一步压缩利润率并对净利息收入产生不利影响；(8)资产的持续多样化和信用质量的不利变化可能对业绩产生不利影响；(9)产品定价和服务的竞争压力；(10)美联航业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受度；(11)合并造成的破坏，使其更难与员工保持
关系, 与联合银行和社区银行信托有业务关系的客户或其他方；(12)在与合并有关的问题上转移管理时间；(13)与合并中将发行的联合普通股的潜在稀释影响有关的风险；(14)客户、员工和交易对手对拟议交易的反应；(15)可能导致一方或双方有权终止联合银行和社区银行信托之间协议的任何事件、变化或其他
情况的发生(16)可能对美联航或共同体银行家信托提起的任何法律诉讼的结果；(17)总体经济、政治或行业状况的变化；(18)新冠肺炎大流行对美联航、共同体银行家信托及其合并的持续时间、范围和影响的不确定性；(19)美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；(20)全球资本和信贷市场的波动和中断；(21)L21的改革(22)涉及OCC、美联储、FDIC和CFPB的政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时间和结果。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的其他因素在提交给证券交易委员会的社区银行家信托公司和联合航空公司的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中进行了讨论，这些报告可在SEC的网站(http://www.sec.gov).)上获得
联合和社区银行家信托公司(United And Community Bankers Trust)警告称，上述因素列表并不是排他性的。所有后续书面和口头前瞻性陈述
涉及联合或社区银行信托或任何人提出的交易或其他事项
代表他们采取行动完全符合上述警示声明的要求。联合银行和社区银行家信托公司不承担任何义务更新任何
前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。
有关合并的其他信息
以及在哪里可以找到
联合和社区银行家信托公司的股东和其他投资者请阅读委托书
，该声明/招股说明书将包括在美联航将向证券交易委员会提交的与拟议合并相关的S-4表格注册说明书中，因为它将包含有关美联航、社区银行家信托公司、合并、在合并中征集委托书的人以及他们在合并和相关事宜中的利益的重要信息
。合并将提交给Community Bankers Trust的股东，供他们
考虑。本通信不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何赞成合并的投票或批准，在任何
司法管辖区内，也不存在在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的任何证券出售。投资者将能够在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得美联航提交给证券交易委员会的所有文件此外，联合银行提交给证券交易委员会的文件将从联合银行股份有限公司的公司秘书那里免费获得，地址是弗吉尼亚州西区帕克斯堡市场街514Market Street，电话：(26101)4248800。社区银行家信托公司提交给证券交易委员会的任何文件，都可以从社区银行家信托公司的公司秘书免费获得，地址是弗吉尼亚州里士满2100号，Suite2100，梅兰大道9954号。, 电话：(804)934-9999。委托书/招股说明书(如果可用)和其他文件也可以免费获取，方法是访问
United的网站www.ubsi-inc.com的投资者关系选项卡下，然后访问社区银行家信托公司的网站
www.cbtrustcorp.com的选项卡下的证券交易委员会档案，然后在标题？？证券交易委员会的文件下？建议您在做出有关
合并的决定之前，在委托书/招股说明书可用后仔细阅读该委托书/招股说明书。
交易的参与者
联合银行，
社区银行家信托公司及其各自的董事、高管以及管理层和员工的某些其他成员可能被视为从社区银行家信托公司的股东那里征集支持合并的委托书的参与者
。在提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中，关于根据证券交易委员会的规则可能被视为社区银行家信托股东与拟议合并相关的征集活动参与者的信息将在委托书/招股说明书中列出
。
您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和2021年3月30日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到有关美联航高管和董事的信息。您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和2021年4月23日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到有关Community Bankers
Trust的高管和董事的信息。您
可以使用上面的联系信息从联合航空或社区银行家信托获得这些文档的免费副本。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署
。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
|
|
|
|
| 日期：2021年6月3日 |
|
|
|
由以下人员提供： |
|
/s/W.马克·塔特森 |
|
|
|
|
|
|
W.马克·塔特森(W.Mark Tatterson)，执行副总裁 |
| |
|
|
|
|
|
总裁兼首席财务官 |
附件2.1
执行版本
重组协议和重组计划
日期截至2021年6月2日
由
和之间
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)
和
社区银行家信托
公司
目录
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
页面 |
|
|
|
|
| 第一条 |
|
某些定义 |
|
|
1 |
|
| 1.01 |
|
某些定义 |
|
|
1 |
|
|
|
|
| 第二条 |
|
合并 |
|
|
9 |
|
| 2.01 |
|
合并 |
|
|
9 |
|
| 2.02 |
|
生效日期和生效时间 |
|
|
9 |
|
| 2.03 |
|
税收后果 |
|
|
10 |
|
|
|
|
| 第三条 |
|
银行并购案 |
|
|
10 |
|
| 3.01 |
|
银行并购案 |
|
|
10 |
|
| 3.02 |
|
生效日期和生效时间 |
|
|
10 |
|
|
|
|
| 第四条 |
|
对价；交换程序 |
|
|
11 |
|
| 4.01 |
|
合并注意事项 |
|
|
11 |
|
| 4.02 |
|
股东权利；股票转让 |
|
|
11 |
|
| 4.03 |
|
零碎股份 |
|
|
11 |
|
| 4.04 |
|
交换程序 |
|
|
11 |
|
| 4.05 |
|
反稀释条款 |
|
|
13 |
|
| 4.06 |
|
基于股权的奖励 |
|
|
13 |
|
| 4.07 |
|
扣押权 |
|
|
14 |
|
|
|
|
| 第五条 |
|
等待生效时间的操作 |
|
|
14 |
|
| 5.01 |
|
CBTC承兑汇票 |
|
|
14 |
|
| 5.02 |
|
美联航的承诺书 |
|
|
17 |
|
|
|
|
| 第六条 |
|
陈述和保证 |
|
|
17 |
|
| 6.01 |
|
披露时间表 |
|
|
17 |
|
| 6.02 |
|
标准 |
|
|
18 |
|
| 6.03 |
|
CBTC的陈述和保证 |
|
|
18 |
|
| 6.04 |
|
美联航的陈述和担保 |
|
|
33 |
|
|
|
|
| 第七条 |
|
契诺 |
|
|
43 |
|
| 7.01 |
|
合理的尽力而为 |
|
|
43 |
|
| 7.02 |
|
股东批准 |
|
|
43 |
|
| 7.03 |
|
注册声明 |
|
|
44 |
|
| 7.04 |
|
访问；信息 |
|
|
45 |
|
| 7.05 |
|
收购建议 |
|
|
46 |
|
| 7.06 |
|
收购法 |
|
|
46 |
|
| 7.07 |
|
根据第16(B)条豁免法律责任 |
|
|
47 |
|
| 7.08 |
|
监管应用程序 |
|
|
47 |
|
| 7.09 |
|
赔偿 |
|
|
48 |
|
| 7.10 |
|
福利计划 |
|
|
50 |
|
| 7.11 |
|
某些事宜的通知 |
|
|
52 |
|
i
|
|
|
|
|
|
|
| 7.12 |
|
咨询委员会 |
|
|
52 |
|
| 7.13 |
|
遵守法律 |
|
|
52 |
|
| 7.14 |
|
操作功能 |
|
|
52 |
|
| 7.15 |
|
关于TruPS的假设 |
|
|
52 |
|
| 7.16 |
|
股东诉讼 |
|
|
52 |
|
| 7.17 |
|
分红 |
|
|
53 |
|
|
|
|
| 第八条 |
|
完善合并的条件 |
|
|
53 |
|
| 8.01 |
|
双方履行合并义务的条件 |
|
|
53 |
|
| 8.02 |
|
CBTC义务的条件 |
|
|
54 |
|
| 8.03 |
|
关于联合的义务的条件 |
|
|
54 |
|
|
|
|
| 第九条 |
|
终端 |
|
|
55 |
|
| 9.01 |
|
终端 |
|
|
55 |
|
| 9.02 |
|
终止和放弃的效果 |
|
|
58 |
|
| 9.03 |
|
费用和开支 |
|
|
58 |
|
|
|
|
| 第十条 |
|
杂类 |
|
|
59 |
|
| 10.01 |
|
生死存亡 |
|
|
59 |
|
| 10.02 |
|
豁免；修订 |
|
|
59 |
|
| 10.03 |
|
赋值 |
|
|
59 |
|
| 10.04 |
|
同行 |
|
|
60 |
|
| 10.05 |
|
治国理政法 |
|
|
60 |
|
| 10.06 |
|
费用 |
|
|
60 |
|
| 10.07 |
|
通告 |
|
|
60 |
|
| 10.08 |
|
完全理解；没有第三方受益人 |
|
|
61 |
|
| 10.09 |
|
可分割性 |
|
|
61 |
|
| 10.10 |
|
披露 |
|
|
61 |
|
| 10.11 |
|
释义；效力 |
|
|
61 |
|
| 10.12 |
|
宣传 |
|
|
62 |
|
|
|
|
| 附件A |
|
CBTC与美联航合并计划 |
| 附件B |
|
银行合并协议 |
| 附件C |
|
埃塞克斯银行与联合银行合并计划 |
| 附件D |
|
CBTC支持协议格式 |
II
重组协议和计划，日期为2021年6月2日(此
协议书？)，由社区银行家信托公司提供，并在社区银行家信托公司之间提供CBTC？)和联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)。(3)美联航”).
独奏会
答：CBTC。
CBTC是弗吉尼亚州的一家公司，主要营业地点在弗吉尼亚州的里士满。
B.美联航。美联航是西弗吉尼亚州的一家公司，主要营业地点在西弗吉尼亚州查尔斯顿。
三、当事人的意向。本协议双方的意图是，根据修订后的1986年《国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第368条(《税法》)，将本协议拟议的企业合并视为重组。代码)，本
协议拟作为《守则》第354和361节的重组计划通过。
D.董事会
操作。美联航和CBTC各自的董事会认为，完成本文规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益。
E.支持协议。在任的CBTC和埃塞克斯银行的每一位董事，在本协议签署之日拥有CBTC普通股股份的每位董事，在签署本协议的同时，基本上以本协议附件D的形式签订了一份支持协议。
因此，现在，考虑到前提和本协议中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，双方同意如下：
第一条
某些定义
1.01某些定义。本协议中使用以下术语，含义如下：
“收购协议？指构成或与任何收购提案相关或旨在或可能导致任何收购提案的任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购
协议、合并协议或其他类似协议。
“收购建议书？指涉及CBTC或其任何重要子公司的任何投标或交换要约、合并、合并或其他业务合并建议，或收购CBTC或其任何重要子公司24.99%或以上投票权或至少24.99%的资产或存款的任何提议或要约，本协议拟进行的交易除外。
1
“每股额外现金支付？具有
第9.01(I)(I)(B)节中规定的含义。
“不利的推荐更改？的含义如第7.02节所述。
“协议书？具有本协议序言中规定的含义。
“全部？具有第6.03(W)节中规定的含义。
“平均指数价格？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
“联合收盘价平均？是指截至生效日期前一个交易日的20个完整交易日内，联合普通股在纳斯达克的收盘价的成交量加权平均值
。
“联合股票均价
？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
“银行合并？具有
第3.01(A)节中规定的含义。
“银行合并协议？指埃塞克斯银行与联合银行合并并并入联合银行的协议和计划，作为附件B附上。
“银行合并生效日期？的含义如第3.02节所述。
“记账式股票？的含义如第4.04节所述。
“CBTC？具有本协议序言中规定的含义。
“CBTC文章？指修订后的CBTC公司章程。
“CBTC董事会？指CBTC董事会。
“CBTC附例？指经修订的CBTC章程。
“CBTC普通股？指CBTC的普通股，每股面值0.01美元。
“CBTC会议” 具有第7.02节中规定的含义。
“CBTC A系列优先股” 具有第6.03(B)节规定的含义。
“CBTC股票奖” 具有第4.06(B)节规定的含义。
“CBTC股票期权” 具有第4.06(A)节规定的含义。
“CBTC股票计划？的含义如第4.06(A)节所述。
2
“CBTC的SEC文件” 具有
第6.03(G)(I)节中规定的含义。
“CBTC系统？具有第6.03(Z)(I)节中规定的含义。
“代码” 具有独奏会中所阐述的含义。
“《社区再投资法案》？具有第6.03(J)(Vi)节中规定的含义。
“薪酬和福利计划” 具有第6.03(M)(I)节规定的含义。
“保密协议？具有第7.04(D)节中规定的含义。
“顾问？具有第6.03(M)(I)节中规定的含义。
“费用” 具有第7.09(A)节规定的含义。
“延期薪酬计划” 具有第6.03(M)(Xi)节规定的含义。
“衍生品交易？指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或条件
或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货
交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券(CDO)或其他类似工具，或任何债务或
股权工具证据。抵押品或与此类交易有关的其他类似安排。
“确定日期？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
“董事” 具有第6.03(M)(I)节规定的含义。
“披露时间表” 具有第6.01节中规定的含义。
“多尔？指的是美国劳工部。
“生效日期” 具有第2.02节中规定的含义。
“有效时间” 具有第2.02节中规定的含义。
“员工” 具有第6.03(M)(I)节规定的含义。
3
“环境法” 指所有适用的地方、州和联邦
环境、健康和安全法律法规，包括但不限于《资源保护和回收法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》、《清洁水法》、《联邦清洁空气法》和《职业安全与健康法案》(均已修订)、根据其颁布的法规以及州对应法律法规。
“ERISA” 指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“ERISA附属公司” 具有第6.03(M)(Iii)节规定的含义。
“埃塞克斯银行？是指埃塞克斯银行，一家根据弗吉尼亚州联邦法律注册的商业银行，是CBTC的全资直属子公司。
“埃塞克斯贷款” 指埃塞克斯银行作为债权人参与的任何书面贷款、贷款协议、票据或借款安排
(包括租赁、信用提升、担保和计息资产)。
“《交易所法案》” 指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。
“Exchange代理” 指ComputerShare Limited。
“外汇基金？的含义如第4.04(A)节所述。
“兑换率” 具有第4.01(A)节规定的含义。
“美国联邦储备委员会？指的是美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System)。
“收费” 具有第9.03(A)节规定的含义。
“FDIA？具有第6.03(J)(Vi)节中规定的含义。
“公认会计原则？指的是美国普遍接受的会计原则，即不时生效、一贯适用的会计原则。
“政府权威” 指任何法院、行政机构或委员会或其他联邦、州或地方政府机构或机构。
“美国国税局？具有第6.03(J)(V)节中规定的含义。
“受赔方” 具有第7.09(A)节规定的含义。
“索引？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
“指数价格？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
4
“指数比？具有第9.01(I)(I)节中规定的含义。
“保险金额” 具有第7.09(C)节规定的含义。
“投资顾问法案？具有第6.03(Aa)节中规定的含义。
“知识？的含义如第6.02节所述。
“法律？指适用于个人、其资产、负债或业务的任何法规、法律(包括普通法)、条例、法规、报告或许可要求、规则或法规
，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的法规、法规或法规。
“留置权” 指任何抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担。
“实质性不良影响” 就美联航或CBTC而言，指任何事件、变化、效果、发展、
事实、状况、情况或事件的状态，且(I)个别或合计对美联航及其子公司或CBTC及其
子公司作为整体的财务状况、经营或业务结果具有重大不利影响，或(Ii)将严重损害美联航或CBTC履行其在本协议项下各自义务的能力，或以其他方式严重威胁或实质性阻碍完成合并和本协议所考虑的其他交易
；但重大不利影响不应包括以下影响：(A)税收、银行及类似的普遍适用法律的变化或法院或政府当局对此的解释
(包括大流行措施)，除非此类变化对美联航或CBTC(视情况而定)的影响与对银行业的整体影响不成比例，
(B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，但此类变化对美联航或CBTC产生不成比例影响的情况除外。
(B)一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，但此类变化对美联航或CBTC造成不成比例影响的情况除外。相对于对银行业的整体影响，(C)影响一般金融机构的经济状况的变化，包括市场利率、信贷可获得性和流动性以及证券市场的价格水平或交易量的变化，
除非此类变化对美联航或CBTC(视情况而定)造成的影响与对银行业的整体影响不成比例，(D)根据公认会计准则对估值政策和
做法的任何修改或改变, (E)美联航或CBTC在考虑本协定拟进行的交易时事先征得对方书面同意而采取的行动和不作为，(F)敌对行动或战争(不论是否宣布)或任何恐怖主义行为的任何爆发或
升级，任何地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或任何全国性或全球性的流行病、流行病或疾病爆发(包括大流行)，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化(包括任何重大恶化)；(F)任何敌对行动或战争(不论是否宣布)或任何恐怖主义行为，任何地震、飓风、龙卷风或其他自然灾害，或任何全国性或全球性的流行病、流行病或疾病爆发(包括流行病)，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的实质性恶化(包括任何(G)美联航或CBTC未能达到任何内部财务预测或任何盈利预测(无论是由美联航或CBTC或任何其他人作出)，(H)本协议的公开披露及其对与客户或员工关系的影响，或(I)遵守本协议对双方经营业绩的影响，包括双方在完成本协议预期的交易时发生的费用。
5
“实质负担沉重的监管条件？具有
第7.08(A)节中规定的含义。
“合并” 具有第2.01(A)节规定的含义。
“合并注意事项” 具有第4.01(A)节规定的含义。
“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场公司的全球精选市场。
“建议更改通知？的含义如第7.02节所述。
“旧证书” 具有第4.04(A)节规定的含义。
“大流行？指与新冠肺炎相关的任何爆发、流行或大流行，或其任何
变体或突变，或任何其他病毒，以及政府和其他应对措施。
“流行病
措施？是指任何政府当局在每种情况下，与疫情有关或因应疫情而颁布的任何检疫、避难所、居家、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、政策、指导方针或建议的任何检疫、避难所、居家、劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、扣押或其他法律、指令、政策、指导方针或建议。
“PBGC” 指
养老金福利担保公司。
“养老金计划” 具有第6.03(M)(Ii)节规定的含义。
“允许留置权？具有第6.03(X)节中规定的含义。
“人” 指任何个人、银行、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、企业或其他信托或非法人组织。
“合并计划？指本合同附件为附件A的
形式的合并计划。
“之前披露的” 指一方在其
披露明细表或其SEC文件中列出的信息。
“代理语句” 具有第7.03(A)节规定的含义。
“注册声明” 具有第7.03(A)节规定的含义。
6
“监管机构？和？监管部门”
每一个 具有第6.03(I)(I)节规定的含义。
“监管沟通” 具有第7.08(A)节规定的含义
。
“替换选项？的含义如第4.06(A)节所述。
“权利” 指任何人士、证券、协议、计划(包括任何雇员股票购买
计划、股息再投资计划或其他股权计划)或可转换为或可行使或可交换的义务，或给予任何人士任何权利认购或收购，或与其有关的任何期权、催缴或承诺，或其价值全部或部分参考该人士的股本市价或价值厘定的任何股票
增值权或其他工具。
“证交会” 指证券交易委员会。
“证券交易委员会文件？指美联航或CBTC或其任何子公司根据证券法或交易法向SEC提交或提供的任何注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书以及其他
文件。
“证券法” 指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
“SERP？具有第6.03(M)(Xi)节中规定的含义。
“开始日期？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
“起价？具有第9.01(I)(Ii)节中规定的含义。
“子公司？和？重要子公司？，包括这些术语的复数版本， 具有美国证券交易委员会S-X规则的规则1-02(X)和规则1-02(W)中分别赋予它们的
含义。
“更好的建议？具有第9.01(H)节中规定的含义。
“幸存实体” 具有第2.01(A)节规定的含义。
“收购法” 具有第6.03(O)节规定的含义。
“税收” 以及？赋税” 指所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税或
其他评税，不论面值如何，包括但不限于所有净收入、毛收入、收益、毛收入、销售、使用、从价计算、货物和服务、资本、生产、转让、特许经营、暴利、许可证、扣缴、
工资、就业、残疾、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、环境、失业或其他税收、关税、费用、评估任何政府主管部门征收的附加税或附加额。
7
“报税表” 指须就任何税项提交的任何报税表、修订报税表或其他报告
(包括选举、声明、披露、附表、预算及资料报税表)。
“美联航” 具有本协议序言中规定的含义。
“联合物品？指经修订的美联航公司章程。
“联合银行是指联合银行，这是一家根据弗吉尼亚联邦法律注册的商业银行。
“联合董事会” 指美联航董事会。
“联合记账股份” 具有第4.04(A)节规定的含义。
“联合附例？指经修订的美联航章程。
“联合普通股” 指美联航的普通股，每股票面价值2.50美元。
“联合薪酬福利计划” 具有第6.04(L)(I)节规定的含义。
“联合ERISA附属公司？具有第6.04(L)(Ii)节中规定的含义。
“联合ERISA附属计划？具有第6.04(L)(Ii)节中规定的含义。
“联合养老金计划？具有第6.04(L)(I)节中规定的含义。
“联合优先股？具有第6.04(B)(I)节中规定的含义。
“联合比率？具有第9.01(I)(I)(B)节中规定的含义。
“美联航的证券交易委员会文件” 具有第6.04(G)(I)节规定的含义。
“联合系统公司？具有第6.04(S)(I)节中规定的含义。
“VBFI？指的是弗吉尼亚州金融机构局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)。
“VSCA？指修订后的《弗吉尼亚证券公司法》。
“VSCC” 指弗吉尼亚州联邦州立公司委员会。
8
“WVBCA？指修订后的《西弗吉尼亚州商业公司法》。
“WVSOS？指西弗吉尼亚州州务卿。
第二条
合并
2.01 合并。
(A)在符合以下规定的条款和条件下，包括实质上以附件
A形式提交的合并计划，CBTC应在生效时与美联航合并并并入美联航(联航)。合并)，CBTC的独立公司将停止存在，联合航空将作为西弗吉尼亚公司(联合航空，作为合并中的
幸存实体，有时在本文中称为联合航空)继续存在。幸存实体？)。如果美联航认为有必要、适当或可取的范围内，可以在生效时间之前的任何时间改变与CBTC合并的方式(包括但不限于本条第二条的规定)；但该等改变不得(一)改变或改变合并对价的金额或种类，
(二)对CBTC股东因收到合并对价而享受的免税待遇产生不利影响，或(三)对合并的完成造成重大阻碍或延迟。此外，如果美联航应提前七(7)天书面通知CBTC该变更及其原因。
(B)在第八条规定的条件得到满足或豁免的情况下，合并应在(I)根据《VSCA》第13.1-720条和
向VSCC和WVSOS提交合并章程后生效。第31D-11-1106条以及(Ii)自
该等合并章程所载的较后日期及时间起生效。(Ii)自该等合并章程所载的较后日期及时间起生效，或(Ii)自该等合并章程所载的较后日期及时间起生效，或(Ii)于
该等合并章程所载的较后日期及时间生效。合并应具有VSCA和WVBCA规定的效力。
(C)在紧接生效时间之前有效的联合章程和联合章程应为公司章程和尚存实体的章程，直至其后根据适用法律进行修订。
2.02
生效日期和生效时间。 只要第八条所列条件已根据本协议条款得到满足或放弃，但按其性质应在合并结束时满足的条件
除外，双方应使合并生效日期(生效日期)发生在埃塞克斯银行数据处理系统与联合银行数据处理系统转换的前一天；但是，如果该日期未在2021年12月6日之前发生，则双方应促使合并生效日期在(I)之后五个工作日(如果截至该日期所有第VIII条规定的条件均已得到满足或放弃)或(Ii)满足或放弃第VIII条规定的条件后五个工作日内发生，除非CBTC和联合航空公司书面同意另一个日期
。合并的完成可以通过双方商定的电子或其他方式传输签名页来实现。合并自生效之日起生效的时间称为
有效时间.”
9
2.03 税收后果。本协议旨在
构成守则第368(A)节所指的重组，而本协议将构成守则第354和361节所指的重组计划。
第三条
银行合并
3.01 银行合并案。
(A)生效时间后，CBTC的全资子公司埃塞克斯银行将与联合航空(The United)的全资子公司联合银行(United Bank)合并。银行合并Y)，根据银行合并协议的条款和条件，包括实质上以附件C形式的合并计划，埃塞克斯银行的独立存在将停止
，联合银行将作为根据弗吉尼亚州联邦法律特许成立的银行公司继续存在和继续存在。美联航可以在生效时间之前的任何时间更改与埃塞克斯银行合并的方式(包括但不限于本条款III的规定)，只要它认为这样的更改是必要的、适当的或可取的；但是，任何此类变更不得(I)更改或更改合并对价的金额或种类，(Ii)因收到合并对价而对CBTC股东有资格成为守则第368(A)条所指的重组的能力产生不利影响
，或(Iii)对本协议预期的交易的完成造成实质性阻碍或延迟；此外，如果美联航应提前七(7)天向CBTC发出有关此类变更的书面通知
(B)在第八条规定的条件得到满足或豁免的情况下，银行合并应
在根据《VSCA》第13.1-720条向VSCC提交合并章程，并由VSCC颁发与银行合并有关的合并证书，或
该等合并章程中规定的较晚日期和时间生效。(B)在满足或放弃第八条规定的条件的情况下，银行合并应
在根据《VSCA》第13.1-720条向VSCC提交合并章程，并由VSCC颁发与银行合并有关的合并证书时生效。银行合并应具有VSCA规定的效力。
3.02 生效日期和生效时间。在满足或放弃第八条规定的条件的前提下，双方同意，实施银行合并所需的任何政府当局的同意、批准和授权不应成为完成合并的条件，双方应做出合理努力，使银行合并的生效日期(银行合并)生效。银行合并生效日期(？)在生效日期或双方书面商定的较晚日期之后，在合理可行的情况下尽快发生。
10
第四条
对价；交换程序
4.01 合并注意事项。在符合本协议规定的情况下，在生效时间，通过合并由
自动进行，且不需要任何人采取任何行动：
(A)合并考虑。在符合本协议规定的限制的前提下，CBTC普通股的每股已发行和流通股
(美联航及其子公司持有的CBTC普通股除外，但它们以受托身份持有的股份或由于先前签约的债务而持有的股份除外)应转换为
获得0.3173股的权利兑换率？)的联合普通股(The？)合并注意事项”).
(B)未到期联合股票。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股联合普通股应
保持已发行及已发行，不受合并的影响。
4.02 股东权利；股票转让。在生效日期
，CBTC普通股持有人将不再是CBTC的股东，也不再享有作为CBTC股东的权利，但收取合并对价(如果第4.01(A)节有此规定的话)和记录日期在生效时间之前的CBTC普通股的任何股息或其他分配，以及本条第四条规定的对价。生效时间之后，CBTC或CBTC存续实体的股票转让账簿上不得有任何转让。
在生效时间之前，CBTC普通股持有者将不再是CBTC的股东，也无权作为CBTC的股东享有其他权利，但不能获得合并对价(如果第4.01(A)节有规定的话)以及与该CBTC普通股的任何股息或其他分配(记录日期在生效时间之前)。
4.03 零碎股份。尽管有本
协议的任何其他规定，根据合并交易交换的CBTC普通股的每一位股东，本应有权获得联合普通股的一小部分股份(在计入所有旧股票和该持有人交付的账簿
股票后)，将获得现金(不含利息)，金额相当于联合普通股股份的该零头部分乘以联合收盘价平均价格。该等持有人将无权就任何零碎股份享有
股息、投票权或作为股东的任何其他权利。
4.04 Exchange
流程。
(A)在生效时间或生效时间之前，美联航应为以前代表CBTC普通股股票的股票持有人的利益，或应安排将其存入交易所
代理，以使以前代表CBTC普通股的股票的持有者受益旧证书？)和CBTC普通股的非凭证股份持有人
(？记账式股票？)，根据本第四条交换，(一)联合普通股(统称为？)无凭证股份联合记账股份？)和
(二)第4.03节规定的付款所需的现金金额(第4.03节)外汇基金？)。外汇基金将按照交易所代理就合并交易确立的正常和惯例程序进行分配
。
11
(B)在生效时间后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟于生效时间后5个营业日，交易所代理应向每名持有一张或多张旧股票或簿记股份的记录持有人邮寄一封传送函(其中应指明须进行交付，旧股票或簿记股份的损失风险和所有权必须在向交易所代理交付旧股票或簿记股票之后才转移)和用于交还旧股票或旧股票的指示。(B)在生效时间之后，交易所代理应尽快向每一位旧股票或簿记股份的记录持有人邮寄一封传送函(其中应指明须交付旧股票，旧股票或簿记股份的损失风险和所有权才可转移)和用于交还旧股票或旧股票的指示。旧股票或记账股票持有人根据第四条有权收取的任何现金，以及旧股票或记账股票所代表的CBTC普通股
股票已根据本协议转换为零碎股票的任何现金。在向交易所代理适当交出旧证书或记账式股票以供交换和注销后，连同该已填妥并正式签立的
传送函，该旧证书或记账式股票的持有人有权获得(I)代表该持有者根据第四条有权获得的联合公司
普通股整体股数的联合记账式股票作为交换。及(Ii)代表持有人有权就根据本细则第IV条条文交回的旧
股票或簿记股份收取的任何现金代替零碎股份的金额的支票，而如此交回的旧股票或簿记股份应立即注销。
(C)如代表CBTC普通股的任何旧股票或记账股票已遗失、毁损、被盗或销毁，则在声称该等旧股票或记账股票已遗失、被盗、毁损、销毁或以其他方式遗失的人作出该事实的誓章后，如交易所代理提出要求，则该人将按交易所代理合理指示的数额的债券张贴，作为针对针对该旧股票或记账股票而提出的任何索偿的赔偿。
第4.04节规定的合并对价被盗或销毁的旧证书或记账股票。根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，交易所代理(如果有)或本协议任何一方均不向CBTC普通股的任何前持有者承担任何根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的
金额的责任。
(D)记录日期在生效日期之后的联合普通股的任何股息或其他分派，不得支付给任何未交出的旧股票持有人或相当于在合并中转换成的CBTC普通股股份的入账股票的持有人
，直至其持有人有权根据本第4.04节规定的程序获得联合入账股票作为交换条件才有权获得该等联合普通股的股份。(D)在此之前，记录日期在生效时间之后的联合普通股的任何股息或其他分派不得支付给任何未交出的旧股票或相当于在合并中转换的CBTC普通股的入账股票的持有人
。在
根据本第4.04节规定有权获得该等股息或其他分派后，该记录持有人亦有权收取交易所代理的任何该等股息或其他分派，而不收取任何利息，而该等股息或其他分派在此之前已成为
该持有人有权在交出旧股票或记账股时收取的联合普通股股份的应付股息或其他分派。
12
(E)在生效日期一周年后的第二个营业日，CBTC股东仍未认领外汇基金的任何部分，均须支付予美联航。任何迄今尚未遵守本细则第四条的CBTC股东此后应仅向联合航空公司寻求支付合并对价、代替任何零碎股份的现金以及根据本协议确定的该等股东持有的CBTC普通股每股股份的未付股息和分派。
在每种情况下，该等股东持有的股份均不产生任何利息。
4.05 反稀释条款。如果联合航空因已发行的联合普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、
资本重组或类似交易而在生效日期之前发行和发行的联合普通股数量发生变化(或建立了一个变更记录日期)，且其记录日期应早于生效日期，或者应在生效日期之前就联合普通股的任何股息或现金股息以外的其他分配建立一个记录日期
交换比例应按比例进行调整，以使CBTC普通股持有者在该事件发生前获得与本协议设想的
相同的经济效果。尽管本第4.05节有任何其他规定，如果根据美联航的任何股息
再投资计划或直接投资计划发行额外的美联航普通股股份，或与发行股份作为联合航空尚存公司的交易中的对价，或与美联航收取
对价以换取如此要约的股份的任何发行有关，则不得进行调整。
4.06 以股权为基础的奖励。
(A)在生效时间，每个未偿还期权(每个，一个CBTC股票期权？)根据CBTC已授予股票期权的任何和所有计划(统称为CBTC)购买CBTC普通股股份，
无论是否归属CBTC股票计划？)应仅按照其条款的规定授予，并应转换为
期权(每个期权一个替换选项？)按与该CBTC购股权适用的条款及条件相同的条款及条件，收购等于(A)受CBTC购股权约束的CBTC普通股
股份数目乘以(B)交换比率的联合普通股数目。该乘积应向下舍入到最接近的整数。每个置换期权
的每股行权价(四舍五入至下一整分)应等于(Y)根据该CBTC购股权可购买的CBTC普通股每股行使价除以(Z)交换比率。尽管如上所述，
拟作为激励性股票期权的每个CBTC股票期权(如守则第422节所定义)应根据守则第424节的要求进行调整，所有其他期权应以
保持期权豁免不受守则第409a节约束的方式进行调整。在生效时间或生效日期前，CBTC应尽其合理最大努力就CBTC股票计划获得购股权持有人的任何必要同意，以允许
美联航根据本节更换尚未行使的CBTC股票期权，并允许美联航承担CBTC股票计划。CBTC应进一步采取一切必要措施修改CBTC股票计划，以在生效时间后取消自动授予或其下的
奖励(如果有)。在生效时间，美联航将承担CBTC股票计划；但该假设仅限于替代选择权，没有义务
进行任何额外的授予或奖励
13
根据CBTC股票计划，在生效时间之前已发放或累计的赠款或奖励除外。美联航应提交关于受该等替换选项约束的联合普通股股票的注册声明
的生效后修正案或表格S-8(或其他适用表格)的有效注册声明，并应分发与
该表格S-8(如果适用)有关的招股说明书，并应尽商业合理努力，只要该等替换选项仍未完成，表格
S-8上的注册声明或注册声明的有效性。
(B)在生效时间，关于在紧接生效时间之前尚未完成的CBTC股票计划下受归属、回购或其他失效限制的CBTC普通股的每一次限制性股票单位授予和任何其他奖励(每个，一份CBTC股票期权)CBTC股票奖仅根据CBTC股票奖励的公式和其他条款授予，并自动取消并转换为就该既有CBTC股票奖励所涉及的每股CBTC普通股股票
收取合并对价的权利(br})，即可根据CBTC股票奖励的公式和其他条款授予，并自动转换为收取该既有CBTC股票奖励相关每股CBTC普通股的合并对价的权利。尚存公司应在生效之日起五(5)个工作日内发放4.06(B)节规定的减除适用预扣税款的对价
。
(C)美联航和CBTC同意通过任何决议并采取所有必要步骤(包括获得任何
参与者同意或向任何参与者提供任何必要或明智的通知)，以实施本第4.06节的规定。
4.07 扣押权。美联航或外汇代理(视情况而定)将有权从根据本协议应支付给任何人的代价中扣除和扣缴
根据守则或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)。如果美联航或交易所代理(视属何情况而定)或其代表如此扣留并汇给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，被扣留的金额将被视为已支付给美联航或交易所代理(视属何情况而定)就其作出上述扣除和扣缴的人。
第五条
等待生效时间的操作
5.01 CBTC承兑汇票. 从本协议之日起至
生效时间为止，除本协议明确规定或之前披露的情况外，未经美联航事先书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，CBTC将不会、也将导致其每一子公司不：
(a) 普通的课程。除正常经营CBTC及其子公司的业务外，
未尽合理努力保持其业务组织和资产的完好无损，维护其权利、特许经营权以及与客户、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，
资本支出总额超过500,000美元，或采取任何合理可能对CBTC履行本协议项下任何重大义务的能力产生不利影响的行动。就本协定而言，术语-普通
过程，对于任何一方而言，应考虑该当事方及其子公司为应对流行病和流行病措施而采取的商业合理行动。
14
(b) 股本。除根据先前披露的未偿还权利
以外，(I)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的CBTC普通股或任何权利，(Ii)就上述事项订立任何协议，或
(Iii)允许任何额外的CBTC普通股成为新授予的员工或董事股票期权、其他权利或类似的基于股票的员工权利；但上述任何规定均不得限制CBTC
在正常业务过程中根据CBTC股票计划根据CBTC股票计划进行股权补偿奖励和发行CBTC普通股、权利、员工或董事股票期权或类似的股权补偿奖励；此外，任何此类奖励不得超过CBTC披露明细表第5.01(B)节规定的金额。
(c) 分红等除先前披露并符合第7.17节的条款外，(I)在或就CBTC普通股或CBTC另一全资附属公司作出、声明、支付或拨备
任何股息(CBTC普通股季度现金股息不超过每股0.07美元，以及全资子公司向CBTC或CBTC另一全资附属公司派息除外)，或
声明或对CBTC普通股的任何股份作出任何分配，或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、赎回或分配CBTC普通股的任何股份，或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并、赎回或分派CBTC普通股但上述
并不限制CBTC因交出任何该等股份以支付行使价或履行预扣税款义务，或根据与(X)行使先前披露的CBTC股票期权及其他权利及(Y)授予CBTC股票奖励有关的类似交易而收购其股本股份。
(d) 补偿、雇佣协议等(I)与CBTC或其附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他独立承包商服务提供商订立、修订或续签任何雇佣、控制权变动或
类似协议、咨询、补偿、奖金、遣散费或类似的协议或安排，但如之前披露的
，或(Ii)按照以往做法，在正常业务过程中向员工发放正常个人薪酬以外的任何加薪或加薪。(I)与CBTC或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工、顾问或其他独立承包商服务提供商订立、修订或续签任何雇佣、控制权变更或
类似协议或安排。
(e) 福利计划。订立、设立、采纳或修订(除适用法律可能要求者外，(Ii)先前披露的或(Iii)履行先前披露的合同义务)任何退休金、退休、股票期权、股票购买或其他股权激励协议、奖励或计划、储蓄、利润分享、递延薪酬、serp、绩效驱动型退休或类似协议、咨询、奖金、团体保险、平分美元协议或安排或其他员工福利、奖励或福利合同、计划或安排或任何信托。对于CBTC或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工、顾问或其他独立承包商或其他服务提供商，或采取任何行动加速股票期权、限制性股票单位或根据其支付的其他补偿或福利的归属或可行使性。
15
(f) 性情。出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置或
终止其任何资产、存款、业务或财产，但在正常业务过程中以及对其及其附属公司整体而言并不重要的交易除外。
(g) 收购。除在正常业务过程中外，收购(除通过丧失抵押品赎回权或获得控制权以外的方式)
在善意任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或
财产。
(h) 管理文件。修订CBTC章程、CBTC章程或CBTC任何子公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)。
(i) 会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更
，但GAAP或其监管机构可能要求的变更除外。
(j) 合同。
除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，否则不得签订或终止任何重要合同(如第6.03(K)节所定义)，或以对
CBTC及其子公司整体具有重大意义的方式修改或修改其任何现有的重要合同。
(k) 索赔。除在符合以往惯例的正常业务过程中外，
和解任何索赔、诉讼或诉讼，但不涉及其他重大索赔、诉讼或诉讼的先例且仅涉及金钱损害赔偿的任何索赔、诉讼或诉讼除外
对于所有此类和解而言，金额单独或合计对CBTC及其子公司整体而言并不重要。
(l) 不良反应。(I)采取
任何将会或合理可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指重组资格的行动；或(Ii)明知而采取任何旨在或可能导致(1)不符合第VIII条所列任何合并条件或(2)实质性违反本协议任何条款的行动，但适用法律
或法规可能要求的情况除外。/或(Ii)明知而采取任何行动导致(1)未满足第VIII条规定的任何合并条件或(2)实质性违反本协议的任何规定，但适用法律或法规可能要求的情况除外。
(m) 风险管理。除适用法律或法规或与监管当局订立的正式或非正式协议
另有规定外，(I)对其利率及其他风险管理政策、程序或做法作出任何重大改变，(Ii)未能实质遵守其现行政策或做法，
管理其利率及其他风险敞口，或(Iii)未使用商业上合理的方法，以避免其利率风险敞口大幅增加。
16
(n) 债台高筑。在
正常业务过程之外，因借入的资金而招致的任何债务。
(o) 子公司。组织或批准任何子公司的组织。
(p) 承诺。同意或承诺做上述任何一件事。
5.02 美联航的承诺书. 从本协议之日起至生效日期，除本协议明确规定或之前披露的情况外，未经CBTC事先书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)，美联航不会也将导致其各子公司不：
(a) 普通课程。在正常过程之外开展美联航及其子公司的业务，或未能采取合理的
努力保持其业务组织和资产的完好无损，并维护其权利、特许经营权以及与客户、供应商、员工和业务伙伴的现有关系，或采取任何合理可能对美联航履行本协议项下任何实质性义务的能力产生不利
影响的行动。
(b) 红利。进行、宣布、
支付或预留任何非常股息以供支付，但与美联航股票回购计划相关的股息除外；但上述限制不得限制美联航向美联航或美联航的另一家全资子公司支付、宣布或支付定期
季度现金股息和股息(为免生疑问，该股息将继续支付)。
(c) 不良反应。(I)采取任何将会或合理可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指的重组资格的行动；或(Ii)明知而采取任何旨在或合理可能导致(1)第八条所载合并的任何条件未获满足
或(2)重大违反本协议任何条文的行动，但适用法律或法规可能要求的每种情况下的例外情况除外。(I)采取任何行动将会或可能会阻止或阻碍合并符合守则第368条所指的重组资格；或(Ii)明知而采取任何行动，意图或合理地可能导致(1)第八条所述合并的任何条件未获满足
或(2)重大违反本协议的任何规定，但适用法律或法规可能要求的情况除外。
(d) 管理文件。修改公司章程或章程，使合并对CBTC股东的利益产生重大不利影响。
(e) 承诺。同意或承诺做上述任何一件事。
第六条
陈述和保证
6.01 披露时间表。在本合同日期或之前，美联航已向CBTC交付时间表，CBTC已向美联航交付
时间表(分别为披露时间表？)除其他事项外，列出有必要披露的项目或
17
适用于响应本条款中包含的明示披露要求，或作为第6.03
或6.04节中包含的一个或多个陈述或保证的例外，或作为第V条中包含的一个或多个公约的例外；但(A)如果该项目的缺失不会合理地
导致相关的陈述或担保根据第6.02节规定的标准被视为不真实或不正确，则不需要在披露明细表中将该项目列为陈述或保证的例外；(B)仅将某一项目列入披露明细表作为陈述或担保的例外，不应被视为一方承认该项目代表重大例外或事实，此协议中包含的CBTC和美联航的所有声明、担保和契诺均符合各自的披露时间表，且不会因为
仅因按照另一方的书面请求采取行动而产生的影响而被视为不真实或违约。
本协议中包含的所有CBTC和United的声明、担保和契诺均不应被视为不真实或违反
单独根据另一方的书面请求采取的行动所产生的影响。
本协议中包含的所有CBTC和United的声明、担保和契诺均不会因其各自的披露时间表而被视为不真实或违反
效果。
6.02 标准。第6.03或6.04节中包含的对CBTC或联合声明或担保的任何
陈述或担保均不得被视为不真实或不正确，且本合同任何一方都不应被视为因存在任何
事实、事件或情形而违反了该陈述或担保，除非该事实、情况或事件单独或与第6.03或6.04节中包含的任何陈述或担保不一致的所有其他事实、事件或情况一起合理地对作出陈述或担保的一方产生或正在产生重大不利影响
，否则不应被视为不真实或不正确，且本合同任何一方都不应被视为因存在任何
事实、事件或情形而违反了该陈述或担保就本协议而言，“知识”指(I)对于美联航而言，对Richard M.Adams、Richard M.Adams、
Jr.、James J.Consagra，Jr.、W.Mark Tatterson、Douglas Ernest和Darren Williams的实际了解；(Ii)对于CBTC，指对Rex L.Smith III、Bruce E.Thomas、Jeff R.坎特雷尔、John M.Oakey，III和William E.Saunders，Jr.的实际了解。
6.03 CBTC的陈述和担保。在符合第6.01节和第6.02节的规定下，除先前披露的情况外，CBTC
特此声明并向美联航保证：
(A)组织和常设。CBTC是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。CBTC具有开展业务的正式资格，并且在美国各州以及其财产或资产的所有权或租赁或
其业务行为要求其具备此资格的任何外国司法管辖区内具有良好的信誉。
(B)大写。截至本日，CBTC的法定股本
包括(I)2亿股CBTC普通股，其中截至2021年5月31日已发行22,419,926股；(Ii)500万股优先股，其中10,680股已被指定为固定利率累计A系列永久优先股
CBTC A系列优先股？)。截至本公告之日，CBTC未发行任何优先股。截至本公告日期，除根据CBTC股票计划发行的期权和股票
条款外，CBTC没有也不受任何性质的要求购买或发行CBTC普通股、CBTC A系列优先股或CBTC或其任何子公司的任何其他股权证券或任何证券的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束。
18
购买或以其他方式获得CBTC普通股、CBTC A系列优先股或CBTC或其任何子公司的其他股权证券的权利。截至2021年5月31日，
CBTC拥有1,901,500股CBTC普通股，可发行并保留在行使CBTC股票期权时发行，35,000股CBTC普通股接受未归属CBTC股票奖励。CBTC
普通股流通股已获得正式授权，并已有效发行和发行，已缴足股款且不可评估，不受优先购买权的约束(且未违反任何优先购买权发行)。
(C)附属公司。
(I)
CBTC此前披露了其所有子公司的名单以及每个子公司的组织管辖范围。除先前披露的情况外，(A)CBTC直接或间接拥有其每个子公司的所有已发行和未发行的股本
证券，或就京东方法定信托I而言，拥有所有未发行的普通股证券，(B)其任何子公司的股本证券不会或可能因任何权利或其他原因而被要求发行(其或其全资子公司除外)，(C)没有任何合同、承诺、任何该等附属公司必须或可能须出售或以其他方式转让任何该等附属公司(其或其全资附属公司除外)的任何股权证券的谅解或安排，(D)并无与其投票权或处置该等证券的权利有关的任何合约、承诺、谅解或安排，及(E)CBTC或其附属公司持有的每间附属公司的所有股权证券均已缴足股款且不可评估，并由CBTC或其附属公司免费拥有
(Ii)CBTC此前披露了截至本协议日期其直接或间接实益拥有的所有股权证券、或任何人的类似权益或在除其子公司以外的任何类型的合伙企业或合资企业中的任何权益的清单。
(Iii)
CBTC的每一家附属公司均已正式成立，并根据其组织所在司法管辖区的法律有效地以良好的信誉存在，并且在其
财产所有权或租赁或其业务的开展需要其具备上述资格的司法管辖区内具有适当的开展业务的资格和良好的信誉。
(D)公司权力。CBTC
及其子公司均有公司权力和权限继续其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；CBTC有公司权力和权限执行、交付和履行本协议项下的义务
，并在收到CBTC股东的必要批准后，完成本协议拟进行的交易。
(E)公司主管当局。待持有有权就本协议投票的CBTC普通股多数已发行股份的
持有人(这是有权就此投票的CBTC股东的唯一一票)收到本协议(包括合并和合并计划)的必要批准后，本协议和本协议拟进行的交易的签署和交付已
获得CBTC和CBTC董事会所有必要的公司行动的授权。假设得到联合航空的适当授权、签署和交付，本协议是CBTC的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款
强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或影响债权人权利或普通股权原则的类似普遍适用法律的限制)
。
19
(F)同意和批准；无默认值。
(I)CBTC或其任何子公司无需就CBTC执行、交付或履行本协议或完成合并而
或取得任何政府当局或任何第三方的同意或批准，或完成合并，但以下情况除外：(A)向联邦和州银行及保险当局提交申请或通知，以及任何联邦或州银行和保险当局(包括VBFI和美联储)的批准或同意(B)根据VSCA向VSCC提交合并章程，以及
根据WVBCA向WVSO提交合并章程，并就合并和银行合并颁发合并证书，以及(C)向SEC提交委托书。截至本协议发布之日，CBTC尚不了解在没有施加重大负担的监管条件的情况下，无法收到第8.01(B)节中规定的
批准的任何原因。
(Ii)在收到前款提及的监管批准或同意以及相关等待期结束后，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(A)构成违反或违反任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、政府许可或许可证或任何协议项下的任何补救措施或终止权利的违约或违约，也不会产生任何留置权，
任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、政府许可或许可证或任何协议规定的任何补救措施或终止权利的任何加速实施或任何终止权利，
不构成也不会(A)构成违反或违反任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、政府许可或许可证或任何协议的任何留置权。CBTC或其任何子公司的契约或文书，或CBTC
或其任何子公司或财产受其约束或约束的契约或文书，(B)构成违反或违反CBTC章程或CBTC章程项下的违约行为，或(C)要求根据任何此类法律、规则、法规、
判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书获得任何同意或批准，或(C)要求获得任何此类法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书项下的任何同意或批准。
(G)财务报告和SEC文件；
未发生某些变更或事件。
(I)CBTC针对截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的每个财政年度的Form 10-K年度报告，以及其或其任何子公司在2020年12月31日之后根据《证券法》或根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明(统称为？CBTC的SEC文件(？)截至提交日期，(A)形式符合或
将在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)下的适用要求，(B)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的重大
事实，根据陈述的情况，这些陈述不具有误导性；在任何CBTC证券交易委员会文件(包括与其相关的说明和附表)中包含或通过引用并入CBTC任何证券交易委员会文件(包括相关注释和附表)中的每一份资产负债表或CBTC条件声明，都公平地呈现或将公平地呈现CBTC及其子公司截至其日期的财务状况，并且
中的每一项都将公平地呈现CBTC及其子公司截至其日期的财务状况，并且
20
任何CBTC证券交易委员会文件(包括任何与此相关的附注和附表)中的收益或股东权益和现金流量变动报表或CBTC的等效报表(包括任何与此相关的附注和附表)公平地呈现或将公平地呈现CBTC及其子公司在相关期间的运营结果、股东权益和现金流量变动(视具体情况而定)，
每种情况下都按照GAAP在所涉及的期间内(其中可能注明的每个情况除外)反映CBTC及其子公司的经营业绩、股东权益和现金流量变化，以及
(Ii)CBTC披露日程表清单第6.03(G)(Ii)节，应要求，CBTC已向美联航交付了创建或管理CBTC或其子公司自2020年12月31日以来实施的所有证券化交易和表外安排的文件副本(如法规
S-K第303(B)项脚注8所述)。Young，Hyde&Barbour，P.C.对CBTC及其
子公司的审计财务报表(包括相关附注)发表了意见，该财务报表在CBTC的证券交易委员会文件所涵盖的整个期间是并一直是一家独立的注册会计师事务所(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节)。
(Iii)自2017年12月31日以来，CBTC已及时向证券交易委员会提交了要求其提交的所有表格、报告和文件。除在本协议日期前两天通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)在证券交易委员会的网站上全面提供而无需编辑的范围外，CBTC已
以提交给证券交易委员会的形式
向美国证券交易委员会提供了以下副本：(A)自2017年12月31日之后公司每个会计年度的Form 10-K年度报告，(B)Form 10-Q季度报告，每个会计年度的前三个会计季度的季度报告
，以下列形式提供给联合航空公司：(A)其Form 10-K年度报告(自2017年12月31日起)；(B)Form 10-Q季度报告(Form 10-Q)(C)自上文(A)款所述的第一个会计年度开始以来，与CBTC股东大会(无论是年度会议还是特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料声明；(D)根据《交易法》第21(A)(1)条(第4-460号文件)，美国证券交易委员会2002年6月27日的命令要求的所有证明和声明(文件编号4-460)；(C)自第一财年开始以来，与CBTC股东大会(无论是年度会议还是特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息声明，(D)根据《交易法》第21(A)(1)条的规定，(Y)根据《交易法》或(Z)第18 U.S.C.§1350条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条)关于上述任何报告的第13a-14或15d-14条规则；(E)CBTC自上述第一财年开始向SEC提交的所有其他表格、报告、登记声明
和其他文件(如果已根据本第6.03(G)节向美联航提供了相应的最终材料，则不包括初步材料)
；(E)上述第一个财政年度开始以来，CBTC向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明
和其他文件(如果已根据本第6.03(G)节向联合航空公司提供了相应的最终材料，则不包括初步材料)
以及(F)CBTC自2019年12月31日以来从SEC工作人员那里收到的所有评论信件，以及CBTC或代表CBTC对该等评论信件的所有回复。
(Iv)CBTC维持交易法规则13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序；该等控制和程序有效地确保有关CBTC及其子公司的所有重要信息及时向负责准备CBTC提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人公布。(Iv)CBTC遵守规则13a-15或15d-15规定的披露控制和程序；这些控制和程序有效地确保有关CBTC及其子公司的所有重要信息及时告知负责准备CBTC提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人。CBTC根据《交易法》第13a-15(F)条的规定维持对财务报告的内部控制，
截至2020年12月31日，这种对财务报告的内部控制有效地向CBTC管理层及其董事会提供了关于编制和公平列报财务报告的合理保证
21
根据GAAP发布财务报表。自2017年12月31日以来，无论是cbtc还是埃塞克斯银行，据cbtc所知，cbtc子公司的任何员工、审计师、会计师或
代表均未收到或以其他方式知晓任何关于cbtc、埃塞克斯银行财务报表或cbtc埃塞克斯会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括有关信用损失准备金、减记、冲销和应计项目)的准确性或完整性的书面或口头投诉、指控、断言或索赔。埃塞克斯银行或任何子公司从事有问题的会计或审计行为。除CBTC披露时间表第6.03(G)(Iv)节所述外，据CBTC所知，自2020年12月31日以来，CBTC的每位董事和高管均已及时向证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其规则和法规所要求的所有声明。正如本第6.03(G)节中使用的
一样，术语文件应广义解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。
(V)自2020年12月31日以来，CBTC及其子公司除在正常业务过程中按照以往做法或法律、会计和财务咨询费以及自掏腰包与本
协议预期的交易相关的费用。
(Vi)自2020年12月31日以来，(A)CBTC及其子公司在
正常过程中开展各自的业务(不包括与本协议和本协议拟进行的交易相关的事项)，以及(B)未发生或发生任何事件或情况，使其单独或连同所有其他事实、情况和事件
(在第6.03节的任何段落或其他段落中描述)合理地可能对CBTC产生重大不利影响。
(H)诉讼。除先前披露的情况外，任何政府当局没有针对CBTC或其任何子公司的诉讼、索赔或其他程序悬而未决
，据CBTC所知，没有此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁。
(I)规管事宜。
(I)CBTC或其任何附属公司或物业均不是负责监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事存款保险的任何联邦或州政府机构或机构(包括但不限于VSCC、联邦储备委员会和联邦存款保险公司)的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，或向其提交的承诺函或类似意见书或特别监管函，也不受制于该等机构或机构的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排，或向其提交的承诺函或类似的意见书或特别监管函，或由负责监管金融机构(或其控股公司)或证券发行人或从事存款保险的任何联邦或州政府机构或机构(包括但不限于VSCC、美联储和联邦存款保险公司)或监管部门？，并且每个单独的？监管机构”).
22
(Ii)CBTC或其任何附属公司均未获任何监管当局通知
该监管当局正考虑发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函或类似的提交文件
。
(Iii)CBTC是根据经修订的“1956年银行控股公司法”正式注册的银行控股公司。
(Iv)自2017年12月31日以来，埃塞克斯银行已正式向联邦储备委员会、VBFI和任何其他适用的
政府当局(视情况而定)提交根据任何适用法律(包括任何和所有联邦和州银行法)要求其提交或提供的所有报告、申报表、表格、文件、信息、数据、登记、提交、报表、证明和文件，且此类报告在所有重要方面均完整和准确，并符合任何适用法律的要求。
(V)埃塞克斯银行资本充足(这一术语在适用法律中有定义)。
(J)遵守法律。
(I)CBTC及其子公司遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、
条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于《平等信用机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平信用报告法》、《贷款真实法》和《Z法规》、《住房抵押贷款披露法》、《银行保密法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《反海外腐败法》、《美国爱国者法》第三章、《关于非存款类投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的任何其他法律，
融资或租赁做法，防止洗钱，第23A和第23A条，以及第X条，以及任何其他与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的法律。
融资或租赁做法，防止洗钱，第23A条和第23A条。
(Ii)CBTC及其子公司均拥有所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提交了所有必要的实质性
备案、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务；所有此类许可证、许可证、
授权机构证书、订单和批准均完全有效，据CBTC所知，不会威胁暂停或取消任何此类许可、许可证、授权、订单和批准，且据CBTC所知，任何此类许可、许可证、
授权证书、命令和批准均不会威胁到暂停或取消任何此类许可、许可证、授权、订单和批准。
23
(Iii)自2011年12月31日以来，CBTC或其任何子公司均未收到任何政府当局的通知或通信(A)断言CBTC或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或
(B)威胁要吊销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据CBTC所知，也没有任何上述存在的理由)。(C)自2011年12月31日以来，CBTC或其任何子公司均未收到任何来自政府当局的通知或通信(A)断言CBTC或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或
(B)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权(据CBTC所知，也没有任何上述存在的理由)。
(Iv)自2019年1月1日起，CBTC遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隐私条款，以及所有其他与消费者隐私相关的适用法律。CBTC和埃塞克斯银行在所有实质性方面均有有效权利使用并向联合和联合银行转让可识别或可识别的自然人的所有个人身份信息，这些个人信息将根据本协议转让给联合和联合银行，这些个人信息将根据本协议转让给客户、前客户和潜在客户。
(V)CBTC及其任何董事、高级职员或员工，据CBTC所知，代表CBTC行事的任何代理人或其他人目前均未受到外国资产管制办公室实施的任何制裁。自2017年12月31日以来，埃塞克斯银行(I)已经对所有外国存款账户进行了适当的认证，并对其所有存款账户进行了所有必要的预扣税款，(Ii)及时、适当地提交和维护了所有必要的货币交易报告和其他相关表格，包括美国财政部任何机构所要求的任何必要的自定义报告，
包括美国国税局(IRS)美国国税局并且(Iii)根据适用法律，(Iii)已及时向金融犯罪执法网络(美国财政部局)提交其
要求提交的所有可疑活动报告。
(Vi)埃塞克斯银行是根据《联邦存款保险法》(br})定义的有保险的存款机构FDIA？)及其适用的法规在所有方面都符合1977年《社区再投资法》(《社区再投资法》)的适用条款社区 再投资法并在最近完成的考试中获得了社区再投资法案满意的评级，CBTC不知道是否存在任何可以合理预期导致埃塞克斯银行当前评级被下调的事实或情况或一组事实或
情况的存在，并且CBTC不知道是否存在可能导致埃塞克斯银行当前评级被下调的任何事实或情况或一组事实或
情况。
(K)材料合同，
默认。除本协议外，如前所述，CBTC或其任何子公司均不是任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)
(I)是SEC S-K条例第601(B)(10)项所指的重大合同或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司开展业务的协议、合同、安排、承诺或谅解(包括但不限于竞业禁止或类似条款)的一方、受其约束或受其约束的任何协议、合同、安排、承诺或谅解
(I)是SEC S-K条例第601(B)(10)项所指的重大合同或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司开展业务的任何协议、合同、安排、承诺或谅解
CBTC或其任何子公司均未根据其为缔约一方的任何合同、协议、承诺、安排、租赁、
保险单或其他文书违约，根据该合同、协议、承诺、安排、租赁或其他文书，其各自的资产、业务或运营可能受到约束或影响，或其或其各自的资产、业务或运营从中受益，
也未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的任何事件。
24
(L)没有经纪。CBTC未采取任何行动，就本协议预期的交易向本协议任何一方提出任何有效的
经纪佣金、发现人手续费或其他类似付款的索赔，但不包括之前披露的支付给Piper Sandler&Co.的费用。
(M)雇员福利计划。
(I)根据CBTC披露日程表第6.03(M)(I)节，CBTC列出了所有现有奖金、
奖励、递延薪酬、业绩驱动型退休协议、独立承包商或其他咨询协议、养老金、退休(包括但不限于任何冻结或终止的退休或养老金计划)、SERP、利润分享、储蓄、储蓄、员工持股、股票红利、股票购买、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、股票期权、遣散费的完整而准确的清单。
休假、裁员、续薪、病假、超额福利、奖金或其他激励性补偿、日间或受抚养人护理、法律服务、自助餐厅、健康、人寿、意外、残疾、灵活开支账户、工人补偿或其他保险、遗属人寿保险、平分美元或其他人寿保险福利计划、就业、控制权变更或其他协议或遣散费协议，以及任何现任或前任雇员(以下简称“雇员”)在
中的所有类似做法、政策和安排员工？)、现任或前任顾问或其他独立承包商服务提供商(？)顾问？)或现任或前任董事(
？董事？)CBTC或其任何子公司参与的，或任何该等员工、顾问或董事为参与方，或CBTC或其任何子公司对其负有任何责任的公司(薪酬
和福利计划？)。除本协议条款要求或之前在CBTC披露时间表第6.03(M)(I)节中披露的情况外，CBTC及其任何子公司均不承诺创建任何
额外补偿和福利计划或修改或更改任何现有的补偿和福利计划。
(Ii)每个补偿及福利计划均已根据其条款及适用法律(包括但不限于ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视
法或据此颁布的任何条例或规则)在所有重要方面运作及管理，且ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法及任何其他适用法律要求的所有备案、披露及通知均已及时提交。属于ERISA(A)第3(2)节所指的员工养老金福利计划的每个薪酬和福利计划？养老金计划？)且拟符合本守则第401(A)节
的资格已收到或已根据本守则向美国国税局申请优惠裁定函(包括根据本守则第501(A)节确定此类补偿和福利计划下的相关信托免税
)，或者补偿和福利计划使用作为IRS意见或咨询信函主题的原型或批量提交人计划，CBTC不知道有任何情况可能会
对此类资格产生不利影响，或可能导致撤销任何现有的有利决定函或无法收到有利决定函。除了例行的福利索赔外，没有任何材料悬而未决，或者据CBTC所知，
威胁要对赔偿和福利计划采取法律行动、提起诉讼或提出索赔。CBTC或其任何附属公司并无就任何
补偿及福利计划进行任何交易或遗漏采取任何行动，而该等交易合理地预期会令CBTC或其任何附属公司受到守则第4975条或ERISA第502条所施加的实质税项或罚款，并假设就守则第4975条而言，任何此等交易的应课税期已于本守则日期届满。
25
(Iii)除先前披露的情况外，CBTC或其任何子公司或任何实体(一个实体)目前没有
维护、维护或贡献的薪酬和福利计划ERISA附属公司根据ERISA第4001(A)(14)节或守则第414(B)或
(C)节被视为一名拥有CBTC的雇主(A)是守则第414(J)节或ERISA第3(35)节所指的限定福利计划，或者是或曾经受ERISA标题IV的约束；(B)是或曾经是在ERISA标题IV下定义的
多雇主计划；(C)是或曾经是多个或(D)是或曾经是
守则第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会。据CBTC了解，PBGC、美国司法部或美国国税局(IRS)或任何其他政府机构对任何补偿和福利计划都没有悬而未决的调查或执法行动。CBTC或任何CBTC子公司对于任何适用的补偿和福利计划，已经或预计不会承担ERISA标题
IV项下的任何责任。没有可报告的事件，符合ERISA第4043条的含义。除《CBTC披露时间表》第6.03(M)(Iii)节所列的
外，每个豁免ERISA某些披露要求的薪酬和福利计划(作为顶帽计划)都及时提交了劳工部要求的豁免书。
(Iv)根据任何补偿及福利计划或根据CBTC或其任何附属公司为缔约一方的任何集体谈判协议下的任何员工福利安排的条款，规定须支付的所有供款、付款或保费已及时作出，并已支付任何未出资的补偿及福利计划下的所有福利，
应计或以其他方式充分保留并根据公认会计原则在CBTC的财务报表中反映，且CBTC及其每一家子公司均已履行所有补偿及{CBTC、其任何附属公司或任何ERISA(X)均未根据守则第401(A)(29)节向任何退休金计划提供担保，亦无合理预期
须根据守则第401(A)(29)节向任何退休金计划提供担保，且(Y)已采取或不采取任何行动，导致或将合理预期导致根据守则第412(N)或第430(K)节或根据ERISA实施留置权
。
而且，CBTC或其任何
子公司都没有与员工沟通，合理地预期这些员工会承诺或担保退休人员的健康或人寿保险，或者退休人员的死亡或其他永久福利。
26
(Vi)CBTC及其子公司不维护涵盖
外籍员工的任何薪酬和福利计划。
(Vii)对于每个薪酬和福利计划(如果适用)，CBTC已向
联合提供或提供现有的真实完整副本：(A)薪酬和福利计划文件及其修正案；(B)信托工具和保险合同；(C)向美国国税局提交的两份最近的表格5500；(D)最近的
精算报告和财务报表；(E)最新的简要计划说明；(F)向PBGC提交的表格(最低付款除外)；(G)最新的表格(H)向美国国税局提交的任何
表格5310或表格5330；以及(I)根据ERISA和《守则》进行的最新非歧视测试(包括401(K)和401(M)测试)。
(Viii)除CBTC披露日程表第6.03(M)(Viii)节所述外，本协议拟进行的交易的完成不会直接或间接(包括但不限于有效时间之前或之后的任何雇佣终止所致)合理预期(A)任何员工、顾问或
董事有权获得任何付款(包括遣散费或类似补偿)或增加补偿。(B)导致授予或加速CBTC股票计划以外的任何补偿和福利计划下的任何福利，
除非本协议另有规定，(C)导致任何补偿和福利计划下的应付福利大幅增加，(D)导致根据任何补偿或福利计划为任何福利提供资金的任何义务，或
(E)导致CBTC或其任何子公司修订或终止任何补偿和福利计划的权利被触发或施加任何限制或限制。CBTC及其子公司可根据适用法律和适用补偿与福利计划的条款
的限制，在未经任何员工、受益人或其他人同意的情况下，前瞻性地终止、修改或修订自本协议日期或之后的任何日期
起生效的任何此类补偿与福利计划。
(Ix)除CBTC披露日程表第6.03(M)(Ix)节所述外，CBTC或其任何附属公司均未维持任何补偿计划、方案或安排，而根据该等补偿计划、方案或安排，付款将因守则第162(M)节及其下发布的规定的限制而无法合理地扣除。
(X)除CBTC披露日程表第6.03(M)(X)节所述外，直接或间接由于本协议拟进行的交易(包括但不限于在生效时间之前或之后的任何雇佣终止)，联合航空和CBTC或其任何子公司都没有义务向CBTC或其任何子公司的员工支付将被描述为超额降落伞付款的款项给CBTC的员工或其任何附属公司(br})(包括但不限于，在生效时间之前或之后的任何终止雇佣的结果)，无论是美联航还是CBTC或其任何子公司都没有义务向CBTC或其任何子公司的员工支付款项，这将被描述为向以下公司支付超额降落伞付款而不考虑这种付款是否是对今后所提供或将提供的个人服务的合理补偿。除
CBTC披露明细表第6.03(M)(X)节所述外，CBTC及其任何子公司均无义务根据本守则第499节或以其他方式就本次或任何之前的交易支付任何毛收入或退还税款。
27
(Xi)截至生效日期，没有补充就业退休计划(每个，
a？SERP？)或不合格的递延补偿计划(？递延补偿计划(？)CBTC与其任何员工之间通过设保人信托或(CBTC为守则E分部第I部分J分章第1章副标题A所指的受制于债权人债权的信托)拥有资产的员工之间的关系，且除CBTC披露明细表第6.03(M)(Xi)节规定外，CBTC或其任何继承人无需在生效时间当日或之后设立此类设保人信托。
这类设保人信托不需要由CBTC或其任何继任者在生效时间或生效时间之后建立
该等设保人信托，除非CBTC披露明细表第6.03(M)(Xi)节另有规定，否则此类设保人信托不需要在生效时间或生效时间之后由CBTC或其任何继承人设立由于有效时间之前或之后的任何终止雇佣)，并且每个作为CBTC的SERP或不合格递延补偿计划的递延补偿计划
都列在CBTC的披露时间表第6.03(M)(Xi)节中。
(Xii)根据守则第409a节的规定，CBTC或其任何附属公司均未就任何补偿及福利计划或作为该计划的一部分订立任何
协议、采取任何行动或遗漏采取任何行动，或合理地预期CBTC或其任何附属公司有义务向CBTC或其任何附属公司报告任何可包括在收入内的款项或扣缴任何款项，并须受任何服务提供者根据第409a节的规定向CBTC或其任何附属公司申报任何金额或扣缴任何款项的税项、利息或任何罚款如本守则第409a条所定义，涉及本守则第409a条下的任何此类税金、利息或罚款，并且如果根据
任何美国国税局(IRS)指南授权的关于第409a条的任何纠正程序在生效时间或生效时间之前是必要或可用的，以防止任何此类第409a条文件或操作故障，CBTC同意在生效时间之前进行纠正。因此，
对于本协议规定的直接或间接交易(包括但不限于在生效时间之前或之后的任何雇佣终止)，CBTC及其任何子公司都没有义务
报告或扣缴任何可计入收入并缴税的金额。任何服务提供商(定义见本守则第409a条)根据本守则第409a条向CBTC或其任何附属公司支付利息或任何罚款，或根据本守则第409a条向任何服务提供商(定义见本守则第409a条)支付有关任何此等税项、利息或罚款的任何补偿或其他付款，且
任何补偿及福利计划的规定或据此采取或不采取的任何行动均不违反本守则第409a条。
(N)劳工
很重要。CBTC及其任何子公司都不是工会或劳工组织集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方，也不受工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的约束，CBTC或其任何子公司也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(按《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使CBTC或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼对象
，也不存在任何罢工或其他劳资纠纷CBTC也不知道任何涉及其或其任何
子公司员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动。
28
(O)收购法。CBTC已采取其必须采取的一切行动，以
豁免本协议和拟进行的交易不受适用于CBTC的任何州的任何暂停交易、控制权股份、公平价格、关联交易、企业合并或其他反收购法律法规的约束，包括《VSCA》第14.1条(统称为)的要求，且本协议和本协议拟进行的交易不受适用于CBTC的任何州的任何暂停交易、控制权股份、公平价格、关联交易、企业合并或其他反收购法律法规的约束，本协议和本协议拟进行的交易也不受适用于CBTC的任何州的任何暂停交易、控制股份、公平价格、关联交易、企业合并或其他反收购法律法规的约束收购法”).
(P)环境事宜。据CBTC所知，CBTC或其子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份拥有、租赁或经营的任何财产)，或其中任何一家持有留置权、违反或违反环境法的财产，以及据CBTC所知，对于其中任何一家或任何此类财产(经通知或随着时间的推移，或两者兼而有之)，均未存在任何条件或发生过
任何情况或事件。
据CBTC所知，该等财产目前或以前由其中任何人拥有、租赁或经营的任何财产(包括但不限于以受托或代理身份拥有、租赁或经营的任何财产)，或其中任何人持有、违反或违反环境法的财产，均未存在或发生过任何情况或事件。据CBTC所知，CBTC或其任何子公司均未收到任何个人或实体的通知，称CBTC或其子公司或其任何子公司曾经拥有、租赁、经营或作为抵押品或以受托身份持有的任何财产的运营或状况违反或被指控负有任何环境法下的责任，包括但不限于清理或以其他方式补救任何污染物、污染物的责任(或潜在责任)。
(Q)
税务事宜。
(I)CBTC及其子公司必须提交或与CBTC及其子公司相关的所有纳税申报表已及时
提交(考虑到所有适用的延期)，并且已全额支付该等纳税申报单上的所有应缴税款(善意争议的税款除外)，这些税款尚未最终确定，并已根据CBTC截至2020年12月31日的综合财务报表的公认会计准则(GAAP)进行了充分的准备金
。CBTC或其任何子公司因已完成和结算的检查或
任何已结案诉讼而应缴纳的所有税款均已全额支付。对于CBTC或其任何子公司的税收，没有争议、审计、审查或程序悬而未决，也没有声称的索赔。CBTC及其任何子公司均未批准
延长或免除仍然有效的税收评估或征收的时效期限。CBTC及其任何子公司在2020年12月31日或之前应计的所得税、特许经营税或类似税款的负债，均不超过CBTC截至2020年12月31日的综合财务报表中反映的与此相关的应计金额。截至本协议发布之日，CBTC及其任何子公司均不
知晓任何可能阻止或阻碍该合并符合本准则第368(A)节所指重组资格的条件。
29
(Ii)在守则第897(C)(1)(A)条规定的适用期限内，CBTC不是也不是守则第897(C)(2)条所指的美国不动产控股
公司。
(R)风险管理工具。所有衍生品交易，无论是为CBTC或埃塞克斯银行的账户进行的，还是由CBTC或埃塞克斯银行为CBTC或埃塞克斯银行的客户账户进行的，(I)都是CBTC或埃塞克斯银行在正常业务过程中按照审慎的银行惯例，在所有实质性方面都符合所有适用的政府当局的规则、法规和政策进行的，(Ii)是CBTC或埃塞克斯银行的合法、有效和具有约束力的义务，据CBTC所知，每个和(Iii)完全有效
，并根据其条款有效和可执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让以及与债权人权利有关或
影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。CBTC和埃塞克斯银行以及据CBTC所知，所有该等衍生品交易的对手方已在所有实质性方面正式履行其在其项下的义务
，以该等履行义务已产生的范围为限。据CBTC所知，根据任何此类衍生品交易，任何一方均无重大违规、违规或违约或指控或断言。CBTC根据或关于每笔此类衍生品交易的综合基础上的财务状况
已根据公认会计原则反映在CBTC的账簿和记录中。
(S)簿册及纪录。CBTC及其子公司的账簿和记录在所有
重要方面都得到了全面、恰当和准确的保存，其中包含或反映的任何形式的重大错误或差异均不存在，它们公平地反映了其中所包含的事件和交易的实质内容。
(T)保险。CBTC此前披露了CBTC或其
子公司维护的所有保单、活页夹或债券的清单。CBTC及其附属公司向据信信誉良好的保险公司投保，保险金额由CBTC管理层根据行业惯例合理地确定为审慎。所有此类
保单均为完全有效的保单；CBTC及其子公司在本保单项下不存在重大违约；本保单项下的所有索赔均已按时提交。
(U)财务顾问的意见。CBTC董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果最初口头提出，该意见已或将得到日期为同一日期的书面意见的确认)，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于其中所述的因素、假设和限制，从财务角度看，合并中的
交换比率对CBTC普通股持有人是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
30
(V)贷款事宜。
(I)目前未偿还的每笔埃塞克斯贷款(A)均由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(B)在担保范围内，已由完善的有效留置权担保，(C)据CBTC所知，是名列其中的债务人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行(但在所有情况下，该强制执行能力可能受到适用破产的限制)，暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律
一般情况下，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的裁量权)。关于每笔埃塞克斯未偿还贷款的票据或其他信贷或担保文件
在埃塞克斯银行发起或购买时按照所有适用法律签署和交付，并且在所有方面都是完整和正确的。
(Ii)每笔埃塞克斯未偿还贷款都是根据相关票据或其他信贷或担保文件、CBTC的书面承销标准以及适用法律的所有适用要求，征集和发起的，并且在适用的情况下得到了管理和服务，而且相关的埃塞克斯贷款档案正在进行维护(br})。(Ii)每笔未偿还的埃塞克斯贷款都是根据相关票据或其他信贷或担保文件、CBTC的书面承销标准以及适用法律的所有适用要求进行管理和服务的。
(Iii)CBTC或埃塞克斯银行出售埃塞克斯贷款或埃塞克斯贷款池或参与埃塞克斯贷款池
或埃塞克斯贷款池的合同中，没有任何合同仅因债务人拖欠任何该等埃塞克斯贷款而有义务回购该等埃塞克斯贷款或其中的权益。
(Iv)(A)CBTC披露明细表第6.03(V)(Iv)节列出了截至本报告日期，CBTC
或埃塞克斯银行向CBTC的任何董事、高管和主要股东(这些条款在联邦储备委员会O条例(12 C.F.R.第215部分)中定义)提供的所有埃塞克斯贷款的清单，并且(B)没有员工、高级管理人员、董事或其他
附属公司埃塞克斯贷款，借款人支付的利率不是票据或其他相关信贷或担保协议中反映的利率，或者借款人支付的利率不符合O规则。
(W)贷款和租赁损失拨备。贷款和租赁损失拨备(？？全部CBTC最近的财务报表中反映的所有财务报表(br})均符合CBTC现有的方法来确定其所有总负债的充分性，并且在所有重要方面都符合适用的监管机构、财务会计准则委员会和公认会计准则制定的标准。
财务会计准则委员会和GAAP。
(X)资产。CBTC或其子公司对CBTC最近的财务报表中反映为CBTC拥有或在其日期后获得的资产(自CBTC在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产除外)拥有良好且有市场价值的所有权，没有任何留置权，
但(A)确保尚未到期的法定留置权，(B)尚未到期和应付的房地产税留置权，(C)地役权、通行权和其他类似的产权负担除外
31
受其影响或受其影响，或以其他方式严重损害该等物业的商业运作；及(D)所有权或留置权的不完善或不规范，
不会对受其影响或受其影响的物业或资产的使用造成重大影响，或以其他方式对该等物业的商业运作造成重大损害(统称为允许留置权？)。CBTC是CBTC最新财务报表中反映的所有租赁地产的承租人
，没有任何性质的任何留置权(许可留置权除外)，并拥有据称根据该等租赁的物业，且每个此类租赁均有效
，承租人或(据CBTC所知，出租人)不会违约。对于CBTC拥有或租赁的任何不动产，CBTC没有悬而未决的或据CBTC所知的威胁的谴责或征用权诉讼。
CBTC拥有或租赁其目前运营所需的所有财产。
(Y)投资证券。
(I)CBTC和埃塞克斯银行对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售、联邦基金借款或从联邦储备银行或联邦住房贷款银行借款，或以任何受托或代理身份持有的证券和商品除外)在所有实质性方面都拥有良好的所有权，没有任何留置权，但(I)CBTC的财务报表或CBTC的SEC文件中规定的除外，以及(Ii)该等证券或商品在此类证券在CBTC的
账簿上根据GAAP在所有重要方面进行估值。
(Ii)CBTC和埃塞克斯银行均在适用范围内
采用CBTC认为在各自业务范围内审慎合理的投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，自2017年12月31日以来，CBTC和埃塞克斯银行一直
在所有实质性方面遵守此类政策、做法和程序。
(Z)计算机系统和技术。
(I)CBTC和埃塞克斯银行使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有
软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为CBTC系统(Ii)CBTC系统处于良好的工作状态，能够有效地执行CBTC和埃塞克斯银行目前进行的各项业务所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。
该等系统可满足CBTC和埃塞克斯银行各自业务的运营需要。
该系统处于良好的工作状态，能够有效地执行CBTC和埃塞克斯银行目前进行的各项业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。据CBTC所知，自2017年12月31日以来，没有第三方未经授权访问CBTC和埃塞克斯银行拥有或控制的任何CBTC系统，CBTC和埃塞克斯银行已采取商业
合理步骤并实施商业合理保障措施，以确保CBTC系统不受未经授权的访问，不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件的影响
允许或导致未经授权访问或中断、损坏、禁用的例程CBTC和埃塞克斯银行均已实施备份和业务连续性政策、程序和
系统，其灾难恢复做法符合适用于CBTC和埃塞克斯银行的公认行业标准，足以在所有重要方面合理维持CBTC和埃塞克斯银行各自业务的运营
。CBTC和埃塞克斯银行都实施并维持了商业上合理的措施和程序，旨在合理地降低网络安全漏洞和攻击的风险。
32
(Ii)自2017年12月31日以来，CBTC和埃塞克斯银行均(A)在所有实质性方面遵守所有适用法律，这些法律管辖客户或其他个人个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全、处置、销毁、披露或转让，以及管理数据隐私的类似法律，以及其所有内部隐私和数据安全政策和指南，包括关于收集、存储、传输、转移、披露、销毁和使用
个人身份信息，并(B)采取商业合理措施，确保其拥有或控制的所有个人身份信息不受丢失、损坏和未经授权访问、使用、
修改或其他滥用的影响。据CBTC了解，自2017年12月31日以来，CBTC、埃塞克斯银行或任何其他人没有丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改或以其他方式滥用任何此类信息。
(Aa)投资咨询服务。CBTC或其任何子公司目前都不是以1940年修订的《投资公司法》第9(A)或9(B)节所述的身份服务，也不是目前担任根据1940年修订的《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)注册为投资顾问的投资顾问。投资顾问
法案？)或任何类似的适用州法律。埃塞克斯银行提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务，或任何其他财富管理服务，包括但不限于
通过第三方或根据《投资顾问法案》和任何类似适用的州法律豁免注册的信托和遗产规划及信托管理服务。埃塞克斯银行没有从事任何活动，
要求它根据《投资顾问法案》或任何类似的适用州法律在SEC注册为投资顾问。
6.04 美联航的陈述和担保。根据第6.01节和第6.02节的规定，除先前披露的情况外，
美联航特此向CBTC声明并保证：
(A)组织和常设。美联航是一家根据西弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在并信誉良好的公司。美联航在美国各州和外国司法管辖区拥有或租赁财产或
资产或其业务的行为需要具备这样的资格，具有正式的经商资格，并在这些州和外国司法管辖区享有良好的声誉。
(B)大写。
(I)截至本协议日期，美联航的法定股本包括(A)2亿，000,000股美联航普通股，其中截至2021年5月31日，已发行134,166,080股，(B)50,000,000股优先股，每股面值1.00美元(？联合优先股(？)，截至本文件日期，没有一笔未清偿。截至2021年5月31日，除披露日程表中规定外，美联航没有也不受以下任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或协议的约束
33
要求购买或发行联合普通股、联合优先股或联合航空或其任何子公司的任何其他股权证券的任何字符，或代表有权购买或以其他方式接收联合航空或其任何子公司的联合普通股、联合优先股或其他股权证券的任何
证券。截至2021年5月31日，美联航拥有1,670,531股联合普通股
，可以发行，并保留在行使联合股票期权时发行。已发行的联合普通股已获正式授权，且为有效发行及未偿还、已缴足股款及不可评估，且
不受优先购买权的约束(且未违反任何优先购买权发行)。
(Ii)将
发行以换取合并中CBTC普通股股份的联合普通股，在根据本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，
所有权不附带个人责任，不受优先购买权的限制，并获授权在纳斯达克交易。
(C)附属公司。美联航的每一家子公司均已正式组建，并且根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在，并且在其对
财产的所有权或租赁或其业务行为需要具备此资格的司法管辖区内具有开展业务的适当资格和良好的信誉，并且它直接或间接拥有其每个重要子公司的所有已发行和未偿还股本证券。美联航此前披露了其所有子公司的名单，以及每个子公司的组织管辖范围。
(D)公司权力。美联航及其
子公司均有法人权力和权限经营其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；美联航有法人权力和权限执行、交付和履行
本协议项下的义务，并在此完成拟进行的交易。
(E)公司主管当局。本
协议和拟进行的交易的执行和交付已得到美联航和美联航董事会所有必要的公司行动的授权。假设CBTC适当授权、签署和交付，本协议是美联航的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让以及与债权人权利有关或
影响债权人权利或一般股权原则的类似普遍适用法律的限制)。
(F)同意和批准；无默认值。
(I)美联航或其任何子公司无需就美联航签署、交付或履行本协议或完成合并事宜
或取得任何政府当局或第三方的同意或批准，或向任何政府当局或第三方备案或登记，但以下情况除外：(A)向联邦和州银行和保险当局提交申请和通知，并获得任何联邦或州银行和保险当局(包括VBFI和美联储)的批准或同意：(A)向联邦和州银行和保险当局提交申请和通知，并获得任何联邦或州银行和保险当局(包括VBFI和美联储)的批准或同意
34
(C)向SEC提交注册声明并宣布其有效性；(D)根据VSCA和WVSOS
向VSCC和WVSOS提交合并章程，并就合并和银行合并颁发合并证书；(E)根据各州证券或蓝天法律规定必须提交或批准的与发行有关的申请或批准截至本协议发布之日，美联航尚不了解在没有实施重大负担的监管条件的情况下，无法收到第8.01(B)节中规定的
批准的任何原因。
(Ii)在满足前款所述要求和相关等待期届满的情况下，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不构成也不会(A)构成违反或违反任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、政府许可证或许可证或协议项下的任何补救措施或终止权利的任何加速的
补救措施或任何终止权利的违约或违约，或产生任何留置权、
任何补救措施或根据任何法律、规则或法规或任何判决、法令、命令、政府许可证或许可证或协议规定的任何终止权利的任何留置权。(B)(B)构成违反或违反美联航或其任何附属公司的公司章程或细则(或类似的管理文件)，或(C)要求根据任何该等法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契据或文书获得任何
同意或批准，或(B)构成违反或违反联合航空或其任何附属公司的公司章程或章程(或类似的管理文件)项下的违约行为，或(C)要求根据任何该等法律、规则、法规、判决、法令、命令、政府许可或许可、协议、契约或文书获得任何
同意或批准。
(G)财务报告和证券交易委员会文件；没有某些变化或事件。
(I)美联航截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的每个财政年度的Form 10-K年度报告，以及其或其任何子公司在2020年12月31日之后根据证券法或根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或将提交的所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息声明(统称为美联航的证券交易委员会文件(？)截至提交日期，(A)在所有重要方面符合或将遵守证券法或交易法(视属何情况而定)下的适用要求，以及(B)没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或作出陈述所需的
，根据陈述发生的情况，不会误导性；(B)(B)根据陈述的情况，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实或在其中作出陈述所需的
，且不会误导；美联航任何证券交易委员会文件(包括相关的附注和附表)中包含或以引用方式并入的每一份美联航资产负债表或状况报表(包括相关的附注和附表)公平地呈现或将公平地呈现美联航及其子公司截至其日期的财务状况，以及任何美联航证券交易委员会文件(包括与其相关的任何附注和附表)中的美联航股东权益和现金流量变化或同等报表中的每一份资产负债表或状况报表公平地呈现或将公平地呈现
美联航及其子公司截至其日期的财务状况，以及美联航任何证券交易委员会文件(包括与其相关的任何附注和附表)中的每一份美联航股东权益和现金流量或同等报表公平呈现或将公平呈现
结果美联航及其附属公司相关期间的所有财务报表，均根据所涉期间的公认会计准则(除其中可能注明的每个案例
)，并在未经审核报表的情况下进行正常的年终审计调整。
35
(Ii)美联航披露日程表清单第6.04(G)(Ii)节，应要求，自2020年12月31日起，美联航已向CBTC交付了创建或管理美联航或其子公司自2020年12月31日起实施的所有证券化交易和表外安排的文件副本(如
S-K条例第303(B)项脚注8所述)。安永律师事务所对美联航证券交易委员会文件中包含的美联航及其子公司的经审计财务报表(包括相关附注)发表了意见，在该财务报表所涵盖的整个期间，安永律师事务所一直是一家独立注册会计师事务所(定义见2002年萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)
条)。
(Iii)美联航自2017年12月31日起及时向证券交易委员会提交了要求其提交的所有表格、报告和文件
。除在本协议日期前两天通过电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)在证券交易委员会的网站上全面提供而无需编辑的范围外，
美联航以提交给证券交易委员会的形式向CBTC提供了以下副本：(A)自2017年12月31日之后公司每个会计年度的Form 10-K年度报告，(B)其Form 10-Q季度报告，每个会计年度的前三个会计季度的每个季度的Form 10-Q季度报告，
联合航空公司已向美国证券交易委员会提供了(A)其Form 10-K年度报告，(B)其Form 10-Q季度报告，分别针对每个会计年度的前三个财务季度(C)自上文(A)款提到的第一个会计年度开始以来，与美联航召开的
股东大会(无论是年度会议还是特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有资料声明；(D)根据《交易法》第21(A)(1)节(第4-460号文件)，(X)美国证券交易委员会2002年6月27日的命令要求的所有证明和声明。(Y)根据交易法或(Z)18 U.S.C.§1350(2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条)关于上述任何报告的规则13a-14或15d-14，(E)所有其他表格、报告、注册声明
和其他文件(初步材料除外，如果CBTC已根据本第6.04(G)条获得相应的最终材料，由联合航空自上述第一财年开始向SEC提交
)，以及(F)美联航自2019年12月31日以来从SEC工作人员那里收到的所有评论信，以及美联航或代表美联航对该等评论信的所有回复。
(Iv)美联航维持《交易所法案》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序；该等控制和程序有效确保有关美联航及其子公司的所有重要信息及时向负责准备美联航提交给证券交易委员会的文件和其他公开披露文件的个人公布。美联航根据《外汇法案》
对财务报告实施规则13a-15(F)规定的内部控制，截至2020年12月31日，这种财务报告内部控制有效地向美联航管理层及其董事会提供了合理保证，使其能够根据公认会计准则编制和公平列报已公布的
财务报表。据美联航所知，自2020年12月31日以来，美联航的每位董事和高管都及时向证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其规则和规定所要求的所有声明。如本第6.04(G)节所用，术语文件应广义解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式
。
36
(V)自2020年12月31日以来，美联航及其子公司除在正常业务过程中按照过去的做法或法律、会计和财务咨询费以及自掏腰包与本协议预期的交易相关的
费用。
(VI)自2020年12月31日以来，(A)美联航及其子公司
一直按照过去的惯例开展各自的业务(不包括与本协议和本协议拟进行的交易相关的事项)，以及(B)未发生或出现任何事件或情况，
单独或与所有其他事实、情况和事件(在第6.04节的任何部分或其他部分中描述)一起，合理地可能对美联航产生重大不利影响。
(H)诉讼。任何政府当局没有针对美联航或其任何子公司的诉讼、索赔或其他程序待决，据美联航所知，没有此类诉讼、索赔或其他程序受到威胁。
(I)监管事项
。
(I)美联航及其任何附属公司或物业均不是任何监管当局的任何命令、法令、协议、谅解备忘录或类似安排的一方，或向任何监管当局提交的承诺函或类似意见书或特别监管函，亦不受任何监管当局的任何命令、法令、协议、
谅解备忘录或类似安排或向任何监管当局提交的承诺函或类似意见书的约束。
(Ii)美联航或其任何附属公司均未获任何监管当局通知，该监管当局正考虑
发出或要求(或正在考虑发出或要求)任何该等命令、法令、协议、谅解备忘录、承诺函、监督函件或类似意见书。
(Iii)联合航空是根据经修订的1956年银行控股公司法正式注册的银行控股公司，并已选择将
视为1999年格拉姆-利奇-布利利法所界定的金融控股公司。
(Iv)自2017年12月31日以来，联合银行已正式
向联邦储备委员会、VBFI和任何其他适用的政府当局(视情况而定)提交了根据任何适用法律(包括任何和所有联邦和州银行法)要求其提交或提供的所有报告、申报表、表格、文件、信息、数据、登记、提交、报表、证明和文件，且此类报告在所有重要方面均完整和准确，并符合
37
(J)遵守法律。
(I)美联航及其子公司均遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、
条例、规则、判决、命令或法令，包括但不限于平等信用机会法、公平住房法、社区再投资法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、贷款真实性法和Z法规、住房抵押贷款披露法、公平住房法、公平再投资法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、住房抵押贷款披露法、公平再投资法、住房抵押贷款披露法、公平再投资法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法、住房抵押贷款披露法、公平信用报告法《银行保密法》、《消费者金融保护局颁布的任何条例》、《反海外腐败法》、《美国爱国者法》第三章、《关于非存款类投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的任何其他法律，
融资或租赁做法，防止洗钱，第23A和第23A条，以及第X条，以及任何其他与银行保密、歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品或服务有关的法律。
融资或租赁做法，防止洗钱，第23A条和第23A条。
(Ii)美联航及其子公司均拥有所有重要许可、许可证、授权、订单和批准，并已向所有政府当局提交了所有
必要的重要文件、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务；所有该等许可证、许可证、
授权证书、命令和批准均完全有效，据美联航所知，不会暂停或取消任何此类许可、许可证、授权证书、命令和批准。
(Iii)自2011年12月31日以来，美联航及其任何子公司均未收到任何
政府当局的通知或通信(A)声称美联航或其任何子公司未遵守该政府当局执行的任何法规、法规或条例，或(B)威胁要吊销任何许可证、
特许经营权、许可证或政府授权(据美联航所知，也没有任何上述存在的理由)。
(Iv)
自2019年1月1日起，符合《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)的隐私条款，以及所有其他与消费者隐私相关的适用法律。
(V)美联航及其任何董事、高级职员或员工，据美联航所知，代表美联航
行事的任何代理人或其他人目前均未受到外国资产管制办公室实施的任何制裁。自2017年12月31日以来，联合银行(I)对所有外国存款账户进行了适当的认证，并对其所有存款账户进行了所有必要的税款
预扣，(Ii)及时、适当地提交并维护了所有必要的货币交易报告和其他相关表格，包括美国财政部任何机构(包括美国国税局)要求的任何必要的自定义报告，以及(Iii)及时向金融犯罪执法网(美国财政部局)提交了其要求的所有可疑活动报告
(Vi)联合银行是FDIA及其适用条例
所界定的保险存款机构，在所有方面都符合《社区再投资法》及其颁布的条例的适用条款，并在最近完成的考试中获得了《社区再投资法》的杰出评级
，联合银行不知道是否存在可合理预期导致联合银行当前评级被下调的任何事实或情况或一系列事实或情况。(Vi)联合银行是FDIA及其下的适用法规所界定的保险存款机构，在所有方面都符合《社区再投资法》及其颁布的法规的适用条款，并且在最近完成的考试中获得了《社区再投资法》的杰出评级。
38
(K)材料合同；违约。除本协议外，美联航或其任何子公司均不是以下任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(I)(即证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项所指的重大合同)或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司开展业务的任何协议、合同、安排、承诺或谅解(包括但不限于竞业禁止或类似条款)的一方、受其约束或受其约束的任何协议、合同、安排、承诺或谅解(包括但不限于
竞业禁止或类似条款)的一方，或(Ii)以任何方式限制或限制其或其任何子公司开展业务的任何协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的)。美联航或其任何附属公司均未根据其为
一方的任何合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书违约，该等合同、协议、承诺、安排、租赁、保险单或其他文书可能约束或影响其各自的资产、业务或运营，或其或其各自的资产、业务或运营从中受益，且未发生任何因时间流逝或
发出通知或两者兼而有之而构成此类违约的事件。
(L)雇员福利计划。
(I)现有的奖金、奖励、递延薪酬、养老金、退休、利润分享、储蓄、储蓄、员工持股、
股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权、遣散费、福利和附带福利计划、雇佣或遣散费协议、控制权变更协议、SERP、递延薪酬计划、股权奖励协议、拆分美元协议以及美联航或其任何子公司的现任或前任雇员、顾问或董事参与或涉及的其他类似做法、政策和安排联合薪酬福利计划每一家)均已根据其条款和适用法律，包括但不限于ERISA、守则、证券法、交易法、就业年龄歧视法或根据其颁布的任何条例或规则，在所有重要方面进行运作和管理，且ERISA、守则、证券法、交易法、年龄歧视法和任何其他适用法律要求的所有备案、披露和通知均已及时提交和执行。(E)每个公司都已根据其条款和适用法律，包括但不限于ERISA、守则、证券法、证券法、年龄歧视性就业法和任何其他适用法律，在所有实质性方面进行运作和管理，且已及时提交ERISA、守则、证券法、交易法和任何其他适用法律所要求的所有备案、披露和通知。每个联合薪酬和福利计划？是ERISA(A)第3(2)节所指的员工养老金福利计划美联航
养老金计划符合准则第401(A)条规定的资格，且拟符合准则第401(A)条规定的资格的联合航空公司已从美国国税局收到美国国税局的有利确定函(包括根据准则第501(A)条确定相关信托免税)，或者薪酬与福利计划使用的原型或批量提交人计划是美国国税局意见或咨询信函的主题，美联航不知道有任何情况
可能对该资格产生不利影响或可能导致撤销除了例行的福利索赔外，没有任何材料悬而未决，据联合航空所知，也没有威胁要采取法律行动、起诉或索赔与联合航空的赔偿和福利计划有关的任何材料。美联航或其任何附属公司并无进行任何交易，或遗漏采取任何行动
有关任何美联航薪酬及福利计划，而该等交易合理预期会令美联航或其任何附属公司受到守则第4975条或ERISA第502条所施加的税项或罚款，并假设就守则第4975条而言，任何此等交易的应课税期已于本守则日期届满。
39
(Ii)美联航或其任何附属公司目前或以前维持或参与的任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划，或ERISA第四标题E所界定的任何多雇主计划，均不承担或预期不会承担ERISA第四章规定的责任(已向PBGC支付或将按时支付保费的除外)。
第4001(A)(15)节所指的任何单一雇主计划或其中任何一家公司目前或以前维持或贡献的任何多雇主计划，均不承担任何责任(已向PBGC支付或将及时支付保费的责任除外)，而联合航空或其任何子公司一直或预计不会就任何正在进行、冻结或终止的单一雇主计划承担任何责任(已向PBGC支付保费或将及时向PBGC支付保费除外)。联合ERISA
分支机构？)根据ERISA第4001(A)(14)条或守则第414(B)或(C)条被认为是美联航的一个雇主(a？联合ERISA附属计划？)。在截至本协议日期的36个月内，不需要为任何联合薪酬和福利计划或任何联合
ERISA附属计划提交ERISA第4043条所指的可报告事件的通知，
未免除30天报告要求的任何联合薪酬和福利计划，也不需要因本协议预期的交易而提交此类通知。PBGC尚未
提起终止任何养老金计划或联合ERISA附属计划的诉讼，据联合航空所知，不存在存在提起此类诉讼的实质性风险的情况。据美联航了解，PBGC、美国司法部或美国国税局或任何其他政府机构对任何美联航补偿和福利计划没有
待调查或执法行动。根据每个联合养老金计划和联合ERISA附属计划，截至本协议日期前进行的
最近一次精算估值之日起，ERISA第4001(A)(16)节所指的所有福利负债的精算确定现值(根据
该联合养老金计划或联合ERISA附属计划的精算估值中包含的精算假设确定)，美国联合养老金计划或联合ERISA附属计划的资产价值未超过当时的现值，自
该日期以来，该联合养老金计划或联合ERISA附属计划的财务状况并未出现不利变化，也没有对该养老金计划或ERISA附属计划进行任何修订或其他改变以增加
可合理预期会改变该结果的
福利金额。
(Iii)根据任何美联航薪酬与福利计划或美联航ERISA联属计划或任何集体谈判协议(美联航或其任何子公司为其中一方)下的任何员工福利安排的条款，
要求
支付的所有供款、付款或保费已及时
支付或已反映在美联航的财务报表中。任何联合养老金计划或任何联合ERISA附属计划都不存在守则第412
节或ERISA第302节所指的累计资金短缺(无论是否放弃)，并且每个联合养老金计划或联合ERISA附属计划所需支付给PBGC的所有款项都已在到期日或之前支付。美联航、其任何子公司或任何美联航ERISA附属公司(X)均未根据守则第401(A)(29)节向任何美联航养老金计划或任何美联航ERISA附属计划提供担保，或(Y)没有采取任何
行动或遗漏采取任何行动，导致或可能会导致根据第412(N)条或第430(K)条实施留置权，或(Y)没有采取任何
行动或遗漏采取任何行动，或(X)没有根据本守则第401(A)(29)条向任何联合养老金计划或任何联合ERISA附属公司提供担保，或有理由预期将会要求向任何联合保险公司养老金计划或联合ERISA附属公司提供担保
40
(Iv)美联航或其任何子公司均无义务向退休人员提供
健康和人寿保险、退休人员长期护理保险、退休人员死亡或其他福利，但根据《联合补偿与福利计划》第4980B条或类似的州法律规定的福利除外，该计划旨在为退休人员
根据任何联合补偿和福利计划支付的退休人员健康和人寿保险提供减免保费和提供一些行政任务。
(V)
美联航及其子公司不维护任何涵盖外籍员工的美联航薪酬和福利计划。
(M)没有经纪人。
美联航没有采取任何行动，就本协议拟进行的交易向本协议的任何一方提出任何有效的经纪佣金、发现人手续费或其他类似付款的索赔，
之前向Performance Trust Capital Partners，LLC披露的费用除外。
(N)环境事宜。据美联航所知，
美联航或其子公司的行为或运营，或任何他们目前或以前拥有、租赁或经营的财产的任何状况(包括但不限于，以受托或代理身份)，或他们中任何人对其持有留置权、违反或违反环境法的情况，以及据美联航所知，对于上述任何财产或任何此类财产(经通知或时间推移，或两者兼而有之)，从未存在任何状况或发生过任何事件{br据美联航所知，美联航或其任何子公司均未收到任何个人或实体的通知，表明美联航或其子公司或其任何子公司曾经拥有、租赁、运营或作为抵押品或以受托身份持有的任何
财产的运营或状况违反或被指控根据任何环境法负有责任，包括但不限于清理或以其他方式补救任何污染物、污染物或危险或有毒废物的责任
(或潜在责任)。
(O)税项。截至本协议发布之日，美联航及其任何子公司均不知道存在任何可能
阻止或阻碍该合并符合本准则第368(A)节所指重组资格的条件。
(P)
保险。美联航及其附属公司已向据信信誉良好的保险公司投保，承保金额由美联航管理层合理地决定按照行业惯例审慎处理。所有此类保单都是完全有效的；美联航及其子公司在本保单下不存在重大违约；本保单下的所有索赔均已按时提交。
(Q)财务顾问的意见。美联航董事会已收到Performance Trust Capital Partners，LLC的意见(如最初以口头提出，该意见已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于该意见所载的因素、假设及限制
，就财务角度而言，须支付予CBTC普通股持有人的兑换比率对美联航而言属公平。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
41
(R)贷款和租赁损失拨备。美联航最近的财务报表中反映的ALLL符合美联航确定其ALLL充分性的现有方法，并且在所有重要方面都符合适用监管机构、财务会计准则委员会和GAAP制定的标准。
(S)计算机系统与技术。
(I)联合和联合银行使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有
软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务(统称为联合系统公司(Ii)美联航系统处于良好的工作状态，可以有效地执行美联航和联合银行目前各自业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。
和联合银行目前进行的各项业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作均处于良好的运行状态。
联合系统处于良好的工作状态，能够有效地执行联合银行和联合银行各自的业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。据美联航所知，自2017年12月31日以来，没有第三方未经授权访问联合和联合银行拥有或控制的任何联合系统，联合和联合银行已
采取商业合理步骤并实施商业合理保障措施，以确保联合系统不受未经授权的访问，不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或
其他允许或导致未经授权访问或破坏、损坏、破坏或破坏软件的软件例程的影响。联合银行和联合银行均已实施备份和业务连续性
政策、程序和系统，其灾难恢复做法符合适用于联合银行和联合银行的公认行业标准，足以在所有重要方面合理维持联合银行和联合银行各自业务的运营。联合银行和联合银行均已实施并维持商业上合理的措施和程序，旨在合理降低网络安全漏洞和攻击的风险。
(Ii)自2017年12月31日以来，联合银行和联合银行均(A)在所有重要方面均遵守
管理客户或其他个人个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的所有适用法律，以及管理数据隐私的类似法律
，并遵守其所有内部隐私和数据安全政策和指南，包括关于收集、存储、传输、转移、披露、销毁和使用个人身份信息和
(B)采取商业合理措施，确保其拥有或控制的所有个人身份信息不会丢失、损坏和未经授权访问、使用、修改或其他滥用。据
美联航所知，自2017年12月31日以来，美联航、联合银行或任何其他人员均未丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改或以其他方式滥用任何此类信息。
42
第七条
契诺
7.01
合理的尽力而为。根据本协议的条款和条件，CBTC和美联航双方同意真诚地尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律
采取或促使采取一切必要、适当或可取或可取的事情，以便在实际可行的情况下尽快完成合并，并以其他方式完成拟进行的交易，并应为此与另一方充分合作
。
7.02 股东批准。CBTC同意根据适用法律、CBTC章程和CBTC章程采取一切必要的行动，以召开适当的股东大会，审议并表决本协议的批准以及完成合并需要CBTC股东批准的任何其他事项(包括任何延期或延期、CBTC 会议？)在注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快提交。CBTC董事会应
建议CBTC股东批准并采纳本协议及拟进行的交易；但CBTC董事会可能不作出此类建议，或以不利于美联航的方式更改、撤回、符合资格或修改，或公开提议更改、撤回、合格或修改任何此类建议(一项建议)，否则CBTC董事会应
建议CBTC股东批准并采纳本协议及拟进行的交易；但CBTC董事会可能不作出此类建议，或以不利于美联航的方式改变、撤回、符合资格或修改任何此类建议。不利的推荐更改如果CBTC董事会在就
财务事项与其财务顾问进行了磋商，并在咨询和考虑了其外部法律顾问的意见后，确定不作出不利的建议变更将合理地很可能构成违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受托责任；但条件是：(A)在作出不利的建议变更之前，CBTC董事会应向美联航(A)提供书面通知。(A)如果CBTC董事会已就财务事项与其财务顾问进行了磋商，并咨询并考虑了其外部法律顾问的意见，则CBTC董事会认为不做出不利的建议变更将合理地构成违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受托责任；但：(A)在作出不利的建议变更之前建议更改通知在该通知送达后的第五(5)个工作日，该通知应具体说明任何适用的上级建议书的任何实质性条款和条件(如果以书面形式，将其副本与
所有随附文件一起包括在内)，并指明提出该上级建议书的人(如果适用)(不言而喻，对该上级建议书的任何实质性条款的任何修改都需要新的建议
更改通知，但在这种情况下除外)，并指明提出该上级建议书的人(不言而喻，对该上级建议书的任何实质性条款的任何修改都应要求新的建议
更改通知，除非在这种情况下，本第7.02节所指的五(5)个工作日应缩短至该新的建议变更通知送达后的三(3)个工作日)；(B)在提供此类建议变更通知
后，CBTC应真诚地与美联航进行谈判(如果美联航提出要求)，并在随后五(5)个工作日内为美联航提供合理机会，以便对本协议的条款和
条件进行调整，使CBTC董事会能够在不进行不利建议变更的情况下继续进行(不言而喻 联合航空将不会被要求提出任何此类调整)；及(C)CBTC董事会在
该五(5)个工作日之后，经与其财务顾问和外部律师协商后，真诚地认定，如果不采取该等行动，将合理地很可能构成违反了CBTC董事会成员根据适用法律承担的受信责任。(br}该五(5)个营业日之后，CBTC董事会在征询其财务顾问和外部律师的意见后，真诚地认定，未能采取此类行动将合理地构成违反CBTC董事会成员根据适用法律承担的受信责任。
43
7.03 注册声明。
(A)美联航同意准备一份S-4表格的登记声明(即注册
语句？)美联航就发行合并中的美联航普通股向证券交易委员会提交的文件(包括美联航的招股说明书和构成其一部分的CBTC的委托书征集材料(？)代理
语句？)和所有相关文件)。CBTC和美联航同意合作，并在适用的情况下促使其各自子公司与对方及其律师和会计师合作准备注册
声明和委托书。美联航同意在合理可行的情况下，自本
协议之日起75天内，尽快向证券交易委员会提交注册声明(包括初步形式的委托书)。CBTC和美联航均同意尽一切合理努力使注册声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效。美联航还同意尽一切
合理努力，在注册声明生效日期之前获得执行本协议预期的交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准。
美联航和CBTC各自同意向另一方提供有关其自身、其子公司、高级管理人员、董事和股东的所有信息，以及与注册声明、委托书或代表美联航、CBTC或其各自子公司(视情况而定)向任何政府机构提交的与本协议拟进行的合并和其他交易有关的
注册声明、委托书或任何其他声明、备案、通知或申请有关的其他合理必要或明智的或可能合理要求的其他事项。
联合和CBTC同意向另一方提供有关自身、其子公司、高级管理人员、董事和股东的所有信息，以及与
与本协议拟进行的
合并和其他交易相关的其他事项。CBTC在向SEC提交注册声明之前，有权与美联航进行审查和协商，并批准注册声明的格式和此类信息的任何特征。
注册声明提交给SEC之前，CBTC有权审查和咨询美联航，并批准注册声明的格式和此类信息的任何特征。
(B)CBTC及其附属公司和联属公司(视何者适用而定)均同意，
其提供或将提供的任何信息均不会在(I)登记声明及其每项修订或补充(如有)根据证券法生效时，
不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实，及(Ii)在邮寄给股东之日和牛熊证会议(视属何情况而定)时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何陈述，或根据作出该陈述的情况，就任何重大事实作出虚假或误导性的陈述，或将遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不是虚假、误导性或必要的陈述的陈述(视属何情况而定)；或在向股东邮寄该陈述之日及牛熊证会议(视属何情况而定)时，遗漏任何为使其中的陈述不虚假、误导性或必要而必须陈述的重大事实
或任何根据作出该陈述的情况而属虚假或误导性的陈述CBTC和联合
双方还同意，如果其在CBTC会议日期前知道其提供的任何信息可能导致委托书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或者
遗漏任何必要的重要事实以使委托书中的陈述不是虚假或误导性的，应立即通知另一方，并采取必要步骤更正委托书。
44
(C)美联航同意在收到通知后立即通知CBTC注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间
任何停止令或暂停联合普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼的
，或SEC要求修订或补充注册声明或提供更多信息的任何请求。
7.04 访问；信息。
(A)CBTC和美联航均同意，在发出合理通知后，并在符合有关信息交换的适用法律的情况下，应
允许另一方和另一方的高级管理人员、雇员、律师、会计师和其他授权代表在有效时间之前的整个期间在正常营业时间内查阅帐簿、记录
(包括但不限于纳税申报表和独立审计师的工作底稿)、物业、人员以及任何一方可能合理要求的其他信息，并在此期间应迅速向以下任何一方提供访问记录
(但不限于，纳税申报单和独立审计师的工作底稿)、物业、人事和任何一方可能合理要求的其他信息，并应在此期间迅速向根据联邦或州证券法的要求提交的时间表和其他文件，以及(Ii)其他方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息。美联航或其子公司、CBTC或其子公司均无需提供访问或披露信息的权限或披露此类访问或披露将危及美联航、CBTC或其各自子公司(视情况而定)的律师-客户特权，或违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或法规或具有约束力的合同、协议或安排的信息；在任何此类情况下，双方将作出
适当的替代披露安排。
(B)CBTC和联合航空均同意，其不会、也将使其代表
不会将根据本第7.04节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成
合并和本协议预期的其他交易无关的任何目的。(B)CBTC和美联航均同意不会、也不会促使其代表将根据本第7.04节获得的任何信息(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)用于与完成合并和本协议预期的其他交易无关的任何目的。根据法律要求，各方应对根据本
第7.04条获得的所有信息和文件(以及在本协议签订之日之前获得的任何其他信息)保密，并将促使其代表保密，除非此类信息(I)已为该方所知，(Ii)该方
可从该方未知的其他来源获得受保密义务约束的信息，(Iii)在事先获得该等信息所关乎的一方的书面批准下披露，或(Iv)可从
发布的信息或贸易来源
中轻易确定。如果本协议终止或本协议预期的交易无法完成，每一方应立即将包含本协议另一方信息和数据的所有文件副本或摘录
退还给提供该文件的一方。任何一方对另一方的业务和事务的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议中的任何
陈述、担保、契诺或协议，或任何一方完成本协议预期交易的义务的条件。
45
(C)自本协议之日起至生效期间，每一方
应及时向另一方提供在正常业务过程中编制的所有月度和其他中期财务报表的副本(视情况而定)。
(D)本第7.04节的规定是对美联航和CBTC之间日期为2021年4月15日的某些保密协议的补充，而不是取代该协议保密协议？)，其条款已特别确认。
7.05 收购建议。CBTC同意，其不应也不应促使其子公司及其高级管理人员、董事、
代理人、顾问和关联公司不得就任何
收购提案征求或鼓励任何询价或提案，或参与任何有关
收购提案的谈判，或向任何人提供任何机密信息，或与任何人进行任何讨论。CBTC应立即停止并导致终止在本协议日期之前就上述任何事项与联合公司以外的任何各方进行的任何活动、讨论或谈判，并应
尽其合理最大努力执行与收购提案有关的任何保密或类似协议。CBTC应及时通知美联航有关第三方可能
处置CBTC的业务或股本或涉及CBTC的任何合并、变更或控制或其他业务合并的任何查询或联系的所有相关细节。尽管如上所述，本第7.05节中包含的任何内容均不得禁止CBTC在CBTC
会议之前，在遵守本第7.05节的其他条款的前提下，向任何主动作出以下声明的人提供非公开信息，或与其进行讨论或谈判，善意关于CBTC或其任何重要子公司的书面收购
建议书(并非因违反本第7.05节而产生)，前提是且仅在以下情况下：(I)CBTC董事会在与外部法律顾问协商并根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论认为，如果不采取此类行动将合理地很可能构成违反其根据适用法律对其股东的受信责任，(Ii)在采取此类行动之前，CBTC
从该人那里收到已执行的保密协议该保密协议不应为该个人或实体提供与CBTC
进行谈判的任何排他性权利，并应包含不低于保密协议的对CBTC有利的条款和条件，以及(Iii)CBTC董事会在咨询其外部法律顾问和财务顾问后真诚地得出结论，认为收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案。(Iii)CBTC董事会在咨询其外部法律顾问和
财务顾问后，真诚地得出结论认为，收购提案构成或合理地很可能导致更高的提案。CBTC应立即以书面形式通知联合航空公司已收到任何此类收购建议或询价、其材料
条款和条件、提出此类收购建议或询价的人的身份，并应及时合理地告知联合航空公司任何此类收购提议的状况和实质性条款，以及与此有关的讨论或谈判的状况。, 包括有关价格和其他重大条款的任何实质性修订或拟议修订。CBTC同意，在本协议日期之后，其及其子公司不会与任何人签订保密或其他
协议，禁止CBTC根据本第7.05节向美联航提供任何信息。CBTC同意，CBTC的任何代表如违反本第7.05节规定的限制，CBTC应将其视为违反本第7.05节。
7.06 接管
法律。本协议任何一方均不得采取任何行动，使本协议拟进行的交易受到任何收购法的约束，且每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，
豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的交易，使其不受现在或今后生效的任何适用收购法的约束。
46
7.07 免除
节规定的责任 16(b).美联航和CBTC同意，为了在生效时间之前和之后最有效地补偿和留住CBTC的某些董事和高级管理人员，
CBTC的董事和高级管理人员最好不承担交易所法案第16(B)条下的责任风险，为此补偿和留任目的同意第7.07节的规定。联合董事会或非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》第16b-3(D)条的目的而定义的)应在生效时间之前迅速
采取一切必要或适当的步骤，以促使CBTC董事和高级管理人员处置CBTC普通股、CBTC股票期权、CBTC股票奖励或收购(以及任何后续处置)
。在符合交易所法案第16(A)条报告要求的情况下，
根据本协议拟进行的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案第16(B)条免除责任。
7.08 监管应用程序。
(A)联合航空和CBTC及其各自的子公司和附属公司(视情况而定)应(A)合作并尽其各自的
合理的最大努力准备所有文件，完成所有备案，并获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，以完成
本协议和(B)拟进行的交易，并(B)约定并同意该方及其任何子公司和附属公司(视情况而定)提供或将提供的任何信息均不包括在任何档案中在
相应时间，根据作出陈述不具误导性的情况，就任何重大事实提出虚假或误导性陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。各方应尽其合理努力解决根据任何适用法律、法规或法令可能对合并提出的异议(如有)，包括同意剥离任何资产、存款、业务或分支机构；
但如果根据美联航董事会的合理善意判断，此类协议或采取此类行动会对美联航或CBTC的业务、运营、财务状况或运营结果造成重大财务负担，且如果该等条件或要求已被知晓，美联航将不会根据其合理善意判断
订立本协议(a br})，则不要求美联航同意任何条件或限制，或采取任何行动或承诺采取任何行动。
如果该等协议或采取此类行动会对美联航或CBTC的业务、运营、财务状况或运营结果造成重大财务负担，则不要求美联航同意或采取任何行动或承诺采取任何行动实质负担沉重的监管条件？)。美联航和CBTC中的每一方都有权事先审查，并在可行的情况下，根据与信息交换有关的适用法律，就提交给任何第三方或任何政府当局的与本协议预期的交易相关的所有重要书面信息
相互协商。在行使上述权利时，本合同各方同意在实际可行的情况下尽快合理地采取行动，无论如何，美联航应提交所有必要的文件，并
47
在本协议生效之日起75天内提供任何必要的通知。本协议各方同意，将与本协议另一方协商，以获得完成本协议预期交易所需或可取的所有第三方和政府当局的所有材料
许可、同意、批准和授权，双方将向另一方通报与完成本协议预期交易有关的
重大事项的状况。包括在收到政府主管部门的任何通信(完成合并和本协议计划的其他交易需要征得其同意或批准)时通知另一方，使该另一方认为有合理的可能性无法获得政府主管部门的任何必要同意或批准，或者此类同意或批准的接收时间可能会大大延迟(a？监管沟通？)。收到监管通信后，在不限制上述条款范围的情况下，美联航应在
适用法律允许的范围内，(I)立即将收到政府当局就本协议拟进行的交易的任何实质性通信通知CBTC，并(Ii)向CBTC提供合理的机会，
参与就本协议拟进行的交易向任何政府当局提交的任何答复和准备任何其他实质性呈件或函件，并审查任何此类答复、呈件或
。
在不限制上述条款的范围的情况下，美联航应(I)迅速通知CBTC已收到政府当局关于本协议拟进行的交易的任何实质性通知，并向CBTC提供合理的机会参与准备对本协议拟进行的交易的任何答复、提交或提交的任何其他实质性材料或通知。
(B)每一方同意应请求向另一方提供关于其自身、其子公司、董事、高级管理人员和股东的所有
信息，以及与该另一方或其任何子公司向任何第三方或政府当局提交或代表该另一方或
其任何子公司提出的任何申请、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。
7.09 赔偿。
(A)在生效日期之后和之后的六年内，美联航应对CBTC及其子公司的现任董事、高级管理人员和员工(每人一名)进行赔偿、辩护和保护，使其不受伤害受赔方？)赔偿所有费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任
(统称为？费用因
生效时间(包括本协议拟进行的交易)或之前发生的行动或不作为而引起的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)，不论是在生效时间之前、生效时间或生效时间之后提出或提出的，都是在CBTC根据弗吉尼亚州联邦法律、CBTC章程、CBTC附例被允许或要求赔偿其
董事和高级管理人员(并预支费用)的最大程度上招致的但就某位高级职员、董事或员工的行为是否符合弗吉尼亚州法律、CBTC细则、CBTC章程以及任何协议所规定的标准所需作出的任何决定，均应由美联航挑选并合理接受该高级职员或董事的独立律师(不得为向美联航提供实质性服务的律师)作出。美联航应遵守CBTC或其子公司与其各自董事和
高管之间的任何赔偿协议；但前提是CBTC及其子公司(视情况而定)同意尽其合理最大努力在
生效日期之前对适用于其的每个赔偿协议进行修订，以使任何此类协议的条款与第7.09节规定的时间段保持一致。
48
(B)自生效时间起及生效后的六(6)年内，联合航空应
(I)保持有效(A)CBTC章程和CBTC章程(或类似的组织文件)中包含的关于向受补偿方提供赔偿和垫付费用的现行规定，以及(B)CBTC及其子公司与本协议生效之日存在的任何受赔方或为其利益而签订的任何赔偿协议，(B)CBTC及其子公司与任何受赔方签订的任何赔偿协议，或为其利益而签订的任何赔偿协议，(B)CBTC及其子公司与任何受赔方签订的任何赔偿协议，或为任何受赔方的利益而签订的任何赔偿协议，以及(B)CBTC及其子公司与任何受赔方或为其利益而签订的任何赔偿协议，为前述目的：(I)如果在CBTC及其子公司的六(6)年期间内提出任何索赔，(A)关于任何此类索赔的所有权利将继续
直至其处置，以及(B)受赔方有权在收到涉及该受赔方的任何此类索赔后五(5)个工作日内预支费用；以及(Ii)就受保障方的行为是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC章程或任何此类协议(视属何情况而定)所规定的标准而要求作出的任何决定(br})，应由受保障方选择并合理接受的独立法律顾问作出，以允许
赔偿或垫付费用(视属何情况而定)。(B)任何关于受保障方的行为是否符合VSCA、CBTC章程或CBTC章程或任何此类协议(视属何情况而定)规定的标准的决定，应由受保障方选择并合理接受的独立法律顾问作出。该独立法律顾问的费用由美联航支付。
(C)自生效时间起计六(6)年内，美联航应提供该部分董事及高级管理人员责任保险，用以补偿CBTC或其任何附属公司的现任及前任高级管理人员及董事(以生效时间为准)(相对于CBTC)因生效时间前发生的事实或事件而向该等董事及高级管理人员提出的索赔
，该等保险的承保范围及金额应至少与下列保险范围及金额相同，并包含不低于生效时间的条款及条件
但在任何情况下，美联航每年的支出均不得超过CBTC(CBTC)当前年度支出的200%保险金额此外，如果美联航无法维持或获得本条款第7.09(C)条要求的保险，美联航应尽其合理最大努力获得与保额一样多的可比保险；此外，如果CBTC或任何子公司的高级管理人员和董事可能被要求向美联航的保险公司提出申请并提供惯例陈述和担保，以获得此类保险
。作为前述条款的替代，美联航可以在生效时间或之前根据CBTC的现有董事和高级管理人员保单
获得一份六(6)年的尾部保单，提供与上一句中描述的相同的承保范围，前提是可以获得的总金额不超过保险金额。
(D)任何希望根据第7.09(A)节要求赔偿的受补偿方，在获悉上述任何索赔、诉讼或调查后，应立即通知美联航；但未通知应不影响美联航根据第7.09(A)条承担的义务，除非美联航因此而实际受到损害。
49
(E)如果美联航或其任何继承人或受让人应与任何
其他实体合并或合并为任何其他实体，且不应是该等合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或实质上所有资产转让给任何实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便美联航的继承人和
受让人承担本第7.09节规定的义务。
(F)本第7.09节的规定(I)应在有效期内继续有效，旨在使每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行；(Ii)是对任何此等人士可能通过协议或其他方式获得赔偿或贡献的任何
其他权利的补充，而不是替代。
7.10 福利
计划。
(A)在生效时间及之后，(I)美联航应向CBTC及其子公司的员工提供与提供给美联航类似员工的员工福利计划(美联航养老金计划除外)
员工福利计划，(Ii)美联航应对该等员工及其合格家属免除任何和所有预先存在的
条件限制(此类限制不适用于补偿和福利计划下的先前条件)和团体健康计划下的资格等待期
。和(Iii)CBTC及其子公司的所有员工在生效时间之前在CBTC、其子公司及其前身的服务年限应获得积分，用于
资格和归属目的(但不是为了福利应计目的，而不是假期应计以外的目的；但根据美联航的政策，此后不得将假期或带薪假期结转至下一个日历年，但根据美联航福利
计划，允许美联航聘用的员工继续休假至2022年底，未被美联航聘用的员工将因未使用的假期而获得支付，但联合养老金计划除外。CBTC及其子公司的所有员工及其合格家属将获得自付、免赔额和自掏腰包此类员工和家属在薪酬和福利计划下满足的最高限额。除本协议另有规定外，美联航应维持CBTC及其子公司的现有员工福利计划，直至美联航向CBTC及其子公司的员工提供上一句所述的类似计划为止。CBTC及其子公司
的员工无权根据生效日期前在CBTC、其子公司及其前身的服务年限获得联合航空福利计划下的福利或缴费分配，但任何
假期应计福利除外。
(B)除非CBTC及其子公司的员工与个别协议规定在某些情况下支付遣散费
(他们只能根据此类协议支付遣散费，除非此类协议另有规定，否则无权获得雇主支付的再就业服务)，联合航空同意CBTC及其
子公司的每位员工在美联航或其任何子公司在美联航披露第7.10(B)节规定的时间段或之内被非自愿解雇(原因除外)
50
美联航披露日程表第7.10(B)节，但前提是该员工根据雇佣协议无权获得遣散费，在这种情况下，不应根据本协议向该员工支付遣散费，以及(Ii)美联航选定的再就业机构在美联航披露日程表第7.10(B)节规定的日期内提供的再就业服务。
(C)CBTC应根据适用的法律和法规，使其401(K)计划在紧接生效时间之前或生效后立即完全归属并终止，CBTC应由美联航全权酌情处理收到美国国税局关于此类终止的有利裁定函。CBTC及其子公司的每位员工如果是CBTC 401(K)计划的参与者
，并且在生效时间过后成为美联航或其子公司的合格员工，则在有效时间过后，根据
美联航401(K)计划的条款和条件，只要在行政上可行，CBTC及其子公司的每位员工就有资格参加美联航401(K)计划，并且CBTC终止的401(K)计划下的账户余额将有资格分配或展期。包括直接展期现金，如果CBTC终止的401(K)计划规定或在终止前被有效修订，以规定(A)推出期票，
(B)计划终止期间不会导致立即贷款违约，(C)实物分配期票，以及(D)
推出期票、将期票直接展期至联合航空401(K)计划所需的其他计划规定，CBTC或其子公司的任何其他前雇员在生效时间过后受雇于美联航或其子公司
，只要符合资格要求，即有资格成为美联航401(K)计划的参与者。就管理美联航的401(K)计划而言，为CBTC及其子公司服务应被视为
为美联航的参与和归属服务，但不是出于福利应计的目的。
(D)(I)在
生效时间之前，美联航、CBTC和CBTC主要员工(视具体情况而定)将根据联合披露时间表第7.10(D)(I)节规定的条款和条件，在
生效时间之后就其在美联航的雇佣和相关事宜达成协议，该协议基本上采用联合披露时间表第7.10(D)(I)节规定的形式。(D)(I)在生效时间之前，美联航、CBTC和CBTC主要员工(视情况而定)将根据联合披露时间表第7.10(D)(I)节规定的条款和条件，就其在
生效时间后受雇于美联航及相关事宜达成协议。
(Ii)在生效时间及之后，美联航应履行或应促使其子公司根据其条款和适用法律履行和履行截至生效时间已存在的CBTC及其子公司的员工、顾问和董事的合同权利，包括但不限于CBTC披露时间表第7.10(D)(Ii)节规定的
计划和协议项下的权利，或应促使其子公司按照其条款和适用法律履行和履行CBTC及其子公司的合同权利，包括但不限于CBTC披露明细表第7.10(D)(Ii)节规定的
计划和协议下的权利。
(E)CBTC应采取商业上合理的
努力，促使CBTC和美联航确定的CBTC员工在生效时间之前根据《联合披露时间表》第7.10(E)节规定的条款和条件
签订留任或留任奖金协议(采用美联航和员工双方同意的形式)。
51
7.11 通知某些事项的通知。CBTC和联合应将其已知的任何事实、事件或情况
迅速通知对方：(I)单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起，有合理可能对其造成任何重大不利影响
；或(Ii)将导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。
7.12 顾问委员会。为完成合并，美联航应邀请CBTC董事会的所有成员
在其里士满顾问委员会或美联航为该等个人居住的地区维持的另一个适当的顾问委员会任职。
7.13 遵守法律。CBTC及其子公司应在所有实质性方面遵守适用于其或从事此类业务的员工的所有
适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令或法令。
7.14操作功能。CBTC应与美联航合作，以规划合并后各方的高效有序合并和美联航的运营(包括CBTC以前的运营)，并准备整合适当的运营职能，使其在生效时间或
美联航可能决定的较后日期生效。尽管有上述规定，(A)在任何情况下，联合公司均不得在生效时间之前对CBTC行使控制权，(B)CBTC没有义务采取根据联邦或州反垄断法可被合理视为构成反竞争行为的方式行事，(C)CBTC不应被要求同意与完成合并无关的任何重大义务。
7.15 对TruPS的假设。美联航承认，京东方法定信托I持有由CBTC发行的次级债券，
已发行优先证券，该优先证券旨在成为适用监管资本准则中定义的合格信托优先证券，或符合作为祖辈信托优先证券的待遇。
美联航同意，在生效时，它应明确承担CBTC在与此类次级债券相关的契约下的所有义务(包括但不限于，被取代CBTC)，并执行任何和所有
由英国央行法定信托I发行的次级债券或信托优先证券，或根据受托人的合理要求
，此后应履行CBTC对英国央行法定信托I发行的次级债券和信托优先证券的所有义务。在此之后，由英国央行法定信托I发行的次级债券或信托优先证券，或根据受托人的合理要求，应履行CBTC关于英国央行法定信托I发行的次级债券和信托优先证券的所有义务。
7.16 股东诉讼。每一方应就股东针对其或其董事或高级管理人员与合并或本协议预期的其他交易有关的任何诉讼的抗辩或
和解事宜，向另一方提供合理的信息。每一方应让另一方有机会就任何此类股东诉讼的抗辩或和解与其进行磋商，未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就任何此类诉讼达成和解。
52
7.17 分红。CBTC和联合航空公司应就CBTC普通股和联合普通股股票的股息申报、备案日期设置和支付日期进行协调
，双方的意图是，关于2021年第四个日历季度(或随后的任何日历季度)，CBTC普通股的持有者将获得CBTC普通股的季度股息或关于作为合并对价收到的联合普通股股票的季度股息
，不会收到2021年第四个日历季度(或随后的任何日历季度)就CBTC普通股股票和作为合并对价收到的联合普通股股票宣布的股息。
第八条
完善合并的条件
8.01 双方履行合并义务的条件。美联航和CBTC各自完成合并的义务
须在下列条件生效前由美联航和CBTC履行或书面放弃：
(A)股东批准。本协议及完成合并需经CBTC股东批准的任何其他事项
应经CBTC股东必要投票正式批准。
(B)监管审批。完成本协议拟进行的交易所需的所有
监管批准均已获得，并将继续完全有效，与此相关的所有法定等待期均已到期，此类批准不得
包含任何重大负担繁重的监管条件。
(C)没有禁制令。任何有管辖权的政府机构
均不得颁布、发布、颁布、执行或签署任何有效的法规、规则、法规、判决、法令、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)，禁止完成本协议预期的交易
。
(D)注册说明书。注册声明应已根据《证券法》生效，不应发布暂停注册声明生效的停止令，SEC也不应为此提起或威胁提起诉讼。
(E)上市。在合并中发行的联合普通股股票应已批准在纳斯达克上市，以
官方发行通知为准。
53
8.02 CBTC义务的条件。CBTC完成合并的义务也受CBTC在下列每个条件生效前履行或书面放弃的约束：
(A)申述及保证。美联航在本协议中提出的陈述和保证应真实、正确，
应符合第6.02节规定的标准，截至本协议之日和生效日为止(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应真实无误)，CBTC应已收到由首席执行官和联合航空公司代表美联航签署的日期为生效日期的证书，且CBTC应已收到代表美联航签署的证书(日期为生效日期)，且CBTC应已收到由首席执行官和联合航空公司代表美联航签署的证书(按其条款，截至本协议日期或其他日期应为真实和正确的)，且CBTC应已收到由首席执行官和联合航空公司代表美联航签署的、日期为生效日期的证书。
(B)履行美联航的义务。美联航应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在生效时间或之前必须履行的所有义务，CBTC应已收到由美联航首席执行官和首席财务官
代表美联航签署的、日期为生效日期的证书。
(C)CBTC律师的意见。CBTC应收到CBTC律师Williams
Mullen在生效日期的形式和实质上令CBTC合理满意的意见，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368节所指的重组。威廉姆斯·马伦在陈述其意见时，可能要求并依赖CBTC、美联航、CBTC或美联航的官员和员工以及
其他人在形式和实质上令其合理满意的信函中包含的陈述。
8.03 联合航空公司义务的条件。美联航完成合并的义务
还受美联航在下列每个条件生效前履行或书面放弃的约束：
(A)申述及保证。根据第6.02节规定的标准，本协议中规定的CBTC的陈述和保证应是真实和正确的，
截至本协议之日和截至生效日期的生效日期为止(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期的陈述和保证在该日期应真实正确)，美联航将收到由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署的日期为生效日期的证书。美国联合航空公司应收到由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署的证书，该证书日期为生效日期，并在生效日期当日生效(但根据其条款，截至本协议日期或其他日期)，美联航应收到由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署的日期为生效日期的证书，且联合航空公司应收到由首席执行官和联合航空公司代表CBTC签署的证书。
(B)履行CBTC的义务。CBTC应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在生效时间或之前履行的所有义务，美联航应已收到由CBTC首席执行官和首席财务官代表CBTC签署的证书，日期为生效日期，
生效。
54
(C)联合大律师的意见。美联航应收到美联航律师Bowles
Rice LLP的意见，其形式和实质令美联航合理满意，并注明生效日期，大意是，根据该意见中陈述的事实、陈述和假设，合并将被视为根据守则第368节进行的重组。鲍尔斯·莱斯有限责任公司在陈述其意见时，可能要求并依赖美联航、CBTC、美联航或CBTC的高级职员和员工以及其他人在形式和实质上令其合理满意的信函中包含的陈述。
(D)与CBTC主要员工的协议。与Rex L.Smith III
关于他在CBTC披露时间表第7.10(D)(I)节规定的生效时间及之后受雇于美联航及相关事宜的协议，已记录在史密斯先生与联合银行签订的具有约束力的书面协议中，双方均未在生效时间当日或之前采取任何行动实质性违反或取消或终止任何此类协议。
第九条
终止
9.01 终止。本协议可以终止，合并可以放弃：
(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经美联航和CBTC双方同意，如果每个
的董事会通过全体董事会多数成员的投票决定。
(B)违反。在生效时间
之前的任何时候，如果美联航或CBTC的董事会通过全体董事会成员的多数表决决定：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证(符合第6.02节规定的标准)，则美联航或CBTC(只要寻求终止的一方当时并未实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)做出上述决定：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证(须遵守第6.02节中规定的标准)，如果发生下列情况之一：(I)另一方违反本协议所载的任何陈述或保证(须遵守第6.02节中规定的标准)，在向违约方发出书面通知后30天内不能或已经
不能纠正的违约行为；或(Ii)另一方实质性违反本协议所载的任何契诺或协议，该重大违约在向违约方发出书面通知后30天内不能或没有得到纠正。
(C)延误。在生效时间
之前的任何时候，如果美联航或CBTC的董事会通过该方全体董事会多数成员的投票决定合并未在2022年5月31日前完成，除非
当时未能完成的合并是由于根据本条款第9.01(C)条寻求终止的一方明知的行为或不作为引起的。
(D)联合条件故障。如果美联航履行第8.03(A)条、第8.03(B)条和第8.03(D)条所载合并义务的任何前提条件不能在第9.01(C)条规定的日期前得到满足或履行(只要该条件未能得到满足或履行不是由于美联航未能在任何实质性方面履行本协议中包含的任何契诺或协议，或美联航实质性违反其任何陈述或声明或协议)，则美联航不能满足或履行第9.01(C)条中规定的日期(前提是美联航未能在任何实质性方面履行本协议中包含的任何契诺或协议，或美联航实质性违反其任何陈述或声明
55
(E)CBTC条件失效。如果CBTC履行第8.02(A)条或第8.02(B)条中包含的完成合并的义务的任何先例条件不能在第9.01(C)节规定的日期前得到满足或履行(前提是该条件未能得到满足或履行不是由于CBTC违反第7.02、7.03或7.05条，CBTC不能在任何实质性方面履行，本协议中包含的任何契诺或协议或CBTC实质性违反
本协议中包含的任何陈述或保证)。
(F)不获批准。如果CBTC或美联航的董事会
通过全体董事会多数成员的投票决定，如果(I)完成合并和本协议设想的其他交易需要获得批准的任何政府当局已采取最终行动，该最终行动已成为不可上诉的，且不批准本协议或本协议拟进行的交易，则向任何需要批准完成合并
的任何政府当局提交的申请已被永久撤回。
如果cbr}董事会经全体董事会多数成员表决决定，则如果(I)完成合并和其他交易需要获得批准的任何政府当局已采取最终行动，且该最终行动已成为不可上诉的，且不批准本协议或拟进行的交易，则向任何政府当局提交的申请已被永久撤回。
完成合并需要获得任何政府当局的批准。或任何政府当局在有重大负担的情况下批准本协议或本协议拟进行的交易
监管条件(除非该等行动、拒绝或撤销或施加该条件是由于根据本协议第9.01(F)条寻求终止的一方未能履行或遵守本协议中规定的该方的契诺
)，或者(Ii)本协议第8.01(A)条所要求的股东批准未在CBTC会议上获得。
(G)没有作出推荐等在CBTC会议之前的任何时间，如果(I)CBTC董事会做出了不利的
建议变更，(Ii)CBTC董事会未能在美联航公开
公布收购提案后的任何时间以书面形式要求重申第7.02节提及的建议，(Ii)CBTC董事会未能在十(10)个工作日内重申该建议，或者(Iii)CBTC未能在所有实质性方面遵守第7.02节和第7.05节规定的义务。
(H)上级提案。
(I)由CBTC(如果CBTC董事会通过全体董事会多数成员投票决定)在CBTC
会议之前的任何时间，以便同时就CBTC按照第7.05节收到并审议的收购提案达成协议，以及(A)如果完成收购提案，导致的交易从财务角度看比合并更有利于CBTC的股东，并且(B)获得全部资金或合理地能够获得全部资金，并合理地有可能及时获得政府
当局的所有必要批准，并以其他方式合理地能够按照拟议的条款完成(A)更好的建议”)；但(X)本协议只能由CBTC根据本
第9.01(H)(I)条终止，仅在美联航收到CBTC书面通知后的第五(5)个工作日后才可终止本协议，通知美联航CBTC准备就上级建议书达成协议，且只有在该
五(5)个工作日期间，美联航未向CBTC提出CBTC董事会在与其财务和法律顾问协商后真诚认定的至少
56
(Ii)如CBTC订立收购协议，则由美联航收购。
(I)联合普通股价格下跌。(I)CBTC在确定日期
之后五(5)天内的任何时间，如果同时满足以下两个条件：
| |
(B) |
(1)联合股票平均价格除以开盘价的商数(该商数为
？联合比率？)，应小于(2)平均指标价除以起始日指标价的商(该商为？)的80%(80%)。指数比”).
|
但是，如果CBTC拒绝根据本第9.01(I)(I)条完成合并，则应立即向美联航发出
书面通知(并提供 该CBTC终止选举通知可在上述五(5)天期限内随时撤回)。自收到通知之日起五(5)天内，美联航有权选择将CBTC普通股持有人在本合同项下收取的对价增加以下任一项：
| |
(a) |
提高兑换率(计算到最接近的千分之一
万分之一)；或 |
| |
(b) |
只要它不会也不会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)条所指的重组的资格，作为合并对价的一部分，向每一位合并对价接受者支付现金(除了向他们发行联合普通股之外，而不是代替向他们发行联合普通股)(合并对价的一部分)(以下简称“合并对价”)(以下简称“合并对价”)：向每一位合并对价接受者支付现金(除了向他们发行联合普通股之外，而不是代替向他们发行联合普通股)(以下简称“合并对价”)。每股额外现金支付”), |
在任何一种情况下，每个接受者将收到的合并对价
的价值(根据联合股票平均价格计算，并包括每股额外的现金支付)等于次要的:
| |
(x) |
起始价0.80与兑换率的乘积(与紧接根据第9.01(I)(X)条提高兑换率
之前的效果相同)；以及 |
| |
(y) |
该金额等于(1)指数比率0.80、交换比率(在根据第9.01(I)(X)节提高交换比率之前的实际效果)和平均联合股票价格除以(2)联合比率的乘积。(1)指数比率0.80、交换比率(紧接第9.01(I)(X)节规定的兑换比率增加之前的有效汇率)和平均联合股票价格除以(2)联合比率。 |
57
如果美联航在上述五(5)天内做出选择，应立即向CBTC发出书面通知
关于该项选择和修订后的兑换率或每股额外现金支付(视情况而定)，此后不会根据第9.01(I)条终止，本协议应根据其条款
继续有效；但此后，本协议中对交换比率的任何提及应被视为指根据本节提高的交换比率(如果适用)，
本协议中对合并对价的任何提及此后应包括本节规定的每股额外现金支付(如果适用)。
(Ii)就第9.01(I)节而言，下列术语应具有所示含义：
“联合股票平均价格？指在确定日期前一个交易日截至交易收盘的连续二十个
(20)个完整交易日内纳斯达克报告的联合普通股收盘销售价格的平均值。
“平均
指数价格？指指数连续二十(20)个完整交易日(截至紧接决定日期前一个交易日收盘时)的每日当前市场价格的平均值。
“确定日期？指(I)收到允许完成本协议计划的交易所需的任何政府机构的最后批准、同意或豁免的日期
，以及(Ii)第7.02节规定的收到股东批准的日期
中规定的所有法定等待期已过的日期中的最晚日期。(I)收到允许完成本协议拟进行的交易所需的任何政府机构的最后批准、同意或豁免的日期，以及(Ii)收到第7.02节中规定的股东批准的日期
。
“索引？指的是KBW地区银行指数(KRX)。
“指数价格指定日期的？应指指数在该日的收盘价。
“开始日期？指的是2021年6月1日
“起价？意味着每股41.71美元。
9.02 终止和放弃的效果。如果根据第IX条终止本协议并放弃合并，本协议的任何一方均不对本协议的任何其他方负有任何责任或进一步的义务，除非(I)第9.03条所述，(Ii)终止不会免除违约方因故意违反本协议而导致终止的责任，以及(Iii)第7.03(B)、7.04(B)、9.02、9.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.06、10.06、10.03、10.05、10.06、10.06、10.06、10.0310.09和10.10在本协议的任何终止后仍然有效。
9.03 费用和开支.
58
(A)如果(I)本协议应由CBTC根据
第9.01(H)(I)条或由美联航根据第9.01(H)(Ii)条终止，则CBTC应立即(但在任何情况下不得晚于CBTC终止本协议之日后两个工作日)向美联航支付12,132,000美元(
)的费用收费(Ii)本协议由美联航根据第9.01(G)条终止，且在此日期之前，即在终止后12个月内，CBTC或其任何子公司签订任何收购协议或完成任何收购建议(无论该收购建议是在本协议终止之前或之后完成)，则CBTC应在签约或完成之日(以较早的日期为准)向美联航支付费用
，该金额应立即支付就前述而言，术语？收购建议书？应具有
定义中给出的含义收购建议书在第1.01节中，除了提及的24.99%应被视为提及50.01%之外，CBTC在任何情况下都不需要支付超过一次的费用
。
(B)本第9.03节(A)项中包含的协议应被视为本协议计划进行的
交易的组成部分，如果没有该等协议，双方将不会签订本协议。根据本第9.03节(A)款支付的费用是美联航
在其中指定的情况下应支付的唯一且唯一的补救措施。如果CBTC未能在到期支付费用，则CBTC应支付该费用加上美联航根据本第9.03节的执行而实际发生的与收取该费用有关的费用和开支(包括但不限于
律师的费用和开支)，以及自该费用到期之日起未支付的费用和成本费用的利息，利率等于花旗银行(Citibank，N.A.)不时在纽约公开宣布的利息。
第十条
杂类
10.01 生存。本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺在
有效期内无效(第2.02(B)、7.09、7.10和本第X条以及本协议中包含的其他契诺和协议除外，它们的条款适用于或将在有效期过后全部或部分履行，所有这些
均在有效期内有效)。
10.02 弃权；修订在生效时间之前，
本协议的任何条款均可(I)由受益于本条款的一方放弃，或(Ii)由本协议双方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时修改或修改，但在
CBTC会议之后，如果本协议违反了VSCA，则不得对其进行修改。
10.03 任务。本协议应
对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。
59
10.04 对应者。本协议可以签署一份或多份
份副本，每份副本应视为一份正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议和与本协议相关而签订的任何已签署协议或文书，以及
对本协议或其所作的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件签署和交付的，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署版本的原始版本一样，
尊重本协议和与之相关的任何已签署的协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的经签名的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得
使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件，以交付对本协议的签名或对本协议的任何修订或弃权，或
与本协议相关的任何协议或文书，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达的，作为对
10.05
治理法律。本协议应受弗吉尼亚州适用于完全在该州内签订和履行的合同的弗吉尼亚州法律管辖和解释(联邦法律的强制性规定适用的范围除外)。双方特此同意并服从位于弗吉尼亚州联邦的任何州或联邦法院的专属管辖权和管辖地点。
10.06 费用. 在遵守第9.03节规定的CBTC义务的前提下，本协议各方
将承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用，但印刷费用应由CBTC和美联航平均分摊。
10.07 通知。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果当面送达、传真(需确认)或通过挂号或挂号信(要求回执)邮寄给当事一方(要求回执)，应视为
已按下述地址或当事各方通过通知向当事各方指定的其他地址
发送给当事一方。
如果发送至CBTC，则发送至：
社区银行家信托公司
梅兰道9954号，2100套房
弗吉尼亚州里士满23233
注意：雷克斯·L·史密斯三世
约翰·M·奥基(John M.Oakey)，III
复印件为：
威廉姆斯·马伦
第10街S.200号，1600套房
弗吉尼亚州里士满23219
传真：(804)420-6507
注意：斯科特·H里希特(Scott H.Richter)
60
如果是联合航空，就是：
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)
514
市场街
西弗吉尼亚州帕克斯堡，邮编：26101
注意：理查德·M·亚当斯
马克·塔特森(W.Mark Tatterson)
复印件为：
Bowles Rice LLP
夸里尔街600号
西弗吉尼亚州查尔斯顿25301
传真：(304)343-3058
注意：桑德拉·M·墨菲(Sandra M.Murphy)，Esq.
10.08 完全理解；没有第三方受益人。本协议(包括本协议所附并并入本协议的披露时间表
)和保密协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代迄今达成的任何和所有其他口头或
书面协议。除第7.09节以外，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。第7.09节适用于本节所指人员的利益，本协议中没有任何明示或默示的内容旨在授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人任何权利、补救措施、义务或因本协议而承担的责任。
10.09 可分性。本协议的条款将被视为可分割的，
任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果法院或其他有管辖权的政府机构认定本协议的任何条款或其对任何一方或个人或任何情况的适用无效或不可执行，(A)将以适当和公平的条款取代，以便在可能有效和可执行的情况下执行该无效或不可执行条款的意图和目的，以及(B)本协议的其余部分以及此类条款对其他各方、个人或情况的适用不受影响此类无效或
不可执行性也不会影响此类规定的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的应用。
10.10 披露。根据本协议交付的任何文件中所作的任何披露，或在本协议的任何章节或本协议附件的任何附表中以
书面形式提及或描述的任何披露，应被视为对该项目的相关性相当明显的任何其他章节的披露。
10.11 解释；效果当本协议中提及章节、展品或披露明细表时，除非另有说明，
此类引用应指本协议的章节、展品或披露明细表。披露明细表以及本协议的所有其他明细表和附件应视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不是本协议的一部分。如果本协议中使用了包括、包括或包括在内等词语，则应
61
后跟的词语不受限制。在此，以下词语和类似术语指的是本
协议的整体，而不是任何特定部分。本文所使用的任何代词应根据上下文的需要，指代任何性别，男性、女性或中性。本协议的任何条款均不得解释为要求CBTC、联合航空或其各自的任何子公司、附属公司或董事采取任何违反适用法律(无论是成文法或普通法)、规则或法规的行动。双方在此承认，本协议各方已审查本协议，并已有
机会请其律师审查本协议，任何旨在针对起草方解决任何含糊之处的解释规则或对协议起草人不利的任何类似规则，
均不适用于本协议的解释或解释。本协议的任何一方都不应被视为起草人。
10.12 宣传。美联航和CBTC在发布任何新闻稿、根据SEC规则165或425提交任何
材料或以其他方式就合并和拟进行的其他交易发布公告之前，以及在就任何第三方和/或任何政府机构就此提交任何文件之前，都应与对方协商，除非法律或根据与纳斯达克的任何上市协议或规则规定的义务或与监管申请程序有关的要求，在这种情况下，当事人必须双方同意，就本协议拟进行的交易发布的初始新闻稿应采用双方迄今同意的格式
。
[签名页在此页之后。]
62
兹证明，本协议双方已促使本协议由其正式授权的官员以对等方式签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。
|
|
|
| 社区银行家信托公司 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
/s/雷克斯·L·史密斯，III |
| 姓名： |
|
雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III |
| 标题： |
|
总裁兼首席执行官 |
|
| 联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
理查德·M·亚当斯 |
| 姓名： |
|
理查德·M·亚当斯 |
| 标题： |
|
董事会主席和 |
|
|
首席执行官 |
协议和重组计划的签字页
附件A
合并计划
正在合并
社区银行家信托公司，
弗吉尼亚州一家银行控股公司
With和Into
联合银行股份有限公司
西弗吉尼亚州一家金融控股公司
1.合并。社区银行家信托公司(社区银行家信托公司)CBTCYo)，根据《弗吉尼亚证券公司法》(The Virginia Stock
Corporation Act)注册成立的弗吉尼亚银行控股公司VSCA？)，应在生效时间(如第2.a节所定义)合并(合并？)与United BankShares，Inc.(？)美联航？)，西弗吉尼亚州金融控股公司，根据《西弗吉尼亚州商业公司法》注册成立。WVBCA？)。合并后，CBTC的独立法人地位将终止，美联航将继续作为幸存实体(
)继续存在幸存实体？)合并之后。美联航的存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权将继续不受合并的影响和损害。
2.生效时间；合并的影响。
A.合并最迟将在以下情况下生效：(I)西弗吉尼亚州国务卿发布WVSOS？)
与合并有关的合并证书；(Ii)弗吉尼亚州公司委员会(The弗吉尼亚州公司委员会)颁发的证书SCC？)与合并有关的合并证书；以及(Iii)向WVSOS和SCC提交的与合并有关的
合并条款中规定的时间；这里所指的时间是：(I)提交给WVSOS和SCC的合并证书；以及(Iii)与合并有关的
条款中规定的提交给WVSOS和SCC的时间有效时间.”
B.在生效时间，合并应具有《VSCA》第13.1-721条规定的效力，并且第31D-11-1107条WVBCA的成员。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时，CBTC的独立公司
将停止存在，并且CBTC的所有财产、权利、权力、特权、特许经营、专利、商标、许可证、注册和其他各类资产应归属于CBTC，并且CBTC的所有债务、责任和义务应是作为幸存实体联合起来的义务，所有这些都不需要进一步的行动或行为，根据VSCA的适用条款
3.法团章程。在生效时生效的经修订的联合公司章程应为尚存实体的公司章程
，直至之后根据章程或适用法律的规定对其进行修改、修订或废除。
4.
附则。在生效时间有效的经修订的联合章程，应为尚存实体的章程，直至该章程此后根据章程或适用法律的规定予以修改、修订或废除为止。
A-1
5.董事会；高级职员。自生效时间起及生效后，在紧接生效时间之前的美联航
董事将担任存续实体的董事，直至他们的继任者被正式任命或选举为止。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前的美联航官员应
为幸存实体的官员，直至其继任者被正式任命或选举为止。美联航应邀请CBTC董事会的所有成员在美联航里士满顾问委员会或由美联航为这些个人居住的地区设立的另一个适当的顾问委员会任职。
6.转换证券的方式和依据。在生效时，由
联合航空、CBTC或任何持有美联航或CBTC任何股本的持有人凭借合并而不采取任何行动：
A.
CBTC普通股。
I.在生效时间，CBTC的每股普通股，每股面值0.01美元CBTC普通股
股票(不包括美联航或任何美联航子公司持有的CBTC普通股股份，在每种情况下，除非是以受托身份或由于先前签订的债务，这些股份不得(I)不得交换联合普通股股票
，(Ii)将被无偿注销和清偿，并应标记为在生效时间被注销)，在紧接生效时间之前发行和发行的未偿还股票将自动
转换为并可交换，以换取获得0.3173的权利(兑换率？)美联航普通股，每股面值2.50美元(？)联合普通股？，并连同以下第6.b节规定的代替
零碎股份的现金一起，统称为合并注意事项”).
二、自生效时间
起生效，在紧接生效时间之前发行和发行的每股CBTC普通股(第6.e节定义的除外股份除外)将不再流通股，将自动注销和注销并不复存在，而在紧接生效时间之前持有证明的CBTC普通股(每股，a？)股票的每位持有者将不再发行。(B)在生效时间之前发行和发行的每一股CBTC普通股(如第6.e节所定义的除外股份除外)将不再流通，并将自动注销和停用。CBTC证书？)，以及持有
股CBTC普通股(？)的每位持有者CBTC簿记股份O)将不再拥有任何与此相关的权利，但在根据第7条交出该CBTC证书或CBTC簿记股份时获得合并对价的权利除外。
B.无零碎股份。对于将在合并中转换为接受联合普通股的权利的CBTC普通股，不得发行联合普通股的零碎股份。有权获得零碎
股的CBTC普通股的持有人有权获得一笔现金(不含利息)，以代替该持有人根据第6.a和7条本应有权获得的任何联合普通股的零碎股份(不计利息)。现金
对价？)，四舍五入到最接近的整数分(0.5美分向上舍入)，等于倍增(I)该持有人以其他方式有权获得的联合普通股的零头股份(在计入该持有人在紧接生效时间之前持有的所有CBTC普通股股份后)通过(Ii)联合普通股在纳斯达克实际交易的连续20个完整交易日的成交量加权平均销售价
(据报道这个 《华尔街日报》或者，如果没有报告，任何其他权威来源)在紧接生效时间之前的第二个交易日收盘时结束
。
A-2
C.对联合普通股的某些交易进行调整。如果在协议和重组计划的
日期(br}之日或之后，由美联航和CBTC之间，日期为2021年6月2日)(合并协议？)，并且在生效日期之前，联合航空变更(或建立变更的记录日期)
因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组或类似交易而发行和发行的联合普通股股票数量，
或根据过去的惯例，在生效日期之前就联合普通股的任何股息或分配(现金股息除外)设立一个记录日期。交换比例应按比例进行调整，以
为CBTC普通股持有者提供与合并协议在采取行动之前预期的经济效果相同的经济效果。尽管本节有任何其他规定，如果根据美联航的任何股息再投资计划或直接投资计划增发
股美联航普通股，或与发行股份作为联合航空尚存公司的交易中的对价，或与美联航以所提供的股份换取对价的任何股份发售有关，则不得进行调整。(br}如果美联航的任何股息再投资计划或直接投资计划，或与发行股份作为交易中尚存的公司的对价，或与任何发行股份(美联航以股份换取对价)相关，则不得进行调整。
D.联合普通股。在紧接生效时间之前已发行的联合普通股每股
应保持不变，并将继续代表已发行和已发行的联合普通股。
E.美联航持有的CBTC普通股。由美联航或美联航任何全资子公司直接或间接拥有的所有CBTC普通股股份(以受托身份持有的股份或由于先前签约的债务而持有的股份除外)均应注销和注销，且不代表尚存实体的股本，也不得交换
合并对价；该等注销和注销的股份在本文中称为排除在外的股份”.
F.CBTC
股权奖励。
(I)在生效时间，每个未偿还期权(每个，一个CBTC股票期权？)根据CBTC已授予股票期权的任何和所有计划(统称为CBTC)，购买CBTC普通股的
股票，无论是既有的或未归属的CBTC股票计划？)应根据其条款授予，并应
转换一个期权(每个，一个替换选项？)按与该CBTC购股权适用的条款及条件相同的条款及条件，收购(A)受CBTC购股权规限的
CBTC普通股股数乘以(B)交换比率的联合普通股股数。该乘积应向下舍入到最接近的整数。每项替换
购股权的每股行权价(四舍五入至下一整分)应等于(Y)根据该CBTC购股权可购买的CBTC普通股每股行权价除以(Z)交换比率。尽管如此，
A-3
拟作为激励性股票期权的每个CBTC股票期权(如1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第422节所定义代码？))
应根据本规范第424节的要求进行调整，所有其他选项应以保持不受本规范第409a节约束的方式进行调整。在生效时间或生效前，
CBTC应尽其合理的最大努力就CBTC股票计划获得购股权持有人的任何必要同意，以允许美联航根据本节替换未偿还的CBTC股票计划，并允许美联航
承担CBTC股票计划。CBTC应进一步采取一切必要行动，修改CBTC股票计划，以取消生效时间后的自动授予或奖励(如果有)。在生效时间，美联航将承担CBTC
股票计划；但此类假设仅限于替代期权，除在生效时间之前已
作出或累计的赠款或奖励外，没有义务在CBTC股票计划下提供任何额外的赠款或奖励。美联航应向
提交生效后的S-8表格(或其他适用表格)的注册说明书修正案或有效的表格S-8(或其他适用表格)的注册说明书，并应分发与该表格S-8相关的招股说明书(如果适用)，并应采取商业上合理的努力以
维持表格S-8的注册说明书或注册说明书的有效性，只要该等替换选择仍未执行。
(Ii)在生效时间，除本第6.f节另有规定外，根据CBTC股票计划，对于在紧接生效时间之前尚未完成的CBTC股票计划(每个，一份CBTC股票期权)，每个限制性股票单位授予以及任何其他授予
受CBTC普通股归属、回购或其他失效限制的股份CBTC股票
奖只有根据CBTC股票奖励的公式和其他条款，CBTC普通股
的每股股票(br})才可根据CBTC股票奖励的公式和其他条款自动取消并转换为收取合并对价的权利，而受该CBTC股票奖励约束的CBTC普通股股份将按照与所有其他CBTC普通股股份相同的方式对待。
7.CBTC普通股交易程序。
交易所代理；合并对价。美联航将指定其转让代理人ComputerShare Limited(TheExchange
代理？)，目的是交换CBTC证书和CBTC簿记股票，以换取合并对价。在生效时间或生效时间之前，美联航应为CBTC普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存，并根据本合并计划进行交换，或应正式授权交易所代理根据本第7条发行(I)股票凭证，或(Ii)支付现金对价所需的现金金额，或(Ii)支付现金对价所需的现金金额(I)证书，或在联合航空的
选择权下，以簿记形式提供的股票证据，代表联合普通股的股票，以及(Ii)支付现金对价所需的现金金额。
A-4
交出CBTC证书和CBTC记账股票。美联航应促使交易所代理在生效时间后五(5)个工作日内向持有一张或多张CBTC证书或CBTC簿记股份的每位持有人邮寄一封格式传送函，以退回交易所代理，其中包含
用于交出CBTC证书和CBTC簿记股份的说明，以换取合并对价，该等CBTC证书和CBTC簿记股份所代表的CBTC普通股应已
转换为合并对价传送函应明确，只有在将CBTC证书和CBTC簿记股票交付给交易所代理后，才能完成交付，CBTC证书和CBTC簿记股票的损失和所有权风险才会转移。
和CBTC簿记股票交付给交易所代理后，方可完成交付，并转移CBTC证书和CBTC簿记股票的损失和所有权风险。于适当交出CBTC证书或CBTC簿记股份以供交换及注销予交易所代理或符合第7.E节的规定后，连同填妥并妥为签立的
递送函，该CBTC证书或CBTC簿记股份的持有人有权换取合并代价，因此交回的CBTC证书及/或CBTC簿记股份
将予注销。在生效日期一周年后的第二个工作日，CBTC普通股持有人仍未索偿的任何合并对价部分应支付给美联航。任何CBTC普通股持有者尚未遵守本条款7.b。此后将只向美联航支付合并对价。, 以现金代替零碎股份及有关CBTC普通股每股股份的联合普通股可交付股息及未付股息
该等股东根据合并协议所厘定的持股量，在每种情况下均不收取任何利息。在遵守所有适用的欺诈法律的前提下，应按照第7.e节所述，在适当交出CBTC前股东的CBTC证书或交付损失宣誓书后，向该前股东支付此类金额，不计利息。
C.零碎股份的现金四舍五入。因根据第6.b节以现金代替零碎股份而支付给任何股东的所有美元金额将根据在
该股东名下登记的所有股份的应付总额四舍五入至最接近的整数美分(0.5美分向上舍入)。代替零股的任何应付现金或支付给CBTC证书持有人的任何未付股息和分派(如有)将不会支付或累算利息。
D.CBTC证书和CBTC簿记股份的自动转换。在生效时间之后，原代表拟转换为联合普通股的CBTC普通股的CBTC证书和CBTC
记账股票，在任何情况下均应视为代表其已转换为联合普通股的整体股票数量，但除非按照本节第7条的规定进行交换，否则此类股票的持有人无权获得与联合普通股有关的股息或其他分配或付款。
(五)CBTC证书遗失；未交出CBTC证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在
声称该CBTC证书丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果交易所代理提出要求，该人将按交易所代理指示的合理金额张贴保证金，作为对可能就该CBTC证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将发出合并代价，以换取该丢失、被盗或销毁的CBTC证书，以换取该等遗失、被盗或销毁的CBTC证书，并在交易所代理提出要求的情况下，向其发出合并代价，以补偿可能就该CBTC证书向其提出的任何索赔，以换取该等遗失、被盗或销毁的CBTC证书。
A-5
8.修订。在符合合并协议条款的情况下，美联航和CBTC董事会可在生效时间之前的任何时间对本合并计划进行修订；但除非
修订须经CBTC股东批准，否则在CBTC批准本合并计划后所作的任何修订不得更改以下任何内容：
A.根据本合并计划，CBTC股东将获得的股份或其他证券、符合条件的权益、
义务、获得股份、其他证券或符合条件的权益、现金或其他财产或权利的金额或种类；
B.本合并计划的任何其他条款或条件，如果变更会对CBTC股东造成任何实质性的不利影响；或
经修订的CBTC公司章程或经修订的美联航公司章程的任何条款。
9.遗弃。在生效时间之前的任何时间，根据合并协议的条款，合并可被放弃，而无需
股东按照美联航和CBTC董事会决定的方式采取进一步行动。放弃的书面通知应在生效时间前向WVSOS和SCC提交。
A-6
附件B
合并协议和合并计划
的
埃塞克斯银行
With和Into
联合银行
埃塞克斯银行和埃塞克斯银行之间的本协议和合并计划埃塞克斯银行？)和联合银行(？)联合银行
银行？)的日期为[•]，2021年(此为银行合并协议”).
鉴于，埃塞克斯银行是一家弗吉尼亚州特许商业银行，根据弗吉尼亚州法典(The Code of弗吉尼亚州)组织和存在弗吉尼亚代码？)总部位于弗吉尼亚州里士满2100套房9954Mayland Drive，邮编：23233，授权资本为4,000,000股普通股，每股面值5美元(？)埃塞克斯银行股本？)，其中1,167,790股埃塞克斯银行股本已发行；以及
鉴于，联合银行是一家根据弗吉尼亚法典组织和存在的弗吉尼亚州特许商业银行，其主要办事处位于弗吉尼亚州费尔法克斯大道11185
，弗吉尼亚州22030，授权资本为200,000股普通股，每股票面价值10.00美元联合银行股本(？)，其中20万股已发行；以及
鉴于，埃塞克斯银行是社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)的全资子公司，该公司是弗吉尼亚州的一家公司和银行控股公司，总部位于弗吉尼亚州里士满2100号梅兰道9954号，邮编：23233。CBTC？)；以及
鉴于，联合银行
是联合银行股份有限公司的全资子公司，该公司是一家西弗吉尼亚州的公司和金融控股公司，总部位于西弗吉尼亚州查尔斯顿东区弗吉尼亚街50000号联合中心300号，邮编：25301美联航？)；
和
鉴于，在签订本银行合并协议之前，美联航和CBTC于2021年6月2日签订了重组协议和重组计划
(该协议此后可能会不时修改或补充，重组协议？)据此，美联航已同意通过将CBTC与和
合并为美联航在合并中幸存下来的方式收购CBTC(合并后仍存活的美联航)(The CBTC with the CBTC with and
)合并？)；以及
鉴于，根据
重组协议的规定，合并后埃塞克斯银行将与联合银行合并，联合银行在合并后继续存续。银行合并？)；以及
鉴于，埃塞克斯银行和联合银行的每个董事会均已确定银行合并将符合其各自银行的最佳利益，已批准银行合并，并已授权其各自的银行签订本银行合并协议；以及
B-1
鉴于，本协议双方拟根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第368(A)条的规定，将此次银行合并视为免税重组代码？)，本银行合并协议拟作为《守则》第354和361节的重组计划采用；
因此，现在，考虑到本协议的前提和双方的协议，双方特此达成如下协议：
第一条
在生效时间(见第4.1节定义)，根据本银行合并协议的条款和条件，埃塞克斯银行应
与联合银行合并并并入联合银行，联合银行应是银行合并后的幸存机构(以下简称合并银行)合并银行？)，根据
弗吉尼亚州法典第6.2-822节。银行合并应具有弗吉尼亚州法典第6.2-822.C节规定的效力。
第二条
银行合并中合并银行的名称应为联合银行。
第三条
合并后银行的业务应为弗吉尼亚特许商业银行的业务。业务应由合并后的银行在其主要办事处(位于联合银行的主要办事处，11185 Fairfax Boulevard，Fairfax，Virginia 22030)、联合银行和埃塞克斯银行的所有正式授权和运营的分行(见下文定义)、埃塞克斯银行的主要办事处(作为合并银行的一家分行运营)以及联合银行和埃塞克斯银行自生效日期起设立的所有其他办事处和设施中进行。(Fairfax Boulevard，Fairfax Boulevard，Fairfax，弗吉尼亚，22030)(Fairfax Boulevard，Fairfax)，弗吉尼亚，22030，美国联合银行(United Bank)和埃塞克斯银行(Essex Bank)的主要办事处位于联合银行和埃塞克斯银行自生效之日起正式授权和运营的所有分支机构(见下文定义)。
第四条
第4.1节在银行合并生效时(有效时间)，埃塞克斯银行将停止独立的
存在，联合银行作为合并银行的法人地位将继续存在，不受银行合并的影响和损害；合并银行应被视为与埃塞克斯银行和联合银行各自的
相同的业务和法人实体。在生效时，通过银行合并，在没有任何进一步的行为、契据、转易或其他转让的情况下，埃塞克斯银行和联合银行的所有财产、权利、权力和特许经营权将作为合并银行归属于联合银行，合并后的银行将受制于并被视为承担了埃塞克斯银行和联合银行的所有债务、责任、义务和义务，并完全继承了埃塞克斯银行和联合银行的所有受托关系或
其他关系。职责和关系最初是由合并后的银行获得、产生或签订的
银行；但条件是，合并银行不得通过银行合并获得从事任何业务或行使弗吉尼亚法规或适用法规未授予合并银行的任何权利、特权或特许经营权的权力。
B-2
第4.2节合并银行完成合并后，在没有任何法院作出任何命令或采取任何其他行动的情况下，合并银行应持有和享有所有财产、特许经营权和权益，包括指定、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券登记人、遗产监护人、保管人、受让人、财产接管人和受托人的所有其他权利和利益，以及个人财产的受托人、受托管理人或托管人的所有其他权利和利益。(B)合并后的银行应持有并享有所有财产、特许经营权和权益，包括指定、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券登记员、遗产监护人、保管人、受让人、财产受托人和受托人的所有其他权利。在生效时间之前，埃塞克斯银行和联合银行各自持有或享有特许经营权和权益。
第五条
第5.1节于生效时间，(I)所有在紧接生效时间前有效发行及流通股
的埃塞克斯银行股本将根据银行合并而注销及注销，而持有人无须采取任何行动，不得以现金、新普通股或其他财产作为交换，及(Ii)在紧接生效时间前已发行及已发行的联合银行股本股份将于生效时间继续发行及发行。
第5.2节生效时及之后，证明埃塞克斯银行股本股份的凭证
此后不能证明在埃塞克斯银行或合并后的银行中有任何利益。
第5.3节埃塞克斯银行的股票转让账簿应自生效时间起关闭，此后不得记录埃塞克斯银行股本的任何股份转让。
第5.4节收购截至
生效时间已发行的埃塞克斯银行股本的任何未偿还期权或其他权利应在生效时间取消。
第六条
6.1生效时间，合并银行董事会应由紧接生效时间前担任联合银行董事的人员
组成。每名该等董事的任期至选出董事的合并银行股东下届年会为止，除非较早前罢免、辞职、取消资格或去世，并直至选出其继任者并取得资格为止。
第6.2节在生效日期前任职的联合银行高级职员应担任合并银行的高级职员，作为继任机构，直至其继任者由合并银行董事会正式任命为止。
B-3
第七条
自生效时间起及生效后，(I)经修订的合并银行章程应为紧接生效时间前有效的联合银行公司章程，此后继续具有十足效力，直至依法进一步修改、修订或废除为止；及(Ii)经修订的合并银行章程应为联合银行在紧接生效时间前有效的章程，此后应继续全面有效，直至在生效时间内进一步更改、修订或废除为止。(Ii)经修订的合并银行章程应为紧接生效时间前有效的联合银行章程，此后继续完全有效，直至在生效时间之前进一步修改、修订或废除为止。(Ii)经修订的合并银行章程应为紧接生效时间前有效的联合银行章程，此后继续完全有效，直至在生效时间之前进一步修改、修订或废除为止。
第八条
本银行合并协议可由本协议所有各方随后签署的书面形式修改，但第九条的任何规定不得根据其条款随时修改或放弃。本银行合并协议可经埃塞克斯银行和联合银行
双方同意，在生效时间之前的任何时间终止。此外，在重组协议终止时，本银行合并协议将终止，且不再具有任何效力或效力，而本协议任何一方均未采取任何行动。
第九条
第9.1条本银行合并协议和银行合并应经埃塞克斯银行股本所有流通股的唯一持有人和联合银行股本的所有流通股的唯一持有人的书面同意而通过和批准。
第9.2节生效时间为：(I)弗吉尼亚州立公司委员会(The弗吉尼亚州立公司VSCC与银行合并有关的合并证书的生效时间；以及(Ii)向VSCC提交的与银行合并有关的合并条款中规定的时间；但在任何情况下，生效时间不得早于合并的生效时间，或与合并的生效时间同时生效。
第9.3节尽管本银行合并协议中有任何相反的规定，但完成银行合并和各方完成银行合并的义务应是一个条件，即：(I)在紧接生效时间之前，合并应已完成，联合应是埃塞克斯银行资本股票的所有已发行和流通股以及联合银行资本股票的所有已发行和流通股的唯一持有人，无论是直接还是间接的，以及(Ii)应已获得所有必要的监管批准。
第9.4节本协议各方同意根据重组协议的适用条款，尽合理最大努力
采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本银行合并协议所设想的交易生效。
双方均同意根据重组协议的适用条款采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以完成并使本银行合并协议所设想的交易生效。
B-4
第十条
本银行合并协议要求或允许的任何通知或其他通信只有以书面形式且
亲自送达或以挂号信或挂号信或挂号信寄出，邮资预付，地址如下，方可生效：
如果是给埃塞克斯银行：
雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III，总裁兼首席执行官
约翰·M·奥基(John M.Oakey)，III，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
埃塞克斯银行
梅兰路9954号，2100套房
弗吉尼亚州里士满23233
传真：(804)934-9299
电子邮件：rsmith@essexbank.com
邮箱：joakey@essexbank.com
复制到：
斯科特·H·里希特
第10街S.200号，1600套房
弗吉尼亚州里士满23219
传真：
(804)420-6507
电子邮件：srichter@williamsmullen.com
如果给联合银行：
小詹姆斯·J·康萨格拉(James
J.Consagra，Jr.)首席执行官
联合银行
费尔法克斯大道1118号
弗吉尼亚州费尔法克斯，邮编：22030
传真：(703)442-7190
电子邮件：james.consagra@bank with united.com
复制到：
桑德拉·M·墨菲
鲍尔斯·莱斯有限责任公司
夸里尔街600号(br})
西弗吉尼亚州查尔斯顿25301
传真：(304)343-3058
电子邮件：smurphy@Bowlesrice.com
或该当事人以通知其他人的方式指定的其他地址，并在收到后视为已寄出。
B-5
第十一条
应合并银行不时提出的合理要求，并在法律允许的范围内，由合并银行承担费用，埃塞克斯银行和联合银行的高级管理人员和董事应签立和交付转让、契据和其他文书，并应采取或安排采取必要的进一步或其他行动，以便将埃塞克斯银行的所有财产、权利、权力和特许经营权归属合并银行，或对其进行记录或确认，或以其他方式确认和拥有该银行的所有财产、权利、权力和特许经营权。埃塞克斯银行和联合银行以任何受托和/或托管身份享有的所有权利和利益，以及以其他方式执行本银行合并协议的目的，以及合并后银行作为接收实体和幸存实体的适当高级管理人员和董事，均获完全
授权以埃塞克斯银行和联合银行的名义或其他名义采取任何和所有此类行动。
第十二条
本银行合并协议对埃塞克斯银行和联合银行及其各自的继承人和允许的
转让具有约束力，并使其受益；提供, 然而，未经双方事先书面同意，任何一方不得将本银行合并协议或本协议项下的任何权利或义务转让给任何其他人。本银行合并协议不是为了不是本协议当事人的任何个人、商号、公司或协会的利益而订立的，任何其他个人、商号、公司或协会不得根据或凭借本银行合并协议获得或拥有任何权利
。
第十三条
本银行合并协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释，但联邦法律可能适用的范围除外。
第十四条
本银行合并协议应构成守则第368(A)条
所指的银行合并重组计划。
第十五条
本银行合并协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应
构成一份相同的文书。
[页面的其余部分故意留空]
B-6
特此证明，埃塞克斯银行和联合银行已各自促成本协议和
合并计划于上文第一次写明的日期生效。
|
|
|
| 埃塞克斯银行 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
雷克斯·L·史密斯(Rex L.Smith)，III |
| 标题： |
|
总裁兼首席执行官 |
|
| 联合银行 |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
|
|
詹姆斯·J·康萨格拉(James J.Consagra，Jr.) |
| 标题： |
|
首席执行官 |
协议和合并计划的签字页
B-7
附件C
合并计划
正在合并
埃塞克斯银行，
弗吉尼亚特许商业银行
With和Into
联合银行，
弗吉尼亚州特许商业银行
1.合并。埃塞克斯银行(西班牙)埃塞克斯银行？)，一家弗吉尼亚特许商业银行，应在生效
时间(如下文第2.a节所定义)合并(银行合并？)与联合银行合作并进入联合银行(？)联合银行Y)，这是一家弗吉尼亚州特许商业银行，根据弗吉尼亚州股票公司法和弗吉尼亚州法典第6.2章的适用条款。作为银行合并的结果，埃塞克斯银行的独立公司将停止存在，联合银行将继续作为幸存的公司(该公司)继任者
机构？)在银行合并之后。联合银行的法人地位不受银行合并的影响和损害。
2.
生效时间；合并的影响。
A.银行合并应在(I)弗吉尼亚州立公司(VSCC)颁发与银行合并有关的合并证书和(Ii)向VSCC提交的与银行合并有关的合并条款中规定的时间(本文中称为
)较晚的时间生效，其中较晚的时间为(br>弗吉尼亚州立公司(VSCC)颁发与银行合并有关的合并证书)，以及(Ii)向VSCC提交的与银行合并有关的合并条款中规定的时间，此处称为
有效时间但在任何情况下，生效时间不得早于合并生效时间，或与合并生效时间同时生效(合并生效时间不得早于合并生效时间，也不得与合并生效时间同时生效合并？)艾塞克斯银行(Essex Bank)母公司社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)
CorporationCBTC？)，与联合银行股份有限公司合作或进入联合银行股份有限公司(？)美联航美国联合银行(United Bank)的母公司联合银行(United Bank)。
继任机构的业务应为弗吉尼亚特许商业银行的业务。该业务应由
后续机构在其主要办事处(位于弗吉尼亚州22030费尔法克斯大街1118号)、联合银行和埃塞克斯银行(截至
生效时间)的所有正式授权和运营的分行、埃塞克斯银行(应作为后续机构的分支机构运营)以及截至生效时间设立的联合银行和埃塞克斯银行的所有其他办事处和设施进行。(b r}后续机构应在其主要办事处(位于弗吉尼亚州费尔法克斯大街1118 Main Street，弗吉尼亚22030)、联合银行(United Bank)和埃塞克斯银行(Essex Bank)自生效时间起正式授权和运营的所有分行，以及埃塞克斯银行(Essex Bank)的主要办事处(应作为后续机构的分支机构运营)进行业务。
C.在生效时间，银行合并应具有
弗吉尼亚州法典第6.2-822节规定的效力。在生效时，埃塞克斯银行的独立存在将停止，联合银行作为继承机构的法人存在将继续，不受银行合并的影响和损害；继承机构应被视为与埃塞克斯银行和联合银行各自相同的业务和法人实体。
C-1
在生效时，埃塞克斯银行和联合银行的所有财产、权利、权力和特许经营权将根据银行合并，在没有任何进一步的行为、契据、转易或其他转让的情况下，归属联合银行作为继承机构，而继承机构将受埃塞克斯银行和联合银行的所有债务、责任、义务和义务的约束，并被视为已经承担了埃塞克斯银行和联合银行的所有关系、受托关系或其他关系。
该机构应接受并被视为已承担埃塞克斯银行和联合银行的所有债务、责任、义务和职责，并已继承埃塞克斯银行和联合银行的所有关系、受托关系或其他关系。
该机构应受制于并被视为已承担埃塞克斯银行和联合银行的所有债务、责任、义务和义务义务、义务和关系最初是由继任机构
获得、招致或订立的；但后继机构不得通过银行合并获得从事弗吉尼亚法典或适用法规未授予后继机构的任何业务或行使任何权利、特权或
特许经营权的权力。
D.银行合并完成后，继承机构将持有并享有所有财产、特许经营权和权益的权利，包括任命、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券登记员、遗产监护人、保管人、受让人、接管人和遗产受托人的所有其他权利和利益，而无需任何法院作出任何命令或采取其他行动或以其他方式进行。
机构应持有并享有所有财产、特许经营权和权益，包括任命、指定和提名，以及作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、股票和债券登记员、遗产监护人、保管人、受让人、接管人和遗产受托管理人的所有其他权利和利益。在
生效时间之前，埃塞克斯银行和联合银行各自持有或享有特许经营权和权益。
E.银行合并中继任机构的名称应为联合银行。
(三)证券转换的方式和依据。
A.在生效时间，(I)在紧接
生效时间之前有效发行和发行的埃塞克斯银行股本的所有股份，将因银行合并而注销和注销，持有者无需采取任何行动，不得以现金、新普通股或其他财产作为交换，
(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的联合银行股本股票，在生效时间继续有效。
(I)在紧接生效时间之前发行和发行的联合银行股本的所有股份，在生效时间将被注销和注销，不得以现金、新普通股或其他财产换取。
(Ii)在紧接生效时间之前发行和发行的联合银行股本股票，在生效时间继续为
B.在生效时间及之后，证明埃塞克斯银行股本的证明此后不能证明在埃塞克斯银行或后续机构中有任何利益。
C.埃塞克斯银行的股票转让账簿应自生效时间起关闭，
此后，不得记录埃塞克斯银行的任何股本转让。
D.截至生效时间，收购埃塞克斯银行未偿还股本的任何未偿还期权或其他权利
应在生效时间取消。
4.
董事会。生效时间起，继任机构董事会由紧接生效时间前担任联合银行董事的人员组成。每名该等董事的任期至
选出董事的下一次继任机构股东周年大会为止，除非较早前罢免、辞职、取消资格或去世，并直至选出继任人及取得资格为止。
C-2
5.高级船员。生效时间后，继任机构的高级职员应由紧接生效时间之前担任联合银行高级职员的
人组成。每名高级职员的任期至继任机构董事会正式任命其继任者为止。
6.法团章程。自生效时间起及生效后，经修订的继承机构公司章程应为紧接生效时间之前有效的联合银行公司章程，此后应继续完全有效，直至依法进一步修改、修订或废除为止。
7.附例。自生效时间起及生效后，经修订的“继承机构章程”应为紧接生效时间前有效的联合银行章程
，此后应继续完全有效，直至依法进一步修改、修订或废除为止。
8.修订。符合联合银行和埃塞克斯银行于#年#月#日签署的协议和合并计划的条款[•]，2021年(
)银行合并协议但是，埃塞克斯银行股东和联合银行股东在
批准本合并计划后所作的任何修改不得更改以下任何内容，除非修改须经埃塞克斯银行和联合银行股东各自的股东批准，否则不能更改以下任何内容：(B)在生效时间之前，联合银行和埃塞克斯银行董事会可随时修改本合并计划；但是，在
埃塞克斯银行股东和联合银行股东批准本合并计划之后所作的任何修改均不得更改以下任何内容，除非修改须得到埃塞克斯银行和联合银行各自股东的批准：
A.该等股东根据本合并计划将获得的股份或其他证券、符合条件的权益、义务、获得股份、其他证券或符合条件的
权益、现金或其他财产或权利的金额或种类；
B.本合并计划中的任何其他条款或
条件(如果变更将在任何重大方面对该等股东造成不利影响)；或
C.联合银行公司章程中的任何术语。
9.条件先例；终止。完成银行合并是完成银行合并的一个条件，
各方完成银行合并的义务是：(I)在紧接生效时间之前，合并应已完成，联合银行将直接或间接成为埃塞克斯银行所有已发行和流通股以及联合银行所有已发行和流通股的唯一持有人。以及(Ii)已获得所有必要的监管批准，且任何等待期已过。
本合并计划可在生效时间之前的任何时间经埃塞克斯银行和联合银行双方同意终止。此外，本合并计划在
重组协议终止时终止，且不再有任何效力或效果，本合并计划的任何一方均不采取任何行动。
C-3
10.遗弃。在生效时间之前的任何时候，银行合并均可被放弃，但须经监管部门批准并遵守银行合并协议的条款，而无需股东按照联合银行和埃塞克斯银行董事会决定的方式采取进一步行动。放弃的书面通知应当在生效时间前向证监会备案。
11.定义的术语。正如本合并计划中所使用的那样，重组协议？指CBTC和美联航之间于2021年6月2日签署的
重组协议和计划，根据该协议，CBTC将与美联航合并并并入美联航，美联航在合并后继续存在。
C-4
附件D
CBTC支持协议格式
支持协议
本支持协议于2021年6月_日由西弗吉尼亚州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亚州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股东签订，在本协议的签名页上注明了股东作为CBTC的股东的身份(该股东为CBTC的股东)。
本支持协议于2021年6月_日由西弗吉尼亚州的United BankShares，Inc.和弗吉尼亚州的Community Bankers Trust Corporation(CBTC)的股东签署。
鉴于，美联航和CBTC已签订协议和重组计划，日期为本协议日期(重组
协议)，根据该协议，CBTC普通股的所有已发行股票将根据重组协议的条款交换为联合普通股；以及
鉴于截至本协议签署之日，股东拥有或拥有唯一投票权或直接投票权，即签字页上所列的CBTC
普通股股数(所涵盖的股票)；以及
鉴于，股东拥有或拥有
处置或指示处置所涵盖股份的唯一权力；以及
鉴于自本协议之日起，股东有权根据根据CBTC股票计划发行和发行的CBTC股票期权的行使和根据CBTC股票计划发行和发行的CBTC股票奖励的归属，
获得本协议签名
页上列明的CBTC普通股的股票数量；以及
鉴于，作为联合航空签订重组协议并完成其预期交易的物质诱因
，股东已同意签订本协议；
因此，现在，考虑到前述内容以及本协议和重组协议中规定的契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：
1. 股东的陈述和保证。股东声明并保证：(A)在生效日期之前，股东现在且在任何时候都是记录在案或受益的唯一拥有者，或拥有并将拥有投票或直接投票所有所涵盖股份的唯一权利，并且拥有或将拥有处置或直接处置所有所涵盖股份的唯一权力；(B)股东拥有并将继续拥有投票和/或处置所有所涵盖股份的唯一权利和权力，直至生效日期为止；(B)股东拥有并将继续拥有投票和/或处置的唯一权利和权力；(B)在生效日期之前，股东拥有并将继续拥有投票和/或处置的唯一权利和权力；(B)在生效日期之前，股东拥有并将继续拥有投票和/或处置所有担保股份的唯一权利和权力，(C)股东有完全权利、权力及授权订立、交付及履行本协议；及(D)本协议已由股东正式签署及交付。
D-1
2. 股东契诺。(A)股东同意促使担保股份
出席CBTC会议，并应在该会议上投票或促使表决担保股份赞成重组协议及其拟进行的交易，直至本协议按
第2(D)条的规定终止为止，除非：(I)美联航在重组协议中订立的重大契诺、陈述、担保或协议存在重大违约；或(Ii)根据重组协议第7.02节，牛熊证董事会未能向牛熊证股东作出、撤回、修改或以其他方式更改其建议。
(B)股东同意，在第2(D)节规定的本协议终止之前，股东不得在未经美联航
事先书面同意的情况下，直接或间接投标或允许任何投标或交换要约，或出售、转让、抵押、授予担保权益或以其他方式处置或阻碍任何所涵盖的股份、收购CBTC已发行和已发行普通股的任何
期权、或根据CBTC股票计划已发行和未发行的任何限制性股票单位；但此限制不适用于：(I)因
股权奖励的归属、交收或行使而向CBTC交出的股份，以满足因支付与此相关的税款或其行使价格而预扣的任何款项；或(Ii)以担保的或截至本协议日期已授予担保
权益的股票。尽管有上述规定，如果在本协议生效后发生任何法律转让，本协议对受让方具有约束力和约束力。
(C)股东同意，未经美联航事先书面同意，不会在纳斯达克出售、提交在纳斯达克出售要约，或以其他方式
直接或间接出售、转让或处置(行使除外)任何担保股份或在合并生效前可转换为或可交换为CBTC普通股股份的任何期权、认股权证、限制性股票单位、权利或其他证券
。
(D)本协议将在以下时间终止：(A)CBTC或联合航空终止重组协议或(B)合并生效日期(以较早者为准)。
3. 其他股票和期权。
尽管本协议有任何相反规定，本协议仍适用于股东目前唯一有权投票和/或处置或指示投票或处置的所有CBTC普通股，以及股东今后可能获得唯一权利和权力投票和/或处置或指示投票或处置的所有CBTC普通股，以及
股东目前或以后可能拥有或收购的所有CBTC股票期权和CBTC股票奖励
4. 治理法律。本协议应在所有方面受弗吉尼亚州法律
管辖，而不考虑其法律冲突原则。
5. 指派；继任者未经美联航事先书面同意，股东不得转让本
协议。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并符合其利益。
D-2
6. 协议范围。双方承认并同意，除与合并有关外，本协议
不得授予美联航收购CBTC普通股股份的任何权利或能力。双方承认并同意，本协议不构成
股东作为CBTC董事或高级管理人员的协议或谅解，而仅构成其作为CBTC普通股、CBTC股票期权或CBTC股票奖励股票持有人的协议或谅解。涵盖股份一词不包括
股东作为受托人或受托人拥有或拥有的任何证券，但股东或股东直系亲属为受益人的信托的受托人或受托人拥有或拥有的证券除外(为免生疑问，
应包括为担保股份)，本协议无意影响股东就任何此类证券行使其受托责任。
7. 可分性。本协议任何条款在任何司法管辖区的任何无效、非法或不可执行，均不得
使本协议的其余条款在该司法管辖区无效或非法或无法执行，也不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或非法或不可执行。
8. 修正案，弃权。本协议不得修改，除非由双方代表签署的书面文件
明确表示有意修改本协议。除非由弃权方签署的书面文书明确表示有意放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。任何一方未能或
延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或
特权。
9. 定义的术语。本文中使用和未定义以及在重组协议中定义的大写术语应
具有重组协议中赋予它们的含义。
10. 对应者。本协议可以一份或多份
份副本签署，每份副本应为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。
[
页的其余部分故意留空]
D-3
兹证明，本协议双方已于上述
日签署本协议。
|
|
|
| 联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.) |
|
|
| 由以下人员提供： |
|
|
| 姓名： |
|
|
| 标题： |
|
|
|
| 股东 |
|
| |
| 姓名： |
|
|
|
|
| 关于股东唯一拥有的股份： |
|
| 投票权：
|
|
| 处分权：
|
|
| 股东持有的期权：
|
|
| 股东持有的股票奖励： |
[支持协议的签名页]
D-4
披露时间表列表
发送到
重组协议和计划
日期：2021年6月2日
之间
联合银行股份有限公司(United BankShares，Inc.)和社区银行家信托公司(Community Bankers Trust Corporation)
|
|
|
| 联合披露时间表 |
|
|
| 第6.04(B)(I)条 |
|
未偿还期权 |
| 第6.04(G)(Ii)条 |
|
表外安排 |
| 第6.04(M)条 |
|
中介费 |
| 第7.10(B)条 |
|
遣散费 |
| 第7.10(D)(I)条 |
|
关键员工雇佣协议 |
| 第7.10(E)条 |
|
留任奖金 |
|
| 社区银行家披露时间表 |
|
|
| 第5.01(B)条 |
|
股本 |
| 第5.01(C)条 |
|
分红等 |
| 第5.01(D)条 |
|
补偿、雇佣协议等 |
| 第5.01(E)条 |
|
福利计划 |
| 第6.03(C)(I)条 |
|
子公司 |
| 第6.03(C)(Ii)条 |
|
股权 |
| 第6.03(G)(Ii)条 |
|
财务报告和证券交易委员会文件；未发生某些变化或事件 |
| 第6.03(G)(Iv)条 |
|
董事和首席执行官SEC文件 |
| 第6.03(H)条 |
|
诉讼 |
| 第6.03(J)条 |
|
遵守法律 |
| 第6.03(K)条 |
|
材料合同；默认值 |
| 第6.03(L)条 |
|
中介费 |
| 第6.03(M)(I)条 |
|
员工福利计划一览表 |
| 第6.03(M)(Iii)条 |
|
某些福利计划事项 |
| 第6.03(M)(V)条 |
|
离职后福利 |
| 第6.03(M)(Viii)条 |
|
交易完成的效果 |
| 第6.03(M)(Ix)条 |
|
守则第162(M)条 |
| 第6.03(M)(X)条 |
|
规范第280G节 |
| 第6.03(M)(Xi)条 |
|
授予人信托基金 |
| 第6.03(T)条 |
|
保险 |
| 第6.03(V)(Iv)条 |
|
贷款事宜 |
| 第7.10(D)(Ii)条 |
|
履行义务 |
附件99.1
新闻发布
|
|
|
| 立即释放 |
|
UBSI联系人：W·马克·塔特森(W.Mark Tatterson) |
| 2021年6月3日 |
|
首席财务官 |
|
|
(800)445-1347转8716 |
|
|
|
|
联系人：布鲁斯·E·托马斯
首席财务官 (804) 934-9999 |
联合银行股份有限公司将收购社区银行家信托公司
亚洲网华盛顿州查尔斯顿和弗吉尼亚州里士满3月1日电联合银行的母公司联合银行(United)(纳斯达克市场代码：UBSI)和埃塞克斯银行的母公司社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)(纳斯达克市场代码：ESXB)今天宣布，他们已经达成了一项最终的合并协议。
合并后的组织将拥有约290亿美元的资产，按市值计算将成为美国第38大银行公司。此次合并将两家业绩良好的银行公司合并在一起，并巩固了联合航空作为大西洋中部和东南部最大和表现最好的地区性银行公司之一的地位。社区银行家信托公司拥有约17亿美元的资产，总部设在弗吉尼亚州的大里士满市场。这笔交易代表着对美联航现任管理层的第33次收购，
将导致一家合并后的公司，在美国一些最令人向往的银行市场拥有近250个地点。
根据合并协议，联合航空将收购社区银行家信托公司100%的流通股，以换取联合航空的普通股。交换比例将固定为社区银行家信托每股0.3173的美联航股票，总交易额约为3.033亿美元。
联合航空董事长兼首席执行官理查德·M·亚当斯(Richard M.Adams)表示：我们非常高兴与社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)合作。-这笔交易增强了我们在DC Metro MSA的现有存在，并将我们带入新的市场，包括巴尔的摩、安纳波利斯、林奇堡、里士满和弗吉尼亚州的北颈。它还从战略上连接了我们大西洋中部和东南部的足迹。
社区银行家信托总裁兼首席执行官雷克斯·L·史密斯三世(Rex L.Smith III)表示，我们很高兴成为联合银行大家庭的一员。他们对客户和他们所在的社区有着坚定不移且行之有效的承诺。合并将使我们能够提供更好的
和更复杂的产品和服务，同时仍然保持社区银行与当地领导层开展业务的方式。这将对我们的客户、我们的股东以及弗吉尼亚州中部、北内克和马里兰州东部的社区带来极大的好处。史密斯先生将继续担任地区总裁，负责弗吉尼亚州现有的埃塞克斯银行(Essex Bank)地点。
合并协议已获得两家公司董事会的批准。合并预计
将在2021年第四季度完成，条件是满足惯常的完成条件，包括收到惯常的监管批准和社区银行家信托公司股东的批准。社区银行家信托将合并为联合银行，埃塞克斯银行将合并为联合银行，联合银行和联合银行是幸存的实体。
Performance Trust Capital Partners担任联合航空的财务顾问，Bowles Rice LLP担任法律顾问。
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)担任社区银行家信托公司(Community Bankers Trust)的财务顾问，威廉姆斯·马伦(Williams
Mullen)担任法律顾问。
关于社区银行家信托
社区银行家信托公司是一家资本雄厚的单一银行控股公司，总部设在弗吉尼亚州的大里士满市场，截至2021年3月31日的资产约为17亿美元。社区银行家信托(Community Bankers Trust)是埃塞克斯银行(Essex Bank)的控股公司，埃塞克斯银行是弗吉尼亚州的一家特许银行，拥有24个全方位服务办事处，其中18个在弗吉尼亚州，6个在马里兰州。埃塞克斯银行还经营着两个贷款制作办事处。
关于美联航
美联航是一家金融控股公司，截至2021年3月31日的资产约为270亿美元。联合航空是联合银行的母公司。
联合银行及其子公司在弗吉尼亚州、马里兰州、华盛顿特区、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、佐治亚州、宾夕法尼亚州、西弗吉尼亚州和俄亥俄州设有223个办事处。社区银行家信托交易是对当前管理层的第33次收购。
美联航连续47年增加了股东的股息，这是美国只有一家大型银行公司能够实现的纪录。
前瞻性陈述
本联合新闻稿
包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述适用于“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)社区银行家信托公司和联合航空公司合并(合并)的好处，包括未来的财务和经营结果、成本节约对收入的增强以及合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)联合银行信托公司和社区银行家信托公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的声明；(Ii)联合银行信托公司和社区银行家信托公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的声明；(Ii)联合银行信托公司和社区银行家信托公司的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的声明；以及(Iii)由以下词语确定的其他表述：预期、预期、打算、计划、相信、寻求、估计、目标、项目、将、将、类似含义的词语，通常用于识别
前瞻性表述。(3)其他表述，如预期、预期、计划、相信、寻求、估计、目标、项目、意愿、类似含义的词语，通常用于标识
前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于联合银行和社区银行家信托公司各自管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和
竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不在联合银行和社区银行信托公司的控制范围之内。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和
决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。
除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与
前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)联合银行和社区银行家信托公司的业务可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或更昂贵的时间；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间；(3)存款损耗、运营成本、
合并后的客户损失和业务中断，包括对员工关系的不利影响，可能大于预期；(4)合并所需的监管批准
可能无法按照建议的条款或预期时间表获得；(5)社区银行家信托的股东可能无法批准合并；(6)立法或监管方面的变化，包括会计标准的变化，可能会对联合银行和社区银行家信托所从事的业务产生不利影响；(7)利率环境可能会进一步压缩利润率(8)业绩可能受到资产持续多样化和信用质量不利变化的不利影响；(9)产品定价和服务的竞争压力；(10)美联航业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受
；(11)合并造成的破坏，使其更难与员工、客户或与联合银行和社区银行家信托公司有业务关系的其他方保持关系；
(12)在与合并相关的问题上转移管理时间；(13)与将在合并中发行的联合普通股的潜在稀释效应有关的风险；(14)公司、客户、员工和交易对手对拟议交易的反应；(15)发生任何可能导致一方或双方有权终止联合航空和
社区银行家信托之间的合并协议的事件、变化或其他情况；(16)可能对联合航空或社区银行家信托提起的任何法律诉讼的结果；(17)(18)持续时间
范围的不确定性, 这些因素包括：(1)新冠肺炎大流行对美联航、社区银行家信托和合并的影响；(19)美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；(20)全球资本和信贷市场的波动和中断；(21)伦敦银行间同业拆借利率的改革；(22)涉及OCC、美联储、联邦存款保险公司和商品期货交易委员会的政府行动、审查、审查、
改革、法规和解释的性质、程度、时机和结果。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的因素在提交给美国证券交易委员会(SEC)的
社区银行家信托公司和联合航空公司的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中进行了讨论，这些报告可以在SEC的网站(http://www.sec.gov).)上获得。
社区银行家信托公司和美联航的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中都有讨论
联合和社区银行家信托公司(United And Community Bankers Trust)警告称，上述因素列表并不是排他性的。所有后续书面和口头前瞻性声明
涉及联合或社区银行家信托公司或代表他们行事的任何人提出的交易或其他事项，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。联合和社区银行家
信托公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的情况或事件。
交易的参与者
社区银行家信托公司及其各自的董事、高管和某些其他管理层成员和员工可能被视为社区银行家信托公司股东
支持与美联航合并的委托书征集活动的参与者。
社区银行家信托公司及其各自的董事、高管和某些其他管理层成员和员工可能被视为从社区银行家信托公司的股东那里征集代理人的参与者。
赞成与联合航空合并。在提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中，将详细说明根据证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为与拟议合并相关的社区银行家信托股东征集活动的参与者。
您可以在
截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和2021年3月30日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到有关美联航高管和董事的信息。您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及于2021年4月23日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到有关Community
Bankers Trust的高管和董事的信息。您可以使用下面的联系信息从联合银行或社区银行家信托基金获得这些文件的免费副本。
有关合并的更多信息以及在哪里可以找到
联合航空和社区银行家信托公司的股东和其他投资者请阅读将包括在联合航空公司向证券交易委员会提交的与拟议合并相关的
表格S-4注册说明书中的委托书/招股说明书，因为它将包含有关联合航空公司、社区银行家信托公司、拟议合并
、在拟议合并中征集委托书的人以及他们在拟议合并和相关事项中的利益的重要信息。拟议的合并将提交社区银行家信托公司的股东考虑。此
通信不构成出售或邀请购买任何证券的要约，或征求任何赞成合并的投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在此类
要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前是非法的任何证券出售。投资者可以在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获取美联航提交给证券交易委员会的所有文件此外，美联航提交给证券交易委员会的文件将从联合银行股份有限公司的公司秘书免费获得，地址是西弗吉尼亚州帕克斯堡市场街514Market Street，西弗吉尼亚州26101，电话：(26101)4248800。社区银行家信托公司提交给证券交易委员会的文件，将从社区银行家信托公司的公司秘书免费获得，地址是：弗吉尼亚州里士满23233,2100室，梅兰路9954号，电话：(804)934-9999。委托书/招股说明书(如有)和其他文档也可以通过访问联合航空的网站www.ubsi-inc.com的投资者关系选项卡下，然后通过访问社区银行家信托公司的网站
www.cbtrustcorp.com的投资者关系标签下，然后通过访问社区银行家信托公司的网站，在标签页上的投资者关系，然后在标题下的证券交易委员会备案文件。建议您在做出有关合并的决定之前，在委托书/招股说明书可用后仔细阅读该委托书/招股说明书。
展品99.2
两家公司之间的合并
联合银行股份有限公司(United
BankShares，Inc.)
和社区银行家信托公司
投资者演示文稿
2021年6月3日
联合银行股份有限公司(UBSI)将
收购社区银行家信托公司(ESXB)的战略收购巩固了联合银行作为大西洋中部和东南部最大和表现最好的地区性银行公司之一的地位2021年6月3日
前瞻性陈述本联合银行股份有限公司(“联合”)及其管理层所作的陈述和陈述包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述将被“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款所涵盖。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)社区银行家信托公司(“社区”)和联合航空合并(“合并”)的好处，包括未来的财务和经营结果、成本节约对收入的增强和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)联合银行和社区的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的声明；(Ii)联合银行和社区的计划、目标、预期和意图，以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的声明；(Ii)联合银行信托公司(“社区”)和联合航空的计划、目标、预期和意图以及本新闻稿中包含的其他非历史事实的声明；以及(Iii)通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“
”项目、“将会”或通常旨在识别前瞻性陈述的类似含义的词语识别的其他陈述。这些前瞻性陈述基于联合航空和社区各自管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是联合航空和社区所能控制的。此外, 这些前瞻性陈述
受有关未来业务战略和决策的假设影响，这些假设可能会发生变化。由于可能存在
不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)联合航空和Community的业务可能没有成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或更昂贵的时间；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的
实现时间；(3)合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括对与员工关系的不利影响，可能大于预期；(4)合并所需的监管批准可能无法按建议的条款或预期的时间表获得；(5)Community的股东可能无法批准合并；(6)立法或监管的变化，包括会计准则的变化，可能
对美联航和Community从事的业务产生不利影响；(7)利率环境可能进一步压缩(8)业绩可能受到以下因素的不利影响：
资产的持续多样化和信用质量的不利变化；(9)产品定价和服务的竞争压力；(10)美联航业务战略的成功、影响和时机，包括市场对任何新产品或服务的接受度；(11)
合并造成的中断，使其更难维持与员工的关系, 与联合航空和社区有业务关系的客户或其他方；(12)与合并相关的问题上的管理时间转移；(13)
与合并中将发行的联合普通股的潜在稀释效应有关的风险；(14)公司客户、员工和交易对手对拟议交易的反应；(15)
任何可能导致一方或双方有权终止联合航空和社区之间的合并协议的事件、变化或其他情况的发生；(16)可能对美联航或共同体提起的任何法律诉讼的结果；(17)总体经济、政治或行业状况的变化；(18)新冠肺炎大流行对美联航、共同体及其合并的持续时间、范围和影响的不确定性；(19)美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；(20)全球资本和信贷市场的波动和中断；(21)伦敦银行间同业拆借利率的改革；以及(22)涉及OCC、美联储、FDIC和CFPB的政府行动、审查、审查、改革、法规和解释的性质、范围、时间和结果。社区和联合航空的报告(如Form 10-K年度报告)中讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的其他因素
, Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告)提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，
可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅美联航和欧共体警告说，上述因素清单并不是排他性的。美联航或共同体或代表其行事的任何人随后就拟议交易或其他
事项所作的所有书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。美联航和欧共体不承担任何义务更新任何前瞻性声明
，以反映前瞻性声明发表之日之后发生的情况或事件。有关合并的其他信息以及在何处找到该合并的其他信息本演示文稿不应构成出售要约、
出售要约、征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内也不存在此类要约、招揽或出售在
注册或资格注册或资格之前被视为非法的任何证券出售。我们敦促联合航空和社区的股东以及其他投资者阅读将包括在S-4表格中的注册声明/招股说明书，联合航空将向证券交易委员会提交与拟议中的合并有关的文件，因为它将包含有关联合航空、社区、合并、在合并中征集委托书的人及其在合并中的利益以及相关
事项的重要信息。投资者将能够在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得美联航提交给证券交易委员会的所有文件此外, 美联航提交给证券交易委员会的文件将免费从联合银行股份有限公司的公司秘书那里免费获得，地址是西弗吉尼亚州帕克斯堡市场街514Market Street，西弗吉尼亚州26101，电话：(26101)4248800，社区公司提交给证券交易委员会的任何文件都将从公司秘书那里免费获得，地址是弗吉尼亚州里士满23233，梅兰道9954Mayland Drive，Suite2100，电话：(8049349999)。委托书/招股说明书(如果有)和其他文件也可以免费获取，方法是先访问美联航网站
www.ubsi-inc.com，然后在“投资者关系”选项卡下，然后在“SEC备案”标题下，或者通过访问Community网站，在www.cbtrustcorp.com上，在“SEC备案”选项卡下，然后在
“文档”标题下免费获取。我们强烈建议您在作出有关合并的决定之前，在委托书/招股说明书可用后仔细阅读该委托书/招股说明书。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的
要求，否则不得进行证券要约。美联航、Community及其各自的董事、高管以及管理层和员工的某些其他成员可能被视为从美联航和Community的股东征集支持合并的委托书的
“参与者”。在提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中，有关根据证券交易委员会的规则可能被视为参与联合和共同体股东与拟议合并相关的
招标的人员的信息将在委托书/招股说明书中列出。您可以在联合航空公司截至2020年12月31日的10-K年度报告和3月30日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到有关联合航空公司高管和董事的信息。, 2021年您可以在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和2021年4月23日提交给证券交易委员会的最终委托书中找到有关Community高管和董事的信息。您可以使用上面的联系信息从联合航空或社区获取这些文档的免费副本。
重要信息
战略上令人信服，财务上有吸引力
规模准备持续增长推进战略财务上有吸引力的交易基于截至2021年6月1日收盘市值的成熟并购战略截至2021年3月31日，2021年数据假设成本节约估计完全分阶段
在整个弗吉尼亚州和马里兰州Proforma UBSI在极具吸引力的市场提高密度和规模，根据市值，UBSI将成为美国第38大银行公司(1)增加17亿美元的资产
；预计总资产287亿美元(2)巩固了美联航作为总部设在美国首都MSA的最大地区性银行公司之一的地位，弗吉尼亚州联邦增加了在华盛顿特区的现有业务。MSA将足迹扩展到马里兰州的巴尔的摩和安纳波利斯以及里士满、林奇堡、弗吉尼亚州的北颈在战略上连接了UBSI的大西洋中部和东南部地区的每股收益
2022年和此后每股收益增加(约0.06美元)立即增加到每股有形账面价值(约0.3%TBVPS增加)十几岁的IRR保持着“资本充足”的监管资本比率(约10.6%的杠杆率/~15.5%的
总RBC)成功的银行并购交易的悠久历史：UBSI的华盛顿特区和马里兰州营销并增强未来增长的机会低风险收购拥有良好资产质量的盈利合作伙伴继续打造大西洋中部和东南部最大和表现最好的地区性银行公司之一
资产质量LTM盈利能力MRQ
资产负债表ESXB概述公司遍布弗吉尼亚州里士满、马里兰州巴尔的摩、华盛顿特区和弗吉尼亚州林奇堡市场的26个地点-扩大了UBSI在马里兰州和弗吉尼亚州联邦总部的足迹：里士满，VA
成立：1926 Ticker：ESXB(纳斯达克)总资产：17亿美元总贷款：12亿美元总存款：14亿美元总股本：1.725亿美元贷款/存款：85.1%TCE/TA：10.15%净收益：2080万美元ROAA：1.28%ROAE：12.45%净利差
利差：3.51%效率比率：56.8%NPA/资产：0.71%NCOs/Avg。贷款：0.04%分行网络足迹亮点来源：截至2021年3月31日的标准普尔全球市场情报
ESXB 26个地点290亿美元有形存款净贷款总资产预计特许经营足迹预计大西洋中部和东南部业绩良好的地区银行公司190亿美元230亿美元27亿UBSI 223个地点来源：标准普尔全球市场
情报注释：截至2021年3月31日的预计数字；地点包括抵押贷款发放和服务分支机构Charleston Greenville Asheville Lynchburg Charlottesville
交易估值预估
治理每股交易摘要收购价：总交易价值(1)：3.033亿美元对价组合：100%股票固定交换比率：0.3173预估所有权：94.8%UBSI/5.2%ESXB ESXB首席执行官兼总裁，雷克斯。L.Smith
III将留任区域总裁，负责埃塞克斯银行在弗吉尼亚州的现有地点ESXB董事会成员担任顾问委员会成员Price/2021E EPS(2)：13.5x Price/2022E EPS(3)：17.1x Price/2022E EPS+成本节约
(3)：11.4x Price/1Q2021年有形账面价值：1.67x预期成交：2021年第四季度惯例监管批准ESXB股东批准交易概述基于22,44235,000个RSU，基于每股收购价13.00美元和截至2021年6月1日的2021年共识每股收益估计中值(基于每股收购价13.00美元和截至2021年6月1日的共识每股收益估计中值)
截至2021年6月1日的时间和审批
ESXB市场概述来源：标准普尔全球市场情报公司；截至2020年6月30日的FDIC；美国人口普查局；财富500强；福布斯；《今日美国》；里士满商会；弗吉尼亚州首府里士满林奇堡市，市区居民约130万人。
四家财富500强公司的总部家庭收入中位数为73.3K美元，比全国水平高8%以上。根据MSA的数据，2020年，华盛顿特区的家庭收入中位数在全国排名第三全国最富有的6个县中排名前5的全球科技巨头亚马逊、微软、Facebook、Yelp和谷歌宣布，计划扩大即将在华盛顿特区市场的现有中心的存在按人口计算第六大MSA(630万)马里兰州巴尔的摩主要雇主包括
行业领军企业T.Rowe Price和Under Armour Metro人口约280万大都会地区的家庭收入中位数比全国平均水平高出近30%专注于弗吉尼亚州林奇堡第五大人口最多的市场{
ESXB盈利能力历史平均资产回报率
净息差平均股本效率回报率来源：标普全球市场情报注：合并控股公司数据
贷款和存款组合UBSI贷款组合
存款组合ESXB Proformma$182亿总贷款214亿美元存款总额12亿美元贷款总额14亿美元存款总额194亿美元贷款总额228亿美元来源：标普全球市场情报；UBSI控股公司截至2021年3月31日的监管备案文件；截至2021年3月31日的ESXB银行监管备案文件
核心存款无形协同
&成本节约尽职调查贷款马克和CECL假设收益估算基于中值共识估算成本节约：ESXB非利息支出基础收入的30%已确定但未建模
ESXB非定期存款摊销的年数总和的0.25%在10年内总贷款额度约2400万美元，或ESXB总贷款1200万美元的2.0%，或分配用于购买信贷恶化(PCD)的50%记录为贷款净贴现(在4年内摊销为收益)1200万美元的拨备费用，将在结账后立即计入(代表非PCD信贷
马克的“双倍计数”)；计入预计税前有形账面价值2000万美元结束税前一次性支出完全反映在结算时每股有形账面价值净公允价值约900万美元税前利率标志广泛
对ESXB的贷款组合进行全面的信用审查，UBSI的信贷团队审查了50%以上的商业贷款组合财务、会计、法律、监管、税务和运营尽职调查进行了关键交易
假设来源：标普全球市场情报；最终协议，公司
成功收购促进增长并提升特许经营价值来源：标普全球市场情报公司2011年第三季度结束2014年第一季度结束2016年第二季度2017年第二季度结束2020年第二季度宣布2021年第二季度
