现提交本招股说明书附录，以(I)更新董事会成员Daniel Williamson的简历信息，(Ii)将关于UMB(定义如下)的脚注5 更新到证券实益所有权表，以及(Iii)更新和补充所附日期为2021年4月2日的招股说明书中包含的分销信息计划。

我们和UMB Capital Corporation(“UMB”)已签订自动柜员机股权发售协议^SM与美国银行证券公司(“美银”或“销售代理”)签订的有关本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的普通股股份的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，联合银行可不时发售最多1,500,000股普通股，每股面值$0.0001 。根据销售协议进行的我们普通股股票的销售(如果有的话)可以在被视为根据经修订的1933年证券法(“证券法案”)下的第415条规则定义的“在市场上发行”的销售中进行，包括通过直接或通过纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)或其他市场进行的销售，以及在交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，以及以市价进行的谈判交易。按照与现行市场价格相关的价格或协商价格，或与销售代理另行商定的价格。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

我们不会收到美国银行根据销售协议出售普通股所得的任何收益。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险从本招股说明书附录的S-3页开始，在随附的招股说明书的第4页以及随后的任何修订或招股说明书附录中，在标题“风险因素”下进行了描述。

本招股说明书附录更新和补充随附的招股说明书中的信息，在没有随附的招股说明书(包括任何后续修订或招股说明书补充内容)的情况下，本招股说明书是不完整的，也不能与随附的招股说明书一起交付或使用。本招股说明书应与随附的招股说明书一起阅读，如果随附的招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“TTCF”。 2021年5月28日，我们普通股的收盘价为每股21.28美元。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书附录或随附的招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录是我们已提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书补充内容涵盖UMB发行和出售最多1,500,000股我们的普通股，这些普通股根据与作为销售代理的美国银行签订的销售协议可能出售，并介绍了有关此次发行的具体细节。随附的招股说明书包括有关我们的业务、财务状况以及您在投资我们的证券之前应考虑的风险因素的其他信息。

我们、UMB和美国银行均未授权任何人向您提供除本招股说明书附录或随附的招股说明书，或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何后续招股说明书附录中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们、UMB和美国银行对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们、UMB和美国银行都不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包括基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们、UMB和美国银行都不保证这些信息的准确性或完整性，我们、UMB和美国银行没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何后续招股说明书附录中可能包含的市场数据、行业统计和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素(包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的标题“风险因素”下讨论的内容)以及任何后续修订或招股说明书附录中讨论的内容而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

如本招股说明书附录和随附的招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指纹身厨师公司及其子公司。纹身厨师公司是一家名为“论坛合并II公司”的特殊目的收购公司，在2020年10月15日业务合并结束 (如所附招股说明书所定义)之前是一家特殊目的收购公司。当我们提到“您”时，我们指的是我们普通股的潜在持有者。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中其他部分包含的财务报表及其相关注释，然后再做出投资决定。

一般信息

我们是一家快速发展的植物性食品公司，提供广泛的创新冷冻食品产品组合。我们向美国的主要零售商提供植物性产品，其标志性产品包括即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿拉伯菜碗和奶昔碗，以及花椰菜皮披萨。我们的产品有自有品牌和零售食品店冷冻食品区的“纹身厨师™” 品牌。

我们相信我们的创新食品符合消费者的趋势和对美味、健康、植物性食品的需求，这些食品是由可持续来源的原料制成的，包括对弹性、素食、素食、有机和无麸质生活方式的偏好。各种行业研究表明，消费者想要更健康、更方便的食品选择。截至2021年2月28日，我们的产品在美国约4300家零售店销售。我们的品牌战略是引入植物性生活方式的属性，与寻求美味、来源可持续的植物性食品的广大消费者建立联系。我们多样化的植物性膳食包括经过认证的有机、非转基因、经过认证的犹太洁食、无麸质以及植物蛋白元素，我们相信这些成分可以为有健康意识的消费者提供负担得起、味道好、标签干净的食品选择。

为了抓住这一重要的市场机遇，我们专注于制造、产品创新和独特的风味特征，以吸引广泛的消费者。我们创造和开发新产品，以满足新兴市场对健康植物性食品的需求和食品趋势。我们还试图通过采用常规或“普通”版本的产品以及将香料和香料相结合的方式来创造我们认为独特的餐饮和零食。我们相信，我们在品牌和自有品牌中提供创新食品概念的记录加强和扩大了与我们现有客户的关系，并吸引了新客户。截至2021年2月28日，我们大约有150个植物性食品概念和食谱正在开发和测试中。

我们由我们的总裁兼首席执行官塞尔瓦托·“山姆”·加莱蒂领导，他在食品行业拥有超过35年的经理和投资者经验，我们的创意总监和纹身厨师品牌的创建者萨拉·加莱蒂在2017年将我们的重点转向植物性食品方面起到了重要作用。我们在食品行业拥有超过35年的管理和投资经验，我们的创意总监和纹身厨师品牌的创造者萨拉·加莱蒂在2017年将我们的重点转向植物性食品方面发挥了重要作用。

与前几个季度相比，我们继续实现强劲的收入增长。在截至2020年12月31日的12个月期间，收入增至1.485亿美元，而截至2019年12月31日的12个月期间为8,490万美元，同比增长率为74.9%；从截至2020年3月31日的三个月期间的3320万美元增至截至2021年3月31日的三个月期间的5,270万美元，同比增长率为58.8%。

企业信息

我们最初成立于2018年5月4日，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似业务的合并。2018年8月7日，我们完成了首次公开募股(IPO)。从我们成立的时候到企业合并完成的时候，我们的名字叫论坛合并二公司。2020年10月15日，我们根据日期为2020年6月11日、并于2020年8月10日修订的合并协议和计划，与特拉华州的Sprout Merger Sub，Inc.和我们的全资子公司ITTERA Parent，以及作为持有者代表的塞尔瓦托·加莱蒂，收购了ITTERA母公司的全部股权。该协议和计划于2020年8月10日修订，由特拉华州的Sprout Merger Sub，Inc.和我们的全资子公司ITTERA Parent以及塞尔瓦托雷·加莱蒂以持有人代表的身份收购。自业务合并结束后生效，我们更名为纹身厨师公司。

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括随附的招股说明书以及随后的任何修订或招股说明书附录中描述的风险和不确定性。除本招股说明书附录、随附招股说明书和任何后续修订或招股说明书附录中所包含的其他信息外，您还应仔细考虑随附的招股说明书和任何后续修订或招股说明书附录中描述的风险和不确定性，包括我们的合并财务报表以及随附的招股说明书和任何后续修订或招股说明书附录中的相关说明。所附招股说明书以及任何后续修订或招股说明书附录中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果随附的招股说明书和任何后续修订或招股说明书附录中描述的任何风险或其中未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们将不会从 UMB根据销售协议出售普通股的任何收益中获得任何收益。

丹尼尔·J·威廉姆森(Daniel J.Williamson)董事的个人简历在标题为“管理层-非雇员董事”的标题下进行了修改和重述，内容如下：

现年65岁的丹尼尔·J·威廉姆森(Daniel J.Williamson)是Aspen Medical Products LLC的总裁兼首席执行官。他负责他们的全球业务，在美国、墨西哥、德国和苏格兰设有办事处，并于1993年创立了阿斯彭医疗产品公司(Aspen Medical Products)。他一直拥有这家企业，直到2019年被出售给Cortec集团。在他的领导下，Aspen Medical Products 成为脊柱支撑领域的首屈一指的领导者。在创建Aspen Medical Products之前，威廉姆森先生曾在1988年至1991年担任加州医疗产品公司的首席运营官兼首席财务官，并于1991年至1995年担任加州拉德拉医疗产品公司的总经理，并于1991年向其销售加州医疗产品公司。威廉姆森先生于1978年在美国医院供应公司开始他的职业生涯，该公司随后与巴克斯特国际公司合并。他曾在两家公司的多个部门担任过运营、财务和会计职位。威廉姆森先生因其在阿斯彭的创新领导能力，于2017年荣获加利福尼亚州奥兰治县的安永企业家奖。威廉姆森先生还担任Alger Precision Manufacturing、Refltions Holdings和Deep Roots圣经课程的主席。他也是焦点事工委员会和顶级基督教教育团体的成员。威廉姆森先生拥有俄亥俄州迈阿密大学会计学学士学位。

对表中标题 “证券的实益所有权”下的第五个脚注作如下修改和重述：

我们和销售股东UMB与美国银行作为我们的销售代理签订了销售协议，根据该协议，UMB可以不时提供和出售最多1,500,000股我们的普通股。根据《销售协议》进行的我们普通股股票的销售(如果有的话)可在证券法第415条规定的被视为“市场发行”的销售中进行，包括在纳斯达克或另一个市场直接或通过纳斯达克或另一个市场进行的销售，在交易所或其他市场以外的做市商进行的销售，以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判的价格进行的谈判交易，在销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判的价格中进行的交易。销售代理还可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

UMB将指定每天或以其他方式通过销售代理出售的我们普通股的最高金额，这是UMB与销售代理商定的以及该等股票可以出售的最低每股价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理商将尽其商业上合理的努力代表UMB出售所有指定股份。如果销售不能达到或高于UMB在任何此类指示中指定的价格，UMB可指示销售代理不要出售任何股票。UMB或销售代理可以随时通知对方暂停股票发售。我们无法预测UMB在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

根据销售协议，作为UMB的代理，UMB将向销售代理支付每股销售总价的最高3%的佣金。UMB已同意支付或报销销售代理的某些费用，金额最高可达200,000美元。

销售代理将在纳斯达克股票根据销售协议出售的每一天收盘后向UMB提供书面确认。每个确认将包括当天出售的股票数量、总销售收益、UMB的净收益(扣除任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费)以及UMB支付给销售代理的总补偿。

除非双方另有约定，否则将根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第15c6-1(A) 条规定的标准结算周期，对出售股票进行结算，以换取向UMB支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，UMB还可以在出售时商定的每股价格向销售代理出售我们普通股的股份，作为其自有账户的本金。如果UMB作为委托人向销售代理出售股票，我们和UMB将与销售代理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

如果我们有理由相信我们普通股的股票不再是交易法下M规则101(C)(L)所定义的“活跃交易证券” ，我们将立即通知销售代理，根据销售协议或任何条款协议的股票销售将被暂停，直到我们集体判断规则101(C)(1)或其他豁免条款得到满足。

根据销售协议进行的股份发售将于吾等、UMB或销售代理终止销售协议时终止。

就代表UMB出售本公司普通股而言，销售代理可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们和 UMB已同意就某些责任(包括《证券法》规定的民事责任)向销售代理提供赔偿和贡献。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。销售代理及其某些附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种商业、投资银行和财务咨询服务，他们收取或将来可能收取常规费用和开支。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理及其附属公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

特此提供的普通股的有效性将由Rutan&Tucker，LLP代为传递。美国银行由Latham&Watkins LLP代表参与此次发行。

我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股票的登记声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关我们的任何合同、协议或其他文件的声明不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书附录和随附的招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅这些文件也可在我们的网站上查阅，或通过我们的网站访问，网址为www.taltooedchef.com，网址为“投资者关系”(Investor Relations)。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书中点名的出售证券持有人可能会不时提供和出售最多45,737,567股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及购买最多184,536股普通股的认股权证，包括：

出售证券持有人可以公开或私下交易方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们不会从出售普通股或认股权证的股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与这些证券注册相关的所有费用，费用和费用，包括与遵守国家证券或 “蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售股普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。请参阅本招股说明书第61页开始的“分销计划”。

我们是经修订的《1933年证券法》第2(A)节(下称《证券法》)(经2012年《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法》)修订)所界定的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守审计师证明。我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。包括但不限于，不需要遵守审计师证明。我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守审计师证明减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TTCF”。2021年3月18日，我们普通股的最新销售价格为每股21.15美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看从本招股说明书第4页开始的“风险因素” 标题下以及本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖向美国证券交易委员会提交的本招股说明书、本招股说明书的任何附录或(如果适用)任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供附加信息或与提交给证券交易委员会的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售证券持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和销售证券持有人都没有采取任何措施允许此次发行或在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行我们的证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

对于本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息之间存在冲突的程度，您应以本招股说明书中的信息为准。如果通过引用并入的文档中的任何语句与通过引用并入的另一个日期较晚的文档中的语句不一致，则日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。

本招股说明书包含“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”可能、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至任何后续日期的观点，我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。

此外，我们“相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，因此不应阅读这些声明以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您不应过度依赖这些前瞻性声明。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。

“业务合并” 指ITTELA母公司与论坛的业务合并，于2020年10月15日完成。

“论坛” 指论坛合并二期公司，这是我们在业务合并之前的名称。

“创办人股份” 是指发起人拥有的500,000,000股论坛B类普通股，在企业合并结束时，按一对一的方式转换为普通股。创办人股份(包括获得保荐人溢价股份的权利)已分发给保荐人成员。

“ITTELA母公司股东“是指在企业合并之前持有ITTELA母公司普通股、每股票面价值0.001美元或A类或B类特殊股票的持有者。

“合并协议” 是指由Forum、Sprout Merger Sub，Inc.(特拉华州的一家公司和Forum的全资子公司)、ITTELA母公司和塞尔瓦托·加莱蒂(萨尔瓦多Galletti)以持有人代表身份签订的、日期为2020年6月11日的合并协议，经2020年8月10日的第一修正案修订。合并协议和第一修正案的副本可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1741231/000121390020014888/ea122974ex2-1_forummerger2.htm and https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1741231/000121390020021451/ea125339ex2-1_forummer2.htm.上查阅。

“定向增发单位”是指论坛首次公开发行(IPO)时向保荐人和 IPO承销商同时定向增发发行的655,000个单位，其中保荐人持有555,000个，IPO承销商持有100,000个，每个单位包括一个个定向增发股份和一个定向增发认股权证。

“私募认股权证”是指在首次公开发行(IPO)时同时私募发行的私募单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股。

“公开认股权证” 是指论坛首次公开发行(IPO)中发行的单位所包含的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股A类普通股，其中A类普通股已按一对一的基础转换为普通股。

“出售证券持有人” 指本招股说明书所指名的出售证券持有人。

“保荐人盈利信函”是指保荐人、ITTELLA母公司、论坛以及保荐人协会和塞尔瓦托·加莱蒂(以持有人代表的身份)在合并协议之日签署的保荐人盈利信函，包括保荐人、保荐人和塞尔瓦托·加莱蒂。

“保荐人盈利股票”是指向保荐人发行的2500,000股创始人股票，以前以第三方托管方式持有，但根据保荐人盈利信函发行。

“认股权证协议” 是指论坛公司和大陆股票转让与信托公司以论坛公司权证代理人的身份签订的、由论坛公司和大陆股票转让信托公司之间于2018年8月2日签署的认股权证协议，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1741231/000121390018010479/f8k0818ex4-1_forummerg2.htm.

“单位” 是指论坛单位，每个单位由一股普通股和一份公共认股权证组成，据此，每份公共认股权证持有人有权以论坛首次公开募股(IPO)中出售的每股普通股11.50美元的行使价购买普通股。在交易结束前，论坛的每个单位由一股A类普通股和一份本公司认股权证组成，据此，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。在收盘时，每个单位被拆分为一份认股权证和一股普通股。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表及其相关说明。“公司”、 “纹身厨师”、“我们”、“我们”或类似术语指纹身厨师公司及其合并的子公司。所有提及的“论坛”指的是本公司在闭幕前。

一般信息

我们是一家快速发展的植物性食品公司，提供广泛的创新冷冻食品产品组合。我们向美国的主要零售商提供植物性产品，其标志性产品包括即食碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、阿拉伯菜碗和奶昔碗，以及花椰菜皮披萨。我们的产品有自有品牌和零售食品店冷冻食品区的“纹身厨师™” 品牌。根据IBIS World的数据，以收入衡量，2021年全球冷冻食品生产行业的预期市场规模为363亿美元。

我们由总裁兼首席执行官Salatore“Sam”Galletti和Sarah Galletti领导，前者作为经理和投资人在食品行业拥有超过35年的经验，后者是我们的创意总监和纹身厨师品牌的创造者，在2017年将我们的重点转向植物性食品方面起到了重要作用。

与前几个季度相比，我们继续经历强劲的收入增长。在截至2020年12月31日的12个月期间(“Fiscal 2020”)，收入增至1.485亿美元，而在截至2019年12月31日的12个月期间(“Fiscal 2019”)，收入增至8,490万美元，同比增长率为74.9%。我们在2020财年产生的调整后EBITDA为960万美元，而2019财年为690万美元。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 关于这一非GAAP衡量标准的进一步讨论，以及与最接近的GAAP衡量标准--净收益的对账。

企业信息

我们最初成立于2018年5月4日，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2018年8月7日，我们完成了首次公开募股(IPO)。从我们成立之日起到企业合并完成之时(定义如下)，我们的名称是“论坛合并二公司”。2020年10月15日，我们根据2020年6月11日的合并协议和计划收购了ITTERA母公司的全部股权，并于2020年8月10日与特拉华州的Sprout Merger Sub，Inc.和我们的全资子公司ITTERA Parent以及作为持有者代表的塞尔瓦托·加莱蒂(Salatore Galletti)进行了修订。自Business 合并结束后生效，我们更名为纹身厨师公司。

供品

出售证券持有人提供的证券

我们正在登记本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人转售总计45,737,567股普通股和认股权证，以购买 184,536股普通股，其中包括：

至多，以私募方式向保荐人发行并随后分发给保荐人会员的创办人股票多达500万股；

在私募认股权证行使后，保荐人成员持有的普通股增加到154,243股；

最多可购买184,536份私募认股权证，用于购买在行使私募认股权证后可发行的普通股。以私募方式向保荐人发行并随后分发给保荐人成员的认股权证；

公司其他出售证券持有人持有的普通股增至39,389,242股；

根据本公司与财务顾问委托人签订的合同，最多可发行至825,000股普通股给本公司财务顾问的委托人；以及

增加至184,536股普通股，这些普通股是单位的组成部分(定义如下)。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明、“关于前瞻性陈述的告诫说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能损害我们的业务、财务状况、运营和现金流的结果以及我们的前景。在这种情况下，我们的证券价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的成功在很大程度上依赖于某些高级管理层成员的持续服务，包括我们的创始人、总裁兼首席执行官塞尔瓦托·“山姆” Galletti，我们的首席运营官Stephanie Dieckmann，“纹身厨师”兼我们的创意总监Sarah Galletti，以及意大利ITTELA总裁朱塞佩·巴尔达里(Giuseppe Bardari)。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌、文化、产品开发以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。具体而言， Galletti女士负责领导我们的品牌推广计划、创意战略和产品开发，如果Galletti女士无法为我们提供这些服务，则没有其他现有员工可以领导这些职能。此外，加莱蒂先生和加莱蒂女士历来是我们客户的主要销售和营销联系人。失去这些高管中的任何一个的服务都可能对我们的业务、与主要客户和供应商的关系、品牌、创意战略、和潜在客户产生不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员及时接替他们(如果有的话)。此外，投资者和分析师可能会对任何此类离职持负面看法，这可能会导致我们任何上市证券的价格下跌。我们目前没有为我们的任何管理团队购买关键人物人寿保险。

食品安全和食源性疾病事件或广告或产品标签错误可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，从而增加运营成本并减少对产品的需求，从而对我们的业务产生不利影响。

销售供人类食用的食品涉及固有的法律和其他风险，而且政府对食品安全的审查和公众对食品安全的认识也在不断提高。我们的内部流程、培训和质量控制程序以及食品安全程序和合规性可能无法有效防止可能导致食源性疾病事件(如大肠杆菌、沙门氏菌或李斯特菌)的食品污染。由我们销售或制造的产品或涉及供应商的产品或供应商引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能导致这些产品的销售中断或我们与供应商的关系。如果消费者总体上对我们的产品或植物性产品的安全和质量失去信心，即使没有召回或产品责任案例，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。发运掺假或贴错标签的产品，即使是疏忽，也可能导致刑事或民事责任。这些事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。针对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来的保单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的保单限额，或不在我们的保单覆盖范围内，或不受保险约束，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。

食源性疾病或其他食品安全事件的发生，无论是真实的还是感知的，也可能对受影响成分的价格和可获得性产生不利影响，导致成本上升、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或不遵守监管规定的情况，无论是否由我们造成，都可能迫使我们、我们的供应商和我们的客户根据情况根据食品和药物管理局(FDA)或意大利卫生部(MOH)法规、类似的州和地区法律或国际法进行召回。如果我们被发现违反食品安全法规，执法机构可以发出警告信和/或采取执法行动，可能会导致额外成本、生产大幅延迟甚至制造和产品销售暂时关闭，同时不符合规定已得到纠正。此外，我们可能不得不召回产品或以其他方式将产品从市场上移除，并暂时停止我们的制造和分销流程，这将增加我们的成本并减少我们的收入。食品召回可能会导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内无法获得而造成的销售损失 , 现有分销商或客户的潜在流失，以及对我们吸引新客户能力的潜在负面影响原因是负面的消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响。召回的费用可能超出或超出我们现有或未来保单承保范围或限制的范围。由于未能遵守适用的法律法规而导致的任何产品责任索赔的辩护成本都很高，并可能导致对我们的巨额损害赔偿或损害我们的声誉。这些事件中的任何一个都会对我们的收入和运营成本产生负面影响。

此外，食品公司一直受到有针对性的大规模篡改以及机会主义的个别产品篡改，我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病态生物体引入消费产品以及产品替代。FDA最近发布的法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对篡改(即故意掺假)的缓解策略，旨在造成广泛的公共健康损害。如果我们没有充分处理故意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能面临产品被扣押或召回以及实施民事或刑事制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们被迫或自愿选择召回某些产品，公众对我们食品质量的看法可能会减弱。我们也可能受到有关我们业务其他方面的新闻报道或其他负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，例如公共健康问题、疾病、安全、机密消费者或员工信息的安全漏洞、与员工有关的涉嫌就业歧视、医疗保健和福利问题的索赔，或者政府或行业对我们整个食品行业供应链中零售商、分销商、供应商或其他人的调查结果。

我们受到客户高度集中的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从符合历史业绩的现有客户那里获得收入，或者不能经济高效地获得新的客户，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临巨大的客户集中风险，在截至2020年12月31日的一年中，三个客户约占我们收入的88%。这三家客户分别约占我们2020年总收入的39%、32%和17%。此外，截至2020年12月31日，三家客户约占我们应收账款的87%。这三个客户分别占我们2020年应收账款总额的53%、24%和10%。因此，对这些客户的总体销售额产生不利影响的任何因素(如竞争压力、销售额下降或门店关闭等)，或这些客户减少或取消使用我们的产品，都可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。

我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们能否留住和留住现有客户，特别是上面提到的客户，以便他们继续从我们这里购买产品，并以经济高效的方式获得新客户。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续扩大我们的零售客户数量。如果我们不能留住现有客户并吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，如果客户认为我们的产品没有足够的价值、质量或创新性，或者如果我们未能提供创新和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，以便他们继续从我们购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供比我们更好的产品，或者如果我们不能及时满足客户订单，我们可能会将现有客户流失到竞争对手手中。任何大客户的流失或此类客户采购水平的降低或业务取消都可能对我们的业务产生不利影响。此外，随着零售商进行整合，他们可能会减少提供的品牌产品数量，以便容纳自有品牌产品，并从争夺有限零售商货架空间的品牌供应商那里产生更具竞争力的条款。虽然我们生产自有品牌产品，可能会从向自有品牌产品的转变中受益，但我们的长期战略是增加品牌产品的销售。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，财务业绩可能会在不同时期有很大波动。零售商可能会采取影响我们的行动，原因可能是我们无法始终预测或控制，例如零售商的财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。

我们的产品主要在加州派拉蒙和意大利普罗塞迪的工厂生产，这些工厂的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

我们很大一部分业务位于加利福尼亚州派拉蒙和意大利普罗塞迪。如果其中一个或两个设施发生自然灾害、火灾、电力中断、停工、流行病或传染性疾病的爆发(例如最近的新冠肺炎大流行) 或其他灾难，将严重干扰我们交付产品和运营业务的能力。如果有任何重大机械或库存损坏，我们可能无法履行合同义务，也无法预测何时可以更换或维修此类机械，这可能会对我们造成不利影响。如果有的话，我们可能无法预测何时可以更换或维修这些机械，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果有的话，我们可能无法履行合同义务，也无法预测何时可以更换或维修此类机械，这可能会对我们的业务产生不利影响

此外，我们还没有制定任何应急计划来应对自然灾害、火灾、电力中断、停工、流行病或传染性疾病的爆发(如当前的新冠肺炎大流行)或运营中的其他灾难等中断情况。此外，我们还没有制定任何应急计划来应对自然灾害、火灾、电力中断、停工、流行病或传染性疾病的爆发(如当前的新冠肺炎大流行)或我们运营中的其他灾难。请查看“新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响“ 讨论我们目前对新冠肺炎的回应。如果发生此类中断，我们的运营和运营结果可能会受到影响。

我们的公司办事处、研究和开发职能以及某些制造和加工职能位于加利福尼亚州南加州的派拉蒙，另一家制造工厂位于意大利普罗塞迪。这些地区的一场重大自然灾害对我们的设施和整体运营的影响很难预测，但一场自然灾害可能会扰乱我们的业务。发生此类自然灾害时，我们的保险可能不足以覆盖损失和费用。因此，自然灾害可能会导致重大损失。

如果不能推出新产品或成功改进现有产品，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。

我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品以及对现有产品进行改进的能力，这些新产品和改进符合我们的质量标准，并能吸引不断变化的消费者偏好。我们创新和产品开发工作的成功受以下因素影响：我们预测消费者偏好变化的能力，准确预测新地理市场消费者的口味偏好和购买习惯的能力，我们创新员工开发和测试产品原型的技术能力(包括遵守适用的政府法规)，以及我们的管理、销售和营销团队成功推出和营销新产品的能力。未能开发和营销对消费者有吸引力的新产品可能会导致增长、销售额和盈利能力下降。此外，如果我们在新产品或改进产品方面达不到目标，我们的业务可能会受到损害。

消费者对我们产品的偏好很难预测，可能会发生变化，如果我们不能快速响应新趋势，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务专注于植物性产品组合的开发、制造、营销和分销。消费者需求可能会根据许多可能的因素发生变化，包括饮食习惯和营养价值、对配料对健康影响的担忧以及对各种产品属性偏好的变化。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的业务和财务状况将受到影响。此外，植物性产品的销售受到不断变化的消费者偏好的影响，我们可能无法准确预测或响应这些偏好。我们认为有利于我们产品销售的消费者趋势可能会根据许多可能的因素而改变，包括经济因素和社会趋势。人们对健康饮食和植物性产品的看法本质上是时髦的，消费者的看法也在不断变化。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力预测消费者的口味和饮食习惯以及其他消费趋势，并及时、实惠地提供能够迎合消费者需求和偏好的产品。由于经济低迷或其他原因导致的消费者可自由支配支出的变化，也可能对我们的销售和我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。消费者需求从我们的产品大幅转移可能会降低销售额或市场份额以及纹身厨师品牌的知名度，这将损害我们的业务和财务状况。

我们的收入增长率可能不能代表未来的业绩，而且可能会随着时间的推移而放缓。

尽管我们在过去几年中增长迅速，但随着时间的推移，我们的收入增长率可能会放缓，原因有很多，包括竞争加剧、市场饱和、对我们产品的需求放缓、监管成本增加(包括遵守《供应链法》(Supply Chain Act)中加州透明度的成本)和挑战、新冠肺炎的影响以及未能利用增长机遇。

我们目前利用第三方供应商提供精选产品，包括我们的花椰菜披萨外壳。失去这些供应商可能会损害我们的业务并阻碍增长。

我们的招牌产品之一花椰菜皮奶酪披萨的外壳成分由第三方提供。供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间我们生产某些产品的能力有限或没有能力。这些生产设施的中断或停产可能是由于停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或大流行(如最近的新冠肺炎大流行)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪水或其他自然灾害造成的，可能会推迟、推迟或减少我们一些产品的生产，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响，

我们相信，行业中符合我们质量和控制标准的合格、高质量供应商数量有限，随着我们寻求在未来获得额外的或替代供应安排，或将此制造能力带到内部的替代方案，不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。因此，失去一家或多家供应商，供应商的任何中断或延误，或未能确定并与产品供应商接洽，都可能延误、推迟或减少产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们无法吸引、培训和留住员工，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力吸引、培训和留住足够数量的员工，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的业务合作伙伴和客户中建立信誉。我们相信，我们成功的关键因素一直是我们的公司文化和长期的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。此外，随着销售额的增长和客户的获得，我们需要增加生产、财务和会计以及销售和营销职能部门的员工，因为我们不能依赖Galletti先生和Galletti女士继续作为我们客户的主要销售和营销联系人，或者依靠Dieckmann女士在没有协助的情况下继续监督我们的运营，或者依靠Bardari先生继续监督我们在意大利的运营。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工，或者如果随着我们继续不断壮大和发展与上市公司相关的基础设施，我们无法在分散在不同地理区域的大量员工中保留我们的公司文化，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足人员需求或员工离职率大幅增加的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了满足需求，我们依靠通过人事机构招聘的临时员工。未来，我们可能无法吸引和留住具备所需技能的员工，无论是否通过人事代理，这可能会影响我们扩大运营或满足客户需求的能力。

我们可能无法维持我们的收入增长率，并且随着成本的增加，我们可能会产生足够的收入来维持长期盈利能力。

从2019年到2020年，我们的收入从8490万美元增长到1.485亿美元，同比增长74.9%。我们预计，在未来，我们的收入增长率将会下降，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。我们还预计，在可预见的未来，随着我们投资于扩大客户群、扩大营销渠道、投资分销和制造设施、追求扩张、招聘更多员工、以及增强我们的技术和生产能力，我们的运营费用和资本支出将大幅增加。此外，从2020财年第四季度开始，我们作为一家上市公司开始产生额外成本，这种情况将继续下去。这些扩张努力可能会比预期的成本更高，并且可能不会成功地增加足够的收入和利润率来抵消预期的更高费用。我们在开发创新产品、确保充足的原材料供应、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面会产生巨额费用。此外，许多费用(包括与现有和任何未来制造设施相关的部分成本)都是固定的。因此，我们可能无法持续盈利，并可能在可预见的未来蒙受重大亏损。

如果我们不能有效地扩大制造和生产产能、准确预测产品需求或快速响应预测变化，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们的品牌声誉可能会受到损害。

随着需求的增加，我们将需要扩大我们的运营、供应和制造能力。但是，我们存在无法有效扩展生产流程并有效管理供应链要求的风险。我们必须准确预测产品需求和库存需求，以确保我们有足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理库存。

我们的预测基于多个假设，这些假设可能导致估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力和充足的库存供应以满足产品需求的能力，这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求，并损害我们的品牌和业务。

此外，如果我们高估了需求并过度建设我们的产能，我们可能会有未充分利用的资产，毛利率将会下降，并且会有可能需要减记的过剩库存。如果我们没有将我们的制造能力和库存供应与需求准确匹配，如果我们的供应链中断或延迟，或者如果我们不能以与我们当前定价一致的价格及时获得足够数量和质量的原材料，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌价值。

我们相信，我们的知识产权具有重大价值，对我们业务的成功做出了重大贡献。我们的商标，包括“纹身厨师”和“捐献庄稼的人”，都是宝贵的资产，强化了我们的品牌和消费者对我们产品的好感。我们还依靠非专利的专有专业知识、配方和配方以及商业秘密保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的知识产权的能力，包括我们的商标、商业外观和商业秘密。我们依靠保密协议、商标法和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已颁发的专利，已放弃申请任何专利。因此，我们不能依赖适用专利法提供的任何保护。

我们与使用我们配方制造某些产品的供应商签订的保密协议通常要求对他们知晓的所有信息严格保密。然而，商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密，但我们的保密协议可能无法有效防止专有信息的泄露，并且可能无法在未经授权披露我们的专有信息或任何反向工程的情况下提供足够的补救措施。此外，我们不能保证我们已经与所有供应商签订了针对我们每种食谱的保密协议。我们会不时与没有保密义务的客户分享产品概念。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法向这些当事人主张商业秘密权。

我们不能保证我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的，我们的知识产权在未来可以得到成功的保护和主张，不能保证第三方不会侵犯或挪用任何此类权利，也不能保证我们拥有对我们向供应商提供的配方进行的所有改进或修改的权利。此外，我们的商标权和相关注册在未来可能会受到挑战，可能会被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和徽标的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或影响消费者对我们品牌和产品的认知。此外，如果我们不对我们的商业秘密保密，其他人可能会使用我们的配方或配方生产产品。成熟的供应商和食品公司可以相当容易地复制或反向设计我们的食谱。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会导致管理和巨额费用的严重分散，无论我们成功与否，这些费用都可能无法收回。这些诉讼可能会持续很长时间而不一定会成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或者迫使我们与其他公司签订许可证。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法及时获得或数量足以满足我们产品需求的原材料。

我们的财务业绩在很大程度上取决于我们是否有能力以具有竞争力的价格购买数量充足、质量可接受的原材料。不能保证原材料的持续供应或稳定的定价。我们的任何供应商都可以停产或寻求改变他们与我们的关系。虽然我们确实与许多原材料供应商有承诺，但这些承诺不会超过生长季，也不会使我们承诺的作物免受恶劣天气、虫害、疾病或其他收获问题的影响。

对供应商产生不利影响的事件可能会削弱我们获取所需数量或质量的原材料库存的能力。我们目前从意大利采购大部分原材料。虽然我们不依赖任何一家意大利种植者来供应某种作物，但通常影响这些种植者的事件可能会对我们的业务产生不利影响。此类事件包括我们供应商的业务问题、财务问题、劳资关系、原材料进口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉，以及疾病爆发或大流行(如最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行)、战争行为、虫害、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、天气、洪水或其他灾难性事件。我们不断寻找其他原材料来源，但我们可能不会成功地使我们产品中使用的原材料供应商多样化。

如果我们需要更换现有的供应商，则不能保证在需要时会以可接受的条件供应原材料，或者根本不能保证，或者不能保证新供应商会为我们分配足够的产能，以便我们满足要求、及时完成订单或达到质量标准。如果我们无法有效管理供应链并确保我们的产品可满足消费者需求，则销售商品的成本可能会增加，销售额和利润率可能会下降。

我们的客户中没有一家向我们提供坚定的、长期的或短期的批量采购承诺。因此，我们可能会有一段时间，在此期间我们的产品没有订单或订单数量有限，但仍将有固定成本。如果没有订单或订单有限，我们可能无法及时找到新客户。对于我们的产品，特别是来自我们五个最大的客户中的一个或多个的订单，如果没有订单或订单数量有限，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大供应和分销、改善产品布局、吸引新消费者使用我们的品牌、推出新产品和产品延伸以及拓展到新的地理市场。我们实施此增长战略的能力取决于我们以下方面的能力：

我们可能无法成功完成上述任何操作。如果我们未能实施我们的增长战略，或者我们在最终证明不成功的增长战略上投入资源，我们的销售和运营结果将受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，包括收购业务、产品线和/或设施，如果在需要时不能按可接受的条款或根本不能获得必要的资金，可能会对我们的产品制造和开发以及其他运营产生负面影响。

我们计划在可预见的未来继续投入大量资源，以拓展我们可能选择追求的其他市场。这些支出预计将包括与研发、获取或扩展制造和供应能力相关的成本，以及营销和销售现有产品和新产品的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本。

由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会更改，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，包括通过公开股本或债务融资或其他来源(如战略合作)。此类融资可能导致对股东的摊薄、强加债务契约和偿还义务，或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资金，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。

附加资金可能无法在我们需要时以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。如果不能及时获得足够的资金，我们可能需要：

我们没有开展专门的重大营销活动来教育消费者对纹身厨师品牌的认识，我们在普通大众中的知名度仍然有限。此外，纹身厨师产品在美国有限的几家零售店都能买到。

我们需要投入大量的资源，以便有效地计划、协调和执行营销活动，并增加销售和营销人员。为了改善我们品牌的市场地位或向市场推出新的产品，可能需要大量的广告和促销支出。增加我们的营销和广告努力可能不会保持我们目前的声誉，也不会提高我们的品牌知名度。

此外，我们还与其他资本雄厚的大型食品公司竞争，这些公司拥有比我们多得多的资源。因此，我们在提高纹身厨师品牌的品牌知名度和知名度方面可能只取得有限的成功，或者根本没有成功。

维护、推广和定位此品牌和我们的声誉将取决于我们的植物性产品供应、食品安全、质量保证、营销和促销工作的成功，以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值基于对主观质量的认知，任何损害客户或供应商忠诚度的事件，包括负面宣传、产品召回或政府调查或诉讼，都可能显著降低纹身厨师品牌的价值，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们增长迅速，预计会进一步增长。例如，我们的收入从2019年的8490万美元增加到2020年的1.485亿美元。截至2020年12月31日，我们的全职员工人数约为500人(包括通过人力资源机构招聘的员工)，而截至2019年12月31日，我们的全职员工人数约为340人。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的要求。我们业务和产品的预期增长和扩展将继续对我们的管理和运营团队提出巨大的需求，并需要大量的额外资源来满足我们的需求，而这些需求可能无法以经济高效的方式获得，甚至根本无法满足。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品，任何这些都可能损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。

配料和包装成本波动较大，可能会大幅上升，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。

我们从美国以外的地方购买大量的原材料，包括意大利和巴西。此外，我们购买并使用大量的硬纸板、薄膜和塑料来包装我们的产品。

配料和包装成本不稳定，可能会因难以预测的条件而波动，包括全球资源竞争、天气状况、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。我们购买的原材料和其他供应品价格波动可能会增加我们的销售成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法对我们的产品实施涨价来弥补任何增加的成本，而我们实施的任何涨价都可能导致销量下降。如果我们未能成功管理我们的配料和包装成本，如果我们无法提高价格来弥补增加的成本，或者如果这些涨价减少了销售量，那么这些成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在意大利的业务可能使我们面临货币汇率和外国通货膨胀率波动的风险，这可能会对我们的业务结果产生不利影响。

我们目前产生了一些以欧元计价的成本和费用，预计未来还会产生以欧元计价的额外费用。因此，我们业务的收入和结果会受到外汇波动的影响，我们可能无法成功管理。不能保证未来欧元对美元不会大幅升值或贬值。我们承担的风险是，在我们产生成本和费用的外国国家的通货膨胀率，或者与这些外币相比，美元贬值会增加我们以美元表示的成本。外国政府未来控制通胀的措施包括利率调整、干预外汇市场和改变本国货币固定值，可能会引发通胀上升。我们可能无法调整产品价格来抵消通胀对我们成本结构的影响，这可能会增加我们的成本并降低我们的净营业利润率。虽然我们试图通过套期保值或其他机制来降低这些风险，但如果我们不能成功管理这些风险，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过各种计划向客户提供销售折扣和促销，这有时可能会导致收入或利润率下降。这些计划包括店内演示、产品折扣、临时降价、发票外折扣、销售样品、零售商促销、产品优惠券，以及我们将来可能实施的其他交易活动，具体取决于客户。我们预计需要提供更多的贸易和促销折扣，以发展纹身厨师品牌，主要是在传统的零售渠道中。我们预计这些促销活动有时可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

第三季度和第四季度经营业绩的波动可能会影响整体财务状况和经营业绩，并可能对其产生不成比例的影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，这可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。从历史上看，我们经历了温和的收入季节性，第三和第四财季的销售额较高，原因是产品展示计划、新库存单元(“SKU”)促销以及零售商为假日项目分配额外的冷藏空间。任何损害我们第三季度和第四季度经营业绩的因素，包括供应链中断、不利天气或不利的经济条件，都可能对我们全年的经营业绩产生不成比例的影响。

诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务造成负面影响。

我们可能会不时地成为各种索赔和诉讼程序的当事人。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以适当地建立储量。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息，涉及大量管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。

我们的间接子公司意大利ITTELA卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，该承包商在执行虫害防治服务时从ITTERA 意大利房产的屋顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告总共向被告索要186.9万欧元。除意大利伊特拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利伊泰拉聘请了当地律师，虽然当地律师不认为意大利伊泰拉或其总裁有罪的可能性不大，但意大利伊泰拉无法预测诉讼的最终结果。在程序上，该案仍处于诉讼的非常早期阶段。最终，将需要审判来确定被告是否有责任，如果他们有责任，将需要第二个单独的程序来确定每个共同被告所欠的损害赔偿金额。两名共同被告都有可能在此案中存在争议的保险单。意大利ITTELA 相信其保单可以支付任何所需的款项；但是，无法确定保险公司将向ITTELA意大利公司赔偿的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据其意大利律师提供的信息，ITTELLA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。

一般而言，虽然我们为某些潜在责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任，受自保扣留、各种免责条款以及可追回金额上限的约束。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响赔偿的时间，如果保险公司获胜，还会影响我们的赔偿金额。

如果我们的运输提供商不能按时交付产品，或者根本不能交付产品，可能会导致销售损失。

我们目前所有的产品发货都依赖于众多的第三方运输提供商。我们对送货服务的使用受到风险的影响，包括燃油价格上涨，这会增加运输成本、员工罢工、疾病爆发或流行病(如最近的新冠肺炎大流行)，以及恶劣天气，这可能会影响提供商提供足以满足我们运输需求的送货服务的能力(如果有的话)。如果我们需要采购替代运输方式，我们可能无法获得像我们当前使用的第三方运输提供商提供的那样优惠的条款，这反过来会增加成本，从而对运营结果产生不利影响。

我们依靠独立的第三方认证，例如我们产品的“USDA有机”、“BRC”、“无麸质”、“非转基因” 或“犹太洁食”认证，以使我们的产品有别于其他产品。我们必须遵守独立组织或证书颁发机构的要求，才能在我们的产品上贴上这些认证的标签，并且不能保证我们将继续满足这些要求。失去任何独立认证可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖信息技术系统，这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们依赖于各种信息技术系统，包括但不限于与其业务运营相关的网络、应用和外包服务。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下和销售损失，从而影响我们的业务。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务造成不利影响。

我们的地理位置使我们特别容易受到美国的经济和其他事件和趋势的影响。

我们主要在美国运营，产品主要在美国销售，因此在美国特别容易受到不利法规、经济气候、消费趋势、市场波动和其他不利事件的影响。我们的业务集中在美国可能会带来挑战，并可能增加在美国发生不利事件对我们的产品销售、财务状况和经营业绩造成不利影响的可能性。

如果我们失去了一个或多个无法及时更换的食品经纪人，运营结果可能会受到不利影响。

我们利用食品经纪人协助建立和维护与某些关键客户的关系，这些客户是我们的主要收入来源。我们已经与几个不同的经纪人签订了份协议，每个经纪人都促进了我们与不同关键客户的关系。根据这些协议，我们的经纪人有权根据他们促进我们与我们的主要客户之间的收入获得佣金。佣金从销售额的1.5%到3.0%不等，但一个经纪人除外，我们欠他的佣金等于5.0%，直到通过该经纪人的销售额超过一定的门槛。失去这些食品经纪人中的任何一家都可能对客户关系造成负面影响，导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。

寻找新经纪人可能非常耗时，任何由此产生的延迟都可能会对我们的业务造成干扰，并带来高昂的成本。虽然我们相信我们可能能够在没有经纪人关系的情况下继续供应这些关键客户，但我们认为这样做可能会占用管理层的大量时间和精力。不能保证我们能够与新的经纪人建立和保持成功的关系。我们可能需要支付巨额费用来吸引和维护经纪人。

我们依赖一家独家供应商， Messer LLC提供液氮，液氮在生产过程中用于冷冻产品。与该供应商的协议提供了我们每月所需液氮的120%，直到2025年才到期。我们还相信，我们可以以合理的商业条款从替代供应商处获得液氮。尽管如此，不能保证我们的液氮供应不会因各种风险而中断，包括燃油价格上涨、员工罢工和恶劣天气、或供应商运营中断。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，可能无法及时建立适当的内部控制。未能实现并保持对财务报告的有效内部控制可能导致我们财务报告中的错误陈述，并对我们的业务造成不利影响。

作为一家私营公司，我们不需要记录和测试我们的财务报告内部控制，我们的管理层也不需要证明内部控制的有效性，我们的审计师也不需要对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序来及时编制准确的财务报表是一项昂贵而耗时的工作。我们业务的快速增长在会计和财务职能部门内产生了额外资源的需求，因为越来越需要提供及时的财务信息，并确保达到美国上市公司惯常的职责分工水平。我们在内部财务以及会计控制程序和程序中发现了一些重大弱点，包括具有适当会计知识水平的资源不足、与我们的结构和财务报告要求相称的经验和培训，以及需要实施企业资源规划信息管理系统以提供更大深度和广度的功能并有效管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行、库存和仓库管理以及其他业务流程。

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表中的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。关于对截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表的审计，发现我们对财务报告的内部控制存在几个重大缺陷。发现的主要弱点如下：(I)我们没有设计或维持与财务报告要求相适应的有效控制环境，原因是缺乏足够数量的具有适当经验和培训的会计专业人员；(Ii)我们没有设计和维持正式的会计政策、程序和控制以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，并且公司层面的监测控制没有达到足够精确的水平，无法对活动进行适当的监督。(Iii)我们没有实施和维护适当的信息技术一般控制，包括对数据中心和网络操作、系统软件获取、更改和维护、程序更改、访问安全以及应用系统获取和开发的控制, (V)我们没有设计和维护正式的会计政策、流程和控制来分析、核算和披露复杂的交易，和(V)我们没有设计和维护正式的会计政策、流程和控制来分析、核算和披露复杂的交易。

即使在建立了内部控制之后，我们的管理层也不希望我们的内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者企业内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都将被检测到。

我们需要实施企业资源规划(ERP)系统。与实施企业资源规划系统有关的重大额外成本、成本超支和延误可能会对业务结果产生不利影响。

我们目前没有ERP 系统，正在选择和实施全公司范围的ERP系统。这是一个漫长且昂贵的过程，将导致资源从其他操作中分流。新ERP系统设计和/或实施中的任何中断、延误或缺陷，特别是影响运营的任何中断、延误或缺陷，都可能对我们有效运营和管理业务的能力产生不利影响。

实施ERP 系统已经并将继续涉及系统硬件和软件以及设计、开发和实施活动的大量支出。不能保证与企业资源规划系统有关的其他费用超支不会发生。如果我们在ERP实施过程中遇到运营问题、额外成本或成本超支，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的运营受FDA、联邦贸易委员会(“FTC”)和其他外国、联邦、州和地方法规的约束，不能保证我们将遵守所有法规。

我们的运营受到FDA、联邦贸易委员会和其他外国、联邦、州和地方当局的广泛监管。具体而言，对于在美国制造或销售的产品，我们受《联邦食品、药品和化妆品法》及其下由FDA颁布的法规的要求。这一全面的监管计划对食品的制造、成分和配料、包装、标签和安全等方面进行了管理。根据该计划，FDA要求生产食品的工厂遵守一系列要求，包括危害分析和预防控制法规、当前良好的生产规范或cGMP 以及供应商验证要求。我们的加工设施以及供应商的加工设施都要接受外国、联邦、州和地方当局的定期检查。我们不控制供应商的制造流程，也不依赖供应商在生产某些产品时遵守cGMP 。如果我们或我们的供应商不能成功地生产出符合我们的规范和FDA或其他监管机构严格监管要求的产品，我们或我们的供应商可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会影响我们销售产品的能力，可能导致我们的供应商无法继续为我们生产产品，或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外，我们依赖供应商保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果fda或类似的州、当地或外国监管机构确定我们或我们的供应商没有遵守适用的监管要求, 我们的业务可能会受到影响。联邦贸易委员会和其他当局监管我们如何营销和宣传我们的产品，根据联邦、州和外国法律和法规，我们可能成为与涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔的目标。这些法律或法规的更改或新法律或法规的引入可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本或限制我们的行动，导致我们的经营业绩受到不利影响。

在意大利，食品安全由具体的立法监管，并由卫生部遵守，管理权进一步下放给当地机构，每个机构都将其称为Azienda Sanitaria Locale(“ASL”)。卫生部由12个总干事和总干事组成，其中包括监督食品生产和营销、营养标签和食品添加剂的健康和安全。除了助理署长通过检查等方式管理食品安全法律的遵守情况外，卫生部也可以在相关总干事的职权范围内进行检查。如果在意大利生产的产品不符合当地要求，我们意大利工厂的生产可能会暂停，直到该工厂符合要求。

如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法律法规或维护与我们或我们供应商的运营相关的许可证、许可证或注册，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或制造，或拒绝允许产品的进出口，以及潜在的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，从而对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们受制于国际法规，这些法规可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们在制造、分销和/或销售产品时，在国际上受到广泛的法规的约束。我们的很大一部分产品都是在意大利的工厂生产的。我们的产品在采购、制造、成分和配料、储存、标签、营销、广告和分销等方面受到众多食品安全和其他法律法规的约束。此外，现有法律法规的执行、法律要求的更改和/或对现有法规要求的不断变化的解释可能会导致合规成本增加，并产生其他义务(财务或其他)，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，随着国际业务的扩大，我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(FCPA)和类似的全球反贿赂法律的不利影响，这些法律一般禁止公司及其中介机构为了获取或保留业务而向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工、承包商或代理人鲁莽或犯罪行为的影响。如果违反这些法律或被指控违反这些法律，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营、现金流和财务状况产生不利影响。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。

我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断演变。因此，我们面临更高的法律索赔风险、政府调查或其他监管执法行动。尽管我们实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、临时工、承包商或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，如果未能保持有效的控制流程，可能会导致违反法律法规的行为，无论是否是无意的。因未能遵守适用法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动或被指控未能遵守适用的法律法规可能会使我们受到民事和刑事处罚，从而可能对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生不利的影响。此外，针对我们的潜在和未决诉讼和行政行动的辩护的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

更改现有法律或法规，或采用新的法律或法规可能会增加成本，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

食品的生产和销售受到严格监管。我们和我们的供应商受到各种法律法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括生产、成分和配料、包装、标签、分销、广告、销售、产品质量和安全，以及员工的健康和安全以及环境保护。

在美国，我们受到多个政府机构的监管，包括FDA、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局(OSHA)、与产品标签、广告和营销相关的法律、环境保护局(EPA)、以及各个州和地方机构的要求，包括洛杉矶县公共卫生部和加州1986年的安全饮用水和有毒物质执法法案(以下简称65号提案)。我们在美国境外也受到各种国际监管机构的监管。此外，我们还必须遵守某些第三方私人标准，包括与全球食品安全倡议(“GFSI”)相关的认证，如英国零售联盟标准。我们可能会因违反此类要求或根据这些要求承担责任而招致成本，包括罚款、处罚和第三方索赔，包括与遵守此类要求相关的任何竞争对手或消费者挑战。

我们运营所处的监管环境在未来可能会发生重大而不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何更改都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本，如果发生不合规的情况，将采取民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或我们产品的规格和要求，可能会中断我们的产品供应，并对我们的业务造成不利的影响。

如果我们的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临违规指控，其运营可能会中断。此外，我们的供应商必须保持产品质量并遵守我们的产品规格，这些供应商必须提供符合质量标准的原料。如果发生实际或据称的违规情况，我们的原材料供应或成品库存可能会中断，或者我们的成本可能会增加，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果任何供应商未能生产出符合我们标准的产品，可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。此外，我们可能采取的缓解原材料或成品库存供应中断或潜在中断影响的措施，包括预计可能会出现供应或生产中断而增加库存，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

良好的生产规范标准和食品安全合规性指标是复杂的、高度主观的和有选择地强制执行的。

管理食品的联邦监管制度设立了遵守法律要求的路标和目标，而不是就何时适用特定标准或如何满足这些标准提供明确的方向。例如，FDA称为危害分析和基于风险的预防控制的法规要求我们评估特定产品和操作固有的食品安全风险。如果我们确定合格的食品安全人员会建议我们这样做，那么我们必须实施“预防性控制”。确定什么构成食品安全危害，或者合格的食品安全专家可能会推荐什么来预防这种危害，需要评估各种情景因素。这种分析必然是主观的，政府监管机构可能会发现我们的分析或结论不充分。同样，我们在食品生产运营中遵守的“良好生产规范”的标准依赖于一个假设，即在食品生产和食品安全方面，哪些个人和组织有资格在我们的运营环境中被认为是适当的实践。政府监管机构可能不同意我们关于适合我们运营的良好生产实践的分析和决定。

我们在生产产品时做出的决定或采用的流程要接受政府当局的事后审查，有时是在事后数年。类似地，政府机构和这些机构内的人员可能会更改、澄清甚至推翻之前对合规性要求的解释他们将在何种情况下进行正式执法活动。由于监管机构拥有很大程度的自由裁量权，并不总是能够准确地预测监管机构对实际或所谓的食品生产缺陷的反应。如果政府监管机构不同意我们的分析、结论、行动或做法，我们可能容易受到政府监管机构的民事或刑事执法行动的影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

加莱蒂先生对我们有重大影响或控制，他的利益可能与其他股东的利益冲突。

截至2021年3月17日，Galletti 先生和由Galletti先生控制的Project莉莉有限责任公司拥有我们已发行普通股约40.2%的股份。因此，Galletti 先生具有重大影响力，包括控制我们董事会(“董事会”)成员的选举，因此可能会对我们的政策和运营产生重大影响，包括任命管理层、未来发行我们的普通股或其他证券、支付股息(如果有的话)、债务的产生或修改、对我们的公司注册证书和章程的修订，以及达成非常交易，而Galletti先生的利益可能并非在所有情况下都是如此。

我们已通过政策和程序，特别是道德准则和关联方交易政策，来识别、审查、考虑和批准此类利益冲突。一般而言，如果董事、高管或大股东(包括Galletti先生)的关联公司打算参与涉及我们的交易，则该董事、高管或大股东必须报告交易以供审议并经我们的审计委员会批准。但是，不能保证我们消除利益冲突的潜在影响的努力和政策会有效。

反收购条款包含在我们的章程和拟议的章程中，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的章程包含条款，这些条款可能会阻碍股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权变更。这些规定加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们是证券法所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(但不限于)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。到2023年，我们可能成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )必须遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

在业务合并之前，我们没有作为上市公司进行管理，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

我们受到各种监管要求的约束，包括SEC和Nasdaq的监管要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和法规。我们目前的管理团队在管理上市公司方面经验有限。从历史上看，我们没有上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部基础设施不足，如果我们无法聘请外部顾问，或者我们无法履行上市公司的义务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们于2020年11月5日提交了一份S-1表格的登记声明，涉及回售最多46,605,329股我们的普通股，每股面值0.0001美元，包括在我们首次公开募股(IPO)时同时配售的私募单位中包括的认股权证购买最多655,000股普通股，以及最多20,000,000股普通股(作为我们首次公开募股(IPO)中发行的认股权证所包括的认股权证的基础) 这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日将其定性为“大流行”。疫情已蔓延到160多个国家，导致实施了旨在控制病毒传播的重要政府措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。

新冠肺炎疫情已经造成了严重的全球干扰。作为对病毒的回应，意大利(我们的大部分蔬菜都来自意大利)实施了封锁，从2020年3月9日持续到2020年5月18日。西班牙和法国也实施了封锁措施，其他国家和地方政府也制定了类似的政策。欧盟(EU)国家已经开始接纳来自某些国家的居民，但截至本招股说明书日期，美国居民不允许进入欧盟国家。因此，我们的美国管理团队没有像在没有新冠肺炎的情况下那样于2020年前往意大利。

此外，美国暂时限制外国人从中国、欧洲和巴西等地入境。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，暂时关闭业务。这些限制以及未来的预防和缓解措施可能会对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能会对我们产品的供应和需求产生不利影响。有关新冠肺炎经济影响的不确定性可能会导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

我们在加利福尼亚州派拉蒙和意大利普罗塞迪经营生产场所。虽然我们遵守适用的新冠肺炎指南(例如要求所有员工在我们的设施内戴口罩并采取额外的消毒措施)，但我们的运营的某些方面使得严格遵守成为不可能。例如，要求员工在我们的设施内始终保持至少六英尺的距离并不总是可行的。因此，我们的员工中可能会出现更多新冠肺炎阳性病例。如果我们被迫缩减生产时间或关闭这些设施以应对疫情，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利的影响。

在2020年10月28日左右，我们收到加利福尼亚州劳资关系部职业安全与健康分部的一封信，其中通知我们该分部收到投诉，称我们没有严格遵守美国疾病控制中心关于社交距离的指导。该司在给我们的信中表示，该司尚未确定指控是否属实，也不打算进行调查。这封信既不是传票，也不是任何拟议处罚的通知。我们于2020年11月3日对此信函提供了书面回复，截至本年度报告的日期尚未收到回复。

此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者需求。美国疾病控制和预防中心、州政府和地方政府等政府组织建议和/或实施更多以社区为基础的干预措施，包括取消活动、社会疏远措施和限制10人以上的聚会。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，以及疫苗分发的时间和有效性，考虑到迅速演变的格局，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。但是，如果疫情继续演变为严重的全球健康危机，或者接种疫苗的人数不足，该疾病可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们与雀巢(Nestle)、康尼格拉品牌(ConAgra Brands)、B&G食品(B&G Foods)和艾米厨房(Amy‘s Kitchen)等传统冷冻食品公司竞争，这些公司的财务和其他资源可能比我们大得多。它们还可能具有较低的运营成本，因此可能能够以比我们基于工厂的产品更低的成本提供产品。这可能会导致我们降低价格，从而降低盈利能力，或者，如果我们不降低价格，也会导致我们失去市场份额。对植物性产品的看法也可能发生变化，这可能会降低这些产品的消费量。如果其他食品或其他植物性产品变得更受欢迎，我们可能无法有效竞争。总体而言，食品行业由跨国公司主导，它们的资源和运营比我们的要多得多。我们不能确定我们能否成功地与拥有更多资金、销售和技术资源的大型竞争对手竞争。传统的食品公司可能会收购竞争对手或推出自己的植物性产品，它们或许能够利用自己的资源和规模通过推出新产品、降价或增加促销活动等方式来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商还可以使用自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些自有品牌通常售价较低，可能会与我们的一些产品竞争。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额，这可能需要我们降低价格，增加营销和广告支出，或者增加折扣或促销活动的使用，每一项都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。

如果我们不能扩大我们的分销渠道并为我们的产品获得更多的零售空间，我们的增长可能会受到限制。

我们的业绩将取决于我们推动收入增长的能力，这在一定程度上是通过扩大我们产品的分销渠道和每个零售商销售的产品数量来实现的。然而，我们这样做的能力可能会受到无法为我们的产品获得更多零售空间的限制。零售冷冻产品的空间有限，并受到竞争和其他压力的影响，不能保证零售店将提供足够的空间来实现我们的增长目标。

我们销售和经营业绩的历史季度与季度和期间与时期之间的比较并不一定代表未来季度与时期之间的业绩。投资者不应依赖单个季度或期间的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。

网络安全事件、其他技术中断或不遵守与隐私和个人数据保护相关的法律法规可能对我们的业务、声誉和与客户的关系产生负面影响。

我们在业务运营的各个方面都使用计算机，包括使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的员工、供应商、经销商、客户和消费者联系。与几乎所有公司一样，这种使用会带来网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权，包括客户的和供应商的信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们寻求改善运营和成本结构(可能包括收购)的新计划，我们还可能扩展我们的信息技术，从而带来更大的技术存在和相应的网络安全风险。如果我们无法评估和识别与新计划或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施，但这些预防性措施和事件响应努力可能并不完全有效。窃取、销毁、丢失、挪用或泄露敏感和/或机密信息或知识产权，或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统，都可能导致业务中断、负面宣传、品牌受损、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们必须遵守北美和欧盟有关收集、使用和保护个人信息和数据的法律、规则和法规。这些数据隐私法律、法规和其他义务可能要求我们改变我们的业务做法，并可能对其扩大业务和寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规和其他义务而产生巨额费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。几个司法管辖区已经通过了这一领域的新法律法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。例如，我们的运营受欧盟《一般数据保护条例》的约束，该法规对在欧盟开展业务的公司提出了数据隐私和安全要求，包括对违规行为的严厉处罚。此外，于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)对处理加州居民数据的公司提出了类似的要求，并为违反CCPA和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建了一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。隐私和数据保护相关的法律和法规也可能随着时间的推移以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的解释和执行出现不一致的。任何实际或认为无法遵守适用隐私或数据保护法律、法规或其他义务的行为都可能导致重大成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

全球经济中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

全球经济可能受到多种因素的负面影响，例如我们的产品销售地传播或担心传染病传播(例如最近的新冠肺炎大流行) 、人为或自然灾害、实际或威胁的战争、恐怖主义活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性。此外，意大利的行动可能会受到刑事暴力的影响，这主要是由于意大利已经经历并可能继续经历的有组织犯罪活动。这些不利和不确定的经济状况可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们与供应商、分销商、客户以及消费者和债权人之间的正常商业关系管理能力可能会受到影响。由于各种因素，包括失业、通货膨胀、更高的税收、获得信贷的机会减少、联邦经济政策的变化和国际贸易争端，消费者可能会在经济低迷期间将购买转向价格较低的或其他感知价值产品。消费者可自由支配支出的减少也可能导致消费者减少在外出准备食物上的花费频率和金额。总代理商和客户可能会因应这些情况而变得更加保守，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有客户保持和增加销售量的能力，以及我们吸引新客户的能力。, 消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供对消费者有吸引力的产品的能力。产品需求减少而不相应降低成本将给利润率带来下行压力，并将对财务业绩产生负面影响。持续的不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者更持久地改变其可自由支配的消费行为。

未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

未来，我们可能会收购公司或产能，或进行我们认为有助于我们实现战略目标的投资。我们在业务合并日期之前尚未完成收购，公司的管理团队缺乏丰富的谈判收购其他公司和整合被收购公司的经验。我们可能找不到合适的收购对象，即使我们找到了，也可能无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。如果我们进行完全收购，我们可能最终无法实现目标或实现预期收益。进行收购以及与收购相关的任何整合流程将需要大量时间和资源，可能会分散我们当时现有业务运营的管理时间和重点，而我们可能无法成功管理该流程。客户或消费者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的运营困难和支出，包括中断持续运营并使我们承担额外负债、增加费用，并对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。此外，我们可能会承担与被收购公司或产品相关的未知债务，如果我们未能成功将收购整合到我们的业务中，则任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现。为了支付任何此类收购的费用，我们将不得不使用现金、债务或发行股票证券。, 每一项都可能影响我们的财务状况或价值。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理运营的能力。我们的收购战略可能需要管理层高度关注，扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。

大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对环境产生不利影响，包括全球温度、天气模式以及极端天气和相关灾害的频率和严重程度。这反过来可能会对农业生产率产生负面影响，使我们在某些产品所需的商品(如花椰菜、西葫芦和胡萝卜等)的供应减少或定价不太优惠。此外，我们还可能受到水资源供应和质量下降的影响，或者水价不太优惠，这可能会对我们的生产运营产生不利影响。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

经过全民公投和英国政府立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，并进入过渡期，在此期间将继续与欧盟就双方未来的贸易关系进行持续而复杂的谈判。重大的政治和经济不确定性仍然是关于关系条款是否会与退出前的条款有实质性差异，以及如果在过渡期结束前没有完成谈判，可能会发生所谓的“无法达成协议”分离的可能性。

这些事态发展，或认为其中任何一种都可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生不利影响，可能会显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，限制我们获得资金的渠道，或者对意大利的金融状况产生负面影响，我们的原材料有相当大的来自意大利。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格可能会波动，可能会下跌。

我们的股价可能会波动。我们行业公司的证券交易价格一直波动很大。由于这种波动，投资者可能无法以买入价或高于买入价的价格出售普通股。我们普通股和认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到我们行业许多公司的股权证券的市场价格。这类公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股股票将由出售证券持有人按各自的金额出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

我们已从11,021,756份公开认股权证和私募认股权证的现金行使中获得约 1.268亿美元。我们预计将行使认股权证所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括收购和其他商业机会以及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

Forum的A类普通股、认股权证和单位此前分别以“FMCI”、 “FMCIW”和“FMCIV”的代码在纳斯达克资本市场上市。论坛的A类普通股、认股权证和单位分别于2018年8月7日开始单独公开交易。论坛的单位在业务合并完成后自动分离为成分证券，因此不再作为单独的证券交易，公司的普通股和权证开始在纳斯达克股票市场(纳斯达克股票市场)交易，代码分别为“TTCF”和“TTCFW”。在收盘前，论坛的每个单位由一股A类普通股和一股论坛的公共权证组成。据此，每份公募认股权证持有人有权以每股A类普通股11.50美元的行使价购买A类普通股。业务合并结束后，Forum于2018年8月2日修订并重述的公司注册证书被修订并重述的纹身厨师注册证书所取代，该证书除其他事项外，将所有A类普通股重新分类为普通股。

以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他地方的综合财务报表和相关注释一起阅读。以下讨论和分析应与本招股说明书中其他地方的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史合并财务信息外，以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和其他地方讨论的因素，特别是标题为“风险因素”的部分和本招股说明书中的其他部分。

在此之前到2020年10月15日，我们被称为论坛合并二期公司。2020年10月15日，论坛完成了与私营公司Myjojo，Inc.的业务合并。

业务合并按照公认会计原则作为反向合并入账。根据这种会计方法，论坛公司在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于ITTERA母公司为论坛的净资产发行股票，并伴随着资本重组。论坛的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。因此，出于会计目的，合并后实体的财务报表(包括本年度报告中包含的财务报表)代表了ITTERA母公司财务报表的延续，此次收购被视为等同于ITTERA母公司为论坛的净资产发行股票，并伴随着资本重组。论坛的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

我们是一家快速发展的植物性食品公司，业务遍及美国和意大利，以自有品牌和“纹身厨师”品牌提供广泛的冷冻、植物性食品产品组合。我们向美国领先的俱乐部商店和食品零售商提供植物性餐饮和零食，包括(br}但不限于)acai和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜壳披萨。

我们在2020财年的收入约为1.485亿美元，比2019财年的8490万美元增长了74.9%。截至2020年12月31日，我们的产品在美国约4300家零售店销售。我们创新的植物性产品为消费者提供了各种健康、干净的标签产品组合，这些产品既方便，又不牺牲质量、营养价值或新鲜度，而且味道极佳。

在2020财年，我们向三个客户销售了很大一部分产品，这三个客户的收入约占2020财年总收入的88%。这三个客户分别占我们2020财年总收入的39%、32%和17%。管理层相信我们与这些客户的关系很牢固，没有人表示要停止或减少他们与我们的业务量。随着“纹身厨师”的发展，我们希望通过增加更多专职人员来扩大我们的销售和营销团队，为更多的零售客户提供服务。我们还在考虑增加外部销售代表和/或经纪人，以扩大我们的销售工作。这些增加零售客户的努力可以部分缓解客户集中风险。

我们有一个运营部门和一个可报告部门，因为我们的首席决策者兼首席执行官会在汇总的基础上审核财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。

我们的管理团队监控以下可能影响我们运营业绩的趋势和因素。

为了减轻新冠肺炎对我们的业务运营及其结果的任何潜在影响，我们已使我们的原材料供应商多样化，并与他们保持密切联系，以预见在跟上我们产品需求方面的任何问题。我们扩大了供应商基础，因此我们的任何原材料都不再依赖独家来源供应商。通过这种方式，我们能够确保获得具有竞争力的价格，并降低供应中断的风险。到目前为止，这对我们的流动性没有任何影响，我们也没有必要筹集资金，减少我们的资本支出，或者修改任何条款或合同安排来回应新冠肺炎。我们业务的任何变化都是由于我们业务的增长，这是在疫情爆发之前就计划好的。

我们寻求通过监控和分析关键运营指标(包括调整后的EBITDA)实现盈利、长期增长，如下所述。“非GAAP财务指标 “。我们的管理层使用此非GAAP财务指标和相关计算来评估和管理业务，并规划和做出近期和长期的运营和战略决策。管理团队认为，这一非GAAP财务指标对于投资者在GAAP财务结果之外提供补充信息非常有用。管理层不定期审查我们主要关键运营指标的使用情况。调整后的EBITDA并不打算取代任何GAAP财务指标，根据计算，可能无法与其他行业或同一行业内的其他公司的类似名称业绩指标相比较。我们的管理团队认为，向投资者提供内部使用的相同财务信息非常有用，用于比较历史经营业绩、确定潜在经营业绩的趋势以及评估其业务。GAAP和非GAAP财务指标之间的对账见“非GAAP财务指标，“，这将在本部分后面的中显示。

下表列出了我们合并财务数据中的选定项目，以美元金额和所代表期间收入的百分比表示：

2020财年收入增加了6360万美元，增幅为74.9%，达到1.485亿美元，而2019财年为8490万美元。收入增加的原因是纹身厨师品牌产品的销量增加了6630万美元，这主要是由于美国分销点数的增加、现有俱乐部渠道客户的收入增加以及新产品的推出。自有品牌产品销售额下降90万美元，传统产品销售额下降180万美元，这部分抵消了品牌产品销售额的增长，预计这些产品将在未来一段时间内逐步淘汰。我们预计纹身厨师品牌产品将继续增长，这主要归功于新产品的推出，现有客户的进一步扩张以及对新零售客户的销售增加。虽然我们主要专注于发展我们的品牌业务，但我们将继续支持我们目前的自有品牌业务，并将在这些客户到来时评估他们的新机会。

与2019财年的7120万美元相比，2020财年的商品销售成本增加了5360万美元，增幅为75.3%，达到1.248亿美元，这主要是因为制造、储存和发运的产品数量增加了，导致原材料成本(按绝对美元计算)、直接人工成本以及额外的运费和储存成本增加。销售成本占收入的百分比相对持平，占2020财年收入的84.1% ，而2019财年占收入的83.9%。我们预计，由于预期的收入增长，2021年销售商品的总成本(以绝对美元计算)将增加，但由于运营效率提高和更好地吸收产量增加的固定制造成本，销售总成本占收入的百分比将下降。

2020财年毛利润增长1000万美元，增幅为72.5%，达到2370万美元，而2019财年为1370万美元。2020财年毛利率为15.9% ，而2019财年毛利率为16.1%。毛利率略有下降是因为与2019财年相比，2020财年销售量增加带来的生产效率抵消了原材料成本和其他制造费用的增加。我们预计，由于销售量增加，2021年及以后的毛利润将增加。我们还预计，由于运营效率和固定制造成本的杠杆作用，2021年及以后的毛利率会更高。

与2019年的750万美元相比，2020财年的运营费用增加了2,500万美元，增幅为336.6%，达到3,250万美元，这主要是由于首次发放基于股票的薪酬；这是一次性的。向首席运营官发放的与合并相关的奖金(股票加现金)约为1300万美元 (请参阅我们合并财务报表的附注3)；将重点转移到打造纹身厨师品牌导致的销售和营销费用增加；工资上涨和相关费用增加导致的一般和行政费用增加；管理收入增加所需的员工增加，以及设施扩建导致的租金增加。作为收入的百分比， 2020财年的总运营费用从2019财年的8.8%增加到21.9%。我们预计，由于2020年10月15日之后成为上市公司的成本，运营费用将进一步增加美元金额和占收入的百分比；营销和员工支出增加，以进一步投资于纹身厨师品牌的扩张；以及继续使用股票薪酬来招聘和留住关键员工。请参阅“风险因素-作为上市公司运营，我们将招致显著增加的成本，我们的管理层将需要投入大量时间进行合规工作“ 不过，我们还预计未来期间的增长将被上述与合并相关的一次性薪酬支出所抵消，这些费用将不会在未来期间出现。

其他收入和利息净支出反映了2020财年3730万美元的收入，而2019财年的支出为50万美元。这一增长主要是由结算或有代价衍生债务带来的3720万美元的非经常性收益推动的。由于2020财年平均未偿债务余额略有增加，利息支出增加了 20万美元，从2019财年的50万美元增至70万美元。在2020财年，我们在截至2020年12月31日尚未结算的外币合同上录得90万美元的未实现收益，据此我们购买了欧元远期合同，以减轻对我们在意大利的制造成本的潜在影响。2019财年没有可比的其他收入，因为我们没有从事2019财年的外币合同。

2020年10月，在预期业务合并的情况下，UMB和ITTERA International之前的所有权被交换为Myjojo(特拉华州) 股份的权益。这项合并前的应税交换使无形资产的税基增加了约1.4亿美元。由于Myjojo(特拉华州)将纳税地位从S公司改为C公司，Myjojo(特拉华州)获得了3910万美元的一次性税收优惠。在截至2020年12月31日的第四季度，我们记录了4350万美元的递延税项资产和4030万美元的税收优惠。在截至2019年12月31日的一年中，我们的所得税支出为20万美元。

在完成业务合并之前，我们选择作为S-Corporation纳税，以缴纳联邦和州所得税。因此，我们用于联邦和某些州的应税收入归于我们的股东，并由我们的股东报告。我们在加利福尼亚州缴纳州特许经营税和有限(降低税率)的州所得税。

我们的意大利业务适用于其在意大利的收入适用的外国税。这些税包括所得税。在合并前交换之前，公司拥有意大利子公司70%的权益，出于美国所得税的目的，该子公司作为合伙企业征税。在合并前交换之后，意大利子公司被归类为美国所得税豁免实体，由公司全资拥有。因此，其业务还需缴纳美国所得税，与此相关的意大利税可作为外国税收减免或抵免。

与2019财年的560万美元净收入相比，2020财年的净收入增加了6,310万美元，达到6870万美元，这主要是由于“-”一节中讨论的衍生收益。其他收入和利息支出，净额以及部分“所得税优惠(费用)，净额”中讨论的所得税优惠。剔除与或有可赎回股权结算有关的衍生产品的非经常性收益、税务地位改变带来的一次性税收优惠以及“-运营费用”中描述的一次性补偿费用，2020财年的净收入将为540万美元，比2019财年减少20万美元，因为对纹身厨师品牌的投资增加以及向公众过渡所产生的成本抵消了毛利润的增长.

其他全面收益 (亏损)，净额，表示损益表账户根据月平均汇率换算为美元所产生的欧元货币换算效果。资产负债表账户在资产负债表日期折算为美元。2020财年，我们录得80万美元的翻译收入，而2019财年亏损20万美元。

2020财年调整后的EBITDA增加了270万美元，达到960万美元，而2019财年为690万美元。调整后EBITDA的改善主要是收入和毛利润增加的结果，但部分被支持收入增长的运营费用增加所抵消，纹身厨师的品牌认知度，以及从2020财年第四季度开始，与上一财年同期相比，上市公司导致的一般和行政成本增加。

我们使用非GAAP财务信息，并相信它对投资者很有用，因为它提供了更多信息，以便于比较历史运营结果，确定运营结果的趋势，并为管理团队如何评估业务提供更多洞察力。我们的管理团队使用调整后的EBITDA做出运营和战略决策、评估业绩并遵守与负债相关的报告要求。以下是管理团队在调整后EBITDA定义中进行的非GAAP衡量和非GAAP调整的详细信息。调整一般属于非现金项目、收购和整合成本、业务转型计划、融资相关成本和非经常性运营成本。我们认为，这一非GAAP指标应与最密切相关的GAAP财务指标--净收入一起考虑。调整后EBITDA和净收入之间的对账如下，并在本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中对基本GAAP结果进行了讨论。

随着新事件或新情况的出现，调整后EBITDA的定义可能会发生变化。当定义更改时，我们将提供更新的定义，并在可比基础上显示相关的非GAAP历史结果。

我们将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧前的净收益。调整后的EBITDA通过重新添加非经常性费用和其他非运营费用来进一步调整EBITDA。调整后的EBITDA是我们在评估运营业绩以及做出财务、运营和规划决策时使用的关键绩效指标之一。我们相信，调整后的EBITDA有助于本招股说明书的读者评估我们的经营业绩。

我们根据产品数量和包装配置向不同的俱乐部和零售客户协商不同的价格。目前，我们预计不会在当前水平上调整产品价格。但是，我们承认竞争压力，例如我们的竞争对手推出更多基于植物的产品，可能需要我们降低价格，增加营销和广告支出，或者增加折扣或促销活动的使用，每一项都可能影响其利润率、运营结果或盈利能力。

从历史上看，我们在第三季度和第四季度对我们的某些产品的需求较大，这主要是由于夏季的需求增加以及来自零售商和俱乐部商店的假日订单增加。我们预计，随着业务的增长和更多产品的推出，收入的季节性将会降低。

截至2020年12月31日，我们拥有1.316亿美元现金。我们相信我们的现金、我们信用额度下的可获得性(见“-负债“ )，以及运营现金流，将足以支持我们计划中的运营至少在未来12个月内。我们通过运营产生的内部现金、手头可用现金以及使用我们的信用额度的能力，为我们的运营和资本支出提供资金。我们目前的营运资金需求是支持应收账款增长、管理库存以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求、资本支出和应付票据付款。我们还可能寻求可能影响我们未来现金需求的战略性收购机会。有许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响，包括从运营中产生现金的能力和利用我们的债务工具借款的能力。运营产生的现金数量取决于我们业务战略的成功执行和总体经济状况等因素。

我们可能会根据市场和其他条件，机会性地筹集债务资本。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可能筹集债务资本，用于战略替代方案和一般企业用途。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款进行融资，甚至根本无法融资。如果我们不能根据需要筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩、和财务状况可能会受到不利影响。

我们有一个信用额度，规定借款最高可达(A)合格应收账款净额的90%；加上(B)下列金额中最小的：(A)合格存货净额的50%；加上(B)合格在途存货净额的45%；(Ii)1,000万美元；或(Iii)未偿还循环贷款总额的50%，减去(C)所有准备金的总和这笔信贷额度基本上由我们所有的资产担保。此信贷额度下的未偿还借款按(I)最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率(br}较高者加2.0%和(Ii)1%之和计息。截至2020年12月31日，信用额度上的未偿还余额不到10万美元，借款基数为全部2500万美元。

信用额度由我们的库存和应收账款以及对我们所有资产的第一留置权担保。2018年7月，我们在此信贷额度内行使选择权，与同一家金融机构签订了金额为100万美元的本票。票据按(I)最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.0%和(Ii)1.5%两者中较高者的总和计息，到期日为2021年5月。票据由我们的几乎所有资产担保。

截至2020年12月31日，一份金额约为445,000欧元的信用证尚未结清。信用证是为意大利的设施租赁提供担保的。

我们通常通过手头现金、运营产生的现金流和我们信用额度项下的可用借款相结合，为我们的短期和长期流动性需求提供资金(请参见“-负债“(上图)。我们的管理层定期审查某些流动性措施以监控业绩。

下表列出了来自2020财年和2019财年运营、投资和融资活动以及用于运营、投资和融资活动的净现金流的主要组成部分：

在2020财年，我们实现了6,870万美元的净收入，包括3720万美元的衍生品非现金收益和4130万美元的非现金税收优惠。净现金分别减少860万美元、2070万美元和90万美元，原因分别是应收账款、库存、预付费用和其他资产增加，这是因为销售活动显著增加，以及为满足客户需求而积压的产品。应付账款、应计费用、递延收入和其他流动负债(合计)增加了1050万美元，抵消了这些增长，这是因为为满足更高的销售量而增加的活动。2020财年，非现金项目包括140万美元的折旧费用，1540万美元的股票薪酬费用，以及90万美元的远期合同未实现收益。

在2019财年，我们实现了 560万美元的净收入。净现金减少了680万美元，库存增加了680万美元，以满足预期销售额的增长，应收账款增加了260万美元，预付费用增加了140万美元，但应付账款和应计负债增加了360万美元，部分抵消了这一增加。在2019年财政年度，折旧费用为70万美元。

我们预计我们的折旧和摊销费用将在2021年和未来期间增加，这是基于2019年和2020年在房地产、厂房和设备上的资本支出，以及预计资本支出将扩大意大利和加州工厂的产能。我们还预计，在向某些关键员工、管理团队成员和董事会授予股权时，基于股票的薪酬也会增加。

用于投资活动的净现金涉及支持增长的资本支出，以及用于扩大产能的房地产、厂房和设备投资、租户改进，以及较少程度上的现有设备更换。

2020财年，用于投资活动的净现金为700万美元，而2019财年为340万美元。这两个时期使用的现金主要包括用于提高我们现有设施的效率和产出的资本支出。

2020财年，融资活动提供的净现金为1.474亿美元。作为业务合并的结果，我们收到了1.05亿美元的现金，扣除发行和其他交易成本后的净额。由于收到的现金，我们的未偿还信贷额度和应付票据(包括支付给相关方)净减少1200万美元。我们在2020财年收到了950万美元的出资，并支付了810万美元的分配款。此外，在2020财年，我们从行使未偿还认股权证中获得5300万美元。

2019财年，融资活动提供的净现金为880万美元，其中包括UMB 12.5%的少数股权投资产生的600万美元的资本贡献，以及我们信贷安排项下的300万美元净借款和支持营运资金需求的应付票据，部分被30万美元的股息和20万美元偿还相关方的债务所抵消。

截至2020年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易是为了促进表外安排而建立的。我们没有进行任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有担保其他实体的任何债务或承诺，也没有购买任何非金融资产。

我们管理层的讨论以及对财务状况和运营结果的分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的合并财务报表。在编制财务报表时，我们会做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告的收入、运营结果、综合净收入或亏损以及在报告期内和截至报告期的资产负债表中某些资产和负债的价值产生重大影响。这些估计、假设和判断是必要的，是基于我们的历史经验、市场趋势以及我们认为在这种情况下合理的其他假设和因素而做出的，因为未来的事件及其对我们的运营结果和资产价值的影响无法确定。随着新事件的发生或获得更多信息，这些估计可能会发生变化。我们可能会定期面临不确定性，这些不确定性的结果不在我们的控制范围之内，并且可能在很长一段时间内无法知晓。由于估计的使用是财务报告过程中固有的，实际结果可能与这些估计或假设不同。

下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断。

我们使用概率加权贴现现金流模型确认并计量了截至成交日与扣留股和保荐人溢价股份相关的或有金额，分别为120.35美元百万美元和0美元。这些衡量标准基于市场无法观察到的重大投入，因此被视为3级投入。有关计量和确认的讨论，请参阅我们的合并财务报表的附注11 。

我们主要在美国和意大利销售植物性膳食和零食，包括但不限于刺槐和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜披萨。我们所有的收入都与与客户的合同有关。本方会计合同来源于采购订单或采购订单与采购合同相结合。收入确认在产品控制权移交给客户时按时间点完成。通常，当产品根据适用的发货条款发货或交付给客户时，控制权转移到客户手中。客户合同通常包括多个履约义务，我们合同中的履约义务在一年内履行。合同开始时，不会授予超过一年的付款期限。

大多数合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括折扣和示范成本。当确认产品收入时，可变对价被视为收入减少。根据变量考虑事项的具体类型，我们使用期望值或最可能的金额方法来确定变量考虑事项。我们根据协议条款、历史经验和市场最近的任何变化，在每个期间审查和更新我们的估计和相关的可变对价应计项目。

应收账款按开票金额入账。我们根据对客户财务状况的评估向客户发放信贷，通常不需要抵押品。我们对预计无法收回的应收账款计提坏账准备。津贴基于我们对已知拖欠账款的评估、历史经验以及其他目前可用的关于应收账款可收回性和账龄的证据。尽管管理层认为目前的备付金足以覆盖现有风险敞口，但不能保证不会导致大客户的信誉恶化，也不能保证不会出现比历史经验更高的违约情况。

所得税在资产负债法下计入。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计将在预计收回或结算这些临时差额的年度对应纳税所得额适用。税率变动对递延税项的影响税率变动对资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

当有证据表明递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，我们建立所得税估值免税额。在评估是否需要估值免税额时，我们会考虑预期未来扣除或结转的金额和时间，以及可能利用的应税收入来源。我们维持现有的估值津贴，直到有足够积极的证据支持其逆转。预期未来扣除或应纳税所得额或时间的变化可能会对所得税估值免税额水平产生重大影响。我们对递延税项资产变现的评估需要对其未来结果作出判断。这种估算的内在要求是我们需要估算未来的账面和应税收入以及可能的税务筹划策略。这些估计要求我们对未来的结果、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及其开展业务的经济环境做出判断。实际结果可能与假设不同，需要调整津贴。对免税额的调整将影响未来的净收入。

我们相信我们的创新食品符合消费者的趋势和对美味、健康、植物性食品的需求，这些食品是由可持续来源的原料制成的，包括对弹性、素食、素食、有机和无麸质生活方式的偏好。各种行业研究表明，消费者想要更健康、更方便的食品选择。截至2021年2月28日，我们的产品在美国约4300家零售店销售。我们的品牌战略是引入植物性生活方式的属性，与寻求美味、来源可持续的植物性食品的广大消费者建立联系。我们多样化的植物性膳食包括经过认证的有机、非转基因、经过认证的犹太洁食、无麸质以及植物蛋白元素，我们相信这些成分可以为注重健康的消费者提供负担得起、味道好、标签干净的食品选择。

与前几个季度相比，我们继续实现强劲的收入增长。2020财年收入增至1.485亿美元，而2019财年为8490万美元，同比增长率为74.9%。我们在2020财年创造了6870万美元的净收入，而2019财年为560万美元。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 有关这一非GAAP衡量标准的进一步讨论，以及与最接近可比的GAAP衡量标准--净收入的对账。

我们在全球大型食品行业运营。根据细致的研究，到2027年植物性食品的销售额预计将达到742亿美元。植物性替代品在美国的年销售额已超过50亿美元，我们相信将继续增长。植物性食品协会的数据表明，在大流行期间，美国植物性食品零售额的增长超过了食品总销售额的增长。根据尼尔森家庭扫描公司(Nielsen Homescan)的数据，在截至2020年5月16日的11周里，冷冻食品的总销售额约为155亿美元。在截至2020年4月12日的11周内，披萨和全餐分别占冷冻食品总销售额的34%以上，包括冷冻食品中最大的两个食品类别。根据美国冷冻食品研究所和食品营销研究所的数据，自2016年以来，冷冻食品类别的销售额每年增长约 1.7%，这一速度快于“店铺中心”(即不包括农产品、冷冻食品和冷藏食品) 类别。对植物性食品行业的投资进一步证明了植物性食品行业的增长。根据好食品研究所(Good Food Institute)的数据，2019年，超过7.47亿美元投资于植物性肉类、乳制品和鸡蛋公司。

此外，我们相信，我们的产品处于有利地位，可以从冷冻食品销售的增长中受益，特别是植物性食品销售。作为一个整体，我们参与竞争的类别，如披萨、全餐、蔬菜、水果和谷物，约占所有冷冻食品类别的50%。我们目前没有竞争的其他冷冻食品行业，如甜品(约占所有冷冻食品类别的22%)，为我们提供了额外的增长机会。

我们相信我们的产品与当前的主要食品趋势保持一致，我们广泛的植物性食品产品组合满足了寻求遵循天然和“更清洁标签”饮食的消费者的需求。此外，我们的大多数产品都是经过认证的有机、非转基因和无麸质产品，我们相信这将扩大我们对这些消费者和那些希望遵循素食或素食饮食的人的吸引力。

我们相信，通过吸引寻求可持续和道德来源、健康和美味的食品的年轻消费者，我们于2017年推出的“纹身厨师”品牌将继续增长。我们相信，我们于2017年推出的“纹身厨师”品牌将继续增长，以吸引寻求可持续和合乎道德的来源、健康和美味的食品的年轻消费者。纹身厨师品牌的收入从2019财年的1830万美元增长到2020财年的8460万美元。我们目前销售即食碗、西葫芦螺旋、花椰菜、刺槐和奶昔碗、花椰菜皮披萨和纹身厨师的植物性汉堡。该品牌的口号“为种庄稼的人提供植物性食品”，旨在向关心可持续和合乎道德的食品的消费者传达品牌的使命：向他们提供植物性食品。

我们投入资源开发以植物为基础的创新食品产品，如佛碗、阿凯碗、花椰菜Mac n‘Cheese碗、有机西葫芦螺旋和墨西哥风格街边玉米等产品就证明了这一点。我们的创新努力由Sarah Galletti领导，专注于确定我们相信可以成功推向市场的流行食品趋势。我们可以快速开发产品的原型版本，以便在内部展示，并最终提供给各种零售客户以获得反馈。我们在2020年发布了17个新SKU 截至2020年12月31日，我们的SKU总数达到38个SKU。此外，我们还建立了150多个新产品概念和配方的库，可供进一步开发和测试。我们尤其相信，我们擅长采用常规或“普通”版本的我们的产品，并整合新的和吸引人的香料和口味，以创造独特的餐饮和零食。例如，我们目前提供普通菜花和增值菜花选项，如菜花炒和菜花佛碗。

我们位于加利福尼亚州派拉蒙的加工厂生产一系列植物性产品，包括披萨、acai和奶昔碗以及其他增值的大米花椰菜碗。此外，我们的创新和产品开发人员也驻扎在该设施中。通过将我们的产品创新能力与我们的主要制造业务存放在同一地点，我们相信我们能够更快、更高效地从产品概念过渡到原型(包括来自零售客户的实时反馈)，再过渡到商业生产。

纹身厨师品牌创建于2017年，最初引入俱乐部门店渠道。我们相信，我们的高质量、标签干净、即食即食的植物性产品填补了市场空白，受到目标客户的好评。我们的零售合作伙伴被我们产品组合的广度所吸引，并将我们视为创新合作伙伴，以极具竞争力的价格提供口味独特的美味产品。纹身厨师品牌追求年轻、前卫而又友好，吸引更喜欢植物性生活方式的消费者。如上所述，纹身厨师品牌产品的收入从2019财年约占我们总收入的22%(1830万美元)增长到2020财年约占我们总收入的57%(8460万美元)。

此外，我们还拥有强大的自有品牌客户基础，2020财年自有品牌收入为6290万美元，2019财年为6380万美元。从2009年开始，我们最初的重点是建立强大的自有品牌客户群，因为销售和营销成本较低。我们相信，我们的自有品牌客户是北美运营最好的零售商之一，我们为这些客户提供高质量的产品、支持和高水平的服务。

参见 “-客户概述“和”-创新和产品开发“请参见下面的以了解更多信息。

我们位于意大利普罗塞迪的加工厂距离供应我们产品的许多种植者很近。该工厂于2017年开业，生产各种产品，包括米花菜花(原味和附加值)、南瓜/西葫芦丁和蔬菜螺旋。意大利的气候和有机和非转基因农产品的肥沃产区为我们提供了高质量的原材料。由于该工厂的地理位置，我们能够在相对较短的时间内将原材料运输到该工厂，对其进行加工，并制造产品。意大利的气候和肥沃的有机和非转基因农产品产区为我们提供了高质量的原材料。由于该工厂的地理位置，我们能够在相对较短的时间内将原材料运输到该工厂，对其进行加工，并制造产品。在每个生长季之前，我们都会从不同种植者那里获得有关数量和价格的书面承诺，他们承诺供应我们预计的需求，然后在接近收获季节开始时发出书面采购订单。必要时(无论是由于客户需求高于预期，还是由于恶劣天气、虫害等导致作物产量下降)，我们能够以令人满意的条件从其他来源或现货市场获得替代原材料供应。2019年，我们升级了Prossedi工厂的内部冷藏能力，这使我们能够更好地管理库存，并利用收获旺季季节性购买原材料的优势。在2020年，我们投资了额外的设备，并将我们每个设施的产量提高了50%以上。

我们在加利福尼亚州派拉蒙有一个加工厂，也是我们的总部。该工厂生产一系列产品，包括披萨、acai和奶昔碗以及其他增值大米花椰菜碗。我们的创新和产品开发人员也居住在该设施中。通过将我们的产品创新能力与主要制造业务存放在同一位置，我们能够快速从产品概念过渡到原型(进而可以与零售客户共享以获得反馈)，转向商业制造。

我们的执行管理团队由塞尔瓦托·“山姆”·加莱蒂领导，其中包括拥有丰富行业经验的个人。我们的管理团队累计拥有160多年的行业经验，平均在食品行业拥有25年的经验，在我们这里的平均任期为7年。我们相信，我们管理团队的丰富经验表明我们有能力继续发展我们的业务。

我们相信纹身厨师品牌产品的增长将是通过推出新产品和增加客户来实现收入增长的关键驱动力。我们相信，随着这一产品线的增长，我们应该能够实现规模经济和持续的利润率提高。

纹身厨师品牌创建于2017年，是我们的创意总监莎拉·加莱蒂(Sarah Galletti)基于她在国际旅行中对各种饮食文化的体验而产生的创意。她认识到缺乏现成的、高质量的、标签干净的、现成的、以植物为基础的产品，这构成了纹身厨师的基础。

纹身厨师产品在零售店和俱乐部商店的冷冻食品区销售。我们最初接触了俱乐部商店，销售纹身厨师产品，认识到与这些客户相关的苛刻数量要求。我们相信，我们在一系列纹身厨师品牌产品的俱乐部门店取得的成功表明，纹身厨师品牌与我们的目标消费者产生了共鸣，对传统零售杂货店客户具有吸引力。

此外，虽然纹身厨师产品在所有50个州都可以通过俱乐部商店和某些其他零售店购买，但我们主要使用社交媒体和产品演示向消费者介绍纹身厨师。我们相信，通过扩大营销努力(包括通过额外的广告渠道)，可以提高品牌知名度、试用率，并最终增加纹身厨师产品带来的收入。由于品牌营销的成本，我们希望为纹身厨师产品制定并执行详细的营销策略。2020年12月，我们宣布聘请一家全国性营销公司来开发和实施 2021年的全面营销活动。

我们仍然专注于满足当前客户的现有需求，并扩大与这些客户的业务。例如，截至2020年12月31日，我们的一些品牌和自有品牌产品在美国最大的零售商之一的大约80%的分店都有售。此外，对于某些客户，我们有机会将精选的季节性或促销产品转换为将持续上架的“日常”产品，我们预计这将增加我们的整体收入。

我们相信我们产品的声誉和受欢迎程度已经吸引了纹身厨师产品和我们的自有品牌产品的新客户的兴趣。我们相信有一个重要的机会来继续扩大我们与新客户的业务。我们打算投资于开发我们的销售和营销能力，以支持新客户的增加。请参阅“销售和市场营销了解有关我们扩张计划的更多细节。

我们相信，消费者对植物性产品有很大的需求，我们的各种产品的成功推出证明了这一点。此外，我们相信我们已成功识别有意义的消费趋势，并将这些偏好转化为满足客户要求的产品。我们打算利用这些知识和经验来继续构建我们的新概念库，并通过创建新产品和产品线延伸来扩展我们现有的产品组合。例如，2020财年的新产品发布包括蔬菜大麻碗，草莓桃子光滑碗，水牛花椰菜，春季混合，有机覆盆子康普茶碗，花椰菜比萨碗，花椰菜皮白比萨，冷酿造黑巧克力光滑碗，水牛和甜辣椒菜花翅，早餐碗我们打算继续征求较大零售客户对我们新产品概念构想的反馈，以进一步加深我们与这些客户的关系和信任，并确保我们满足他们对植物性冷冻食品的特殊需求。

此外，我们打算增加对产品开发和生产能力的投资，以继续在我们的核心产品类别中进行创新。我们预计这一扩张将包括收购额外的生产设施以及增加员工人数以处理额外的生产。

我们在2020财年第四季度在我们的网站上引入了电子商务功能，以利用直接面向消费者的市场。我们相信，电子商务渠道为我们提供了广泛的机会，通过数字营销提高纹身厨师的品牌影响力，从而潜在地增加收入。我们为纹身厨师品牌产品的消费者提供全天候、灵活的电子商务渠道。我们持续监控我们电子商务平台的表现，调整我们的产品定价和产品，并适当扩展我们的履行能力，以增长并支持收入的增长。

我们打算探索机会在国际上扩展纹身厨师。从长远来看，我们相信我们目前在意大利提供的产品和现有的生产资源将使我们能够打入全球冷冻食品市场，我们估计这是一个价值约3800亿美元的机会。

截至2021年2月28日，我们拥有约200.0 百万美元现金。除了投资于经营活动以扩大纹身厨师品牌产品的认知度外，我们还将有选择地考虑固定资产投资、收购和其他投资，以增强我们的增长和盈利能力。

我们在其核心平台上销售一系列品牌和自有品牌的植物性产品，包括即食碗、花椰菜皮披萨、蔬菜螺旋和即食阿凯和奶昔碗。我们的产品主要在零售客户的冷冻食品部分找到。

2020财年纹身厨师品牌产品的收入约为8460万美元(约占总收入的57%)，较2019财年的约1830万美元(约占总收入的22%)增长了362%。纹身厨师品牌产品包括即食餐和小吃，如佛碗、墨西哥风格街边玉米、有机西葫芦螺旋、花椰菜皮比萨、水牛菜花、花椰菜Mac&Cheese碗以及Acai和Smoothie碗。

2020财年自有品牌产品的收入约为6290万美元(约占总收入的42%)，2019财年约为6380万美元(约占总收入的75%)。自有品牌产品包括花椰菜披萨外壳和披萨，大米花椰菜、阿凯和奶昔碗，散装蔬菜(原味和附加值)，以及大米花椰菜馅料。根据客户的不同，我们可能会为该客户生产独家产品。与相比，针对特定客户的独家产品与另一客户的独家产品之间的差异主要与产品大小或一组特定的配料有关。

我们的产品(品牌和自有品牌)在领先的俱乐部商店和其他主要零售商都有售。截至2020年12月31日，我们的产品在美国约4300家零售店销售。

Club 商店客户通常需要不同的尺寸或超值套餐，而其他零售商在期望的利润率、促销支出津贴和提前付款折扣方面可能有不同的要求。这些特定于客户的参数(包括购买品牌和自有品牌产品的客户 )在行业中很典型，我们相信我们将能够为新零售客户适当地为产品定价。为杂货店新客户上架产品的过程从获得初步批准到上架产品，可能需要9个月到1年的时间。

在 2020财年，我们的三大客户约占总收入的88%。来自这些客户的收入分别约占总收入的39%、32%和17%。在2019财年，我们的五大客户约占总收入的95%。来自这些客户的收入分别约占总收入的35%、29%、11%、10%和10%。我们增加了销售团队人员的数量，以专注于传统零售客户(即非俱乐部门店的零售商)并扩大我们的客户群。

此外，在2020财年，三家客户约占我们应收账款的87%。截至2020年12月31日，这三个客户分别约占我们应收账款的53%、24%和10%。

虽然我们相信我们与这些客户的关系很牢固，而且没有任何人表示有意停止或减少他们与我们的业务量，但这些客户中的任何一个失去或大幅减少业务都可能对我们的业务产生不利影响。请参阅“风险因素-我们受到客户高度集中的影响。如果我们不能留住现有客户，不能从符合历史业绩的现有客户那里获得收入，或者不能经济高效地获得新客户，我们的业务可能会受到不利影响。“ 请参阅-我们的增长战略-继续发展纹身厨师品牌“以讨论如何向新客户增加品牌产品的销售。随着我们向新客户销售品牌产品的增长，我们相信我们的客户群将变得更加多样化，我们的客户集中度将会降低。

我们利用食品经纪人帮助建立和维护与某些关键客户的关系，这些客户占我们收入的大部分。根据这些协议，我们的每个经纪人都有权根据它在我们和主要客户之间带来的收入获得佣金。请参阅“风险因素--如果我们失去了一家或多家不能及时更换的食品经纪人，经营结果可能会受到不利影响。“

我们主要从意大利采购蔬菜，意大利是欧盟最大的有机作物产区之一。

我们聘请农艺师提供服务，帮助进行预测和计划。在一定程度上基于这些预测，我们从一些种植者和合作社获得了书面承诺，按照商定的价格按特定数量种植某些作物，并在每个收获季节开始前发布的采购订单中确认了这一承诺。此外，我们利用意大利不同地区的多个种植者，不依赖任何单一的种植者购买任何单一的商品。这些承诺为我们在整个生长季节提供稳定的供应，以支持我们全年的生产计划。

我们在美国采购草莓和某些其他作物，但不受在美国采购的作物采购协议的约束。Acai purée是通过一家美国供应商从巴西采购的，虽然我们目前单一采购这种成分，但我们相信市场上有充足的供应。

我们继续扩展我们的供应链，以确保供应满足我们对质量的苛刻要求的最高质量原材料的确定性。

我们依赖液氮的独家供应商Messer LLC，该供应商用于在制造过程中冷冻产品。我们已与我们的唯一液氮供应商签订了一项协议，该协议将于2025年到期，以提供我们每月需求量的120% 液氮。

我们的企业社会责任(CSR)管理体系有几个要素，包括环境、健康和安全合规、道德和治理。

我们专注于减少对环境的影响，保护自然资源并促进整个供应链的可持续性。

我们员工的安全和福祉是最重要的。为了应对新冠肺炎疫情，我们迅速、持续地采取并实施了安全措施以保护我们的员工。我们专注于培养关爱和安全的文化，我们一直在努力实现零伤害和零事故。

社会责任也是一个需要加强监管的领域，具体法规包括《供应链法案》(Supply Chain Act)，该法案要求在加州开展业务的每一家年全球总收入超过1亿美元的零售商和制造商都要披露其在其直接供应链中消除奴隶制和人口贩运的努力，提供给销售的有形商品的直接供应链中的奴隶制和人口贩运。我们目前受供应链法案的约束，并正在实施供应链监控计划。

2018年9月30日，加利福尼亚州州长杰里·布朗签署了加州参议院第826号法案，其中要求主要执行办公室位于加州的上市公司在2021年12月31日之前必须至少有三名女性董事，如果其董事人数为六人或更多。截至2020年12月31日，我们董事会的9名成员中有3名是女性。我们重视各个层面的多样性，并将继续专注于提高我们整个员工队伍的多样性和包容性计划。

我们在意大利普罗塞迪租用了一座占地超过10万平方英尺的加工厂。该工厂加工的主要产品是大米花椰菜(原味和附加值)、南瓜/西葫芦丁和蔬菜螺旋。2019年，我们升级了Prossedi工厂的内部冷藏能力。

我们还在加利福尼亚州派拉蒙租用了多栋大楼，作为加工设施和我们的总部。该设施面积超过 5万平方英尺。该工厂加工的主要产品有花椰菜皮披萨、Acai碗、Smoothie碗、墨西哥风格的街边玉米和其他大米花椰菜碗。

所有产品线的制造流程都是相似的，我们能够生产新产品，而无需支付大量的重新加工成本或升级材料设备。我们定期对设施进行资本投资，以满足因产品需求增长而增加的产量。在2020财年，我们用于持续运营的资本支出总额为860万美元。我们预计在2021财年将在资本项目上花费约1500万美元。

我们的大米花椰菜和蔬菜螺旋在我们的意大利普罗塞迪工厂加工和包装。通过该设施，产品要么在当地冷藏，要么直接运往美国配送。

我们的碗、冰沙、托盘产品(如披萨外壳)和其他风味更复杂的产品(如墨西哥风情街玉米)都是在我们位于加利福尼亚州派拉蒙的工厂生产和加工的。

我们根据需要利用外部供应商购买我们产品的某些产品或组件。我们的招牌产品之一，花椰菜披萨外壳是由外部供应商提供的。供应商关系的终止可能会让我们在期间有限或没有能力制造这些产品或产品组件。

我们在意大利普罗塞迪和加利福尼亚州派拉蒙租赁加工设施，并在加利福尼亚州圣佩德罗租用小型办公套件。派拉蒙工厂也是我们的总部。由加莱蒂先生控制的一家相关实体--加州有限责任公司--伊泰拉地产有限责任公司拥有派拉蒙工厂的其中一栋建筑，由加莱蒂先生控制的关联方--加州公司德卢纳投资公司(DeLuna Investments，Inc.)拥有圣佩德罗大楼的所有权。在圣佩德罗，圣佩德罗大楼由加莱蒂先生控制的关联方德鲁纳投资公司(DeLuna Investments，Inc.)拥有。(“DeLuna Investments，Inc.”)是由加莱蒂先生控制的关联方，拥有圣佩德罗大楼。我们相信与Itella Properties和DeLuna签订的租赁条款是基于公平原则的。

我们相信，我们现有的设施足以满足持续的需求，如果我们需要更多空间，我们将能够以商业合理的条款获得更多设施。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们的竞争对手是生产植物性、素食性和冷冻食品类别产品的公司，如甜地球(雀巢)、鸟眼(康尼格拉品牌)、艾米百货(Amy‘s)和绿色巨人(B&G Foods)。此外，许多美国和国际公司正致力于开发或推广植物性产品。

我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都有效地进行了竞争。然而，与我们相比，我们行业中的许多公司拥有更大的财力、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与分销商、零售商和供应商的长期合作关系、更长的运营历史、更强的生产和分销能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源。

从历史上看，我们经历了温和的收入季节性，第三财季和第四财季的销售额较高，原因是产品展示日程安排、新的SKU促销活动以及零售商为假日项目分配了额外的冷藏空间。随着我们业务的增长和更多产品的推出，我们预计收入的季节性将会降低。我们管理库存水平以满足精选客户的需求预测以及我们自己的内部预测。我们相信我们客户的付款条件是我们行业的惯例。

新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营。在我们的制造设施继续运行的同时，我们实施了物理距离协议和全面的预防性卫生措施。在我们的设施中，我们实施了一系列物理距离和卫生做法，以进一步支持员工的健康和安全。员工的工作密度极低，所有人都在接受新冠肺炎症状监测，包括对我们的加州员工和进入我们加州工厂的所有人员进行体温筛查。我们严格遵循新冠肺炎建议的美国疾病控制中心和世界卫生组织的个人防护用品指南，包括强制使用面罩、增加洗手次数以及大幅提高硬质表面的卫生程度。由于新冠肺炎相关限制，所有旅行已暂停，公司赞助的营销活动已受到限制。

由于政府部门对商业运营设置的限制，我们正在努力确保合规性，同时保持我们设施中基本运营的业务连续性。

我们的高级管理团队定期开会，持续监测和跟踪相关数据，包括来自当地、国家和国际卫生机构的指导，并致力于在有更多信息可供共享时继续与员工沟通。我们的意大利工厂和加州工厂都没有因为新冠肺炎而关闭。

我们遵循适用的联邦、州和地方有关新冠肺炎患者风险敞口的指导方针，并通过我们的危机管理团队进行管理。

虽然新冠肺炎疫情的最终健康和经济影响非常不确定，但我们相信我们的业务运营和运营结果(包括收入、收益和现金流)在2021年期间不会受到不利影响。为了减轻新冠肺炎对我们业务运营和业绩的任何潜在影响，我们扩大了供应商基础，使我们的任何原材料都不再依赖单一的来源供应商，并与他们保持密切联系，以预见在跟上对我们产品的需求方面出现的任何问题。通过这种方式，我们预计能够以具有竞争力的价格获得原材料，并降低供应中断的风险。到目前为止，这对我们的流动性没有任何影响，我们也不需要筹集资本、减少资本支出或修改任何条款或合同安排来响应新冠肺炎。我们业务的任何变化都是由于我们业务的增长，这是在大流行之前就计划好的。

我们根据之前达成的客户承诺通过采购订单或通过客户的独立采购订单接收订单。在任何一种情况下，产品都是通过第三方货运公司制造、包装并运往第三方冷藏设施或直接运往客户。我们利用多家第三方公共运营商来满足我们所有的运输需求。

萨姆·加莱蒂(Sam Galletti)和萨拉·加莱蒂(Sarah Galletti) 历来领导我们的销售和营销工作。马特·威廉姆斯担任我们的首席增长官，负责监督并管理我们的销售职能。每个人都有向杂货零售商销售食品的丰富经验。作为纹身厨师品牌的缔造者，Galletti女士非常适合与零售商合作，教育他们了解该品牌，快速回应他们的担忧，并咨询食品趋势。

随着我们发展纹身厨师品牌，我们希望通过增加专职人员为新零售客户提供服务来扩大我们的销售和营销团队。我们还可以增加外部销售代表和/或经纪人，以扩大我们的销售力度。

我们预计营销支出将主要用于产品演示津贴、老虎机费用(随着我们向传统零售杂货店扩张)和其他类似的店内营销成本，我们相信这些成本将是有效的。其中一些费用将归类为GAAP下的收入扣减，而不是营销费用。

萨拉·加莱蒂(Sarah Galletti)继续领导我们关于纹身厨师品牌的营销工作。随着我们业务的扩大和发展，我们预计将打造一支更广泛的品牌管理团队，专注于数字营销和社交媒体。

我们利用食品经纪人和我们的内部销售团队来建立和管理客户关系。

我们通过(I)社交和数字媒体、(Ii)在安排采访和各种新闻文章方面提供帮助的公关/营销服务公司、(Iii)大使和影响力人士活动以及 (Iv)客户媒体来提升消费者对我们品牌的认识和兴趣。我们预计2021年在搜索引擎营销和竞选广告上的支出将会增加。我们在以下地址维护注册域名网站Www.tattooedchef.com。该网站被用作推广我们的纹身厨师品牌和产品的平台，提供有关该品牌的信息，以及在商店购买产品的位置。此外，我们在2020财年第四季度通过我们的网站推出了直接面向消费者的平台。我们使用社交媒体平台来建立客户参与度，并直接接触到理想的目标人群，如千禧一代和“Z世代”。以下是我们各种社交媒体平台的摘要。

截至2020年12月31日，我们约有500名全职员工，其中包括通过人力资源机构招聘的员工。我们没有名员工由工会代表，我们从未经历过与劳工有关的停工。我们相信我们的员工关系良好。意大利的就业要么直接与我们联系，要么通过与美国类似的机构。没有代表我们意大利员工的工会。

我们根据市场趋势，投入大量资源来创新食品概念和创造新的植物性食品产品。

我们的产品开发流程始于确定我们认为可以成功推向市场的流行食品趋势。然后，我们开发每个产品的多个原型版本，并在内部展示这些想法，最终提供给各种零售客户以获取反馈。我们将这些反馈整合到进一步的产品改进中，通常是在迭代过程中，直到我们相信产品配方已最终确定为止。我们不会利用第三方产品开发公司代表我们创新产品。

此外，我们打算增加对产品开发和生产能力的投资，以继续在我们的核心产品类别中进行创新。

我们拥有国内版权和国内外商标、商标申请、注册和其他对我们的业务非常重要的专有权利。根据管辖范围的不同，商标及其相应的注册如果在正常交易过程中使用和/或其注册得到适当维护，则有效。我们的主要商标包括纹身厨师^®以及给作物™的人。

我们依靠商标法、著作权法、商业外观法和商业秘密法积极保护我们的知识产权。我们拥有个域名：Www.ittellafoods.com和Www.tattooedchef.com.

我们将我们的营销、促销和产品视为商业秘密，因此对此信息保密。此外，我们将与生产和制造中使用的配方、配方、工艺、技术诀窍和方法相关的任何信息视为商业秘密。我们相信，我们已采取合理措施，使上述项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同受到合理保护，因此，公众不容易确定这些项目。

我们在美国受到联邦、州和地方政府当局以及意大利和欧盟的广泛法律法规的约束。

我们在美国的活动受到各种政府机构的监管，包括FDA、FTC、EPA、OSHA、商务部和劳工部，以及其他机构的自愿监管。各种州和地方机构也监管我们的活动。

在意大利，我们的食品生产活动受到特定法律的监管，合规受到特定法律的监管，合规性由卫生部监管，行政权力进一步下放给ASL。在其他法律和监管制度中，卫生部规定了质量和安全的要求和标准，并规范了配料、制造、标签和其他面向消费者的营销和广告。

生产我们产品和配料的工厂必须在FDA和卫生部注册，符合当前良好的制造实践或cGMP，并符合由2011年食品安全和现代化法案(“FSMA”)建立和实施的一系列食品安全要求以及适用的外国食品安全和制造要求。联邦、州、地方和外国监管机构有权检查我们的设施，以评估是否符合适用的要求。监管部门还要求某些营养和产品信息出现在产品标签上，产品标签和标签必须真实且无误导性。我们的营销和广告必须真实、无误导性且不欺骗消费者。我们还被禁止对其产品进行某些类型的声明(例如，包括在美国、营养素含量声明和健康声明，无论是明示的还是默示的) ，除非我们满足某些监管要求。

除了美国的联邦法规要求外，加州还实施了自己的制造和标签要求。加州要求工厂向相关的州食品安全局注册，这些工厂要接受州检查和联邦检查。我们相信，我们的产品的制造和标签在材料上符合所有相关国家要求。我们监控可能适用于我们产品的州和国家(美国、联邦和欧盟)级别的发展。

此外，我们还必须遵守劳工和就业法、广告法、隐私法、安全法规和其他法律，包括监管零售商或管理商品促销和销售的消费者保护法规。我们的运营及其分销商和供应商的运营也受到与环境保护、工人健康和安全问题相关的各种法律法规的约束。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。

根据《加州供应链法》，我们还受到供应链部分滥用劳工行为的披露要求，并正在实施供应链监控计划。

我们利用全面的食品安全和质量管理计划，采用严格的生产流程、食品安全科学方面的专业技术知识、员工培训、持续的工艺创新、优质成分的使用以及内部和独立审核。

我们位于加利福尼亚州派拉蒙和意大利普罗塞迪的工厂均有食品安全计划(“FSP”)，重点在于预防食品安全风险并符合FSMA规定的要求。此外，每个设施至少有一名预防控制人员已成功完成基于风险的预防控制的开发和应用培训至少相当于FDA和卫生部认可的标准化课程所接受的培训。

我们所有的生产基地和供应商都遵守全球食品安全倡议。我们所有的生产基地都通过了英国零售联盟(“BRC”)认可的标准认证。这些标准是专门为食品部门设计的综合食品安全和质量管理协议，提供了一套全面的食品安全和质量管理方法。认证提供对产品、流程或服务是否符合适用法规和标准的独立外部验证。

除了对我们的合作制造商进行第三方检查之外，我们还建立了审核，以解决过敏原控制、成分、包装和产品规格以及卫生等问题。我们对合作制造商进行了第三方检查，以解决过敏原控制；成分、包装和产品规格；以及卫生等问题。根据FSMA，我们的每个联合制造商都必须拥有FSP、危害分析关键控制点计划或危害分析关键控制点计划，以确定污染物的关键路径，并强制执行必须用于预防、消除或减少相关食源性危害的控制措施。

在美国，我们的有机产品通过第三方认证机构国际质量保证按照美国农业部的国家有机计划进行认证。在意大利，我们的有机产品获得了ICEA(ICEA Istituto Per La Certificazione Etica Ed Ambientale)认证。

我们的每个设施都获得了几个重要的认证或验证，包括BRC食品安全认证、非转基因项目验证、美国农业部有机认证和无麸质认证组织颁发的无麸质认证。

我们位于意大利的工厂在OK犹太认证的监督下通过了犹太认证。

我们可能会不时卷入与其在正常业务过程中运营所引起的索赔有关的诉讼。

我们的间接子公司意大利ITTELA卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，该承包商在执行虫害防治服务时从ITTERA 意大利房产的屋顶上坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告总共向被告索要186.9万欧元。除意大利伊特拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利伊泰拉聘请了当地律师，虽然当地律师不认为意大利伊泰拉或其总裁有罪的可能性不大，但意大利伊泰拉无法预测诉讼的最终结果。在程序上，此案仍处于诉讼的早期阶段，最终将需要审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二个单独的程序来确定每名共同被告所欠的损害赔偿金额。两名共同被告都有可能在此案中存在争议的保险单。意大利ITTERA 意大利相信其保险单可以支付任何所需的款项；但是，无法确定保险公司将赔偿给ITTERA意大利公司的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从意大利律师那里收到的信息，ITTELLA意大利公司认为，在最终解决之前，诉讼可能还会持续数年。

我们目前不参与我们认为会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的任何法律程序，也不了解政府当局正在考虑的任何重大法律程序。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州派拉蒙阿隆德拉大道6305号，邮编：90723，电话号码是(562)602-0822。公司网站地址为Www.tattooedchef.com。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅作为非活动文本参考。

塞尔瓦托·“山姆” Galletti先生自2009年作为Stonegate Foods，Inc.成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。Galletti先生在食品行业拥有超过35年的经验，包括在Itella、Sonora Mills、Good Karma Foods和其他公司担任过运营和投资者职位，在那里他获得了制造各种产品的经验，包括海鲜、面包蔬菜、烤鸡和其他有机食品。通过这些先前的角色，他已经与许多现在销售我们产品的零售商建立了重要的关系。Galletti 先生最初打算我们主要是意大利蔬菜和其他产品的进口商，因为他意识到来自意大利的产品质量超过了来自美国的同类产品的质量。在我们进入自有品牌生产并在我们自己的工厂生产冷冻产品后，我们的名称在2015年更名为ITTERA International。加莱蒂先生也是我们的董事之一。

Sarah Galletti拥有“纹身厨师”和创意总监的头衔，自2014年以来，她领导我们从自有品牌冷冻蔬菜生产商转变为冷冻植物性膳食和零食的品牌创新者。她主要负责纹身厨师品牌的新产品开发以及战略和创意方向。Galletti女士仍然高度参与我们的销售和营销工作，包括纹身厨师品牌数字营销平台的管理以及我们在线DTC功能的开发。在加入该公司之前，加莱蒂女士曾在意大利多家餐厅担任披萨和糕点厨师。加莱蒂女士在国外的时间激发了她对纹身厨师品牌的灵感，因为她意识到美国国内缺乏高质量的植物性食品可供选择。自2014年以来，加莱蒂女士与我们合作开发和创建了纹身厨师品牌，以表达她为消费者提供独特、干净的标签、植物性膳食和其他食品的热情。她意识到，纹身厨师品牌在美国缺乏高质量的植物性选择。自2014年以来，加莱蒂女士与我们合作开发和创建了纹身厨师品牌，以表达她为消费者提供独特、干净标签、植物性膳食和其他食品的热情。

斯蒂芬妮·迪克曼(Stephanie Dieckmann)在2017年至2020年担任我们的首席运营官和首席财务官，拥有超过12年的食品行业经验。2020年8月24日，迪克曼女士辞去首席财务官一职。在担任首席财务官期间，她监督了我们所有的会计、业务支持、财务规划和分析、财务、房地产和税务职能。在加入我们之前，Dieckmann女士是APPA Fine Foods的首席财务官，这是一家生产新鲜即食食品、冷冻餐和烤鸡肉产品的自有品牌食品制造商，她在那里工作了七年多。她还在美食冷冻开胃菜公司The Perfect Bite Co.担任财务总监一职。在APPA Fine Foods工作期间，迪克曼与公司前投资者加莱蒂相识。作为首席运营官，Dieckmann女士主要负责美国的所有业务，并引领我们的销售额从2017年的约3250万美元增长到2020年的约1.485亿美元。

朱塞佩·巴尔达里(Giuseppe Bardari)是意大利伊泰拉的现任总裁。Bardari先生于2010年加入我们，担任国际业务发展总监，他担任该职位长达七年，负责从意大利采购物品并管理物品离开意大利和到达美国的流程。2017年，他成为我们意大利分公司ITTERA意大利公司的总裁。巴尔达里先生负责监督意大利伊泰拉的所有业务，包括管理与当地种植者的关系、采购进口原料和出口成品。巴尔达里先生在Gias Spa担任出口经理六年多，拥有更多冷冻食品行业经验。他拥有梅西纳大学经济学学位和Sdipa/Bocconi高科技专业MBA学位。巴尔达里先生继续负责意大利的所有业务。

Charles Cargile拥有超过 30年的财务和运营经验，最近担任的是在纳斯达克上市的Sunworks，Inc.的首席执行官，从2017年3月到2020年8月加入Itella母公司。在加入Sunworks之前，Cargile先生在2000年10月至2016年4月期间担任Newport Corporation高级副总裁、首席财务官和财务主管，2016年4月Newport Corporation被MKS Instruments收购。在Newport Corporation，卡吉尔先生负责所有会计、财务报告、税务、财务、投资者关系和信息技术职能，以及战略规划、合并、收购和资产剥离。从1998年11月至2000年10月，Cargile先生在约克国际公司担任多个职务，包括公司财务总监和首席会计首席财务官兼财务和公司发展副总裁。卡吉尔先生的职业生涯始于Coopers&Lybrand和Borg Warner工业产品公司，这两家公司后来更名为Flowserve Corporation。Cargile先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位，并在南加州大学马歇尔商学院获得工商管理硕士学位。Cargile先生目前在Sunworks和Photon Control的董事会以及南加州大学马歇尔商学院的企业顾问委员会任职。

马修·威廉姆斯(Matthew Williams)在消费品行业拥有超过 25年的销售领导和一般管理经验，最近担任Sugar Mountain食品品牌总裁，自2019年3月以来一直担任Sugar Mountain食品品牌总裁，Sugar Mountain是一家创意食品公司，旗下品牌有Beecher‘s Handade Cheese和Mishima Reserve American Wagyu。在加入Sugar Mountain之前，他在2014年8月至2019年3月期间担任Dean Foods高级副总裁。在他最近任职于Dean Foods时，他是冷冻业务部的高级副总裁，负责 Dean品牌和自有品牌冰淇淋业务的销售和营销。

Edward S.Gelfand拥有四十多年涉及商业和证券监管的法律经验。Gelfand先生专门从事公共和私人证券发行和辛迪加、证券合规和交易、上市公司备案、合并和收购以及其他相关业务。Gelfand先生是加利福尼亚州律师协会的活跃成员，是Gartenberg Gelfand Hayton LLP律师事务所的合伙人，也是Gundzik Heeger LLP律师事务所的法律顾问。Gelfand先生一直并将继续担任几家向SEC提交报告的上市公司的公司证券法律顾问，包括QS Energy，Inc.，Rightcorp Inc.，Iroquis Valley REIT，PBC(法规A+)，MassRoots，Inc.和PPOL，Inc.。他还担任过许多私人公司和个人的公司法律顾问，这些公司包括QS Energy，Inc.、Rightcorp Inc.、Iroquis Valley REIT、PBC(法规A+)、MassRoots，Inc.和PPOL，Inc.。Gelfand先生拥有广泛的行业经验，包括经纪自营商、投资顾问、餐馆、职业拳击电影发行、可再生能源、航空、赛车和房地产。盖尔方先生自1976年以来一直从事私人和政府业务。他之前曾在美国证券交易委员会洛杉矶地区办事处担任过专职律师、特别法律顾问和执法处处长。他还曾担任NASD(现在的金融行业监管局(FINRA))的仲裁员，并被多家联邦法院任命为接管人。盖尔方先生于1970年获得罗斯福大学学士学位，1976年获得圣费尔南多谷大学法学院法学博士学位。

布莱恩·罗森博格(Bryan Rosenberg)在食品和饮料公司担任高管管理职位超过15年。罗森伯格先生是泰国北方联合公司的总裁兼首席执行官，该公司是世界上最大的货架稳定的金枪鱼产品生产商，年销售额超过41亿美元。他负责海鸡国际(COSI)和海冻食品鸡肉(COSFF)这两家重要的北美运营公司。在担任现任职务之前，罗森博格先生自2006年与泰国联盟合作成立COSFF公司以来，一直担任COSFF总裁兼首席执行官。在罗森博格先生的领导下，COSFF已成为美国最大的虾、龙虾和蟹肉进口商，销售到所有贸易渠道，年收入接近10亿美元。罗森博格先生还在加州大学圣巴巴拉分校经济系顾问委员会任职，他以优异成绩毕业于加州大学圣巴巴拉分校，拥有商业经济学学士学位。

保拉·安·恰拉米塔罗(Paula Ann Ciaramitaro)是一位经验丰富的金融高管，在食品行业拥有超过25年的经验。自1994年以来，她一直担任强生(J&D)海鲜公司的财务总监，拥有丰富的管理应收账款、应付账款、库存和贸易、产品采购和创造、在竞争激烈的海产品市场中制定交易策略等方面的丰富经验。在强生(J&D)海鲜公司任职之前，她创立了自己的旅行社M.A.P.Travel，Inc.，1982年至1987年经营该旅行社。到2020年6月30日，Ciaramitaro女士一直担任南加州大学城镇与礼服组织的主席，该组织是现存最大的南加州大学校友组织，负责监督该组织4600万美元的预算。她目前担任城市和长袍委员会的顾问。她一直高度参与该大学的慈善和筹款活动，并在与南加州大学董事会合作协调该大学60亿美元的筹款活动方面发挥了重要作用。她于1985年毕业于南加州大学，获得工商管理学士学位，并于2010年6月获得凤凰城大学工商管理硕士学位。

詹妮弗·费尔纳(Jennifer Fellner)是一位经验丰富的公关顾问，拥有25年丰富的公关经验，帮助范围广泛的客户，从开发品牌的初创公司到财富500强公司，成功地与横跨消费品、技术、食品和政治的各个行业的利益相关者进行沟通。她在Access Communications拥有28年的工作经验，曾有幸与苹果电脑、Annie‘s Organics、Brinker International、Clif Bar、ESPN、孩之宝、Horizon有机、Intuit、LeapFrog Toys、露娜、Lundberg Family Farm、Peet’s Coffee&Tea、Polycom、Revo、SEGA、Safeway、Seiko和Toys“R”Us等品牌合作。Jennifer致力于提供新鲜的想法、可衡量的结果和战略洞察力，她在Access管理着一些持续时间最长的客户关系。Fellner女士与SEGA建立了13年的合作关系，在娱乐业增长最快的细分市场--视频游戏--创造了深厚的经验并鼓励她的团队拥抱社交媒体和Web2.0战略，将SEGA与其主要受众联系起来。她还领导企业公关工作达18年之久，为Intuit的企业公关职能提供支持。Fellner女士专注于声誉管理和可持续发展使她在财务沟通、高管沟通和演讲稿撰写以及危机沟通和问题管理方面拥有丰富的经验，为客户提供从玩具爆炸、食品篡改到在线财务欺诈等各种挑战的咨询。

David Boris从2016年11月成立以来一直担任论坛I的联席首席执行官、首席财务官和董事，直到论坛 I与ConvergeOne的业务合并，并从业务合并一直担任ConvergeOne的董事会成员，直到ConvergeOne于2019年1月被CVC以每股12.50美元的价格收购。他在华尔街拥有30多年的并购和公司融资经验，并作为顾问、投资银行家和/或高级管理人员或董事会成员参与了大约20项SPAC交易，包括10项总计超过50亿美元的业务合并。鲍里斯先生在2015年7月至2017年8月期间担任太平洋特殊收购公司董事。2010年11月至2013年5月，Boris 先生担任Primcogent Solutions LLC董事长，在公司准备通过自愿破产申请寻求重组期间领导董事会，该申请于2013年提交。鲍里斯先生从2007年起担任投资银行公司Pali Capital，Inc.的高级董事总经理兼投资银行业务主管。鲍里斯先生于1999年至2000年担任拉登堡·塔尔曼集团公司总裁，并于1998年至2000年担任拉登堡·塔尔曼公司执行副总裁兼投资银行部主管。此外，他还是布伦纳证券公司及其继任者的联合创始人、董事和主要股东。在加入Brenner之前，Boris先生在Oppenheimer&Company Inc.担任高级副总裁兼有限合伙人。鲍里斯先生的职业生涯始于1984年至1985年，担任W.R.Grace& 公司业务开发组成员。他是青年总统组织的活跃成员，该组织有超过25名成员。, 000 位在符合条件的公司或部门的最高职位并直接负责该业务或部门的所有运营的成员。鲍里斯先生获得哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得瓦萨学院学士学位。我们相信，Boris先生具备担任董事会成员的资格，因为他在资本市场活动以及在特殊目的收购公司和资产管理方面拥有丰富的经验，包括他在论坛I、论坛II、论坛合并III公司和论坛合并IV公司担任高管和董事的经验。

瑞安·奥罗汉(Ryan Olohan)是谷歌食品、饮料和餐饮部的常务董事。Ryan于2007年在谷歌开始了他的职业生涯，最初负责消费者包装商品行业，在过去的七年里，他一直是医疗保健领域的思想领袖，担任谷歌医疗保健的常务董事。他领导的团队负责发展和管理谷歌与食品、饮料和餐饮领域的顶尖创新者之间的关系。奥罗汉的团队与世界上最大的餐厅广告商合作，通过利用谷歌庞大的搜索、展示、移动、在线视频和其他平台来打造自己的品牌。作为食品行业团队的负责人，Ryan 负责推动团队的战略、行业和消费者洞察力、卓越运营和思想领导力。

丹尼尔·J·威廉姆森(Daniel J.Williamson)是Aspen Medical Products LLC的总裁兼首席执行官。他负责他们的全球业务，在美国、墨西哥、德国和苏格兰设有办事处，并于1993年创立了Aspen Medical Products。他一直拥有这家公司，直到2019年将其出售给Cortec集团。在他的领导下，Aspen Medical Products成为脊柱支撑领域的领先企业。在创立Aspen Medical Products之前，Williamson 先生于1988年至1991年担任加州医疗产品公司的首席运营官兼首席财务官，并于1991年至1995年担任加州拉德拉医疗产品公司的总经理，并于1991年向其销售加州医疗产品公司。威廉姆森于1978年在美国医院用品公司(American Hospital Supply)开始他的职业生涯，该公司后来与巴克斯特国际公司(Baxter International)合并。他曾在两家公司的多个部门担任运营、财务和会计职位。威廉姆森先生因其在阿斯彭的创新领导力而荣获2017年度加州奥兰治县安永企业家奖(EY Entretreur Award For Orange County CA) 。威廉姆森先生还担任阿尔杰精密制造、反射控股和深根圣经课程的主席。他也是协调中心事工委员会和顶级基督教教育小组的成员。威廉姆森先生拥有俄亥俄州迈阿密大学会计学学士学位，并持有注册会计师。

玛丽·D·昆特罗-约翰逊(Marie D.Quintero-Johnson) 拥有30多年的餐饮组合经验。目前，她担任可口可乐公司并购、洞察力和企业房地产副总裁，自2002年以来一直担任该职位。在目前的职位上，Quintero-Johnson女士通过各种增长、效率和规模计划为可口可乐全球战略的制定和实施提供支持。在她任职期间，可口可乐公司在100多个国家完成了价值超过400亿美元的交易，并显著增加了其公司保护伞下的品牌数量。在1992年加入可口可乐公司之前，Quintero-Johnson女士在Coopers&Lybrand(k.n.a Pricewaterhouse Coopers)开始了她的职业生涯。昆特罗-约翰逊女士目前是可口可乐非洲公司、埃及可口可乐装瓶公司、亚特兰大市中心改善区和亚特兰大克里斯托雷高中的董事会成员。她在弗吉尼亚大学达顿工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，在乔治敦大学获得会计和国际商务学士学位。昆特罗-约翰逊女士是一名注册会计师。

板分为三类。在每届股东周年大会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至选举后的第三次年度股东大会为止。导演分为以下三类：

任何因增加董事人数而增加的董事职位都将在这三个类别之间分配，因此，每个类别将尽可能地由三分之一的董事组成。将董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。

我们董事会的常务委员会目前包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及食品安全委员会。各委员会均按其认为适当及董事会可能提出的要求，向董事会提交报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。

我们的审计委员会由Ciaramitaro先生、Gelfand先生和Quintero-Johnson先生组成。董事会已确定，根据上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)，每个委员会成员都是独立的。我们审计委员会的主席是盖尔方先生。董事会认定盖尔凡德和恰拉米塔罗是SEC规定的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备纳斯达克适用要求所需的财务专业知识。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在公司金融部门的工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会对我们的会计、财务和其他报告和内部控制做法的责任，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会由罗森博格、费尔纳和鲍里斯组成。我们的董事会已经确定每位成员都是“非雇员董事”，如交易法颁布的规则16b-3中所定义的。薪酬委员会主席是罗森博格先生。我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，这一要求得到了豁免。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并视情况审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

我们的提名和公司治理委员会由Ciaramitaro先生、Williamson先生和Gelfand先生组成。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准，每个成员都是独立的。我们提名和公司治理委员会的主席是Ciaramitaro女士。薪酬委员会的具体职责将包括：

我们的食品安全委员会由Ciaramitaro先生、Williamson先生和Rosenberg先生组成。我们提名和公司治理委员会的主席是罗森博格先生。薪酬委员会的具体职责包括：

我们已通过了适用于我们的董事、高管和员工的道德准则，该准则遵守纳斯达克的规则和规定。我们已在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中提交了一份《表格道德规范》作为证物。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文档。此外，如有书面要求，我们将免费提供道德规范的副本，地址为加利福尼亚州派拉蒙，邮编：90723，地址：6305Alondra Boulevard，6305Alondra Boulevard。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会和食品安全委员会的章程副本可在我们的网站上获得，网址为www.taltooedchef.com。

以下是自2020年1月1日以来我们、论坛和纹身厨师参与的交易摘要：

我们相信所获得的条款或支付或收到的与下述交易相关的对价(如适用)与适用于公平交易的可用条款或将支付或收到的金额相当。

我们已签订协议，向某些证券的某些持有者提供我们的证券注册权。见标题为“股本登记权说明书.”

在交易结束前，塞尔瓦托加莱蒂将其在ITTELA母公司的2%股份贡献给特拉华州的有限责任公司Project莉莉有限责任公司(“Project莉莉”)。塞尔瓦托·加莱蒂是Project百合的唯一成员。塞尔瓦托·加莱蒂随后将百合计划的会员权益赠送给了他的女儿萨拉·加莱蒂和他的儿子亚伯·加莱蒂。莎拉·加莱蒂和阿贝尔·加莱蒂在这些礼物生效后，分别拥有百合项目24%的股份；但是，萨拉·加莱蒂和阿贝尔·加莱蒂对百合项目持有的股份都没有投票权或投资权。莉莉项目持有的股份，莎拉·加莱蒂和阿贝尔·加莱蒂都没有投票权或投资权。

2009年1月，我们以塞尔瓦托·加莱蒂为贷款人，将记入一张本票，金额为005万美元，于2020年12月31日到期。这张票据的利息比最优惠利率高出4.75%，于2020年1月6日偿还。

我们在2007年1月与Galletti先生签订了一项信贷协议，作为120万美元循环信贷额度的贷款人。对于任何未偿还余额，每月利息支付在最优惠利率之上 4.75%应计。此外，我们同意每月向Galletti先生支付循环信用额度的全额，无论我们是否以此信用额度借款。本协议最初于2011年12月31日到期，但已延期至2024年12月31日到期。截至2019年12月31日，信贷额度的未偿还余额为40万美元。这笔贷款已于2020年6月22日偿还。

2010年6月，我们与Galletti先生签订了一张金额为15万美元的期票，年利率为8.0%。此票据已于2020年6月2日偿还。

我们的全资子公司 Itella Properties，LLC从两个独立的实体租赁了两栋建筑，这两个实体都属于塞尔瓦托 Galletti的共同所有权。 Galletti GallettiIttala Properties成立的目的是拥有和管理在这些安排中租赁的物业。ITTELA Properties是一个可变的利息实体，ITTELA母公司在2020财年和2019财年的合并财务报表中合并了该实体的账户。

扣留股份已于2020年11月17日支付并从第三方托管释放给Itella母公司股东，保荐人溢价股份于该日从第三方托管释放给保荐人成员。

我们的公司注册证书和章程将董事在任何诉讼中因其现在或曾经是我们的董事或高级管理人员的个人责任限制在特拉华州公司法允许的最大范围内。此外，我们维持董事和高级管理人员的责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以赔偿因违反职责、疏忽、错误和其他不法行为而产生的损失。我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议。

特拉华州通用公司法律以及我们的公司注册证书和章程包含有关批准关联方交易的惯例条款。在企业合并之前，我们没有关于关联方交易的其他政策或程序。

自业务合并完成起，本公司董事会通过了一项书面的关联人交易政策，规定了审核和批准或批准关联人交易的政策和程序。我们的政策要求“相关人士”(如S-K条例第404项(A)段所界定的 )必须立即向我们的总法律顾问披露任何“相关人士交易” (定义为根据S-K条例第404(A)项我们应报告的任何交易，而我们是或将成为其中的参与者，且所涉金额超过120,000美元，任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益)以及与此相关的所有重大事实总法律顾问将及时将信息传达给我们的审计委员会或我们董事会的另一个独立机构。未经我们的审计委员会或我们董事会的另一个独立机构的批准或批准，不得进行任何关联人交易。我们的政策是，对关联人交易感兴趣的董事将回避任何此类投票。我们的政策没有规定其审计委员会或其董事会的另一个独立机构在决定是否批准或批准关联人交易时应采用的标准，尽管此类决定将根据特拉华州的法律做出。

在截至2020年12月31日的一年中，我们任命的高管(包括我们的首席高管和下两位薪酬最高的高管)如下：

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，ITTELA母公司支付给首席执行官和其后两位薪酬最高的高管的年度薪酬。

2020和2019年，向被任命的高管提供的薪酬的主要要素是基本工资和基础广泛的员工福利。

基本工资。 基本工资通常设定在吸引和留住具有与其相对专业知识和经验相称的优秀人才所必需的水平。

所有其他薪酬。 除了向首席运营官发放的与合并相关的一次性奖金外，所有其他薪酬通常由可自由支配的奖金或公司提供的汽车的价值组成。

退休福利。 我们没有为被任命的高管维护或提供固定收益养老金、非限定递延薪酬或限定固定缴款计划。

控制权变更和免责条款。在终止或控制权变更后，ITTELLA母公司不是任何关于支付给指定高管的任何协议或谅解的一方。然而，伊泰拉母公司董事会授予斯蒂芬妮·迪克曼一股伊泰拉母公司A类特别股票，使迪克曼女士有权在完成业务合并后获得500,000股我们的普通股和1,000,000美元。此外，关于在企业合并完成之前完成的重组，根据意大利法律成立的Pizzo Food SRLS公司(“Pizzo”)将其拥有的根据意大利法律成立的公司Ittela Italia S.R.L.的所有股权贡献给Ittela的Chef LLC，以换取Ittela母公司向Pizzo发行单一股份。该公司拥有的Ittela Italia S.R.L.公司(“Ittela Italia”)向Itella的厨师有限责任公司(Chef LLC)提供了其拥有的Ittela Italia S.R.L.的全部股权，以换取Itella母公司向Pizzo发行单一股份朱塞佩·巴尔达里(Giuseppe Bardari) 拥有Pizzo 100%的股份，并对Pizzo持有的股份拥有唯一投票权和投资权。

雇佣协议。 我们已经与塞尔瓦托·加莱蒂、斯蒂芬妮·迪克曼和朱塞佩·巴尔达里签订了雇佣协议。

根据加莱蒂先生的雇佣协议条款，加莱蒂先生担任我们的首席执行官兼总裁，基本工资为每年375,000美元，为期三年。在加莱蒂先生的雇佣协议期限内和终止后的一年内，加莱蒂先生将受到竞业禁止和竞标义务的约束。如果加莱蒂先生被无故解雇或因正当理由辞职，他将有权领取一年的基本工资作为遣散费。

根据迪克曼女士的雇佣协议条款，迪克曼女士担任我们的首席运营官，并在三年内每年赚取21万美元的基本工资。在迪克曼女士的雇佣协议期限内和终止后的一年内，迪克曼女士将受到竞业禁止和竞业禁止义务的约束。如果迪克曼女士被无故解雇或有正当理由辞职，她将有权获得为期一年的基本工资作为遣散费。

根据巴尔达里先生的雇佣协议条款，巴尔达里先生担任该公司的全资子公司ITTERA Italia S.R.L.总裁，基本工资为每月30,000欧元，为期三年。在巴尔达里先生的雇佣协议期限内和终止后的一年内，巴尔达里先生将受竞业禁止和竞业禁止义务的约束。

除上文讨论的情况外，任何被任命的高管在离职或控制权变更时均无权获得遣散费或其他付款的合同或其他权利。

我们每位董事均获授予4935股完全归属普通股，截至授予之日，价值约为100,000美元，根据我们2020年激励奖励计划激励奖励协议发行。

以中的说明为准“-对壳牌公司或前壳牌公司使用第144条的限制“以下，根据证券法第144条(”第144条“)，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(1)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司。”(1)根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股票至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(1)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司，我们在销售前至少要遵守交易所法案规定的三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们需要提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交了所有要求的报告。

以中的说明为准“-对壳牌公司或前壳牌公司使用第144条的限制“以下，持有我们普通股或认股权证的实益拥有的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人士将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：(br}=_

我们附属公司根据规则144进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

规则144通常不适用于转售由空壳公司或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144也包括此禁令的一个重要例外：

截至2021年3月17日，已发行普通股共计81,384,983股。出售的证券持有人拥有或将向其发行的全部45,354,913股普通股都是规则144规定的限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的。根据合并协议，作为合并对价的一部分，我们向ITTELA母公司的股东发行的34,470,329股普通股也都是规则144规定的限制性证券。根据合并协议，作为合并对价的一部分，我们向ITTELA母公司的股东发行的所有34,470,329股普通股也都是规则144规定的限制性证券。本招股说明书为部分的登记说明书，登记转售已确定的卖出证券持有人所持股份。

截至2021年3月17日，共有184,536份认股权证未偿还，其中包括论坛在首次公开募股(IPO)前私下出售给保荐人和IPO承销商的私募认股权证。这些认股权证目前是可以行使的。此外，根据本公司与本公司财务顾问委托人签订的合同，本公司将向该委托人发行825,000股普通股。

虽然我们是作为空壳公司成立的，但自业务合并完成后，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。

下表列出了有关我们普通股的受益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权。

除另有说明外，本公司相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有股本公司普通股拥有独家投票权及投资权。

我们的信用额度为：(A)合格应收账款净额的90%；加上，(B)以下金额中最小的一项：(A)合格存货净额的50%；加上(B)合格在途存货净额的45%；(Ii)500万美元；或(Iii)未偿还循环贷款总额的50%减去所有准备金的总和，其中最小的金额为：(A)50%的合格应收账款净额；(B)合格在途存货净额的45%；或(Iii)未偿还循环贷款总额的50%，减去(C)所有准备金的总和。此信用额度由我们的几乎所有资产担保。此信贷额度下的未偿还借款按(I)最优惠利率或伦敦银行同业拆借利率(br}较高者加2.0%和(Ii)1%之和计息。截至2020年12月31日，该授信额度未偿还余额为 2000万美元，借款基数为2500万美元。信用额度以我们的库存和应收账款作为担保，并对我们所有的资产享有第一头寸留置权。2018年9月，我们在此信贷额度内行使选择权，与同一家金融机构签订了金额为100万美元的期票。票据按(I)最优惠利率或伦敦银行同业拆息利率(br}较高者加2.0%和(Ii)1.5%之和计提利息，到期日为2021年5月。该票据基本上由我们所有的资产担保。

截至2020年12月31日，一份金额约为445,000欧元的信用证尚未结清。信用证是为意大利设施租赁提供担保的。信用证是为意大利设施租赁提供担保的。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行10,000,000,000股，包括1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股优先股。截至2021年3月17日，已发行普通股为81,384,983股，未发行优先股。在董事选举方面没有累积投票。

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别对提交本公司股东表决的所有事项进行投票。普通股持有者对股东表决事项享有每股一票的投票权，无权在董事选举中累计投票权。

普通股持有人将有权收取股息及其他分派(如有)，金额由本公司董事会酌情决定从合法可供分配的资金中拨出，并按每股平均分配该等股息及分派。

在我们的自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股(如果有的话)持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得等额的每股我们所有资产的，无论何种资产可供分配给股东。

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在企业合并后的第一次股东年会之前任命的董事外)一般任期一届。第一类董事将任职至我们修订和重述公司证书生效之日之后的下一次股东年会，第二类董事将任职到我们修订和重述公司证书生效之日之后的第二次股东年会，第三类董事将任职到我们修订和重述的公司证书生效之日之后的第三次股东年会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有未发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

私募认股权证 (包括行使私募认股权证后可发行的普通股)只要由保荐人、IPO承销商或其获准受让人持有，本公司不得赎回。保荐人、IPO承销商及其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，如下所述。如果私募认股权证由保荐人、IPO承销商或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证在(I)业务合并五周年和(Ii)我们的清算(以较早者为准) 之前的任何时间持有，每股价格为11.50 美元。

此外，只要私募认股权证由IPO承销商或其指定人或关联公司持有，自论坛IPO生效日期起计五年之后不得行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出该普通股股数的认股权证，其数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)认股权证相关普通股股数乘以权证行使价与“公平市价”(下一句定义为 )之间的差额所获得的商数。认股权证的持有者选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将交出该普通股股数的行权证支付行权价。该股权证股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出之日前十个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格，截止于第三个交易日。

我们普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。我们已同意赔偿大陆证券股票转让与信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款可能会增加解除管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市场价格的溢价的交易。

于收盘时，本公司与保荐人、ITTERA母公司股东及IPO承销商订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，向保荐人、ITTERA母公司股东及IPO承销商提供若干注册权，根据该协议，本公司有责任提交有关方正股份的注册声明。私募认股权证(包括行使该等认股权证而发行或可发行的任何普通股)及本公司已发行或可发行予Itella母公司股东的股份，以及保荐人及IPO承销商于收盘时持有的普通股。除某些例外情况外，本公司将承担所有注册费用(如注册权协议所界定)。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股或认股权证，包括：

术语“出售证券持有人” 包括下表所列的证券持有人及其许可的受让人。

下面的表提供了截至本招股说明书发布之日我们的普通股和认股权证的实益所有权信息，每个出售证券持有人根据本招股说明书可以出售的普通股和认股权证数量，以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的认股权证数量。我们基于截至2021年3月17日的81,384,983股已发行普通股的所有权百分比。

由于每个出售证券持有人可以处置其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设在本次发售终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了我们的证券，或者可能在提交表格信息之日之后的任何时间和不时在豁免证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的证券。

我们将来可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改此出售证券持有人名单以及可能转售的证券。

请参阅标题为“配送计划“有关股东分配这些股票的方法的更多信息。

出售证券持有人，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为礼物从出售证券持有人手中收受的普通股或普通股权益，质押、合伙企业分派或其他转让，可以不定期出售、转让或以其他方式处置其任何或全部认股权证、普通股或股份权益。认股权证、普通股或普通股权益在本招股说明书发布之日后作为礼物收受。质押、合伙企业分派或其他转让，可以不定期出售、转让或以其他方式处置其任何或全部认股权证、普通股股份或股份权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格相关的价格、按销售时确定的不同价格或按协商价格进行。

出售证券持有人在处置认股权证、股份或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据本招股说明书规则第424(B)(3)条或本招股说明书的其他适用条款不时提供和出售认股权证或普通股。受让人或权益的其他继承人根据本招股说明书出售证券持有人。在其他情况下，出售证券持有人也可以转让普通股的权证或股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

对于我们的权证、普通股或其中权益的出售，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对冲其持有的头寸的过程中可能会卖空认股权证或普通股。出售证券持有人还可以卖空我们普通股的权证或股票，并交付这些证券以平仓，或将权证或普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商进而可能出售这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种需要向经纪自营商或其他金融机构交付认股权证的衍生证券或该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该项交易)转售的认股权证或股份。

出售认股权证或普通股给出售证券持有人的总收益为认股权证或普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售证券持有人均有权接受，并不时与其代理一起拒绝直接或通过代理向购买任何建议的认股权证或普通股。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付的方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价。

出售证券持有人和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能属于承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的证券持有人将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的认股权证或普通股、出售证券持有人的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在附带的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包含本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，认股权证或普通股只能通过注册的或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，认股权证或普通股不得出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

我们已通知出售证券持有人，《交易所法案》下M规则的反操纵规则可能适用于市场上权证或股票的销售，以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本 (可能会不时进行补充或修改)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以赔偿参与股票出售交易的任何经纪自营商承担某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售证券持有人与本招股说明书提供的权证或股票注册有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

我们已与出售证券持有人达成协议，使构成本招股说明书一部分的注册说明书保持有效，直至本招股说明书所涵盖的所有股票均已根据注册说明书处置完毕或证券已被撤回。

此处提供的证券的有效性已由Rutan&Tucker，LLP代为传递。任何承销商或代理人将被告知有关律师在适用的招股说明书附录中点名的发行的其他问题。

纹身厨师有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表包括在本招股说明书和注册说明书中，以独立注册会计师事务所BDO USA，LLP(下称“BDO”)、作为审计和会计专家的授权在本招股说明书和注册说明书中提供的报告为依据，包含在本招股说明书和注册说明书中。 BDO USA，LLP(“BDO”)，是一家独立注册会计师事务所，在本招股说明书和注册说明书中作为审计和会计方面的专家授权，将其包括在本招股说明书和注册说明书中。

于2020年10月15日，董事会审计委员会批准聘请BDO为本公司的独立注册会计师事务所，于截止日期起生效，审核本公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表。论坛收盘前的董事会审计委员会决定，Marcum LLP(一家独立注册公共会计师事务所(“Marcum”))将被解聘为本公司的独立注册会计师事务所，自提交本公司截至2020年9月30日的季度10-Q表格时生效，该表格仅包括营业前组合特殊目的收购公司Forum(此日期，“10-Q申请日”)的账目。因此，Marcum被解聘为公司的独立注册会计师事务所，自10-Q申报日起生效。2020年10月21日，公司在目前的Form 8-K报告中披露了解雇Marcum一事。

Marcum关于论坛截至2019年12月31日的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，此类报告也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改。在论坛聘用Marcum的期间，以及Marcum被解聘之前的随后过渡期内，与Marcum在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序问题上没有分歧，如果不能解决到Marcum满意的程度，会导致Marcum在其涵盖这些时期的报告中提及与相关的分歧主题。此外，在马库姆受聘期间及随后的马库姆解职前的过渡期内，未发生S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的“应报告事件”。

从2018年5月4日(论坛成立)到2019年12月31日这段时间，以及在BDO参与之前的随后一段过渡期内，论坛没有就以下两方面咨询BDO：(I)对已完成或提议的特定交易适用会计原则；或者论坛财务报表上可能提出的审计意见类型，也没有书面报告提供给Itella母公司或口头建议，前提是BDO得出的结论是一个重要的考虑因素，如果BDO的结论是一个重要的考虑因素，那么论坛没有向Ittela母公司提供书面报告，也没有向BDO提供口头建议，前提是BDO得出的结论是一个重要的考虑因素或(Ii)属于分歧(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项所述)或“应报告事件”(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述 )的任何事项。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明和我们的展品。本招股说明书中包含的有关我们的任何合同、协议或其他文件的声明不一定完整。如果已将合同或文档作为注册声明的证物进行归档，我们建议您参考已归档的合同或文档的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.公众也可以在我们的网站上以“投资者”为标题查阅这些文件，网址为：www.taltooedchef.com。我们向证券交易委员会提交的文件，或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站包含或访问的信息，不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分。您还可以按照证券交易委员会规定的费率阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书所属的注册声明(和我们的展品)。您可以在位于华盛顿特区20549，东北地区F街100F街的证券交易委员会公共资料室阅读和复制这些文件。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330 获取有关公共资料室运作的信息。

2020年10月15日，我们根据2020年6月11日签署并于2020年8月10日修订的合并协议和计划，与特拉华州的Sprout Merger Sub，Inc.以及我们的全资子公司 (“合并子”)、Myjojo(特拉华州)和塞尔瓦托·加莱蒂(Salatore Galletti)以持有人代表(“合并子公司”)的身份，收购了特拉华州的Myjojo，Inc.(“Myjojo(特拉华州)”)的全部股权(“Myjojo(特拉华州)”)，并于2020年8月10日修订了该协议和计划。当时，我们被称为论坛合并二期公司(“论坛”)。 Myjojo(特拉华州)和Forum之间的业务组合称为“交易”。自2020年10月15日交易完成后(“交易结束”)起，我们更名为纹身厨师有限公司(以下简称“本公司”)，生效日期为2020年10月15日(下称“交易结束”)，交易完成后，我们将更名为纹身厨师有限公司(以下简称“本公司”)。

关于合并协议，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)，Myjojo(特拉华州)继续作为公司的存续实体和全资子公司。在成交时支付给Myjojo(特拉华州)证券持有人的总对价称为“成交合并对价”。收盘合并对价包括7,500万美元现金，其余收盘合并对价包括总计34,370,329股论坛A类普通股，每股价值10.00美元。

就未经审计的形式合并财务信息而言，交易的总对价为418,892,412美元。

以下未经审计的预计合并财务报表显示了本公司和Myjojo(特拉华州)的财务信息的组合，并调整了以使交易生效。以下未经审计的备考合并财务信息是根据S-X法规第11条编制的。

以下未经审计的预计营业报表(截至2020年12月31日的财年)为交易提供了形式上的效果，就好像它已于2020年1月1日完成一样。由于交易已反映在我们截至2020年12月31日的资产负债表中，因此不会根据S-X法规第11条提供备考资产负债表。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映在交易发生在指定日期时公司的财务状况或运营结果。此外，未经审计的备考合并财务信息在预测公司未来的财务状况和运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，实际运营结果可能与此处反映的备考金额大不相同。未经审计的预计调整代表管理层基于截至这些未经审计的预计合并财务报表日期可获得的信息所作的估计。

本信息是根据本招股说明书中包含的本公司经审计和未经审计的财务报表及相关附注编写的，应与之一并阅读。“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“和此处包含或合并的其他财务信息。

该交易在财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务组合(“ASC 805”)的范围下，按照公认会计原则(GAAP) 作为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。基于以下主要因素，Myjojo(特拉华州)被确定为会计收购方：

ASC 805规定，在确定通过股权交换进行的交易中的收购实体时，必须考虑所有相关事实和情况，包括：组成公司的股东在合并公司中的相对表决权；合并实体中是否存在较大的少数表决权(如果没有其他所有者或有组织的所有者集团拥有重大表决权)；合并公司的董事会和高级管理人员的组成；每家公司的相对规模；以及以上讨论的证据的优势支持Myjojo(特拉华州)是该交易的会计收购人的结论。根据这种会计方法，论坛在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，出于会计目的，交易被视为相当于Myjojo(特拉华州)为Forum的净资产发行股票，并伴随着资本重组。论坛的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

备考财务报表是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则(版本编号 33-10786“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订)。本公司和论坛的历史财务信息已在未经审计的备考合并财务信息中进行了调整，以反映根据美国公认会计原则与交易相关的交易会计调整。编制交易会计调整是为了说明交易的估计影响和某些其他调整。

本公司的历史业绩反映了截至2020年12月31日的年度经审计的综合经营报表。Forum的历史业绩反映了其根据公认会计准则(GAAP)截至2020年10月14日的未经审计的经营报表。

如前所述，本公司于2020年10月15日完成交易。与此相关，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)，与Myjojo(特拉华州)根据特拉华州一般公司法在交易中幸存下来。交易完成后， Myjojo(特拉华州)成为本公司的全资子公司。此外，该公司从Forum Merge II Corporation 更名为纹身厨师公司。Myjojo(特拉华州)股东在与合并有关的截止日期收到了总计34,370,329股论坛A类普通股和7500万美元现金。

根据适用的会计准则，Myjojo(特拉华州)是该交易的会计收购方，该交易被视为反向资本重组。因此，该交易的会计处理类似于向Myjojo(特拉华州)注资的会计处理。本公司的净资产已按历史成本列报，未记录商誉或无形资产。

(A)对截至2020年12月31日的年度未经审计的业务表进行调整形式合并经营报表

包括在截至2020年12月31日的年度未经审计的预计合并经营报表中的预计调整如下：

(1)使用21%的美国联邦税率和8.84%的加利福尼亚州州税率反映与交易现金对价相关的信托收入的消除以及由此产生的税收影响。

(2)反映因清偿与交易有关而设立的或有代价衍生负债而获得的3,720万美元非经常性收益。

(3)反映假设交易于2020年1月1日完成，对基本和稀释后每股收益分子和分母的预计调整。见下文“每股净收益(亏损)”。

(4)反映Myjojo(特拉华州)将因以下协议而增加的费用：(I)高管管理团队的新员工，以及(Ii)薪酬根据将在结束后生效的雇佣协议调整现有高管管理团队的薪酬。薪酬费用包括工资、奖金和负担。纹身厨师公司的历史运营费用包括向首席运营官发放的一次性合并相关奖金(股票加现金)约1300万美元。

(5)反映论坛合并II至2020年10月14日的历史结果，其中主要包括与交易相关的成本，包括承销商费用、法律和财务顾问费用以及公司产生的其他专业费用。此类费用被视为非经常性费用。

代表每股净收益 (亏损)，使用历史加权平均已发行股票和与交易相关的额外股票计算(假设股票自2020年1月1日起发行)。由于交易的反映就好像它发生在列报期间之初，因此在计算每股基本及摊薄净收益的加权平均流通股时，假设与该交易相关的可发行股份在整个列报期间都是流通股。

下表载列本公司于截至2020年12月31日止年度的每股独立数据及截至交易生效及于交易结束前赎回价值18,952美元的1,827股论坛A类普通股后的未经审核备考合并每股数据。

我们审计了纹身厨师有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该年度的收益和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量的相关合并报表，以及相关的附注(统称为“合并财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在所有重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

纹身厨师公司最初于2018年5月4日在特拉华州注册成立，名称为论坛合并II公司(“论坛”)，作为一家特殊目的收购公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务与一项或多项业务合并。

于2020年10月15日(“截止日”)，Forum于2020年8月10日完成了由Forum、Myjojo，Inc.、特拉华州的Myjojo公司(“Myjojo (特拉华州)”)、Sprout Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和Forum的全资子公司(“Merge Sub”)于2020年8月10日修订的“合并协议和计划”(“合并协议”)中设想的交易。合并协议预期的交易在本文中称为“交易”。

交易完成后， Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)(“合并”)，Myjojo(特拉华州)根据特拉华州公司法继续存在。交易完成后，Myjojo(特拉华州)立即成为Forum的直接全资子公司。随着交易的结束(“成交”)，论坛将其名称改为纹身厨师公司(“纹身厨师”)。纹身厨师的普通股于2020年10月16日开始在纳斯达克交易，交易代码为“TTCF”(见注3)。

纹身厨师有限公司及其子公司(统称为“公司”)主要在美国和意大利生产植物性食品，包括但不限于阿凯和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜皮披萨。

Myjojo，Inc.是根据加利福尼亚州法律(“Myjojo(California)”)于2019年2月26日成立的S公司(“Myjojo(California)”)，目的是促进伊特拉国际公司的公司重组。2019年3月27日，伊特拉国际公司的唯一股东将其持有的Ittela International，Inc.的全部股份转让给Myjojo(加利福尼亚州)，以换取后者的100%权益，成为Myjojo(加利福尼亚州)。

ITTELA International，Inc.成立于加利福尼亚州，是一家税务直通实体，随后于2019年4月10日转变为有限责任公司ITTELA International，LLC(“ITTELA International”)。2019年4月15日，金融机构UMB Capital Corporation(以下简称UMB)收购了伊泰拉国际12.50%的非控股权益(附注3和4)。

Itella‘s Chef，Inc.于2017年7月20日根据加利福尼亚州法律注册成立，成为Itella International的合格S子章子公司和全资子公司。ITTELA‘s Chef，Inc.是一家税务直通实体，目的是持有ITTELA International在ITTERA Italia，S.R.L.(“ITTELA Italia”)的70%所有权权益(注3)的目的是为了持有ITTELA国际公司在意大利ITTELA，S.R.L.(“ITTELA意大利”)的70%所有权权益(注3)。2019年3月15日，ITTELA‘s Chef， Inc.改制为有限责任公司，ITTELA’s Chef，LLC(“ITTELA‘s Chef”)。

2020年5月21日，Myjojo(特拉华州)成立，塞尔瓦托·加莱蒂拥有所有普通股股份。2020年5月27日，Myjojo，Inc.(加利福尼亚州)合并为Myjojo，Inc.(特拉华州)和Myjojo，Inc.(特拉华州)向Myjojo(加利福尼亚州)的唯一股东发行普通股。

如附注3所述，就交易及作为成交(“成交”)的条件，Myjojo(特拉华州)与伊特拉国际的少数成员及意大利伊特拉的少数股东订立出资协议。根据出资协议，少数股东将其在伊特拉国际公司的全部股权出让给特拉华州的Myjojo和意大利的伊特拉，以换取Myjojo(特拉华州)的股票(“重组”)。重组已在交易前完成。交易完成后，Myjojo(特拉华州)的股票交换为Forum的普通股。

巩固的基础。合并财务报表包括纹身厨师及其子公司(纹身厨师直接或间接拥有控股权)和可变利益实体(纹身厨师是纹身厨师的主要受益人)的账户。所有公司间帐户和交易已在合并中取消。

陈述的基础。这些随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定并按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。

交易(附注3)根据公认会计原则(“反向资本重组”)作为反向资本重组入账。在这种方法下，论坛被视为“被收购”公司(“会计收购方”)，会计收购方Myjojo(特拉华州)，被假定发行了论坛净资产的股票，并进行了资本重组。

论坛的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Myjojo(特拉华州)的资产、负债和运营结果。在反向资本重组之前，普通股股东可获得的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重述。

修订以前发布的财务报表以更正非实质性错误。本公司修订了随附的截至2020年3月31日、6月30日、2019年9月30日和2019年9月30日以及截至2019年12月31日的综合损益表和全面收益表，以反映对以前未反映在NCI应占全面收益中的金额的重大错误的更正。这一修订对公司的净收入、留存收益或每股收益没有影响。

公司的现金流量表也进行了非实质性的重新分类，以反映截至2019年12月31日的年度汇率对现金的影响。

重新分类。之前的期间进行了某些重新分类，以符合当前期间的列报方式。这些重新分类对之前报告的收入和综合收入、现金流、总资产或股东权益没有影响。

现金。该公司的现金可能超过联邦存款保险公司承保的金额。本公司在这些账户中未出现任何亏损。

外币。该公司的功能货币是其美国实体的美元。意大利的功能货币是欧元。以本位币以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率确认。以各实体的本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入已发生的运营收入中的运营结果。

所附合并财务报表以美元表示。对外经营的资产和负债按期末汇率折算。收入、成本和支出按期内的平均汇率换算。折算外币财务报表所产生的股权调整作为股东权益的一个单独组成部分累计。

本公司业务遍及全球，因此容易受到外币汇率(特别是欧元兑美元)不利波动的影响。为限制与外币变动相关的风险敞口，本公司从2020年开始签订外币远期合约。本公司不会为投机目的而订立合约。

2020年7月，本公司签订了衍生品远期合约交易安排。根据这项安排，本公司可以使用远期外汇合约工具购买特定数量的欧元资金，并在商定的未来日期以相应的美元资金结算。

这些衍生品不被指定为套期保值工具。合同的损益计入其他收益净额，大大抵消了外币波动对资产和负债的短期影响产生的汇兑损益，如存货购买、应收账款和应付款，其中以报告实体的本位币以外的货币计价的外汇损益。外汇波动对资产和负债的短期影响，例如存货购买、应收账款和应付款，这些损益都是以报告实体的本位币以外的货币计价的。这些衍生工具的到期日一般长达9个月。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司签订了外汇远期合约，分别购买了6779万欧元和0欧元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这些衍生品的名义金额分别为7921万美元和0美元。

应收账款。应收贸易账款是根据正常贸易条款到期的客户义务，一般要求在发票开出之日起7至45天内付款。公司对可疑应收账款的拨备是基于对其不可收回的客户应收账款余额总额进行估算的分析得出的。这一分析包括评估客户应收账款余额的违约概率，这受到几个因素的影响，包括(I)当前市场状况，(Ii)定期审查客户信用，和(Iii)审查客户应收账款账龄和付款趋势。

库存。库存包括原材料和包装材料、在制品和产成品。存货在加权平均基础上按成本或可变现净值中较低者入账。库存最初按成本计量，由适用的将产品带到其现有条件和位置而直接或间接产生的支出和费用之和组成。这些成本可以包括采购成本和准备产品生产所需的任何其他费用。对于在制品和成品，这些成本通常包括在生产库存过程中直接或间接发生的成本(即直接人工和生产管理费用或转换成本)，以及其他费用(即入站运费、运输费和手续费、税费和关税)。

间接成本计入报告期内生产的单位，异常成本计入当期发生的非正常成本。公司监控库存的剩余效用，并根据需要减记库存是否过剩或过时。

财产、厂房和设备。财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产、厂房和设备的折旧和摊销使用直线法计算，计算的时间段被认为足以在资产的使用寿命内摊销总成本，范围为机器和设备的5至7年，家具和固定装置的5至7年，建筑物的20至25年，以及计算机设备的3至5年。租赁改进将在租赁期限或改进的预计使用年限中较短的时间内摊销。维修和维护费用按发生的费用计算。续订和增强功能将在特定物业单位的剩余寿命内资本化并折旧。当本公司报废或处置财产、厂房或设备时，成本和累计折旧将从本公司的账户中扣除，由此产生的任何损益将反映在综合损益表和综合收益(亏损)表中。

长寿资产。只要事件或环境变化表明长期资产的账面金额可能无法收回，则会在资产组层面审查该资产的减值情况。资产组内待持有和使用的资产的可回收性通过将资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量。若该等资产组别被视为减值，则应确认的减值以其公允价值为基础。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内未记录减值。

金融工具的公允价值。某些资产和负债要求按公允价值经常性记录。公允价值是根据在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上可能收到的资产交换价格或转移的负债交换价格(退出价格)确定的。现金、应收账款、应付账款和某些应付票据的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日较短和/或利率存在浮动。截至2020年12月31日和2019年12月31日的长期债务接近其公允价值，因为利率与市场利率挂钩。本公司根据对整个公允价值计量有重要意义的最低水平的投入，将公允价值计量的投入分为三个水平。这些级别是：

收入确认。公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入。该公司的主要业务是主要在美国和意大利生产植物性食品，包括但不限于刺槐和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜皮披萨。收入确认是通过以下方式确定的：(A)确定与客户签订的一份或多份合同；(B)确定每份合同中的履约义务；(C) 确定交易价格；(D)将交易价格分配给每份合同中的履约义务；以及 (E)当公司通过转让承诺的货物或服务履行履约义务时或在履行履约义务时确认收入。交付的每个单位的产品都被确定为单独的履约义务，如果订购的产品超过一个单位，则同一合同将满足多个履约义务。当承诺的产品和服务的控制权移交给本公司的客户时，本公司确认的收入金额反映了本公司期望从这些产品和服务中获得的对价。

根据适用的发货条款，当产品发货或交付给客户时，控制权通常转移给客户。客户合同通常包含不止一项履约义务，公司合同中的履约义务在一年内履行。合同开始时，不会授予超过一年的付款期限。

该公司根据销售给客户的产品类型(自有品牌、纹身厨师等) 分解收入。另一个收入来源是通过第三方供应商直接向客户销售类似食品，本公司在这些交易中担任委托人。

大多数合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括折扣和示范成本。可变对价在确认产品收入时被视为收入减少。根据可变对价的具体类型，公司使用期望值或最可能金额方法来确定可变对价。公司根据协议条款、历史经验和市场最近的任何变化，审查并在每个期间更新其可变对价的估计和相关应计项目。

本公司没有重大的因与客户交易而产生的未开单应收账款余额。本公司不会将合同初始成本资本化，因为合同期限为一年或更短，并且本公司不会产生需要资本化的重大履行成本。公司的递延收入余额主要受客户安排的影响，这些客户安排的FOB目的地为FOB目的地，截至年底已发货但尚未收到客户。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延收入分别为171万美元和0美元和0。

公司将与转移到最终客户的产品相关的运输和搬运成本确认为履行成本，并将这些成本计入向客户交付产品时的销售成本。与公司运营地点之间的转移相关的运输和处理成本确认为一般和管理费用的一部分。

销售和营销费用。发生时与销售和营销相关的公司费用成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售和营销费用分别为180万美元和17万美元，并在合并损益表和全面收益表(亏损)中计入运营费用。

利息支出。利息支出包括主要与递延融资成本摊销、公司应付票据和信贷额度相关的利息。

递延融资成本。递延融资成本包括与公司信贷额度协议相关的费用。根据协议条款，此类费用在相关信贷额度协议期限内以直线方式摊销，作为利息支出的一部分，这近似于有效的利率方法。截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延融资成本净额分别为000万美元和05万美元，并在随附的合并资产负债表中记为其他资产的组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，递延融资成本的摊销费用分别为0.02万美元和0.03万美元。

基于股票的薪酬。公司按照ASC 718计量股票期权和其他股票奖励的薪酬费用，薪酬-股票薪酬。基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并确认为所需服务期内的薪酬支出。发生没收时，公司会对其进行核算。一般而言，公司根据服务和/或绩效授予条件向员工发放股票期权和其他股票奖励。对于仅具有服务型归属条件的奖励，公司使用直线法记录这些奖励的补偿成本。对于具有绩效归属条件的奖励，公司在预期服务期内按部分确认补偿成本(加速归属法) 。

根据ASC505-50的规定，以股权为基础向非员工支付 ，公司根据相关服务完成之日的奖励的公允价值来衡量授予非员工的股票奖励。薪酬费用在非员工提供服务直至服务完成期间确认。在每个财务报告期末，对于在服务完成前以股票代替现金发放的基于股票的付款，这些奖励的公允价值将使用当时公司普通股的公允价值重新计量。

所得税。作为编制合并财务报表的流程的一部分，本公司必须根据ASC的所得税主题740(“ASC 740”)估算其在开展业务的每个税收管辖区的所得税拨备。本公司根据其获得收入的各个司法管辖区的法定税率和税务筹划机会计算其年度税率。所得税采用资产负债法进行会计核算，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表及税基之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当部分或全部递延税项净资产极有可能无法变现时，会提供估值津贴。用于评估实现可能性的因素包括公司对暂时差异逆转的预测、未来的应税收入以及可以实施以实现递延税项净资产的可用纳税筹划策略。未能在适用的税收管辖区实现预期应税收入可能会影响递延税项资产的最终变现，并可能导致公司未来收益的实际税率上升。根据我们的评估, 递延税净资产似乎更有可能通过未来的应纳税所得额实现。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。对于要确认的这些收益，必须首先仅根据其技术优势确定更有可能持续的纳税头寸，如果是，则测量为经税务机关审查后有超过50%可能性的最大收益。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金为所得税费用。截至2020年12月31日，利息和罚款的支付没有应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。有关该公司所得税会计的更多信息，请参见附注14。

累计其他综合亏损。累计其他综合亏损是指非所有者来源的交易导致的权益变动。其他全面收益包括因转换公司意大利子公司的财务业绩而产生的与外币变动相关的损益。

估计的使用。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同。

信用风险集中。该公司向主要在美国的客户提供信贷，通常无需抵押品。因此，公司面临与该地理区域的商业和经济因素变化相关的潜在信用风险。在截至2020年12月31日的一年中，三家客户贡献了公司88%的收入。在截至2019年12月31日的年度内，五家客户占公司收入的95%以上。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有外部供应商分别占本公司销售商品成本的10%以上。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，占公司应收账款10%以上的客户包括：

细分市场信息。公司将其运营作为一个运营部门在全公司范围内进行管理，从而决定将资源分配给整个业务，而不是在部门级别的基础上进行分配。运营部门被确认为企业的组成部分，有关该企业的独立财务信息可供首席运营决策者 (“CODM”)在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的CODM已经做出了这样的决定，并在公司层面进行了绩效评估。

长期资产包括净资产、厂房设备和其他非流动资产。长寿资产的地理位置如下：

新冠肺炎大流行-新颖的新冠肺炎冠状病毒(“微博”)于2020年3月被世界卫生组织列为大流行，它继续对美国和世界其他地区产生重大影响，并改变了公司的商业环境和整体工作条件。

尽管存在部分远程工作条件，但公司的业务活动仍在以最低限度的中断继续运行。截至这些财务报告发布之日，公司的业务被认为是“必不可少的”，这主要是因为公司的业务支持了许多重要的经济部门，包括食品和饮料，因此公司的设施目前都已开放运营。公司将继续关注这一情况。

管理层承认，大流行可能会对公司的供应商造成不利影响，并可能削弱其获取数量或公司所需质量的原材料库存的能力。该公司目前的大部分原材料都是从意大利采购的。虽然本公司不依赖任何一家意大利种植者提供某种作物，但通常影响这些种植者的事件(包括大流行) 可能会对本公司的业务造成不利影响。

如果公司不能有效地管理其供应链并确保其产品能够满足消费者需求，运营成本可能会增加，销售额和利润率可能会下降。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期限、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制、增加对合格慈善捐款的限制，以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正的条款。它还拨出资金用于小企业管理局工资支票保护计划(在某些情况下可以免除)，以促进继续就业，以及作为经济伤害灾难贷款，为受到新冠肺炎影响的小企业提供流动性。该公司已选择不申请 Paycheck Protection Program贷款。截至2020年12月31日，本公司已分析了CARE法案的条款，并确定该法案对本公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

此次疫情将对公司未来业务、财务状况和运营结果产生不利影响的程度取决于各种因素，其中许多因素高度不确定，不在公司的控制范围之内。如附注3所述，公司可从交易中获得资金，用于偿还部分债务并进一步支持公司的运营。

每股收益。每股基本收益是普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。期内已发行普通股的加权平均数包括普通股，但不包括某些没有经济或参与权的未归属股票奖励。稀释后每股收益是将净收入除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数计算得出的。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。在计算稀释每股收益时，公司的潜在摊薄证券包括公司股权激励计划下的未偿还股票期权和限制性股票奖励和认股权证。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，基本及稀释后每股净收入已追溯调整，以反映附注3所述的本公司反向资本重组。

搜查令。与论坛首次公开发行(IPO)和定向增发相关发行的普通股认股权证被视为可分离的股权分类工具，并单独核算。交易结束后，单位 (见注16)自动分离为成分证券，并分别以“TTCF”和 “TTCFW”开始交易。

本公司评估发行的权证是否需要作为衍生品进行会计处理。公司确定认股权证(1)与公司自有股票挂钩，(2)根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题 815归类为股东权益。衍生工具与套期保值。因此，本公司得出结论，认股权证符合确定这些工具是否需要作为衍生品进行会计处理以及是否应归入股东权益的范围例外。发行认股权证所得款项根据基本股本工具及认股权证的相对公允价值在基础股本工具及认股权证之间分配。

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计 (“ASU 2019-12年”)，作为其总体简化举措的一部分，该倡议旨在降低适用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。修正案包括删除主题740(所得税)一般原则的某些例外，以及其他几个领域的简化。ASU 2019-12年在2020年12月15日之后开始的年度报告期和过渡期内有效。公司目前正在评估ASU 2019-12年度对合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人确认租期超过12个月的所有租约的使用权、资产和租赁负债，以及额外的定性和定量披露。ASU 2016-02 从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。对于在财务报表中最早的比较期间开始之后存在或签订的租赁，公司可采用修改后的追溯方法采用本指南。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁(主题842)：有针对性的改进，其中提供了另一种过渡方法的选项，允许实体在采用日期初始应用新的租赁指导，并确认采用期间留存收益期初余额的累计影响调整，而不是截至列示的最早期间的。在过渡期间，实体还可以选择一套实用的权宜之计，这些权宜之计必须全部应用于生效日期之前开始的所有租约，除非租约被修改，否则不得重新评估(A) 租约的存在，(B)租约分类或(C)初始直接成本的确定，这实际上允许实体结转先前美国公认会计准则(GAAP)下的会计结论。公司目前正在评估采用主题842将对其合并财务报表产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13 (“ASU 2016-13”)，涉及ASC主题326，金融工具--信贷损失修改了某些金融工具预期信用损失的计量。本公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。修正案将从2022年12月15日起对本公司生效。采用该标准将采用修改后的追溯方法。公司目前正在评估采用ASU 2016-13将对其合并财务报表产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，促进中间价改革的效果 财务报告，为合同修改提供临时会计救济，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向新的替代参考利率过渡时的财务报告负担。本公司循环信贷安排项下的借款利息以伦敦银行同业拆息为基础计算。ASU 2020-04可以从过渡期开始(包括2020年3月12日或之后的任何日期)开始申请。 ASU 2020-04通常在2022年12月31日之后不再适用。截至2020年12月31日，本指导对公司没有任何影响。公司将继续评估本指南可能对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，债务-带转换和其他选项的债务(小主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益的合约 (小主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理 解决了因对某些具有负债和权益特征的金融工具适用公认会计原则而导致的复杂性问题。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许在2020年12月15日之后的年度报告期内提前采用。本公司目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

如附注1所述，本公司于2020年10月15日完成交易。与此相关，Merge Sub与Myjojo(特拉华州)合并并并入Myjojo(特拉华州)，Myjojo(特拉华州)根据特拉华州一般公司法在交易中幸存下来。交易完成后， Myjojo(特拉华州)成为纹身厨师公司的全资子公司。此外，该公司从论坛合并 II Corporation更名为纹身厨师公司。

根据公认会计原则(GAAP)，该交易被计入反向资本重组，Forum被视为会计收购方，Myjojo(特拉华州)被视为财务报告方面的会计收购方。

关于该交易，根据Myjojo(特拉华州)、UMB、Pizzo和Salatore Galletti之间于2020年6月11日签订的贡献协议，以下重组交易在交易完成之前完成，并作为完成交易的条件：

总而言之，Myjojo(特拉华州)股东在合并结束日共收到34,370,329股论坛A类普通股和7,500万美元现金。这7,500万美元现金被计入向卖方分配的资本。塞尔瓦托·加莱蒂是重组交易之前Myjojo(特拉华州)的唯一股东。因此，交易完成前的流通股进行了追溯调整，以反映Galletti先生和在反向资本重组中建立的项目莉莉收到的28,324,038股。

交易结束时，(I)论坛的所有B类普通股全部重新分类为A类普通股；以及(Ii)紧随此次重新分类后，论坛的所有A类普通股均重新分类为纹身厨师的普通股。

作为合并协议的一部分，额外的5,000,000股论坛普通股(“扣留股”) 交由第三方托管，将在某些Myjojo(特拉华州)股东在交易结束后三年内满足以下条件后释放给股东： (I)如果公司普通股在任何30天交易期间内的任何20个交易日的交易价格等于或超过12.00美元(“$”)，将在交易结束后向某些Myjojo(特拉华州)股东发放： (I)如果公司普通股在任何30天的交易期间内的任何20个交易日的交易价格等于或超过12.00美元(“$然后，将向某些Myjojo (特拉华州)股东额外释放250万股预扣股票，或(Ii)如果公司普通股的交易价格在任何30天交易期内的任何20个交易日中的任何一个交易日等于或超过14.00美元(此类14.00美元触发和12.00美元股价触发，即“股价触发”)，则将向某些Myjojo(特拉华州)股东释放250万股预扣股票。如果在收盘后的前三年内发生控制权变更，所有之前未释放的扣留股份将被释放给特定的Myjojo(特拉华州) 股东。如果在关闭后的前三年内未满足解除扣缴股份的条件，扣缴股份将被没收。2020年11月16日，发行预扣股的两次股价触发事件都发生了，因此，公司解除托管，将500万股预扣股交付给Myjojo(特拉华州)股东 (Pizzo和Myjojo(特拉华州)首席运营官除外)。

根据与论坛投资者II、有限责任公司(“保荐人”)、论坛和持有人代表签订的保荐人溢价函，保荐人同意在成交时，保荐人将其持有的2,500,000股方正股票(保荐人溢价股份)交由第三方托管。保荐人溢价股份的归属、解除和没收条款与适用于滞留股份的归属、解除和没收条款相同，保荐人溢价股份的50%在每个股价触发器时归属，如果控制权发生变更，则所有保荐人溢价股份在交易结束后的前三年内全部解除。若于最终确定Myjojo(特拉华州)股东无权或有资格根据合并协议获得任何进一步扣留豁免(定义见保荐人溢价函件)的日期当日或之前，保荐人未能满足发行任何保荐人溢价股份的条件，保荐人在该日期后将没收保荐人溢价股份，并退还本公司立即注销。2020年11月，这两个股票都发生了发行预扣股的价格触发事件，因此，本公司解除了托管，将2,500,000股保荐人溢价股份返还给保荐人。

根据ASC 815，扣留股份和保荐人溢价股份的多重结算条款构成衍生工具，必须按截止日期的公允价值归类为资产或负债工具，然后根据收益中确认的公允价值变化进行重新计量。截至截止日期，与预留股份相关的或有对价的公允价值为120.35美元百万美元。衍生负债根据2020年11月向若干股东发放扣留股份后确认的3,720万美元收益中确认的公允价值变动重新计量。保荐人溢价股票的公允价值在截止日期为0美元，在发行日期为0美元。请参阅附注11-公允价值测量。

与940万美元(税前)交易相关的直接和增量交易成本被视为现金收益的减少额，并从公司2020年10月15日的额外实收资本中扣除。

下表将反向资本重组的要素与截至2020年12月31日的年度合并现金流量表(金额以千计)进行了核对：

2019年4月15日，UMB出资600万美元收购了6,000个单位，获得了Itella International 12.5%的所有权权益。本公司发生发行成本 $13万，因此收到净对价587万美元。

根据ITTERA International的运营协议条款， UMB获得了认沽权利，这可能导致ITTELA International在通知(“PUT通知”)后购买UMB的全部(但不少于全部)单位。UMB本可以在2024年4月15日之后，以任何理由随时向ITTELA International提供卖权通知。如果伊泰拉国际公司不接受看跌期权通知中提出的价格，伊泰拉国际公司向UMB支付的看跌期权通知标的单位的对价将是通过第三方评估确定的单位的公平市场价值，公允价值下限为85%。如果公允价值低于UMB在看跌期权公告中提出的对价的85%，UMB可能已选择放弃转让。认沽权益构成赎回特征，因此UMB的非控股权益(“可赎回非控股权益”)在随附的综合财务报表中被分类为临时股权(夹层)。

可赎回非控股权益最初按公允价值计量，该公允价值由本公司厘定为等于从UMB收取的代价扣除交易成本后的净额。

可赎回的非控股权益在2024年4月之前不可赎回；然而，随着时间的推移，它很可能成为可赎回的。因此，在每个报告日期对可赎回非控制权益的后续计量被确定为(1)初始账面金额、增加或减少可赎回非控制权益在净收入和其他全面收益中的份额或 (2)赎回价值(根据上文伊泰拉国际经营协议的条款被确定为公允价值)中的较高者(1)初始账面金额，增加或减少可赎回非控制权益在净收入和其他全面收益中的份额，或 (2)赎回价值(根据上文伊泰拉国际经营协议的条款被确定为公允价值)。在确定赎回价值的计量方法时，本公司选择使用有效利息法计入该票据自发行之日起至最早赎回日期(即2024年4月)期间的赎回价值变动。赎回价值的变化被视为会计估计的变化。赎回价值采用市场法和收益法相结合的方法确定。根据市场法，本公司根据可比公司EBITDA的市场倍数估计公允价值。在收益法下，该公司基于预计的现金流量法，使用其管理层确定的贴现率来计量公允价值，该贴现率与其当前业务模式中固有的风险相称。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，可赎回非控股权益的账面价值变动如下：

如附注3所述，所有分类为夹层股权的可赎回非控股权益已重新分类为永久股权，与UMB在Ittela International的12.5%股权向Myjojo(特拉华州)出资以换取Myjojo(特拉华州)的普通股有关，并在交易完成后交换为Forum A类普通股。

本公司与客户签订的合同收入基本上全部由销售植物性食品组成，包括但不限于美国的刺槐和奶昔碗、西葫芦螺旋、大米花椰菜、蔬菜碗和花椰菜壳披萨，并在某个时间点确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品的对价。销售给客户的每一单位食品都是履行义务。在某个时间点确认的金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品。销售给客户的每一单位食品都是履行义务。在某一时间点确认的金额反映了公司预期有权换取这些商品的对价。销售给客户的每一单位食品都是履行义务冷冻食品销售收入在控制权移交给客户时确认，并在发货给客户时确认。

该公司根据销售给客户的产品类型 --自有品牌、纹身厨师等，对收入进行细分。另一个收入来源是通过第三方供应商直接向客户销售类似食品产品，公司在这些交易中担任委托人。所有销售额都记录在随附的综合损益表和综合收益表(亏损)的收入中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有重大合同资产和合同负债。

一般来说，公司与客户的合同由书面报价和客户采购订单或工作说明书组成，受公司贸易条款和条件的约束。在某些情况下，还可以通过单独的定价协议对其进行补充。所有产品都是独立销售的；因此，当采购订单中包含多个产品时，公司拥有独立销售价格的明显证据。合同不包含重要的融资部分，因为根据公司对个别客户的信用评估以及行业预期，发票金额的付款期限通常为 7至45天。产品退货不多。与客户签订的合同不包括任何与保修和材料权利相关的额外履约义务。

公司可能会不时向被视为可变对价的客户提供奖励，包括折扣和演示费用。被视为可变对价的客户奖励根据交易时的协议作为交易价格的一部分记录为收入减少。客户奖励完全分配给将产品转让给客户的单一履行义务。

应收账款减去因估计无法收回的金额而计提的备付金。本公司的所有应收账款均应由美国客户支付。公司根据对以下因素的评估向客户发放信用额度：(I)客户的财务状况，(Ii)客户请求的信用额度，以及(Iii)客户的实际付款历史记录( 包括有争议的发票解决方案)。该公司不要求其客户提交保证金或提供抵押品。公司的可疑应收账款拨备是基于一项分析，该分析估计了无法收回的客户应收账款余额总额。这一分析包括评估客户应收账款余额的违约概率，它受到几个因素的影响，这些因素包括(I)当前市场状况，(Ii)定期审查客户信用，以及(Iii)审查客户应收账款账龄和付款趋势。

本公司定期评估其客户的信誉，根据其分析，本公司已确定截至2020年12月31日和2019年12月31日不需要计提可疑应收账款拨备。当应收账款无法收回时，公司将予以核销。该等应收账款随后收到的任何付款都将在收到付款期间记为坏账回收。持续经营造成的信贷损失一直在管理层的预期之内。

下表提供了与公司截至(以千为单位)的预付费用和其他流动资产相关的其他信息：

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了143万美元和66万美元的折旧费用。

本公司签订外币远期外汇合约，以减少外币波动对资产和负债的短期影响，如外币存货采购、应收账款和应付款。公司持有衍生品的主要目标是降低与外币汇率变化相关的收益和现金流的波动性。本公司的衍生品使本公司面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足安排的条款。但是，本公司确实寻求通过将交易对手限制在主要金融机构来缓解此类风险。管理层预计不会因交易对手违约而造成重大损失。

本公司被归类为二级金融工具的衍生工具的公允价值及其所附合并资产负债表中记录的项目摘要如下(以千计)：

未指定为套期保值和或有对价衍生品的衍生工具对随附的综合损益表和综合损益(亏损)的影响摘要如下(单位：千)：

截至2020年12月31日，该公司的未偿还衍生品名义金额为4560万美元。截至2019年12月31日的年度没有衍生工具。

如附注3所述，本公司确认，并以公允价值12035万美元计量与预留股份相关的或有对价负债，采用概率加权贴现现金流模型确定。模型中使用的重要投入包括某些财务指标增长率、波动率、与适用或有事项相关的预测、利率以及合并协议中的相关概率和支付结构，这些在市场上无法观察到，因此被视为 3级投入。

正如附注3中进一步讨论的那样，在2020年11月16日，意外情况得到了满足，因此解除了被扣留的股份。该负债的重新计量公允价值基于发布日的公开股价为8315万美元，并计入额外实收资本。期内公允价值变动导致或有代价衍生工具结算收益3,720万美元，计入综合损益表及全面损益表的“其他收入”内。

下表反映了该公司负债的估计公允价值的变化，该价值是使用重大不可观察的投入(第3级)在经常性基础上计量的：

如附注3所述，本公司确认并计量一项与保荐人溢价股份相关的资产，其于截止日期的公允价值为0美元，采用概率加权贴现现金流模型厘定。模型中使用的重要输入包括某些财务指标增长率、波动率、与适用或有事项相关的预测、利率以及或有对价安排中的相关概率和支付结构，这些在市场上无法观察到，因此被视为3级输入。

正如附注3中讨论的，保荐人溢价股票于2020年11月16日根据发布日期重新计量的公允价值0美元发布，因为保荐人溢价股票在该日期均未被没收。本公司并无就保荐人溢价股份录得损益。

公司根据各种经营安排租赁办公和制造设施、设备和车辆。某些租约受升级条款和续约期的约束。本公司自本公司控制租赁物业之日起，以直线方式确认租赁费用，包括预先确定的固定递增费用。

截至2020年12月31日，根据初始或剩余不可取消期限为一年或更长的经营租赁，未来的最低租赁承诺如下 (以千为单位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司的租金支出总额分别为205万美元和150万美元。

下表提供了与公司截至(以千为单位)的应计费用相关的其他信息：

本公司的合并财务报表确认本期间及之前期间本公司活动产生的当期和递延所得税后果。在交易之前，Myjojo(特拉华州)是一家S公司，在加州只需缴纳最低的实体税和外国所得税申报。交易完成后，公司将提交合并的联邦、州和外国所得税申请。本公司确认当期所得税和递延所得税在交易日期后结束的期间内为合并的“C”公司。因此，Myjojo(特拉华州)记录了因Myjojo(特拉华州) 税务状态从S公司更改为C公司而产生的一次性税收优惠。

本公司的所得税前收入应在以下司法管辖区缴纳以下期间的税款(以千为单位)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的实际税率分别为(141.6)%和2.7%。将所得税拨备与将法定联邦所得税税率适用于截止年度所得税拨备前的收入计算的金额进行对帐(以千为单位)：

合并资产负债表中包括的递延所得税资产和负债的组成部分汇总如下(以千计)：

管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观正面证据是截至2020年12月31日的三年期间产生的累计收入以及上升趋势的盈利能力。此外，还考虑了其他主观证据，包括对未来增长的预测。

根据这项评估，截至2020年12月31日，管理层认为递延税项资产变现的可能性更大。然而，被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整，例如，如果结转期内对未来应纳税所得额的估计减少或无法合理准确地预测，或者如果以累计亏损的形式产生了令人信服的客观负面证据，则可以调整递延税项资产的金额。

截至2020年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损分别约为540万美元和550万美元。结转的联邦净营业亏损可以无限期结转。结转的国家净营业亏损将从2040年开始到期，如果不加以利用的话。

本公司仅在确定相关税务机关仅根据技术优点更有可能维持税务仓位后，才确认税务仓位的财务报表利益。对于更有可能达到起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现的可能性大于50%的最大收益。该公司评估了其诉讼时效仍未生效的所有税务头寸，确定截至2020年12月31日和2019年12月31日没有未确认的税收优惠。

本公司的政策是将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)归类为其所得税拨备的一部分。在截至2020年和2019年12月31日的年度，本公司没有与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。

2020年3月27日，美国颁布了“援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。CARE法案是一项紧急经济刺激方案，包括支出和税收减免，以加强美国经济，并资助一项全国性的努力，以减少新冠肺炎的影响。截至2020年12月31日，本公司已分析了CARE法案的条款，并确定该法案对本公司没有重大影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司没有接受其运营的任何税务管辖区的公开税务审查。最重要司法管辖区的征税机构是美国国税局、加州特许税务局和Agenzia delle Entrate。审查公司纳税申报单的限制规定如下：联邦2017-2020、加利福尼亚州 2016-2020和意大利2016-2020。

本公司是一项不时修订的信贷协议循环额度的订约方，根据该协议，向本公司提供的信贷安排已延长至2021年5月25日(“信贷安排”)。信贷安排为公司提供高达2500万美元的循环信贷。根据信贷安排，本公司最多可借入(A)合格应收账款净额的90%；另外， (B)下列金额中较低者：(1)合格存货净额的50%；加上(2)合格在途存货净额的45%；(Ii)1000万美元；或(Iii)未偿还循环贷款总额的50%减去(C)所有准备金的总和。根据信贷安排：(I)本公司的固定费用覆盖率不得低于1.10：1.00，(Ii)本公司可以分红或分派同类别股票，也可以进行纳税分派。根据信贷安排：(I)本公司的固定费用覆盖率不得低于1.10：1.00；(Ii)本公司可以分红或分派同类股票，也可以分派税款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司遵守其信贷安排的所有条款和条件。

循环信贷额度按(A)每日最优惠利率或(B)LIBOR加2%和(Ii)1%之和计息。

循环信用额度有一个与之相关的安排，其中来自抵押应收账款的所有收款都存入一个收款账户，并按日将应用于信用额度的未偿还余额。收款账户中的资金专门用于支付未偿还信贷额度，鉴于公司有义务按日偿还未偿还余额，该余额在截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司综合资产负债表中被归类为流动负债。

信贷安排包括金额最高为50万美元的资本支出贷款(“资本支出贷款”)，用于偿还与公司购买资本设备相关的某些合格费用。此贷款的所有借款均按直线方式在5年内支付，并按(A)每日最优惠利率或(B)每日LIBOR利率加 4%中较大者计提利息。这笔贷款已用交易所得全额还清。截至2020年12月31日和2019年12月31日，资本支出贷款余额分别为0美元和38万美元，其中0美元和10万美元分别归类为截至2020年12月31日和2019年12月31日的当前金额和2019年12月31日。

2018年9月，本公司修订了信贷安排，包括一笔金额为100万美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款按(A)每日最优惠利率或(B)伦敦银行同业拆借利率加2%和(Ii)1.5%两者中较大者的总和计息，到期日为2021年5月25日。信贷安排以公司的几乎所有资产作抵押。截至2020年12月31日和2019年12月31日，定期贷款余额分别为000万美元和56万美元。

2019年4月，意大利电信与一家金融机构签订了一张金额为40万欧元的期票。票据利息为2.5%，到期日为2021年4月15日，届时本金和利息将全部到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，期票上的余额分别为80万美元和30万美元。

2015年6月19日，可变利息实体(“VIE”)(见附注20) ITTELA Properties，LLC与一家金融机构签署了一张金额为130万美元的本票(“CB贷款”)。CB贷款的初始利率为4.99%，根据美国国债指数利率加2.66%按年浮动，最低利率为4.65%。世邦魏理仕贷款到期日为2040年7月1日，由Alondra Building(注20)抵押，由伊泰拉国际担保。该贷款于2020年1月6日通过再融资全额清偿。截至2020年12月31日和2019年12月31日，CB贷款的未偿还余额分别为0美元和116万美元。

2015年8月12日，VIE ITTELA Properties， LLC与一家金融机构签署了一份金额为106万美元的应付票据(CDC贷款)。 CDC贷款的应计利息为2.88%，到期日为2035年8月1日。CDC贷款由Alondra Building (注20)担保，并由伊泰拉国际担保。这笔贷款已于2020年1月6日通过再融资全额偿还。截至2020年12月31日和2019年12月31日，CDC贷款的未偿还余额分别为0美元和87万美元。

2020年1月6日，VIE ITTELA Properties，LLC对其与一家金融机构的所有现有债务进行了再融资，金额为210万美元(“票据”)。票据利息为3.60%，到期日为2035年1月31日。票据的财务契约包括最低固定收费覆盖率比率为1.20至1.00。截至2020年12月31日，公司遵守了附注的所有条款和条件。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据的未偿还余额分别为202万美元和0美元。

未来最低本金支付日期 2020年12月31日之后的应付票据(包括应付相关方的票据)如下(单位：千)：

综合权益变动表反映了截至2020年10月15日的反向资本重组，如附注3所述。由于Myjojo(特拉华州)被确定为反向资本重组的会计收购方，交易完成前的所有期间都反映了Myjojo(特拉华州)的余额和活动 (与交易相关的追溯重述的股票除外)。

此外，本公司于2020年12月17日(见附注17)，根据纹身厨师公司2020年度奖励计划(“董事奖励计划”)，向若干高级职员及所有董事颁发奖项。作为董事奖的一部分，塞尔瓦托·加莱蒂获得了4935股公司普通股。如附注3所述，该股连同塞尔瓦托雷·盖莱蒂因交易和解除第三方托管而获得的股份，使得塞尔瓦托·盖莱蒂在2020年12月31日拥有公司股本投票权的约40.0%(不包括分配给百合项目的股份 )。

本公司获授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并可按本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠发行。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

本公司获授权发行1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2020年12月31日，共发行流通股71,551,067股。

在交易完成如附注3所述之前，意大利伊泰拉公司的非控股权益已作为股东权益的一部分计入随附的综合资产负债表。伊泰拉国际公司的非控股权益包含赎回功能，并作为夹层权益计入随附的综合资产负债表(附注3和4)。可归因于非控股权益的收入份额作为净收益的组成部分计入交易前随附的合并损益表和综合收益表。

以下时间表披露了该公司在截至12月31日的年度中可归因于非控制性权益的净收入变化的组成部分 (单位：千)：

如附注3及4所述，所有非控股权益均已转换为Myjojo(特拉华州)的普通股，后者随后于交易中交换为本公司的普通股。

关于论坛于2018年8月首次公开发行(IPO)和发行私募单位，论坛发行了由A类普通股和附认股权证组成的单位如下：

每份公共认股权证和私募认股权证(合称“认股权证”)使持有人有权以行使价 $11.50购买一股普通股。

公共认股权证包含赎回功能，使公司可以选择在满足以下段所述任何条件的情况下，在通知持有人30天后调用公共认股权证进行赎回，并要求任何希望在赎回日期之前行使他/她或其公共认股权证的人，通过转换每份公共认股权证购买同等数量的确定的普通股，在“无现金基础上”行使公共认股权证。该功能允许公司选择在通知持有人后30天内赎回公共认股权证，并要求任何希望在赎回日期前行使其公共认股权证的人以“无现金方式”转换每份公共认股权证，以换取确定的同等数量的普通股乘以认股权证价格与“公平市价”之间的差额，及(Ii)公平市价(定义为在赎回通知向认股权证持有人发出日期前第三个交易日止的十个交易日内普通股的最后平均售价)。

在发生某些事件(触发事件)(包括交易完成)时，公共认股权证即可行使 (附注3)。一旦公开认股权证可行使，本公司可在收到书面赎回通知后30天内按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部公开认股权证，前提是且仅在本公司向持有人发出赎回通知前的30个交易日内任何20个交易日内本公司普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元的情况下，本公司才可以赎回全部公开认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，且前提是本公司向持有人发出赎回通知之前的30个交易日内任何20个交易日内，本公司普通股的最后销售价等于或超过每股18.00美元。参见注释22。

私募认股权证与公开认股权证相同，但只要由保荐人或承销商或其任何获准受让人持有，私募认股权证：(I)可以现金或无现金方式行使；(Ii)不得转让、转让或在确定的企业合并完成后30天出售，但与本公司同意订立书面协议的准许受让人除外，否则不得转让、转让或出售。私募认股权证由保荐人或承销商或其任何准许受让人持有。私募认股权证：(I)可以现金或无现金方式行使；(Ii)不得转让、转让或出售，除非受让人与本公司订立书面协议。

认股权证只能在 “行权期”内行使，该“行权期”从(I)论坛完成其初始业务合并的第一个日期之后的30天开始；或(Ii)自IPO结束之日起12个月，终止于(X)论坛完成其初始业务合并的五年后发生的较早的；(X)在论坛完成其初始业务合并的第一个日期之后的30天内；或(Ii)自首次公开募股结束之日起12个月内，终止于论坛完成其初始业务合并的五年后；(Y)本公司的清盘或(Z)私募认股权证以外的其他、赎回日期(该词语定义见认股权证协议)，须受认股权证协议所载任何适用条件的规限。本公司可全权酌情决定通过延迟到期日延长认股权证的期限，前提是本公司至少提前20天向认股权证的登记持有人发出任何此类延期的书面通知。

如附注3所述，论坛完成了一项业务合并，这是认股权证可行使性的触发事件之一。

认股权证被认为是独立的股权分类工具，因为它们具有可拆卸和可单独执行的特点。因此，根据ASC 815-40-25，认股权证作为股东权益的组成部分列示。

本公司于截至2020年12月31日止期间未收到转让代理就5,793,611份认股权证中的1,177,602份认股权证支付的款项，因此，1,354万美元的应收认股权证确认为综合资产负债表中预付开支及其他流动资产的一部分。

根据意大利公司法，公司的子公司ITTELA意大利公司在拨付留存收益余额达到股本的20%之前，将保留收益拨付账户占上一年度总利润的5%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在留存收益中的拨付留存收益金额分别为70万美元和0美元。

2020年10月15日，本公司的《纹身厨师公司2020激励计划》生效，允许向高管、员工和非员工董事授予最多520万股普通股奖励，单个会计年度内授予的普通股最高数量为，加上该年度向非员工董事支付的担任非员工董事的任何现金费用，最高金额不超过$ 。在此基础上，本公司的《2020年纹身厨师公司2020激励计划》(以下简称《计划》)生效，允许向高管、员工和非员工董事授予最多520万股普通股，单个会计年度的最高普通股数量与该年度支付给非员工董事的任何现金费用(不超过$br}合计)。根据该计划可授予的奖励包括激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、其他基于现金的奖励和股息等价物。根据本计划发行的股票可以是新发行的股票，也可以是重新发行的库藏股。

期权可按不低于授予日公允市值的100%的每股价格授予。授予的期权一般在三至五年年内授予，但受让人必须继续在本公司服务至预定归属日期，并在不晚于授予日期起计10年内到期。

该计划下的股票期权通常授予，执行价等于授予日股票公平市值的100%，授予期限为三年，授予期限为10年。执行价格可能高于授予当日股票的公允价值，但不能低于。

补偿费用以直线方式记录在授权日开始的授权期(这是必需的服务期)内。补偿费用基于使用Black-Scholes期权定价模型授予的每个期权的公允价值。截至2020年12月31日，公司拥有565万美元的股票薪酬，涉及尚未确认的未归属股票期权，预计将在大约三年的估计加权平均期间内确认。

每个期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下进行了估计：

预期期限-这代表基于预期行权和预期归属后终止的股票期权预计将保持未偿还状态的加权平均期间。

无风险利率-假设基于观察到的适用于员工股票期权预期寿命的美国国债利率。

预期波动率-预期波动率假设基于我们的普通股在最近期间的加权平均历史每日价格变化，等于基于奖励合同条款的授予的预期期权寿命，并根据预计未来不会发生的活动进行调整。股息率-股息率假设基于我们的历史和对股息支出的预期。

根据该计划授予的任何期权可能包括串联股票增值权(“SAR”)。特区政府亦可向合资格的人士颁发特别行政区，而不受任何选择所限。每个特别行政区普通股的执行价格不得低于截至授予日期确定的股份公允价值的100%。

限制性股票单位(“RSU”) 在一对一基础上归属后可转换为公司普通股。限制性股票与公司普通股的其他已发行和流通股享有相同的权利，但它们在奖励授予之前无权获得股息。限制还限制在授权期内出售或转让该产品。承授人的雇佣或服务终止时，限制性股票和RSU的任何未归属部分应终止和没收。

截至2020年12月31日的年度计划下的董事限制性股票活动如下：

截至2020年12月31日的年度计划中，非董事员工和顾问限制的股票活动如下：

截至2020年12月31日的年度，非员工绩效股票的公允价值约为247万美元。截至2020年12月31日的年度，授予的员工限制性股票奖励的公允价值约为10万美元。截至2020年12月31日的年度，授予的非员工限制性股票奖励的公允价值约为80万美元。

截至2020年12月31日，与员工限制性股票奖励相关的未确认薪酬成本为964万美元，预计将在加权平均时间四年内确认。

此外，截至2020年12月31日的一年，非员工顾问基于股份的薪酬费用约为247万美元。已确认的金额立即归属，并且没有任何限制或履行条件。非雇员顾问的剩余限制性股票奖励包含业绩条件，截至2020年12月31日不可能授予。

本奖励可授予本公司的某些高管，如果相关奖励协议中所述的绩效目标和/或其他归属标准已实现，则可授予该奖励，否则奖励可授予该等奖励，期限一般为自授予之日起三至五年。如果受让人在适用的归属日期之前仍受雇于本公司，则适用本合同的归属。

奖励的公允价值等于本公司普通股在授予日的平均市场价格，并根据归属期间的股息进行调整。从授予日起至股票变得不受限制为止的一段时间内，薪酬支出按比例记录，根据预计获得的奖励金额，在每个报告期内根据当前信息进行调整。

根据该计划，本公司一名高管获授予300,000股本公司普通股的限制性股票(包括在上文所述的限制性股票授予内)，将于交易完成后的每个周年日授予60,000股，前提是达到一定的目标股票价格，并以其继续受雇于本公司为条件。如果未达到适用的目标股价，符合归属条件的60,000股股票将结转，并有资格在接下来的归属期间内全额归属。任何未归属的股份将继续延续到下一个归属期间。截至2025年10月15日的任何未归属股份将被没收。

该公司从塞尔瓦托·加莱蒂拥有的DeLuna Properties，Inc.租赁加利福尼亚州圣佩德罗的写字楼物业。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，租金支出为每一年 60万美元。

2009年1月，本公司以塞尔瓦托·加莱蒂为贷款人签订了一张金额为005万美元的期票，该期票于2020年12月31日到期。该期票的利息为最优惠利率的4.75%。该期票已于2020年1月6日全额付清。截至2019年12月31日，它的余额为005万美元，并作为应付关联方的票据记录在随附的合并资产负债表中。

本公司于2007年1月与塞尔瓦托·加莱蒂签订了120万美元循环信贷额度的信贷协议。任何未偿还余额按最优惠利率加计 4.75%的月利息支付。此外，公司同意每月向塞尔瓦托·加莱蒂支付循环信贷额度的0.67% ，无论公司是否以该信用额度为抵押借款。此协议最初于2011年12月31日到期，但已延期至2024年12月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，信贷额度的未偿还余额分别为0美元和40万美元，并作为应付给相关方的票据记录在随附的合并资产负债表中。

2010年6月，本公司向塞尔瓦托·加莱蒂银行开立了一张本票，金额为15万美元，年利率为8.00%。本票已于2020年6月2日全额清偿。截至2019年12月31日，其余额为15万美元，并在随附的合并资产负债表中记为应付关联方的票据。

2018年5月，意大利伊泰拉与必胜客签订了一张金额为48万欧元的期票。票据的年利率为8.00%，到期日为2021年1月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据余额分别为70万美元和10万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司是Marquette 商业信贷循环信贷额度的一方，借款能力分别为2500万美元和1500万美元(注 15)。Marquette Business Credit的上级组织为UMB(注3和4)。

在正常业务过程中，公司还签订房地产租赁，要求公司作为承租人赔偿出租人因公司占用物业而产生的责任。本公司的赔偿义务一般由本公司的一般保险单承保。

本公司不时涉及日常业务过程中出现的各种诉讼事宜。本公司不相信当前任何事项的处置会对其综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

该公司的子公司意大利伊特拉公司卷入了与一名独立承包商的死亡有关的诉讼，这名承包商在执行虫害防治服务时从意大利伊泰拉公司楼顶坠落。这起案件是由已故工人的五名亲属提起的。五名原告合计向被告索要一百八十七万欧元。除意大利伊特拉公司外，死者在事故发生时所在的虫害防治公司也是共同被告。此外，根据意大利法律，如果现场发生工作场所死亡事件，意大利公司的总裁将自动受到刑事指控。意大利伊泰拉已经聘请了当地律师，当地律师认为意大利伊泰拉或其总裁不太可能被判有罪，但意大利伊泰拉无法预测诉讼的最终结果。在程序上，此案仍处于诉讼的早期阶段。最终，将需要进行审判来确定被告是否负有责任，如果他们负有责任，将需要第二次单独的诉讼以确定每一名共同被告所欠的损害赔偿金额。意大利ITTELA公司相信其保单可以承保任何所需的付款；但是，无法确定保险公司将赔偿给ITTERA意大利公司的金额，也无法确定是否会收到任何补偿。根据从意大利律师那里收到的信息，意大利伊特拉公司认为，诉讼可能还会持续数年才能最终解决。

根据管理层的评估及当地法律顾问的独立评估，本公司认为目前不可能出现亏损，无法作出估计。因此，截至2020年12月31日或2019年12月31日，未进行应计。

伊泰拉地产有限责任公司(“物业”)是公司合并后的VIE，拥有Alondra大楼，该大楼由伊泰拉国际租赁，租期为2015年8月1日至2025年8月1日，租期为10年。房地产公司由塞尔瓦托·加莱蒂全资拥有。物业公司建造和收购Alondra大楼的资金来自一项贷款协议，该贷款协议由Itella International无条件担保，条款规定在整个贷款协议期限内，Alondra大楼必须100%租赁给Itella International。

该公司得出的结论是，它在房地产公司中拥有可变的权益，其基础是伊泰拉国际公司为房地产公司的贷款提供担保，而且几乎所有的房地产公司的交易都是与伊泰拉国际公司进行的。因此，如果没有伊泰拉国际公司的额外支持，房地产公司的风险股权被认为不足以为其活动提供资金，因此，房地产公司被视为VIE。

物业的经营业绩和现金流包括在本公司的综合财务报表中。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月期间，Properties的收入100%为公司间收入，因此在合并中被剔除。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，房地产分别贡献了26万美元和20万美元的费用。

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基本每股收益和稀释每股收益摘要：

以下项目已从稀释后每股收益的计算中剔除，因为在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，计入这些项目会产生反摊薄效应和2019年：

2021年1月14日，公司宣布将赎回截至下午5：00尚未行使的所有公共认股权证。美国东部时间2021年2月16日，并向公共认股权证持有人发送了所需的赎回通知。截至当时和日期，除132,580份公开认股权证外，所有认股权证均已行使，其余份公开认股权证以每份公开认股权证0.01美元的价格赎回。

UMB提供的证券		最多1500,000股普通股。

配送计划		“在市场发售”，可能会不时通过或向美国银行(作为销售协议下的销售代理或委托人)作出。参见第S-5页开始的“配电计划-UMB配电计划”。

收益的使用		本公司将不会收到UMB根据销售协议出售普通股的任何收益。

普通股市场		我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“TTCF”。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书增刊的S-3页、随附的招股说明书第4页以及随后的任何修订或招股说明书附录中开始的“风险因素”，了解您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。

	●	根据私募认股权证的行使，最多可发行184,536股普通股；

	●	最多39,389,242股由公司其他出售证券持有人持有的普通股，其中包括2020年10月15日作为合并协议合并对价的一部分向伊泰拉母公司股东发行的34,370,329股普通股；

赞助商中介信		保荐人溢价股份及扣留股份已根据合并协议的条款归属及解除。

配送计划		出售证券持有人将决定何时以及如何出售根据本招股说明书登记的普通股和认股权证的股份以供转售。

发行前已发行的股票		截至2021年3月17日，共有81,384,983股普通股已发行和发行。

发行后发行的流通股		81,569,519股普通股(假设行使认股权证以现金购买184,536股普通股)。

收益的使用		我们将不会收到出售证券持有人出售认股权证或普通股的任何收益，除非我们因行使认股权证而收到的金额。我们预期将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及一般公司用途。

纳斯达克股票代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TTCF”。

有关此次发售的更多信息，请参阅“配送计划“从第61页开始。

	●	管理与各种供应商、经纪人、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新的供应商、分销商和客户整合到我们的执行业务中；

	●	继续在零售渠道上竞争；

	●	提高纹身厨师的品牌认知度；

	●	扩大和维护品牌忠诚度；

	●	开发新的产品线和延伸产品；

	●	成功整合任何被收购的公司或额外的生产能力(见“未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。”);

	●	拓展新的地理市场。

	●	我们为服务于新的或现有的市场而开发或收购的任何额外产品或制造工艺的数量和特点；

	●	与我们的营销活动相关的费用；

	●	投资制造业，扩大制造业和生产能力；

	●	为国内和国际增长(包括收购)提供资金所需的成本；

	●	研究开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本；

	●	任何与我们的产品有关的诉讼或开始对我们提起的诉讼；

	●	吸引和留住技术人才所需的费用；

	页面
关于前瞻性陈述的特别说明	II
选定的定义	三、
招股说明书摘要	1
风险因素	4
收益的使用	19
我国证券的市场价格	19
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20
业务	30
管理	41
高管薪酬	49
证券法对证券转售的限制	52
证券的实益所有权	53
对负债的描述	54
股本说明	54
出售证券持有人	57
配送计划	61
法律事项	62
专家	62
在那里您可以找到更多信息	63
未经审计的备考财务信息	64
财务报表索引	F-1

	●	作为一家上市公司的相关成本；以及

	●	未来产品的销售时间、收据和销售金额。

	●	推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动或增长和扩张计划；以及

	●	延迟、限制、减少或终止销售和营销能力的扩展，或其他可能是产生收入和提高盈利能力所必需的活动。

	普通股
期间	高		低
2020:
第一季度	$	10.40	$	10.05
第二季度	$	18.64	$	10.32
第三季度	$	28.00	$	13.12
第四季度	$	26.18	$	14.94
2019:
第四季度	$	10.23	$	10.11
第三季度	$	10.13	$	10.04
第二季度	$	10.07	$	9.92
第一季度	$	9.92	$	9.65

	财政年度结束
	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020			十二月三十一日， 2019
	(千美元)
收入		100.0	%		100.0	%	$	148,492		$	84,919
销货成本		84.1	%		83.9	%	$	124,836		$	71,209
毛利		15.9	%		16.1	%	$	23,656		$	13,710
运营费用		21.9	%		8.8	%	$	32,541		$	7,454
营业收入(亏损)		(6.0	%)		7.4	%	$	(8,885	)	$	6,256
其他收入、利息(费用)、净额		25.1	%		(0.6	%)	$	37,331		$	(494	)
所得税拨备前收入		19.2	%		6.8	%	$	28,446		$	5,762
所得税优惠(费用)		27.1	%		(0.2	%)	$	40,278		$	(154	)
净收入		46.2	%		6.6	%	$	68,724		$	5,608
其他全面收益(亏损)，净额		0.5	%		(0.2	%)	$	777		$	(174	)
调整后的EBITDA		6.4	%		8.1	%	$	9,551		$	6,914

	财政年度结束
(单位：千)	2020年12月31日			12月31日， 2019
净收入	$	68,724		$	5,608
利息	$	735		$	494
所得税(福利)费用	$	(40,278	)	$	154
折旧	$	1,427		$	658
EBITDA	$	30,608		$	6,914
调整
股票补偿费用	$	3,399		$	—
外币远期合约收益	$	(866	)	$	—
交易相关奖金	$	13,610		$	—
或有代价衍生工具结算收益	$	(37,200	)	$	—
调整总额	$	(21,057	)	$	—
调整后的EBITDA	$	9,551		$	6,914

(单位：千)	2020			2019
现金(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(13,367	)	$	(1,076	)
投资活动	$	(7,016	)	$	(3,387	)
融资活动	$	147,428		$	8,799

名字	年龄	职位
塞尔瓦托·“萨姆”·加莱蒂	58	总裁、首席执行官兼三类董事
萨拉·加莱蒂	34	创意总监
斯蒂芬妮·迪克曼	42	首席运营官
查尔斯·卡吉尔	56	首席财务官
朱塞佩·巴尔达里	44	意大利伊泰拉总裁
马修·威廉姆斯	50	首席增长官
布莱恩·罗森伯格(2)	55	第三类董事
Paula Ciaramitaro(1)(3)	57	第三类董事
爱德华·S·盖尔方(1)(3)	73	二级董事
丹尼尔·威廉姆森(3)	65	二级董事
詹妮弗·费尔纳(2)	55	二级董事
瑞安·奥洛汉	46	一级导演
大卫·鲍里斯(2)	60	一级导演
玛丽·D·昆特罗-约翰逊(1)	54	一级导演

姓名和主要职位	年	基本工资 ($)			库存奖项 ($)			期权奖励(美元)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
塞尔瓦托·加莱蒂	2020	$	272,095	⁽⁵⁾	$	100,000	⁽⁷⁾	$	0	$	14,972	⁽¹⁾	$	287,067
首席执行官	2019	$	187,797			0		$	0	$	15,954	⁽¹⁾	$	203,751

朱塞佩·巴尔达里	2020	$	431,532	⁽²⁾		0		$	0	$	0		$	431,532
意大利伊特拉公司总裁	2019	$	406,581	⁽²⁾		0		$	0	$	0		$	406,581

斯蒂芬妮·迪克曼	2020	$	163,846	⁽⁶⁾		0		$	0	$	13,040,000	⁽³⁾	$	13,203,846
首席运营官	2019	$	134,616			0		$	0	$	50,000	⁽⁴⁾	$	184,616

	股份数量有益的拥有		百分比杰出的股票
纹身大厨的董事和行政人员
塞尔瓦托·加莱蒂⁽²⁾⁽⁵⁾		32,720,522		40.2	%
斯蒂芬妮·迪克曼⁽⁴⁾		500,000		0.1	%
朱塞佩·巴尔达里⁽³⁾⁽⁴⁾		1,500,000		1.8	%
大卫·鲍里斯⁽¹⁾		—
爱德华·S·盖尔方⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
布莱恩·罗森博格⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
Paula Ciaramitaro⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
詹妮弗·费尔纳⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
瑞安·奥洛汉⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
丹尼尔·威廉姆森⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
玛丽·D·昆特罗-约翰逊⁽⁴⁾⁽⁶⁾		4,935		0.0	%
所有高管和董事作为一个群体(11人)

5%的股东：
UMB资本公司⁽⁵⁾		4,673,655		5.7	%

	●	根据私募认股权证的行使，最多可发行184,536股普通股；

	●	公司其他出售证券持有人最多持有39,389,242股普通股；以及

	普通股股份						购买普通股的认股权证
名字	有益的号码拥有截至3月17日， 2021		数有益的拥有之后供奉⁽¹⁾		百分比拥有之后供奉⁽¹⁾		有益的号码截至3月17日， 2021		数有益的拥有之后供奉		百分比拥有之后供奉
塞尔瓦托·加莱蒂⁽²⁾		32,715,587		—		—		—		—		—
斯蒂芬妮·迪克曼⁽³⁾		500,000		—		—		—		—		—
披萨⁽⁴⁾		1,500,000		—		—		—		—		—
UMB资本公司		4,673,655		—		—		—		—		—
安东尼·哈里斯		4,162		—		—		—		—		—
布莱恩·科恩		28,015		—		—		—		—		—
罗伯特·格林		41,626		—		—		—		—		—
布雷特·伯曼		7,500		—		—		—		—		—
布鲁斯·E·罗伯茨⁽⁶⁾		7,284		—		—		2,081		—		—
Final Word Investments LLC⁽⁷⁾		48,562		—		—		13,875		—		—
戴尔·柯蒂斯·霍格(Dale Curtis Hogue，Jr.)		5,204		—		—		—		—		—
MSR Advisors，Inc.		10,406		—		—		—		—		—
鲍里斯投资信托基金⁽¹⁾⁽⁸⁾		2,181,400		—		—		34,685		—		—
D Hirsch ttee Mustang Partners LLC 401K计划		17,344		—		—		—		—		—
大卫·科尼格⁽⁹⁾		48,562		—		—		13,875		—		—
纳克索斯信托基金⁽¹⁰⁾		213,676		—		—		61,050		—		—
加里·塔菲⁽¹¹⁾		17,344		—		—		6,938		—		—
乔治·B·内森⁽¹²⁾		9,142		—		—		3,469		—		—
杰拉尔德·B·施雷伯		34,687		—		—		—		—		—
吉尔伯特·内森⁽¹³⁾		42,562		—		—		13,875		—		—
格雷戈里·卡桑诺夫		5,204		—		—		—		—		—
杰弗里·凯泽⁽¹⁴⁾		9,642		—		—		3,469		—		—
杰弗里和安·纳赫博⁽¹⁵⁾		30,812		—		—		—		—		—
FMTC联邦调查局局长约翰·凯西·罗斯·艾拉		20,812		—		—		—		—		—
林德家族信托基金		62,438		—		—		—		—		—
刘易斯控股有限责任公司		10,406		—		—		—		—		—
马克·波拉克		5,204		—		—		—		—		—
玛乔丽和肯尼斯·罗什科夫		5,204		—		—		—		—		—
APJM合作伙伴^(1)(16)		52,028		—		—		—		—		—
FMT CO客户FBO Michael Kubin-IRA		7,804		—		—		—		—		—
米切尔·卡内夫⁽¹⁷⁾		34,687		—		—		13,875		—		—
尼尔·戈德堡1995年不可撤销信托		93,250		—		—		—		—		—
彼得·A·努斯鲍姆		21,016		—		—		—		—		—
易洛魁大师基金有限公司		10,406		—		—		—		—		—
易洛魁资本投资集团有限责任公司⁽¹⁸⁾		15,610		—		—		—		—		—
卡兹曼家族信托基金u/a/d 2008年5月20日⁽¹⁹⁾		30,352		—		—		8,672		—		—
理查德·卡兹曼⁽²⁰⁾		21,680		—		—		8,672		—		—
Rangeley Capital Partners II，LP		7,804		—		—		—		—		—
Rangeley Capital Partners，LP		10,926		—		—		—		—		—
Rangeley Capital Special Opportunities Fund LP		2,082		—		—		—		—		—
史蒂文·伯恩斯⁽²¹⁾		15,204		—		—		—		—		—
史蒂文·曼克特		7,804		—		—		—		—		—
美国好施集团利润分享计划		10,406		—		—		—		—		—
威廉·K·卢比		26,016		—		—		—		—		—
Vere Investments，LLC		5,204		—		—		—		—		—
MK 2016信托基金^(1)(22)		412,000		—		—		—		—		—
West Branch Investors，LLC^(1)(23)		1,648,000		—		—		—		—		—
威廉·哈里森⁽²⁴⁾		0		—		—		—		—		—
格兰特·加伯斯⁽²⁵⁾		0		—		—		—		—		—

	纹身厨师公司。(历史)			论坛合并II (历史)			交易记录会计学调整			形式上的组合在一起

收入	$	148,492		$	-		$	-		$	148,492

销货成本		124,836			-			-			124,836

毛利		23,656			-			-			23,656

运营费用		32,541			21,249	(5)		467	(4)		54,257

营业收入		(8,885	)		(21,249	)		(467	)		(30,601	)

利息支出		(735	)		-			-			(735	)
利息收入		-			804			(389	)(1)		415
其他收入		38,066	(2)		-			-	(2)		38,066

所得税拨备前收入		28,446			(20,445	)		(856	)		7,145

所得税优惠		40,278			13			-			40,291

净收入		68,724			(20,432	)		(856	)		47,436

减去：可归因于非控股权益的收入		1,475			-			-			1,475

纹身厨师公司的净收入。	$	67,249		$	(20,432	)	$	(856	)	$	45,961

每股净收益
基本信息	$	1.85					$	(1.15	)(3)	$	0.70
稀释	$	1.69					$	(1.02	)(3)	$	0.67

加权平均普通股
基本信息		36,313,821						29,032,669	(3)		65,346,490
稀释		39,903,147						29,032,668	(3)		68,935,815

	形式组合
	(以千计，除共享外和Per 股份金额)
截至2020年12月31日的12个月
净收入		45,961
加权平均流通股，基本股		65,346,490
每股基本净收益(亏损)		0.70
加权平均流通股，稀释后		68,935,815
稀释后每股净收益(亏损)		0.67

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计年度合并财务报表
独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并经营表和全面损益表(亏损)	F-4
股东权益合并报表	F-5
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2020		2019
资产

流动资产
现金	$	131,579	$	4,537
应收账款		17,991		9,440
库存		38,660		17,960
预付费用和其他流动资产		18,240		3,013
流动资产总额		206,470		34,950

财产、厂房和设备、净值		16,083		8,238

递延税金		43,525		227

其他资产		605		481

总资产	$	266,683	$	43,896

负债、可赎回的非控股权益和股东权益

流动负债
应付帐款	$	25,391	$	15,813
应计费用		2,961		1,948
应付分配		-		1,868
信用额度		22		10,054
应付关联方票据，本期部分		66		357
应付票据，本期部分		111		610
递延收入		1,711		-
其他流动负债		87		65
流动负债总额		30,349		30,715

应付关联方票据，扣除当期部分		-		443
应付票据扣除当期部分后的净额		1,990		2,662
总负债	$	32,339	$	33,820

承付款和或有事项(见附注19)

可赎回的非控制性权益(见附注4)	$	-	$	6,930

股东权益
优先股-面值0.0001美元；授权股票1000万股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有发行和发行的股票		-		-
普通股-面值0.0001美元；授权发行1,000,000,000股；截至2020年12月31日已发行和已发行71,551,067股，截至2019年12月31日已发行和已发行28,324,038股		7		3
额外实收资本		170,799		2,314
累计其他综合(收益)损失		1		(692	)
留存收益		63,537		1,265
纹身厨师公司的总股本。		234,344		2,890
非控股权益		-		256
		234,344		3,146

总负债、可赎回的非控股权益和股东权益	$	266,683	$	43,896

	年终
	十二月三十一日，
	2020			2019
收入	$	148,492		$	84,919

销货成本		124,836			71,209

毛利		23,656			13,710

运营费用		32,541			7,454

营业收入(亏损)		(8,885	)		6,256

利息支出		(735	)		(494	)
其他收入		38,066			-

所得税拨备前收入		28,446			5,762

所得税优惠(费用)		40,278			(154	)

净收入		68,724			5,608

减去：可归因于非控股权益的收入		1,475			1,082

纹身厨师公司的净收入。	$	67,249		$	4,526

每股净收益
基本信息	$	1.85		$	0.16
稀释	$	1.69		$	0.16

加权平均普通股
基本信息		36,313,821			28,324,038
稀释		39,903,147			28,324,038

其他综合收益(亏损)，税后净额

外币折算调整	$	777		$	(174	)

扣除税后的其他综合收益(亏损)总额		777			(174	)

综合收益	$	69,501		$	5,434
减去：可归因于非控股权益的综合收益		1,559			1,089

纹身厨师公司股东的综合收益	$	67,942		$	4,345

	可赎回的
	非控制性			普普通通		普普通通		其他内容			累计			留用
	利息			库存		库存		实缴			全面			收益			非控制性
	金额			股票		金额		资本			收入 (亏损)			(赤字)			利益			总计
截至2019年1月1日的余额 (如前所述)	$	-			2,000	$	1	$	1,263		$	(511	)	$	109		$	(102	)	$	760

资本重组的追溯应用		-			28,322,038		2		(2	)		-			-			-			-

截至2019年1月1日的余额 (资本重组的影响)		-			28,324,038		3		1,261			(511	)		109			(102	)		760

出资 2019年4月15日		6,000			-		-		-			-			-			-			-

净资产非控制性权益归属		(1,053	)		-		-		1,053			-			-			-			1,053

外币换算调整		-			-		-		-			(181	)		-			7			(174	)

分配		-			-		-		-			-			(2,118	)		-			(2,118	)

可赎回非控制性权益对赎回价值的增值		1,252			-		-		-			-			(1,252	)		-			(1,252	)

净收入	$	731			-	$	-	$	-		$	-		$	4,526		$	351		$	4,877

截至2019年12月31日的余额	$	6,930			28,324,038	$	3	$	2,314		$	(692	)	$	1,265		$	256		$	3,146

	2020			2019
经营活动的现金流
净收入	$	68,724		$	5,608
将净收入与经营活动的净现金进行调整：
折旧		1,427			658
坏账支出		-			(69	)
资产处置已实现亏损		78			14
债务融资成本的增加		22			34
未实现远期合约收益		(866	)		-
股票补偿费用		3,399			-
与反向资本重组相关的股票补偿费用		12,035			-
或有代价衍生工具结算收益		(37,200	)		-
递延税金		(41,303	)		(182	)
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(8,550	)		(2,585	)
库存		(20,700	)		(6,757	)
预付费用和其他资产		(942	)		(1,405	)
应付帐款		7,764			2,150
应计费用		1,013			1,423
递延收入		1,711			-
其他流动负债		21			35
用于经营活动的现金净额		(13,367	)		(1,076	)

投资活动的现金流
购置物业、厂房及设备		(7,035	)		(3,410	)
出售财产、厂房和设备所得收益		19			23
用于投资活动的净现金		(7,016	)		(3,387	)

融资活动的现金流
信贷额度净变动		(10,054	)		2,992
借入应付予关联方的票据		-			342
偿还应付给关联方的票据		(733	)		(232	)
应付票据的借款		29			999
应付票据的偿还		(1,199	)		(1,052	)
出资		9,498			6,000
行使认股权证所得收益		53,017			-
反向资本重组交易收益		187,194			-
向Myjojo(特拉华州)股东支付与合并有关的分配		(75,000	)		-
交易费用(税后净额)		(7,227	)		-
分发的付款		(8,097	)		(250	)
融资活动提供的现金净额		147,428			8,799

现金净增		127,045			4,336
汇率对现金的影响		(3	)		(135	)

年初现金	$	4,537		$	336

年终现金	$	131,579		$	4,537

补充披露现金流量信息
支付的现金
利息	$	258		$	645
非现金投融资活动
分配	$	-		$	1,867
认股权证	$	13,542		$	-
资本支出计入应付帐款	$	1,555		$	291

订正合并收益表和全面收益表(亏损)	正如之前报道的那样			调整，调整			经修订的
截至2019年3月31日的三个月
综合收益	$	1,696			-		$	1,696
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		4			177			181
纹身厨师公司股东的综合收益	$	1,692			(177	)	$	1,515

截至2019年6月30日的三个月
综合收益	$	(132	)		-		$	(132	)
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		1			3			4
纹身厨师公司股东的综合(损失)	$	(133	)		(3	)	$	(136	)

截至2019年6月30日的6个月
综合收益	$	1,564			-		$	1,564
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		5			180			185
纹身厨师公司股东的综合收益	$	1,559			(180	)	$	1,379

截至2019年9月30日的三个月
综合收益	$	1,647			-		$	1,647
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		(4	)		352			348
纹身厨师公司股东的综合收益	$	1,651			(352	)	$	1,299

截至2019年9月30日的9个月
综合收益	$	3,211			-		$	3,211
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		1			532			533
纹身厨师公司股东的综合收益	$	3,210			(532	)	$	2,678

截至2019年12月31日的12个月
综合收益	$	5,434			-		$	5,434
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		7			1,082			1,089
纹身厨师公司股东的综合收益	$	5,427			(1,082	)	$	4,345

截至2020年3月31日的三个月
综合收益	$	5,547			-		$	5,547
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		(11	)		1,022			1,011
纹身厨师公司股东的综合收益	$	5,558			(1,000	)	$	4,536

截至2020年6月30日的三个月
综合收益	$	1,990			-		$	1,990
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		45			339			384
纹身厨师公司股东的综合收益	$	1,945			(339	)	$	1,606

截至2020年6月30日的6个月
综合收益	$	7,537			-		$	7,537
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		34			1,361			1,395
纹身厨师公司股东的综合收益	$	7,503			(1,361	)	$	6,142

截至2020年9月30日的三个月
综合收益	$	(3,844	)		-		$	(3,844	)
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		57			(160	)		(103	)
纹身厨师公司股东的综合(损失)	$	(3,901	)		160		$	(3,741	)

截至2020年9月30日的9个月
综合收益	$	3,693			-		$	3,693
减去：可归因于非控股权益的收入(亏损)		91			1,201			1,292
纹身厨师公司股东的综合收益	$	3,602			(1,201	)	$	2,401

客户	2020年12月31日			十二月三十一日， 2019

客户A		24	%		13	%
客户B		10	%		11	%
客户C		53	%		57	%

长期资产(以千为单位)	2020年12月31日		十二月三十一日， 2019
意大利	$	9,113	$	2,292
美国		6,970		5,946
总计	$	16,083	$	8,238

信托账户中持有的现金	$	207,416
减去：论坛交易费和咨询费		(21,249	)
增加：扣除税金后在额外实收资本中确认的交易成本		7,227
减去：成交日期后支付的交易成本		(6,200	)
反向资本重组的净现金贡献	$	187,194

	金额(千)
截至2019年12月31日的可赎回非控股权益	$	6,930
非控股权益的贡献		1,143
可赎回非控股权益的净收入		283
将可赎回的非控制权益增加为赎回价值		36,719
反向资本重组交易		(45,075	)
截至2020年12月31日的可赎回非控股权益	$	-

	金额 (单位：千)
UMB在2019年4月15日的贡献	$	6,000
净资产归属于非控股权益的变更		(1,053	)
可赎回非控股权益的净收入		731
将可赎回的非控制权益增加为赎回价值		1,252
截至2019年12月31日的可赎回非控股权益	$	6,930

	2020年12月31日					2019年12月31日
收入流(以千为单位)	收入		总计百分比			收入		总计百分比

专用标签	$	62,906		42	%	$	63,820		75	%
纹身厨师		84,592		57	%		18,280		22	%
其他收入		994		1	%		2,819		3	%
总计	$	148,492				$	84,919

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019

原料	$	16,534	$	5,043
在制品		5,220		2,870
成品		13,902		8,776
包装		3,004		1,271

总计	$	38,660	$	17,960

	2020年12月31日		十二月三十一日， 2019

应收权证(见附注16)	$	13,542	$	-
税收抵免		1,884		2,228
预付费用		1,897		587
其他流动资产		917		198

总计	$	18,240	$	3,013

	2020年12月31日			2019年12月31日

建房	$	2,574		$	2,574
租赁权的改进		2,106			1,394
机器设备		12,526			4,276
计算机设备		187			21
家具和固定装置		109			100
在建工程正在进行中		1,533			1,366
		19,035			9,731
减去：累计折旧		(2,952	)		(1,493	)

网络	$	16,083		$	8,238

	资产负债表行项目	自.起十二月三十一号， 2020
未被指定为对冲工具的衍生工具：
外币衍生品	预付费用和其他流动资产	$	866
总计		$	866