根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

新冠肺炎疫情对证券交易委员会令的依赖

2020年3月4日，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第36节(第34-88318号发布)发布了一项命令，豁免遵守交易法的特定条款及其下的某些规则。2020年3月25日，该命令被证交会的一项新命令(第34-88465号发布)修改并取代，该命令对因新型冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发而无法及时履行备案义务的上市公司提供有条件的救济(“美国证交会命令”)。SEC命令规定，符合交易法第13(A)或15(D)条的报告要求的注册人，以及任何被要求就该注册人提交任何文件的人，均可免除根据交易法第13(A)、13(F)、13(G)、14(A)、14(C)、14(F)、15(D)条和第13A条、第13D-G条的规定向委员会提交或提供材料的任何要求(但要求提交附表13D-G的条款除外和14F-1，如果满足某些条件，视情况而定。

正如在2020年4月28日提交给证券交易委员会的6-k表格(文件号：001-15224)中所述，由于与新冠肺炎有关的情况，米纳斯吉拉斯电力公司(“本公司”)依据美国证券交易委员会的命令推迟提交其截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(“报告”)。特别是，新冠肺炎造成了严重的旅行和运输中断，使用公司设施的机会有限，导致其员工的支持有限。这反过来又推迟了该公司完成年度审查和准备报告的能力。

4

财务资料的列报

巴西米纳斯吉拉斯能源公司(Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG)是一家国有控股的混合资本公司。《经济学人的错误的社会》(Sociedade por açáes，de Economia misa))根据巴西联邦共和国或巴西的法律组织。本年度报告中提及的“CEMIG”、“CEMIG集团”、“公司”、“我们”和“我们”是指Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG及其合并子公司，而提及“CEMIG Holding”是指以个人为基础的Companhia Energética de Minas Gerais-CEMIG，除非上下文另有要求。提到“雷亚尔”、“雷亚尔”或“雷亚尔”时，指的是巴西人。雷亚尔(复数)和巴西人真实(单数)，巴西的官方货币。凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。

我们在雷亚尔保存账簿和记录。我们根据巴西采用的公认会计惯例以及国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制我们的法定财务报表。就本年度报告而言，我们根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则编制了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年12月31日的综合财务状况表以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的相关综合收益和全面收益表、权益变动表和现金流量表。

安永会计师事务所独立审计公司(“安永”)审计了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的综合财务报表。Madeira Energia S.A.于2019年12月31日、2018年及2017年12月31日及截至12月31日止年度的财务报表已由普华永道审计师独立审核，其与该等财务报表相关的报告已呈交安永，并是安永就Madeira Energia S.A.的财务报表(该等财务报表是本公司的一项投资按权益法入账)意见的唯一依据。

本年度报告包含某些实际金额按特定汇率折算成美元的数据，仅为方便读者。除非另有说明，否则截至2019年12月31日，此类美元金额已从雷亚尔兑换成4.0190雷亚尔至1美元的汇率，并经美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)认证用于海关目的。有关汇率的其他信息，请参阅“项目3.关键信息-汇率”。我们不能保证美元可以兑换成雷亚尔，或者雷亚尔可以按照上述汇率或任何其他汇率兑换成美元。

5

市场地位和其他信息

除非另有说明，本年度报告中包含的有关我们市场状况的信息均为截至2019年12月31日的年度。该报告基于或源自巴西国家电力局(Agência Nacional de Energia Elétrica，简称ANEEL)和巴西电力贸易商会(CâMara de Comercialização de Energia Elétrica，简称CCEE)发布的报告。

某些术语是在本年度报告中首次使用时定义的。如本文所使用的，所有提及的“GW”和“GWh”分别是指吉瓦和吉瓦时，提及的“MW”和“MWh”分别是指兆瓦和兆瓦时，提及的“kW”和“kWh”分别是指千瓦和千瓦时。

本年度报告中提及的“普通股”和“优先股”分别指我们的普通股和优先股。凡提及“优先美国存托股份”或“优先美国存托股份”，均指美国存托股份，每股代表一股优先股。凡提及“普通美国存托股份”或“普通美国存托股份”，均指美国存托股份，每股代表一股普通股。我们的优先美国存托凭证和共同美国存托凭证统称为“美国存托凭证”，我们的首选美国存托凭证或优先美国存托凭证和共同美国存托凭证或共同美国存托凭证统称为“美国存托凭证”。

优先美国存托凭证由根据日期为二零零一年八月十日(经二零零七年六月十一日修订)的第二份经修订及重订存款协议发行的优先美国存托凭证(“第二份经修订及重订存款协议”)证明，该等协议由吾等(其中包括花旗银行作为托管人)及据此发行的优先美国存托凭证所证明的优先美国存托凭证持有人及实益拥有人(“第二次经修订及重订存款协议”)证明。共同美国存托凭证由根据日期为二零零七年六月十二日之存款协议发行之共同美国存托凭证作为证明，该等共同美国存托凭证由吾等(北卡罗来纳州花旗银行)作为托管银行，以及根据该等协议发行之共同美国存托凭证证明之共同美国存托凭证持有人及实益拥有人(“共同ADS存托协议”及连同第二份经修订及重新设定之存托协议，称为“存托协议”)而证明。

6

前瞻性信息

本年度报告包括某些前瞻性陈述，主要在“第3项.关键信息”、“第5项，经营和财务回顾及展望”和“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”中。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和意外情况的影响，这些风险、不确定性和意外情况包括但不限于：

“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“打算”、“预期”以及类似的词语旨在识别前瞻性陈述。我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。考虑到这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性信息、事件和情况可能不会像描述的那样成为现实。我们的实际结果和表现可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。

7

第一部分

不适用。

不适用。

选定的合并财务数据

从2019年1月1日起，我们被要求采用国际财务报告准则16-租赁(“国际财务报告准则16”)。

IFRS第16号确立了租赁交易的确认、计量、列报和披露原则，并要求承租人按照与融资租赁会计类似的单一资产负债表模式对所有租赁交易进行会计核算。在租赁开始之日，承租人确认支付债务(租赁负债)和资产，代表租赁期间标的资产的使用权(使用权资产)。承租人应当将利息费用与租赁负债和使用权资产的折旧或摊销费用分开确认。

承租人也被要求重估租约的价值。E某些事件发生时的责任(例如，租赁期的变化，因指数变化而导致租赁未来付款的变化，或用于确定此类付款的费率)。一般来说，承租人会将租赁负债的重估金额确认为使用权资产的调整。

本公司已对自2019年1月1日起在其财务报表中首次采用IFRS 16的情况进行了分析，并选择对短期租赁(租期在12个月或以下且不包含购买选择权的合同)和标的资产价值较低的租赁适用确认豁免。

吾等于采纳该等准则时采用经修订的追溯法，因此，吾等并无就采用IFRS 16而重报截至2018年12月31日、2017年、2016年及2015年12月31日止年度的财务报表。因此，就该准则而言，截至2019年12月31日及截至该年度的财务报表与各比较期间的财务报表不具有直接可比性，因此，本公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的财务报表及截至2015年12月31日止年度的财务报表在采用IFRS 16的情况下并无直接可比性。有关采用国际财务报告准则第16号及其对我们财务报表的影响的更多信息，请参阅“第18项财务报表”中我们的合并财务报表附注2.4。

从2018年1月1日起，我们被要求采用IFRS 9-FINANSocial Instruments和IFRS 15--与客户签订合同的收入。

我们不需要将IFRS 9和IFRS 15追溯适用于2018年1月1日之前的任何期间。IFRS 9对金融工具的计量和分类以及计算金融工具减值的方法进行了更改。IFRS第15号建立了一种新的确认与客户合同收入的方法，采用了五步分析方法，包括合同识别、履行义务识别、交易价格确定、交易价格分配和收入确认。我们截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的财务报表反映采用IFRS 9及IFRS 15。我们在采纳该等准则时采用经修订的追溯法；因此，我们并未就采用IFRS 9及IFRS 15而重报截至2017年12月31日及截至2015年12月31日止年度的财务报表。因此，就该等准则而言，截至2019年12月31日及截至2018年12月31日止年度的财务报表与我们在可比期间的财务报表并不具有直接可比性。有关采用“国际财务报告准则9”和“国际财务报告准则15”的更多信息，请参见“项目18.财务报表”中我们的合并财务报表附注2.6。

8

下表列出了我们选定的、根据“国际财务报告准则”编制的截至日期和所示每个时期的综合财务和经营信息。阁下应连同本年报所载之综合财务报表(包括附注)，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”及“财务资料呈报”所载资料一并阅读以下资料。

根据国际财务报告准则编制的截至2019年12月31日和2018年12月31日的精选综合财务数据以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的每一年度的精选综合财务数据均取自本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表及其附注。为方便起见，下表中列出了美元金额。除非另有说明，否则这些美元金额已从雷亚尔折算为4.0190雷亚尔兑1美元，这是截至2019年12月31日的汇率。从历史上看，雷亚尔经历了很高的波动性。我们不能保证美元可以或已经可以兑换成雷亚尔，或者雷亚尔可以或本来可以按照上述汇率或任何其他汇率兑换成美元。所选的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年和2015年12月31日的年度综合财务数据来源于我们的经审计综合财务报表，该报表未包括在本年度报告Form 20-F中。

9

综合损益表数据

10

11

财务状况数据表

12

其他数据

汇率

2005年3月4日，国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional，简称CMN)将商业汇率市场和浮动汇率市场合并为一个单一的汇率市场。正如2008年重申的那样，这种规定允许外国个人或公司在符合某些程序和具体监管规定的情况下买卖外汇和进行雷亚尔的国际转移，不受金额限制。此外，所有外汇交易必须由巴西中央银行(Banco Central do Brasil，简称“中央银行”)授权的金融机构进行，才能在巴西市场开展业务。

巴西法律规定，只要(I)巴西国际收支出现重大逆差，或者(Ii)是预见巴西国际收支平衡表出现重大逆差的主要理由，就可以对外资汇出境外实施临时限制。过去，央行偶尔会进行干预，以控制汇率的不稳定走势。我们无法预测央行或联邦政府会继续让雷亚尔自由浮动，还是会干预汇率市场。雷亚尔对美元和其他货币未来可能大幅贬值或升值，汇率波动可能会影响优先美国存托凭证或普通美国存托凭证持有者收到的美元金额。我们将以雷亚尔对我们的优先股或普通股进行任何分配，托管机构将把这些分配兑换成美元，以支付给优先美国存托凭证和普通股美国存托凭证的持有者。我们不能保证巴西政府未来不会采取此类措施，这可能会阻止我们向美国存托凭证的持有者付款。汇率波动也可能影响到优先股或普通股在巴西证券交易所交易的美元相当于雷亚尔的价格。汇率波动也可能影响我们的经营结果。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与巴西有关的风险-汇率不稳定可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们股票的市场价格、优先美国存托凭证和普通美国存托凭证产生不利影响”。

下表列出了雷亚尔的低汇率、高汇率、平均汇率和期末汇率，以雷亚尔兑1美元表示。

13

考虑到该公司无法预见由于社会孤立而导致的经济缩水的持续时间及其对其市场和收入的影响，也无法预测联邦政府和监管机构正在讨论的缓解危机影响的行动的有效性，目前还不可能对这种情况对公司的财务流动性、经营业绩和证券市场价格可能产生的影响做出任何准确的估计。

此外，虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但新冠肺炎大流行对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或运营或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响。

我们不确定是否会获得新的优惠或授权(如果适用)，也不确定我们目前的优惠或授权是否会以与目前有效的条款类似的条款延长，也不确定我们在不延期的情况下获得的任何补偿是否足以覆盖我们投资的全部价值。

我们根据与巴西联邦政府签订的特许权协议或根据授予CEMIG集团公司的授权经营我们的大部分发电、输电和配电活动。巴西宪法规定，所有与公共服务有关的特许权都必须通过招标程序授予。1995年，为了实施这些宪法规定，巴西联邦政府通过了一些法律法规，统称为“特许权法”，管理电力行业的招标程序。

2012年9月11日，巴西联邦政府颁布了第579号临时法(“PA 579”)，后来转变为2013年1月11日的第12,783号法律(“第12,783/13号法律”)，该法律规定了在第9,074/95号法律之前授予的特许权的延长。第12,783/13号法律规定，自2012年9月12日起，第9,074/95号法律之前的特许权可以延长一次，最长可延长30年，前提是特许权运营商接受并满足这些法律中描述的某些条件。关于发电活动，该公司选择不接受将于2013年至2017年到期的发电特许权延长机制。这些特许权是：特里斯马里亚斯、萨尔托格兰德、伊图廷加、伏尔塔格兰德、卡马尔戈斯、佩蒂、皮奥、加凡霍托、特隆基拉斯、若阿萨尔、马丁斯、卡朱鲁、帕西恩西亚、马尔梅洛斯、多纳丽塔、苏米杜罗、波金和阿尼尔。

继2015年10月7日第12/2015号发电拍卖招标文件公布后(“拍卖12/2015”)，该招标文件是根据2015年12月8日第13,203号法律(“第13,203/15号法律”)关于延长现有发电厂特许权的修订监管结构举行的，公司董事会授权CEMIG Geração e Transmisseão S.A.(“CEMIG GT”)参加于2015年11月25日举行的一次拍卖，在该拍卖中，CEMIG Geração e Transmisseão S.A.(“CEMIG GT”)于2015年11月25日举行了一次拍卖，其中CEMIG GT是根据2015年12月8日第13,203号法律(“第13,203/15号法律”)规定的关于续签现有发电厂特许权的修订监管结构举行的。在拍卖会上，CEMIG GT赢得了18座水电站的特许权，包括“D地块”，为期30年：特雷斯马里亚斯水电站、萨尔托格兰德水电站、伊图廷加水电站、卡马尔戈斯水电站、卡朱鲁水电站、加凡霍托水电站、马丁斯水电站、Marmelos水电站、华萨尔水电站、帕西恩西亚水电站、皮奥水电站、科罗内尔·多明西亚诺水电站、特隆基拉斯水电站、佩蒂水电站、多纳丽塔水电站、森塞里达德水电站、内布利纳水电站和埃尔瓦利亚水电站。这些电厂的总装机容量为699.5兆瓦，其补偿保证平均为420.2兆瓦。

关于Jaguara、São Simão和Miranda发电厂(其特许权首次合同延长日期在PA 579发出后)，本公司理解，第007/1997号发电特许权合同允许将这些发电厂的特许权分别延长20年，即分别至2033年、2035年和2036年，没有任何限制。

基于这一理解，2017年2月21日，CEMIG GT根据第007/1997号发电特许权合同第4条的条款，根据第007/1997号发电特许权合同第4条的条款，根据在第12783/13号法律之前签署的该协议的原始条款和条件，对巴西矿业和能源部(“MME”)为维护其延长Jaguara、São Simão和Miranda水电站特许权期限的行动，申请了曼达默斯司法命令。

15

尽管如此，2017年9月27日，巴西联邦政府拍卖了原由CEMIG GT拥有的Jaguara、São Simão、Miranda和Volta Grande水电站的特许权，总装机容量为2922兆瓦，总金额为121.3亿雷亚尔。在每种情况下，特许权的中标者都与CEMIG无关。Volta Grande发电厂特许权于2017年11月30日转让给中标人，捷瓜拉和米兰达发电厂特许权于2017年12月30日转让，圣西芒发电厂特许权于2018年5月9日转让。

有关Jaguara及Miranda水电站的曼达默斯申请现已作出不利于本公司的最终判决，不可能再提出上诉。由于这些判断，本公司评估，尚未作出最终判断的圣西芒水电站的曼达默斯申请成功的机会微乎其微。

尽管有了拍卖的结果，CEMIG仍计划继续做出重大努力，以保留恩博尔卡桑和诺瓦庞特水电站的特许权--特许权将于2025年7月23日到期--以及SáCarvalho水电站的特许权，特许权由CEMIG的全资子公司Empresa SáCarvalho S.A.持有。有关两间公司继续经营这些优惠的所有情况，现正进行研究。

在讨论延长发电特许权的同时，由于特许权合同007/1997项下CEMIG运营的各个电厂的特许权已经到期，CEMIG GT有权按照特许权合同的规定，获得尚未摊销的资产的补偿。截至2019年12月31日，与这些资产对应的会计余额按公允价值计入损益，计入金融资产，总额为8.16亿雷亚尔。

2018年8月31日，CEMIG收到11.39亿雷亚尔，作为圣西芒和米兰达工厂基础项目的赔偿。截至收到之日，这一数额已按SELIC汇率进行了调整。

关于输电活动，2012年12月4日，本公司签署了第006/1997号输电特许权协议的第二次修正案，自2013年1月1日起将特许权延长30年。根据MME条例第120/2016号，截至2017年7月，延长特许权协议的传输公司将在大约8年的期限内获得尚未通过监管标准进行赔偿的基础设施。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注16，该附注包含在“项目16.财务报表”中。

关于延长能源分配特许权，CEMIG Distribuição S.A.(“CEMIG D”)根据第7,805/12号法令和第8,461/15号法令，接受了特许权合同的延长，并于2015年12月签署了特许权合同第五修正案(“第五修正案”)。这将特许权从2016年1月1日起再延长30年，但需要遵守与提供的服务质量以及该公司在特许权上的经济和财务可持续性有关的更严格的规则。

考虑到巴西联邦政府在新特许权合同或新授权(视情况而定)以及续签现有特许权和特许权方面的自由裁量权程度，以及由于第12,783/13号法律和修正案，我们不能保证：(I)将获得新的特许权和特许权；(Ii)我们现有的特许权和特许权将以与目前有效的条款类似的条款延长；(Iii)如果特许权或特许权不延长，我们不能保证获得赔偿。我们无法获得新的或延长的特许权或授权，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关续签我们的特许权和授权的更多信息，请参阅“项目8.财务信息-法律和行政诉讼”。

16

我们的子公司可能会受到巴西公共当局的干预，以确保足够的服务水平，或者因不遵守特许权协议或授予它们的授权而受到ANEEL的制裁，这可能会导致罚款、其他处罚和/或(取决于不遵守的严重程度)合法终止特许权协议或撤销授权。

我们根据与巴西联邦政府签订的特许权协议，通过ANEEL，并根据授予CEMIG集团公司的授权(视情况而定)开展我们的发电、输电和配电活动。

如果我们不遵守特许权协议或授权的任何条款，包括与遵守既定质量标准有关的条款，Aneel可能会施加处罚或撤销特许权或授权。根据违规行为的严重程度，这些处罚可能包括：

此外，巴西联邦政府可以在特许期结束前、在破产或解散的情况下、或在确定符合公众利益的法律终止的情况下，撤销我们的任何特许权或授权。本公司亦可介入特许权，以确保提供足够的服务、完全遵守协议、授权、规例及适用法律的相关规定，以及在其对本公司设施的运作有疑虑的情况下，本公司亦可作出干预，以确保提供足够的服务、完全遵守协议、授权、规例及适用法律的相关规定。

新能源基础设施实施和建设的延迟可能引发ANEEL施加监管处罚，根据ANEEL 2019年6月11日的846号规范性决议，处罚范围从警告到终止特许权或撤回授权不等。

在特许权协议解除或授权撤销时，我们可能收到的任何补偿可能不足以补偿我们某些投资的全部价值。如果我们对任何特许权协议的解除负责，由于罚款或其他处罚，实际赔偿金额可能会更低。ANEEL施加罚款或处罚，或ANEEL提前终止或撤销我们的任何特许权协议或授权，或未能就我们所做的投资获得足够的补偿，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行付款义务的能力产生实质性的不利影响。

分销特许权合同第五修正案的规定于2016年生效。它们包含了新的服务质量目标，以及与CEMIG D的经济和财务可持续性相关的要求。这些目标必须在特许权的30年内遵守。对这些目标的遵守情况每年进行评估，不遵守可能导致CEMIG有义务向CEMIG D注资，或者CEMIG D向CEMIG分配股息或支付股权利息受到限制。根据ANEEL规定，如果连续两年，或五年内三次，或在协议期限的最后五年内的任何时候未能遵守集体连续性指标的全球年度目标，则在恢复遵守之前，可能会限制股息的分配或股权利息的支付。此外，在首五年内，如连续两年未能达到某一目标，或在第五年未能达到任何一项目标，则可合法终止有关优惠。

17

我们受到广泛和政府的法律和法规的约束，这些法规和法规可能会发生变化，这些法律和法规的任何变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务由巴西联邦政府通过MME、ANEEL、国家系统运营商(Operator Nacional do Sistema，简称“ONS”)和其他监管机构进行高度监管和监督。这些权威机构对我们的业务有很大程度的影响。MME、ANEEL和ONS有权实施和更改适用于我们业务不同方面的政策、解释和规则，特别是运营、维护、健康和安全、待收对价和检查。这些机构实施的任何重大监管措施都可能对我们的活动造成重大负担，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

巴西联邦政府一直在实施对巴西能源部门产生深远影响的政策。作为重组的一部分，2004年3月15日的第10,848号法律为巴西能源行业引入了一个新的监管制度。近年来，这一监管结构经历了几次变化，最近的变化是PA 579(已转变为第12,783/2013号法律)增加的变化，该法律规定延长受第9,074/1995号法律管辖的一些特许权。根据这项法律，从2012年9月12日起，根据特许权当局的选择，此类特许权只能延长一次，最长可达30年。

联邦政府目前正在考虑根据第33/2017号公众咨询意见修改立法，其中包括一些关于改变该部门现行监管模式的建议。这些变化包括减少补贴和修改成本分配等，为更加开放的市场创造基础。总统有可能将这项法律草案提交国会表决。

如果我们不能预见新的情况，或者如果我们不能吸收新的成本或将其转嫁给客户，与巴西能源行业相关的法律或法规的修订可能会对我们的业务战略和活动的开展产生不利影响。此外，我们不能保证巴西联邦政府今后在发展巴西能源系统方面采取的措施不会对我们的活动产生负面影响。此外，我们无法预测这些措施可能会在多大程度上影响我们。如果我们被要求以与我们的业务计划中规定的方式有很大不同的方式进行业务和运营，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到负面影响。

巴西税法的变化或与其解释有关的冲突可能会对我们产生不利影响。

巴西联邦、州和市政府定期实施影响我们的税收政策变化。这些变化包括与政府特定目的有关的永久性或临时性税费的设立和变更。其中一些政府措施可能会增加我们的税负，这可能会影响我们的盈利能力，从而影响我们的财务状况。我们不能保证在适用于我们的税收和费用增加后，我们能够保持我们的现金流和盈利能力，这可能会对公司造成实质性的不利影响。

18

我们的资本投资能力和负债能力受到限制，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们执行资本支出计划的能力取决于许多因素，包括我们对服务收取适当费率的能力、进入国内和国际资本市场的机会以及各种运营和其他因素。此外，我们扩大发电和输电能力的计划必须遵守竞争性招标程序。这些投标过程受第13303/2016号法律(“国家公司法”)管辖。

关于来自第三方的贷款：(I)作为一家国有控股公司，我们必须遵守适用于公共部门的信用水平的规则和限制，包括国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional，简称“CMN”)和巴西中央银行制定的规则；以及(Ii)我们必须遵守ANEEL制定的监管能源行业公司债务的规则和限制，这些规则和限制包括国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional，简称“CMN”)和巴西中央银行制定的规则和限制，其中包括国家货币委员会(Conselho Monetário Nacional，简称“CMN”)制定的规则和限制。此外，尽管我们可以进入国际和当地资本市场，但作为一家国有控股公司，只有在应收账款担保的情况下，我们才能利用当地商业银行提供的资金，以及巴西联邦银行在为与巴西金融系统实体签订的金融义务进行再融资的交易中提供的资金。

此外，根据现有的债务工具，我们须遵守若干合约条件，而我们可能会签订新贷款，而这些贷款可能含有限制性的契约或类似条款，可能会限制我们的运作灵活性。这些限制还可能影响我们获得新贷款的能力，这些贷款是为我们的活动和增长战略提供资金，以及在我们未来的财务义务到期时履行这些义务所必需的，这可能会对我们履行财务义务的能力产生不利影响。我们有融资合同和其他包含限制性契约的债务义务，包括巴西当地市场债券和国际市场上的欧洲债券。

我们有大约107亿雷亚尔的未偿债务，受到金融契约的限制，任何违约行为都可能给我们带来严重的负面后果。见“-该公司有相当多的债务，其流动性受到限制-这一因素可能使该公司更难为计划中的投资获得融资，并可能对其财务状况和经营结果产生负面影响。”

例如，如果我们违反了CEMIG GT于2024年到期的9.25%优先债券(“欧元债券”)下的财务契约，我们将受到某些未偿还债务协议下交叉违约条款的影响，导致某些债务的利息增加或加速。同样，如果公司违反了我们的债券发行契约，债券持有人可以在受托代理人(受托人)组织的会议上加快债务的到期日，除非75%的债券持有人决定不这样做。我们未偿债务的任何加速都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响，并可能触发其他金融工具中的交叉违约条款。

如果发生违约和加速，我们的资产和现金流可能不足以偿还到期金额，或不足以偿还此类债务。过去，我们曾在某些情况下未能遵守某些金融公约，而这些公约的条件较现时更为严格。虽然我们能够就过去的违规行为从债权人那里获得豁免，但我们不能保证我们将来会成功地获得任何特定的豁免。

19

如果Renova Energia S.A.不能继续经营下去，公司可能会遭受与其在Renova Energia S.A.的少数股权有关的不利影响

我们对Renova的投资为36.23%，该公司目前正在进行法院监督的重组，并报告了截至2019年12月31日的一年的经常性亏损、净营运资本、股本赤字和负毛利率。

然而，鉴于被投资方的股权赤字，本公司将其在Renova的股权的账面价值降至零。考虑到不存在对被投资方的任何法律或推定义务，没有确认进一步的损失。此外，考虑到Renova的财务状况恶化以及可能申请法院监督的重组，自2019年6月30日以来，公司记录了截至2019年12月31日与共同控制实体的全部信贷减值6.88亿雷亚尔。这些事件表明，相关不确定性的存在可能会使人对Renova作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，并导致被投资人在圣保罗地区申请破产保护。

Renova于2019年12月17日向法院提交了法院监督的重组计划。与被投资方债权人的谈判正在进行中，预计法庭内重组计划将在2020年上半年获得批准。然而，如果庭内重组计划未获批准或实施不成功，可能会导致破产，财务状况进一步恶化，这可能会对公司造成负面影响。

此外，Renova正在接受米纳斯吉拉斯州民事警察和巴西联邦警察的调查，他们认为风险因素“巴西目前正在进行的反腐调查受到广泛的公众曝光，任何针对CEMIG的指控或对CEMIG的反腐败调查，都可能对人们对巴西和CEMIG的印象产生不利影响”。

由于本公司于2019年12月31日对Renova的投资已完全减值，且本公司并未承担与被投资方有关的合同或推定义务，因此预计法院监督的重组过程(如果计划获得批准且实施成功)、调查或被投资方的经营活动所产生的影响不会对本公司的财务报表产生重大影响。(详情请参阅本公司合并财务报表附注18)。

Renova于2020年1月28日、2019年12月27日及2019年11月25日分别与本公司债务人持有(DIP)签署总额为3,700万雷亚尔、2,000万雷亚尔、700万雷亚尔及1,000万雷亚尔的贷款协议。这些贷款的资金是根据法院监督的重组程序的具体规则提供的，是支持Renova维持活动的费用所必需的，并得到圣保罗第二破产州和法院监督的重组法院的批准。他们通过受托转让拥有Renova拥有的一个风力发电项目资产的公司的股份来保证，他们在法院监督的重组过程中也有优先权。

2020年5月2日，圣保罗州破产和法院监督的重组法院发布了一项决定，下令将总金额为3700万雷亚尔的DIP贷款作为Renova的增资认购，并提供资产担保。该公司已提交动议要求澄清，并根据其法律顾问的意见，将诉讼中的损失可能性归类为“可能”，并将其限制在DIP贷款的总金额范围内。

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降低我们的信用风险评级或巴西的主权信用评级可能会对新融资的可用性产生不利影响，并增加我们的资金成本。

信用风险评级机构惠誉评级(Fitch Ratings)、穆迪(Moody‘s)和标准普尔(Standard and Poor’s)对该公司及其债务证券进行了巴西评级，也对该公司进行了全球评级。

除其他因素外，评级反映了巴西能源部门的前景、巴西的水文条件、政治和经济条件、国家风险以及该公司控股股东米纳斯吉拉斯州的评级和展望。

如果因任何外部因素、我们的经营表现或高负债水平而导致评级被下调，我们的资金成本可能会增加，我们遵守监管债务的工具中现有财务公约的能力可能会受到不利影响。此外，我们的运营或财务业绩以及未来融资的可用性可能会受到不利影响。

此外，巴西主权评级的可能下调可能会对巴西发行人证券的风险认知产生不利影响，从而增加未来发行债务证券的成本。我们评级或巴西主权评级的任何下调都可能对我们的运营和财务业绩以及我们获得未来融资的机会产生不利影响。

我们或我们子公司的服务或服务质量的中断或恶化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

将众多发电厂与大型输电线路和配电网络互连的复杂系统的运行涉及各种风险、操作困难和意外中断，这些风险、操作困难和意外中断是由事故、设备故障、性能不佳或灾难(如爆炸、火灾、气候事件、洪水、山体滑坡、破坏、恐怖主义、破坏和其他类似事件)造成的。一旦发生此类情况，运营风险的保险范围可能不足以全额偿还所发生的资产损坏或服务中断费用。此外，国家电网运营商的决定、监管机构的行为和环保局的要求可能会对我们的业务产生不利影响。

该公司的收入在很大程度上取决于其建造、运营和维护的资产和设施的设备可用性、服务质量和法规遵从性。如果不遵守，可能会导致业务损失。例如，在电价修订过程中，配电业务可能会受到较高的“X因子”的惩罚，从而降低其预期的年度收入要求；输电业务可能会因为任何资产不可用而导致其年度许可收入减少；如果发电厂没有达到最低可获得性，发电业务的收益可能会受到影响，因为当水电发电量低于之前签订的合同能源时，等值缺口必须按波动性很大的现货价格获得。

根据服务或设备不可用的范围、严重程度和持续时间，适用罚款和经济补偿。因此，发电厂、输配电设施、变电站或网络的中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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我们有相当多的债务，我们面临流动性限制-这一因素可能会使我们更难为计划中的投资获得融资，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

为了支付实现长期增长目标所需的资本支出，我们承担了大量债务。由于我们近年来的运营现金流不足以支付资本支出、偿债和支付股息，我们的债务从2012年到2019年有所增加。截至2019年12月31日，我们的贷款、融资和债券(包括利息)总额为147.77亿雷亚尔；与截至2018年12月31日报告的147.72亿雷亚尔相比增长0.03%，与截至2017年12月31日报告的143.98亿雷亚尔相比增长2.63%。目前，我们现有贷款、融资和债券的38.77%-总计57.29亿雷亚尔-将在未来三年到期。为了实现我们的增长目标，保持我们为运营提供资金的能力，并遵守预定的债务到期日，我们将需要从一系列资金来源筹集债务资本。为了在达到资本支出目标后偿还债务，本公司依靠其业务提供的现金流、出售资产、在其现有信贷安排下的提款、现金和短期金融投资余额以及产生的额外债务来偿还债务。任何信用评级的进一步下调可能会对公司获得融资的能力产生不利影响，或可能影响其融资成本，还会使为即将到期的债务进行再融资变得更加困难或成本更高。如果由于任何原因，公司在获得债务融资方面面临困难, 这可能会阻碍其资本支出达到维持目前投资水平或长期目标所需的金额，并可能削弱其及时履行与债权人的本金和利息支付义务的能力。该公司资本支出计划的减少或资产的出售可能会对其经营业绩产生重大不利影响。

我们的撤资计划依赖于可能阻碍其成功实施的外部因素。

我们的撤资计划于2017年实施，预计出售80.46亿雷亚尔的资产。外部因素，如巴西和全球经济状况恶化、巴西政治危机或汇率波动，可能会对我们出售这些资产的能力产生不利影响，或者可能会降低它们的公允价值。根据我们的撤资计划出售资产将使我们能够投资于我们的核心业务或减少我们的总负债。然而，这样的销售将导致我们的运营现金流减少，这可能对我们的长期运营增长前景以及我们的中长期运营业绩产生重大不利影响。自2017年以来，CEMIG已经出售了20.71亿雷亚尔的资产。

我们可能无法在预期的时间内实施我们的长期战略规划中的战略，或者在不产生不可预见的成本的情况下实施这些战略，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们能否实现战略目标，在很大程度上取决于我们的长期战略和多年业务计划的成功、成本效益和及时实施。以下是可能对此实施产生负面影响的一些因素：

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如果上述因素单独或合并出现，可能会导致成本大幅增加，并可能延迟或阻碍计划的实施，从而影响战略计划的执行，从而对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

此外，由于我们是一家由米纳斯吉拉斯州控制的混合资本公司，由于选举进程和政治不稳定，政府行政部门的政治代理人发生变化，我们的董事会和执行官员可能会发生变化。这些类型的变化可能会对公司战略的连续性产生不利影响。

我们的子公司、共同控制的实体和联营公司、少数被投资人或来自这些公司的经营和财务业绩，可能会对我们的战略、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们拥有各种子公司和被投资人的股权，并通过这些子公司和被投资人开展业务，其中包括在能源生产、输电和配电领域拥有资产的公司。我们子公司、共同控股实体和附属公司的未来发展，如Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.(“TAESA”)、Light S.A.(“Light”)和Aliança Geração de Energia S.A.(“Aliança”)以及Renova Energia S.A.(“Renova”)、Guanhães Energia S.A.、Norte Energia S.A.(本公司履行其财务义务的能力在一定程度上与其子公司和被投资公司的现金流和利润，以及随后以股息或其他垫款或付款的形式向本公司分配该等利润有关。如果这些公司产生利润和现金流的能力下降，可能会导致支付给公司的股息和资本利息减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，被投资人可能达不到收购时预期的结果。任何被收购业务的整合过程可能会使公司面临某些风险，例如：(I)意外开支；(Ii)无法整合被收购公司的活动，以期获得预期的规模经济和效率收益；(Iii)可能与公司业务整合有关的延迟；(Iv)受到潜在或有风险的影响；以及(V)针对被收购业务提出的法律索赔，这些索赔在收购时是未知的，可能对我们的战略、经营业绩和财务状况产生负面影响。本公司可能未能成功处理这些或其他风险，或与未来收购的任何其他运作有关的问题，并会受到被收购或未来可能被收购的公司的负面影响。

此外，我们的一些子公司和被投资人未来可能会与债权人达成协议，限制向公司支付股息或其他资金转移。

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这些子公司是独立的法人实体。在任何附属公司清盘或重组时，我们在收取资产或其他付款方面可能拥有的任何权利，在结构上很可能会从属于该附属公司的债权人(包括税务机关、商业债权人和该等附属公司的贷款人)的要求。

这些子公司的经营业绩或财务状况的任何恶化，以及对其施加的任何制裁或处罚，都可能对本公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

新的投资和收购将需要额外的资本，这可能是我们无法接受的条款。

我们将需要资金来为收购和投资提供资金。然而，我们不能保证我们将拥有自己的资金，或者我们将能够及时和必要地筹集这些资金，或者以具有竞争力的利率(通过发行债务证券或贷款)筹集资金。如果我们无法按计划获得资金，我们可能无法履行收购承诺，我们的投资计划可能会出现延迟或重大变化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生不利影响。

建设项目延迟完成或我们发电、输电和配电公司的新投资资本化延迟可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们正在不断地建设和扩建我们的工厂、输电线路、配电网络和变电站，并研究其他潜在的负荷扩大项目。该公司在截止日期和预算内完成项目的能力，而不会对经济造成不利影响，面临着各种风险。例如，我们可能会遇到以下情况：

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如果面临任何与新投资或扩大我们的发电、输电或配电能力有关的上述或类似问题，本公司可能会导致成本增加或盈利能力低于项目最初的预期。

我们客户的违约水平可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况以及我们子公司的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

于2019年12月31日，我们的客户、贸易商和电力运输特许权持有人的逾期应收账款总额约为16.35亿雷亚尔(2018年为13.81亿雷亚尔)，相当于我们2019年综合净收入的6.44%(2018年为6.20%)。我们在2019年记录了8.1亿雷亚尔的坏账拨备(2018年为7.51亿雷亚尔)。我们有可能无法从各个客户那里收回拖欠的应收款项。如果这些债务不能全部或部分清偿，我们将对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成不利影响。此外，我们客户拖欠的债务超过免税额，可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成不利影响。

CEMIG D的经济和财务可持续性直接关系到控制能源损失的行动的有效性，以及为其设定的监管限制。如果CEMIG D不能成功控制能源损耗，其业务、运营、利润和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

配电公司的能源损失包括两种类型的损失：技术性损失和非技术性(商业)损失。技术损失是电力输变电过程中固有的损失，发生在能源系统的电缆和设备中。非技术损失包括供应的、未开具发票的能源，这可能是由于非法连接(盗窃)、欺诈、计量错误或内部流程故障造成的。

CEMIG截至2019年12月31日的总亏损指数(TLI)为13.57%，使用12个月的窗口。这一百分比与注入配电系统的总能量有关(总损耗量为7048GWh)。其中，技术损失占8.77%，非技术损失占4.80%。这一结果比2018年12月的结果(12.82%)高出0.75个百分点，也高于ANEEL为2019年设定的监管目标(11.49%)。

自2014年以来，巴西不利的宏观经济情景和连续的关税上调导致CEMIG特许经营区的能源供应欺诈行为增加。

从监管的角度来看，ANEEL在为配电损失设定目标上限方面越来越严格。非技术性损失的目标上限是基于一种基准模型设定的，该模型使用一个指数进行比较，该指数衡量了每个特许区的社会经济复杂性，以及分销商在对抗非技术性能源损失方面的效率。对于技术损失目标，ANEEL使用计量测量和潮流软件。

鉴于这一涉及监管不确定性的复杂情况，即使实施了减少技术和商业损失的战略，CEMIG也不能保证ANEEL设定的目标亏损上限将在中期内实现，这可能会影响公司的财务状况和经营业绩，因为配电公司超过监管上限的部分电力损失不能作为增加电价的费用转嫁给客户。

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大坝是巴西能源部门关键和必要基础设施的一部分。大坝坍塌可能会对受影响的社区和公司造成严重损害。

由于可能是结构内部或外部的因素(例如，位于场地上游的大坝坍塌)，存在大坝坍塌的固有风险。风险的规模和性质并不完全可以预测。因此，我们面临着大坝坍塌的风险，其影响可能远远大于水力发电能力的丧失。大坝的失效可能导致大坝下游社区的经济、社会、监管和环境破坏以及潜在的生命损失，这可能对公司的形象、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能要对我们自己的劳动力、人口和环境造成的影响负责，因为我们的发电、输电和配电系统和设施发生了事故。

我们的业务，特别是与输电和配电线路相关的业务，存在可能导致事故的风险，如触电、爆炸和火灾。这些事故可能是由自然事件、人为错误、技术故障和其他因素造成的。由於我们大部分的行动都是在市区进行，所以人口是一个经常要考虑的因素。在我们的设施或人类占领区发生的任何事件，无论是定期发生还是不定期发生，都可能导致严重的损害，如人员损失、环境和物质损失、生产损失以及民事、刑事和环境诉讼中的责任。这些事件还可能导致声誉受损、财务赔偿、对公司及其高级管理人员和董事的处罚，以及在获得或维持特许权合同和经营许可证方面的困难。

环境机构施加的要求和限制可能会要求公司产生额外的成本。

我们与能源的生产、分配和传输以及天然气的分配相关的业务都受到各种联邦、州和市政法律法规的约束，并受到许多与健康和环境保护相关的要求的约束。环保当局的延误，或他们拒绝发牌，或我们在环境发牌过程中未能符合这些机构所订的要求，可能会导致额外的费用，甚至视乎情况，禁止或限制这些项目的建造或维修。

任何不遵守环境法律和法规的行为，如无有效许可证或授权建造和运营潜在污染设施，都可能引发补救造成的任何损害的义务(第三方责任)，并导致刑事和行政处罚。根据巴西法律，可对个人(包括法人管理人员)适用监禁和限制权利等刑事处罚，对公司可适用罚款、限制权利或社区服务等处罚。关于行政制裁，根据情况，环境主管部门可以：(I)施加警告或罚款，从50,000雷亚尔到5,000万雷亚尔不等；(Ii)要求部分或全部暂停活动；(Iii)暂停或限制税收优惠；(Iv)取消或暂停政府金融机构的信贷额度；或(V)禁止我们与政府机构、公司或当局签订合同。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们还受到巴西法律的约束，如果我们的活动有污染影响，就需要支付赔偿。根据第9,985/2000号联邦法律、6848/2009号联邦法令和45,175/2009号米纳斯吉拉斯州法令，根据项目的具体污染和环境影响程度，实施造成重大环境影响的项目的投资总额的0.5%应用于支付补偿费用。国家45175/2009号法令(“45175号法令”)还指出，补偿率将追溯适用于在本立法颁布之前实施的项目。

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在可能导致运营投资和费用的法律条款中，一项是遵守“关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约”(“公约”)，巴西是该公约的签署国，前提是国际社会承诺到2025年停止使用多氯联苯，并通过2005年6月20日的5472号法令，到2028年完全禁止使用多氯联苯。为此目的而颁布的立法可能对能源行业和CEMIG产生重大影响，因为可能有义务列出、更换和处置含有“公约”所列物质(如多氯联苯)的设备和材料。

如果我们在发牌过程中不能满足环保机构制定的技术要求，这可能会影响我们项目的安装和运营，或者使我们的活动更难开展，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

最后，通过或实施新的安全、健康和环境法律，对现有法律的新解释，环境法律应用的更严格，或未来的其他发展，可能需要我们做出额外的资本支出或产生额外的运营费用，以维持我们目前的运营。他们还可能限制我们的生产活动，或要求我们采取其他可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响的行动。

能源采购价格上涨可能导致CEMIG D的现金流失衡。

从配电商购买电力的费用目前与PLD价格(可用合同、实物保障配额和伊泰普水电站配额)和MRE的调整因素(实物保障配额、伊泰普配额和重新谈判的电厂的水文风险)密切相关。

2018年，多个负面因素共同影响了分销商的采购，包括(I)降雨方面的不利时期，导致5-10月现货价格居高不下；(Ii)MRE实物保障季节性，在2018年下半年配置了大量能源，导致6-10月间的MRE调整系数非常低。2019年，现货价格没有2018年那么高。

“旗帜账户”(Conta Centralizadora de Recursos de Recursos de Bandeiras Tarifárias-CCRBT或“Conta Bandeira”)管理从分销特许权的专属客户和在国家电网运营的许可证持有人那里收取的资金，并代表CDE直接支付到Flag账户。由此产生的资金由巴西电力贸易商会(CCEE)根据已实现的热力发电成本与短期市场价格之间的差额以及现行电价所涵盖的金额传递给配电代理。

与前一年同期相比，2019年上半年关税旗帜账户的赤字较小，截至2019年6月，该账户不再出现赤字，2019年结束时，巴西所有分销公司的累计盈余为7.45亿雷亚尔。这一积极的结果归功于系统更好的水文条件。

关税旗帜制度的方法每年都会检讨，不断寻求改善，但在目前的方法下，当出现非常不利的情况时，系统不能作出足够的回应，对分销商的现金状况造成负面影响。这一因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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巴西的能源供应严重依赖水电站，而水电站又依赖于气候条件来生产能源。不利的水文条件会导致水电发电量减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

巴西以水力发电为主。水力发电的优势也得到了广泛宣传，因为它是一种可再生资源，可以避免火力发电厂的大量燃料支出。与此同时，这种资源利用的主要困难来自流向植物的流量的多变性。月流量和年流量有很大的季节性变化，这从根本上取决于每个雨季的降雨量。巴西东南部地区不利的水文条件导致圣保罗、米纳斯吉拉斯和里约热内卢等州最近出现干旱和缺水。在4月至9月的旱季期间，这些情况可能会变得更糟。这可能导致用水量和/或能源的配给，这可能会对公司的业务和运营业绩产生重大不利影响。

为了应对这一困难，巴西的系统有一个补充组件，即热电厂，以及越来越多的风力发电场。它也有蓄水池，其目的是保证从雨季到枯水期以及从一年到下一年的水安全。然而，这些机制不能吸收长期水文短缺的所有不利后果，就像我们最近看到的那样。

国家能源系统运营商(Operator Nacional do Sistema，简称“ONS”)负责协调巴西能源系统的运行。它的主要功能是实现现有资源的最佳运行，将运营成本降至最低，并降低能源短缺的风险。例如，在水文状况不利的时期，国家统计局的决定可能会减少水电站的发电量，增加热能发电量，这会导致水力发电剂的成本上升，就像2014年发生的那样。在分销商中，这种成本的增加导致能源购买价格的增加，而这些能源并不总是同时传递给客户，从而产生现金流不匹配，对这些分销商的业务和财务状况产生不利影响。此外，在不利的水文状况导致能源短缺的极端情况下，系统可能会实行配给，这可能主要导致现金流减少。

能源再分配机制(Mecanismo de Realocação de Energia，简称“MRE”)旨在减轻水电站发电量变化的影响。这种机制分担系统中所有水力发电厂的发电量，以补充一个发电量不足而另一个发电量过剩的方式。然而，这一机制并不能消除发电商的风险，因为当水文形势极其不利时，如果所有电厂无法达到其发电量的实物保障水平之和，该机制就会通过实物保障调整因子(Fator de Aust e da Garantia Física，简称GSF)对每一家电厂的实物保障进行调整，导致发电公司暴露在短期(“现货”)市场上。

该公司将与奎马多和伊拉克发电厂相关的水文风险(受监管的市场合同)转移给专属客户，以换取支付“风险溢价”，同时还获得了对2015年遭受的损失的赔偿。

在自由市场中，我们没有同样的过程，因为即使补地价，发电公司也要在关键的水文时刻继续承担水文风险。因此，没有一家在自由市场上出售能源的工厂签署了任何关于水文风险的重新谈判。

那些没有同意重新谈判的运营商继续持有禁令，阻止全额收取水文风险。截至2019年12月，这些禁令导致短期市场出现约82.4亿雷亚尔的赤字。这一头寸增加了CCEE计算的违约水平，从而减少了债权人代理在短期市场收到的金额。为了避免这种影响，一些债权人代理人申请了进一步的禁令，以获得收据优先权。这种影响导致市场的不确定性、流动资金的减少、违约的增加，以及短期市场收到的金额减少，这对本公司来说是一种风险。

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每月流量和全年流量总量的任何重大季节性变化都可能限制水力发电，使其有必要使用替代发电系统，这可能对本公司的成本产生重大不利影响，包括与此相关的法院费用和费用。

目前正由巴西参议院批准的第33/2017号法律草案提出了对MRE的某些修改，其中包括将以下项目排除在MRE计算之外：(I)不顾功绩顺序发电，这意味着不顾能源发电的上升价格排名向电网调度能源，(Ii)预期向相关发电厂系统输送确定的能源，以及(Iii)由于输电系统延迟而限制向电网供应能源。在巴西国会讨论期间，法案中可能包括其他修改。

能源交易规则和市场状况可能会影响能源的销售价格。

根据适用的法律，我们的发电公司不能直接向分销商出售能源。因此，我们公司生产的电力通过ANEEL举行的公开拍卖，或通过与客户和贸易商的双边谈判，通过自由市场(Ambiente de Contratação Livre，或ACL)在受监管市场(Ambiente de Contratação Regulado，简称ACR)-也称为“池”-出售。适用的法律允许分销商与受管制市场中的发电公司签订现有能源供应合同(“Energia Existente”)，在整个合同期内，与原始合同金额相比，每年最多减少4%的合同电量。这使我们的发电公司面临着无法以足够的价格出售解除合同的电力供应的风险。

我们通过电力买卖协议，主要是在自由市场，通过我们的发电和贸易公司进行交易活动。自由市场中的合同可以与其他发电实体、能源交易商或主要与“自由客户”签订。免费客户是指需求在3兆瓦或更高的客户：他们被允许选择自己的能源供应商。有些合约在售出金额方面有弹性，容许客户从我们的发电公司耗费比原来合约金额更高或更低的金额(平均为5%)，这可能会对我们的业务、经营业绩及/或财务状况造成不利影响。

其他合约不容许在购买能源方面有这种灵活性，但自由市场竞争加剧，可能会影响购买合约中出现这类安排。

除了以上提到的免费客户外，还有一类客户被称为“特殊客户”，也就是合同需求量在500千瓦至3兆瓦之间的客户。特殊客户有资格参加自由市场，前提是他们从具有激励作用的替代来源购买能源，如小型水电站、生物质发电厂或风力发电场。本公司从特定能源资源，特别是CEMIG集团的特定公司进行这类能源的销售交易，自2009年以来，此类销售金额逐渐增加。该公司已经形成了一系列采购合同，目前在巴西能源市场上占据着激励机制替代能源的重要空间。向这些客户出售能源的合同有特定的灵活性来满足他们的需求，而这些或多或少消耗的灵活性与这些负荷的历史行为有关。这些客户消费水平的提高或降低可能导致现货价格的购买或销售风险，这可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。市场变化，例如签订新合同的价格变化，以及我们的客户根据以前签订的灵活性消费的数量的变化，可能会导致现货市场头寸，这可能会对我们的业绩产生负面的财务影响。

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MRE的目的是减少水电发电商(如我们的发电公司)受到水文不确定性的影响。它起到了水力发电公司的作用，所有参与MRE的发电厂的发电量都是以满足水力发电公司需求的方式共享的。当所有电厂的总发电量低于需求量时，该机制会降低电厂的保证承购水平，导致短期(“现货”)市场的负面风险敞口，因此需要按现货价格购买电力供应。相应地，当电厂的总发电量高于所需的发电量时，该机制提高了电厂的保证承购水平，导致了积极的暴露，从而允许在可编程逻辑器件(PLD)进行电力清算。在降雨量少的年份，适用于保证能量水平的折减系数可以使水电站的水平降低20%或更多。

由于市场状况和/或看法的原因，未来价格的低流动性或波动性可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们不能在受规管的公开拍卖或自由市场出售所有可供使用的电力(我们本身的发电量加上购买电力供应的合约)，未售出的电量便会在中央电力市场的可持续发展中心(CCEE)出售，而后者的波动性往往很大。如果这种情况发生在现货价格较低的时期，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

PLD值是通过国家统计局和CCEE使用的国家电网运行优化模型的结果来计算的。目前，可编程逻辑器件每周由CCEE发布，分为三个负荷级别(轻、中、重)。这些模型依赖于英国国家统计局在每四个月、每月和每周修订的录入数据。在该系统中，在将数据输入模型的过程中可能会出现错误，这可能会导致PLD发生意外变化。这些模型的改变和数据输入的错误构成了交易业务的风险，因为它们造成了市场的不确定性，减少了流动性，并因价格的意外变化而造成财务损失。为了降低本年度模型更改的风险，国家能源政策委员会(CNPE)在2016年发布了一份报告，其中规定，该行业使用的数学模型的更改将需要在每年7月31日之前获得CPAMP(Comissão Permanente Paranálise de Metodologias-方法分析和能源行业计算机程序常设委员会)的批准，才能在下一年生效。

到2021年，PLD的变化频率预计将增加到每小时一次。这一变化本应在2019年发生，但模型验证和数据输入的过程还没有准备好。因此，CPAMP推迟了小时PLD模式在2021年生效的日期。拥有每小时一次的PLD可以提高PLD对系统实际操作的忠诚度，从而更好地捕捉间歇性源(太阳能和风能)每小时的变化。这种价格与运行的更好匹配往往会降低系统和服务费(ESS)，并在热电厂被激活时更有效地向它们支付报酬。另一方面，按小时输入的进入数据的质量，特别是太阳能和风能资源的输入，给市场定价带来了更多的不确定性因素。

巴西目前正在进行的反腐败调查已经大规模公开曝光，任何针对CEMIG的指控或反腐败调查都可能对这个国家和我们的看法产生不利影响。

某些反腐败调查可能会对CEMIG或CEMIG集团的其他公司产生不利影响。投资者对巴西的看法受到了对巴西大公司公共腐败的调查，以及可能对巴西社会和经济前景构成潜在风险的政治事件的不利影响。

参与这些调查的巴西公司包括石油天然气、电力和基础设施行业的国有控股公司，以及建筑和设备供应商行业的私营公司。由于巴西证券委员会(CVM)、联邦警察、巴西检察官、联邦审计局、美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(DoJ)的腐败指控，这些公司正在接受调查。

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在能源行业，Eletrobras已对可能违反法律和/或法规的行为进行了独立的内部调查，媒体报道称，Eletrobras涉嫌与Norte Energia S.A.(“NESA”)和Madeira Energia S.A.(“Mesa”)服务提供商有关的非法行为，分别用于建设Belo Monte和Santo Antônio水电站，以及Eletrobras持有少数股权的其他一些特殊目的实体。目前还没有针对Nesa或Mesa的直接调查结果，也没有针对其任何经理或员工的直接调查结果，而且据称这些所谓的非法行为实际上发生在Nesa成立之前。然而，内部调查估计，这些与Nesa服务提供商有关的涉嫌非法行为的经济和财务影响为1.83亿雷亚尔，Eletrobras和Nesa在截至2015年12月31日的年度会计分析和结论中考虑了这一点。据推测，这一总数是购置机器、设备、服务、资本化费用和行政费用估计多出的数额，因为所称的不当付款不是由NESA支付的，而是由贝洛蒙特水电站的承包商和供应商支付的；这妨碍了查明付款的金额和确切期限。

CEMIG通过CEMIG GT通过共同控制的实体Aliança Norte Energia Participaçáes S.A.和Amazônia Energia S.A.持有Nesa 11.69%的间接少数股权，估计的亏损金额已记录在CEMIG截至2015年12月31日的合并财务报表中。

对梅萨的独立内部调查于2019年2月结束，在没有任何未来发展的情况下，如第三方可能签署的任何宽大处理协议或第三方可能与巴西当局签署的合作承诺，根据证人指控和/或证人指控和/或证人指控，没有客观证据能够确认梅萨存在任何所谓的不当付款，应考虑进行会计注销、转嫁或增加成本，以补偿梅萨的不当优势和/或将梅萨与其供应商的行为联系起来。

自2017年以来，CEMIG直接持有36.23%股份的Renova公司是米纳斯吉拉斯州民警就包括本公司在内的一些控股股东进行的某些注资以及Renova在前几年正在开发的某些项目中进行的注资而进行的正式调查的一部分。

2019年4月11日，作为Lava Jato调查的一部分，巴西联邦警察开始了“E-Vento Levou行动”，并执行了圣保罗联邦法院在Renova位于圣保罗的总部发出的搜查和扣押令，依据的指控和迹象表明，挪用资金损害了Cemig的利益。(注：巴西联邦警察于2019年4月11日启动了“E-Vento Levou行动”，作为Lava Jato调查的一部分，并执行了圣保罗联邦法院在Renova位于圣保罗的总部发出的搜查和扣押令。根据正在调查的指控，这些事件据称发生在2015年前。2019年7月25日，此类调查第二阶段启动。

“E-Veno Vento Levou行动”和警方对米纳斯吉拉斯州民警的调查尚未结束。因此，未来有可能泄露重大信息。如果对可能损害Renova的代理人提起刑事诉讼，Renova打算在任何刑事诉讼中充当检方的辅助人员，并随后提起诉讼，要求民事赔偿遭受的损害。

2019年，税务机关发布了针对Renova的违规通知，质疑所得税和社会缴款税的计算，以及与据称没有适当考虑的服务合同有关的预扣收入的支付，估计金额为8900万雷亚尔。根据其法律顾问的意见，Renova在其财务报表中将这一数额作为或有事项拨备。

由于这些第三方调查，Renova的治理机构已要求启动一项内部调查，由一家独立公司在外部律师事务所的支持下进行。内部调查于2020年2月20日结束，根据雷诺瓦当时发表的一份声明，没有发现腐败行为或将资金转移到政治竞选活动的具体证据。

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然而，独立调查人员发现Renova在开展业务和签订合同方面存在违规行为，包括：(1)在没有服务考虑证据的情况下付款，总金额约为4,000万雷亚尔；(2)付款不符合公司的内部政策和最佳治理做法，总金额约为1.37亿雷亚尔；(3)被投资方的内部控制存在缺陷。

根据对上述价值的分析，Renova得出结论，3500万雷亚尔与有效资产有关，因此不需要减值。剩余的1.42亿雷亚尔已在前几年减值，对截至2019年12月31日的年度合并财务报表没有影响。

针对发现的违规行为，并根据监察委员会和法律顾问的建议，Renova董事会决定采取一切必要措施维护被投资人的权利，继续采取措施补偿造成的损失，并加强Renova的内部控制。此外，雷诺瓦执行董事会聘请了一名负责治理、风险和合规的首席执行官，除其他职责外，他将负责确保雷诺瓦内部控制的效率和对雷诺瓦流程的遵守。

由于我们在Renova的投资已于2019年12月31日完全减值，而且本公司并未承担与被投资方相关的合同或推定义务，因此预计调查产生的影响不会对本公司的财务报表产生重大影响，即使Renova最终尚未记录。

除上述案件外，米纳斯吉拉斯州检察官办公室(MPMG)和米纳斯吉拉斯州民警正在进行调查，目的是调查CEMIG在Guanhães Energia S.A.和Mesa(Santo Antônio Energia S.A.)的投资中可能存在的违规行为。此外，2019年4月11日，巴西联邦警察的特工在公司位于Belo Horizonte的总部执行圣保罗联邦法院发出的与上文所述的“E Veno Vento Levou行动”有关的搜查和扣押令。目前正在通过审查有关当局要求的文件和听取证人的证词来调查这些诉讼程序。目前还无法确定MPMG和盈科拓展的调查结果。

考虑到这些调查，吾等与一家专门的独立公司签约分析与该等投资有关的内部程序，以及与收购Ligth于Enlightted的权益有关的本公司内部程序(见综合财务报表附注27)。这家专门的独立公司的调查受到一个独立调查委员会的监督，该委员会的成立得到了我们董事会的批准。这家专业的独立公司的调查于2020年5月完成。考虑到内部调查的结果，没有发现任何客观证据来确认投资存在违法行为。因此，截至2019年12月31日的合并财务报表中没有任何影响。此外，CEMIG正在并一直在尽最大努力与本公司在美国或巴西受到的所有和任何调查和检查当局合作。例如，2019年7月，根据美国司法部的企业执法政策，该公司向美国司法部和SEC披露了上述调查，并一直在与这些机构合作。我们不能保证CEMIG或CEMIG集团的公司未来不会成为基于这些或未来反腐败调查的法律行动的目标，无论是在美国还是巴西。

未来的任何反腐败行动，如果可能发现公司管理层或第三方的行为失当，可能会导致罚款、处罚或在账目中出现重大负面记账，或造成无形损害，如声誉受损，和/或其他重大的、不可预见的不利影响。？

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我们可能会接触到与我们的道德和合规标准不相容的行为，我们可能无法及时预防、发现或补救这些行为，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成实质性的不利影响。

我们的业务，包括我们与第三方的关系，都以道德原则和行为规则为导向。我们有一系列的内部规则，旨在指导我们的经理、员工和承包商，并加强我们的道德原则和职业行为规则。由于我们供应商的生产链分布广泛和外包，我们无法控制后者可能出现的所有违规行为。这意味着我们不能保证我们在选择过程中使用的财务、技术、商业和法律评估足以防止我们的供应商出现与劳动法或可持续性有关的问题，或者在安全条件不充分的生产链外包方面出现问题。我们也不能保证这些供应商或与其相关的第三方不会涉及违规行为。如果我们有相当数量的供应商从事不规范的活动，我们可能会受到不利影响。

此外，我们还面临以下风险：我们的员工、承包商或任何可能与我们有业务往来的人可能参与欺诈、腐败或贿赂活动，规避我们的内部控制和程序，挪用或使用我们的资产谋取私利，损害公司利益。一些附属公司，如特殊目的公司和合资企业，我们无法控制，这一事实加剧了这种风险。

我们识别、监控和缓解风险的内部控制系统可能并不是在所有情况下都有效，特别是对于不在我们控制之下的公司。就我们收购的公司而言，我们的内部控制系统可能无法识别收购前发生的欺诈、腐败或贿赂行为。我们未能防止或发现不遵守适用的治理规则或监管义务的任何行为都可能对我们的声誉造成损害，限制我们获得融资的能力，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成重大不利影响。

我们董事会的两名成员参与了行政和司法程序以及正在进行的腐败调查。

我们的一名董事会成员是两起“因损害国库而提起的行政不当民事诉讼”的被告，另一名董事会成员是一起“逃税诉讼”的被告，这两起诉讼都处于预审阶段。有关更多信息，请参阅“项目6.涉及主要管理层成员的重大民事和刑事诉讼”。我们不能向您保证，司法和行政诉讼，甚至启动针对我们管理层或董事会任何成员的新的司法和行政诉讼，都不会对参与这些诉讼的我们管理层和董事会成员的表现施加限制或约束，我们不能向您保证，任何针对我们管理层或董事会成员的新的司法和行政程序的启动，都不会对作为诉讼一方的我们的管理层和董事会成员的表现施加限制或约束。此外，我们不能向您保证这些限制不会对我们和我们的声誉造成负面影响。

水的多重利用和与这种自然资源相关的各种利益可能会引起CEMIG与整个社会之间的利益冲突，这可能会给我们的业务、经营成果或财务状况造成损失。

目前，考虑到共同控股的项目和公司，CEMIG拥有70多座水电站，装机容量为5895.31兆瓦，占我们装机容量的98%。

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水是CEMIG生产能源的主要原材料，是一种对气候变化敏感的资源，容易受到其他自然资源勘探的影响，受到人类行动的重大影响，并受到监管环境的影响。

CEMIG运营用于水力发电的水库基本上需要考虑流域内其他用户对水的多种利用；这反过来又导致需要考虑一系列限制因素--环境、安全、灌溉、人类消耗、水道和桥梁等。在严重干旱时期(如2013年至2019年)，监测和预报水库水位以及与公共当局、民间社会和用户的持续对话对于确保能源生产和这种资源的其他使用至关重要。

最后，CEMIG使用风险管理系统来分析情景，并考虑到发生的可能性及其影响来确定财务风险敞口的程度。在与其他用户可能发生冲突的情况下，CEMIG既评估了长期干旱造成的影响(这可能导致能源部门与其他用户之间的竞争加剧)，也评估了由于过度降雨而发生的洪水事件的影响。虽然CEMIG与其他基本用户接触，并采取措施分析社区的意见和有关用水影响问题的研究，但与用水相关的利益冲突可能会影响我们在某些项目的运营中使用水的可用性，这可能会对我们的业务运营结果和财务状况产生不利影响，但必须遵守法律规定的某些最低限度。

我们由米纳斯吉拉斯州政府控制，该州政府的利益可能不同于其他投资者的利益，甚至不同于本公司的利益。

作为我们的控股股东，米纳斯吉拉斯州政府对我们业务的战略定位具有重大影响。目前，其持有CEMIG 51%的普通股，作为大股东，有权全权决定章程所载与本公司宗旨有关的所有业务，并采取其认为为维护其利益和发展所必需的任何决定。

米纳斯吉拉斯州政府可以选举我们的大多数高级管理人员，并有权批准需要合格股东人数的事项。后者包括与关联方的交易、股权重组以及任何股息的日期和支付。

米纳斯吉拉斯州政府作为我们的控股股东，有能力指导我们从事促进控股股东经济或社会目标的活动和投资，这些活动和投资可能与公司的战略不严格一致，从而对我们的业务方向产生不利影响。

我们的治理、风险管理、合规和内部控制流程可能无法避免监管处罚、损害我们的声誉或对我们的业务、运营结果或财务状况产生其他不利影响。

本公司受制于各种不同的监管结构，例如：(A)巴西能源部门的法律和法规，例如第10,848/04号法律(关于能源交易)，ANEEL的法规；(B)适用于在巴西资本市场有证券交易的上市公司的法律和法规，例如第6,404/76号法律(“公司法”)，CVM的法规；(C)适用于国有持股占多数的巴西公司的法律和条例，例如第8,666/93号法律(“招标法”)和13,303/2016号法律(“国家公司法”)；和(D)适用于在证券交易委员会登记证券的巴西公司的法律和条例，例如2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“反海外腐败法”和证券交易委员会的条例等。

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此外，巴西加强和改进了与维护竞争、打击不正当行为和防止腐败行为有关的立法和结构。例如，第12846/13号法律(“反腐败法”)规定了实施反巴西或外国公共行政行为的巴西公司的客观责任，包括与招标过程和行政合同有关的行为，并对那些受到处罚的公司规定了严厉的处罚。

公司拥有大量价值较高的行政合同，供应商和客户数量众多，这增加了公司面临欺诈和行政不当行为的风险。

我们公司有防止和打击欺诈和腐败、审计和内部控制的结构和政策，并采纳了巴西公司治理研究所(Instituto Brasileiro de Government ança Corporation，简称IBGC)和特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)框架推荐的最佳公司治理实践建议。此外，由于州政府在我们的股权结构中拥有多数权益，我们必须通过竞争性招标和行政合同，将我们的大部分工程、服务、广告、购买、处置和租赁承包出去，这些合同受《招标法》、《州公司法》和其他补充立法的约束。

然而，我们的治理、风险管理和合规过程可能无法避免未来违反我们所受的法律法规(涉及劳工、税收、环境、能源等)，或违反我们的内部控制机制、我们的道德原则宣言和职业行为准则，或员工、签约的个人或法人实体或可能代表公司与第三方(特别是公共当局)打交道的其他代理人的欺诈性或不诚实行为。

我们的管理层发现了财务报告内部控制的重大缺陷，并得出结论，我们对财务报告的内部控制于2016年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日没有生效，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的管理层发现了我们对2016、2017、2018和2019年财务报告的内部控制存在重大弱点。有关管理层发现的重大缺陷的进一步信息，请参阅“第15项--控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”。由于发现的重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。虽然我们已经制定并实施了几项措施来弥补这些重大弱点，但我们不能肯定我们会弥补现有的重大弱点，或者我们未来在财务报告的内部控制方面不会再有其他重大弱点。

如果我们补救重大弱点的努力不成功，我们可能无法准确、及时地报告公司未来时期的运营结果，并无法向政府当局(包括SEC和CVM)提交我们所需的文件。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，我们也不能确定未来不会存在或以其他方式发现更多重大弱点。这些情况中的任何一种都可能对我们和公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

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网络攻击或违反我们的数据安全可能导致我们的运营中断，或者泄露公司、我们的客户、第三方或利害关系方的机密信息，可能会给公司造成财务损失、法律风险、声誉损害或其他严重的负面后果。

我们管理和存储与我们的运营相关的各种专有信息和敏感或机密数据。我们用于这些目的的信息技术系统可能会受到攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断，或导致关机。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。

此外，我们生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括“错误”和其他可能意外干扰系统运行的问题。

在发生与网络有关的事件之前或之后，消除或解决上述安全问题和安全漏洞可能会产生巨大的成本。我们的补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的关键功能。

此外，违反我们的安全措施和传播有关我们或我们的客户或其他第三方的专有信息或敏感或机密数据可能会使我们、我们的客户或其他受影响的第三方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。此外，我们在某些有限的能力中依赖第三方数据管理提供商，他们的潜在安全问题和安全漏洞可能会对我们产生类似的影响。

我们包含客户个人数据的数据库的安全故障，以及与不遵守数据隐私和保护法律相关的事件，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们拥有包含从客户、合作伙伴和合作者那里收集的个人数据的数据库。对这些数据的任何误用，或在正确使用我们的安全协议方面的失败，都可能对这些数据库的完整性产生负面影响。未经授权获取有关我们客户的信息，或未经授权披露敏感信息，可能会使我们受到诉讼，因此，我们可能会招致经济责任、处罚和声誉损害。

2018年，巴西批准了《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados，简称LGPD)。该法确立了有关收集、处理、存储和使用个人数据的规则和义务，并将影响所有经济部门，包括商品和服务的客户和供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。该法将于2020年8月起施行。

新立法规定了对不遵守规定的处罚，包括处以最高占收入2%的罚款，上限为5000万雷亚尔。

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运营领域技术人员的潜在短缺可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们有可能会出现合格关键人员短缺的情况。近年来，我们一直在实施对所有员工开放的自愿遣散费激励计划。这样的计划可能会减少我们员工的人数，而不是我们招聘新员工来填补关键职位的能力。我们的成功取决于我们是否有能力继续成功地培训我们的人员，使他们能够担任组织中的关键职位。我们不能向您保证，我们将能够适当地培训、鉴定或留住关键员工，或者在没有成本或延误的情况下这样做。我们也不能向您保证，如果需要，我们将能够招聘新的合格人员，特别是在行动领域。任何此类失败都可能对我们的运营结果和业务产生不利影响。

我们分配红利的能力受到限制。

投资者是否收到股息取决于我们的财务状况是否允许我们根据巴西法律分配股息，以及我们的股东是否根据我们董事会的建议，根据他们的酌情权决定，由于我们的财务状况，暂停分配超过我们章程要求的优先股股息金额。

由于我们是一家控股公司，除了运营子公司的业务外，没有其他创收业务，因此只有在公司从运营子公司获得股息或其他现金分配的情况下，我们才能向股东分配股息。我们的子公司可以分配的股息取决于我们的子公司在任何给定的会计年度产生足够的利润，以及这些子公司的贷款和融资合同中的限制性契约条款，这些条款对它们的股息支付施加了限制。同样，由于我们作为担保人的子公司的贷款和融资合同中的限制性契约条款，我们对股息的支付有一个限制，即不能超过我们章程中规定的营业年度净收入的强制性最低50%。股息是根据适用的巴西公司法(“巴西公司法”)和我们每一家受监管子公司的章程的规定计算和支付的。

Aneel有权确定分销商向客户收取的费率。这些费率由ANEEL以维护与ANEEL签订的特许权合同的经济和财务平衡的方式确定。

特许权协定和巴西法律建立了一个允许三种费率调整的机制：(A)年度调整；(B)定期审查；(C)特别审查。年度调整的目的(真的吗？阿努尔(Reaust Anual))是为了补偿公司无法控制的成本变化，例如供应给客户的能源成本、联邦政府制定的部门收费，以及使用其他公司输电和配电设施的费用。另一方面，可管理成本由IPCA通胀指数调整，减去生产率和效率因子，即X因子，该因子考虑分销生产率和服务质量标准等方面。每五年进行一次定期关税审查(《塔里瓦里亚纪事报》(Revisão Periódica Tarifária)(或RTP)，其目的是：识别上述成本的变化；为公司在此期间建造的资产提供足够的回报；并建立基于规模经济的因素，这一因素将在随后的年度电费调整中考虑在内。每当出现任何不可预见的事态发展，显著改变特许权的经济/金融平衡时，就会进行特别关税审查。因此，虽然CEMIG D的特许权合同规定保持其经济和财务平衡，但我们不能保证ANEEL将就特许权所作的投资或因特许权而产生的运营成本设定确实能充分回报我们的关税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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Aneel有权自行决定我们的输电公司的许可年收入(Receita Anual Permida或“RAP”)；如果任何调整导致RAP减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们通过我们的传输公司收到的说唱是由ANEEL代表联邦政府决定的。特许权合同规定了两种收入调整机制：(A)年度关税调整；(B)定期关税审查(Revisão Tarifária Periódica)。我们输电收入的年度电价调整每年在6月份进行，同年7月份生效。年度电费调整考虑了已投入运营的项目的许可收入，上期收入按通货膨胀指数调整(第006/1997号合同为IPCA，第079/2000号合同为IGP-M)。之前的定期关税审查每四年进行一次，但第12,783/2013号法律将关税审查期限改为五年。根据我们的输电特许权合同，下一次定期关税审查定于2018年7月进行。然而，关税审查的规则仍在ANEEL和公众之间通过公开听证会进行讨论。因此，本次审查推迟至2020年7月，具有追溯力。在定期电价审查期间，特许权持有人在此期间进行的投资和特许权的运营成本由ANEEL进行分析，只考虑它认为谨慎的投资，以及它评估为有效的运营成本，使用通过比较巴西不同输电公司的数据而开发的基准方法。因此，关税审查机制在一定程度上受制于ANEEL的自由裁量权，因为它可以省略已经进行的投资，并可以确认低于实际发生的运营成本的收入。这可能会对我们的业务业绩造成实质性的不利影响。

每当出现任何不可预见的事态发展，显著改变特许权的经济/金融平衡时，就会进行特别关税审查。因此，虽然我们的特许权协议规定应保留合同的经济和财务平衡，但我们不能保证ANEEL将就所作投资或因特许权而产生的运营成本设定足以补偿我们的关税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对因能源服务供应不足而给第三方造成的任何损害负有严格责任。

根据巴西法律，我们对因发电、输电和配电服务效率低下而造成的直接和间接损害负有严格责任。此外，当发电、输电和配电系统中的停电或干扰对最终用户造成损害时，只要这些停电或干扰不能归因于国家统计局的可识别成员或国家统计局本身，这种损害的责任就由发电、配电和输电公司分担。在确定有最终责任的一方之前，此类损害的责任将按35.7%的比例分摊给分销代理，28.6%的责任分担给变速器代理，35.7%的责任分担给世代代理。投票数量确定了这些类型的能源特许权持有者在国家统计局大会上获得的这些比例，因此，未来可能会发生变化。因此，如果我们被追究任何此类损害的责任，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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我们可能会因未决诉讼而蒙受损失和声誉损害。

我们参与了多项法律和行政诉讼，涉及民事、行政、环境、税收、监管、劳工和其他索赔。这些索赔涉及广泛的问题，并要求以金钱和具体业绩赔偿和恢复原状。几起个人纠纷占针对该公司的索赔总额的很大一部分。见“项目8.财务信息--法律和行政诉讼”。截至2019年12月31日，我们的合并财务报表包括总额18.88亿雷亚尔的风险拨备，用于损失可能性被评估为“可能”的行动。

在任何法律或行政诉讼中，一个或多个对我们不利的决定可能会对我们产生实质性的不利影响。除了拨备和支付与律师费相关的费用外，法院可能还会要求我们为诉讼提供抵押品，这可能会对我们的财政状况造成不利影响。如果我们的法律诉讼拨备不足，超过拨备金额的诉讼付款可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们管理层的某些成员作为被告卷入了目前悬而未决的刑事诉讼中，这可能会分散我们的管理层的注意力，并对我们和我们的声誉造成负面影响。见“项目6.涉及主要管理层成员的重大民事和刑事诉讼”。

环境法规要求我们对未来的项目进行环境影响研究，并获得监管许可。

由于巴西环境法规定的义务，我们必须进行环境影响研究，并为我们当前和未来的项目获得监管和环境许可和许可证。我们不能保证这些环境影响研究将获得环境机构的批准，不能保证发放环境许可证，不能保证公众的反对不会导致任何拟议项目的延误或修改，也不能保证法律或法规不会改变或被解读为可能对我们所投资项目的运营或计划产生实质性不利影响的方式。我们相信，对环保的关注也是我们行业日益增长的趋势。虽然我们在制定业务战略时考虑到环境保护，但环境法规的变化或执行现有环境法规的政策的变化，可能会推迟能源项目的实施，增加扩张成本，从而对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，由于难以获得必要的监管和环境许可和批准，输电部门投资的实施受到延误。这导致了发电投资的延迟，因为缺乏传输线来提供所产生的能量外流。如果我们遇到任何这些或其他不可预见的风险，我们可能无法按照我们的预测产生、传输和分配能源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营没有针对灾难和第三方责任的保险。

除使用航空器外，我们不承担意外保险的第三者责任，也不为这类保险征求建议书。CEMIG没有为可能影响我们设施的地震或洪水等灾害寻求保险，也没有签订合同。任何此类事件都可能产生意想不到的额外成本，对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

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我们承保的保险可能不足以补偿损失费用。

我们的业务通常面临一系列风险，包括工伤事故、劳动争议、突发地质条件、监管环境变化、环境和气候风险等自然现象。此外，由于未能提供发电、输电和/或配电服务，我们和我们的子公司可能被认定对第三方造成的损失和损害负责。

我们只承保火灾险、飞机相关险、操作险，以及法律规定的保险范围，如法人货物运输保险。

我们不能保证我们所承保的保险足以全额或完全覆盖我们在业务过程中可能出现的任何责任，也不能保证这些保单将来会继续提供。超过保险金额或不在我们保单承保范围内的索赔的发生，可能会产生重大和意想不到的额外成本，这可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生不利影响。此外，我们不能保证我们将来能够以优惠或可接受的商业价格维持我们的保险范围。

我们的员工或我们供应商或承包商的员工的罢工、停工或劳工骚乱可能会对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。

我们所有的员工都由工会代表。在涉及撤资或改变我们的业务战略、裁员以及潜在的员工贡献等问题上的分歧，可能会导致劳工骚乱。我们不能保证影响我们生产水平的罢工不会在未来发生。我们的任何主要供应商、承包商或他们的设施发生的罢工、停工或其他形式的劳工骚乱可能会削弱我们的业务运营能力，完成重大项目，并对我们实现长期目标的能力产生不利影响。

该公司的大部分资产与提供公共服务有关，如果我们破产，将不能进行清算，作为执行任何法院裁决的抵押品。

该公司的大部分资产都与提供公共服务有关。在我们破产的情况下，这些资产不能用于清算，也不能作为执行任何法院裁决的抵押品，因为根据适用的法律和我们的特许权协议，这些资产将归还给特许权授予机构，以确保提供公共服务的连续性。虽然巴西联邦政府有义务赔偿我们提前终止特许权，但我们不能向您保证，巴西联邦政府最终支付的金额将等于归还资产的市值。这些对清算的限制可能会大大降低票据持有人在我们清算时的可用金额，并可能对我们获得足够融资的能力产生不利影响。

失去我们子公司Gasmig的特许权可能会导致Gasmig业绩的损失。

1993年，Gasmig获得了米纳斯吉拉斯州工业、机构和住宅管道天然气服务的商业运营特许权，特许权期限为30年(“特许权合同”)。根据2014年12月26日的特许权合同第二修正案，特许权延长至2053年1月10日。

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2019年9月19日，Gasmig执行了特许权合同第三修正案，取代了Gasmig从米纳斯吉拉斯市Queluzito市向米纳斯吉拉斯市乌贝拉巴市修建天然气管道的义务，向米纳斯吉拉斯州支付了8.52亿雷亚尔的补偿性赠款，并确认将特许权合同延长至2053年1月10日。此外，Gasmig承诺到2022年底服务的客户总数达到10万人，并建立网络，为米纳斯吉拉斯州的七个中级地区提供服务。目前，Gasmig为其中五个中层地区提供服务。

根据经修订的1995年2月13日第8987号法律(“特许法”)第35条，特许权在某些情况下可以终止，包括：(1)合同期限届满；(2)被国家接管的经营；(3)因其他原因终止，通常是由于法律原因；(4)(友好地，或由法院)解除合同；(5)特许权合同因投标或公开招标中发现的失败或违规行为而无效。或者(六)特许权持有人破产或者消灭。在上述任何情况下，特许权资产将归还特许权授权国米纳斯吉拉斯州(“出让人”)。如果Gasmig因任何原因失去其特许权，我们不能保证支付给Gasmig的任何赔偿将足以补偿其投资、隐含回报率，也不能保证与尚未完全摊销或折旧的资产相关的未来利润损失。

Gasmig开展的活动可能会受到分销系统中的中断、干扰和风险的影响，原因包括意外、操作困难、损坏、设备或流程故障、自然原因或灾难(如爆炸、火灾、洪水、山体滑坡、破坏、恐怖主义、破坏和其他)，这可能会导致Gasmig有义务赔偿遭受损害的客户，并可能使其面临行政或法院诉讼。

此外，如果Gasmig认为存在Gasmig未能履行服务的风险，或者Gasmig未能履行特许权合同或适用法律规定的义务，Gasmig可能会受到设保人的干预。在这种情况下，Grantor还可以对Gasmig征收罚款或撤销其特许权。

特许权合同的提前终止以及与此相关的罚款将对Gasmig的业绩产生重大影响，并影响其支付和履行财务义务的能力。

Gasmig的特许权将于2053年1月到期，并可由授予人自行决定是否延长。

监管当局针对Gasmig的关税审查周期所采用的方法和参数的改变，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

特许权合同规定了关税监管的一般参数，其中：(I)确定调整关税的一般指导方针；(Ii)保证天然气采购成本和关税审查的转嫁；(Iii)确定分销边际，这使得Gasmig能够根据巴西和国际监管机构对天然气分销行业使用的最佳实践，实现经济和财务上的可持续性。

特许权合同还规定，如果发生危及合同经济和金融平衡的事件，将在必要的时间内审查关税，以避免因关税不足而造成的损失。

2019年11月，米纳斯吉拉斯州政府负责监管管道天然气分销的部门-米纳斯吉拉斯州经济发展部(SEDE)完成了第一个关税审查周期，其中确定了2018-2022年周期确定关税的报酬率、预期投资、成本和数量的参数。此外，SEDE将补偿性补助金支付的影响纳入关税，并补偿了关税设定的延迟，关税设定本应在2018年1月为本周期做好准备。

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关税审查周期的变化可能会对Gasmig的活动造成实质性的不利影响，影响其财务状况和运营结果。这些变化还可能影响巴西的市场状况和证券价格，从而对Gasmig产生不利影响，并可能改变天然气价格或增加其开展活动的成本。

Gasmig可能无法在期望的时刻成功实施其长期战略计划中的战略，或者在不招致意外成本的情况下成功实施，这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

Gasmig遵守战略目标的能力在很大程度上取决于其长期战略的及时和成功实施，以及良好的成本效益比。

以下是可能对此实施产生负面影响的一些因素：

上述任何因素的发生都可能导致成本大幅增加，或推迟或阻碍计划的实施，从而危及Gasmig战略计划的执行，对Gasmig和公司的运营和财务业绩产生负面影响。

巴西只有一家天然气供应商，这会影响Gasmig运营的市场的竞争力。

巴西国家石油公司垄断了天然气的供应和运输。Gasmig和Petrobras在“坚定的僵化”制度下签订了天然气供应采购协议，具体规定了合同数量、天然气价格和其他因素。从巴西国家石油公司获得的天然气价格遵循合同公式定义的变化，并根据布伦特石油价格和美元汇率的变化进行调整。2019年，除热电发电以外的天然气收购价格年内上涨3.4%，但后来有所下降，2019年底上涨0.48%。但是，如果我们考虑巴西国家石油公司采用的新定价，2020年1月的价格下降了11.1%。

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双方签署的合同有效期至2023年，分子部分的定价只有在双方同意的情况下才能改变。天然气运输的价格受到监管，可能会被国家石油、天然气和生物燃料局(ANP)修订，如果价格发生变化，金额将转嫁给经销商。

作为Gasmig销售产品替代品的产品的价格和/或定价政策的变化可能会影响Gasmig销售的能源产品的价格。

巴西国家石油公司还控制着与天然气竞争的主要能源替代品的价格。2017年，巴西国家石油公司修订了与天然气竞争的能源定价政策。去年，液化石油气(LPG)和燃料油的价格波动很大。请注意，这些能源产品的价格也会随着石油价格和美元汇率的变化而变化，这可能会导致它们保持相对于天然气的竞争力。

巴西国家石油公司可能随时修改定价政策。任何变化都可能影响天然气及其竞争对手燃料(如液化石油气、石油气和/或燃料油)的市场需求。因此，对Gasmig的经营业绩和财务状况有正面或负面的影响。

天然气市场的开放或鼓励降价的措施可能会影响Gasmig的盈利能力。

2016年，巴西联邦政府启动了“天然气促进增长”(Gas Para Crescer)计划，旨在通过改变天然气行业的监管环境，促进巴西天然气市场的发展，为巴西国家石油公司减少参与做好准备。天然气帕尔克雷瑟计划的建议被纳入了一项法律草案，该草案多年来一直在联邦国会审议。同样作为这一计划的结果，国家石油、天然气和ANP发布了一份公众捐款请求，以期从天然气产业链中的代理商那里获得捐款，使新的参与者能够进入市场。

‘加斯帕拉克雷瑟随后，“新天然气市场”(Novo Mercado de Gás)项目成功实施。该计划的主要指令在CNPE第16/2019号决议中得到巩固，该决议为促进巴西天然气市场的自由竞争设定了原则和目标。

在这些指令中，应该鼓励各州和联邦区采取良好的监管做法，以促进市场的有效自由化，提高透明度和效率，实现该部门的非垂直化，并按用户类别对天然气供应进行适当的定价。在这些指令中，应该鼓励各州和联邦区采取良好的监管做法，以促进市场的有效自由化，提高透明度和效率，实现该部门的非垂直化，并按用户类别对天然气供应进行适当定价。这可能还包括鼓励各州和联邦区采取改革和结构调整措施，包括可能对特许权合同进行修订，以反映良好的监管做法，其中包括对自由消费者、自我生产者和自我进口者的监管原则。最后，各州将有动力继续对当地的国有管道天然气特许权持有人进行私有化。

2019年7月，巴西国家石油公司(Petrobras)和巴西反垄断机构CADE(经济防务管理委员会)签署停产承诺书(术语塞萨桑·德康普罗索(de Comproso de Cessação)巴西国家石油公司承诺出售目前持有的运输公司Nova Transportadora do Sudeste S.A.-NTS(10%)、Transportadora Associada de Gás S.A.-Tag(10%)和TBG-Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A.(51%)的股份。巴西国家石油公司还将通过出售其在Gaspetro的股份或Gaspetro在分销商的股权，出售分销商的间接股权。巴西国家石油公司还承诺将采取某些措施，提高运输合同的透明度，并让第三方能够利用现有资产的能力。

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如果实施这些措施，可能会影响Gasmig，天然气的成本价格和天然气相对于其他能源的竞争力可能会发生变化，导致天然气在市场上可能贬值，并改变Gasmig的运营现金流-即它可能不得不为同一产品支付比预期更高的价格，从而给Gasmig带来负面的财务后果。

天然气供应合同的续签或延期得不到保证，增长战略可能会受到不利影响。

天然气供应合同有特定的有效期，如果续签和/或延期不是按照有利于Gasmig增长战略的条款进行，Gasmig可能会受到不利影响-考虑到新代理商进入天然气市场的可能性，这种情况可能会发生。

此外，Gasmig将必须遵守续签天然气供应合同的某些要求，因此不能保证续签供应合同，或以相同的条件续签。如果不续签供应合同，或者如果以不太有利的条款续签，Gasmig的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

Gasmig供应的天然气数量集中在少数几个部门，客户也很少。

大型工业市场支撑着销售量，占2019年未销售给火力发电厂的天然气总量的89.0%。Gasmig最大的客户是钢铁、冶金、采矿和木浆制造。

如果预期发生逆转和/或不利的经济情景，Gasmig服务的市场结构的连续性可能会对Gasmig的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

有关巴西天然气市场公共政策新指令的讨论正在进行中，如果实施，可能会对Gasmig的业务产生负面影响。

自2016年下半年以来，巴西国家石油公司一直在减少其在天然气供应链中的存在。2017年，该公司将其在Nova Transportadora do Sudeste S.A.-NTS的90%股权出售给加拿大Brookfield Infrastructure Partners公司，并于2019年6月完成将其在Transportadora Associada de Gás S.A.-Tag的90%股权出售给Engie和加拿大基金Caisse de Dépôt et Placement du Qébec(CPDQ)组成的集团。

即使有了这些资产剥离，巴西国家石油公司仍然在市场上占据主导地位，因为它拥有从这些资产运输天然气的合同，并且继续是巴西天然气市场的垄断供应商。

此外，2016年，巴西联邦政府启动了“Gás para Crescer”(“天然气换增长”)计划，旨在通过改变天然气行业的监管环境来促进巴西天然气市场的发展，为巴西国家石油公司减少参与做好准备。联邦国会将加斯帕克雷瑟倡议的提案纳入目前正在分析的法律草案中。此外，作为该计划的结果，国家石油、天然气和ANP发布了公众捐款申请，以接受天然气生产链代理商的捐款，目的是允许新的参与者进入市场。

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2019年，矿业和能源部与经济部、ANP、CADE和EPE合作制定了“新天然气市场”(Novo Mercado de Gás)计划，该计划包括四个部门：促进竞争；天然气与电力和工业部门的整合；州和联邦法规的协调；以及取消税收壁垒。作为该计划的实际成果，我们重点介绍了国家能源政策委员会(CNPE)于2019年6月24日颁布的第16号决议，以及CADE(Conselho Administrativo de Defesa Econômica-竞争管理局)与Petrobras签署的停止承诺(TCC)。CNPE第16号决议详细说明了实现“新天然气市场”目标的能源政策指导方针，特别是与促进竞争有关的指导方针。CADE与Petrobras签署的TCC旨在刺激该行业的竞争，防止未来发生反竞争行为，包括主要代理商完全处置运输资产，向市场释放过剩的运输能力，以及就第三方进入天然气流出和加工基础设施的非歧视性谈判。

拟议的变化可能会对天然气分销业务产生负面影响，并在某些方面产生不确定性。对运输活动采用进出系统会给运输服务的未来成本带来不确定因素。各国对自由代理人(自我生产者、自我进口者和自由消费者)采取统一监管原则的动机可能会给分销特许权持有人带来风险，即不得不承担供应合同中包括的最低提款承诺的负担，甚至遭到大消费者的实际绕过。

负责管道天然气分销的监管机构由米纳斯吉拉斯州政府控制，米纳斯吉拉斯州政府的利益可能与授予Gasmig特许权的经济平衡的利益相冲突。

巴西联邦宪法规定，当地管道天然气服务的商业运营是国家的一项职能，直接或通过特许经营。Gasmig由米纳斯吉拉斯州通过CEMIG在Gasmig持有的多数股权间接控制。米纳斯吉拉斯州经济发展部(“SEDE”)是州政府的一个部门，负责管道天然气分配服务的监管。此外，SEDE还负责促进米纳斯吉拉斯州的可持续发展。

米纳斯吉拉斯州政府作为Gasmig的间接控股股东，同时也是公共服务的监管者，通过SEDE，有权根据其自身的利益(政治、经济或社会利益)指导Gasmig的努力和投资，这可能会对特许权的经济平衡产生负面影响。

与巴西有关的风险

巴西的政治和经济不稳定可能会对经济产生影响，并影响到我们。

从历史上看，巴西的政治环境已经并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和公众的信心，导致经济减速和巴西公司发行的证券的波动性加剧。当选总统贾尔·梅西亚斯·博尔索纳罗于2019年1月1日就职。巴西总统有权决定与巴西经济相关的政府政策和行动，从而影响包括我们在内的公司的运营和财务业绩。

此外，由于巴西联邦检察官正在进行的“Operação Lava Jato”调查和其他类似调查及其对经济和巴西政治环境的影响，巴西市场经历了高度波动。此类事件可能导致我们优先和普通美国存托凭证(ADS)的优先股和普通股以及其他证券的交易价值缩水，并可能对我们进入国际金融市场的机会产生负面影响。此外，此类事件造成的任何政治不稳定，包括即将举行的联邦和州一级政治选举，如果影响到巴西经济，都可能导致我们重新评估我们的战略。

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巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。政治和经济状况会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生直接影响。

巴西联邦政府经常干预本国经济，偶尔还会在货币、财政和监管政策上做出重大改变。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到政府政策变化以及其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于：

巴西联邦政府未来是否会改变影响这些或其他因素的政策或法规，这一不确定性可能会加剧巴西的经济不确定性，并加剧巴西证券市场和公司在巴西境外发行的证券市场的波动性。巴西联邦政府维护经济稳定的措施，以及对巴西联邦政府未来任何行动的猜测，可能会给巴西经济带来不确定性，并增加国内资本市场的波动性，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果政治和经济形势恶化，我们也可能面临成本增加的问题。

巴西雷亚尔的稳定受到其与美元的关系、通货膨胀和巴西联邦政府汇率政策的影响。我们的业务可能会受到影响我们与外币挂钩的应收账款和债务的任何波动的再次出现以及现行市场利率上升的不利影响。

巴西货币过去曾经历过高度波动。巴西联邦政府实施了几项经济计划，并使用了广泛的外汇管制机制，包括突然贬值、小幅定期贬值(在此期间，汇率变化从每日到每月不等)、浮动汇市制度、外汇管制和平行汇市。有时，美元与巴西雷亚尔和其他货币之间会有很大程度的波动。2019年12月31日，雷亚尔兑美元汇率为4.0190雷亚尔兑1美元。不能保证雷亚尔未来对美元既不会贬值，也不会升值。

巴西雷亚尔兑美元汇率的不稳定可能会对我们产生实质性的不利影响。雷亚尔对美元和其他主要外国货币的贬值可能会在巴西造成通胀压力，并导致利率上升，这可能会对巴西经济的增长产生负面影响，从而影响我们的增长。雷亚尔贬值可能会导致财务和运营成本增加，因为我们有融资合同和进口合同规定的付款义务，这些合同与汇率变动挂钩。此外，雷亚尔贬值可能会造成通胀压力，从而可能导致通货膨胀率突然上升，从而增加我们的运营成本和支出，这可能会对我们的业务、运营结果或前景产生不利影响。

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我们一般不会与第三者订立衍生工具或类似的金融工具或作出其他安排，以对冲利率上升的风险。如果这样的浮动利率上升，我们可能会产生额外的费用。此外，随着我们在未来几年对现有债务进行再融资，我们的债务组合可能会发生变化，特别是与固定利率与浮动利率的比率、短期债务与长期债务的比率以及债务计价或与之挂钩的货币有关。影响我们债务构成并导致短期或长期利率上升的变化可能会增加我们的偿债能力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

通货膨胀和某些旨在控制通货膨胀的政府措施可能会大大加剧巴西经济的不确定性，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们股票的市场价格产生实质性的不利影响。

从历史上看，巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀，以及联邦政府为遏制通货膨胀而采取的一些措施，对巴西经济产生了重大负面影响。自1994年引入雷亚尔以来，巴西的通货膨胀率一直大幅低于前几个时期。根据IPCA指数衡量，2017年、2018年和2019年巴西的年通货膨胀率分别为2.95%、3.75%和4.31%。不能保证通胀率会保持在这些水平。

联邦政府未来采取的措施，包括加息、干预外汇市场或调整雷亚尔的价值，可能会导致通货膨胀率上升，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的经济影响。如果巴西未来经历高通货膨胀率，我们可能无法调整向客户收取的费率，以抵消通胀对我们成本结构的影响。

如果利率或通胀大幅上升，将会对我们的整体财务开支和财务业绩造成不利影响。同时，CDI利率或通胀大幅降低，可能会对我们的金融投资收入产生负面影响，但也会对我们特许权金融资产余额的调整产生积极影响。实质上，我们所有的现金运营费用都是以雷亚尔而且往往会随着巴西的通货膨胀而增加。通胀压力也可能阻碍我们进入外国金融市场的能力，或可能导致政府进一步干预经济，包括引入政府政策，这些政策可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，或对我们股票的市值产生不利影响，从而影响我们的优先美国存托凭证、普通美国存托凭证和其他证券。

与优先股和普通股以及优先股和普通股相关的风险

汇率的不稳定可能会对巴西境外股息汇款的价值以及美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

许多巴西和全球宏观经济因素都对汇率产生影响。在这方面，巴西联邦政府过去偶尔通过中央银行进行干预，以控制汇率的不稳定波动。我们无法预测央行或联邦政府是否会继续允许雷亚尔自由浮动，或者是否会通过涉及汇率区间的制度或使用其他措施进行干预。

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既然如此，未来雷亚尔兑美元和其他货币的汇率可能会大幅波动。这种不稳定可能会对我们股票的美元市价产生不利影响，从而影响我们的美国存托凭证(普通股和优先股)的价格，以及从巴西汇出的股息。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-汇率”。

其他国家，特别是拉丁美洲和新兴市场国家的经济和市场状况的变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的股票、优先ADS和普通美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

巴西公司证券的市值受到其他国家(包括其他拉丁美洲国家和新兴市场国家)经济和市场状况的不同程度影响。虽然这些国家的经济状况可能与巴西的经济状况有很大不同，但投资者对这些国家发生的事件的反应可能会对巴西发行人的证券市值产生不利影响。其他新兴市场国家的危机可能会降低投资者对包括我们公司在内的巴西发行人证券的兴趣。在未来，这可能会使我们更难进入资本市场，以可接受的条件或根本不能为我们的业务融资。由于巴西电力行业的特点(需要对运营资产进行大量投资)以及我们的融资需求，如果进入资本和信贷市场的机会有限，我们可能会面临完成投资计划和债务再融资的困难，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

巴西证券市场的相对波动性和流动性不足可能会对我们的股东产生不利影响。

投资于拉丁美洲证券，如优先股、普通股、优先美国存托凭证或普通美国存托凭证，比投资于政治和经济环境更为稳定的国家的发行人的证券风险更高，此类投资通常被认为是投机性的。这些投资面临一定的经济和政治风险，例如以下风险：

与美国的主要证券市场相比，巴西证券市场的规模要小得多，流动性更差，更集中，波动性更大。这可能会大大限制投资者以期望的价格在期望的期限内出售其优先或普通美国存托凭证(ADS)相关股票的能力。2019年，圣保罗证券交易所(巴西、博尔萨、Balcão S.A或B3)是巴西唯一的股票交易交易所，年市值约为4.77万亿雷亚尔，日均交易量约为172亿雷亚尔。

优先和普通美国存托凭证的持有者以及我们股票的持有者可能拥有与美国公司股票持有者不同的股东权利。

我们的公司治理、披露要求和会计惯例受我们的章程、B3(巴西主要证券交易所)的第1级差异化公司治理实践条例(Regulamento de Práticas Diferenciadas de Government ança Corporation Nível 1)、巴西公司法(联邦法律No.6,404/76)以及CVM发布的规则的约束。这些规定可能不同于本公司在美国(如特拉华州或纽约州)或巴西以外的其他司法管辖区注册时适用的法律原则。此外，根据巴西公司法，ADS持有人的权利可能不同于其他司法管辖区的规则，这些权利源于我们的普通股或优先股持有人(视情况而定)的权利，即根据我们的董事会或我们的控股股东的决定，其利益受到保护。如果与美国的规则相比，巴西针对内幕交易和自我交易的规则以及其他保护股东利益的规则也可能不同，这可能会对优先股、普通股、优先股或普通股的持有者造成不利影响。

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对巴西汇款的外汇管制和限制可能会对优先和共同美国存托凭证的持有者产生不利影响。

投资者可能会受到限制将其在巴西的投资收益汇给外国投资者以及将雷亚尔(雷亚尔)兑换成外币的不利影响。这类限制将阻碍或阻止股息、分配或任何出售优先股或普通股的收益从雷亚尔(雷亚尔)转换为美元(美元)。我们不能保证联邦政府未来不会采取限制性措施。

外国股东可能无法执行在非巴西法院做出的对该公司或其董事会或执行董事会成员不利的判决。

我们所有的董事和高级职员都居住在巴西。我们的资产，以及这些个人的资产，大多位于巴西。因此，外国股东可能无法在美国或巴西以外的其他司法管辖区向他们送达法律程序文件，或扣押他们的资产，或在美国法院或巴西以外的其他司法管辖区的法院对本公司执行基于美国证券法或该等其他司法管辖区各自法律的民事责任条款的判决。

为了让在巴西境外作出的判决在巴西执行，寻求执行的一方需要得到巴西法院的承认(巴西法院可能有管辖权)，而且根据第18/2014号监管修正案提出的“STJ内部条例”第216-A至216-X条，只有在STJ事先批准过此类判决的情况下，这些法院才会执行此类判决，而不进行任何重审或重新审查原始诉讼的是非曲直。尽管如上所述，但不能保证会获得批准。

用优先美国存托凭证或普通美国存托凭证交换标的股票可能会产生不良后果。

优先股和普通股的巴西托管人必须获得中央银行的电子外资登记证书，才能将美元从巴西汇到其他国家，用于支付股息或任何其他现金分配，或汇出出售股票的收益。

如果投资者决定用他的优先美国存托凭证或普通美国存托凭证交换标的股票，投资者将能够在交换之日起5个工作日内继续依靠开户银行的电子注册证书，以获得与股票相关的任何分配收益。在此之后，投资者可能无法在出售我们的普通股/优先股或与我们的普通股/优先股相关的分派时获得并汇出美元，除非他或她获得自己的注册证书或根据2014年9月29日的CMN第4,373/2014号决议注册投资，该决议赋予注册外国投资者在巴西证券交易所买卖的权利(“4,373/2014号决议”)。如果投资者没有根据第4,373/2014号决议获得注册证书或注册，投资者一般将受到与我们普通股相关的收益的较低优惠的税收待遇。

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如果投资者试图获得他或她自己的注册证书，投资者可能会在申请过程中产生费用或遭受延误，这可能会延误他或她获得与我们普通股有关的股息或分派的能力，或者推迟他或她的资本及时返还。托管人的注册证书或投资者获得的任何外资登记可能会受到未来法律变化的影响，未来可能会对投资者适用的额外限制、对标的普通股/优先股的处置或处置收益的汇回施加额外的限制。

如果投资者在优先股或普通股投资登记后决定将其优先股或普通股分别换回优先美国存托凭证或普通股美国存托凭证，他可以将其优先股或普通股存入托管人，并在一定条件下依赖开户银行的登记证书。我们不能保证开户银行的注册证书或投资者获得的任何外资注册证书不会受到未来立法或其他监管变化的影响，也不能保证未来不会对投资者或出售相关优先股或将出售所得资金汇回巴西施加额外的限制。

我们普通股和美国存托凭证的投资者可能无法行使普通股的优先购买权和追随权。

普通股和美国存托凭证的美国投资者可能不能行使与普通股相关的优先购买权和追随权，除非根据1933年修订的美国证券法或证券法的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券法的登记要求。我们没有义务就我们的普通股提交与这些权利相关的注册声明，我们也不能向您保证我们将提交任何此类注册声明。除非我们提交注册声明或获得注册豁免，否则ADR投资者只能获得出售其优先购买权和跟踪权的净收益，或者，如果这些权利无法出售，这些权利将失效，ADR投资者将只获得出售其优先购买权和跟踪权的净收益，或者，如果这些权利不能出售，这些权利将失效，ADR持有人将不会获得任何价值。

巴西法院对我们股票的判决将只以雷亚尔支付。

如果在巴西法院提起诉讼，要求执行我们对普通股的义务，我们将不需要以雷亚尔(雷亚尔)以外的货币履行任何此类义务。根据巴西外汇管制的限制，在巴西以雷亚尔(雷亚尔)以外的货币支付金额的义务只能以巴西央行确定的汇率(由中央银行确定)在获得判决之日起履行，然后对任何此类金额进行调整，以反映在生效付款日期期间的汇率变化。当时的现行汇率可能不会对非巴西投资者因我们普通股义务引起的或与之相关的任何索赔进行全额赔偿。

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大量股票的出售，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们股票的现行市场价格或优先或普通股美国存托凭证的市价产生不利影响。

由于发行新股、现有股票投资者出售股票或认为可能发生此类出售，我们股票的市场价格以及优先和/或普通股美国存托凭证的市场价格可能大幅下降。

优先股和优先美国存托凭证通常没有投票权，普通股美国存托凭证只能通过向托管机构提供投票指示的方式由代理人投票表决。

根据巴西公司法和我们的章程，我们优先股的持有者，以及代表优先股的我们美国存托凭证的持有者，除非在非常特殊的情况下，否则无权在我们的股东大会上投票。

我们首选的美国存托凭证的持有者在行使某些权利时也可能会遇到困难，包括有限的投票权。我们普通股的美国存托凭证持有人没有自动有权在我们的股东大会上投票，除非通过授权书，通过向托管机构发送投票指示。如果没有足够的时间将带有投票指示的表格发送给托管机构，或者如果遗漏了投票指示，CEMIG优先股和普通股的美国存托凭证持有人可能无法通过向托管机构发送指示的方式进行投票。

未来的股票发行可能会稀释我们普通股或美国存托凭证的现有持有者的持有量，并可能对这些证券的市场价格产生重大影响。

我们未来可能会决定提供额外的股本来筹集资金或用于其他目的。任何此类未来的股票发行都可能减少我们普通股和美国存托凭证持有人的比例所有权和投票权，以及我们的每股普通股或ADS的收益和净股本价值。我们或我们的主要股东发行任何股票和美国存托凭证，或认为任何此类发行即将到来，都可能对这些证券的市场价格产生不利影响。

巴西政府可以主张，对非居民持有人征收的ADS税应在巴西缴纳。

根据2003年12月29日公布的第10,833号法律第26条的规定，自2004年2月1日起，涉及非居民投资者的位于巴西的房产的销售需缴纳巴西所得税。目前，本公司了解到美国存托凭证不符合位于巴西的财产资格，因此不应缴纳巴西预扣税；然而，在这种情况下，巴西税务当局可能会试图主张巴西的税收管辖权，从而为非居民持有人支付在巴西的税收收入。

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组织和历史背景

Energética de Minas Gerais-CEMIG公司(“CEMIG”)是一家国有控股的混合资本公司(Sociedade por açóes de Economia misa)，成立于1952年5月22日，根据巴西和米纳斯吉拉斯州的法律组建和存在。CEMIG的注册办事处位于巴西米纳斯吉拉斯贝洛奥里藏特的Avenida Barbacena，1200。

CEMIG在20世纪50年代建造了第一批三座水电站，并于1960年开始了能源传输和配电业务。20世纪70年代，CEMIG接管了贝洛奥里藏特市地区的能源分配，委托圣西莫修建水电站，推进能源输送，建成输电线路6000公里。

上世纪80年代，CEMIG、Eletrobras(Eletrobras)(Eletrobras：行情)Centrais Elétricas Brasileiras S.A.)和巴西联邦政府启动了Minas-Luz计划，以扩大对农村地区和远郊(包括棚户区)低收入人口的服务。这个Emborcação公司位于巴拉尼巴河的水电站于1982年开始运行。当时，连同圣西莫在安博尔卡昂发电厂之后，该厂的发电量增加了两倍。1983年，CEMIG成立了生态项目协调管理部，负责规划和制定公司的环境政策。这个新单位促进了替代能源的研究，如风力发电和太阳能发电、生物质和天然气。从那时起，该公司的研究项目就集中在这些替代能源上。

1986年，CEMIG的子公司公司脱气德米纳斯吉拉斯-天然气分销公司Gasmig成立。到20世纪80年代末，CEMIG的能源分销业务在米纳斯吉拉斯州的市场占有率为96%。

2000年，CEMIG首次被列入道琼斯可持续发展指数，此后继续挂牌。我们相信，这将证实我们致力于在企业可持续发展的经济、环境和社会支柱之间取得平衡。2001年，代表其优先股的CEMIG的美国存托凭证在纽约证券交易所升级为2级。2004年，由于新的法律和法规要求，CEMIG将其业务转移给了两家全资子公司：能源发电和输电公司CEMIG Geração e Transmisseão S.A.和能源分销公司CEMIG Distribuição S.A.。

2006年，CEMIG开始在其他州运营，收购了位于里约热内卢州的Light S.A.(“Light”)和Transmissoras Brasileiras de Energia-TBE的重大权益，Transmissoras Brasileiras de Energia-TBE拥有巴西北部、中西部和南部的输电线路。2008年，CEMIG开始参与马德拉河的UHE Santo Antônio发电项目。2009年4月，CEMIG GT收购了现在名为Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.(“TAESA”)的Terna Participaçáes S.A.。2013年5月，通过收购其他五家输电公司的股权，该公司增持了能源输电行业的股份。这使得CEMIG在巴西能源传输领域的市场份额从当时的5.4%提高到12.6%。2011年，CEMIG GT扩大了对相关发电和输电资产的参与，包括Amazônia Energia S.A.(CEMIG和Light分别拥有总资本的74.5%和25.5%)收购Norte Energia S.A.(“NESA”)9.77%的股份，Norte Energia S.A.(“NESA”)是位于帕拉州新谷河的Belo Monte水电站建设和运营特许权的所有者。这笔交易使我们的总发电量增加了818兆瓦，并使Light的总发电量增加了280兆瓦。同样在2011年，CEMIG收购了Renova Energia S.A.(“Renova”)的控股权，后者与小型水电站(SHPS)和风力发电场合作了十多年。2015年，淡水河谷公司(“Vale”)与CEMIG GT成立Aliança Geração de Energia(“Aliança”)的合作完成。这两家公司认购了Aliança发行的股份，这些股份是通过他们在以下能源发电资产中持有的股权支付的：Porto Estrela，Igarapava，Funil，Capim Branco I，Capim Branco II, Aimorés和Candonga；以及以下风力发电特殊目的公司的100%权益：Central Eólica Garrot Ltd da.、Central Eólica Santo Inácio III Ltd.、Central Eólica Santo Inácio IV Ltd da。和Central Eólica São Raimundo Ltd.CEMIG GT在ANEEL的第012/2015号拍卖中赢得了D地块的特许权，根据发电量分配和实物承购担保制度安排水电站特许权。D地块由13个以前由中国电力集团拥有的工厂和另外5个由Furnas Centrais Elétricas S.A.拥有的工厂组成。这18个工厂的总装机容量为699.57兆瓦。

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2018年增资

2018年4月23日，股东特别大会批准通过发行199,910,947股新股(每股面值5.00雷亚尔，包括66,849,505股普通股和133,061,442股优先股)，将公司资本增加10亿雷亚尔，从62.94亿雷亚尔增加到72.94亿雷亚尔。自2017年10月26日股东特别大会决定认购新股建议以来，于2018年4月23日增资时认购的股份在计算2017年度基本及摊薄溢利时已悉数考虑，而该等新股自股东决定自该日起已具有认购潜力。

CEMIG增资方案-管理层提出

考虑到2019年12月31日不包括税收奖励准备金的利润储备超过注册股本5.37亿雷亚尔，董事会将向股东周年大会提交一份提案，根据巴西公司法第199条的规定，通过只对公司现有股东提供的股票股息发行新股，将注册股本增加到75.94亿雷亚尔，增资条款和条件如下：

拍卖前CEMIG燃气轮机发电特许权和赔偿

由CEMIG GT运营的Jaguara、São Simão、Miranda和Volta Grande水电站的特许权分别于2013年8月、2015年1月、2016年12月和2017年2月到期。

根据Jaguara、São Simão和Miranda工厂的特许权合同的原始条款，CEMIG GT认为它有权续签这些特许权，并提起行政诉讼和法院诉讼，要求延长合同。然而，MME拒绝了这些请求，认为提出请求的时间与第12,783/13号法律规定的期限/规则不符。

作为法院裁决的一部分，2017年3月，维持CEMIG GT拥有和运营捷瓜拉和米兰达工厂特许权的初步禁令被撤销。CEMIG GT仍然控制着这些资产，并确认了出售能源的收入和资产的运营成本，直到初步禁令被撤销之日。自该日起，CEMIG GT停止确认资产的任何折旧，并开始根据第12783/13号法律规定的配额制度(“配额制度”)确认与提供这些工厂的运营和维护服务有关的收入。根据MME 432/2015号令的命令，圣西芒工厂自2015年9月以来一直在配额制度下运营。

尽管涉及São Simão、Jaguara和Miranda工厂的法律诉讼仍在进行中，但2017年9月27日，巴西联邦政府向São Simão、Jaguara、Miranda和Volta Grande工厂提供了特许权。Volta Grande工厂特许权合同于2017年2月到期。这些电厂的总发电量为2922兆瓦，投标中的特许权价格为121.31亿雷亚尔。赢得这些特许权的各方与CEMIG无关。

53

新的特许权合同于2017年11月10日签署，在这一天，双方同意延长CEMIG GT暂时继续运营资产的期限如下：

这些工厂的年度发电收入(Receita Anual de Geração，或RAG)在2018年确认为1.36亿雷亚尔(2017年为4.62亿雷亚尔，2016年为3.19亿雷亚尔)。

2017年8月3日，MME Order 291/17确定了合同结束时应向CEMIG GT支付的圣西芒和米兰达工厂基础设施资产残值金额为10.28亿雷亚尔，其中2.44亿雷亚尔涉及圣西芒工厂残值，7.84亿雷亚尔用于米兰达工厂残值-这些金额分别以2015年9月和2016年12月雷亚尔表示。这些金额已由联邦证券的巴西SELIC汇率进行调整，2018年确认为营业收入的调整总额为5500万雷亚尔。2018年8月31日，CEMIG GT收到了MME Order 291/2017中规定的与圣西芒和米兰达水电站基本计划中先前未摊销或折旧的资产相关的报销金额。收到的总金额为11.39亿雷亚尔。

交通部尚未确定捷瓜拉和伏尔塔格兰德发电厂的赔偿金额。

截至2019年12月31日，Jaguara、São Simão和Miranda工厂投产后进行的投资，金额分别为1.74亿雷亚尔、270万雷亚尔和2300万雷亚尔，被记录为特许权金融资产，支付给CEMIG GT的最终金额正在与监管机构讨论中。管理层预计这些金额的变现不会出现亏损。

以下描述了2019年、2018年和2017年与CEMIG子公司、共同控制实体和伙伴相关的某些活动(按业务汇总)：

雷诺瓦集团

Renova收到对Alto Sertão III Wind Complex的具有约束力的报价

2020年3月20日，Renova董事会接受了ARC Capital Ltd da提出的具有约束力的报价。联合G5 Adminadradora de Recursos Ltd da(“G5”)和XP Vista Asset Management Ltd.(“XP Vista Asset Management Ltd.”)。(“XP”)用于融资以完成Alto Sertão III风力发电场综合体A期工程，并为Renova目前的运营费用提供资金。该要约目前正处于尽职调查阶段，目前仍在等待定论。

Renova控制权的变更

2019年10月15日，Light以1.00雷亚尔的价格将其在共同控制实体Renova中的全部股份(相当于公司股本的17.17%)出售给CG I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia，即7,163,074股和98股优先股。此外，Lightcom Comercializadora de Energia S.A.签署了一份转让协议，通过该协议，它将针对Renova持有的所有信贷转让给CG I。随着Renova股东协议规定的期限届满，子公司Cemig GT没有行使其优先购买权或联合销售权，因此其在Renova的直接股权没有变化。

54

Renova申请法院监督的重组计划

2019年10月16日，圣保罗州第二破产和法院监督的重组法院批准了Renova公司和该集团其他公司(“Renova集团”)提出的法庭内重组申请，并决定除其他措施外：(1)任命一家独立公司担任司法管理人；(2)根据第11101/2005号法律第6条，暂停对Renova集团公司的诉讼和执行180天；(Iii)在法庭重组程序继续进行的同时，在每月30日之前提交账目，根据第11,101/2005号法律第52条第四款，对Renova集团公司的控股股东进行处罚，并由管理人取而代之；(Iv)免除出示税务债务清偿证书，以便Renova集团的公司可以继续其活动；及(V)命令公布债权人名单，关于Renova集团公司的资格和/或信用分歧的提交期限为15天

2019年12月17日，Renova提交了一份法院监督的重组计划，该计划必须得到债权人大会的批准，符合第11,101/2005号法律规定的条款和条件。共同控制实体正在讨论这一计划，到目前为止还没有衡量对其会计结余可能产生的影响。

在此背景下，Renova与本公司债务人持有(DIP)签署了总额为3700万雷亚尔的贷款协议，其中包括2019年的1700万雷亚尔和2020年1月28日的2000万雷亚尔。这些贷款的资金是根据法院内重组程序的具体规则提供的，是支持Renova维持活动的费用所必需的，并得到圣保罗州第二破产和法院监督的重组法院的批准。他们通过受托转让拥有Renova拥有的一个风力发电项目资产的公司的股份来保证，他们在法庭重组过程中也有优先权。

2020年5月2日，圣保罗州破产和法院监督的重组法院发布了一项决定，下令将总金额为3700万雷亚尔的DIP贷款作为Renova的增资认购，并提供资产担保。该公司已提交动议要求澄清，并根据其法律顾问的意见，将诉讼中的损失可能性归类为“可能”，并将其限制在DIP贷款的总金额范围内。

Renova出售Alto Sertão II风电场综合体

2017年8月3日，Renova将其在Nova Energia Holding S.A.(“Nova Energia”)的全部股权出售给AES TietêEnergia(“AES Tietê”)。Nova Energia是Alto Sertão II风电场综合体(“综合体”)的间接所有者。截至2016年12月31日，收购价格总计11.5亿雷亚尔，可根据与该建筑群相关的营运资金和净债务的某些变化进行价格调整。根据盈利条款，收购价格还可能增加高达1亿雷亚尔，这取决于交易完成后五年内综合设施的表现。Renova将收购价的3.46亿雷亚尔分配给其第三期不可转换债券的特别摊销(无担保，有额外资产担保，用于公开分销，在单一系列中，限制分销努力)，支付Renova根据此类发行所欠的本金和报酬利息的未偿还余额。

Renova增资

CEMIG GT通过6月批准的增资增资，增持Renova股份5600万雷亚尔2017年19日，通过发行50,888,993股普通股和5,492,938股优先股，总金额为1.128亿雷亚尔，认购和支付的发行价为每股(普通股或优先股)2.00雷亚尔和每单位6.00雷亚尔。

55

剥离TerraForm Global Inc.

2017年5月26日，Renova签订了股份购买协议，将其在TerraForm Global Inc.的股权出售给Brookfield Asset Management(“Brookfield”)旗下的Orion US Holding 1 L.P.。此次收购的价格定为以现金支付给Renova的9280万美元。同样在同一天，Renova和Terraform Global签署了一项协议，双方在向Renova支付1500万美元的赔偿后，终止某些仲裁程序。这笔交易于2017年7月3日完成。

Renova的管理层表示，这笔交易与其新的方向战略保持一致，其目标是(I)恢复其资本结构的平衡；(Ii)业务的长期可持续性。

灯

光的剥离

2017年6月21日，CEMIG启动了出售其在Light S.A.(“Light”)的全部股权的程序。2017年7月14日，Rio Minas Energia Participaçáes S.A.(“RME”)和Luce Empreendimentos e Participa‘áes S.A.(“Lepsa”)也决定启动出售其在Light的全部权益的程序。这正式确定了CEMIG、RME和Lepsa的联合决定，即剥离它们当时在Light公司总计52.12%的控股权。

2018年11月27日，RME出售了Light的435万股普通股，持股比例降至10.90%，从而将CEMIG、RME和LEPSA的合计权益从Light股本的52.12%降至49.99%。

2019年7月17日，光线宣布结束光线发行的普通股、提名股和记账股的一级和二级公开发行，没有面值，没有任何费用或留置权。在此次发行的背景下，有(I)100,000,000(亿)股Light的新发行股份(随Light的股本增加而发行)和(Ii)33,333,333(3300万，33.3万，333)股由CEMIG持有，每股价格为18.75雷亚尔。

随着限制性发售的达成，本公司在Light总股本中的股权从49.99%降至22.58%，限制了其在股东大会上的投票权，从而限制了其指导被投资方相关活动的能力。

因此，自该日起，本公司不再拥有控制该被投资方的权力。根据国际财务报告准则第10号-综合财务报表，被投资方不再被视为子公司，因此不再在公司的财务报表中合并。

由于本公司继续有出售Light剩余权益的坚定承诺，根据IFRS 5-持有待售非流动资产和非持续经营，这项投资继续被归类为持有待售资产。

LIGHT签署了购销协议

2019年10月15日，Light以1.00雷亚尔的价格将其在共同控制实体Renova持有的全部股份(相当于被投资方股本的17.17%)出售给CG I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia。此外，Lightcom Comercializadora de Energia S.A.签署了一份转让协议，通过该协议，本公司将对Renova持有的所有信贷转让给CG I。随着Renova的股东协议规定的期限届满，本公司没有行使其优先购买权或联合销售权，因此其在Renova的直接股权没有变化。

56

全资子公司Rio Minas Energia Participaçáes S.A.(“RME”)和Luce Empreendimentos e Participa‘áes S.A.(“Lepsa”)合并

2019年4月24日，以下两家公司合并为CEMIG完成：(I)Luce Empreendimentos e Participaçáes S.A.(简称Lepsa)；以及(Ii)Rio Minas Energia Participaçáes S.A.(简称RME)。随着RME和Lepsa的终止，2009年12月30日签署并于2018年11月13日修订的Light股东协议立即不复存在，失去其宗旨，其下的义务也终止。由于这是一家全资子公司的合并，因此没有增资或发行新股。此外，这次合并并没有改变CEMIG持有的Light公司的总股权百分比。

TAESA

收购Brasnorte Transmissora de Energia S.A.(简称Brasnorte)11.624%的股份

2019年8月30日，泰萨完成了对Brasnorte 11.624%股权的收购，将其股权从88.376%提高到100.00。对于此次收购，泰萨将向卖方支付180.24亿雷亚尔。

泰萨收购Rialma Transmissora de Energia 1 S.A.(“Rialma”)100%股份

2020年3月6日，泰萨完成了对Rialma 100%股权的收购。该资产位于北里奥格兰德州，与Taesa的一个变电站-Paraíso Açu Transmissora de Energia S.A.的东南拉戈亚新变电站互连，将在维护新资产方面发挥运营优势，从而为Taesa的增长计划及其在巴西输电行业的整合做出贡献。Rialma由传输线LT Lagoa Nova 11-Currais Novos 11组成，电压230千伏，双回路，延伸28公里，年允许收入(RAP)1260万雷亚尔(2019-2020年周期)。

对于此次收购，Taesa将向卖方支付567.17亿雷亚尔，受基准日和成交日之间净债务和营运资金之间的差异以及成交后的其他调整所产生的正面或负面调整的影响。

Taesa-Eletrobras拍卖过程结束

2019年1月15日，泰萨被告知Eletrobras第01/2018号拍卖程序正式结束，涉及其最低出价的L、N和P地块。通过一份通知，Eletrobras拍卖第01/2018号拍卖委员会表示，2019年1月14日，Eletrobras执行董事会毫无保留地一致批准了Eletrobras拍卖第01/2018号拍卖，指的是L号拍品(Brasnorte)和N号拍品(Etau)。关于地块P(Centroust)，CEMIG与Eletrobras一起已经是股东，行使了优先购买权，如本文件所述。

2019年4月29日，Taesa完成了对Etau股份的收购，支付了3290万雷亚尔。

2019年5月31日，Taesa完成了对Brasnorte的收购，支付了7560万雷亚尔，并完成了对Transmineiras的收购，支付了7750万雷亚尔。

泰萨赢得第12号拍品纠纷

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泰萨签署SPA收购四项运营输电资产

2018年12月17日，泰萨与mbar Energia Ltd da签订了买卖协议。Tesa收购(I)São João Transmissora de Energia S.A.(以下简称“SJT”)和São Pedro Transmissora de Energia S.A.(“SJT”)和São Pedro Transmissora de Energia S.A.(“São Pedro Transmissora de Energia S.A.”)(“São Pedro Transmissora de Energia S.A.(”SJT“)和São Pedro Transmissora de Energia S.A.(”SJT“)和São Pedro Transmissora de Energia S.A.(”São Pedro Transmissora de Energia S.A.“))。

就本次收购而言，泰萨将支付9.425亿雷亚尔，但须遵守：(I)通过从基准日至成交日调整同业存单(CDI)利率进行的货币调整；(Ii)因(其中包括)基准日和成交日之间净债务和营运资金之间的差异而导致的正向或负向调整；以及(Iii)成交后的其他调整。该协议规定在某些条件下可以有不同的截止日期。

2019年1月3日，泰萨特别股东大会通过了对SJT、SPT、TMT和VSB的收购。收购的完成受某些先例条件的约束，其中包括：(I)ANEEL和CADE的监管授权；(Ii)Furnas Centrais Elétricas S.A.(“Furnas”)不对TMT发行的股票行使优先购买权，Furnas和CELG Geração e Transmisseão S.A.不行使对VSB发行的股票的优先购买权；(Ii)Furnas Centrais Elétricas S.A.(下称“Furnas”)不对TMT发行的股票行使优先购买权；(Ii)Furnas Centrais Elétricas S.A.(下称“Furnas”)不对VSB发行的股票行使优先购买权；(Iii)确认履行J&F Invstientos S.A.与卖方签署的宽大协议中规定的义务，包括承诺不对买方提出任何赔偿或制裁措施；及(Iv)不发生任何重大不利影响。

2020年2月14日，泰萨完成了对SJT和SPT的收购，调整后的金额为7.532亿雷亚尔。TMT和VSB收购的结论仍有待条件先例的履行。

Taesa-Eletrobras批准拍品M(“Transmineiras”)拍卖

2018年11月26日，泰莎收到Eletrobrás Auction of Eletrobrás Auction of 2018/01的通知。

TAESA-优先购买权-地段M(Transmineiras)-Eletrobras通知

2018年10月4日，泰萨通知Eletrobras，它将根据拍卖通知和Transmineiras股东协议条款的规定，对与Eletrobras拍卖编号01/2018相关的SPE中的股份行使优先购买权。

泰萨-Eletrobras拍卖会

2018年9月27日，泰萨提交了关于同日举行的Eletrobras拍卖编号01/2018的地段L(Brasnorte)、M(Transmineiras)、N(Etau)和P(Centroust)的投标，涉及Centrais Elétricas Brasileiras S/A(“Eletrobras”)持有的特殊目的实体(“SPE”)的股权。

泰萨对上述每一批拍品都下了最低出价。在L、N和P地段，没有更高的出价。根据拍卖通知的规则，特萨现在应该等待每一家SPE的其他股东对他们的第一权表示兴趣。关于第M批，见下文。

58

CEMIG在TAESA售出3400万台

2017年11月24日，CEMIG在TAESA(TAEE11)的B3交易所以每台21.10雷亚尔的价格拍卖了34,000,000台。这使得CEMIG在TAESA的股权从31.54%降至21.68%。CEMIG目前在TAESA拥有218,370,005股普通股，相当于TAESA总普通股的36.97%，拥有TAESA 5,646,184股优先股，相当于TAESA总优先股的1.28%。由于出售的股份不受股东协议的约束，TAESA的控股股权区块保持不变。CEMIG将出售所得存入托管账户，用于支付CEMIG授予RME和LEPSA股东的看跌期权。

将输电公司移交给TAESA

2017年7月13日，CEMIG GT签订了一项协议，规定将CEMIG在以下公共能源传输特许权持有人(统称为“Transmineiras公司”)中持有的股权转让给TAESA：Transpanhia Transleste de Transmisseão S.A.(“Transleste”)、Companhia Transudeste de Transmisseão S.A.(“Transudeste”)和Companhia Tranrapéde Transmisseão S.A.(“Transmineiras Compania”)。

这笔交易的初始价值约为7600万雷亚尔，在交易完成之日支付。这一数额须根据以下因素进行调整：(1)IPCA通胀指数自2017年1月1日(含首尾两天)至紧接协定签署之日前一天的累计变动；(Ii)自签署之日起至紧接结算日的前一天，因适用100%的CDI利率而产生的累计变化，并须对Transmineiras公司自2017年1月1日(含)至结算日宣布的以CEMIG GT为受益人的任何数额的股息和/或资本利息进行贴现，并根据IPCA通胀指数从付款之日至紧接该日的前一天的累计变化进行适当更新的累计变化；以及(Ii)从签字之日起至紧接结算日的前一天，采用100%的CDI利率产生的累计变化，并须对Transmineiras公司自2017年1月1日(包括首尾两日)宣布的以CEMIG GT为受益人的任何数额的股息和/或资本利息进行贴现。

根据协议条款，TAESA和CEMIG GT可能会分享高达1170万雷亚尔的额外金额，这取决于Transmineiras公司在正在进行的某些法律诉讼中获得有利判决。这一额外金额将根据从2017年1月1日(含)至紧接付款日前一天应用100%CDI利率而产生的累计变化进行更新。

在巴西反垄断机构CADE(Conselho Administration ativo de Defesa Econômica)、ANEEL(巴西电力监管机构)和融资银行批准后，该交易于2017年11月30日完成。CEMIG收到了与这笔交易相关的5600万雷亚尔，其中包括与货币调整有关的金额。

TAESA-哥伦比亚财团

2017年4月24日，由TAESA和Companhia de Transmisseão de Energia Elétrica Paulista(简称CTEEP)组成的哥伦比亚财团通过出价2.67亿雷亚尔的年度允许收入(RAP)赢得了由ANEEL进行的第5/2016号变速器拍卖的分支1的投标。该项目需要19.36亿雷亚尔的投资，包括(I)525kV瓜伊拉-萨兰迪输电线路，延长266.3公里；(Ii)Foz do Iguaçu-Guaíra输电线路，延长173公里；(Iii)朗德里纳-萨兰迪输电线路，延长75.5公里；(Iv)230kV Sarandi-ParanavaíNorte线路，延长85公里，以及建设和运营三座变电站(瓜伊拉、萨兰德拉该工程的实施期限为60个月，商业运营计划于2022年8月开始。

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CEMIG SIM卡

Cemig Soluçóes Inteligentes em Energia-CEMIG SIM的推出

2019年10月8日，Cemig Soluçóes Inteligentes em Energia-CEMIG SIM发布。它包括由Efficiania和Cemig Geração Distribubída-CEMIG GD开发的活动，使用Efficiens的CNPJ。为了适应CEMIG SIM卡的新目标和公司名称的变更，对《公司章程》进行了修改。该提议是让CEMIG SIM在第一时间(但不限于)在以下领域采取行动：分布式发电、账户服务、热电联产、能源效率(使用PEE资源)以及供应和存储管理。

CEMIG Telecomunicaçáes S.A.

CEMIG Telecomunicaçáes S.A.与CEMIG的合并

2018年2月28日，CEMIG电信并入CEMIG获得相关企业批复，2018年3月31日，完成合并。

在CEMIG Telecom合并后，2018年5月25日，CEMIG宣布拍卖不在其核心业务范围内的电信资产，并分配与这些资产相关的合同头寸。

2018年8月8日，CEMIG举行公开拍卖，出售招标公告500-Y12121中规定的某些电信资产。

在遵守暂停条件(包括巴西垄断管理局(CADE)的批准)后，CEMIG于2018年11月1日完成了所有这些销售交易。

塞亚州的风电场

2018年5月17日，CEMIG GT与Energimp S.A.(简称Energimp)签署协议。这项交易的目的是消除CEMIG GT和Energimp在以下公司的交叉持股：Central Eólica Praias de Parajuu S.A.(“Parajuu”)、Central Eólica Volta do Rio S.A.(“Volta do Rio”)和Central Eólica Praias do Morgado S.A.(“Morgado”)，并终止CEMIG GT和Energimp之间的公司伙伴关系。

2018年12月20日，在遵守交易协议规定的条件后，CEMIG GT与Energimp签署了相关的《消除交叉持股协议备忘录》。在本文件的签署后：(I)Parajuu、Volta do Rio和Morgado各方之间以前存在的交叉持股关系已经消除；(Ii)双方之间的所有持股伙伴关系已不复存在；以及(Iii)CEMIG GT现在拥有Parajuu和Volta do Rio 100%的股本，Energimp拥有Morgado的100%股本。(Iii)CEMIG GT现在拥有Parajuu和Volta do Rio的100%股本，Energimp拥有Morgado的100%股本。

60

CENTROESTE

2018年12月20日，CEMIG通知Eletrobras，表示有兴趣行使优先购买权，收购Eletrobras在Companhia Transport Centroust de Minas Gerais S.A.-Centroust持有的权益，该权益构成Eletrobras拍卖01/2018的P地段。据Eletrobras 2018年10月22日官方报道，中标价格为4320万雷亚尔。

优先购买权的行使条款与拍卖公告中所载条款相同。上述金额将根据从参考日期到本次交易结束日期间SELIC汇率的累计变化进行调整，减去在此期间向Eletrobras支付或申报的资本的股息和/或利息。

2019年1月15日，CEMIG宣布，它已收到Eletrobras接受并批准CEMIG行使优先购买权的通知。

2020年1月13日，Centroust通过收购Eletrobras持有的剩余49%股权，成为本公司的全资子公司。

Centroust从事Furnas-Pimenta传输线(国家电网的一部分)输电设施的建设、运营和维护。

支付的现金代价为4500万雷亚尔，这是投标公告中的价格，经截至交易完成日SELIC汇率的累计变动调整，并经Centroust在此期间支付或宣布的以Eletrobras为受益人的股息和/或股权利息调整。

在上述收购之前，截至2019年12月31日，本公司持有被投资方51%的股份，并未根据其股东协议控制实体，因此，对Centroust的投资按权益法入账。欲了解更多信息，请参阅我们的综合财务报表--投资附注18。

61

下面描述的在巴西注册的公司是我们的主要子公司和附属公司。子公司按权益法入账：

CEMIG的主要子公司以及共同控制的实体和附属公司包括：

62

通过Amazônia Energia S.A.和Aliança Norte投资贝洛蒙特工厂

Amazônia Energia S.A.和Aliança Norte是Norte Energia S.A.-Nesa的股东，Norte Energia S.A.-Nesa持有运营帕拉州新谷河上贝洛蒙特水电站的特许权。

通过上述共同控制实体，CEMIG GT拥有NESA 11.7%的间接股权。NESA仍将需要大量资金用于完成工厂的组织、开发、运营前和运营成本。根据估计和预测，这些成本将由未来运营的收入偿还。

有关更多细节，请参阅我们的综合财务状况-投资的附注18。

长远策略规划

2018年董事会审议通过的长期战略和多年业务计划明确了我们的使命是以创新、可持续和有竞争力的方式为社会提供清洁电力的综合解决方案。

此外，董事会确定，我们的愿景是在治理、财务健康、资产表现和客户满意度方面成为巴西电力领域三大最佳整合集团之一。

2019年，董事会批准修订2020-2025年战略规划。主要的指导方针和指令包括以下内容：

63

资本支出

截至2019年12月31日、2018年和2017年的资本支出(以百万美元计)雷亚尔，详情如下：

2020年，我们计划进行与固定资产相关的资本投资，金额约为20.42亿雷亚尔，与我们的基本计划相对应。我们预计这些支出将主要用于扩大我们的分销系统。我们还将在2020年拨出2.95亿雷亚尔用于向子公司注资，以满足特定的资本需求。考虑到新冠肺炎的影响导致的经济萎缩可能会对公司的流动性产生负面影响，我们正在审查我们的投资和支出计划，以便将2.66亿雷亚尔(13%)的资本投资推迟到2021年，即最初预算分别用于配电、发电和输电部门的1.68亿雷亚尔、1,700万雷亚尔和8,100万雷亚尔。2020年计划的金额不包括对收购和其他项目的投资，这些投资不是由特许权授予的权力支付的-这些都没有在ANEEL的电费计算中得到确认。

我们预计2020年的资本支出主要来自运营现金流，其次是融资。我们预计将通过商业银行贷款、债务展期以及在当地市场发行本票和债券为我们的扩张和项目提供资金。

业务概述

一般信息

我们的业务涉及能源的生产、传输、分配和销售，天然气分配，电信和提供能源解决方案。

CEMIG

我们通过子公司从事能源买卖交易。2019年12月31日能源总量为81993GWh，比2018年的80190GWh增长2.2%，比2017年的82479GWh减少2.9%。2019年发电量6756GWh，比2018年4871GWh增长38.8%，比2017年6606GWh下降26.3%。2019年我们购买的能源总量为75237GWh，比2018年的75319GWh减少了0.1%，比2017年的75873GWh减少了0.7%。这些数字包括2019年从伊泰普购买的5659GWh，2018年的5738GWh和2017年的6230GWh，以及通过巴西电力贸易商会(Câmara de Comercialização de Energia Elétrica，或CCEE)和其他公司，我们在2019年购买了69,577 GWh，2018年购买了69,581GWh，2017年购买了69,632 GWh。

2019年交易的能源总量为81993GWh，比2018年增长2.2%，其中52%(42397GWh)交易给最终客户，既有自保客户，也有免费客户。2019年核心和配电网络的总能耗为7554GWh，相当于总资源的9%，比2018年6881GWh的损耗高出9.8%。下表列出了过去三年按CEMIG交易的资源和电力需求细目：

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CEMIG的电能平衡

世代

发电业务包括利用可再生能源(水、风能、太阳能和生物质)或不可再生能源(化石和核燃料)发电。

根据ANEEL的数据，截至2019年12月31日，按总装机容量计算，我们是巴西第四大能源发电集团。截至当日，我们在巴西10个州拥有80多家水电站(小型水电站(PCH)和水力发电站(UHE))、热电厂、风能和太阳能发电厂，总装机容量超过6,000兆瓦。我们的绝大多数发电量来自水电站(占装机容量的96.6%)，其余的发电量来自火力发电厂和风力发电站。

2019年，我们最大的五座发电厂占装机容量的65%以上，它们是：

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传输

输电业务包括将能源电力从产生能源的设施输送到消费点、配电网络和免费客户(即需求等于或大于3兆瓦的客户，或来自风能、生物质或小型水电站等替代能源的需求等于或大于500千瓦的客户)。它的收入直接取决于其资产的可用性。该输电网由230千伏或更高电压的输电线和变电站组成，是巴西电网的一部分，由ANEEL监管，由国家统计局运营。参见“巴西电力工业”。截至2020年3月31日，CEMIG GT和其他CEMIG传输网络大约有4250英里长的线路，如下所示：

分布

在CEMIG集团内部，除被投资方Light S.A.(“Light”)外，能源分配活动由CEMIG Distribution(“CEMIG D”)全资子公司进行，CEMIG拥有该公司22.58%的权益。

CEMIG D在米纳斯吉拉斯州拥有四份公共服务能源分配特许权合同，授予与在受监管市场向客户供应能源相关的服务商业化运营的权利(管理法规环境委员会-ACR，“受管制市场”)在其租赁区的市政当局，包括根据法律可能有资格成为自由市场客户的客户(利夫雷对抗赛环境-前交叉韧带(Ambiente de Contratação Livre-ACL)，“自由市场”)。

CEMIG D的特许权面积约为219,105平方英里，占米纳斯吉拉斯州领土的96.7%。2019年12月31日，CEMIG D的能源系统由353,421英里的配电线路组成，通过这些线路向8,537,040名受监管客户供应25,562 GWh，并向使用我们配电网络的1,441名免费客户输送19,351GWh。总发电量为44951GWh，其中44.7%分配给工业用户，14.5%分配给商业用户，23.4%分配给居民用户，17.4%分配给其他自由用户。

其他业务

虽然我们的主要业务包括能源的生产、传输和分配，但我们还从事以下业务：(I)分布式发电、账户服务、热电联产、能源效率(含PEE资源)、供应和储存管理，通过我们最近成立的子公司CEMIG Soluçóes Inteligentes em Energia-CEMIG SIM；(Ii)通过我们的全资子公司CEMIG Trading S.，通过买卖交易的结构和中介，销售和交易能源，在自由市场交易能源。(Iii)通过巴西天然气工业股份公司(Gasmig)收购、运输和分销天然气及其副产品和衍生产品；(Iv)通过Axxiom Soluçáes Tecnológicas S.A.提供公共服务特许权运营管理的技术系统和系统，包括能源、天然气、供水和排污系统以及其他公用事业公司。

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收入来源

下表说明了我们每个主要收入来源的收入(以百万美元计)。雷亚尔，在指明的期间内：

发电和交易

概述

截至2019年12月31日，CEMIG前五大发电厂占其装机容量的65%以上。

2017年9月27日，巴西联邦政府向第三方拍卖了CEMIG前十大发电厂中的四座(圣西芒、捷瓜拉、米兰达和伏尔塔格兰德发电厂)的特许权，总装机容量为2922兆瓦。

CEMIG的市场包括向以下公司销售能源：

2019年能源交易总量为81993GWh，比2018年的80190GWh增长2.2%。

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发电资产

截至本年度报告日期，CEMIG的子公司、共同控制实体和关联公司运营了90座电厂，总装机容量为6182兆瓦。

我们在宾夕法尼亚州成立了子公司。米纳斯吉拉斯在巴西和其他州运营我们的某些发电设施，并持有相关的特许权。

以下是CEMIG GT拥有100%股权的公司：

CEMIG GT共同控制的发电公司包括：

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CEMIG还控制以下运营发电资产的实体：

CEMIG GT与在建工厂共同参与了以下公司：

成立了以下财团，以开发未来的项目：

风电场

风力发电场已成为巴西最有前途的发电来源之一。根据对潜在风力发电的大量研究，除了对环境的低影响外，这种能源在巴西是完全可再生的，可以广泛使用。与其他发电来源相比，近几十年来其快速的技术发展成功地降低了每兆瓦时的成本。CEMIG监测和观察了风能的快速演变以及将其纳入巴西能源供应范围的情况。

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CEMIG GT拥有以下风电场投资公司的100%股权：

CEMIG GT通过风电场投资共同参与了以下公司：

扩大发电能力

Guanhães项目：Guanhães Energia S.A.是一家联合控股实体，拥有四家全资子公司：PCH Dores de Guanhães S.A.、PCH Senhora do Porto S.A.、PCH JacaréS.A.和PCH Fortuna II S.A.。Guanhães Energia S.A.从事这四个SHPS的商业运营。其中三个--Dores de Guanhães市、Senhora do Porto市和Jacaré市--在Dores de Guanhães市；一个Fortuna II市在维吉诺波利斯市和Guanhães市，均在米纳斯吉拉斯州。2019年7月，该项目达到44兆瓦总装机容量，44兆瓦。

贝洛蒙特项目：Norte Energia S.A.(NESA)是一家特殊用途公司，持有建造、运营和维护贝洛蒙特水电站的特许权，该水电站位于巴西北部亚马逊地区的新谷河上。CEMIG GT通过Norte Energia S.A.的股东Amazônia Energia S.A.和Aliança Norte Energia Participaçáes S.A.间接持有NESA 11.7%的股份。2019年11月，该水电站建成总装机容量11233兆瓦，是世界上最大的水电站之一。

2015年4月30日，由CEMIG GT(CEMIG GT)和Light拥有的SPC(SPC)分别持有49%和51%股份的UHE Itacara联合体(“联合体”)赢得了伊塔卡拉一期水电站的特许权，该水电站将建在里约热内卢州伊塔卡拉和阿佩里贝市之间的南帕拉尼巴河(Paraíba do Sul River)上，该水电站位于伊塔卡拉和阿佩里贝市之间，装机容量为150兆瓦，位于里约热内卢州伊塔卡拉和阿佩里贝市之间的帕拉伊巴多苏尔河(Paraíba do Sul River)上。该电厂的发电量将于2020年1月1日交付，特许期为35年。2016年7月5日，ANEEL将伊塔卡拉一期发电厂的特许权从财团转让给由CEMIG GT(49%)和伊塔卡拉能源有限公司(51%)持有的特殊目的公司Usina Hidrelétrica Itacara S.A.。由于近年来巴西宏观经济状况恶化，目前尚未开工建设，目前正在重新评估该项目。

传输

概述

输电业务包括从发电厂向直接连接到基本输电网的客户、免费客户和配电商输送能量。输电系统包括输电线路和降压式变电站，电压从230千伏到500千伏不等。

所有基本输电网用户，包括发电机、分销商、免费用户和其他用户，都与英国国家统计局签订使用输电系统的合同，并向输电公司支付使用其基本输电网设备的费用。见“巴西电力工业”和“项目5.经营和财务回顾与展望”。

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下表提供了我们在指定日期的传输容量的运行信息：

下表列出了合资企业(子公司和附属变速器CEMIG)在指定日期与CEMIG集团持有的股权成比例的输电能力的运营信息：

输电资产

Furnas-Pimenta输电线路公司-2004年9月，Furnas和CEMIG组成的财团中标了Furnas-Pimenta输电线路的特许权，该财团分别持有49%和51%的股份。按照招标规则的要求，合作伙伴成立了一家公司：Centroust de Minas S.A.，负责该传输线的建设和运营。这条345千伏的输电线路长约39英里，将Furnas水电站的变电站与米纳斯吉拉斯中西部城市皮门塔的变电站连接起来。它于2010年3月开始商业运营，特许权将于2035年3月到期。2020年1月13日，本公司完成收购Eletrobras在Centroust持有的49%股本，成为此后被投资方的唯一所有者。

Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.-TAESA是一家私人公司，由CEMIG和ISA共同控制，CEMIG持有TAESA 36.97%的投票权资本和21.68%的总资本巴西投资公司(Invstientos e Participaçáes do Brasil S.A.)持有总资本的14.88%。TAESA一直领导着CEMIG在输电领域的增长载体，致力于在全国所有地区建设、运营和维护输电线路。它代表了我们在巴西电力部门的一家输电公司的主要利益。

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浅谈电力配送与购电

概述

我们的配电业务包括将电能从配电所输送到最终用户。我们的配电网络由电压低于230千伏的架空、地下线路和变电站组成。我们向电压范围较高的小型工业客户以及电压范围较低的住宅和商业客户供电。

2019年，我们投资了约9.16亿雷亚尔，用于建设和收购向我们的客户供应能源、扩大和增加我们配电系统容量所需的物业、厂房和设备。

下表提供了在指定日期与我们的分销系统相关的某些操作信息：

扩大配电能力

我们从2018/2022年开始的未来五年的分销扩张计划是基于对市场增长的预测。为了适应这一增长，我们计划增加配电线路，中低压线路长达7673英里，高压线路长1838英里；80个降压式变电站，使我们的配电网络增加2150兆伏安。

浅谈电力采购

在截至2019年12月31日的一年中，我们从伊泰普购买了5659GWh的能源，约占我们向最终用户销售的能源的13%，从PROINFA购买了616GWh(占1.5%的能源)。我们还根据核能配额合同购买了1063千兆瓦时-科塔索斯·德·恩纳贾核能公司，或“CCEN”。保证能源配额合同下的能源(2.5%)和7472千兆瓦时-Callatos de Cota de Garantia Física，或者叫“CCGFs”。(18%)。除了这项强制购买外，我们还有两种其他类型的供应安排：(I)通过公开拍卖购买，占截至2019年12月31日年度内购买转售能源的约24%；以及(Ii)在新行业示范法之前存在的长期协议，约占2019年购买能源的2%。(I)在截至2019年12月31日的年度内，通过公开拍卖购买的能源约占转售能源的24%；以及(Ii)在新行业示范法之前存在的长期协议，约占2019年能源采购的2%。

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伊泰普-伊泰普是世界上最大的运营水电站之一，装机容量为14,000兆瓦。由联邦政府控制的控股公司Centrais Elétricas Brasileiras S.A.或Eletrobrás拥有伊泰普50%的股份，巴拉圭政府拥有剩余50%的股份。根据巴西1973年与巴拉圭签订的条约，巴西有权购买伊泰普发电的所有未被巴拉圭消耗的能源。巴西一般购买伊泰普95%以上的发电量。

我们是在巴西南部、东南部和中西部地区运营的配电商之一，根据第5899/1973号法律，这些配电商共同要求购买伊泰普发电的全部巴西部分电力。联邦政府将巴西的伊泰普电力份额分配给这些能源公司，其数额与它们各自在能源销售总额中所占的历史市场份额成比例。Aneel颁布了第2178/2016号决议，其中将伊泰普发电量的10.39%定为CEMIG D必须在2017年购买的CCEE发电量的10.39%。2018年，第2355/2017号决议将其定为10.09%，2019年定为10.03%(第2500/2018号决议)。这些利率是固定的，以支付伊泰普的运营费用以及支付伊泰普以美元计价的借款的本金和利息，以及雷亚尔向巴西电网输送这样的电力。这些电价高于全国大宗电力供应的平均水平，并以美元计算。因此，美元/美元的波动真实汇率会影响我们需要从伊泰普购买的能源的实际成本。从历史上看，我们一直能够通过向客户收取供电费来收回这类能源的成本。根据我们的特许权合同，经ANEEL批准后，供货率的增加可以转嫁给最终客户。

自2007年以来，国家电力局每年年底公布每个电力分销商下一年从伊泰普购买的电量，作为随后五年的指导。基于此，分销商可以在下一次公开拍卖之前估计其剩余的能源需求。

CCEN：这些合同是根据第12、111/09号法律和ANEEL第N号决议确定的正式能源和电力购买合同^o。530/12，用于安格拉一号和安格拉二号核电站产生的能量。

CCGFs：第7,805/12号法令规范了第579/12号临时法案，并制定了合同安排，管理根据第12,783/13号法律延长特许权的发电厂的能源和电力合同。

拍卖合同：我们在中高考公开拍卖中购买了能源。这些合同是CEMIG与各供应商根据招标邀请书中的条款和条件正式签订的。

“双边合同”-CEMIG D在2004年颁布新的行业示范法之前与多家供应商签订了“双边合同”。此类协议在原条款下有效，但不能续签。在截至12月31日的一年中，CEMIG D没有签订新的双边合同。

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其他业务

天然气配送

Gasmig公司于1986年在巴西米纳斯吉拉斯州成立，目的是开发和实施米纳斯吉拉斯州的天然气分销。CEMIG持有Gasmig 99.57%的股份，Belo Horizonte市政府拥有剩余股份。

1995年7月，州政府授予Gasmig公司30年的独家特许权(从1993年1月起)，向整个米纳斯吉拉斯州和位于该州境内的客户分销管道天然气。2014年12月26日，特许权合同第二修正案签署。该文件将Gasmig公司在米纳斯吉拉斯州为工业、商业、机构和居民使用的管道天然气服务的商业运营特许权延长了30年。因此，这一特许权的到期日从2023年1月10日延长至2053年1月10日。

Gasmig的营销努力集中于其提供更经济高效和环保的石油产品替代品的能力，如柴油和液化石油气(“LPG”)、木材、木制品和木炭。2019年1月至12月，Gasmig每天向39个城市的51,966个客户供应约23.01亿立方米天然气：109个大中型工业工厂，981个小型工业工厂和商业客户，55个向汽车供应压缩天然气(“CNG”)的零售分配站，2个燃气发电厂，4个热电联产项目，2个工业客户和汽车零售站的CNG分销商，以及50,813户家庭。

2019年1月至12月，Gasmig登记了14.36亿雷亚尔的天然气收购费用，而2018年1月至12月的支出为12.38亿雷亚尔，增长了15.99%。虽然销量增加了2.25%，但费用增加的主要原因是平均成本增加了20.96%。

在米纳斯吉拉斯，许多能源密集型行业，如水泥、钢铁、铁合金和冶金厂，都在大量运营。Gasmig的主要战略是扩大其分销网络，以满足尚未得到满足的部分需求。Gasmig致力于开发新的项目，以扩大其天然气分销系统，向米纳斯吉拉斯其他地区的客户供应天然气，特别是那些工业化程度较高的客户。

2019年1月至12月，资本支出总计4300万雷亚尔，我们的天然气网络增加了35.7公里。2018年，Gasmig开始向Juiz de Fora市的住宅市场供货，修建了为雅图廷加市一座新的大型工业工厂供货的管道，并收购了运营中心所在的地块。

天然气分销特许权

天然气分销特许权由巴西每个州授予。在米纳斯吉拉斯州，监管机构，该州的经济发展秘书处，根据市场细分来设定天然气的价格。这些关税包括一部分天然气成本和一部分天然气分配。每个季度，电费都会调整以转嫁天然气成本，每年调整一次，以更新分配的部分，以支付与提供分销服务相关的成本-投资资本的报酬，以及特许权持有人的所有运营、商业和行政费用。

除了这些调整外，2015年4月，经济发展秘书处向我们的子公司Gasmig发出了一封公函，SEDE/GAB/N：303/2014，说明了为第一个关税审查周期设定的时间表。由于延误，2017年7月决定了第一个关税审查周期的方法，2018年12月开始了所需收入的公开征求意见；2019年2月寄出了稿件。这一过程于2019年11月结束，当时确定了参数、报酬率、投资预期、成本和数量，以确定2018-2022年周期的关税。这些审查从第一个周期结束开始，每五年进行一次，以评估Gasmig成本的变化，并调整关税。特许权合同还规定，如果发生任何将特许权的经济-金融平衡置于风险之中的事件，可能会对关税进行特别审查。

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2018年12月14日，米纳斯吉拉斯州经济、科学、技术和高等教育发展部(“Sedectes”，实际称为“sede”)或(“授予人”)提交了一份由Fundação Getulio Vargas商学院(“FGV”)编写的研究报告，内容涉及Gasmig特许权协议的金融经济再平衡，该研究也得到了州总检察长办公室的咨询。授权方要求的再平衡是基于建设一条天然气管道的合同义务，以满足氮肥装置(UFN)的需求，该装置本应由巴西国家石油公司(Petrobras)建设。由于这一原因，Gasmig被要求向米纳斯吉拉斯州支付Sedectes估计为8.52亿雷亚尔的款项。根据这项研究，SEDECTES要求Gasmig做出回应，并开始讨论与上述失衡有关的解决方案，考虑到其延长特许权合同(根据合同第二修正案的规定，从2023年延长到2053年)的条件之一是执行天然气管道建设投资。

2019年9月19日，公司作为出资人与米纳斯吉拉斯州签订了《米纳斯吉拉斯州管道天然气服务工业、机构和住宅勘探特许权协议第三修正案》，这标志着特许权合同的经济和财务再平衡进程的完成，支付了8.52亿雷亚尔的赠款费用，从2019年1月1日更新至支付之日，按直接存款利率(银行同业存款，额外集团)计算。

2019年9月26日，公司单次发行商业本票，金额8.5亿雷亚尔，期限12个月，利率为DI利率的107%，无任何担保或背书。于2019年9月26日，本次发行所得款项已全部用于支付应支付给授出当局的授予奖金，该奖金因自2019年1月1日以来DI利率的变化而更新，金额为8.912亿雷亚尔。

此外，根据特许权协议第三修正案，补偿性赠款支付的总金额将加入本公司的资产报酬基数，并在关税审查过程中被授予人视为无形资产，在特许权合同结束前摊销，对制定和审查关税立即生效。

随着2019年11月Gasmig的第一次定期关税审查(First RTP)的结束，SEDE确认将赠款奖金纳入监管资产基础。审查的结果是，Gasmig在2018年至2022年周期内提供了关于投资和质量目标、服务扩展以及新资费设计定义的指导意见。

经批准的更改包括设立新的关税类别、新的消费范围、吸收其他类别的客户以及改变收费级联，以满足市场需求和简化各自类别的客户分类。建议的新电价设计包括以下类别：耗电量较低的工商业和工业、个人住宅、住宅集体、热电联产、热电联产、压缩天然气或液化天然气和天然气。

咨询和其他服务

CEMIG SIM卡成立于2019年10月，由Efficiania和CEMIG GD两家公司合并而成，在分布式发电、能效和能源解决方案市场运营。除了以零售行业为重点的品牌和营销战略，以及电力行业的数字化转型，SIM具有强烈的创新和技术特征的组织文化正在建设中，以便客户始终处于决策的中心。

2019年，CEMIG SIM销售的总供应量为2342兆瓦时/月，由三家光伏发电厂(贾纳乌巴, 科伦托和漫画植物)。CEMIG SIM获得了1456个客户。

在能源解决方案方面，CEMIG SIM将于2020年在中压客户实施光伏发电厂，并开展能效项目。还在为以下市场开发商业模式：储能、电动汽车和热电联产。

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能源销售与交易

除了通过我们的全资子公司CEMIG Trading S.A.在自由市场上购买和销售能源相关的服务外，我们还提供与巴西能源行业的能源销售和交易相关的服务，如情景评估、在CCEE中的客户代表、能源买卖交易的组织和中介以及咨询和咨询服务。Empresa de Serviços de Comercialização de Energia Elétrica S.A.(“ESCEE”)及CEMIG Comercializadora de Energia Incentivada S.A.(“CCEI”)。

能量损失

CEMIG

CEMIG记录的能源损失总额由两部分组成：(1)国家电网损失的分摊部分；(2)CEMIG D当地配电网络的技术和非技术损失(商业损失)总额。

CEMIG在2019年记录的总能源损失为7554GWh，比2018年(6881GWh)增长9.8%。CCEE将国家电网总计506GWh的损失分摊给CEMIG D。其他能源损失总计7048GWh，包括当地配电系统的技术和非技术损失。

技术亏损约占截至2019年12月31日的年度与CEMIG D相关的总亏损的64.6%。由于能量的传输和转换成不同的电压水平，配电损耗是不可避免的。我们寻求通过严格和定期评估配电设施的运行状况，投资扩大配电容量，以保持质量和可靠水平，从而减少技术损失，从而将技术损失降至最低；我们还根据特定的电压水平运行系统，以降低损失水平。技术损失不具有严格的可比性：配送距离越长(例如，在农村地区)，自然会有更高的技术损失水平。

2019年，非技术损失约占CEMIG D总能源损失的35.4%。这些损失是由客户欺诈、非法连接配电网络以及计量错误和仪表缺陷造成的。为减少非技术损失，定期采取预防措施：检查客户的电表和接线；培训抄表人；更新电表系统；规范电表安装和检查程序；安装有质量控制保证的电表；更新客户数据库。

考虑到特许权地区的社会复杂性和防止损失的努力的有效性，不同分销商的非技术损失可以部分地进行比较。

质量指标--DEC和FEC(Saidi和Saifi)

2019年底，CEMIG D衡量供应质量的指标-(I)系统平均中断持续时间指数(以每位客户每年小时数表示)和(Ii)系统平均中断频率指数(也以客户体验平均值表示)分别为10.64和5.06。2018年，经过ANEEL评估，赛迪和赛菲的CEMIG D的数字分别从10.06变为10.56和5.06变为5.24。

2015年12月，CEMIG D签署了合同修正案，统一了其提供公共配电服务的特许权合同，将特许权从2016年1月1日延长至2045年12月31日。合同规定了连续性指标的内部部分、内部系统平均中断持续时间指数(“SAIDI-I”)和内部系统平均中断频率指数(“SAIFI-I”)的限制，自2016年以来，CEMIG一直遵守合同限制，如下表所示。

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虽然2019年的SAIDI-I与2018年的结果相比略有上升，但如果我们分析代表客户对停电的真实感知的总SAIDI，甚至包括测量中没有考虑的数据，结果是改善了近1个小时，从2018年的14.56提高到2019年的13.61。

客户和帐单

客户群

CEMIG集团通过CEMIG D、CEMIG GT和其他全资子公司-Horizontes Energia、SáCarvalho、CEMIG PCH、Rosal Energia、CEMIG Geração Camargos、CEMIG Geração Itutinga、CEMIG Geração Salto Grande、CEMIG Geração Três Marias、CEMIG Geração Três Marias、CEMIG Geração Camargos、CEMIG Geração Itutinga、CEMIG Geração Salto Grande、CEMIG Geração Três Marias和其他全资子公司销售能源

这一市场包括向以下对象销售能源：

2019年，我们总共销售了55,044GWh，比2018年减少了0.92%，而我们为免费客户输送的总电力增长了0.3%，达到19351GWh。2019年面向最终客户的能源销售加上我们自己的消费总计43596GWh，比2018年增长0.08%。2019年向分销商、贸易商、其他发电公司和独立发电商的销售额总计11448千兆瓦时，比2018年下降4.5%。

2019年12月，CEMIG集团向8,537,540名客户开具发票-自2018年12月以来的一年中，客户群增长了1.5%。其中，8,537,176家是最终客户，包括CEMIG自己的消费；364家是巴西能源行业的其他代理商。

面向最终客户的销售

住宅

2019年，住宅客户类别占中电集团能源销售额的19.1%，总计10538GWh，比2018年增长2.6%，2019年每个客户的月平均用电量为126.1千瓦时/月，比2018年(125.5千瓦时/月)增长0.4%；

住宅客户类别的这一较高消费是以下因素的结果：

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工业

在米纳斯吉拉斯州和其他州，向受监管和免费的工业客户收取的能源占我们2019年能源交易总量的29.1%，为16024GWh，比2018年减少9.4%。

这一下降是由于专属市场减少了7.9%，自由市场减少了9.7%。

与2018年相比，客户数量下降了58.7%，减少了42,466名客户，影响了专属客户这一细分市场。这是由于2019年5月将约50%的工业消费者重新分类为商业和住宅消费者，以及消费者迁移到自由市场。在自由客户部分，减少是由于能源销售合同的终止。

商业和服务业

在米纳斯吉拉斯和其他州，出售给这类受监管和免费客户的能源占我们2019年能源交易总量的17.4%，达到9567GWh，比2018年增长14.2%。这反映出向CEMIG D的受监管客户开出的账单数量增加了0.5%，CEMIG GT及其全资子公司为解放米纳斯吉拉斯和巴西其他州的客户而开出的账单数量增加了36.5%。

能源量的增加与客户数量的增加有关。在专属市场中，消费者数量增加了11.8%，主要是因为消费者从工业和农村阶层重新划分为商业阶层。在自由客户部分，增加了177个客户，这主要是由于客户从专属市场迁移到自由市场。

农村客户

2019年农村客户类能耗3795GWh，比2018年增长5%，2019年我们的交易量占总能耗的6.9%。气候因素(2019年初降雨量较少，气温较高)影响了农村消费者的总消费。

其他客户类别

2019年，政府、公共照明、公共服务和我们自己的消费等其他类别的电力供应总额为3672千兆瓦时，比2018年增长1.7%。

自由市场中的销售和“双边合同”

2019年，能源总销售额为9340GWh，比2018年下降3.3%。这一减少是由于CEMIG GT销售合同的终止。

受管制市场中的销售

由于第15届现有能源拍卖的销售合同结束，2019年受监管市场的销售额总计2108GWh，比2018年下降9.6%。

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下表更详细地展示了CEMIG集团的市场，将2019年的交易与2018年进行了分项比较：