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错误错误--12-31--12-31财年财年2019201900012822660001585644真的248000002480000048200000482000001.50.00010.00010.00010.00017500000075000000750000007500000042900000429000004300000043000000429000004290000043000000430000004932000000.0050.1050.090.07750.07750.0750.08750.086250.06750.063750.0750.6260.3870.0650.2730.3260.2370.0000.123P15YP10YP5YP5Y6MP1YP3YP30YP3YP15YP5YP5YP1Y4042800000美国-GAAP：其他负债非现行美国-GAAP：其他负债非现行美国-GAAP：其他负债非现行美国-GAAP：其他负债非现行P40YP47YP40YP23YP3YP7YP3YP1YP1YP1YP1YP2Y0218000008340000080000016880000016880000016880000034P3Y00012822662019-01-012019-12-310001282266获奖：Windstream ServicesLLCM成员2019-01-012019-12-3100012822662019-06-3000012822662020-05-140001282266获奖名单：Windstream HoldingsInc.成员2018-01-012018-12-310001282266获奖名单：Windstream HoldingsInc.成员2019-01-012019-12-310001282266获奖名单：Windstream HoldingsInc.成员2017-01-012017-12-310001282266获奖名单：Windstream HoldingsInc.成员2018-12-310001282266获奖名单：Windstream HoldingsInc.成员2016-12-310001282266获奖名单：Windstream 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NonSegmentMember2017-01-012017-12-3100012822662019-07-012019-09-300001282266获奖：BroadviewAndEarthLinkMember2018-04-012018-06-3000012822662019-04-012019-06-300001282266美国-GAAP：会计标准更新201602成员2019-04-012019-06-300001282266美国-GAAP：会计标准更新201602成员2019-01-012019-03-3100012822662018-07-012018-09-300001282266获奖：BroadviewAndEarthLinkMember2018-01-012018-03-310001282266美国-GAAP：会计标准更新201602成员2019-10-012019-12-310001282266美国-GAAP：会计标准更新201602成员2019-07-012019-09-3000012822662019-10-012019-12-310001282266获奖：BroadviewAndEarthLinkMember2018-10-012018-12-310001282266获奖：BroadviewAndEarthLinkMember2018-07-012018-09-3000012822662018-04-012018-06-3000012822662018-01-012018-03-310001282266Win:SeniorSecuredSuperpriorityDebtorInPossessionCreditFacilityMember赢家：DIPFacilitiesMember美国-GAAP：次要事件成员2020-03-012020-03-31Xbrli：纯Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享获胜：密西西比赢家：索赔赢家：报告单位获胜：各州赢家：客户赢家：地点赢家：衍生品赢家：续订选项(_OPTION)赢家：衍生品赢家：员工胜诉：诉讼赢家：位置赢家：细分市场
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-K

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度2019年12月31日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在_的过渡期：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/logo21616a32.jpg
注册人的确切姓名
就像它的章程中规定的那样
 
州或其他
法院的司法管辖权
成立公司或组织
 
选委会
文件号
 
税务局雇主身分证号码
 
 
 
Windstream控股公司
 
特拉华州
 
001-32422
 
46-2847717
Windstream Services，LLC
 
特拉华州
 
001-36093
 
20-0792300
 
 
 
 
 
 
罗德尼巴咸道4001号
 
 
 
 
小石城
阿肯色州
72212
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
 
 
 
 
 
 
 
 
(501)
748-7000
 
 
 
(注册人电话号码，包括区号)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

根据该法第12(B)节登记的证券：
无
(班级名称)

根据该法第12(G)节登记的证券： 
每节课的标题
  
注册的每个交易所的名称
普通股(每股0.0001美元)
  
非柜台粉色床单市场

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 
   
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。        
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 


勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类备案要求的约束。在此期间，注册人(1)已提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类备案要求。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
Windstream控股公司
 
 
大型加速滤波器
☐
 
加速文件管理器
☐
 
 
 
非加速文件服务器
☒

 
规模较小的报告公司
☒
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐
 
 
 
 
 
 
 
 
Windstream Services，LLC
 
 
大型加速文件管理器
☐
 
加速文件管理器
☐
 
 
 
非加速文件服务器
☒
 
规模较小的报告公司
☐
 
 
 
 
 
 
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
Windstream控股公司
☐
 
 
 
Windstream Services，LLC
☐
 
 
 

用复选标记标明注册人是否是空壳公司(根据交易法第12b-2条的定义)。
Windstream控股公司
☐
是
☒
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☒
不是
 

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
Windstream控股公司
☐
是
☐
不是
 
Windstream Services，LLC
☐
是
☐
不是
 

截至2019年6月30日，非关联公司持有的有表决权股票的总市值-$9,889,552
 
截止到2020年5月14日，43,018,736Windstream控股公司的普通股已发行。Windstream控股公司持有Windstream服务公司100%的股份。

这份10-K表格是一份合并的年度报告，由两个注册人分别提交：Windstream控股公司和Windstream Services，LLC。Windstream Services，LLC是Windstream Holdings，Inc.的直接全资子公司。因此，Windstream Services，LLC符合Form 10-K一般指令I(1)(A)和(B)中规定的条件，因此以简化的披露格式提交本表格。除非上下文另有说明，否则术语“Windstream”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Windstream Holdings，Inc.及其子公司，包括Windstream Services，LLC，术语“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。



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目录

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第I部
目录
 
 
页码：第
 
第一部分
 
 
 
 
第一项。
业务
2
 
 
 
项目1A。
风险因素
18
 
 
 
项目1B。
未解决的员工意见
32
 
 
 
第二项。
属性
32
 
 
 
第三项。
法律程序
33
 
 
 
第四项。
煤矿安全信息披露
35
 
 
 
 
第II部
 
 
 
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
35
 
 
 
第6项。
选定的财务数据
36
 
 
 
项目7。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
36
 
 
 
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
36
 
 
 
第8项。
财务报表和补充数据
36
 
 
 
项目9。
会计与财务信息披露的变更与分歧
36
 
 
 
项目9A。
管制和程序
36
 
 
 
项目9B。
其他信息
39
 
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
第(10)项。
董事、高管与公司治理
40
 
 
 
第11项。
高管薪酬
40
 
 
 
项目12。
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
59
 
 
 
第(13)项。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
61
 
 
 
第(14)项。
首席会计师费用及服务
62
 
 
 
 
第IV部
 
 
 
 
第15项。
展品、财务报表明细表
63
 
 
 
第16项。
表格10-K摘要
63


1



Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第I部
 
第一项：业务
该公司

除非上下文另有说明，否则术语“Windstream”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Windstream Holdings，Inc.及其子公司，包括Windstream Services，LLC，术语“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

组织结构

Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)是一家上市控股公司，于2013年5月23日在特拉华州注册成立，是2004年3月1日成立的特拉华州有限责任公司Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)的母公司。自2019年3月6日退市后，Windstream Holdings普通股不再在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)交易，而是在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)维持的场外(OTC)粉单市场交易，交易代码为“WINMQ”。Windstream Holdings拥有一家100%对Windstream服务的兴趣。Windstream Services及其担保子公司是所有未偿债务的唯一债务人，因此还向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何债务协议中所包括的限制性契约的担保人，也不受其约束。Windstream Holdings的董事会和管理人员监督着这两家公司。

第十一章重组

如本年报10-K表格第3项“法律诉讼”所进一步讨论，于二零一七年九月二十二日，Windstream Services收到一名声称持有优先票据持有人发出的有关其2023年8月到期的6.375厘优先票据(“2023年票据”)的契约项下据称的违约通知，该通知指称Windstream Services违反该契约下的若干契诺，主要是2015年的分拆构成一项买卖及回租交易(定义见该契约)。2017年10月12日，该契约项下的受托人向美国纽约南区地区法院(“地区法院”)提起诉讼，要求宣布该契约项下已发生违约。2017年11月6日，Windstream Services收到代表2023年债券未偿还本金总额大部分的持有人的同意，同意就违约通知中指控的与2017年完成的某些交换和同意交易相关的违约行为提供某些豁免和契约修订。2017年12月7日，据称的持有人发布了加速通知，声称本金以及应计利息已到期并立即支付。

这起诉讼的审判于2018年7月23日至25日进行，地区法院于2018年7月31日听取了最终辩论。2019年2月15日，区域法院法官杰西·福尔曼(Jesse Furman)发布了关于2015年分拆和2017年交换和同意交易的若干事实和法律结论(下称“裁决”)，裁定契据下的受托人和/或票据持有人有权在诉讼中获得判决。

调查结果导致Windstream Services公司的高级担保信贷协议规定其担保期限和循环贷款债务，以及与Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的合同安排下的剩余债务，导致交叉违约。此外，调查结果指出，2023年债券的加速导致了管理Windstream Services的其他担保和无担保票据系列的契约下的交叉加速违约事件。地方法院尚未作出判决。

于2019年2月25日(“呈请日期”)，Windstream Holdings及其所有附属公司，包括Windstream Services(统称为“债务人”)根据美国破产法第11章(“破产法”)向美国纽约南区破产法院(“破产法院”)提交自愿重组请愿书(“第11章案件”)。

根据我们的债务协议，破产法第11章的申请也构成了违约事件。然而，由于破产法第11章的案件，债权人根据我们的债务协议行使补救的能力在请愿日起被搁置，并继续被搁置。见项目1A中的“与第11章重组有关的风险”。

第11章的案件是在Re Windstream Holdings，Inc.等人的标题下联合管理的，编号19-22312(RDD)。我们将继续在破产法院的管辖下，按照破产法和破产法院令的适用条款，以“占有债务人”的身份经营我们的业务。

2



一般而言，作为破产法规定的占有债务人，我们被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的首日动议，破产法院授权我们在正常过程中开展我们的业务活动，包括(其中包括)在该等订单的条款和条件下，授权我们获得债务人占有融资，支付员工工资和福利，并在正常过程中向供应商和供应商支付所有商品和服务。

客户、供应商和其他利益相关者的其他资源，以及有关第11章申报文件的其他信息，可以通过访问我们的重组网站www.winstream restructuring.com获得。与破产法第11章程序相关的法庭文件和其他文件可在另一个网站上查阅，该网站由我们的索赔代理人Kurtzman Carson Consulters LLC管理，网址为http://www.kccllc.net/windstream.。您也可以拨打877-759-8815(美国免费)获取信息。或+1-424-236-7262(对于美国境外的各方)。此类网站上提供的文件和其他信息不是本文档的一部分，不应视为通过引用将其并入本文档。有关更多信息和与我们第11章重组相关的发展情况，请参阅本年度报告财务补充表格10-K中的合并财务报表附注3。

概述

Windstream是为全美企业提供管理式网络通信和技术解决方案的领先供应商。我们还主要为18个州的农村地区的消费者和小企业提供宽带、娱乐和安全解决方案。此外，我们还在本地和长途光纤网络上提供核心传输解决方案，该网络的跨度约为164,000迈尔斯。

我们的使命是在一个由快速技术变革带来的无限可能性的世界中，将人们联系起来，并为企业提供动力。我们的愿景是提供创新的软件和网络解决方案，同时始终如一地提供卓越的客户体验。

为了执行我们的使命，实现我们的愿景，我们在2020年有五个关键优先事项：

•聚焦增长。

我们已经取得了重大进展，从传统的电信产品和服务过渡到功能极其优越的新一代软件产品和服务。为了推动增长，我们将继续将现有客户从传统的语音和数据产品转变为我们的战略产品，包括最能满足客户通信需求的SD-WAN、Office Suite UC和Kinetic Broadband。

我们预计将在2020年通过新的资本结构摆脱破产，这将使我们能够将速度能力提高到更多的动态足迹。我们的资本支出在2019年增长了12%，其中大部分是动态领域的同比增长。2020年，我们预计将继续对Kinetic进行战略投资。

•保持产品和软件的领导地位。

我们的大部分信息技术(“IT”)资源仍然集中在保持我们在宽带速度扩展、开发创建客户解决方案的下一代软件以及加强我们与客户互动的内部工具方面的领先地位。我们2020年的重点将是继续扩大我们的宽带速度能力，继续增强我们的SD-WAN和UCaaS产品，扩大我们的城域光纤和长途网络服务，并通过我们的客户门户和界面来增强我们面向客户的数字体验。

•提供始终如一的卓越客户体验。

在过去几年中，我们进行了大量投资，以提供优质服务，增强网络可靠性和业务便利性。我们继续改善协作和组织效率，并增强我们网络的日常可靠性，以推动我们向客户提供的服务的改进。在2019年，我们看到我们的净客户推广者得分、客户满意度调查和行业奖项都有了戏剧性的改善。我们将通过增强客户的网络可见性和设计，以及继续扩展软件工具和自动化努力，将这一势头延续到2020年。

3



•推动战略产品的采用。

随着市场的不断发展和带宽需求的增加，我们将通过新的销售和将现有客户从传统产品转变为下一代服务，推动客户使用我们的战略产品，包括超高速宽带、SD-WAN和UCaaS。

•继续积极控制成本。

我们预计2020年成本降低的两个主要领域将是我们的互联成本概况，以及我们的网络房地产足迹。我们最大的现金成本仍然是我们向其他电信运营商支付的互连费用，以便利用他们的网络向客户提供我们的产品和服务。几年来，我们一直在积极削减大约10%的付款，我们预计这种下降趋势将继续下去。

我们还额外增加了3.36亿美元与网络房地产、主机托管和光纤相关的年化费用，我们致力于随着时间的推移减少这些费用，这是另一个降低材料成本的机会。与此同时，我们将继续积极管理所有其他费用。

业务细分

自2019年4月1日起，我们将业务运营重组为三个部门：Dynamic、Enterprise和Wholesale。Kinetic业务部门主要服务于我们是现有本地交换运营商(“ILEC”)的市场中的客户，并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要服务于我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)所在市场的客户，并通过主要从其他运营商租赁的网络设施提供服务。此次重组的结果是，我们改善了ILEC和CLEC市场中客户基础的一致性。我们之前细分市场结构的重大变化包括：(1)将某些在ILEC专用市场运营的企业客户从企业细分市场转移到消费者和小型企业细分市场，更名为Kinetic；(2)将政府和转售客户从批发转移到企业；(3)将ILEC市场的批发客户和相关服务从批发转移到Kinetic；以及(4)分配某些公司费用。上期分部信息已修订，以反映所有列示期间的这些变化。

我们针对每个业务部门的重点运营战略的总体目标是减缓调整后的OIBDAR的下降，调整后的OIBDAR定义为折旧和摊销前的营业收入和商誉减值费用，调整后不包括我们与Uniti的合同安排下的直线费用、合并、整合和某些其他成本、重组费用和基于股份的薪酬。2020年，我们预计我们收入的持续压力，特别是我们企业业务的收入，将被我们现金支出的减少部分抵消。

下面为我们的每个业务部门提供了关于我们的运营战略、产品和服务、销售和营销努力以及我们所处的竞争格局的概述和进一步讨论。

运动段

运动段包括大约130万住宅和小型企业客户。此段已生成21亿美元在收入和12亿美元期间的贡献利润率或分部收入2019.

战略

为了在市场上具有竞争力，并通过获得新客户来留住现有客户和扩大市场份额，我们在宽带网络方面进行了大量投资。我们预计，通过为我们的Kinetic Business产品(如云语音服务、下一代网络和负担得起的业务连续性计划)创建优质的客户体验并支持更强大的解决方案，对我们业务足迹的光纤投资将推动增加销售额和降低流失率。我们的网络投资还将支持带宽密集型应用，如视频会议、文件共享和高清(HD)内容消费。





4



下图突出显示了我们在2019年宽带客户趋势方面的重大改进。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/updatedbbda02.jpg

我们连续第七个季度录得消费者宽带增长，增加了大约9,300第四季度的净订户数量和28,3002019年全年的净订户数量，几乎是我们2018年净订户增长的两倍。这一市场份额的增长是由我们在整个Kinetic ILEC业务范围内宽带速度能力的持续提高推动的。我们经历了需求的显著增长，这主要是由我们整个网络的速度可用性提高推动的。2020年间，我们预计我们的宽带客户群将增加约40,000个净用户。

下图突出显示了我们在过去三年中提高的宽带速度能力。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/speeddistribution19v2.jpg

由于我们对光纤和其他具有成本效益的网络部署策略(包括固定无线等新技术)的投资和扩展，宽带速度可用性继续提高。


5



如下图所示，到2019年底，我们达到了70%以25兆位/秒(Mbps)或更高的速度42%速度为100 Mbps或更高时，15%2018年底。在2019年，我们将速度升级到130万遍布我们的动态足迹的住宅。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/a51320homes.jpg
我们的网络投资使我们在市场上更具竞争力，并创造了出色的客户体验，这有助于我们留住现有客户，并通过获得新客户来扩大市场份额。同样，我们的小企业战略以投资我们的网络为中心。在2019年期间，我们扩大了我们的动态光纤互联网服务的可用性，该服务提供的速度最高可达每秒1千兆位(Gbps)，约为100,00016个州的企业。我们还以Kinetic品牌营销互联网安全和Wi-Fi网络管理服务，以及我们的专有电视服务和更快的宽带速度。2020年，我们将继续扩大这一品牌的使用，并通过多渠道营销活动投资于Kinetic品牌。

服务和产品

我们的消费服务主要包括高速互联网、传统语音和视频服务。我们还为我们的消费者群提供强大的互联网安全和Wi-Fi网络管理服务。Dynamic Secure为消费者提供实惠的设备、网关和互联网安全，以及免受恶意软件攻击和身份盗窃的保护，以及家长控制和全天候技术支持。我们仍然致力于提供高速宽带，并继续为我们的消费者基础采购和开发额外的增值服务，以满足他们新出现的需求，并使我们在竞争对手中脱颖而出。

消费者语音服务包括基本的本地电话服务、功能和长途服务。功能包括呼叫等待、呼叫者识别、呼叫转接以及各种其他服务。我们还提供各种长途计划，包括基于使用分钟数的费率计划和灵活或无限制的长途电话服务。

我们通过与DirecTV和YouTube TV的关系向消费者提供视频服务。我们还在佐治亚州、肯塔基州、北卡罗来纳州、内布拉斯加州和得克萨斯州提供Kinetic TV流媒体电视服务。高速互联网、视频和娱乐产品与一流的安全服务相结合，使我们能够向我们的消费者群提供全面的捆绑产品，帮助我们的客户免受竞争对手活动和诱惑的影响。

我们销售和租赁某些设备来支持我们的消费者高速互联网、语音和娱乐产品，包括宽带调制解调器、Wi-Fi扩展器、机顶盒和家庭网络网关。


6



我们的小型企业产品套件包括屡获殊荣的高级托管语音、网络管理和业务连续性服务。这些服务提供速度极具竞争力的高速互联网、提高企业生产力的增值服务以及捆绑服务的选项，从而形成全面的企业解决方案，以满足我们小型企业的客户需求。这些产品的增加使我们能够扩大我们的潜在市场，以包括具有更复杂的通信要求和更高消费水平的客户。

我们的ILEC小型企业服务包括：

•
高速互联网接入：我们提供高达1 Gbps的速度，可选择高速互联网或专用、非共享的专用解决方案。

•
托管语音服务： OfficeSuite®是一款屡获殊荣的基于云的托管语音解决方案，其中包括功能齐全的电话系统，以及可从办公室电话、计算机或随时随地通过连接的智能设备进行实时音频和视频通信。

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软件定义的广域网：将于2020年推出，SD-WAN解决方案是下一代技术广域网解决方案，可确保应用程序的最佳性能，而不受底层传输协议的影响，并可通过面向客户的门户实现业务连续性和路由控制。

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互联网无线备份: 始终在线互联网无线备份通过自动切换到无线互联网备份连接，几乎消除了互联网停机时间，并为企业提供了99.999的互联网正常运行时间服务水平协议(服务级别协议)作为后盾。

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在线备份：我们的在线备份解决方案致力于确保文件安全可靠，并可从任何位置轻松访问。这些服务包括托管任务关键型服务器和计算机系统，这些服务器和计算机系统具有完全冗余的子系统，能够设置计划备份。

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远程IT：我们提供远程技术帮助服务，全天候提供远程支持，并充当虚拟信息技术(IT)部门，费用不高。

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网络和音频会议：我们能够通过音频、网络和活动会议连接企业，通过电话键盘即可快速轻松地组织、保护、出席和录制会议。

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托管网页设计：我们提供专业开发的网站设计，无论是简单的网站还是复杂的商店，以保持我们的小企业客户在当今数字世界的竞争力。

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网站和电子邮件托管：有了我们的网络和电子邮件托管服务，我们的客户可以控制自己的专业在线形象的定制和品牌塑造。我们提供各种工具来快速高效地开发适合其业务需求的网络展示。

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传真至电子邮件：我们提供利用移动性优势的能力，使用户可以在任何地方访问其电子邮件或互联网，在线收发传真。我们还提供符合健康保险携带和责任法案(“HIPAA”)的选项，以支持我们医疗保健行业的客户遵守当前的健康标准和法规。

小型企业语音服务包括各种可用于满足客户需求的线路类型。我们提供标准的商务本地线路、中央交换机线路、按键系统、专用小交换机(PBX)线路、互联网协议语音(VoIP)。我们语音线路的其他选项包括长途服务和几种呼叫功能，包括呼叫等待、呼叫返回、快速呼叫、呼叫者识别、重复拨号、三方呼叫、旋转寻线、语音邮件或旋转寻线语音邮件。我们的众多语音产品为客户提供广泛的语音解决方案，以满足我们小型企业客户的需求。

销售及市场推广

我们的销售和营销战略专注于通过稳定宽带市场份额来推动营收增长，同时深化每个宽带连接的速度和增值服务渗透。在我们的动态细分市场，我们的目标是首先赢得并留住家庭或企业，然后通过咨询适当的速度或增值服务来扩大产品参与度，以增强体验。我们采用以下原则来实现这些目标：

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产品增强功能：更快的网速和我们Kinetic电视足迹的地域扩展为消费者客户带来了更多价值，同时增加了客户收入。这些产品不仅提高了我们产品的竞争力，还为客户带来了有形价值，同时改善了整体客户收入状况。对于小型企业，更高的速度、SD-WAN和OfficeSuite®的引入为客户增加了价值。

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改善客户体验：持续改善小企业和消费者的客户体验是提高留存率、稳定市场份额的关键。我们规划客户之旅，并以改进流程、系统和策略的计划为目标，这些流程、系统和策略会影响客户与我们和我们的产品交互的方式。

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产品简化：我们以极具竞争力的价格向客户销售双网和三网捆绑套餐，提供高速互联网、语音和视频服务，比单独或从不同提供商购买这些服务更划算。

销售是通过各种分销渠道进行的，为新老客户提供了如何互动和体验我们的产品和服务的选择。我们为客户提供在我们当地服务区的任何零售店或通过我们的呼叫中心销售团队订购、服务和购买大量产品的机会，这些产品旨在增强我们现有的服务。我们通过在线销售、全国代理商、电话和直销代表来加强这些传统渠道。我们利用类似的多渠道方法进行小型企业销售，重点放在当地现场销售团队和呼入/呼出呼叫中心的混合，以服务于这一细分市场。

竞争

我们经历了动态服务的激烈竞争。在.期间2019，服务的消费者家庭减少了大约9,900，或1%而小型企业客户减少了大约7,800，或7%。如前所述，消费者高速互联网用户增加了大约28,300，或3%在我们以极具竞争力的价格提供更快速度的能力推动下，我们服务领域的竞争来源包括但不限于：

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有线电视公司：有线电视提供商正在我们的大部分服务领域积极提供高速互联网、语音和视频服务。这些服务通常捆绑在一起，以具有竞争力的价格提供给我们的客户。对于小型企业客户，有线电视提供商利用打折的电视和宽带定价来赢得更大的服务捆绑包。

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无线运营商：无线供应商主要在我们的市场上争夺语音服务。消费者继续断开语音服务，转而使用无线服务。此外，无线公司继续扩大其高速互联网产品，这可能会为客户提供另一种选择，加剧我们市场的竞争水平。

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通信运营商：我们被要求向其他通信运营商提供使用我们的设施和容量的通道。这些公司通过向位于ILEC足迹内的消费者和小型企业提供语音和高速互联网服务，与我们展开竞争。此外，一些人口较多的服务区正在经历通信运营商的新市场进入，这些运营商正在建设自己的网络，以竞争高速互联网服务。

我们大约40%的占地面积没有全国有线电视重叠。我们专注于升级我们的基础设施，并在我们的动态市场部署优质网速，这将改善我们的竞争地位，使我们能够应对需求和竞争压力。

为了留住和扩大我们的Kinetic客户群，我们致力于通过提供更快的宽带速度和增值服务来为我们的客户提供卓越的服务，同时还提供将这些服务与语音和视频服务捆绑在一起的便利。

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WindStream企业细分市场

企业业务部门为美国大陆各地的企业提供先进的网络通信和技术解决方案。在2019年期间，企业业务产生了27亿美元在收入和5.194亿美元在供款保证金中。

战略

在云服务和应用涌现的推动下，传统网络服务行业正在转型。因此，对带宽的需求令人难以置信，随着这一动态的加速，企业发现，传统服务不再支持他们的需求已是一个“临界点”。通过利用基于软件的解决方案来提高服务级别、降低成本并提高生产力和效率，基于云的应用正在改变客户使用网络的方式。Windstream Enterprise帮助企业从传统的基于网络的产品过渡到当今变革性的数字/软件/基于云的托管技术解决方案。

我们企业业务部门的战略是提高贡献利润率，并随着时间的推移，通过扩大我们的下一代产品组合来增加收入。此外，我们将扩大我们的城域光纤和固定无线网络资产，降低成本，改善客户体验。作为中国最大的服务提供商之一，我们拥有覆盖全国的网络和广泛的下一代解决方案组合，再加上高响应的服务模式，我们处于有利地位，使我们的客户能够过渡到云。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/enterpiseproducts2.jpg
我们相信，通过积极主动地将现有客户迁移到新的解决方案，并吸引寻求网络升级以支持其不断扩大的数字战略所需的新业务客户，我们可以继续推动企业利润率的有意义的提高。

我们将继续利用机会利用我们自己的网络设施来降低第三方网络接入成本。我们还将继续通过有针对性的系统和流程改进来提高员工生产率。为了提高盈利能力，我们专注于利用最新技术提供下一代产品，为客户带来显著价值，同时创造强劲的增量销售利润率。SD-WAN、统一通信即服务(UCaaS)、OfficeSuite®以及相关的网络接入产品和服务构成了我们的战略性下一代解决方案，在这些解决方案中，我们的销售额和收入都在大幅增长。2019年底，我们与3200名SD-WAN客户签订了合同，这些客户代表27,000多个端点位置。我们仍然是全国最大的SD-WAN服务提供商。随着OfficeSuite®销售渠道的持续扩展，我们的企业客户群中现在安装了550,000个UCaaS席位。与前一年相比，我们的战略产品组合在2019年的收入增长了38%，现在占我们企业服务总收入的13%以上。此外，我们希望通过进一步整合我们在销售、服务交付、客户关怀和维修方面的内部流程，提高运营效率并改善客户体验。此外，我们继续遵循积极的费用管理和资本效率战略，以推动降低网络接入成本，创造网络销售机会，并提高我们在市场上的竞争力。

服务和产品

需求驱动因素是企业企业转变自己的IT基础设施以将工作负载转移到云、确保云应用性能、提高员工工作效率和增强数据安全等战略要求的结果。我们的新解决方案组合在支持这些企业IT需求方面具有得天独厚的优势。随着网络发展成为实现业务的平台，我们的客户越来越重视我们量身定制的解决方案设计流程和

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专用服务支持模式。他们订阅SD-WAN、UCaaS、联系中心即服务(CCaaS)、到主要云生态系统的光纤传输连接、网络安全和其他托管网络服务等服务。

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SD-WAN：我们的下一代技术广域网解决方案SD-WAN可确保最佳的应用程序性能，而不受底层传输的影响，并通过面向客户的门户实现业务连续性和路由控制。

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UCaaS、CCaaS和托管语音：我们强大的UCaaS、CCaaS和托管语音解决方案产品组合利用最新技术，使我们的客户能够提高工作效率，并避免与昂贵的PBX系统相关的前期资本支出。OfficeSuite®是一款屡获殊荣的基于云的托管语音解决方案，其中包括功能齐全的电话系统，以及可从办公室电话、计算机或随时随地通过联网的智能设备进行实时音频和视频通信。

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多站点联网：我们的高级网络为拥有多个地点的大型企业提供专用、安全的多站点连接。我们的核心成长型网络产品包括SD-WAN、多协议标签交换(“MPLS”)、以太网-局域网(“LAN”)和波长连接解决方案。

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核心数据传输服务：我们将继续投资，在大都市市场扩大我们的光纤和固定无线网络，并进入其他第三方数据中心设施。我们还将继续投资于升级我们的核心以太网和波长服务的能力和覆盖范围。通过我们的云连接产品，我们提供到多个云生态系统的安全且高度可扩展的连接，包括Amazon Web Services(“AWS”)和Microsoft Azure。2019年，我们将继续扩大与更多云生态系统的互联互通。

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综合语音和数据服务：我们的集成服务通过单一连接提供语音和数据，帮助我们的客户管理语音和数据使用及相关成本。这些服务通过互联网连接提供，而不是传统的语音线路，并且可以通过客户驻地的设备或托管设备选项进行管理。

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托管服务：我们为我们的核心网络和UCaaS服务提供广泛的托管服务，使我们的客户IT组织能够专注于其他关键任务活动。

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高速互联网：我们提供一系列高速宽带互联网接入选项，提供可靠的连接，旨在帮助我们的客户降低成本并提高生产率。

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繁体语音：语音服务包括基本的电话服务，包括语音、长途和通过传统铜线提供的相关功能。

销售及市场推广

我们的企业销售组织广泛，在美国各地设有销售办事处，拥有400多名销售专业人员，专注于满足我们客户的需求。

销售和营销活动通过以下方式进行：

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直销队伍，占我们新销售的大部分；

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我们敬业的客户倡导团队，专注于随着时间的推移主动支持、留住和发展现有客户的需求；

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我们的间接销售渠道，与直接向客户销售的第三方经销商合作；以及第三方代理，他们将我们的产品和服务的销售转介给我们的直销团队。

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竞争

面向企业客户的市场竞争非常激烈。我们相信，我们有能力利用新的产品能力，利用以下重大行业增长趋势：城域和长途数据传输来支持云连接；客户从MPLS迁移到混合SD-WAN和从基于本地的PBX迁移到UCaaS；以及对基于网络的安全以满足合规标准的日益增长的需求，因此我们有能力在大中型企业细分市场中赢得市场份额。我们的全国网络和扩展的产品组合与我们的敏捷性相辅相成，我们可以根据主要垂直行业(零售、医疗保健、商业银行和酒店)的独特需求提供量身定做的解决方案。

我们的主要竞争对手是其他通信提供商。这些提供商使用与我们类似的设施和技术提供类似的服务，从传统语音到高级数据和技术服务，他们直接与我们争夺各种规模的客户。

我们专注于改善客户体验，投资于我们的网络和服务产品，为我们的客户提供最先进的技术解决方案。我们认为，我们的许多最大的竞争对手主要专注于为最大的全球企业提供服务，因此越来越少地服务于中间市场。因此，我们依靠可扩展、可定制的解决方案和专为中端市场客户量身定做的服务模式来满足他们的网络和通信需求。

Windstream批发细分市场

批发部分利用我们的全国网络向批发客户提供大容量带宽和传输服务，包括电信公司、内容提供商、有线电视、国际和其他网络运营商。批发业务部门制作3.622亿美元在服务收入和光纤销售方面2.608亿美元2019年的贡献利润率。

战略

我们的批发战略侧重于将我们在战略、高流量地点的网络投资货币化，通过连接我们从运营商酒店、国际着陆站和数据中心到我们的高光纤密度市场的长途网络来推动新的销售。我们的销售团队继续瞄准高增长领域，包括内容、国际和有线电视提供商。我们的光纤网络将第一级位置的公共互联点连接到我们的第二级和第三级市场，使我们的客户能够通过独特和多样化的路线到达他们的最终用户。我们对我们的网络进行了大量投资，增加了路线里程和新的接入点，以提供先进的Wave和城域以太网论坛(“MEF”)以太网服务。我们的光纤网络覆盖全美超过164,000英里的光纤。此外，通过Windstream使用软件定义网络(“SDN”)提高我们光纤网络的服务能力，将为我们的客户提供动态配置和控制其数据网络的能力。

为了保持我们批发业务的贡献利润率，我们将继续利用我们的网络资产，提供先进的产品和解决方案，瞄准我们的核心客户，并通过我们严格的资本和费用管理方法控制成本。

服务和产品

批发服务为其他电信运营商、网络运营商和内容提供商提供网络带宽。这些服务包括以太网和波形传输，最高可达100Gbps，以及暗光纤和代管服务。批发服务还包括光纤到塔式连接，以支持无线回程市场。此外，我们还向其他通信提供商和更大规模的网络容量购买者提供语音和数据运营商服务。客户通过我们面向客户的自助服务门户管理这些服务，从而提高准确性和效率。

销售及市场推广
我们的销售和营销努力旨在通过在服务不足的市场提供优质的客户体验，使我们有别于我们的竞争对手。我们的团队与工程组织集成，为我们的客户构建和提供定制的网络解决方案。我们的销售和客户支持人员与每位客户紧密合作，确保满足客户的特定业务需求。无论是为内容提供商、有线电视运营商、数据中心还是其他通信服务提供商提供服务，这些提供商需要单电路或多电路连接，或者可能没有足够的传输网络来支持他们的即时需求，我们的目标都是通过提供量身定制的服务和解决方案来超越客户的预期。

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竞争

运营商服务市场竞争激烈，因为持续的并购活动导致客户减少，定价压力加大。为了提高竞争力和扩大新的销售机会，我们对我们的网络进行了投资，并引入了SDN编排，以满足日益增长的10Gbps和100Gbps带宽需求。通过升级关键互联点的网络，我们能够为农村市场提供以太网接入和Wave传输服务，通常是在独特和多样化的路线上。通过我们面向客户的门户网站和先进的SDN网络技术提供卓越的客户体验，我们处于有利地位，可以吸引新的业务和增加市场份额。

有关我们经营部门的更多财务信息，请参阅本年度报告财务补充表格10-K中的合并财务报表附注18。

调节

对于特定的州际事务，我们受联邦通信委员会(“FCC”)的监管，对于某些州内的事务，我们受州公用事业委员会(“PUC”)的监管。我们还受制于指导这类法规的各种联邦和州法规。我们积极监督和参与FCC和PUC的程序，并就对我们重要的问题与联邦和州立法机构接触。我们获得联邦和州普遍服务基金(“USF”)的收入，如连接美国基金(“CAF”)第二阶段的支持。这些收入包括在我们部门的经营业绩中。美国联邦的收入是政府补贴，旨在部分抵消在高成本地区提供服务的成本。CAF第二阶段资金由FCC管理，目的是扩大和支持农村地区的宽带服务，并有效地取代美国联邦在那些我们选择接受CAF第二阶段资金的州的冻结支持，如下所述。

2015年8月，我们通知FCC，我们接受了CAF第二阶段的大约1.75亿美元每年一次六一年内为符合条件的地点部署语音和高速互联网基础设施提供资金17的18在我们是现有供应商的各州，我们只拒绝在新墨西哥州提供年度资金，因为我们遵守FCC部署要求的预计成本大大超过了提供的资金。2018年8月，FCC宣布了CAF第二阶段竞争性招标过程的获胜者。Windstream没有获得任何投标。

2020年1月，FCC批准了农村数字机会基金(RDOF)计划，该计划将接替CAF第二阶段。FCC将进行两阶段的反向拍卖，以获得204亿美元的资金。第一阶段将奖励160亿美元，第二阶段将奖励44亿美元。第一阶段拍卖将于2020年10月22日开始，第二阶段拍卖日期尚未确定。除了拍卖形式和细节外，FCC 1月份的行动还将Windstream收到的CAF第二阶段年度资金(1.75亿美元)延长至2021年。Windstream计划积极寻求通过RDOF提供的机会。

Windstream在FCC的各种诉讼中积极参与政策宣传，这些诉讼涉及我们通过竞争对手的公司为零售企业客户服务所需的“最后一英里”设施(即商业数据服务(“BDS”)和非捆绑网络元素(“UNE”))的费率、条款和条件。几十年来，这些服务一直受到价格上限和其他FCC监管的约束，以控制ILEC的市场力量和历史优势。

2017年4月，联邦通信委员会通过了对其BDS规则(“BDS命令”)的全面改革，在Windstream提出上诉后，2018年8月28日，美国第八巡回上诉法院(“法院”)总体维持了FCC的规则，但撤销并发回了FCC的裁决，即运输具有足够的竞争力，可以基于缺乏足够的通知而放松管制。作为对第八巡回法院发回重审的回应，2018年10月2日，FCC发布了第二份关于拟议规则制定的通知，提议放松对运输服务的监管，他们后来批准了这一通知，但过渡期将于2020年8月1日结束。

此外，2018年5月4日，美国电信协会(“USTA”)根据美国证券交易委员会47U.S.C.SEC的规定提交了一份请求克制的请愿书。160(C)与FCC一起加快对宽带和下一代网络的投资。在其他要求中，美国电信协会代表其部分成员要求免除向其他电信供应商提供非捆绑网元(“UNE”)和转售折扣的要求。在2019年7月10日的公开会议上，作为授予BDS运输宽容的同一命令的一部分，FCC免除了DS1和DS3 UNE的运输义务，过渡期为三年，至2022年8月2日结束。


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Windstream正在推行一项战略，加快其客户从TDM向基于分组的服务的过渡，这与FCC改革BDS和UNE的基本目标以及当前的市场趋势是一致的。然而，BDS改革和UNE程序可能会对Windstream产生负面影响，原因是购买业务数据服务和UNE的费用增加，需要更多的资本投资来保持我们的竞争力，以及价格上涨导致客户和收入流失增加。

不时会出台联邦和州立法，处理可能影响我们业务的各种事项。大多数这类立法提案从未成为法律。因此，很难预测会出台哪种立法(如果有的话)，并最终成为法律。有关这些和其他监管项目的更多信息，请参阅本年度报告财务补编(Form 10-K)中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的“监管事项”部分。

重要客户

在截至三年的期间内，没有一个客户或一组相关客户占我们年营业收入的10%或更多。2019年12月31日.

季节性

我们的业务不受明显的季节性波动的影响。

网络

我们的网络组织的重点是通过有针对性的计划和投资创造始终如一的卓越客户体验，同时通过网络优化、供应商谈判和整合降低我们的成本。此外，该团队还在继续评估新兴技术，以引领我们不断前进的产品系列、改善我们的客户体验并提高网络效率。

我们正在重新定义我们设计和运营网络的方式，以满足客户快速发展的数字需求。我们已将网络战略调整为更加以软件为中心，专注于创建和管理软件定义的客户解决方案，同时培养灵活、创新的文化，以便快速向客户提供正确的解决方案。在我们的164,000尽管我们拥有长达数英里的光纤网络，但我们在构建未来网络能力和维护宝贵的传统网络元素之间保持平衡，以进一步增强网络多样性和可靠性。

我们网络的传输层被战略性地设计成多个域，包括接入、城域、城域核心和长途。我们在网络现代化方面的投资将使我们能够提供更高效的部署和运营的软件定义的解决方案。软件开发的工具还将提高传统网元的效率和可靠性。

下一代IP层包含关键元素和路由的分段，在核心路由器和边缘路由器之间实现极高级别的可用性。随着我们对视频、VOIP、安全和SD-WAN网元进行区域化和多样化，高层也存在类似的架构。已经(并将继续)开发多层编排，以有效减少周期时间，同时提高流程的可靠性。

对于网络资产有限的商机，我们会针对最后一英里连接实施战略服务协议，以扩展我们为不直接位于网络上的企业客户提供服务的能力。这些连接将我们的商业客户与我们基于设施的网络和产品联系起来。

材料采购

2017年7月28日，Windstream Holdings完成了与Broadview Networks Holdings，Inc.的合并，Broadview Networks Holdings，Inc.是面向中小型企业提供基于云的统一通信解决方案的领先提供商，并提供一整套基于云的服务。Broadview专有的OfficeSuite®和统一通信平台是对我们现有SD-WAN产品的补充。此外，Broadview拥有一支经验丰富的销售队伍和强大的渠道合作伙伴计划，我们将利用这些力量在我们的小型企业和中端市场企业客户群中销售统一通信服务。在合并中，Windstream增加了大约20,000个中小型企业客户和大约3,000个增量路由光纤里程。Windstream Services向Broadview股东支付了6,980万美元现金，并假设为160.2美元

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Broadview的短期债务为100万美元，Windstream Services随后偿还了这笔债务。这笔交易的价值约为2.3亿美元。

2017年2月27日，Windstream Holdings完成了与EarthLink Holdings Corp.(“EarthLink”)的合并，EarthLink是一家向零售和批发企业客户提供数据、语音和托管网络服务的领先提供商，也是向住宅客户提供全国性互联网接入和相关增值服务的领先提供商。在合并中，Windstream增加了大约70万个客户和大约16000个增加的路由光纤里程。在完成合并的过程中，每股EarthLink普通股在反向股票拆分的基础上交换为0.1636股Windstream Holdings普通股。总体而言，Windstream Holdings发行了约1860万股普通股，并承担了EarthLink约4.353亿美元的长期债务，我们随后对这些债务进行了再融资，交易价值约为11亿美元。

通过完成这些收购，我们扩大了我们的经营规模和范围，使我们有能力向客户提供扩展的产品、服务和增强型企业解决方案，覆盖目前覆盖约16.4万英里的广泛的全国足迹。通过整合Broadview和EarthLink的业务，我们还实现了运营和资本支出的协同效应。有关这些收购的更多信息，请参阅本年度报告财务补编中的合并财务报表附注4(Form 10-K)。

物料处置

出售消费者CLEC业务-2018年12月31日，我们完成了向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附属公司出售我们几乎所有的消费者竞争本地交易所运营商(CLEC)业务，以3.209亿美元现金，扣除营运资金调整后的净额。出售的消费者业务仅包括我们于2017年2月收购的前EarthLink消费者业务。

出售数据中心业务-2015年12月18日，我们完成了向TierPoint LLC(“TierPoint”)出售相当一部分数据中心业务5.75亿美元现金。在交易中，TierPoint收购了14WindStream的27数据中心，包括位于阿肯色州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和田纳西州的数据中心。我们保留的其余数据中心主要是共享托管设施。

剥离某些网络和房地产资产-打开2015年4月24日，我们完成了对某些电信网络资产的剥离，包括我们的光纤和铜缆网络以及其他房地产，成为一家独立的、公开交易的房地产投资信托基金。剥离还包括到那时我们几乎所有的消费者CLEC业务。电信网络资产包括铜缆和光缆线路、电线杆、地下管道、混凝土垫、附件五金(如螺栓和捆绑)、底座、拉线、锚、信号中继器以及中央办公室用地和建筑物，账面净值约为25亿美元在剥离的时候。我们要求并收到美国国税局(Internal Revenue Service)的一封私人信函，裁决将剥离作为免税交易的资格，并将电信网络资产指定为房地产。

根据分销计划，紧接分拆生效时间前，吾等将电讯网络资产及消费者CLEC业务出资予Windstream的全资附属公司Uniti(前身为Communications Sales&Leaging，Inc.)，以换取：(I)向Windstream发行Uniti普通股，Uniti普通股80.4%的股份按比例分配给Windstream的股东，(Ii)向Windstream支付现金，金额为10.35亿美元以及(Iii)Uniti向Windstream分发约25亿美元意大利联合信贷银行的债务证券。在落实了Windstream保留的Uniti权益后，Windstream Holdings的每个股东都收到了一Uniti的股份换取五以免税股息形式持有的Windstream Holdings普通股。在……上面2015年4月24日，在剥离完成后，我们将Uniti债务证券和现金转移到两家投资银行，以换取大约25亿美元投资银行持有的Windstream Services债务证券。

于分拆日期，不包括Windstream员工及董事持有的限制性股份，Windstream保留约19.6%Uniti的普通股。在2016年6月完成的两笔独立交易中，Windstream Services将其持有的Uniti普通股全部转让给银行债权人，以换取6.72亿美元在循环信贷额度下的未偿还借款总额，以及支付与交易相关的费用。


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管理

我们总部和地区办事处的员工监督、协调和协助子公司的管理活动，包括投资者关系、收购和处置、公司规划、税务规划、现金和债务管理、会计、保险、销售和营销支持、政府事务、法律事务、人力资源和工程服务。

雇员

在…2019年12月31日，我们有过11,080员工，其中1,358员工是集体谈判单位的一部分。在.期间2019，我们没有因为与加入工会的员工的劳资纠纷而发生实质性的停工(见项目1A，“风险因素”)。

更多信息

我们的网址是Www.windstream.com。我们向SEC提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，以及各种其他信息。公众可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，公共资料室位于内华达州FStreet 100F，华盛顿特区20549室1580室。公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)索取有关公众资料室运作的资料。这些信息也可以在证券交易委员会的网站上找到，网址是Www.sec.gov。此外，在向证券交易委员会提供年度报告、季度报告和当前报告以及对其中任何报告的所有修订后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们网站上的投资者关系页面免费提供这些报告。此外，在我们网站的投资者关系页面的“公司治理”部分，我们提供了我们的道德准则、董事会修订和重新修订的公司治理委员会准则，以及我们的审计、薪酬和治理委员会的章程。如向投资者关系部提出书面要求，我们将免费向任何股东提供一份道德准则、治理委员会指导方针和委员会章程的副本，地址为阿肯色州小石城罗德尼·帕拉姆路4001号，邮编：72212，Windstream Holdings，Inc.(地址：4001Rodney Parham Road，Little Rock，Arkansas 72212)。

前瞻性陈述

我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中为本10-K表格年度报告提供的前瞻性陈述的安全港。本报告包含各种前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期或信念，包括但不限于我们未来的表现、我们遵守管理我们债务的协议中约定的能力以及资本的可获得性和条款。表达对未来事务的期望和预测的声明是符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的前瞻性声明。我们提醒，这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，并受许多变量的影响，这些变量可能会影响我们未来的业绩。这些陈述是根据管理层在陈述时对未来事件和结果的看法、估计、预测、信念和假设作出的。然而，不能保证管理层的期望一定会实现。由于一些重要因素，未来的实际事件和我们的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。

许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于：

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我们服务的地区、美国和全球的经济、政治或市场状况的不利变化，包括但不限于流行病、流行病和传染性疾病(包括世界卫生组织于2020年3月11日宣布的新冠肺炎)爆发所导致的变化，或其他不利的公共卫生事态发展；

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新冠肺炎全球大流行对我们员工的健康、安全和他们因社交距离或远程工作而执行工作任务的机会、我们网络的性能、我们与当前或潜在客户和供应商的关系以及他们根据当前或拟议的与我们的安排以及我们的供应链产生的潜在不利影响；

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与破产法第11章案例相关的风险和不确定性，包括破产法第11章案例的完成和我们从破产程序中脱颖而出的时间，这取决于几个因素，包括我们重组计划的批准和获得与破产程序相关的必要监管批准，以及这些风险和不确定性对我们业务的影响；

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我们有能力就我们的重组计划获得破产法院的批准，包括任何计划补充或证物，或我们不时在破产法第11章案件中提出的任何动议；

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我们在破产法第11章悬而未决期间执行业务战略的能力；

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我们有能力在破产法第11章悬而未决的案件中产生足够的现金来资助我们的运营；

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我们执行商业计划的能力；

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第11章案例引起的管理层注意力转移；

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破产法第11章的案例增加了员工流失率；

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我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

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破产法第11章案例导致我们财务业绩的波动；

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我们的债务人占有融资所受的条件以及由于各种原因(包括我们无法控制的原因)可能无法满足这些条件的风险；

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债权人或其他各方对我们提议的重组计划和之前完成的交易或其他重组问题提出的任何挑战的影响，以及与我们为提出这些挑战的动议进行辩护的能力相关的风险；

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第11章案例对我们的流动性或经营结果的潜在不利影响，以及执行我们重组所需的法律和其他专业成本的增加；

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我们普通股的交易价格和波动性，包括场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)维持的场外粉单(OTC Pink Sheet)上的股票交易；

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我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并削弱我们以优惠条件筹集额外资本的能力；

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现有运营商可能会因未能履行其特殊接入定价和资费计划下的特定数量和期限承诺而受到罚款，Windstream利用这些计划租赁最后一英里的连接，为其零售业务数据服务客户提供服务，而不采取FCC行动；

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上诉法院确认的FCC全面业务数据服务改革的影响，这可能会导致更大的资本投资以及客户和收入流失，因为我们的ILEC供应商可能会提高我们用来为我们没有设施的客户位置提供服务的某些服务的价格；

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新技术、新兴技术或竞争技术的影响，以及我们利用这些技术向客户提供服务的能力；

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我们未来现金需求的意外增加或其他变化，无论是由于资本支出的意外增加，养老金资金需求的增加，还是其他原因；

•
对于我们使用其他运营商拥有的设施的某些业务，对我们服务所依赖的其他运营商提供的设施和服务的可用性、服务质量、价格产生不利影响；

•
我们选择接受FCC的Connect America Fund(第二阶段)下的全州范围内的提议，以及此类选举对我们未来收到联邦普遍服务基金和资本支出的影响，以及根据FCC实施的计划或计划的未来版本(包括但不限于农村数字机会基金)获得的任何支持回报；

•
我们根据目前或未来与Uniti的安排支付款项的能力，可能会受到经营结果、我们现金需求的变化、现金纳税义务或整体财务状况的影响；

16



•
通信行业竞争的程度、时机和总体影响；

•
国家公务员委员会在当前和今后的诉讼中对普遍服务金、承运人间赔偿或其他可能减少收入或增加费用的事项作出不利裁决的；

•
通信行业可能对供应商与设备和网络供应商的关系以及客户与批发客户的关系产生不利影响的重大变化；

•
养老金计划投资的收益明显低于我们对计划资产的预期长期回报率，或贴现率或其他精算假设的重大变化；

•
对我公司提起的诉讼或侵犯知识产权诉讼的不利结果；

•
我们不遵守适用于我们获得大量最终用户收入和政府补贴的政府项目的法规或法规，或我们、我们的合作伙伴或我们的分包商不遵守我们的政府合同的任何条款所带来的风险；

•
管理通信业的联邦和州立法、规章制度及其变化的影响；

•
设备故障、自然灾害或恐怖行为的影响；以及

•
我们的员工或我们赖以提供服务的其他通信公司员工的停工所造成的影响。

除了这些因素外，未来的实际业绩、结果和结果可能会因为更一般的因素而大不相同，这些因素包括一般行业和市场状况以及增长率、经济状况以及政府和公共政策的变化。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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项目1A。风险因素

与破产法第11章重组相关的风险
我们受到与破产法第11章诉讼相关的风险和不确定性的影响。
于2019年2月25日(“呈请日期”)，Windstream Holdings及其所有附属公司，包括Windstream Services(统称为“债务人”)，根据美国破产法第11章(“破产法典”)向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿请求救济的请愿书(“第11章案件”)。

第11章的案件是在Re Windstream Holdings，Inc.等人的标题下联合管理的，编号19-22312(RDD)。我们将继续在破产法院的管辖下，按照破产法和破产法院令的适用条款，以“占有债务人”的身份经营我们的业务。

在我们根据破产法第11章进行的诉讼期间，我们的业务以及我们制定和执行业务计划的能力受到与破产相关的风险和不确定性的影响，包括以下风险和不确定性：

•
我们有能力确认和完善可能受到某些债权人或其他第三方质疑的破产法第11章计划或替代重组交易，并获得必要的监管批准，使我们能够摆脱破产；

•
我们有能力就破产法第11章案件中不时提出的动议获得法院批准；

•
我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；

•
我们有能力继续投资于我们的业务，这可能会损害我们的竞争力；

•
我们有能力以具有竞争力的价格和条款签订或维持对我们的运营至关重要的合同；

•
我们执行商业计划的能力；

•
我们维持可接受和适当融资的能力；

•
第三方寻求并获得法院批准终止与我们的合同和其他协议的能力；

•
第三方寻求并获得法院批准以终止或缩短专营期的能力，以便我们提出和确认破产法第11章的计划，任命破产法第11章的受托人，或将破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件；以及

•
我们的债权人和在我们的破产法第11章案件中有利害关系的其他第三方的行动和决定可能与我们的计划不一致。

这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营，例如对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，我们需要破产法院事先批准正常业务过程以外的交易，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。

由于与我们的破产法第11章程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在我们的破产法第11章程序期间发生的可能与我们的计划不一致的事件的最终影响。


18



根据破产法第11章运营可能会限制我们执行业务战略的能力。

根据破产法第11章，在正常业务过程之外的交易必须事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。除其他事项外，我们必须取得破产法院的批准：

•
与我们的供应商进行某些交易；

•
在正常业务过程之外买卖资产；

•
合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

•
授予留置权；以及

•
为我们的运营、投资或其他资本需求提供资金，或从事符合我们利益的其他业务活动。

与破产法第11章案例相关的负面宣传或其他方面可能会对我们的业务产生负面影响。

与我们有关的负面宣传或新闻报道，包括但不限于与破产法第11章案例相关的宣传或新闻报道，可能会对我们在破产法第11章案例中出现后建立和推广知名度和正面形象的努力产生负面影响。

破产法第11章的案例限制了我们管理团队运营业务的灵活性。

虽然我们在破产法院的监督下以占有债务人的身份经营我们的业务，但在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，我们必须获得破产法院的批准，在某些情况下还需要获得某些贷款人的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议，与债权人委员会和其他利益相关方谈判，以及一次或多次听证会。债权人委员会和其他利害关系人可以在破产法院的任何听证会上听取意见，并可以对这些动议提出异议。这一过程可能会推迟重大交易，并限制我们对市场中的机会和事件做出快速反应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。

我们的高级管理团队和其他关键人员可能无法执行目前制定的业务计划，因为破产法第11章的案例要求这些个人给予极大的关注。

我们商业计划的执行有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的努力来执行我们的商业计划。这些个人可能会被要求投入大量精力来起诉破产法第11章的案件，因此可能会削弱他们执行我们商业计划的能力。因此，我们的业务计划可能不会按预期执行，这可能会导致其财务业绩与当前的预测发生重大偏差。

申请破产已经并将继续消耗我们管理层的大量时间和注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，我们可能面临更多的员工流失。

我们的管理层需要花费大量的时间和精力，专注于这些破产法第11章案例所需的各种工作流程。这种注意力的转移可能会对我们的业务行为产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果，特别是如果破产法第11章的计划没有得到确认的话。在破产法第11章案件的持续悬而未决期间，我们的员工面临着分心和不确定性，我们可能会经历更多的员工流失。我们高度依赖我们的高管和其他人员的持续努力，因为我们的高管在我们的行业拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的业务做出了重大贡献。破产法第11章案例的不确定性可能会对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响，关键人员的流失或员工士气的实质性侵蚀可能会对我们满足客户预期的能力产生实质性的不利影响，并可能需要大量额外成本来招聘替代人员，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会遭遇客户的流失，他们可能会担心我们的长期生存能力。


19



由于破产法第11章的案例，我们的财务结果可能不稳定，可能不反映历史趋势。

在破产法第11章的案例中，我们预计我们的财务结果将不稳定，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估都会对我们的合并财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务表现很可能不能反映我们在申请破产之日之后的财务表现。此外，如果我们脱离破产法第11章，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订的结果。我们也可能被要求在出现时采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将在新的开始报告日期按公允价值记录，这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债的价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果也可能与历史趋势有所不同。

我们可能无法遵守DIP融资协议和我们的其他融资安排所施加的限制或预算、流动资金或其他公约。根据DIP融资条款，此类不遵守条款可能导致违约，如果不加以补救或豁免，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

管理我们债务人占有(“DIP”)融资的协议对我们施加了许多限制。具体地说，管理DIP融资的信贷协议条款规定了某些义务，其中包括要求我们向DIP融资下的代理人提供财务信息、预算和其他信息的肯定契约，以及限制我们产生额外债务、授予留置权、处置资产、支付股息或采取某些其他行动的负面契约，在每种情况下，DIP融资条款允许的情况除外。我们根据DIP融资借款的能力取决于某些先例条件的满足。DIP机制的契约包括一般的肯定契约，以及消极契约，如禁止我们产生或允许债务、投资、留置权或处置，除非特别允许。不遵守这些公约将导致DIP贷款发生违约事件，并允许其下的贷款人加速贷款，并以其他方式行使DIP贷款贷款文件下的补救措施。我们遵守这些条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们不能遵守公约，我们如果不遵守或未能获得豁免，可能会导致DIP融资协议和我们其他融资安排下的违约事件。

我们可能无法获得对破产法第11章重组计划的确认。

为了成功摆脱破产法院的保护，成为一个有生存能力的实体，我们必须满足与重组计划相关的披露充分性的某些法定要求，征求和获得对此类计划的必要接受，并满足迄今尚未出现的确认此类计划的其他法定条件。确认过程可能会出现意想不到的延迟，包括破产法院就我们的重组计划开始确认听证会的延迟。

在第11章程序中，我们可能得不到选民的必要接受，以确认我们的重组计划。即使我们的重组计划获得必要的接受，破产法院也可能不会确认这样的计划。尽管一个或多个受损债权或股权类别拒绝确认计划，但确认该计划的确切要求和出示的证据取决于若干因素，包括但不限于拒绝类别中的债权或股权(即无担保债权或有担保债权、从属债权或优先债权)的地位和排名。

如果破产法院没有确认破产法第11章的重组计划，我们是否能够重组我们的业务，以及针对我们的索赔持有人最终将获得什么(如果有的话)还不清楚。

即使完成了第11章的重组计划，我们也将继续面临风险。

即使破产法第11章的重组计划完成，我们也将继续面临一些风险，包括某些我们无法控制的风险，例如经济状况的进一步恶化或其他变化，我们行业的变化，以及由于第11章案件可能导致我们的资产重估。当根据“破产法”审理的案件持续很长一段时间而没有说明如何或何时可以完成案件时，其中一些关切和影响通常会变得更加严重。由于这些风险和其他风险，不能保证任何重组计划都能实现我们所说的目标。

此外，我们不能预测将受重组计划约束的债务人债务的所有和解条款的最终金额。即使我们的债务通过重组计划减少或清偿，我们也可能需要筹集额外的资金。

20



通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式为我们的业务提供资金，以在破产法第11章程序完成后为我们的业务提供资金。在需要的时候可能没有足够的资金可用，或者可能没有优惠的条件可用。即使重组计划一旦实施，我们的经营业绩也可能会因为客户可能不愿与一家刚刚从破产程序中脱颖而出的公司做生意而受到不利影响。

长期在破产法院保护下运营可能会损害我们的业务。

我们未来的结果取决于重组计划的成功确认和实施。我们的业务在破产法院保护下的时间长短可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

如果与破产申请相关的诉讼持续时间超过预期，客户和供应商可能会对我们成功重组业务的能力失去信心，并将寻求建立替代商业关系。

此外，只要破产法第11章的诉讼程序继续进行，我们将被要求承担与管理破产法第11章诉讼程序相关的专业费用和其他费用。如果我们需要额外的债务人占有融资，但无法以优惠条款或根本无法获得融资，我们成功重组业务的机会可能会受到严重威胁，我们被要求清算资产的可能性可能会增加，因此，我们持有的任何证券可能会进一步贬值或变得一文不值。此外，我们不能预测受重组计划影响的负债的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩也可能受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与最近从破产法第11章程序中脱颖而出的公司做生意的不利影响。

第三方可能会提出与破产法第11章相竞争的重组计划，我们可能会收到对Windstream或我们资产的主动报价。

第11章赋予我们在提交重组计划后的头120天内提交重组计划的独家权利。经破产法院批准，这一期限可以从请愿日起延长至总共18个月。虽然我们打算在这段“专营期”内结束我们的破产法第11章的案件，但不能保证我们能做到这一点。也不能保证我们提出的重组计划会得到必要的债权人和破产法院的批准。在排他期结束后，第三方可以为债务人提交一个或多个第11章的重组计划。另一种重组计划可以考虑Windstream继续作为一个持续经营的企业，Windstream被拆分，Windstream或其资产被第三方收购，Windstream与竞争对手合并，或其他一些提议。我们可能不相信这样一种替代的重组计划符合我们利益相关者的最佳利益，或者完全看重我们重组将带来的好处。如果我们在排他期内不能成功获得重组计划的批准，我们可能会有有限的能力阻止破产法院批准另一项重组计划。

破产法第11章中的公司通常是主动提出的并购要约的目标，而且不能保证我们将作为一家独立的公司脱离破产法第11章。主动提出的建议或替代重组计划可能会推迟我们脱离破产法第11章，并使我们面临许多其他风险，包括对我们执行业务计划和战略计划的能力的潜在限制；在招聘、留住和激励关键人员方面的困难；我们的员工、供应商、战略合作伙伴和服务提供商之间的负面反应；未能为利益相关者提供充分的价值，让Windstream在独立出现后能够实现的好处；以及我们客户群中的不安和不确定性。此外，破产法第11章期间提出的任何潜在交易，即使我们认为此类交易最符合我们的利益，也将明确遵守破产法的要求和破产法院的批准。

在某些特定情况下，包括，如果我们无法获得第11章重组计划的确认，如果当前融资不足，或者如果没有退出融资，第11章案件可能会根据破产法第7章转换为案件，并可能导致对我们债权人的分配比第11章重组计划下的分配要小得多。

为了成功摆脱破产法第11章的保护，我们必须制定并获得破产法院对破产法第11章的重组计划的确认。不能保证我们能够确认一项重组计划，使我们能够摆脱破产并继续运营。不能保证我们获得的流动性，包括我们DIP融资的可用资金和未来运营的现金数额，将足以为正在进行的运营提供资金。


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如果破产法院经过深思熟虑后认为这最符合债权人和/或我们的利益，破产法院可以根据破产法第7章将我们的第11章破产案件转换为案件。在这种情况下，将根据破产法确定的优先顺序，指定或选出第7章受托人清算我们的资产进行分配。我们认为，根据破产法第7章进行清算，向我们的债权人分配的金额将大大少于破产法第11章重组计划中规定的分配额，因为(I)资产可能不得不在短期内以无序的方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式重组或出售我们作为持续经营企业的业务，(Ii)任命破产法第7章受托人所涉及的额外行政费用，以及(Iii)额外的费用和索赔，其中一些将享有优先权。这将是在清算期间以及因拒绝租约和其他与停止运营有关的未执行合同而产生的。

我们可能会受到在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

“破产法”规定，确认破产法第11章的重组计划，基本上免除了债务人在确认之前产生的所有债务。除极少数例外情况外，在请愿日之前或在第11章重组计划确认之前提出的所有索赔(I)将受到第11章重组计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据第11章重组计划的条款予以解除。任何未通过破产法第11章重组计划最终清偿的索赔都可能被针对重组后的实体提出，并可能对我们的财务状况和重组后的经营结果产生不利影响。

在破产法第11章的案例中，我们的现金流可能无法提供足够的流动性。我们的长期流动资金需求和资本资源的充足性目前很难预测。

我们为运营和资本支出提供资金的能力需要大量现金。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营现金流、优先担保循环信贷安排下的借款能力以及其他债务的发行。如果我们的运营现金流减少，我们可能没有能力花费必要的资本来改善或维持我们目前的运营，从而导致收入随着时间的推移而减少。

我们面临流动性和资本资源充足性的不确定性，获得额外融资的机会极其有限(如果有的话)。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们在准备第11章诉讼过程中已经产生了大量专业费用和其他成本，预计我们在整个第11章诉讼过程中将继续产生大量专业费用和成本。此外，我们必须遵守我们的DIP融资契约，才能继续获得我们在该契约下的借款。我们不能向您保证，我们将能够遵守我们的DIP融资契约，或者手头的现金和运营现金流将足以继续为我们的运营提供资金，并使我们能够履行与第11章案件相关的义务，直到我们能够摆脱第11章案件。

我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他外取决于：(I)我们遵守DIP融资协议条款和条件的能力，(Ii)我们遵守破产法院可能根据破产法第11章输入的任何现金抵押品命令的条款和条件的能力，(Iii)我们保持充足现金流的能力，(Iv)我们从运营中产生现金流的能力，(V)我们制定、确认和完善破产法第11章计划或其他替代重组交易的能力，以及(Vi)第11章案例的持续时间和结果。

如果我们在脱离破产法第11章时背负着巨额债务，可能会对我们的财务状况和经营灵活性造成不利影响。

一旦脱离破产法第11章，我们可能会背负巨额债务，这可能会对我们产生重要后果，包括：

•
限制我们为营运资金、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略或其他目的而借入额外金额的能力；

•
限制了我们在其他业务领域使用运营现金流的能力，因为我们必须将这些资金中的很大一部分用于偿还债务；

•
增加我们在一般不利经济和行业环境下的脆弱性，包括利率上升，特别是考虑到我们的巨额债务以浮动利率计息；

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•
限制了我们把握商机和应对竞争压力的能力；以及

•
限制了我们为债务再融资的能力或增加了成本。

在破产法第11章案件悬而未决期间，我们的证券交易具有高度的投机性，并构成重大风险。我们的普通股可能会被取消，而这些普通股的持有者将不会获得任何关于他们投资的分配，也不能收回任何部分的投资。

现在确定我们的破产法第11章的重组计划是否允许分配我们的普通股还为时过早。我们的普通股有可能在破产法院批准后被取消和清偿，其持有人将无权因此类股权而获得、也不会获得或保留任何财产或财产权益。如果我们的普通股被注销，这些持有者投资于我们已发行普通股的金额将不能收回。因此，我们目前发行的普通股将一文不值。我们普通股的交易价格波动很大，可能与破产法第11章中此类证券持有人的实际回收(如果有的话)几乎没有关系。因此，我们敦促对现有和未来对我们的股权证券和任何其他证券的投资要极其谨慎。

我们的普通股从纳斯达克退市，目前在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)维护的场外粉单市场交易，与在全国证券交易所上市相比，这涉及额外的风险。

2019年3月6日，我们的普通股暂停交易，并从纳斯达克(NASDAQ)上市。在我们的破产法第11章过程中，我们将不能在全国证券交易所重新上市我们的普通股，尽管我们的普通股现在在场外粉单市场上报价，该市场由场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)维持，交易代码为“WINMQ”。缺乏活跃的市场可能会削弱我们普通股持有者在他们希望出售股票的时候或以他们认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们普通股的公平市场价值。此外，由于我们普通股的市场有限，交易量普遍较低，我们普通股的价格可能更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、我们经营业绩的波动、市场对我们业务看法的变化以及我们、我们的竞争对手、与我们有业务关系的各方或与破产法第11章案例中有利害关系的第三方所作的宣布的影响。

与我们业务相关的风险

其他高度传染性或传染性疾病的爆发可能会扰乱我们的业务运营，例如目前的新冠肺炎疫情，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流造成不利影响。
 
2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒新冠肺炎进入大流行和国际关注的突发公共卫生事件，美国宣布全国进入紧急状态。新冠肺炎大流行已经，而且未来的大流行可能会对全球经济造成负面影响，扰乱全球供应链，并造成金融市场的重大波动和混乱。鉴于新冠肺炎大流行的持续和动态性质，我们无法预测其对我们的影响，也不能保证我们应对新冠肺炎不利影响的努力会有效。
 
全美各州和司法管辖区，包括我们开展业务的州和司法管辖区，已经通过了旨在应对新冠肺炎爆发的法律、规则、法规或法令，包括实施旅行限制、关闭不必要的业务和/或限制日常活动，并且这些限制的取消仍有待商榷。新冠肺炎以及未来的任何流行病都可能对我们的运营和我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，原因有很多，包括但不限于：(I)运营成本增加，库存减少和/或与旅行禁令和社交距离努力相关的生产率下降，以及对我们员工的干扰；(Ii)我们的运营、网络性能、网络维护和建设、测试、监督和客户支持活动以及库存、供应或服务采购的中断或延迟；(Iii)我们的客户和供应商全面履行或完全履行对我们的义务的能力下降，或以其他方式寻求修改对我们的义务，(Iv)由于疫情对经济及金融、银行和资本市场的短期和/或长期负面影响，在筹集执行我们的业务计划或重组过程中出现的债务或股权资本方面的困难，以及(V)对我们员工健康的负面影响可能导致我们在中断期间确保业务连续性的能力恶化。
 
虽然我们已经实施了旨在降低新冠肺炎大流行或任何未来大流行对我们运营的风险的政策和程序，但我们可能会产生额外的成本，以确保在这种大流行期间业务运营的连续性

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新冠肺炎可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。至于新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的发展，如未来采取的遏制新冠肺炎的行动、医疗开发或疫苗开发，这些都是高度不确定和无法预测的。
 
作为我们修订后的资本配置战略的一部分，我们的董事会取消了从2017年第三季度开始的季度普通股股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付现金股息。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

2017年8月3日，我们的董事会决定取消从2017年第三季度开始的季度普通股股息，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、我们当时现有债务工具中任何契约施加的限制或我们当时现有债务施加的限制、适用法律施加的限制、一般商业条件以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，除非我们普通股的市场价格升值，并且您以高于您购买价格的价格出售，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。
我们商业市场的竞争可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们服务于全国各地市场的商业客户，与其他通信提供商和有线电视公司争夺商业客户。我们业务市场的竞争可能会对业务收入的增长产生不利影响，并最终对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的有效竞争能力在一定程度上取决于我们在破产法第11章的案例中实现具有竞争力的成本结构的能力。如果我们不能有效地竞争，我们可能被迫降低价格或增加我们的销售和营销费用。此外，我们可能需要继续投入大量资本开支，以跟上科技进步和提供具竞争力的服务。有关更多信息，请参阅风险因素“技术的快速变化可能会影响我们争夺商业客户的能力。”

在我们为企业客户提供服务的某些市场中，我们购买了大量的网络容量来为客户提供服务。我们利用与我们直接竞争的其他公司拥有的这些设施来争夺商业客户。有关更多信息，请参阅风险因素“在某些运营地区，我们依赖其他运营商提供我们用来向客户提供服务的设施。”

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并削弱我们以优惠条件筹集额外资本的能力。

自.起2019年12月31日，我们有过60.993亿美元长期未偿债务，由于上文讨论的不利法院裁决，截至该日，所有这些债务在我们的综合余额中都被归类为流动债务。上述第11章案例的开始也构成了我们债务工具下的违约义务，包括管理我们票据和信用协议的契约。根据破产法第11章的申请，根据我们的债务工具强制执行付款义务的任何努力将自动停止，持有人的强制执行权利受破产法适用条款的约束。

在申请破产保护方面，我们已经获得了DIP融资。管理DIP融资的协议对我们施加了许多限制。具体地说，管理DIP融资的信贷协议条款规定了某些义务，其中包括要求我们向DIP融资下的代理人提供财务信息、预算和其他信息的肯定契约，以及限制我们产生额外债务、授予留置权、处置资产、支付股息或采取某些其他行动的负面契约，在每种情况下，除非DIP融资条款允许，否则。我们根据DIP融资借款的能力取决于某些先例条件的满足。DIP机制的契约包括一般的肯定契约，以及消极契约，如禁止我们产生或允许债务、投资、留置权或处置，除非特别允许。不遵守这些公约将导致DIP贷款发生违约事件，并允许其下的贷款人加速贷款，并以其他方式行使DIP贷款贷款文件下的补救措施。我们遵守这些条款的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，如果我们不能遵守公约，我们如果不遵守或未能获得豁免，可能会导致DIP融资协议和我们其他融资安排下的违约事件。

此外，由于破产法第11章的案件仍在进行中，无法保证破产法第11章案件的结果，我们可能不得不进行其他融资计划，例如：对我们的债务进行再融资或重组，出售资产，减少或

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推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。由于破产法第11章的案例，我们无法偿还债务以及无法获得替代融资，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。此外，我们必须获得破产法院的批准才能采取这些行动，这将使我们处于竞争劣势，并限制我们对业务或行业变化做出反应的灵活性。见“与破产法第11章重组有关的风险”。

技术的快速变化可能会影响我们争夺商业客户的能力。

过去，用于提供通信服务的技术变化很快，将来可能还会继续这样做。如果我们不能跟上这些变化并利用下一代技术，我们可能就无法为我们的企业客户提供有竞争力的服务。这可能会对我们争夺商业客户的能力产生不利影响，进而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

网络安全事件可能会对运营和财务产生重大影响。

我们通过主机托管、托管服务和云计算服务将客户专有业务信息存储在我们的设施中，并在我们的财务和操作系统中维护某些敏感的客户和员工信息。虽然我们已经实施了数据安全政策和其他内部控制，以保护和防止这些信息被滥用或丢失，但如果数据因网络安全事件而泄露，可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们已经实施了网络和数据安全政策以及其他内部控制措施，以保护和防止恶意干扰我们的网络和信息技术基础设施以及相关系统和技术，以及通过我们的信息安全倡议和流程盗用数据和其他不当行为，但我们无法完全消除与此类事件相关的风险。作为管理层定期审查和审计委员会监督的信息安全流程的一部分，我们继续适应新的威胁，但越来越多的不成功和成功的“网络攻击”事件，如电脑黑客攻击、计算机病毒传播和拒绝服务攻击，以及数据被挪用，对我们的运营结果和财务状况造成越来越大的风险，我们无法完全预测此类威胁的演变。

在某些运营地区和/或某些地点，我们依赖其他运营商提供我们用来向客户提供服务的设施。
在某些市场和/或某些地点，特别是在我们向企业提供服务的地方，我们可能会从其他运营商购买很大一部分网络容量。这些航空公司可能会直接与我们争夺客户。网络服务的价格包含在资费、互联互通协议和谈判合同中。资费网络服务的条款、价格可以改变，但必须经有关监管机构批准才能生效。根据互联互通协议购买的网络服务，其价格、条款和条件由国家委员会批准，其他网络服务，如一些大容量以太网服务，可以通过商业合同获得，受到有限的政府监管。

通过商业协议购买的网络服务的可用性和定价可能会在没有监管监督的情况下发生变化。对于基于互联互通协议的网络服务，如果协议无法谈判，我们必须由国家监管机构援引具有约束力的仲裁，那么这个过程既昂贵又耗时，结果可能对我们不利。此外，上述网络服务的费率很容易受到提供商设施和服务的可用性和定价变化的影响。如果提供商在法律上有权拒绝或限制访问容量(或已经有权访问某些服务)，或者如果国家委员会允许提供商提高已征收关税或基于互连协议的费率，我们可能无法有效竞争。此外，如果我们不能履行作为定价计划一部分的特定数量和期限承诺，一些运营商可能会寻求施加金钱处罚。/此外，如果我们不能履行属于定价计划一部分的特定数量和期限承诺，或者如果国家委员会允许提供商提高费率或基于互连协议的费率，我们可能无法有效竞争。此外，如果我们无法履行属于定价计划一部分的特定数量和期限承诺，我们可能会寻求处以罚款。此外，如果提供商不顾法律义务，没有充分维护或及时安装这些设施，我们对客户的服务可能会受到不利影响。最后，与我们的破产法第11章案例相关的负面事件可能会对我们与运营商的关系产生不利影响。见“与破产法第11章重组有关的风险”。所有这些项目都可能对我们的竞争地位、我们的运营、财务状况和经营业绩造成重大影响。

我们网络和基础设施的中断和拥塞可能会导致我们失去客户并产生额外费用。

我们的客户依赖于我们网络上可靠的服务。我们网络基础设施面临的一些风险包括线路物理损坏、安全漏洞、容量限制、电涌或停电、软件缺陷和我们无法控制的中断，如自然灾害和恐怖主义行为。在正常的业务过程中，我们会时不时地经历

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由于电缆损坏、恶劣天气和我们第三方服务提供商的服务故障等因素，我们的服务中断。此外，由于我们客户的高速互联网使用模式的变化，我们可能会面临容量限制造成的中断，导致我们的网络利用率显著增加。

我们未来可能会经历更严重的干扰。中断可能会导致服务中断或客户容量减少，这两种情况中的任何一种都可能导致我们失去客户或招致额外费用或资本支出。这样的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

宽带使用量的持续增加可能会导致网络容量限制，从而导致服务中断或客户容量减少。

宽带消费持续增长，因此，我们可能需要投入大量资本支出来增加网络容量，以避免服务中断或客户容量减少。

或者，我们可以选择实施合理的网络管理实践，以减少在遇到拥堵的市场区域的特定时间内可用于带宽密集型活动的网络容量，而这些操作可能会对客户体验产生负面影响，并增加客户流失。

虽然我们相信，对这些服务的需求可能会促使客户为更快的网速付费，这是我们优质服务的一部分，但我们可能无法收回必要的网络投资成本。这可能会对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。

所有权的变更可能会限制我们利用净营业亏损结转的能力。

如果Windstream经历经修订的1986年国税法第382节所指的“所有权变更”(“所有权变更”)，可能会对Windstream利用其现有净营业亏损结转的能力造成不利影响。一般来说，当Windstream的普通股由一个或多个“5%股东”实益拥有的百分比(如IRC第382节所定义)在过去三年内的任何时候增加超过50%(按滚动计算)时，就会发生所有权变更。根据IRC第382条的规定，这种受益所有权是参照直接所有权、间接所有权和推定所有权计算的。无法利用现有净营业亏损结转可能会大幅增加Windstream需要支付的年度现金税额，并减少可用于Windstream其他业务领域的现金总额，包括在Windstream从破产法第11章案例中出现之后。

2015年9月，Windstream董事会通过了一项股东权利计划，根据该计划，截至2015年9月28日收盘时登记在册的Windstream股东每股已发行普通股可获得一项优先股购买权(“权利计划”)，而Windstream与N.A.Computershare Trust Company订立了382项权利协议(“权利协议”)，权利计划还旨在保护Windstream的净营业亏损结转不受所有权变更的影响。根据配股计划，如果股东(或集团)在未经事先批准或符合某些例外情况的情况下获得4.9%或更多Windstream普通股的实益所有权，股东(收购股东或集团除外)将有权以大幅折扣购买额外的Windstream股份，导致收购股东或集团在Windstream的经济利益和投票权大幅稀释。-权利协议于2016年11月5日修订。确认任何因合并而成为合并后公司4.9%或更大股东的EarthLink股东都获得豁免，除非股东获得额外的普通股，否则所有权不会触发权利计划的实施。权利协议于2018年8月7日进一步修订，将其期限延长至2021年9月17日，但权利计划将在我们摆脱破产法第11章的案件后不再有效。

2019年2月28日，关于Windstream的破产法第11章的案件，美国纽约南区破产法院发布了一项命令，批准关于普通股实益所有权的转让和无价值声明的某些通知和听证程序(以下简称命令)。该命令旨在保护Windstream的净营业亏损结转不受过早所有权变更的影响，并保持Windstream依赖某些优惠规则的能力，这些规则可以适用于与实施股权变更相关的所有权变更。该命令旨在保护Windstream结转的净运营亏损不受过早所有权变更的影响，并保持Windstream依赖某些优惠规则的能力，这些规则可以适用于与实施但我们不能保证我们能够完全保护出现后结转的净营业亏损。该命令要求“大股东”和“50%股东”(每个股东的定义都是如此)以及某些可能成为大股东或50%股东的人，在进行普通股实益所有权的某些转让或宣布其对股票的实益所有权对于美国所得税而言一文不值之前，必须发出通知。

26



分别为。收到通知后，Windstream被允许提出反对，因此在最终解决之前，此类操作仍处于无效状态。任何违反这些程序的行为从一开始就是无效的。

根据与Uniti的合同安排，我们必须付款，我们这样做的能力可能会因我们的运营结果、我们的现金需求和现金纳税义务的变化或整体财务状况而受到不利影响；相反，这些付款可能会对我们为我们的运营和增长提供资金的能力产生不利影响，并限制我们对竞争和经济变化的反应能力。

根据我们与Uniti的合同安排的条款和条件，我们需要向Uniti支付运营现金流的一部分。在破产法第11章的案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用可能会显著影响我们的合并财务报表，并影响我们向Uniti付款的能力。这一义务可能会削弱我们为自己的运营提供资金、筹集资本、进行收购和以其他方式应对竞争和经济变化的能力，这些变化可能会受到不利影响，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守与Uniti的合同安排的条款，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
根据与Uniti的合同安排，我们目前租赁了很大一部分电信网络资产，包括光纤和铜缆网络以及其他房地产。根据这一安排，第11章案件的提交导致了违约事件。一旦发生违约事件，Uniti可采取的补救措施包括终止安排并要求我们根据安排中规定的程序将我们在如此终止的租赁资产(有限例外情况下)进行的业务以公平市值转让给后续租户，将我们从租赁资产中剥离，和/或为违约收取金钱赔偿(包括租金加速)，选择保留安排并起诉租金和任何其他金钱损害赔偿，以及寻求法律或衡平法下可用的任何和所有其他权利和补救措施。行使此类补救措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。然而，由于破产法第11章的案件，Uniti根据合同安排行使补救的能力自破产法第11章提交请愿书之日起被搁置。见“与破产法第11章重组有关的风险”。

如果剥离和某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税交易资格，我们可能会承担巨额税款，在某些情况下，我们可能会被要求根据我们与Uniti签订的赔偿义务赔偿Uniti的物质税。

本行接获美国国税局的私人函件裁定(下称“国税局裁定”)，根据该守则第355及368(A)(1)(D)条，根据所提供的若干事实、陈述及假设，该分拆将符合免税资格。尽管私人信件的裁决一般对国税局具有约束力，但如果所作的事实陈述和假设在任何重要方面都不真实或不完整，我们将不能依赖国税局的裁决。此外，美国国税局的裁决没有涉及根据守则第355条和第368(A)(1)(D)条免税处理分拆的某些要求，以及我们使用Uniti债务和普通股偿还某些债务(“债务交换”)的某些要求。因此，剥离的条件是收到我们的税务律师就美国国税局没有裁决的要求提出的税务意见，该意见得出的结论是，这些要求也应该得到满足。现行适用法律的任何变更(可能具有追溯力，也可能没有追溯力)或任何事实陈述或假设未能在所有重大方面真实、正确和完整，都可能对税务意见中得出的结论产生不利影响。此外，税务意见对国税局或法院没有约束力，国税局和/或法院可能不同意税务意见。然而，如果剥离或债务交换不符合美国联邦所得税的免税条件，我们可能会招致重大的税收负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
虽然关于2015纳税年度的某些税务审计已经结束，但如果剥离最终被确定为应纳税，那么在剥离中获得Uniti普通股的股东将被视为收到了相当于此类股票公平市值的财产分配，并可能产生重大所得税负担。该等分派将按本行当期及累积盈利及溢利(包括吾等于分拆时确认收益所产生之盈利及溢利)向该等股东作为股息课税。任何超过我们的收益和利润的金额将首先被视为非应税资本返还，在该股东在其普通股股份中的纳税基础范围内，任何剩余的金额将作为资本利得征税。此外，如果剥离被确定为应纳税，我们将确认应税收益。

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根据我们与Uniti签订的税务事项协议的条款，Uniti一般对因剥离和债务交换未能符合《守则》第355节和第368(A)(1)(D)节(以适用为准)的美国联邦所得税规定而被征收的任何税款负责，前提是此类不符合条件是由于与Uniti的股票、债务、资产或业务有关的某些行动、事件或交易，或违反相关提交给国税局的与请求国税局裁决有关的材料或提供的与税务意见有关的陈述。Uniti对我们的赔偿义务不受任何最高金额的限制，这样的金额可能是很大的。如果Uniti被要求赔偿我们，Uniti可能会承担重大责任，而且不能保证Uniti将能够履行此类赔偿义务。
我们受到联邦通信委员会(“FCC”)和我们所在州的州监管委员会的各种形式的监管，这限制了我们受监管的语音和高速互联网产品的定价灵活性，使我们受到服务质量、服务报告和其他义务的约束，并使我们面临普遍服务基金、运营商间补偿系统或与竞争对手设施互连的变化带来的收入减少的风险。

自.起2019年12月31日，我们拥有来自每一家公司的运营权48我们在美国各州和哥伦比亚特区开展本地服务业务，我们在每个地区都受到监管委员会以及联邦通信委员会的各种形式的监管。州监管委员会对当地和州内的服务拥有管辖权，在某种程度上包括我们收取的费率和服务质量标准。联邦通信委员会对州际服务拥有主要管辖权，包括我们向使用我们网络的其他电信公司收取的费率以及其他与州际服务相关的问题。在某些情况下，这些规定限制了我们调整费率以反映市场状况的能力，并可能影响我们竞争和应对不断变化的行业状况的能力。

我们有线业务的未来收入、成本和资本投资可能会受到政府要求适用性的重大变化或决定的不利影响，这些变化包括但不限于运营商间补偿规则的变化、州和联邦政府的支持、竞争政策以及其他定价和要求。未来可能会修改联邦和州通信法律法规，其他法律法规可能会影响我们的业务。此外，适用于我们和我们的竞争对手的某些法律和法规可能会，也已经在法庭上受到挑战，并可能随时改变。我们无法预测监管环境的未来发展或变化，也无法预测这些发展或变化将产生的影响。
此外，这些法规可能会给我们带来巨大的合规成本。延迟获得认证和监管批准可能会导致我们产生大量的法律和行政费用，而与此类批准相关的条件可能会对我们向客户收取的费率产生不利影响。我们的业务还可能受到法律和法规的影响，这些法规施加了新的或更大的义务，例如，协助执法、加强国土和网络安全、保护第三方的知识产权、最大限度地减少对环境的影响、保护客户隐私或解决其他影响我们业务的问题。

我们的运营需要大量的资本支出，如果资本支出资金在需要时不可用，这可能会影响我们对客户的服务和我们的增长机会。

我们需要大量资本来维护我们的网络，我们的增长战略将需要大量资本投资来增强和扩建网络。在.期间2019，我们招致了8.785亿美元在总资本支出中。我们希望能够从我们DIP设施下的运营和借款产生的现金中为所需的资本支出提供资金。然而，本节描述的其他风险因素，包括与破产法第11章相关的案例，可能会大幅减少运营可用现金或大幅增加我们的资本支出要求。如果发生这种情况，资本支出资金可能在需要时无法使用，这可能会影响我们对客户的服务和我们的增长机会。

在试图重组破产企业的同时运营困难，也可能使我们更难维持资本支出。由于破产法第11章的情况，我们可能会遇到某些客户的其他有效应收账款的催收问题。这些分歧的不利解决可能会影响我们的收入和其他服务成本，既有前瞻性的，也有追溯性的。对于我们来说，现在就确定地预测这些分歧的最终影响还为时过早。我们的许多供应商、供应商和服务提供商可能要求更严格的条款和条件，我们可能无法接受这些条款和条件。此外，我们可能会继续经历现有和潜在供应商、新客户和现有客户、房东、员工或其他利益相关者的信心丧失，这可能会使我们更难进行资本支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。


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我们养老金计划投资的回报水平以及用于评估我们养老金义务的精算假设的变化可能会对我们的收入产生实质性影响，并导致需要大量资金来履行我们的养老金义务。

我们的养老金计划投资于有价证券，包括以外币计价的有价证券和股权证券，这些证券都会受到金融市场变化的影响。在.期间2019，这些投资的公平市场价值从7.409亿美元至8.54亿美元主要是由于以下方面的投资收益1.638亿美元及雇主供款1,590万美元，部分被以下各项的日常福利支付所抵消6660万美元。从历史上看，计划资产产生的回报为我们养老金计划下支付的大部分福利提供了资金。

由于计划资产的市场价值下降，用于计算未来计划债务现值的利率下降，或者政府规定提高养老金负债的最低资金要求，资金需求可能会增加。我们估计计划资产的长期回报率将为7.0%但低于这一估计的回报可能会显著增加我们的供款需求，这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。此外，贴现率的降低和参与者死亡率的延长直接增加了我们的养老金负债，并使我们在未来面临更大的资金义务。我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告的收益也可能受到不利影响，这是因为我们的养老金成本会计方法，即我们立即确认计划资产回报产生的损益，以及影响我们贴现率和死亡率估计的精算假设的其他变化。

消费者服务领域的竞争可能会减少我们的市场份额，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在消费者服务领域面临着巨大的竞争压力。竞争的来源包括但不限于无线公司、有线电视公司和其他通信运营商。我们的许多竞争对手，特别是无线和有线电视公司，都比我们有优势，包括更大的运营和财政资源，更大和更多样化的网络，不那么严格的监管和卓越的品牌认知度。关于竞争的其他讨论见项目1中的“竞争”。

有线电视公司在我们的消费市场大举扩张，除了提供视频服务外，还提供语音和高速互联网服务。我们的一些客户已经选择转而使用有线电视提供商的语音、高速互联网和电视捆绑服务。有线电视公司受到的监管没有我们的消费者业务那么严格。有关更多信息，请参考风险因素，“我们的竞争对手，特别是有线电视公司，在我们的消费市场受到不那么严格的行业监管。”

无线竞争导致我们的语音线路减少，并普遍造成了该行业的定价压力。一些客户已经选择停止使用传统的有线电话服务，转而完全依赖无线服务。我们预计，这种只使用无线服务的趋势将继续下去，特别是如果无线价格继续下降，无线服务质量提高的话。

我们消费者市场的竞争可能会在几个方面影响我们的收入和盈利能力，包括加速消费者家庭流失，客户减少基于使用的服务或转向利润较低的服务，以及需要降低我们的价格或增加营销费用以保持竞争力。

如果我们被禁止参与政府项目，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们是各种政府计划下大量最终用户收入和政府资金的接受者，也是为州、地方和联邦机构提供服务的政府承包商。如果我们未能遵守适用于项目的复杂政府法规和法规，或未能遵守一项或多项政府合同的条款，可能会导致我们在很长一段时间内被暂停或取消参与未来政府项目的资格，或者损害我们在政府中的声誉，并可能限制我们未来的政府活动。尽管我们实施了合规计划和内部控制，旨在合理地防止与政府计划和合同相关的不当行为和违规行为，但我们无法消除我们的员工、合作伙伴或分包商可能独立从事此类活动的风险。


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如果我们被暂停或被禁止参与政府项目，或者如果我们的政府合同因任何原因被终止，我们的预期收入可能会大幅减少，这可能会产生实质性的不利影响。效应我们的经营业绩。

新技术可能影响我们在消费市场上竞争的能力。

无线公司正在积极开发使用下一代数据技术的网络，这些技术能够通过无线技术向更大的地理区域提供高速互联网服务。如果这些技术在可用性和可靠性方面继续扩大，它们可能成为我们高速互联网服务的一种具有成本效益的替代方案。此外，有线电视运营商还可以利用某些技术，以比Windstream更快的速度部署更快的宽带。

这些和其他新的和不断发展的技术可能会导致我们的语音和高速互联网服务面临更激烈的竞争。如果我们不能开发新的服务和产品来跟上技术进步的步伐，或者如果这些服务和产品没有被我们的客户广泛接受，我们的经营结果可能会是不利的。影响艾德

竞争对手，特别是有线电视公司，在我们的消费市场上受到不那么严格的行业监管，这可能会导致未来语音线路和收入的损失。

有线电视公司所受的规管，一般较我们的消费者业务为轻。与我们的消费者语音服务不同，有线语音服务和其他服务受到的服务质量和报告要求较低，并且它们的费率通常不受监管。我们的消费者区域也可能受到“最后运营商”义务的约束，这通常要求我们有义务向我们服务区域内的任何人提供基本语音服务，而不管客户的盈利能力如何。我们在这些领域的竞争对手则不受这些要求的约束。

由于这些监管差异，我们在消费者市场上的灵活性低于我们的竞争对手。这可能会导致未来语音线路加速和收入损失。

在……里面2019，我们收到了大约5%的收入来自州和联邦联邦，以及与这些基金有关的任何实质性的不利监管事态发展都可能对我们造成不利影响。影响我们的财务和经营状况。

我们收到美国联邦和州政府的收入，以支持在农村市场提供负担得起的电信服务的高昂成本。这样的支持付款大约构成5占我们截至2019年12月31日的年度收入的百分比。改革州和联邦联邦项目的监管程序悬而未决，我们实施这些改革可能会大幅减少我们的收入，增加我们的开支，具体取决于结果。

2011年，FCC通过了连接美国基金，该基金包括一个短期(“CAF第一阶段”)和一个较长期(“CAF第二阶段”)框架，将于2020年底结束。WindStream选择参加这两个项目。目前，Windstream在一个州获得了无形的CAF第一阶段资金，该资金可能会在未来某个日期逐步取消，以及大量的CAF第二阶段资金。在CAF第二阶段，Windstream承诺在其部分服务区以指定的速度向一定数量的地点提供宽带。如果Windstream不能履行其承诺，它将被要求退还一些资金，并可能受到额外的处罚。虽然CAF第二阶段的部署义务将于2020年结束，但资金将持续到2021年。

2019年4月，FCC宣布了连接美国基金(Connect America Fund)的后续计划-农村数字机会基金(RDOF)。根据RDOF，FCC将通过反向拍卖程序向符合条件的投标人征集投标，目前计划于2020年10月开始。该计划将为在全美某些被认为缺乏足够宽带服务的地区部署高速宽带基础设施提供资金。如果Windstream未能在反向拍卖中获得竞标者资格，或者未能成功通过RDOF获得资金，我们的财务和运营状况可能会受到重大损害。

我们被要求每年为美国联邦和州的项目做出贡献。大多数州和联邦法规允许我们通过在客户账单上收取附加费来收回这些捐款。如果州和/或联邦法规发生变化，并且我们没有资格获得支持，此类支持减少，或者我们无法从客户那里收回我们向州和联邦USF项目提供的款项，我们的运营结果和财务状况将受到直接和不利的影响。

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我们已经冲销了很大一部分商誉，未来可能需要冲销额外的商誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2019年12月31日，我们的商誉占不到1%我们所有的资产。每年，如果合适的话，更频繁地是临时的，根据会计准则编纂主题350，无形资产-商誉和其他，我们需要评估分配给我们每个报告单位的商誉金额是否减值。估计报告单位的公允价值需要做出重大判断，包括估计未来现金流、短期和长期收入增长，以及确定适当的贴现率等假设。未来的减值审查可能会导致额外的减值费用。任何此类减值费用都可能对我们在记录期间的财务业绩产生重大不利影响。如果实际结果与我们在减值分析中使用的估计和假设不一致，可能会由于各种因素或情况的变化而产生额外的减值费用，这些因素或情况包括采用新会计准则、宏观经济环境恶化、我们的业绩或未来预测因破产法第11章或其他原因而恶化。见本年度报告财务补编中的合并财务报表附注5(表格10-K)。

我们可能需要在侵犯他人知识产权的诉讼或指控中为自己辩护。
我们不时收到第三方的通知，或在第三方提起的诉讼中被点名，声称我们侵犯了或正在侵犯他们的知识产权。我们将来可能会收到类似的通知或卷入类似的诉讼。在某些情况下，我们可能有能力就这些诉讼或索赔向我们的供应商寻求赔偿。如果我们不能执行我们的赔偿权利，或者如果我们的供应商缺乏经济手段来赔偿我们，这些索赔可能需要我们花费大量的时间和金钱为我们声称使用受影响的技术辩护，可能需要我们签订许可协议，要求我们一次性或定期支付版税，否则我们就不必支付或可能要求我们支付损害赔偿金。如果我们被要求采取这些行动中的一项或多项，可能会对我们的运营结果和财务状况造成不利影响。此外，在回应这些索赔时，我们可能会被要求停止销售或重新设计我们的一项或多项产品或服务，这可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。
疲弱的经济状况可能会减少对我们服务的需求。

我们可能会受到经济状况和经济低迷的影响，包括流行病、流行病或其他传染性疾病爆发(包括新冠肺炎全球大流行)造成的不利条件和市中心。我们所服务的市场的经济不景气，可能会导致现有客户减少购买我们的服务，或无法支付以前购买的服务的费用，并寻求终止与我们的安排，使我们难以为现有客户争取新客户或提升服务水平。
我们与其他通信公司的关系对我们的运营至关重要，他们的财务困难可能会带来不利影响。影响我们。

我们通过我们的网络发起和终止长途和其他语音运营商的呼叫，以换取接入费。这些接入费占我们收入的很大一部分。此外，我们正在进行大量资本投资，部署光纤到塔楼和其他网络服务，以换取长期创收合同。如果这些承运商破产或出现重大财政困难，而我们又不能及时向它们收取款项，可能会带来负面影响。效应我们的经营业绩和财务状况。

主要供应商可能会遇到财务困难，可能影响我们的行动。

Windstream从主要供应商购买了大量设备，以维护、升级和增强我们的网络设施和运营。如果这些供应商遇到财务困难，或因市场状况(包括但不限于流行病、流行病或其他传染性疾病，如新冠肺炎全球大流行)而导致的经营受到意想不到或意想不到的影响，他们的问题可能会通过提高价格、无法通过替代供应商采购、所购设备和服务交付方面的意外延误，或者完全无法获得商品或服务，从而对我们的业务产生不利影响。


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我们与员工关系的不利发展可能会对我们造成不利影响。影响我们的业务，我们的经营结果和财务状况。

自.起2019年12月31日，我们有过1,358员工，或大约12我们所有员工的百分比，由集体谈判协议覆盖。我们与这些工会的关系大致令人满意。

我们目前是16与几个工会签订的集体谈判协议和一项国家养老金协议，这些协议在不同的时间到期。我们现有的集体谈判协议，六协议涵盖大约600员工将于#年到期。2020。此外，国家养老金协议涵盖了大约330员工。本协议于2010年到期，但已被无限期延长，但须遵守Windstream或工会在30天前通知终止协议的权利。从历史上看，我们在没有停工的情况下谈判新的集体谈判协议是成功的；但是，我们不能保证我们会成功谈判新的集体谈判协议，以取代即将到期的协议而不停工。组织活动的增加或未来的任何工作停工都可能产生实质性的不利影响效应关于我们的业务，我们的经营结果和财务状况。

项目1B。未解决的员工意见

此项下没有需要报告的信息。

第2项：属性

我们的物业、厂房和设备主要包括土地和建筑物、办公和仓库设施、中央办公设备、软件、外部厂房和相关设备。外部通信设备包括架空和地下电缆、导管、电杆和电线。中心局设备包括数字交换机和外围设备。因此，我们的属性不提供按主要单位的字符或位置进行描述的基础。我们所有的物业都被认为处于良好的工作状态，适合其预期用途。
 
我们对房地产的总投资，按类别划分，截至2019年12月31日，详情如下：
 
 
 
 
 
(百万)
土地
 
 
 
 
$
24.2

建筑和改善
 
 
 
 
358.5

中心局设备
 
 
 
 
6,765.4

外部通信设备
 
 
 
 
2,902.3

家具、车辆和其他设备
 
 
 
 
1,863.4

在建工程正在进行中
 
 
 
 
347.3

总计
 
 
 
 
$
12,261.1


我们的某些物业被质押作为抵押品，以担保Windstream Services的长期债务义务。Windstream Services的高级担保信贷安排项下的义务以作为高级担保信贷安排担保人的子公司的所有个人财产资产和相关业务的留置权作为担保。


32



项目3.法律诉讼

诉讼

在2017年9月22日收到的一封通知信(“原始通知”)中，Aurelius Capital Master，Ltd(“Aurelius”)声称存在某些高级无担保票据的违约行为，6.375%基于涉嫌违反关联契约(“2013年契约”)，Windstream Services将于2023年到期的优先票据。Aurelius主要指控Windstream Services违反了2013 Indenture，在2015年4月执行了Uniti的剥离，根据Aurelius的说法，这构成了2013年Indenture第4.19节禁止的销售和回租交易。

鉴于最初通知中的指控，Windstream Services向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉契约托管人(“托管人”)U.S.Bank N.A.，要求声明其没有违反2013年契约和禁令救济的任何条款。2017年10月12日，受托人在纽约南区提起诉讼，要求宣布已经发生违约。第二天，风流服务公司对受托人的投诉提出了答辩和肯定的抗辩，并对受托人和奥雷利乌斯提出了反诉，要求他们提供声明性救济。特拉华州的诉讼随后被驳回。

2017年10月18日，Windstream Services就其优先票据推出债务交换要约，包括6.375%票据，并于2017年10月31日获悉，代表所需百分比的持有者6.375%将收到放弃原始通知中指控的违约所需的票据。2017年11月6日，Windstream Services和受托人签署了一份补充契约，新的6.375%当局已发出票据，以落实豁免及同意6.375%笔记。于2017年第四季度，Windstream Services还完成了对其系列未偿还票据中每一项的同意征求，据此票据持有人同意放弃与剥离Uniti相关的交易的所谓违约，并修订该等票据的契约，以使该等豁免和修订生效。

经过2018年7月的审判，2019年2月15日，纽约南区美国地区法院法官杰西·福尔曼(Jessie Furman)发布了关于剥离的某些事实调查结果和法律结论，宣布2017年的交换和同意交易无效，并认定2013年契约和/或Aurelius下的受托人有权获得判决：

•
在完成剥离时，我们没有遵守2013年契约第4.19节规定的限制某些销售和回租交易的契约；

•
我们违反第4.19节的行为构成2013年契约项下的“违约”；

•
那就是6.375%在2017年交换和同意交易中发行的票据不构成2013年契约项下的“附加票据”；

•
关于上述违规行为的违约通知是有效和有效的；

•
这些违规行为在2017年12月6日成熟为2013年契约中定义的“违约事件”；

•
关于该等“违约事件”的提速通知是有效和有效的，所有本金连同票据的所有应计利息和未付利息在该日期已立即到期和应付；

•
禁止我们采取任何违反或以其他方式违反2013年契约而发行新纸币的进一步行动；

•
判给奥雷利厄斯一笔金额为$310,459,959.10另加2018年7月23日及以后的利息；以及

•
带着偏见驳回我们的反诉。

•
在完成剥离时，我们没有遵守2013年契约第4.19节规定的限制某些销售和回租交易的契约；


33



2019年3月1日，福尔曼法官发布了一项命令，由于破产法第11章案件的立案自动暂缓，他不能进入最终判决。该事项已在行政上结案，但任何一方均有权在破产法第11章案件结束或自动中止解除或修改后二十一(21)天内提出重新审理该事项。

Windstream Holdings、现任和前任董事以及某些高管是2017年2月与EarthLink Holdings Corp.合并后引发的股东相关诉讼的对象。二可能的股东已经分别向阿肯色州的联邦法院和佐治亚州的州法院提交了据称的股东集体诉讼，标题为Murray诉EarthLink Holdings Corp.等。等人，以及雅德加里安诉风流控股公司等人案。等。另外，二2018年第四季度，代表风流控股公司(Windstream Holdings，Inc.)向阿肯色州联邦法院提起了单独的股东衍生品诉讼，名称为辛迪·格雷厄姆诉富国银行(Cindy Graham v.Wells，et)。以及拉里·格雷厄姆诉托马斯等人案。艾尔所有投诉都包含类似的断言和索赔，即涉嫌违反证券法，以及违反与联合委托书/招股说明书中的披露相关的受托责任，这些披露征求股东对合并的批准，原告声称这些指控不充分和具有误导性。

关于Murray、Yaderarian和Graham案提出了破产建议和自动中止通知，但原告对中止对非债务人被告的适用性提出了质疑。Windstream就这一挑战向破产法院提交了对抗性诉讼动议。在2019年6月17日就Windstream的对抗性诉讼动议举行的听证会上，破产法院同意暂时取消自动暂停，以允许主审Murray案的联邦法院听取有关Windstream驳回动议的论点，因为这是程序性的。驳回动议的口头辩论于2019年8月22日举行，但联邦法院尚未做出裁决。在雅德加利亚一案中，Windstream同意解除自动搁置，目的有限，即允许州法院对Windstream提交的待决动议做出裁决，以搁置或驳回该动议。这两项动议都于2019年11月18日开庭审理，州法院批准暂缓动议，等待对默里一案的裁决。

虽然Murray案的原告提交了金额未确定的索赔证明，但雅德加里案和格雷厄姆案的原告都没有提交索赔证明。

我们相信，我们对每一起诉讼都有有效的辩护理由，我们计划为所有问题的追求进行有力的辩护。虽然这些问题的最终解决方案目前还无法预测，但如果对这些问题中的任何一个做出不利的裁决，该裁决可能会对我们未来的收入、现金流或财务状况的综合结果构成重大的不利结果。

Windstream没有因就此事提交破产法第11章的案件而提出破产建议，因为它已被确定为属于监管例外，并被排除在自动暂缓执行的范围之外。

其他事项

Windstream与其一家企业客户达成了一项协议，Windstream向客户的几个地点提供通信服务。该服务的大部分资金由USAC根据普遍服务农村医疗电信计划管理，该计划为农村医疗机构提供宽带和电信服务的降费。2017年3月，美国SAC以选择Windstream作为服务提供商违反了FCC的某些规则为理由，向该客户发出了拒绝提供资金的通知。由于作为该协议顾问的第三方Windstream渠道合作伙伴据称存在利益冲突，USAC断言，Windstream的选择不是基于公平和公开的竞标过程。USAC的否认涉及大约1660万美元的应计资金，以及之前汇给我们的大约600万美元的资金。Windstream和客户一起对否认提出上诉；2018年6月29日，美国奥委会驳回了上诉，维持了之前拒绝提供资金的立场。Windstream于2018年8月向FCC提出上诉。FCC尚未对上诉做出裁决，FCC做出决定的时间尚不清楚。我们在2019年第二季度记录了USAC拒绝提供资金的准备金，因此，我们没有与此事相关的额外损失敞口。

我们目前正参与一些在正常业务过程中产生的法律诉讼，并已按需要累计了解决那些可能发生损失的索赔的可能成本的估计，该金额可以合理地估计出来。我行目前正在进行一些法律诉讼，这些诉讼是在正常业务过程中产生的，并已根据需要累计估计了解决该等可能发生损失的索赔的可能成本。这些估计是在与律师协商后制定的，并基于对潜在结果的分析，假设诉讼和和解战略相结合。然而，任何特定时期的未来运营结果可能会受到我们假设的变化或我们与这些程序相关的战略的有效性的重大影响。此外，由于诉讼本身的不确定性，不能保证任何特定的索赔或诉讼程序的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。


34



尽管如上所述，根据破产法第362(A)条启动破产法第11章的案件后，任何针对我们的未决诉讼以及在请愿日之前针对我们提出的任何索赔都将自动搁置，但某些法定例外情况除外。这些问题将根据破产法和破产法院的适用命令予以解决。
 
第294项矿山安全信息披露

不适用。

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
 
市场信息、持有者与分红

(a)
2019年3月6日，我们的普通股暂停交易，并从纳斯达克(NASDAQ)上市。在破产法第11章的过程中，我们不能在国家证券交易所重新上市我们的普通股。我们普通股的报价在场外粉单市场交易，该市场由场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)管理，交易代码为“WINMQ”。有几个18,351截至2020年4月30日登记在册的股东，这不包括对经纪公司和结算机构可能登记在册的受益股东人数的估计。

2017年第三季度，我们停止发放季度普通股股息。我们目前受到管理DIP融资的信贷协议条款的限制，并预计在我们摆脱破产法保护的情况下，我们签订的任何信贷协议都将受到限制，这些限制了我们在普通股上支付的股息金额。
 
(b)
不适用。

(c)
不适用。
 
根据股权补偿计划授权发行的证券

根据Windstream 2006修订及重订股权激励计划(“Windstream计划”)，我们可向董事、高级管理人员及其他主要员工发行限制性股票及其他股权证券。自.起2019年12月31日，风流计划下可供发行的最高股份数目为2.22000万股。

下表列出了截至以下日期我们的股权薪酬计划的相关信息2019年12月31日:
股权薪酬计划信息
计划类别
 
中国证券发行数量待定
在行使未偿还期权、认股权证和权利时发行[a]
未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价[b]
中国证券的数量
剩余的资金可用于以下项目
未来在以下条件下发行
股权补偿
计划：[c]费用(不包括
反映在
立柱[a])
  
  
  
 
 
  
  
股权薪酬计划不
债券由证券持有人批准
224,014


$9.60

—

(1)
股权补偿计划
债券由证券持有人批准
617,967


$7.50

2,205,204

(2)
总计
841,981


$8.06

2,205,204

  

35



(1)
代表(I)就分别于2011年12月1日及2017年2月27日收购PAETEC Holding Corp.(“PAETEC”)及EarthLink Holding Corp.(“EarthLink”)而假设的8,180份期权(加权平均行使价为65.11美元)及(Ii)Windstream根据PAETEC Holding Corp.2011综合激励计划(“PAETEC计划”)及EarthLink Holdings Corp.2016股权及现金激励计划(“该计划”)授出的215,834份期权这些计划没有得到Windstream股东的批准。PAETEC计划和EarthLink计划下的股票仅可向Windstream收购PAETEC和EarthLink时未受雇于Windstream的Windstream员工发行。PAETEC计划和EarthLink计划在2018年都被冻结，因此，不会根据PAETEC计划和EarthLink计划授予新的奖项。

(2)
代表根据Windstream计划可供发行的股票。

第6项：精选财务数据

有关我们选定的财务数据的信息，请参阅财务副刊的F-38页，该页通过引用并入本文。

项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

有关管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析的信息，请参阅财务副刊的F-2至F-37页，在此引用作为参考。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

有关我们的市场风险披露的信息，请参阅财务副刊的F-31页，在此引用作为参考。

项目8.财务报表和补充数据

有关我们的财务报表和补充数据的信息，请参阅财务副刊的F-45至F-114页，通过引用将其并入本文。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用。
 
项目9A。管制和程序
 
Windstream Holdings，Inc.的控制和程序.

(a)
信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间(“评估日期”)结束时，Windstream Holdings的披露控制和程序的有效性。术语“披露控制和程序”(在交易法规则13a-15(E)中定义)是指旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2019年12月31日，此类披露控制和程序无效。



36



(b)
管理层关于财务报告内部控制的报告

Windstream Holdings的管理层负责建立和维护足够的财务报告内部控制，并对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。“财务报告内部控制”一词(在交易法规则13a-15(F)中定义)是指由我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

(i)
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

(Ii)
提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

(Iii)
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)《内部控制-综合框架》(2013)中的标准，对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是以下所述的重大问题和薄弱环节。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现实体年度或中期财务报表的重大或错误陈述。

本公司没有设计和保持对第三方评估公司提供的、用于本公司租赁会计的关键假设进行分析、验证和得出结论的有效控制。具体地说，本公司没有有效的控制来评估在确定租赁分类时使用的某些假设的合理性，包括识别和评估相反的信息，导致我们的租赁分类结论未能及时解决。

虽然这一控制缺陷没有导致公司的综合中期或年度财务报表出现重大错误陈述，但管理层得出结论，这种控制缺陷可能会导致与租赁相关的账户余额或披露的错误陈述，从而导致中期或年度综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的。因此，管理层得出结论认为，这一控制缺陷构成了一个实质性的弱点。

我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，如本文所述。

(c)
财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(在交易法规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


37



(d)
补救计划

针对上述重大弱点，管理层目前正在评估与审查和验证第三方评估公司为租赁会计目的准备的分析相关的流程和控制，包括考虑相反的证据，并计划设计和实施充分的内部控制和程序，以确保假设得到适当的审查、验证和核算，管理层可以有效地评估第三方评估公司进行的分析，这些分析提供支持租赁会计的假设。

管理层相信，实施上述变更及由此而改善的财务报告内部控制将弥补已发现的重大弱点；然而，只有在内部控制流程和程序的变更实施一段时间并接受管理层的控制测试后，才能认为重大弱点已完全补救。

Windstream服务的控制和过程，LLC

(a)
信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间(“评估日期”)结束时，Windstream Services的披露控制和程序的有效性。术语“披露控制和程序”(在交易法规则13a-15(E)中定义)是指旨在确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2019年12月31日，此类披露控制和程序无效。

(b)
管理层关于财务报告内部控制的报告

Windstream Services管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，并对截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估。“财务报告内部控制”一词(在交易法规则13a-15(F)中定义)是指由我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

(i)
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

(Ii)
提供合理保证，保证交易在必要时被记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

(Iii)
提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。


38



管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)《内部控制-综合框架》(2013)中的标准，对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是以下所述的重大问题和薄弱环节。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现实体年度或中期财务报表的重大或错误陈述。

本公司没有设计和保持对第三方评估公司提供的、用于本公司租赁会计的关键假设进行分析、验证和得出结论的有效控制。具体地说，本公司没有有效的控制来评估在确定租赁分类时使用的某些假设的合理性，包括识别和评估相反的信息，导致我们的租赁分类结论未能及时解决。

虽然这一控制缺陷没有导致公司的综合中期或年度财务报表出现重大错误陈述，但管理层得出结论，这种控制缺陷可能会导致与租赁相关的账户余额或披露的错误陈述，从而导致中期或年度综合财务报表的重大错误陈述，而这是无法预防或检测到的。因此，管理层得出结论认为，这一控制缺陷构成了一个实质性的弱点。

我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，如本文所述。

(c)
财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(在交易法规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(d)
补救计划

针对上述重大弱点，管理层目前正在评估与审查和验证第三方评估公司为租赁会计目的准备的分析相关的流程和控制，包括考虑相反的证据，并计划设计和实施充分的内部控制和程序，以确保假设得到适当的审查、验证和核算，管理层可以有效地评估第三方评估公司进行的分析，这些分析提供支持租赁会计的假设。

管理层相信，实施上述变更及由此而改善的财务报告内部控制将弥补已发现的重大弱点；然而，只有在内部控制流程和程序的变更实施一段时间并接受管理层的控制测试后，才能认为重大弱点已完全补救。

项目9B。其他信息

此项下没有需要报告的信息。


39


目录

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第III部
 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的行政人员如下：
名字
 
业务体验
年龄

安东尼·W·托马斯
 
自2014年12月起担任Windstream总裁兼首席执行官。
49

罗伯特·E·甘德曼
 
自2017年11月起担任Windstream首席财务官兼财务主管；2015年6月至2017年11月期间担任Windstream首席财务官；2014年12月12日至2015年6月期间担任Windstream首席财务官兼财务主管。
47

莱恩·莱文
 
自2017年7月以来担任Windstream Enterprise&Wholesale总裁；之前曾在GTT担任过多个职位，包括GTT美洲事业部首席营收官和执行副总裁。
57

杰夫·斯莫尔
 
自2017年5月以来担任Windstream Kinetic总裁；2016年6月至2017年5月担任Windstream工程和网络运营执行副总裁；之前担任通信销售和租赁公司发展和运营高级副总裁(现为Uniti Group)，该房地产投资信托基金成立于2015年，由剥离某些Windstream网络和房地产资产而成。
44

克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
自2019年2月起担任Windstream执行副总裁、总法律顾问兼企业秘书；2017年2月至2019年2月担任Windstream高级副总裁、总法律顾问兼企业秘书；2015年1月至2017年2月担任Windstream高级副总裁兼企业秘书。
49


我们有一套适用于所有员工和董事会成员的道德准则。我们的道德守则，即“诚信合作”指引，已张贴在我们网站的投资者关系网页上(Www.windstream.com)在“公司管治”下。我们将在我们网站的投资者关系页面的“公司治理”部分披露关于道德准则的修订和豁免，否则将需要在Form 8-K的第(5.05)项下披露。如果向投资者关系部(WindStream)提出书面要求，我们将免费向任何股东提供上述信息的副本。地址：阿肯色州小石城，罗德尼·帕拉姆路4001号，邮编：72212。

项目11.高管薪酬

于2019年2月25日，Windstream Holdings及其所有附属公司，包括Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)，根据美国法典第11章(“破产法典”)向美国纽约南区破产法院(“破产法院”)提交自愿重组请愿书(统称“破产请愿书”)。第11章案件(统称为“第11章案件”)是在Re Windstream Holdings，Inc.等人的标题下联合管理的，案件编号为1919-22312(Rdd)(牵头案件)。Windstream打算利用法院监督的程序来解决因纽约南区法官杰西·福尔曼(Jesse Furman)于2019年2月15日发布的针对Windstream Services，LLC的裁决而加速的债务到期日问题。本公司继续在破产法院的管辖下，按照破产法的适用条款和破产法院的命令，以“占有债务人”的身份经营业务。

这些人同时担任Windstream Holdings和Windstream Services的高管。本项目11中提供的信息或本薪酬讨论与分析(“CD&A”)反映了以下个人的薪酬，他们曾在2019财年担任Windstream Holdings和Windstream Services的首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三名高管(首席高管和财务官除外)(统称为“被点名的高管”或“近地天体”)：
近地天体
标题
托尼·托马斯
总裁兼首席执行官
罗伯特·E·甘德曼
首席财务官兼财务主管
莱恩·莱文
总裁-企业
杰夫·斯莫尔
总裁-动力学
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

40



2019年高管薪酬理念和框架
我们针对近地天体的2019年补偿计划最初是由补偿委员会在2019年2月5日的会议上批准的。在计划获得批准后，我们提交了破产申请。鉴于这些申请和相关挑战，委员会认定2月5日会议批准的赔偿计划不再有效，需要进行调整，以确保我们的近地天体在法院监督的重组过程中有适当的动机。
2019年NEO薪酬方案旨在重组过程中实现以下目标：
•
支持激励近地天体保持和提高企业价值并将重组过程的负面影响降至最低的总体目标；
•
激励和奖励对我们的主要利益相关者至关重要的财务和运营业绩的实现；以及
•
提供有竞争力的薪酬机会，确保近地天体参与并专注于为公司及其所有利益相关者创造价值。
修改后的2019年NEO赔偿计划是在债权人的投入下制定的，并于2019年5月14日获得破产法院的批准。有鉴于此，委员会没有考虑2018年年度股东大会上就高管薪酬进行的最近一次股东咨询投票的结果。
2019年高管薪酬的确定
薪酬委员会的角色
该委员会协助董事会履行与Windstream董事和高管(包括我们的近地天体)的薪酬计划、计划和奖励相关的监督责任。该委员会每年审查和批准与我们CEO薪酬相关的目标，并根据对这些绩效目标的年度评估来确定和批准我们CEO的薪酬。委员会进行这项审查，并根据委员会规定的标准，利用其外部薪酬顾问编制的可比雇主薪酬数据调查，确定首席执行官的薪酬。在确定CEO薪酬的年度业绩目标后，委员会积极监测公司业绩，以确认薪酬设计、业绩指标和整体框架与公司的战略方向保持一致，包括在每年9月召开年度薪酬战略会议。
独立顾问的角色
委员会有权聘请高管薪酬顾问，协助评估董事、首席执行官和高管薪酬，并批准咨询费和其他留任条款。委员会的政策是，赔偿顾问不应为Windstream提供任何其他服务。2018年，委员会聘请珀尔·迈耶有限责任公司(“珀尔·迈耶”)协助审查和设计Windstream的高管薪酬计划，珀尔·迈耶直接向委员会汇报工作。珀尔·迈耶在2019年2月5日的委员会会议期间继续为委员会提供服务。
2019年3月，考虑到他们在重组过程中与公司合作的经验，委员会聘请威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)担任薪酬顾问。Willis Towers Watson就我们修改后的2019年近地天体补偿计划的适当设计提供了建议和建议。
管理的角色
Windstream的管理层通过提供历史薪酬信息以及审查和评论调查报告的初稿来协助委员会的顾问进行高管薪酬调查。在每年的第一次会议上(一般在2月份)，委员会审查和批准该年度的高管薪酬。根据委员会先前规定的薪酬调查和薪酬原则，我们的首席执行官和Windstream人力资源团队成员在咨询委员会顾问后准备高管薪酬建议，但没有就首席执行官的薪酬提出建议。委员会决定首席执行官的薪酬，并向董事会建议所有其他高管的薪酬，这在一定程度上是基于与管理层、首席执行官和顾问的讨论。对于CEO薪酬，董事会批准；对于所有其他高管，董事会批准委员会的行动。

41



竞争性市场分析
作为批准高管薪酬水平和计划设计过程的一部分，委员会定期审查和考虑竞争性市场数据。关于2019年近地天体薪酬决定，委员会依赖于威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)于2019年3月完成的一项竞争性市场研究。这项市场分析包括委员会批准的下列同业集团公司的薪酬水平和计划设计信息：
Ÿ CenturyLink：
Ÿ 天狼星XM控股公司
Ÿ 辛辛那提·贝尔
Ÿ 电话和数据系统公司
Ÿ DISH网络
Ÿ 美国蜂窝公司
Ÿ 边疆通信公司
Ÿ Zayo Group Holdings Inc.
Ÿ NetApp，Inc.
 
2019年同业集团中的公司是根据一系列因素挑选出来的，包括运营的范围和复杂性、行业相关性和商业模式相似性。委员会认为，同行公司对计划设计和业绩水平的审议为Windstream的计划设计和薪酬与业绩协调程度提供了另一个有用的参考点。虽然考虑了竞争性市场数据，但委员会主要将其用作参考点，并没有专门针对任何市场百分位数的薪酬。
除了审议2019年同业集团中的公司外，委员会还审议了营收超过约10亿美元的19家公司的做法，这些公司在2014年至2018年期间提交了破产申请。这些公司代表不同行业，包括以下公司：阿尔法自然资源公司、Avaya公司、Claire‘s公司、Energy Future Holdings Corp.、FirstEnergy Solutions Corp.、GenOn Energy、hhgregg，Inc.、iHeartMedia，Inc.、Linn Energy、Marsh超市、NII Holdings，Inc.、Patriot Coal、Peabody Energy Corporation、QuikSilver Inc.、RadioShack(RS Legacy Corporation)、西尔斯控股公司、SunEdison、Too该重组小组是在重组背景下对典型激励计划结构和总体计划成本进行市场透视的基础。
高管薪酬的构成要素
2019年，近地天体薪酬由以下主要组成部分组成：
基本工资
我们高管(包括近地天体)的基本工资是委员会在考虑各种因素后制定的，这些因素包括经验和技能、个人表现、吸引和留住有才华的高管的能力以及市场数据。与我们将薪酬与绩效挂钩的理念一致，我们的近地天体以基本工资的形式获得的薪酬占其总体目标薪酬的比例相对较小。下表包括截至2019年12月31日与2018年12月31日相比的每个NEO的基本工资。
近地天体
基本工资为
2018年12月31日
基本工资为
2019年12月31日
%变化
调整依据
托尼·托马斯
 
$1,000,000
 
$1,000,000
0%
不适用
罗伯特·甘德曼
 
$500,000
 
$500,000
0%
不适用
莱恩·莱文
 
$425,000
 
$450,000
5.9%
角色和经历中的时间
杰夫·斯莫尔
 
$350,000
 
$400,000
14.3%
角色和经历中的时间
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
$350,000
 
$375,000
7.1%
市场竞争，范围和经验的增加，发挥作用的时间

42



关键员工激励计划(KEIP)
2019年，近地天体参加了法院批准的KEIP，这为我们的近地天体提供了在年内获得绩效现金激励的机会。KEIP为近地天体提供了在年内三个不同的业绩期满后获得现金奖励的机会，奖励的程度取决于业绩。这三个绩效期被定义为：
•2019年1月1日至2019年6月30日(2019年上半年)
•2019年7月1日至2019年9月30日(2019年第三季度)
•2019年10月1日至2019年12月31日(2019年第四季度)
除了针对每个业绩周期进行衡量外，还在2019年末对业绩业绩进行了累计衡量，在年度业绩超过全年累计季度业绩目标的情况下，可以赚取一笔“追赶”奖励款项。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)
根据KEIP的条款，每个适用业绩期间所有收入付款的50%将推迟到较早的破产或2020年3月1日。
激励机会。近地组织在实现门槛目标、目标目标和最高目标(每一项都在KEIP中定义)时应支付的潜在金额是根据近地组织在其参与协议中规定的目标激励机会(“目标奖金”)确定的。目标奖金金额与近地天体2018年短期和长期激励目标的总和一致，但没有超过总和。每个绩效期间的每个近地天体的目标奖金如下所示。
近地天体
1H 2019
目标奖金
3Q 2019
目标奖金
4Q 2019
目标奖金
托尼·托马斯
 $ 2,565,000
 $ 1,282,500
 $ 1,282,500
罗伯特·甘德曼
 $ 950,000
 $ 475,000
 $ 475,000
莱恩·莱文
 $ 570,000
 $ 285,000
 $ 285,000
杰夫·斯莫尔
 $ 540,000
 $ 270,000
 $ 270,000
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 $ 390,625
 $ 195,313
 $ 195,313
KEIP规定的潜在支出从实现门槛目标的目标奖金的50%到实现最高目标的目标奖金的200%不等。对定义的阈值目标、目标目标和最大目标之间的绩效支出进行线性内插。如果业绩低于门槛目标，将不会支付任何款项。
绩效衡量标准。对于每个NEO，支出都是根据我们相对于三个绩效指标的预先设定目标的业绩确定的，这些指标因职能或业务部门的不同而有所不同。下表详细说明了我们每个近地天体在2019年每个业务期的业绩指标、权重、具体业绩目标和实际业绩实现情况。下表中的所有美元金额均以百万为单位反映。
托马斯先生、冈德曼先生和穆迪女士
19年上半年业绩目标和完成情况(1-6月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
调整后的OIBDAR(1)
$801,119
$890,132
$979,145
60%
$897,250
106%
64%
企业战略收入
$113,983
$126,648
$139,313
20%
$132,499
146%
29%
网络宽带增加
11,679
17,519
23,359
20%
13,293
64%
13%
 
 
 
 
 
1h19达到%
106%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第三季度业绩目标和实现情况(7-9月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
调整后的OIBDAR(1)
$391,393
$434,881
$478,369
60%
$423,304
87%
52%
企业战略收入
$60,072
$66,747
$73,422
20%
$72,550
187%
37%
网络宽带增加
5,093
7,640
10,187
20%
5,660
61%
12%
 
 
 
 
 
19年第三季度完成百分比
102%
 
 
 
 
 
 
 
 

43



 
 
 
 
 
 
 
 
19年第四季度业绩目标和实现情况(10月至12月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
调整后的OIBDAR(1)
$391,751
$435,279
$478,807
60%
$422,454
85%
51%
企业战略收入
$63,059
$70,065
$77,072
20%
$75,945
184%
37%
网络宽带增加
3,227
4,841
6,455
20%
9,387
200%
40%
 
 
 
 
 
第四季度19完成百分比
128%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年累计业绩目标和实现情况(1-12月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
调整后的OIBDAR(1)
$1,584,263
$1,760,292
$1,936,321
60%
$1,743,008
95%
57%
企业战略收入
$237,115
$263,461
$289,807
20%
$281,034
167%
33%
网络宽带增加
20,000
30,000
40,000
20%
28,340
92%
18%
 
 
 
 
 
年度计划完成百分比
109%

(1)未计折旧和摊销前的营业收入，不包括某些“特殊项目”，包括合并和整合成本、非常费用、非现金减值费用、重组费用、养老金费用或与股权补偿有关的非现金费用、根据与Uniti Group Inc.的合同安排应支付的直线费用以及本项目第11项附录A中讨论的其他项目。
莱文先生
19年上半年业绩目标和完成情况(1-6月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
企业和批发(EW)贡献利润率(CM)
$365,819
$406,466
$447,113
60%
$399,546
91%
55%
企业战略收入
$113,983
$126,648
$139,313
20%
$132,499
146%
29%
E&W服务收入
$1,336,957
$1,485,508
$1,634,059
20%
$1,477,569
97%
19%
 
 
 
 
 
1h19达到%
104%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第三季度业绩目标和实现情况(7-9月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
EWCM
$187,502
$208,335
$229,169
60%
$191,944
61%
36%
企业战略收入
60,072
66,747
73,422
20%
$72,550
187%
37%
E&W服务收入
$646,772
$718,635
$790,499
20%
702,324
89%
18%
 
 
 
 
 
19年第三季度完成百分比
92%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第四季度业绩目标和实现情况(10月至12月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
EWCM
$181,712
$201,902
$222,092
60%
$188,738
67%
40%
企业战略收入
$63,059
$70,065
$77,072
20%
$75,945
184%
37%
E&W服务收入
625,324
694,804
764,284
20%
677,984
88%
18%
 
 
 
 
 
第四季度19完成百分比
95%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年累计业绩目标和实现情况(1-12月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
EWCM
$735,033
$816,703
$898,373
60%
$780,228
78%
47%
企业战略收入
$237,115
$263,461
$289,807
20%
$281,034
167%
33%
E&W服务收入
2,609,054
2,898,949
3,188,844
20%
2,857,878
93%
19%
 
 
 
 
 
年度计划完成百分比
99%

44



斯莫尔先生
19年上半年业绩目标和完成情况(1-6月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
动能贡献裕度
$541,193
$601,325
$661,458
60%
$612,083
118%
71%
网络宽带增加
11,679
17,519
23,359
20%
13,293
64%
13%
中小型企业收入
$142,573
$158,414
$174,255
20%
$158,308
100%
20%
 
 
 
 
 
1h19达到%
103%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第三季度业绩目标和实现情况(7-9月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
动能贡献裕度
$257,498
$286,108
$314,719
60%
$286,652
102%
61%
网络宽带增加
5,093
7,640
10,187
20%
5,660
61%
12%
中小型企业收入
$69,810
$77,567
$85,324
20%
$76,829
95%
19%
 
 
 
 
 
19年第三季度完成百分比
92%
 
 
 
 
 
 
 
 
19年第四季度业绩目标和实现情况(10月至12月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
动能贡献裕度
$263,562
$292,847
$322,132
60%
$290,400
96%
57%
网络宽带增加
3,227
4,841
6,455
20%
9,387
200%
40%
中小型企业收入
$69,107
$76,786
$84,465
20%
$75,702
93%
19%
 
 
 
 
 
第四季度19完成百分比
116%
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年累计业绩目标和实现情况(1-12月)
绩效衡量标准
*门槛
*目标
最高可达美元
加权
*
成就
目标百分比
加权实现百分比
动能贡献裕度
$1,062,252
$1,180,280
$1,298,308
60%
$1,189,135
108%
65%
网络宽带增加
20,000
30,000
40,000
20%
28,340
92%
18%
中小型企业收入
$281,490
$312,767
$344,044
20%
$310,839
97%
19%
 
 
 
 
 
年度计划完成百分比
102%
实际支出。2019年，每个NEO根据各自公司和业务部门业绩目标的加权成就，在每个时期获得基于业绩的现金奖励。下表显示了2019年KEIP下每个近地天体的实际支出。
 
1H 2019
3Q 2019
4Q2019
每年一次
近地天体
$
目标百分比
$
目标百分比
$
目标百分比
$
目标百分比
托尼·托马斯
 $ 2,706,228
106%
 $ 1,303,364
102%
 $ 1,640,882
128%
 $ 5,650,474
110%
罗伯特·甘德曼
 $ 1,002,308
106%
 $ 482,728
102%
 $ 607,734
128%
 $ 2,092,770
110%
莱恩·莱文
 $ 590,520
104%
 $ 260,820
92%
 $ 270,186
95%
 $ 1,123,196(1)
99%
杰夫·斯莫尔
 $ 558,524
103%
 $ 249,520
92%
 $ 313,416
116%
 $ 1,121,460
104%
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 $ 412,132
106%
 $ 198,490
102%
 $ 249,892
128%
 $ 860,514
110%
(1)
莱文先生收到了1670美元的额外付款，因为累计年度绩效超过了根据三个单独测算期计算的支出总和。
退休及其他补偿和福利
2019年的薪酬计划还包括退休计划、递延薪酬计划、控制权变更协议和以下详细说明的其他事项。
退休计划
Windstream为其高级管理人员(包括近地天体)和员工维持一个固定收益养老金计划和一个合格的401(K)固定缴款计划。养老金计划的参与被冻结，但某些讨价还价单位的员工除外。没有主管人员有资格获得持续应计费用。Windstream的401(K)计划规定，潜在的匹配雇主缴费最高可达参与者薪酬的4%。委员会维持401(K)计划，为员工提供用税前美元为退休储蓄的机会。

45



递延补偿计划
Windstream的2007年递延薪酬计划是一项针对高管(包括近地天体)和其他关键员工的非限定递延薪酬计划。由于参与率较低，截至2018年1月1日，该计划被冻结为新的捐款。
CEO雇佣协议
自2019年2月19日起，WINDSTREAM、WINDSTREAM Services和托尼·托马斯签订了一份雇佣协议(《雇佣协议》)，该协议取代和取代了T.Thomas先生与WINDSTREAM之间于2017年9月1日签订的原定于2019年12月31日到期的雇佣协议。雇佣协议规定，托马斯先生将被聘为总裁兼首席执行官，并在2019年2月19日至2024年3月1日期间担任董事会成员，之后每年续签一次。在聘用期内，托马斯先生的年基本工资将不低于100万美元，他的目标年度奖金机会将不低于其基本工资的188%。2019年2月19日，作为执行雇佣协议的代价，Thomas先生获得了一次性的、基于时间的现金奖励2,000,000美元，将在授予之日的三周年时全额授予。托马斯先生还有资格参加所有对托马斯先生有利的股权激励、员工福利和额外计划、计划和安排，这些计划、计划和安排不逊于提供给Windstream Holdings公司其他高级管理人员的计划、计划和安排。该协议还包含遣散费条款，如果托马斯在某些情况下被解雇，这些条款也适用。有关遣散费和控制权变更协议的其他详细信息，请参阅本项目11的“死亡、残疾、终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
如果托马斯先生的雇佣因任何其他原因终止，那么雇佣协议将终止，除了支付托马斯先生到终止之日为止的年度基本工资和任何其他既得利益的义务外，对托马斯先生没有进一步的义务。
雇佣终止后，托马斯先生不得招揽Windstream及其关联公司的员工或客户，或在(I)因控制权变更而终止后两年内或(Ii)在任何其他终止后一年内招揽Windstream及其关联公司的员工或客户，并受保密和不可贬损限制的约束。此外，托马斯先生在根据雇佣协议领取遣散费福利之前，必须签署一份豁免和免除对Windstream及其关联公司的所有索赔。
遣散费和控制权变更协议
于2019年，除Thomas先生外，Windstream与除Thomas先生外的每一名NEO均有遣散费及控制权变更协议，Thomas先生受上述雇佣协议约束。遣散费和控制权变更协议规定，在符合条件的离职后，近地天体将有资格获得某些遣散费福利。有关遣散费和控制权变更协议的其他详细信息，请参阅本项目11的“死亡、残疾、终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
治理特征
股权/内幕交易政策
Windstream的最低股权指导方针在本修正案第12项的“安全所有权”标题下进行了说明。这些指导方针的部分目的是确保近地天体保留足够数量的Windstream普通股，以便它们继续在Windstream中拥有与股东一致的实质性财务利益。自2019年5月7日起，董事会暂停实施最低持股指导方针，因为Windstream进行了重组，向受指导方针约束的个人发行限制性股票的能力有限。此暂停在另行通知前有效。
禁止对冲和质押
根据Windstream的内幕交易合规政策，禁止董事、NEO和某些其他高级职员从事任何涉及旨在对冲Windstream股权证券市场风险的衍生证券的交易，但购买多头看涨期权或出售在行使或到期日前未成交的卖空期权除外。该政策还禁止以贷款或保证金和卖空方式购买Windstream股票。
退款政策
Windstream的追回政策要求高管在某些情况下偿还或没收基于绩效的薪酬。自2013年1月1日起，该政策涵盖以下类型的薪酬：年度或短期激励薪酬、基于业绩的限制性股票或单位、其他基于绩效的薪酬，以及可能通过决议指定受该政策约束的其他薪酬。该政策不包括根据控制权变更协议授予的基于时间的限制性股票或遣散费福利。根据这项政策，每位高管都要被没收或偿还。

46



(I)高管受雇期间提交的Windstream财务报表需要重述；(Ii)董事会认定欺诈导致或在很大程度上促成了重述的需要；(Iii)董事会认定重述适用于承保薪酬；以及(Iv)董事会全权决定该高管偿还承保薪酬符合Windstream及其股东的最佳利益。该政策仅限于基于财务业绩的实现而授予或支付的补偿，这些财务业绩随后可能会重述。如果重述薪酬的归属或支付是基于后来重述的财务业绩的实现情况，且如果财务业绩在重述生效后得到适当报告，执行干事本应收到的赔偿额将低于收到的金额，则审计委员会可以确定重述适用于备抵薪酬的情况下，审计委员会可以确定重述适用于备抵薪酬，但这类薪酬的归属或支付是基于后来重述的财务业绩的实现，而如果财务业绩在重述生效后得到适当报告，则执行干事将收到的赔偿额将低于收到的金额。每位高管必须签署一份他或她已收到、阅读并理解该政策的协议。该政策规定，偿还和没收补救措施不是排他性补救措施，Windstream可以在法律或衡平法上追求所有其他权利或补救措施。
薪酬委员会连锁与内部人参与
2019年，LaPerch、Beall和Turek先生在委员会任职。委员会成员没有任何关系需要根据本修正案第13项中标题为“关系和某些相关交易”一节披露。在2019年，我们的高管没有一人在薪酬委员会(或同等职位)或另一家实体的董事会任职，该实体的高管曾在薪酬委员会或我们的董事会任职。
风险监督
Windstream管理层在董事会的监督下，主要负责管理本公司面临的风险。董事会各委员会通过履行上文各委员会描述中概述的主题责任，协助董事会履行其风险监督职责。董事会保留对所有未分配给委员会的事项的全面监督责任，包括业务战略、融资事项、竞争、监管、行业总体趋势(包括技术变化的破坏性影响)、资本结构和分配、合并和收购以及任何其他战略举措带来的风险。关于补偿事宜，委员会评估了其对所有雇员(包括非高级职员)的补偿政策可能产生的风险，并得出结论认为，该等政策不太可能对Windstream产生重大不利影响。就Windstream的薪酬计划造成潜在的风险激励错配而言，委员会认为它有足够的补偿控制措施来减轻任何此类错配的潜在影响，包括针对高级管理人员的追回政策。其结果是管理层和股东的利益高度一致。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
薪酬委员会已审阅Windstream Holdings，Inc.截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告第11项中包含的“薪酬讨论与分析”标题下的披露，并与Windstream Holdings，Inc.的管理层讨论了此类披露。在此审查和讨论的基础上，委员会建议Windstream董事会将“薪酬讨论与分析”纳入Windstream Holdings，Inc.截至12月31日的财年Form 10-K年度报告中
薪酬委员会
 
威廉·G·拉珀奇椅子
塞缪尔·E·比尔，III
沃尔特·L·图雷克

47



薪酬汇总表
下表显示了2019财年以及2018财年和2017财年授予、赚取或支付给近地天体的补偿。
名称和
主体地位
年
薪金
($)
奖金
($)
股票大奖
($)
期权大奖
($)
非股权
奖励计划
补偿
($) (1)
改变
养老金价值
和不合格的
延期
补偿
收益
($) (2)
所有其他
补偿
($) (3)
总计
($)
托尼·托马斯
总裁兼首席执行官
2019
1,000,000
-
-
-
5,650,474
39,251
12,910
6,702,635
2018
1,000,000
-
-
1,381,250
2,661,742
-
12,710
5,055,702
2017
1,000,000
-
3,131,379
-
1,195,680
22,270
85,659
5,434,988
罗伯特·E·甘德曼
首席财务官兼财务主管
2019
500,000
-
-
-
2,092,770
-
12,110
2,604,880
2018
500,000
-
-
504,900
849,492
-
14,285
1,868,677
2017
475,000
-
1,143,054
-
381,600
-
37,478
2,037,132
莱恩·莱文
总裁-企业
2019
447,115
300,000(5)
-
-
1,123,196
-
14,055
1,884,366
2018
425,000
-
-
212,500
532,109
-
12,300
1,181,909
2017
187,500
1,010,000
1,500,002
-
-
-
27,588
2,725,090
杰夫·斯莫尔
总裁-动力学
2019
394,231
166,666(6)
-
-
1,121,460
-
11,542
1,693,899
2018
350,000
166,667
-
170,000
634,366
-
11,245
1,322,278
2017
325,577
186,667
262,846
-
312,985
-
24,306
1,112,381
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书(4)
2019
2018
372,115
344,231
-
-
-
-
-
127,500
860,514
297,322
-
-
11,579
14,932
1,244,208
783,985

(1)
这些金额是根据KEIP赚取的金额。在8月、11月和2月委员会会议上认证结果(第一季度19、第三季度19、第四季度19)后赚取的金额。

(2)
托马斯的养老金价值在2019年增加了39251美元。没有其他近地天体参加风流养老金计划。在WindStream 2007递延补偿计划下，2019年没有“高于市场的收益”。

(3)
2019年，本栏显示的金额包括(I)公司根据Windstream 401(K)计划为每个NEO支付11,200美元的等额缴费，以及(Ii)Windstream提供的人寿保险价值超过50,000美元的估算收入。

(4)
穆迪在2017年并不是一名NEO。

(5)
2018年，委员会向莱文先生发放了一笔30万美元的特别一次性现金保留赠款，计划在3年内授予，其中三分之一(1/3)在2019年授予。2019年2月22日，董事会加快支付留任赔偿金的剩余部分，条件是如果Levine先生自愿终止聘用或被Windstream以正当理由解雇，则Windstream将有权收回根据原始归属时间表于终止日期失效的部分现金授予。这一金额代表现金保留奖励的全部金额(包括提速部分，受追回的限制)。

(6)
2019年2月22日，董事会加快支付2016年授予Small先生的留任现金奖励的最后三分之一(1/3)，前提是如果Small先生自愿终止雇佣或被Windstream以正当理由解雇，则Windstream将有权收回根据原始归属时间表于终止日期失效的现金奖励部分。


48



基于计划的奖励的授予
 
下表显示了Windstream在2019年根据本项目11“高管薪酬的组成部分-关键员工激励计划(KEIP)”一节所述的KEIP向近地天体发放赠款的情况。2019年没有发放基于股权的奖励。

名字
非股权激励计划奖励下的估计未来支出
阀值
($)
目标
($)
极大值
($)
托尼·托马斯
 2,565,000
 5,130,000
 10,260,000
 
 
 
 
罗伯特·E·甘德曼
 950,000
 1,900,000
 3,800,000
 
 
 
 
莱恩·莱文
 570,000
 1,140,000
 2,280,000
 
 
 
 
杰夫·斯莫尔
 540,000
 1,080,000
 2,160,000
 
 
 
 
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 390,625
 781,250
 1,562,500
 
 
 
 

财政年度末未偿还的股权奖励

下表显示了截至2019年12月31日近地天体持有的Windstream股权激励计划下未偿还股权奖励的信息。
名字
期权大奖
股票大奖
 
 
期权演练
价格：
($)
期权到期日
基于时间的归属
限制性股票
基于性能的
归属限制性股票或单位
可行使的未行使期权相关证券数量(#)(1)
不可行使的未行使期权相关证券数量(#)(1)
未归属的股份或股额单位数
(#)
未归属的股份或股份制单位的市值
($) (2)
股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量
(#)
股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值
($) (2)
托尼·托马斯
108,334
216,666
7.50
2/6/28
14,660 (3)
26,363 (4)
1,319
2,373
43,979 (5)
3,958
罗伯特·E·甘德曼
39,600
79,200
7.50
2/6/28
5,359 (3)
9,853 (4)
482
887
16,076 (5)
1,447
莱恩·莱文
16,667
33,333
7.50
2/6/28
47,170 (3)
47,170 (4)
4,245
4,245
 
 
杰夫·斯莫尔
13,334
26,666
7.50
2/6/28
1,353 (3)
12,072 (4)
122
1,086
4,060 (5)
365
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
10,000
20,000
7.50
2/6/28
1,128 (3)
2,283 (4)
102
205
3,383 (5)
304

(1)
这些股票期权于2018年2月6日授予。股票期权从2019年3月1日开始分成3个等额的分期付款。

(2)
使用Windstream普通股在2019年12月31日的收盘价计算的市值为每股0.09美元。

(3)
这些股票原定于2020年3月1日全额归属，但从2020年2月17日起，委员会批准将归属日期从2020年3月1日延长至2020年12月1日。

(4)
这些股票原定于2019年3月1日全额归属，但自2019年11月27日起，委员会批准将归属日期从2019年3月1日延长至2020年12月1日。


49



(5)
代表2017个PBRSU，计划于2020年3月1日授予，如果有的话，基于公司在截至2019年12月31日的三年内实现指定水平的调整后自由现金流。由于实际业绩，这些股票都没有归属。

期权行权和既得股票
 
下表显示了2019年基于股权的奖励的归属信息。
 
股票大奖(1)
名字
股份数量
归属时取得的
(#) (2)
已实现的价值
论归属
($) (3)
托尼·托马斯
34,060
12,677
罗伯特·E·甘德曼
13,079
4,868
莱恩·莱文
-
-
杰夫·斯莫尔
-
-
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
3,362
1,251

(1)
2019年没有任何NEO行使股票期权。

(2)
代表于2019年3月1日归属的Windstream普通股基础PBRSU的股份。董事会决定将该等既有股份的交付推迟至2019年12月1日，然后再次将该等既有股份的交付再次推迟至2020年3月14日，但须在“控制权变更”和某些合格的终止雇佣事件后加速交付。在交割之前，所有近地天体都拒绝交割股票。

(3)
本栏中的金额代表根据每股0.3722美元的收盘价归属时实现的价值；然而，近地天体从未实现这样的价值，因为它们拒绝交付标的股票。

退休福利

下表显示了托尼·托马斯在某些退休计划下的福利的某些信息，特别是截至2019年12月31日的Windstream养老金计划和福利恢复计划。根据这些计划，其他现任或前任近地天体都不会获得好处。
名字
计划名称
年数
积分服务
(#) (1)
的现值
累积效益
($) (2)
付款期间 
上一财年
($)
托尼·托马斯
养老金计划
             
7
             
             
163,260
             
           
-
           
 
福利恢复计划
 
-
 
 
13,937
 
 
-
 

(1)
认可Alltel公司养老金计划和Alltel公司福利恢复计划下的先前服务。

(2)
累计福利的现值包括Windstream在2006年从Alltel剥离时承担的Alltel公司养老金计划和Alltel公司福利恢复计划转移的福利的现值。累计福利的现值是根据60岁退休并拥有20年计入贷记服务年限、截至2019年12月31日的当前薪酬、退休前无递减、PRI-2012使用MP-2019量表预测的代际改进以及3.37%的贴现率(与编制Windstream综合财务报表所用的贴现率相同)计算得出的。

下面总结了这些退休计划的主要条款。

Windstream养老金计划

Windstream退休金计划(“退休金计划”)是一项符合税务条件的界定福利计划，一般涵盖Windstream的受薪及非受薪雇员及采用该退休金计划的附属公司。非讨价还价的员工的应计费用被冻结。截至2019年底，没有近地天体有资格根据养老金计划获得持续应计。

养恤金计划的应计福利在65岁正常退休后以每月终身年金的形式支付(如果晚些时候，则在服务五年或参与五周年时支付)。累算权益也是按月支付的。

50



在55岁或之后提早退休而服务最少20年(按60岁之前开始计算的每月终身年金扣减0.25%)或在60岁或之后按15年服务计算的退休年金(如参与者的利益在62岁之前开始计算，则按65岁之前开始计算的每月计算终身年金扣减0.25%)。截至2019年底，没有任何近地天体满足上述年龄和服务要求，可以开始根据养老金计划领取提前退休福利。

对于递延既得参与者(即在提早退休前终止工作的参与者)，累算权益从正常退休年龄开始，以每月终身年金的形式支付。如延迟既得参与者服务满15年，则累算权益亦须以每月终身年金的形式支付，最早由60岁开始计算(以65岁开始计算的每月终身年金扣减0.50%)，而如延迟既得参与者的服务年资最少为20年，则累算权益亦须以每月终身年金的形式支付，最早由55岁开始计算(以65岁开始计算的每月终身年金按月扣减0.50%)。

对于符合正常退休或提前退休资格的参与者，也可以精算等值的共同年金和尚存配偶年金支付，这为参与者的一生提供每月金额的扣减，尚存配偶根据选举获得每月扣减金额的50%、75%或100%，或者以精算等值的10年期确定和终身年金支付给参与者一生的每月金额，如果参与者在开始领取福利的10年内去世，则在10年特定期间的剩余时间向指定受益人支付款项。已婚递延既得参与者亦可选择以精算等值联名及50%或75%尚存配偶年金的形式支付。如一名既得参与者在福利开始前去世，则年金一般须支付予该参与者的尚存配偶，款额以联名及50%尚存配偶年金为基础，而该笔款项应由参与者去世或有资格开始领取福利的较后日期起支付予该参与者。

根据养老金计划，1988年1月1日后至2005年12月31日期间的服务(2010年12月31日服务于年满40岁且截至2005年12月31日具有两年归属服务的员工)按薪酬的1%抵扣，包括工资、奖金和其他非股权激励薪酬，外加超过该年度社会保障应税工资基数的参保人薪酬的0.4%。1988年以前的服务，如果有的话，是根据参与者连续五年的最高平均年薪的一个百分比计算的，1982年之前的每一年相当于1%，此后在1988年之前每年增加0.05%，但只是前瞻性的，也就是说，是关于在接下来的一年中获得的服务。此外，参与者在55岁之后的每一1988年服务年限可获得0.25%的额外积分，但最高可获得10年的积分，外加参与者1988年前职业生涯平均年基本工资(最高三年)超过其社会保障补偿金额的0.4%乘以其1988年前计入积分的服务年限。

Windstream效益恢复计划

Windstream福利恢复计划(“BRP”)包含一项无资金、无保障的养老金福利，该福利适用于一组获得高额补偿的员工，他们的福利因美国国税局对合格计划的补偿限制而减少。该计划由Alltel Corporation(“Alltel”)制定，并在2006年从Alltel剥离出来时由Windstream承担。冻结员工的应计项目。截至2019年底，没有近地天体继续有资格获得BRP养老金福利的应计项目。BRP下的退休金福利是指(X)参与者的退休金计划福利(以参与者退休日期或65岁为准)的超额(如果有的话)，而不考虑美国国税局(IRS)的补偿限额(2019年为280,000美元)，(Y)参与者的定期养老金计划福利(以参与者退休日期或65岁较晚的为准，以单一终身年金为基础支付)，而不考虑实际支付形式或支付时间。如果参与者在其福利计划开始日期未满65岁，则BRP福利的减少程度与养老金计划福利将根据2007年12月31日生效的削减系数而减少的程度相同。就前面的计算而言, 补偿的含义与前面对养老金计划的描述中提供的含义相同。根据“退休保障计划”，参加者的退休福利由(I)其60岁生日或(Ii)参加者离职六个月周年后的第一个月首日开始计算。如果福利开始时参与者还活着，则在参与者的一生中支付福利；如果福利是作为退休前死亡福利支付的，则在配偶的有生之年支付福利。如果精算现值低于30,000美元，福利将一次性支付。在守则第409A条允许的范围内，由总裁兼首席执行官、首席财务官、首席人力资源官以及薪酬和福利副总裁组成的福利委员会，经董事会授权管理所有员工福利计划(包括非限制性计划)的运营和管理，可指示以其他形式支付福利，前提是福利是正常形式的福利的精算等价物，以便BRP福利以与养老金计划福利相同的形式支付。截至2019年底，尚未有近地天体有资格根据BRP开始享受福利。


51



WindStream 2007延期补偿计划

Windstream 2007递延薪酬计划(“2007计划”)是一项向高管和其他关键员工提供的非限制性递延薪酬计划。由于参与率较低，截至2018年1月1日，2007年计划被冻结为新的捐款。2007年计划还允许Windstream对2007计划做出可自由支配的贡献，以取代Windstream由于守则的限制而被限制对其401(K)合格计划做出的贡献。该等酌情供款相当于假若该守则没有根据401(K)计划对薪酬作出限制，可在Windstream的401(K)计划下记入该等行政人员的等额供款的金额，加上该行政人员在Windstream 401(K)计划下的等额供款因该行政人员对2007年计划的供款而减少的金额(如有)。参与者账户将根据投资基金组合的收益记入贷方。根据2007年计划，在参与者指定的某些未来日期或在离职时以现金支付。是否会根据2007年计划付款，最终取决于破产法第11章案件的结果。下表显示了截至2019年12月31日，关于2007年计划下近地天体捐款和总余额的某些信息。
名字
执行人员
投稿
2019年(美元)
风流
投稿
2019年
($) (1)
集料
收益
2019年
($) (2)
集料
提款/
分配
($)
集料
余额为
12/31/2019
($) (3) (4)
托尼·托马斯
 
-
 
 
-
 
 
231,287
 
 
-
 
 
1,239,442
 
罗伯特·E·甘德曼
 
-
 
 
-
 
 
42,826
 
 
-
 
 
220,810
 
莱恩·莱文
 
-
 
 
-
 
 
363
 
 
-
 
 
17,320
 
杰夫·斯莫尔
 
-
 
 
-
 
 
256
 
 
-
 
 
12,228
 
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
-
 
 
-
 
 
253
 
 
-
 
 
12,084
 

(1)
公司的贡献于2018年停止。

(2)
2019年没有“高于市场的收益”，因此，这些金额都没有包括在薪酬汇总表中。

(3)
余额在终止后支付，或在参与者选择的日期支付，但须遵守守则第409a条的规定。

(4)
近地天体和Windstream在前几年贡献的所有金额都已在以前提交的委托书中的摘要补偿表中报告，该年度的收入达到了近地天体为证券交易委员会高管薪酬披露的目的。

死亡、伤残、终止或控制权变更时的潜在付款

每个近地天体在死亡、残疾、终止或控制权变更时应获得的福利受下文讨论的某些协议、计划和安排的规定的约束。支付给每个近地天体的实际金额只能在实际触发事件发生时确定。在下文概述的每种情况下，近地天体应支付或提供给每个近地天体的估计金额假设触发事件发生在2019年12月31日(且本公司尚未启动破产法第11章的案件)，并且是近地天体根据上文“退休福利”一节所述退休计划和计划有权获得的福利之外的福利。请注意，根据破产法被视为“内部人士”的近地天体，如果在公司脱离破产之前被终止，可能没有资格获得所述全部或部分付款或福利。本节确定并量化了这些退休福利在下文描述的触发事件中得到增强或加速的程度。

根据税法第280G和4999条，所有近地天体都没有资格获得对控制权变更遣散费福利征收的黄金降落伞消费税的税收总额。取而代之的是，他们每个人要么(I)将其遣散费福利降至不适用黄金降落伞消费税的水平，要么(Ii)获得他或她有权获得的所有福利，并支付相关的消费税，两者以能为高管带来更大的税后净收益为准。

下表中的金额假设遣散费福利不会减少。

死亡或残疾

在近地天体死亡或残疾的情况下，近地天体(或该近地天体的受益人)将有权(I)立即归属任何未归属的限制性股票、PBRSU的目标数量和未归属的股票期权(残疾由委员会自行决定)，以及(Ii)Windstream年度短期激励计划按比例分配的目标奖金

52



根据计划年度参加天数与计划年度天数之比，Windstream在年底后一次性支付(残疾定义为丧失工作能力，导致高管因任何医学上可证明的身体或精神状况而无法从事有报酬的工作，不包括因重罪企业、长期酗酒或吸毒或滥用药物或滥用药物以及自己造成的伤害或疾病而丧失工作能力)的天数的比率(残疾定义为丧失工作能力，其定义为由于任何医学上可以证明的身体或精神状况而导致的丧失工作能力，不包括因重罪企业、长期酗酒或吸毒或滥用药物或滥用药物以及自己造成的伤害或疾病而导致的丧失工作能力)，这是根据计划年度参与天数与计划年度期间参与天数和计划年度期间参与天数的比率计算的。

终止或控制变更

在终止或控制权变更时支付给每个近地天体的利益受下文讨论的某些协议、计划和安排的规定的约束。

托尼·托马斯

根据经修订和重述的与托马斯先生的雇佣协议，在终止或控制权变更时可能获得的付款如下：

•
控制变更以外：如果Windstream无故终止或Thomas先生有充分理由终止，Thomas先生将有权获得一笔现金遣散费，金额为(I)截至终止之日的他的年度基本工资和任何其他既得福利，在每种情况下，以以前未支付的为限，外加(Ii)其年度基本工资的三倍。

•
控制权变更：如果Windstream在最终协议宣布后无故终止，或托马斯先生有充分理由终止，而最终协议完成后，将构成控制权变更，或在控制权变更完成后的两年内，托马斯先生将有权获得(I)截至终止之日的年度基本工资和任何其他既得利益，(Ii)按比例计算的本年度目标年度激励性薪酬金额。(Iii)基本工资和目标年度奖励薪酬之和的三倍(每种情况下，均为紧接控制权变更前有效，如果更高，则在终止日生效)；(Iv)三年医疗保费的现金等值；及(V)价值不超过50,000美元的再就业服务。此外，在控制权变更后的两年内，如果Windstream公司无故终止或托马斯先生有充分理由终止，托马斯先生的未授予的Windstream限制性股票、PBRSU的目标数量以及未授予的股票期权将立即全部归属。

关于任何终止雇佣事宜，Thomas先生在一段时间内不得招揽Windstream及其附属公司的员工或客户或与其竞争，并要求他在获得遣散费福利之前签署一份豁免和解除对Windstream及其附属公司的所有索赔的协议。

被任命的高管(托尼·托马斯除外)

根据与每个近地天体(托马斯先生除外)签订的控制权变更和遣散费协议，在终止或控制权变更时可能支付的款项如下：

•
如果近地天体在没有充分理由的情况下终止，近地天体本应在终止之日后一年内归属的基于时间的限制性股票将在终止之日的一年周年日归属，这取决于近地天体遵守限制性公约的情况。

•
控制变更之外：如果Windstream无故终止或NEO有充分理由终止，NEO将有权(I)截至终止之日的基本工资、根据公司政策可报销的业务费用、任何应计的未使用的假期工资和任何其他既得利益，(Ii)对于在会计年度4月1日之后发生的终止，根据实际Windstream的表现，按比例获得终止年度的年度奖励补偿金额。(Ii)对于在本财年4月1日之后发生的终止，NEO将有权获得(I)截至终止之日的基本工资、根据公司政策可报销的业务费用、任何应计未使用的假期工资和任何其他既得利益。(Iii)在终止日期前的一个财政年度或其他完成的量度期内已分配或判给近距离经营主任的任何奖励补偿的款额，但该款额以前并未支付；。(Iv)相等于终止日期生效的基本工资和目标年度奖励补偿之和的款额；。(V)相当于12个月医疗保费的现金；。(Vi)价值不超过$25,000的再就业服务；。(Vii)根据近地天体遵守限制性公约的情况，在终止之日后的一年内归属的近地天体基于时间的限制性股票将在终止之日的一年内归属。此外，如果莱文先生在2020年3月1日之前被无故解雇，那么他的激励拨款中未授予的部分将立即全部授予。


53



•
控制变更：如果Windstream在控制变更后的两年内无故或以正当理由终止，近地运营组织将有权获得(I)截至终止之日的基本工资金额、根据公司政策可报销的业务费用、任何应计的未使用假期工资和任何其他既得利益，(Ii)在紧接控制变更之前有效的目标年度激励薪酬的按比例金额，或者(如果更高)在控制变更之前有效的目标年度激励薪酬的按比例金额，如果金额更高，则有权获得(I)截至终止日期的基本工资金额、根据公司政策可报销的业务费用、任何应计的未使用假期工资和任何其他既得福利，(Ii)在紧接控制权变更之前有效的目标年度激励薪酬的按比例计算的金额。(Iii)在终止日期之前的一个完整的财政年度或其他完整的量度期内已分配或判给该主管的任何奖励薪酬的款额，但该款额以前从未支付；。(Iv)该主管的基本工资与每名新雇员的目标年度奖励薪酬的总和(就穆迪女士而言，为1.5倍)的两倍(在每种情况下，均为在控制权变更当日有效，或如较高，则为终止当日的有效)；。(V)18个月的健康保费的现金等值，。(V)一笔相等於18个月的健康保费的现金，。(Iv)如属穆迪女士，则为每名新雇员的高管底薪及目标年度奖励薪酬之和的两倍(或就穆迪女士而言，为1.5倍)。(Vi)价值不超过25,000元的再就业服务；及。(Vii)近地主任未归属的Windstream限制性股票、PBRSU的目标数目及未归属的股票期权将立即全数归属。

在终止雇佣方面，NEO在一段时间内被禁止招揽Windstream及其附属公司的员工或客户或与其竞争，并被要求在获得遣散费福利之前签署一份豁免和解除对Windstream及其附属公司的所有索赔的协议。

潜在付款

下表显示了自2019年12月31日起生效的近地天体假设终止或公司控制权变更时的潜在付款。在所有表格中，限售股、PBRSU和股票期权的加速归属价值是基于Windstream普通股在2019年12月31日的收盘价，即每股0.09美元。如上所述，根据破产法被视为“内部人”的近地天体，如果在公司摆脱破产之前被终止，可能没有资格获得所述全部或部分付款或福利。

托尼·托马斯
支付类型
死亡或伤残(元)
无充分理由自愿终止($)
无故终止或有充分理由终止($)
控制变更后无故终止或有充分理由终止($)
现金分期付款
—
—
3,000,000
18,390,000
加快限制性股票的归属
3,692
—
—
3,692
加快PBRSU的归属
3,958
—
—
3,958
加速股票期权的授予
—
—
—
—
加快现金赠款的归属
2,000,000
—
—
2,000,000
按比例分配的年度激励性薪酬
5,650,474
—
5,650,474
5,650,474
医疗保费的现金等价物
—
—
—
46,302
再就业服务
—
—
—
50,000
总计
7,658,124
—
8,650,474
26,144,426

罗伯特·E·甘德曼
支付类型
死亡或伤残(元)
无充分理由自愿终止($)
无故终止或有充分理由终止($)
控制变更后无故终止或有充分理由终止($)
现金分期付款
—
—
2,400,000
4,800,000
加快限制性股票的归属
1,369
1,369
1,369
1,369
加快PBRSU的归属
1,447
—
—
1,447
加速股票期权的授予
—
—
—
—
按比例分配的年度激励性薪酬
2,092,770
—
2,092,770
2,092,770
医疗保费的现金等价物
—
—
16,431
24,647
再就业服务
—
—
25,000
25,000
总计
2,095,586
1,369
4,535,570
6,945,233

54



莱恩·莱文
支付类型
死亡或伤残(元)
无充分理由自愿终止($)
无故终止或有充分理由终止($)
控制变更后无故终止或有充分理由终止($)
现金分期付款
—
—
1,590,000
3,180,000
加快限制性股票的归属
—
—
—
—
加快PBRSU的归属
—
—
—
—
加速股票期权的授予
—
—
—
—
按比例分配的年度激励性薪酬
1,123,196
—
1,123,196
1,123,196
医疗保费的现金等价物
—
—
17,392
26,088
再就业服务
—
—
25,000
25,000
奖励津贴的加速归属
8,490
8,490
8,490
8,490
加快现金赠款的归属
—
—
—
—
总计
1,131,686
8,490
2,764,078
4,362,774
杰夫·斯莫尔
支付类型
死亡或伤残(元)
无充分理由自愿终止($)
无故终止或有充分理由终止($)
控制变更后无故终止或有充分理由终止($)
现金分期付款
—
—
1,480,000
2,960,000
加快限制性股票的归属
1,208
1,208
1,208
1,208
加快PBRSU的归属
365
—
—
365
加速股票期权的授予
—
—
—
—
加快现金赠款的归属
—
—
—
—
按比例分配的年度激励性薪酬
1,121,460
—
1,121,460
1,121,460
医疗保费的现金等价物
—
—
20,022
30,033
再就业服务
—
—
25,000
25,000
总计
1,123,034
1,208
2,647,690
4,138,066
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
支付类型
死亡或伤残(元)
无充分理由自愿终止($)
无故终止或有充分理由终止($)
控制变更后无故终止或有充分理由终止($)
现金分期付款
—
—
1,156,250
1,734,375
限制性股票加速归属(1)
307
307
307
307
加快PBRSU的归属(1)
304
—
—
304
股票期权加速授予(1)
—
—
—
—
按比例分配的年度激励性薪酬
860,514
—
860,514
860,514
医疗保费的现金等价物
—
—
14,528
18,161
再就业服务
—
—
25,000
25,000
总计
861,125
307
2,056,599
2,638,661


55



CEO薪酬比率

2019年，我们中位数员工的年薪总额为71,778美元，托马斯先生的年薪总额为6,702,635美元。根据这一信息，我们首席执行官的总年薪与我们中位数员工的年总薪酬之比是93比1。 我们使用截至2019年12月31日的员工总数确定了我们的薪酬中值员工，其中包括该日雇用的所有全职、兼职、临时和季节性员工(首席执行官除外)。为了确定中位数薪酬员工，我们使用了一致应用的薪酬衡量标准(CACM)。对于我们的CACM，我们使用W-2框5中报告的2018年W-2收入(或我们在加拿大的员工的加拿大等值收入)。CACM对那些在2019年招聘的员工进行了年化。我们使用2019年的年均汇率为我们的加拿大员工兑换货币。然后，我们以与汇总薪酬表中的NEO相同的方式计算员工薪酬的中位数。

这一薪酬比率是以符合证券交易委员会规则、基于薪资和雇佣记录以及上述方法计算的合理估计。美国证券交易委员会(SEC)关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司在计算薪酬时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

董事薪酬

2019年，Windstream的非雇员董事薪酬计划规定了以下年度薪酬：(1)将于2020年支付的10万美元的限制性现金赠款；(2)90,000美元的现金预聘金；(3)董事会主席的额外现金预聘金140,000美元；(4)年度重组、审计、薪酬和治理委员会主席的额外现金预聘金分别为35,000美元、35,000美元、30,000美元和25,000美元；以及(5)额外的现金预聘费为15,000美元；以及(4)年度重组、审计、薪酬和治理委员会主席的现金预聘金分别为35,000美元、35,000美元、30,000美元和25,000美元；以及(5)额外的现金预聘金90,000美元2019年，董事会批准修改董事薪酬计划，为非雇员董事提供1500美元的会议费，用于出席超过每年四次标准会议的任何董事会或董事会委员会会议。下表显示了2019年支付给董事的薪酬。
名字
赚取的费用或
以现金支付
($)
股票大奖
($)
所有其他
补偿
($) (1)
总计
($) 
艾伦·L·威尔斯椅子
            
373,000
 
 
—
 
263
 
373,263
     
塞缪尔·E·比尔，III
 
124,500
 
 
—
 
263
 
124,763
 
珍妮·迪芬德费尔
 
206,000
 
 
—
 
263
 
206,263
 
杰弗里·T·辛森
 
159,000
 
 
—
 
263
 
159,263
 
威廉·G·拉珀奇
 
154,500
 
 
—
 
263
 
154,763
 
朱莉·A·希默
 
230,500
 
 
—
 
263
 
230,763
 
迈克尔·G·斯托尔茨
 
235,500
 
 
—
 
263
 
235,763
 
沃尔特·L·图雷克
 
135,000
 
 
—
 
263
 
135,263
 

(1)
这笔钱是为所有董事提供的旅行保险。






56



第11项附录A

净亏损与调整后的OIBDAR的对账

除了根据公认会计原则(“公认会计原则”)报告的财务结果外，我们还利用某些未经审计的运营结果。表格10-K的年度报告，不是按照公认会计准则计算的。“非GAAP衡量标准”被定义为一家公司的财务业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括(或包括)根据GAAP在公司财务报表中计算和呈报的最直接可比衡量标准中包含(或排除)的金额。调整后的OIBDAR是一种非GAAP衡量标准，是折旧和摊销前的营业亏损以及商誉减值，调整后不包括与Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的合同安排下的直线支出、合并、整合和其他成本、重组费用、基于股份的补偿支出和某些其他成本。这一非GAAP衡量标准可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相比较，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的业绩或流动性衡量标准的替代品。我们使用调整后的OIBDAR作为衡量我们经营业绩的关键指标，我们的管理层(包括首席运营决策者)将调整后的OIBDAR始终如一地用于所有目的，包括内部报告、对业务目标、机会和业绩的评估，以及管理层薪酬的确定。调整后的OIBDAR包括在某些非现金项目影响之前，为投资者提供有关我们经营业绩的有用信息，并加强不同时期经营业绩的可比性，以便关注我们核心业务的真实盈利能力。在申请破产保护之前，评级机构和贷款人也使用调整后的OIBDAR来评估我们的经营业绩和信誉。

未经审计的调整后合并业绩(非GAAP)
(单位：百万)
 
2019年上半年
2019年第三季度
2019年第四季度
2019年年度
将GAAP项下的净亏损与调整后的OBIDAR进行对账：
 
 
 
 
净损失
$
(2,854.4
)
$
(115.5
)
$
(187.9
)
$
(3,157.8
)
以下调整：
 
 
 
 
扣除其他费用(收入)，净额
10.2

(0.2
)
(2.2
)
7.8

*调整重组项目，净额
190.3

29.2

41.1

260.6

**降低利息支出
172.7

81.2

78.0

331.9

**享受更多所得税优惠
(323.0
)
(29.2
)
32.2

(320.0
)
*GAAP下的营业亏损
(2,804.2
)
(34.5
)
(38.8
)
(2,877.5
)
**扣除折旧和摊销。
547.5

262.2

258.5

1,068.2

*商誉减值
2,712.3

—

—

2,712.3

以下调整：
 
 
 
 
**根据与Uniti的合同安排，减少直线费用
337.7

168.8

168.7

675.2

*降低合并、整合和其他成本
5.4

1.8

1.1

8.3

*重组指控
16.6

1.6

10.3

28.5

**减少基于股份的薪酬支出
0.3

1.0

1.4

2.7

费用不包括其他费用(B)
81.6

22.4

21.3

125.3

调整后的OIBDAR(A)
$
897.2

$
423.3

$
422.5

$
1,743.0


(A)
经调整的OIBDAR为折旧及摊销前的营业亏损及商誉减值，经调整后不包括与Uniti的合约安排下的直线开支、合并、整合及其他成本、重组费用、以股份为基础的薪酬开支及若干其他成本。

(B)
其他成本主要包括根据某些运营商折扣计划产生的支出承诺罚款，2019年上半年总计5890万美元，2019年第三季度为2240万美元，2019年第四季度为2120万美元。此外，这些成本包括2019年第二季度记录的1970万美元准备金，用于USAC在2012至2017年间拒绝提供资金，这与一个大客户参与普遍服务农村医疗电信计划有关。这些成本还包括2019年2月25日之前与破产法第11章案件立案相关的300万美元专业和法律费用。

57



业务单元贡献毛利的计算

下表列出了企业和批发贡献保证金的计算方法：
(单位：百万)
 
2019年上半年
2019年第三季度
2019年第四季度
2019年年度
企业和批发贡献毛利：
 
 
 
 
**企业服务收入增长
   $ 1,311.9

     $ 618.6
     $ 592.4
  $ 2,522.9
*批发服务收入增长
         165.6

          79.3
          77.4
        322.3
*纤维批发销售额下降
—

            4.5
            8.1
          12.6
*
      1,477.5

        702.4
        677.9
     2,857.8
*企业最终用户附加费
           57.5

          31.3
          30.5
        119.3
*企业产品销量
           18.7

            9.2
            8.4
          36.3
*批发商切换接入收入
           15.1

            6.3
            5.9
          27.3
*
      1,568.8

        749.2
        722.7
     3,040.7
预算企业成本和费用
      1,116.3

        532.9
        509.9
     2,159.1
统计批发成本和费用
           53.0

          24.3
          24.1
        101.4
*
      1,169.3

        557.2
        534.0
     2,260.5
企业和批发贡献毛利(A)
    $ 399.5

     $ 192.0
     $ 188.7
  $ 780.2
(A)
企业和批发贡献毛利的计算方法是收入和销售额减去成本和费用。

下表列出了动态贡献边际的计算方法：
(单位：百万)
 
2019年上半年
2019年第三季度
2019年第四季度
2019年年度
动能贡献边际：
 
 
 
 
**消费者收入增长
   $ 583.2
     $ 287.5
     $ 284.6
  $ 1,155.3
增加小企业收入
         158.3
          76.8
          75.7
        310.8
美国证券监管机构和其他收入和销售额
         296.8
        156.6
        155.2
        608.6
*
      1,038.3
        520.9
        515.5
     2,074.7
预算动态成本和费用
         426.2
        234.3
        225.1
        885.6
动能贡献裕度(B)
    $ 612.1
     $ 286.6
     $ 290.4
  $ 1,189.1
(B)
动态贡献利润率的计算方法是收入和销售额减去成本和费用。


58


目录

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项


安全所有权

董事和高级管理人员。截至2020年3月31日，下表列出了由我们的董事、我们的高管以及作为一个集团由Windstream的所有董事和现任高管实益拥有的Windstream普通股的股份数量。除非脚注另有说明，实益所有权的性质是唯一的投票权和投资权，没有任何股份被质押作为担保：
 
股票
有益的
拥有(1)
未归属的
受限
股份(2)
总股份数
有益的
拥有
班级百分比
(如果为1%或更高)
 
实益拥有人姓名或名称
非管理董事
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
艾伦·L·威尔斯椅子
 
36,594
 
 
13,699
 
 
50,293
 
*
塞缪尔·E·比尔，III
 
12,751
 
 
13,699
 
 
26,450
 
*
珍妮·迪芬德费尔
 
10,916
 
 
13,699
 
 
24,615
 
*
杰弗里·T·辛森
 
11,310
 
 
13,699
 
 
25,009
 
*
威廉·G·拉珀奇
 
9,477
 
 
13,699
 
 
23,176
 
*
朱莉·A·希默
 
21,682
 
 
13,699
 
 
35,381
 
*
迈克尔·G·斯托尔茨
 
13,543
 
 
13,699
 
 
27,242
 
*
沃尔特·L·图雷克
 
9,396
 
 
13,699
 
 
23,095
 
*
获任命的行政主任
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
托尼·托马斯总裁兼首席执行官
 
81,696
 
 
41,023
 
 
122,719
 
*
罗伯特·E·甘德曼
 
25,419
 
 
15,212
 
 
40,631
 
*
莱恩·莱文
 
36,708
 
 
94,340
 
 
131,048
 
*
杰夫·斯莫尔
 
2,439
 
 
13,425
 
 
15,864
 
*
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
 
8,015
 
 
3,411
 
 
11,426
 
*
全体董事及现任行政人员(共8名非雇员董事及6名行政人员)
 
290,612
 
 
280,294
 
 
570,906
 
1.32%
*表示低于1%

(1)
本栏不包括未既得的限制性股票。

(2)
限制性股票的未归属股份被视为实益拥有，因为根据Windstream的股权补偿计划，未归属限制性股票的承授人拥有该等股份的唯一投票权。

某些受益人。Windstream Holdings，Inc.拥有Windstream Services，LLC 100%的有表决权证券。以下是截至2020年3月31日，关于Windstream已知的任何一类Windstream控股公司的有表决权证券的实益所有者超过5%的人的信息，所有这些证券都是普通股：
 
姓名和地址
量与质
 
班级名称
实益拥有人的
实益所有权的
班级百分比
普通股
先锋集团
2,999,054 (1)
6.97%
 
先锋大道100号
 
 
 
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
 
 

(1)
根据2019年2月11日提交的附表13G/A中包含的信息，先锋集团对36,664股拥有唯一投票权，对任何股份都没有共享投票权，对2,962,390股拥有唯一处分权，对36,664股拥有共享处分权。

股权指导方针。董事会已经通过了最低持股指导方针，要求Windstream的董事和高管达到最低持股水平，其最低持股水平等于(I)基于价值的薪金或聘用金(视情况而定)的倍数，或(Ii)固定数量的普通股。自2019年5月7日起，董事会暂停实施最低持股指导方针，因为Windstream进行了重组，向受指导方针约束的个人发行限制性股票的能力有限。此暂停在另行通知前有效。

59


目录

当最低股票持有量指导方针不被暂停时，非高级管理人员的董事预计将维持对Windstream普通股股票的最低实益所有权水平，相当于(I)8000股普通股或(Ii)价值至少是支付给非雇员董事的年度现金预付金(目前价值27万美元)三倍以上的一些股票，两者中以较小者为准。下表载列每位非雇员董事较少适用的指引股份金额，以及根据指引，每位该等董事于2020年3月31日被视为拥有的Windstream普通股股份数目。
非管理董事
指引股份数额
拥有的股份
艾伦·L·威尔斯椅子
8,000
50,293
塞缪尔·E·比尔，III
8,000
26,450
珍妮·迪芬德费尔
8,000
24,615
杰弗里·T·辛森
8,000
25,009
威廉·G·拉珀奇
8,000
23,176
朱莉·A·希默
8,000
35,381
迈克尔·G·斯托尔茨
8,000
27,242
沃尔特·L·图雷克
8,000
23,095

预计高管将把Windstream普通股的最低实益所有权维持在相当于小些(I)等于基于价值的倍数的股票数量或(Ii)指定的固定数量的股票，每一种股票的数量如下表所示：(I)等于基于价值的倍数的股票数量或(Ii)指定的固定数量的股票。下表列出了截至2020年3月31日，根据指导方针，每个NEO被视为拥有的Windstream普通股数量。目前，固定的股份数量是每位高级职员适用的指导股份金额。
 
基于价值的倍数
固定股数
 
股票 拥有
 
被任命为首席执行官
(1)
(2)
 
(3)
 
托尼·托马斯
5倍工资
150,000股
 
122,719
 
罗伯特·E·甘德曼
3倍工资
4万股
 
40,631
 
莱恩·莱文
2倍工资
2万股
 
131,048
 
杰夫·斯莫尔
2倍工资
2万股
 
15,864
 
克里斯蒂·穆迪(Kristi Moody)
2倍工资
2万股
 
11,426
 

(1)
对于基于价值的倍数，每年12月31日的所有权水平是通过(I)需要实益拥有的股票的总美元价值除以(Ii)截至12月31日期间普通股的30天平均股价来计算的。

(2)
普通股的固定数量进行了调整，以反映股票拆分或Windstream资本结构的类似变化。

(3)
托马斯必须在2020年12月之前达到合适的股权水平，斯莫尔和穆迪必须在2023年2月之前达到合适的持股水平。

董事及行政人员有五年时间，自他们受指引约束之日起计，或根据指引作出任何更改以提高适用拥有权水平之日起五年，以达到上述拥有权水平。在过渡期内，在董事或高级管理人员达到指定的所有权水平之前，准则规定了一个保留比例，规定在归属限制性股票或行使股票期权时，每位董事和高级管理人员应保留至少50%的已收到股份(扣除纳税义务)。董事和高级管理人员还必须持有在授予限制性股票奖励或行使股票期权时收到的所有股票(扣除纳税义务)至少六个月。就准则而言，未归属的基于时间的股份或单位的限制性股票被认为是实益拥有的，而未归属的基于业绩的股份或单位的限制性股票不计入对高级管理人员的股权指导方针的满足。此外，截至12月31日计算的任何可行使股票期权的现金价值(货币价值除以股价)的股票等价物也计入指导方针的满足度。





60


目录

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

S-K条例第407(A)项所要求的信息通过参考截至2019年12月31日的财政年度本Form 10-K年度报告第10项中关于董事独立性的讨论而并入。
Windstream已经通过了一项审查和批准关联方交易的书面政策。治理委员会负责审查和批准该政策涵盖的交易，尽管交易也可以得到公正的董事会成员的批准。
根据这项政策，除以下提到的例外情况外，治理委员会或董事会必须批准Windstream参与的任何交易，涉及金额等于或超过12万美元，而且根据证券交易委员会关于关联方交易的规则，交易必须披露。要获得批准，这笔交易的条款必须与与无关第三方保持距离交易中获得的条款相当，或者被认为是公平的，符合Windstream的最佳利益。该政策涵盖的人员包括Windstream的董事、董事被提名人、高管、上述任何人的直系亲属以及由上述任何人控制的任何实体。
2015年4月，Windstream将某些网络资产剥离(“REIT剥离”)，成为一家独立的、公开交易的房地产投资信托基金--Uniti Group Inc.(“Uniti”)。肯尼斯·冈德曼(Kenneth Gunderman)是Uniti的总裁兼首席执行官，他是Windstream的首席财务官兼财务主管罗伯特·冈德曼(Robert Gunderman)的弟弟。在REIT剥离方面，2015年4月24日，Windstream Holdings，Inc.与Uniti签订了长期三网主租赁，回租电信网络资产。根据这项安排，Windstream拥有独家使用电信网络资产的权利，初始期限为15年，最多有4个5年的续订选择权。这项安排规定，每年的租金为6.5亿元，按月平均分期付款，首三年后，自动扶梯的租金每年增加百分之零点五。Uniti和Windstream在2016年2月修改了这项安排，确立了一种方法，允许Windstream达成超出当时主租赁当前期限的光纤交换安排。在2019年，Windstream支付了大约6.59亿美元在房租方面。
2019年7月25日，作为重组过程的一部分，Windstream在针对Uniti及其某些附属公司的对抗性诉讼中向纽约南区美国破产法院提出申诉，其中指控主租约应重新定性为融资安排，我们根据主租约支付的某些租金和租户资本改善构成推定欺诈性转让，主租约是个人财产的租赁，Uniti违反了其在主租约下的某些义务。2020年3月2日，Windstream与Uniti联合宣布，它已原则上达成协议，解决Windstream已经或可能对Uniti提出的任何和所有索赔和诉讼因由，包括Windstream及其某些债权人在我们破产的情况下提起的所有诉讼。在2020年5月7日至8日举行的听证会上，破产法院批准了解决悬而未决的诉讼的和解方案。作为和解协议的一部分，Windstream和Uniti修改了主租约，将条款分为ILEC和CLEC资产的两个租约。已批准的和解协议还需获得某些监管部门的批准和先例条件，包括Uniti收到令人满意的“真实租赁”和REIT意见，但这些意见仍未解决。有关与Uniti达成和解的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K截至2019年12月31日的财政年度合并财务报表附注3。
除上文所述外，关联方与Windstream之间并无任何商业交易需要在截至2019年12月31日的财政年度本年度报告表格10-K第13项中披露。
保单涵盖的交易不包括Windstream在正常业务过程中以员工或客户普遍可获得的条款提供服务、销售产品或进行其他交易。涵盖的交易也不包括涉及董事或高管的雇佣或服务关系，以及由该关系产生的任何相关薪酬，该关系已得到Windstream薪酬委员会的批准，或根据SEC的高管薪酬规则在截至2019年12月31日的财年本年度报告表格10-K第11项中披露。此外，承保交易不包括高管直系亲属的雇佣关系，只要直系亲属既不是高管，也不是首席执行官或董事。与高管直系亲属的任何雇佣关系，如果不受该政策的约束，都需要得到首席执行官的批准。治理委员会收到一份年度报告，披露所有关联方交易的条款，包括不需要委员会事先批准的交易。


61


目录

项目14.总会计师费用和服务

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)提供的专业服务的总费用为：
以千计
     
2019
    
2018
审计费(A)
 
$
3,931

 
$
4,285

审计相关费用(B)
 
 
2,685

 
 
220

税费(C)
 
 
65

 
 
372

所有其他费用(D)
 
 
4

 
 
8

总计
 
$
6,685

 
$
4,885


(a)
审计费用包括综合财务报表的年度审计和季度审查费用，以及法规或法规要求的证明报告费用、与证券交易委员会文件有关的安慰函和同意书费用，以及会计和财务报告咨询费用。2019年减少的主要原因是2018年与债务交换和发出慰问信相关的审计程序的增量账单。

(b)
与审计相关的费用包括担保和相关服务，这些服务传统上由独立注册会计师执行，不在“审计费用”项下报告。2019年，这些费用主要包括普华永道提供的与第11章案件备案相关的增量担保服务2,270,000美元、普华永道与Windstream采用会计准则更新(2016-02号)相关的增量担保服务285,000美元、租赁(主题842)以及130,000美元的增量自付费用。2019年和2018年不包括的金额分别为41,000美元和39,000美元，由Windstream养老金计划信托基金为审计Windstream养老金计划支付。2019年和2018年的金额还不包括Windstream 401(K)计划为审计此福利计划直接支付的费用，分别为65,000美元和62,000美元。

(c)
税费主要由普华永道提供的税务咨询服务费用组成。

(d)
所有其他费用均由不能与上述类别相关联的费用组成。
普华永道为Windstream提供的所有服务必须由审计委员会或审计委员会指定的成员根据委员会的预先批准政策和程序预先批准。审计委员会的预先批准政策规定，Windstream可以聘请普华永道提供非审计服务(I)只有在普华永道根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或任何其他适用的法律或法规没有被禁止的情况下，以及(Ii)如果该等服务是与税务有关的服务，则该等服务是以下一项或多项与税务有关的服务：报税准备和审查；关于所得税、税务会计、销售税/使用税、消费税和其他杂项税务事宜的咨询；关于重组的税务咨询和实施援助预先审批政策还规定，任何要求批准普华永道(PwC)提供允许的非审计服务的请求，都必须伴随着对应聘请普华永道提供服务的原因的讨论。上表中描述的服务均未根据De MinimisSEC颁布的S-X法规第2-01(C)(7)(I)(C)条规定的例外情况。

62


目录

Windstream控股公司
Windstream Services，LLC
表格10-K，第IV部
 
项目15.展品、财务报表明细表
 
(a)
以下文件作为本报告的一部分归档：
1.
 
财务报表：
我们的合并财务报表包括在财务补充中，在此引用作为参考：
 
 
 
 
金融
增刊
页码
 
 
独立注册会计师事务所报告
F-41 – F-43
 
 
Windstream Holdings，Inc.合并财务报表
 
 
 
合并运营报表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-45
 
 
综合全面收益(亏损)表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-46
 
 
合并资产负债表-截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-47
 
 
合并现金流量表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-48
 
 
合并股东权益报表(亏损)-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-49
 
 
Windstream Services，LLC合并财务报表
 
 
 
合并运营报表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-50
 
 
综合全面收益(亏损)表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-51
 
 
合并资产负债表-截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-52
 
 
合并现金流量表-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-53
 
 
合并成员权益报表(赤字)-
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-54
 
 
合并财务报表附注
F-55 – F-114
 
 
 
表格10-K
2.
 
财务报表明细表:
页码
 
 
Windstream控股公司
 
 
 
附表I注册人的简明财务资料-
   截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至
   2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
65 – 68
 
 
Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC
 
 
 
附表II估值及合资格账目-
  截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
69
3.
 
展品：
 
 
 
展品索引
71 – 76

所有其他附表均被省略，原因是所需资料不存在或数额不足以要求提交附表，或所需资料已包括在综合财务报表及其附注中。

第16项：表格10-K总结

没有。


63


目录

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
Windstream控股公司
 
风流服务有限责任公司
(注册人)
 
(注册人)
 
 
 
 
通过
 
/s/安东尼·W·托马斯
 
日期：
2020年5月19日
安东尼·W·托马斯，总裁兼首席执行官
 
 
 
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
 
通过
 
罗伯特·E·甘德曼(Robert E.Gunderman)
 
日期：
2020年5月19日
罗伯特·E·甘德曼(Robert E.Gunderman)，首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
 
 
 
 
 
 
 
通过
 
/s/安东尼·W·托马斯
 
 
2020年5月19日
安东尼·W·托马斯，总裁兼首席执行官
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过
 
/s/约翰·C·艾希勒
 
 
2020年5月19日
约翰·C·艾希勒，高级副总裁兼财务总监
(首席会计官)
 
 
 
 
*Samuel E.Beall，III，董事
 
 
 
*珍妮·迪芬德费尔(Jeannie Diefenderfer)，董事
 
 
 
*董事Jeffrey T.Hinson
 
 
 
*William G.LaPerch，董事
 
 
 
*朱莉·希默(Julie Shmer)，董事
 
 
 
*迈克尔·G·斯托尔茨(Michael G.Stoltz)，董事
 
 
 
*沃尔特·图雷克(Walter Turek)，董事

 
 
 
*艾伦·威尔斯(Alan L.Wells)，董事
通过
 
/s/克里斯蒂·M·穆迪(Kristi M.Moody)
 
 
*(克里斯蒂·M·穆迪，
 
 
事实律师)
2020年5月19日

64


目录

Windstream控股公司
(债务人-占有)
附表I-简明财务资料
注册人(母公司)

全面收益表(损益表)
截至12月31日止年度，
(百万)
 
2019
 
2018
 
2017
营业收入：
 
 
 
 
 
 
子公司租赁收入
 
$
659.1

 
$
655.7

 
$
653.5

营业总收入
 
659.1

 
655.7

 
653.5

成本和费用：
 
 
 
 
 
 
服务成本
 
675.2

 
—

 
—

销售、一般和行政
 
2.2

 
1.8

 
1.9

折旧费用
 
—

 
344.0

 
336.2

总成本和费用
 
677.4

 
345.8

 
338.1

营业(亏损)收入
 
(18.3
)
 
309.9

 
315.4

与Uniti签订长期租赁合同的利息支出
 
—

 
(467.0
)
 
(484.9
)
子公司所得税和权益前亏损
 
(18.3
)
 
(157.1
)
 
(169.5
)
所得税优惠(费用)
 
4.7

 
(799.9
)
 
(374.7
)
子公司未计权益前亏损
 
(13.6
)
 
(957.0
)
 
(544.2
)
子公司权益(亏损)收益
 
(3,144.2
)
 
234.0

 
(1,572.4
)
净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
综合损失
 
$
(3,170.8
)
 
$
(714.2
)
 
$
(2,101.1
)


请参阅本年报财务补充表格10-K中包含的《简明财务信息附注(母公司)》和《Windstream Holdings，Inc.及其子公司合并财务报表附注》。

65


Windstream控股公司
(债务人-占有)
附表I-简明财务资料
注册人(母公司)


资产负债表
(百万，面值除外)
资产
 
2019
 
2018
流动资产：
 
 
 
 
从Windstream服务收到的分发
 
$
0.7

 
$
0.5

流动资产总额
 
0.7

 
0.5

投资和关联企业相关余额
 
—

 
1,383.9

净财产、厂房和设备
 
—

 
1,267.1

经营性租赁使用权资产
 
3,703.0

 
—

递延所得税
 
4.1

 
—

总资产
 
$
3,707.8

 
$
2,651.5

负债和股东赤字
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应计股息及其他
 
$
0.6

 
$
0.5

长期租赁债务的当期部分
 
—

 
4,570.3

流动负债总额
 
0.6

 
4,570.8

超过子公司投资的垫款/亏损
 
2,062.4

 
—

可能受到损害的负债
 
3,719.2

 
—

总负债
 
5,782.2

 
4,570.8

股东赤字：
 
 
 
 
普通股，面值0.0001美元，授权发行75.0股，
 
 
 
 
已发行和已发行的股票分别为42.9股和36.5股
 
—

 
—

额外实收资本
 
1,253.1

 
1,250.4

累计其他综合收益
 
22.6

 
35.6

累计赤字
 
(3,350.1
)
 
(3,205.3
)
股东赤字总额
 
(2,074.4
)
 
(1,919.3
)
总负债和股东赤字
 
$
3,707.8

 
$
2,651.5



请参阅本年报财务补充表格10-K中包含的《简明财务信息附注(母公司)》和《Windstream Holdings，Inc.及其子公司合并财务报表附注》。


66


Windstream控股公司
(债务人-占有)
附表I-简明财务资料
注册人(母公司)


现金流量表
截至12月31日止年度，
(百万)
 
2019
 
2018
 
2017
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供的现金：
 
 
 
 
 
 
净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
调整以调节净亏损与从以下来源提供的现金净额
*业务：
 
 
 
 
 
 
子公司权益损失(收益)
 
3,144.2

 
(234.0
)
 
1,572.4

折旧费用
 
—

 
344.0

 
336.2

房租费用的非现金部分
 
16.1

 
—

 
—

递延所得税
 
(4.1
)
 
800.1

 
376.4

经营活动提供的现金净额(用于)
 
(1.6
)
 
187.1

 
168.4

融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
来自Windstream服务的发行版
 
1.6

 
1.6

 
83.7

支付给股东的股息
 
—

 
—

 
(64.4
)
对Windstream服务的贡献
 
—

 
(12.2
)
 
(9.6
)
发行股票所得款项
 
—

 
12.2

 
9.6

股票回购
 
—

 
—

 
(19.0
)
长期租赁义务下的付款
 
—

 
(188.7
)
 
(168.7
)
融资活动提供(用于)的现金净额
 
1.6

 
(187.1
)
 
(168.4
)
现金及现金等价物变动
 
—

 
—

 
—

现金和现金等价物：
 
 
 
 
 
 
期初
 
—

 
—

 
—

期末
 
$
—

 
$
—

 
$
—



请参阅本年报财务补充表格10-K中包含的《简明财务信息附注(母公司)》和《Windstream Holdings，Inc.及其子公司合并财务报表附注》。


67


Windstream控股公司
(债务人-占有)
附表I-简明财务资料
注册人(母公司)


介绍的背景和依据：尽管分拆交易的会计处理如下文进一步讨论，Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)除拥有Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)及其附属公司的所有权外，并无其他重大资产或业务。Windstream Holdings拥有一家100百分比对Windstream服务的兴趣。

2015年4月24日，Windstream Holdings完成了对某些电信网络资产和其他房地产的分拆，成为一家独立的、公开交易的房地产投资信托基金(REIT)，Uniti Group，Inc.剥离交易完成后，Windstream Holdings与Uniti签订了长期三网主租赁协议，回租电信网络资产。由于主租赁是由Windstream Holdings为Windstream Services及其附属公司的直接利益而订立的，因此分拆回租交易的影响也已反映在Windstream Services的独立综合财务报表(统称为Uniti交易)中。
在2019年1月1日之前，与Uniti的合同安排被计入融资，原因是禁止继续参与，包括Windstream Services或其子公司，保留与电信网络资产相关的各种地役权、许可证和杆件附着物的纯法律所有权(但不是实益所有权)。因此，随附的截至2018年和2017年12月31日的简明母公司财务报表包括转移给Uniti的电信网络资产和其他房地产资产。
根据要求，自2019年1月1日起，Windstream Holdings采用了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(主题842)。在采用ASU 2016-02年度后，Windstream Holdings重新评估了其与Uniti的合同安排，并得出结论认为，该安排应作为经营租赁进行预期会计处理。根据ASU 2016-02年度，以前被禁止继续参与的形式不再排除剥离回租会计适用于2015年4月Windstream Services将资产剥离给Uniti以及Windstream Holdings租赁这些资产。因此，在2019年1月1日，Windstream Holdings记录的累计效果调整约为$3.0十亿从取消确认转移到Uniti的资产的剩余账面价值约为$1.3十亿，记录的使用权资产大约为$3.9十亿相当于调整后的Uniti租赁负债，减少了$0.7十亿，并记录一项递延税项负债，金额约为$0.3十亿按照标准的过渡指导。见合并财务报表附注2，了解有关采用ASU 2016-02年度和将Uniti安排从融资改为经营租赁的会计变更的更多信息。
Windstream Services的高级担保信贷安排中的某些契约可能会限制其以股息、贷款或垫款的形式向Windstream Holdings分配资金的能力。因此，Windstream控股公司的这些简明财务报表是在“仅限母公司”的基础上列报的。在此列报基础上，Windstream Holdings对其合并子公司的投资按权益会计方法列报。这些简明母公司财务报表中反映的投资和关联相关余额、超过子公司投资的垫款/亏损以及子公司的权益(亏损)收益已进行调整，以计入电信网络资产、使用权资产、Uniti租赁负债、租金费用、折旧费用、本金和利息支付对长期租赁义务的影响以及相关所得税影响，这些影响也包括在Windstream Services的净亏损和成员亏损中。2019年子公司权益(亏损)收益和2018包括$12.0百万和$955.6百万与Uniti交易相关的公司间收入。
截至2018年12月31日，由于在不利的法院裁决和随后提交的破产法第11章案件之后，Windstream Services的所有长期债务义务加速，Windstream Holdings为其递延税项资产记录了全额估值津贴。由于交叉违约条款，与Uniti的合同安排下的剩余债务也加快了速度，导致截至2018年12月31日，长期租赁债务在附带的资产负债表中被归类为流动负债。有关与Uniti的合同安排下长期债务和剩余债务的加速、法院裁决、第11章案件的提交以及对所得税的相关影响的额外信息，请参阅本年度报告财务补编(Form 10-K)中的合并财务报表附注6、16和17。
母公司简明财务报表应与Windstream Holdings及其子公司的合并财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的财务补充表格10-K中。 

 




68


目录

Windstream控股公司
风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
附表II-估值及合资格账目
(百万)
 
A栏
 
B栏
 
C栏
 
D栏
 
 
 
E栏
  
 
 
 
加法
 
 
 
 
 
 
描述
 
平衡点：
起头
期间的
 
收费：
成本和
费用
 
 
 
荷电
给其他人
帐目
 
扣减
 
 
 
平衡点：
结束
期间
对可疑账户、客户和其他人的备抵：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至年底的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
$
24.8

 
$
65.2

 
(a)
 
$
—

 
$
41.8

 
(b) 
 
$
48.2

2018年12月31日
 
$
29.7

 
$
37.7

 
 
 
$
—

 
$
42.6

 
(b) 
 
$
24.8

2017年12月31日
 
$
27.1

 
$
45.8

 
 
 
$
—

 
$
43.2

 
(b) 
 
$
29.7

递延税项资产估值免税额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至年底的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
$
685.0

 
$
45.7

 
 
 
$
—

 
$
541.5

 
(c)
 
$
189.2

2018年12月31日
 
$
179.6

 
$
505.4

 
(d)
 
$
—

 
$
—

 
 
 
$
685.0

2017年12月31日
 
$
146.5

 
$
2.5

 
 
 
$
41.8

(e)
$
11.2

 
(f)
 
$
179.6

与合并有关的应计负债，
投资整合和其他成本以及
**重组费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至年底的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年12月31日
 
$
31.9

 
$
36.8

 
(g)
 
$
—

 
$
60.6

 
(j)
 
$
8.1

2018年12月31日
 
$
19.5

 
$
76.9

 
(h)
 
$
—

 
$
64.5

 
(j)
 
$
31.9

2017年12月31日
 
$
5.8

 
$
180.4

 
(i)
 
$
—

 
$
166.7

 
(j)
 
$
19.5

备注：

(a)
2019年的这一数额包括一笔$19.7百万根据2012至2017年间与参与普遍服务农村医疗电信计划的大客户有关的资金，普遍服务管理公司拒绝提供资金。

(b)
扣除以前核销金额后的净额冲销的帐目。

(c)
由于在2019年1月1日采纳ASU 2016-02年度时确认的额外递延税项负债减少，以及相应地重新评估Windstream的估值免税额。估值免税额的减少计入累计赤字的累计效果调整。有关采用ASU 2016-02的更多信息，请参阅本年度报告财务补编中的合并财务报表附注2(Form 10-K)。

(d)
截至2018年12月31日，Windstream录得全额估值津贴，不包括主要与无限期无形资产相关的部分递延税项负债，这是由于在不利的法院裁决和随后提交破产法第11章案件后所有长期债务义务的加速，以及Windstream评估我们的递延税项资产更有可能无法实现。有关长期债务加速、法院裁决及其对所得税的相关影响的更多信息，请参阅本年度报告财务副刊中的合并财务报表附注3、16和17(Form 10-K)。

(e)
递延税项的估值拨备是通过与预期实现收购EarthLink和Broadview所承担的净营业亏损相关的商誉建立的。

(f)
由于2017年减税和就业法案的影响，降低了净营业亏损结转的估值免税额。

69


目录

(g)
成本主要包括与收购EarthLink相关的费用。重组费用主要包括裁员产生的遣散费和员工福利成本。

(h)
成本主要包括与收购EarthLink和Broadview相关的费用，以及与Uniti剥离诉讼相关的法律费用。重组费用主要包括年内完成的裁员和终止租赁所产生的遣散费和员工福利成本。

(i)
成本主要包括与收购EarthLink和Broadview有关的费用，以及与2015年开始的网络优化项目相关的额外成本，详情见上文附注(E)。重组费用主要包括本年度完成的裁员所产生的遣散费和员工福利成本。

(j)
代表合并、整合和其他成本以及重组费用的现金支出。2019年的这一数额包括在采用ASU 2016-02年度后重新分类为经营租赁债务的金额$19.3百万.
有关合并、整合和其他成本以及重组费用的更多信息，请参阅本年度报告财务副刊中的合并财务报表附注13(Form 10-K)。

70


目录

展品索引

号码和名称
 
2.1
分离和分销协议，日期为2015年3月26日，由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leaging，Inc.签订，日期为2015年3月26日(通过引用Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件2.1，LLC于2015年3月26日的Form 8-K合并于此)。
*
 
 
 
2.2
由Windstream Holdings，Inc.，Europa Merge Sub，Inc.，Inc.，EarthLink Holdings Corp.和Europa Merger Sub，LLC之间于2016年11月5日签署的合并协议和合并计划(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.2016年11月10日的Form 8-K的附件2.1并入本文)。
*
 
 
 
3.1
修改和重新签署的Windstream Holdings，Inc.的公司注册证书(通过参考Windstream Holdings，Inc.的Form 8-K，日期为2013年8月30日的附件3.1合并于此)。

*
 
 
 
3.2
2015年4月24日向特拉华州州务卿提交并于2015年4月26日生效的Windstream Holdings，Inc.修订和重新注册证书的修正案证书(通过引用Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表的附件3.1并入本文中)，该证书已于2015年4月24日提交给特拉华州州务卿，并于2015年4月26日生效(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表中的附件3.1并入本文)。
*
 
 
 
3.3
修订和重新发布的Windstream Holdings，Inc.于2017年2月24日生效的公司注册证书(通过参考Windstream Holdings，Inc.于2017年2月27日的Form 8-K的附件3.1合并于此)。
*
 
 
 
3.4
修订后的Windstream Holdings，Inc.公司注册证书，于2018年5月23日提交给特拉华州州务卿，并于2018年5月25日生效(通过参考Windstream Holdings，Inc.于2018年5月23日的Form 8-K表的附件3.1并入本文中)，该证书已于2018年5月23日提交给特拉华州州务卿，并于2018年5月25日生效(本文参考Windstream Holdings，Inc.于2018年5月23日的Form 8-K表中的附件3.1并入本文)。
*
 
 
 
3.5
Windstream Holdings，Inc.的A系列参与优先股的指定证书(通过引用Windstream Holdings，Inc.2015年9月18日的Form 8-K的附件3.1并入本文)。
*
 
 
 
3.6
Windstream Holdings，Inc.的第三次修订和重新修订的章程(通过引用Windstream Holdings，Inc.于2015年11月19日的Form 8-K的附件3.1并入本文)。
*
 
 
 
3.7
Windstream Services，LLC成立证书(在此引用Windstream Holdings，Inc.的Form 10-Q，日期为2015年5月7日的附件3.5)。
*
 
 
 
3.8
截至2015年2月28日的Windstream Services运营协议，LLC(本文引用Windstream Holdings，Inc.于2015年5月7日的Form 10-Q中的附件10.29)。
*
 
 
 
4.1
于二零一零年十月六日，由Windstream Corporation(发行方)与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)以受托人身份(本文参考Windstream Corporation日期为2010年10月6日的8-K表格附件4.1并入本文)签署的债券(7.75%高级票据于2020年到期)，经补充契约修订，以提供额外附属公司的担保，这些附属公司亦为Windstream Corporation的循环信贷安排提供担保(该等担保人附属公司见附件21)。
*
 
 
 
4.2
作为发行方的Windstream Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2011年3月16日签署的债券(2023年到期的7.50%优先票据)(本文通过参考2011年3月16日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.3
作为发行方的Windstream Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2011年3月28日签署的债券(2021年到期的7.75%优先票据)(本文通过参考2011年3月28日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.4
作为发行方的Windstream Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2011年11月22日的债券(2022年到期的7.50%优先票据)(本文通过参考2011年11月22日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.5
截至2013年1月23日，由作为发行方的Windstream Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签署的债券(2023年到期的6 3/8%优先票据)(本文通过参考2013年1月23日Windstream Corporation的Form 8-K表的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.6
债券(7.75%高级票据，2021年到期)，日期为2013年8月26日，由作为发行方的Windstream Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(在此通过参考Windstream Corporation于2013年8月28日提交的Form 8-K的附件4.1并入)。
*
 
 
 
4.7
截至2017年11月6日，在Windstream Services、有限责任公司和Windstream Finance Corp(担保人)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间作为受托人的契约(2025年到期的8.625高级第一留置权票据)(通过参考Windstream Holdings，Inc.2017年11月13日8-K表格的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 

71


目录

展品索引，续
号码和名称
 
4.8
截至2017年12月13日，在Windstream Services、LLC和Windstream Finance Corp(担保人)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间作为受托人的契约(8.75%高级票据将于2024年到期)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.2017年12月18日8-K表格的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.9
截至2018年8月2日，在Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp之间，担保人和全国协会Wilmington Trust作为受托人(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC日期为2018年8月8日的8-K表格8-K表格8-K并入本文)，签署了日期为2018年8月2日的契约(10.500高级第二留置权票据到期)。
*
 
 
 
4.10
截至2018年8月2日，在Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp之间，担保人和全国协会Wilmington Trust作为受托人，签署了日期为2018年8月2日的契约(9.00%高级第二留置权票据到期)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC日期为2018年8月8日的表格8-K的附件4.3并入本文)。
*
 
 
 
4.11
日期为2017年11月5日的第五份补充契约，日期为2010年10月6日的契约(2020年到期的7.75%优先票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年11月9日的Form 8-K的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.12
日期为2017年11月5日的第四份补充契约，日期为2011年3月16日的契约(2023年到期的7.50%优先票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年11月9日的Form 8-K的附件4.2并入本文)。
*
 
 
 
4.13
第三次补充契约，日期为2017年11月6日，截至2013年1月23日的契约(2023年到期的6 3/8%优先票据)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2017年11月13日的8-K表格的附件4.4并入本文)。
*
 
 
 
4.14
日期为2017年11月6日的第四份补充契约，日期为2013年1月23日的契约(2023年到期的6 3/8%优先票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年11月13日的8-K表格的附件4.5并入本文)。
*
 
 
 
4.15
日期为2017年11月8日的第一份补充契约，日期为2017年11月6日的契约(2025年到期的8.625高级第一留置权票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年11月13日的Form 8-K的附件4.3并入本文)。
*
 
 
 
4.16
日期为2017年12月6日的第四份补充契约，日期为2011年3月28日的契约(2021年到期的7.75%优先票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年12月12日的Form 8-K的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.17
日期为2017年12月6日的第四份补充契约，日期为2011年11月22日的契约(2022年到期的7.50%优先票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年12月12日的Form 8-K的附件4.2并入本文)。
*
 
 
 
4.18
Windstream Corporation 2020年到期的7.75%高级票据的表格(本文引用Windstream Corporation于二零一零年十月六日的Form 8-K的附件4.1所载的附注)。
*
 
 
 
4.19
Windstream Corporation于2023年到期的7.5%高级票据表格(本文引用Windstream Corporation于2011年3月16日的Form 8-K表格4.1中包含的附注)。
*
 
 
 
4.20
Windstream Corporation将于2021年到期的7.75%高级票据表格(本文引用Windstream Corporation于2011年3月28日的Form 8-K表格4.1中的注释并入本文)。
*
 
 
 
4.21
Windstream Corporation将于2022年到期的7.5%高级票据表格(本文引用Windstream Corporation于2011年11月22日的Form 8-K表格4.1中包含的附注)。
*
 
 
 
4.22
WINDSTREAM CORPORATION 2023年到期的6.375%高级票据的表格(本文通过参考WINDSTREAM CORPORATION于2013年1月23日的FORM 8-K表中的附注4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.23
Windstream Corporation将于2021年到期的7.75%高级票据表格(本文引用Windstream Corporation于2013年8月28日的Form 8-K表格4.1中包含的附注)。
*
 
 
 
4.24
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2024年到期的8.75%高级票据的表格(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2017年12月18日的Form 8-K中包含的附注而并入本文)。
*
 
 
 

72


目录

展品索引，续
号码和名称
 
4.25
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2025年到期的8.625%高级第一留置权票据的表格(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2017年11月13日的Form 8-K中包含的附注而并入本文)。
*
 
 
 
4.26
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2024年到期的10.500%高级第二留置权票据的表格(本文引用了Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件4.1中包含的附注，LLC于2018年8月8日提交的Form 8-K)。
*
 
 
 
4.27
Windstream Services，LLC和Windstream Finance Corp.2025年到期的9.00%高级第二留置权票据的表格(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件4.3中包含的附注合并，LLC于2018年8月8日的Form 8-K)。
*
 
 
 
4.28
第二次补充契约，日期为2015年3月2日，为截至2010年10月6日的契约(2020年到期的7.75%优先票据)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2015年5月7日的10-Q表格的附件4.23并入本文)。
*
 
 
 
4.29
第一补充契约，日期为2015年3月2日，为截至2011年3月16日的契约(2023年到期的7.50%优先票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2015年5月7日的Form 10-Q的附件4.24并入本文)。
*
 
 
 
4.30
第一补充契约，日期为2015年3月2日，为截至2011年3月28日的契约(2021年到期的7.75%优先票据)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2015年5月7日的Form 10-Q的附件4.25并入本文)。
*
 
 
 
4.31
第一补充契约，日期为2015年3月2日，为截至2011年11月22日的契约(2022年到期的7.50%优先票据)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2015年5月7日的10-Q表格的附件4.26并入本文)。
*
 
 
 
4.32
第一补充契约，日期为2015年3月2日，为截至2013年1月23日的契约(2023年到期的6 3/8%优先票据)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2015年5月7日的10-Q表格的附件4.27并入本文)。
*
 
 
 
4.33
第一补充契约，日期为2015年3月2日，为截至2013年8月26日的契约(2021年到期的7.75%优先票据)(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2015年5月7日的10-Q表格的附件4.28并入本文)。
*
 
 
 
4.34
第二补充契约，日期为2018年6月6日，为截至2017年11月6日的契约(2025年到期的8.625高级第一留置权票据)(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2018年6月8日的Form 8-K的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.35
382权利协议，日期为2015年9月17日，由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理(通过引用Windstream Holdings，Inc.2015年9月18日的Form 8-K的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.36
由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理(通过引用Windstream Holdings，Inc.于2016年11月10日的Form 8-K的附件4.1合并于此)、由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之间签署的、日期为2016年11月5日的第1号至第382号权利协议修正案(此处通过参考Windstream Holdings，Inc.的Form 8-K于2016年11月10日的附件4.1并入本文)。
*
 
 
 
4.37
由Windstream Holdings，Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作为权利代理(通过引用Windstream Holdings，Inc.于2018年8月10日的Form 8-K的附件4.1合并于此)签署的、日期为2018年8月7日的权利协议第2号修正案至第382条权利协议。
*
 
 
 
4.38
根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。
(a)
 
 
 
4.39
批准普通股某些转让及声明的通知及聆讯程序的临时命令[案卷第55号](在此引用Windstream Holdings，Inc.日期为2019年3月7日的Form 8-K的附件99.1)。
*
 
 
 
10.1
第六次修订和重新签署的信贷协议最初日期为2006年7月17日，于2015年4月24日修订和重述(“信贷协议”)，由Windstream Services，LLC、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方之间签署(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2015年4月27日的8-K表格附件10.10并入本协议)，该协议由Windstream Services，LLC、贷款方、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他代理方组成。
*
 
 
 
10.2
信贷协议的第1号修正案，日期为2018年6月6日(本文引用Windstream Holdings，Inc.于2018年6月8日的Form 8-K的附件10.1)。
*

73


目录

展品索引，续
号码和名称
 
 
 
 
10.3
信贷协议的B-6部分增量修正案，日期为2016年3月29日(通过参考Windstream Holdings，Inc.于2016年3月30日的Form 8-K的附件10.1并入本文)。
*
 
 
 
10.4
截至2016年9月30日的信贷协议B-6部分再融资和增量修正案(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年3月1日的Form 10-K的附件10.5并入)。
*
 
 
 
10.5
截至2016年12月2日的信贷协议的第二批B-6增量修正案(通过参考Windstream Holdings，Inc.2017年3月1日的Form 10-K的附件10.6并入本文)。
*
 
 
 
10.6
截至2017年2月27日的信贷协议第三批B-6增量修正案(在此通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2017年5月8日的10-Q表格的附件10.38并入)。
*
 
 
 
10.7
信贷协议(本文引用Windstream Holdings，Inc.日期为2017年5月8日的表格10-Q的附件10.37)的B-7部分再融资修正案，日期为2017年2月17日。
*
 
 
 
10.8
由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、日期为2015年4月24日的控股协议，作为信贷协议项下的行政代理(此处通过参考Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表的附件10.11并入)。
*
 
 
 
10.9
2013年2月6日修订的董事薪酬计划(本文引用Windstream Holdings，Inc.于2018年2月28日的Form 10-K的附件10.8)。
*
 
 
 
10.10
限售股协议表格(非雇员董事)(本文通过引用2007年2月6日公司8-K表格的附件10.3并入本文)，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.11
Windstream公司绩效激励薪酬计划(通过引用2006年7月17日公司8-K表格的附件10.8并入本文)。
*
 
 
 
10.12
Windstream公司绩效激励薪酬计划的第1号修正案(通过引用2008年1月4日公司8-K表格的附件10.4并入本文)。
*
 
 
 
10.13
Windstream公司福利恢复计划，自2008年1月1日起修订和重述(通过引用2008年1月4日公司8-K表格的附件10.2并入本文)。
*
 
 
 
10.14
Windstream Corporation 2007递延补偿计划，自2008年1月1日起修订和重述(通过引用2008年1月4日公司8-K表格的附件10.1并入本文)。
*
 
 
 
10.15
Windstream Holdings，Inc.、Windstream Corporation与其董事和高管签订的赔偿表格(通过参考2014年2月14日该公司8-K表格的附件10.1合并而成)。
*
 
 
 
10.16
限售股协议表格(高级职员：限售股退还政策)(通过参考2010年2月19日本公司8-K表格的附件10.1并入本文)，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.17
截至2016年2月9日，Windstream Holdings，Inc.与其高管签订的2016年业绩限制性股票单位协议表格(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.于2016年2月25日的Form 10-K中的附件10.15并入本文)。
*
 
 
 
10.18
由Windstream Holdings，Inc.和Anthony W.Thomas签订、日期为2019年2月19日的雇佣协议(通过引用Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services的附件10.1，LLC于2019年2月22日的Form 8-K合并于此)。
*
 
 
 
10.19
截至2017年9月1日的Form-in-Control and Severance协议(在此引用Windstream Holdings，Inc.的Form 8-K，日期为2017年9月1日的附件10.2)。
*
 
 
 
10.20
自2017年9月1日起生效的Windstream高管离职计划(通过引用Windstream Holdings，Inc.于2017年9月1日的Form 8-K的附件10.3并入本文)。
*
 
 
 
10.21
Windstream 2006股权激励计划(自2018年2月6日起修订和重述)(通过参考Windstream Holdings，Inc.于2018年5月4日的10-Q表格中的附件10.1并入本文)。
*
 
 
 
10.22
Form Long Cash奖励授予协议(此处引用Windstream Holdings，Inc.日期为2018年2月28日的Form 10-K的附件10.22)。
*

74


目录

展品索引，续
号码和名称
 
 
 
 
10.23
非合格股票期权授予协议表(Windstream 2006股权激励计划)(通过参考Windstream Holdings，Inc.于2018年2月9日的8-K表格10.1并入本文)。
*
 
 
 
10.24
非合格股票期权授予协议表(EarthLink Holdings Corp.2016股权和现金激励计划)(通过参考Windstream Holdings，Inc.2018年2月9日的8-K表格10.2并入本文)。
*
 
 
 
10.25
由Sarah E.Day和Windstream Holdings，Inc.(通过引用附件10.39 Windstream Holdings，Inc.日期为2017年5月8日的Form 10-Q合并于此)签订的放弃和释放协议。
*
 
 
 
10.26
PAETEC Holding Corp.2011年的修正案修订并重新制定了由Windstream Holdings，Inc.承担的综合激励计划(通过引用Windstream Holdings，Inc.2015年8月6日的Form 10-Q的附件10.34并入本文)。
*
 
 
 
10.27
PAETEC Holding Corp.2011综合激励计划。(在此引用PAETEC Holding Corp.于2011年6月3日提交给证券交易委员会的Form 8-K表的附件10.1)，用于2011年11月30日或之前发行的、由Windstream Holdings，Inc.承担的股权奖励。
*
 
 
 
 
10.28
经修订的PAETEC Holding Corp.2007综合激励计划(通过引用2008年5月20日的PAETEC Form 8-K表10.1并入本文)，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
 
10.29
PAETEC Corp.2001股票期权和激励计划(通过引用PAETEC Holding Corp.于2006年11月13日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明(SEC文件No.333-138594)的附件10.10.1并入本文)，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.30
美国LEC Corp.1998年综合股票计划的表格，经修订(通过美国LEC Corp.于2006年2月23日提交给证券交易委员会的附件(D)附表并入本文(文件号005-54177))，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.31
McLeodUSA Inc.2006年综合股权计划(在此引用PAETEC Holding Corp.于2008年2月8日向证券交易委员会提交的S-8表格注册声明的附件10.1(证券交易委员会文件第333-149130号))，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.32
EarthLink Holdings Corp.2011年股权和现金激励计划(本文参考Windstream Holdings，Inc.于2017年2月27日的Form S-8(SEC文件No.333-216283)附件99.1并入本文)，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.33
EarthLink Holdings Corp.2016年股权和现金激励计划(通过引用Windstream Holdings，Inc.于2017年2月27日的S-8表格(SEC文件No.333-216283)附件99.2并入本文)，并由Windstream Holdings，Inc.承担。
*
 
 
 
10.34
诱因限制性股票协议表格(本文参考Windstream Holdings，Inc.于2017年8月8日提交的S-8表格(证券交易委员会文件第333-219774号)附件99.1并入本文)。
*
 
 
 
10.35
主租赁，于2015年4月24日由CSL National，L.P.和其中列出的其他实体(作为房东)和Windstream Holdings，Inc.作为承租人签订(在此通过参考Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K的附件10.1并入)。
*
 
 
 
 
10.36
税务事项协议，由Windstream Holdings，Inc.、Windstream Services，LLC和Communications Sales&Leaging，Inc.签订，截至2015年4月24日(本文引用Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K附件10.2)。
*
 
 
 
 
10.37
CSL National，LP和其中列出的其他实体(作为房东)和Windstream Holdings，Inc.(作为承租人)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理)于2015年4月24日签署的认可协议(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.2015年4月27日的Form 8-K表的附件10.12并入本文中)，认可协议的日期为2015年4月24日，由CSL National，LP和其中列出的其他实体(作为房东)和作为承租人的Windstream Holdings，Inc.以及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.之间签署的认可协议。
*
 
 
 
10.38
截至2019年2月21日，在Windstream Services LLC、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和某些贷款方之间的第六份修订和重新签署的信贷协议的有限豁免信贷协议(本文通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2019年2月28日的8-K表格的附件10.1并入本文)。
*
 
 
 
10.39
Windstream Holdings，Inc.2019年关键员工激励计划(通过参考Windstream Holdings，Inc.日期为2019年5月20日的Form 8-K的附件10.1合并于此)。
*
 
 
 

75


目录

展品索引，续
号码和名称
 
10.40
超级优先权担保债务人占有信贷协议，日期为2019年3月13日，由Windstream Services，LLC，Windstream Holding，Inc.，其其他担保人一方，其贷款方，花旗银行，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，以及其他各方之间签订的(本文通过引用Windstream Holdings，Inc.日期为2019年3月18日的Form 8-K表的附件10.1并入本文)，该协议由Windstream Services，LLC，Windstream Holding，Inc.，Inc.，其其他担保方，贷款方，花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及其他各方之间签订的。
*
 
 
 
10.41
截至2019年8月14日的信贷协议第1号修正案和同意书(此处引用Windstream Holdings，Inc.日期为2019年8月16日的Form 8-K的附件10.1)。
*
 
 
 
21
子公司上市。
(a)
 
 
 
23
经独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。
(a)
 
 
 
24
授权书。
(a)
 
 
 
31(a)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。
(a)
 
 
 
31(b)
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席财务官证书。
(a)
 
 
 
 
32(a)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
(a)
 
 
 
 
32(b)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350节规定的首席财务官证书。
(a)
 
 
 
 
101
以下财务信息来自Windstream Holdings，Inc.和Windstream Services，LLC截至2019年12月31日的合并年度报告，以内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式表示：(I)合并经营报表，(Ii)合并全面收益表(亏损)，(Iii)合并资产负债表(Iv)合并现金流量表，(V)合并股东权益表(亏损)及(Viii)附表II-估值及合资格账目。
(a)
 
 
 
 
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
(a)
*
如上所述通过引用并入本文。
 
(a)
谨此提交。
 

76


目录


Windstream控股公司
风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
财政补助金
到Form 10-K的年度报告
截至2019年12月31日的年度

































目录

Windstream控股公司
风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
财务补充索引
到Form 10-K的年度报告
截至2019年12月31日的年度
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
F-2
 
 
选定的财务数据
F-38
 
 
管理层对财务报表的责任
F-40
 
 
独立注册会计师事务所报告
F-41 – F-43
 
 
年度财务报表:
 
Windstream Holdings，Inc.合并财务报表
 
合并业务报表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-45
综合全面收益表(损益表)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-46
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-47
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-48
合并股东权益报表(亏损)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-49
Windstream Services，LLC合并财务报表
 
合并业务报表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-50
综合全面收益表(损益表)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-51
合并资产负债表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
F-52
合并现金流量表
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-53
合并成员权益报表(亏损)
截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度
F-54
 
 
合并财务报表附注
F-55 –F-114

F-1


目录

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除非上下文另有说明，否则术语“Windstream”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Windstream Holdings，Inc.及其子公司，包括Windstream Services，LLC，术语“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

以下部分概述了我们的经营结果，强调了我们业务中的主要趋势和不确定性，应与本年度报告中10-K表格中包含的其他信息一起阅读，包括我们的合并财务报表及其从F-45页开始的注释，以及项目1中列出的信息。“商业--最近的发展”和项目1A。“风险因素。”本讨论以及本年度报告的10-K表格中的其他章节包含并提及了构成1995年“私人证券诉讼改革法案”和其他联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些陈述主要涉及我们对未来经营、财务和战略表现的意图、信念或目前的预期。任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。欲了解更多信息，请参阅本讨论末尾的“前瞻性陈述”，了解与此类陈述相关的其他因素；有关适用于我们的业务、财务状况和经营结果的某些风险因素的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中的“风险因素”。

组织结构

Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)是一家上市控股公司，于2013年5月23日在特拉华州注册成立，是2004年3月1日成立的特拉华州有限责任公司Windstream Services，LLC(“Windstream Services”)的母公司。自2019年3月6日退市后，Windstream Holdings普通股不再在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)交易，而是在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)维持的场外(OTC)粉单市场交易，交易代码为“WINMQ”。Windstream Holdings拥有一家100%对Windstream服务的兴趣。Windstream Services及其担保子公司是所有未偿债务的唯一债务人，因此也向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何债务协议中所包括的限制性契约的担保人，也不受其约束。Windstream Holdings的董事会和管理人员监督着这两家公司。

除Windstream Holdings主要由审计、法律和董事会费用、纳斯达克上市费用、其他股东相关成本、所得税、普通股活动以及从Windstream Services向Windstream Holdings支付的应付款项外，Windstream Holdings的综合经营业绩、财务状况和现金流与Windstream Services的经营、财务状况和现金流没有重大差异。在过去的几年里2019年12月31日, 2018，及2017Windstream Holdings直接发生的费用金额约为210万美元, 180万美元和200万美元，分别在税前基础上，或160万美元, 140万美元和120万美元在税后的基础上。除非另有说明，以下有关我们的业务战略、趋势和运营结果的讨论都与Windstream Holdings和Windstream Services有关。

破产及相关发展

2019年2月15日，纽约南区美国地区法院法官Jesse Furman在与票据持有人指控有关的诉讼中做出了不利裁决，该指控称，我们2015年将某些资产剥离到一家公开交易的房地产投资信托基金，导致Windstream Services现有契约下的某些契约出现一项或多项违约。调查结果导致了Windstream Services管理其担保期限和循环贷款债务的高级担保信贷协议下的交叉违约，以及管理Windstream Services其他系列担保和无担保票据的契约下的交叉加速违约事件。因此，于2019年2月25日，Windstream Holdings及其所有附属公司，包括Windstream Services(统称为“债务人”)根据美国破产法(“破产法”)第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交了自愿重组请愿书(“第11章案件”)。破产法第11章的案件由Re Windstream Holdings，Inc.等人共同管理，编号19-22312(RDD)。Windstream在破产法院的管辖下，根据“破产法”和破产法院命令的适用条款，继续作为“占有债务人”经营其业务。

关于破产法第11章的案件，债务人分析了与Uniti的合同安排，2019年7月25日，债务人在破产法第11章的案件中提出申诉，要求将Uniti的安排从租赁重新定性为融资。在与Uniti及其债权人就这起诉讼进行了长达一个月的调解过程后，于2020年3月2日，Windstream与他们的某些债权人宣布与Uniti原则上达成协议，以了结任何

F-2


目录

以及Windstream对Uniti提出或可能提出的所有索赔和诉讼。在和解条款中，Uniti同意提供至多17.5亿美元在网络的资本改进方面，这将使我们能够向超过一半的动态足迹提供1 GB/秒(“Gbps”)。Uniti还同意向Windstream支付4亿美元在五年内按季度支付现金分期付款，年利率为9.0%，这笔款项可在一年后全数支付，因此现金支付总额由$432 - 4.9亿美元。Uniti还将从Windstream购买某些未使用和未充分利用的暗光纤资产，Uniti将转移到Windstream2.445亿美元将Uniti的普通股出售给Windstream Services的某些第一留置权债权人的收益，并以此为条件。与公告同时，Windstream提出动议，寻求破产法院批准拟议的和解方案，并于2020年5月7-8日就该动议举行听证会，当时破产法院批准了与Uniti的和解方案。已批准的和解协议还需获得某些监管部门的批准和先例条件，包括Uniti收到令人满意的“真实租赁”和REIT意见，但这些意见仍未解决。在与Uniti达成和解的同时，Windstream还与Elliott Investment Management，L.P.(简称“Elliott”)和Windstream Services的某些同意的第一留置权债权人签订了一项计划支持协议，概述了Windstream重组计划中包括的某些条款。

我们于2020年4月1日向破产法院提交了重组计划和披露声明。重组计划规定削减我们40多亿美元的现有债务。破产法院已将审查重组计划的确认听证会安排在2020年6月24日。不能保证债务人能够获得债权人对重组计划的必要接受投票或破产法院对该计划的确认。

有关破产法第11章案件的影响、与Uniti达成和解以及我们的重组计划的更多信息，请参见合并财务报表附注3和下面的“财务状况、流动性和资本资源”。

2018年和2017年完成的交易影响综合运营结果

2018年12月31日，我们完成了向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附属公司出售我们几乎所有的消费者竞争本地交换运营商(CLEC)业务，以3.209亿美元现金，扣除营运资金调整后的净额。出售的消费者业务仅包括我们于2017年2月收购的前EarthLink消费者业务。出售消费者CLEC业务并不代表我们业务的战略转变，也不会对我们的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响，因此，不符合作为非持续经营报告的资格。

2018年8月31日，Windstream Holdings完成了对美国电话公司(American Telephone Company，LLC)的收购，ATC是一家向主要总部位于大纽约大都市区的企业提供广泛语音和数据通信服务的经销商，初步现金对价约为1000万美元，扣除获得的现金后的净额。

2018年3月27日，Windstream Holdings收购了私人持股的电信网络管理公司MASS，该公司专注于为金融、法律、医疗、技术、教育和政府部门的中小型全球企业提供定制的语音、数据和网络解决方案，用于3710万美元现金，扣除所获得的现金后的净值。

2017年7月28日，Windstream Holdings完成了与Broadview Networks Holdings，Inc.的合并，Broadview Networks Holdings，Inc.是面向中小型企业提供基于云的统一通信解决方案的领先提供商，并提供一整套基于云的服务。Broadview专有的OfficeSuite®和统一通信平台是对我们现有的软件定义广域网(SD-WAN)产品的补充。此外，Broadview拥有一支经验丰富的销售队伍和强大的渠道合作伙伴计划，我们将利用这些力量在我们的小型企业和中端市场企业客户群中销售统一通信服务。在合并中，Windstream增加了大约20,000中小型企业客户和大约3,000增量路由光纤里程。WindStream服务已付费6980万美元以现金支付给Broadview股东，并假设1.602亿美元根据Broadview的短期债务，Windstream Services随后使用其高级担保循环信贷安排下的可用金额偿还了这笔债务(见附注6)。这笔交易的估值约为2.3亿美元.

2017年2月27日，Windstream Holdings完成了与EarthLink Holdings Corp.(“EarthLink”)的合并，EarthLink是一家向零售和批发企业客户提供数据、语音和托管网络服务的领先提供商，也是向住宅客户提供全国性互联网接入和相关增值服务的领先提供商。在合并中，Windstream增加了大约700,000客户和大约16,000增量路由光纤里程。在完成合并的过程中，每股EarthLink普通股被交换为.1636Windstream Holdings普通股的股票。总体而言，Windstream Holdings发行了大约1760万其普通股的股份，并假设大约4.353亿美元我们随后对EarthLink的长期债务进行了再融资，交易价值约为11亿美元.

F-3


目录

通过完成这些合并，我们扩大了我们的经营规模和范围，使我们有能力在我们广泛的全国覆盖范围内为客户提供扩展的产品、服务和增强的企业解决方案，目前我们的覆盖范围约为164,000光纤线路里程数。我们还整合了MASS、Broadview和EarthLink的业务，实现了运营和资本支出的协同效应。有关合并的更多信息，包括我们对EarthLink的长期债务的再融资，请参阅合并财务报表的附注4和6。

概述

我们是为美国各地的企业提供先进的网络通信和技术解决方案的领先供应商。我们还为消费者和小型企业提供宽带、娱乐和安全解决方案，主要是在美国的农村地区18各州。此外，我们还在本地和长途光纤网络上提供核心传输解决方案，该网络的跨度约为164,000迈尔斯。

我们的使命是在一个由快速技术变革带来的无限可能性的世界中，将人们联系起来，并为企业提供动力。我们的愿景是提供创新的软件和网络解决方案，同时始终如一地提供卓越的客户体验。

自2019年4月1日起，我们将业务运营重组为三个部门：Dynamic、Enterprise和Wholesale。Kinetic业务部门主要服务于我们是现有本地交换运营商(“ILEC”)的市场中的客户，并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要服务于我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)所在市场的客户，并通过主要从其他运营商租赁的网络设施提供服务。此次重组的结果是，我们改善了ILEC和CLEC市场中客户基础的一致性。我们之前细分市场结构的重大变化包括：(1)将某些在ILEC专用市场运营的企业客户从企业细分市场转移到消费者和小型企业细分市场，更名为Kinetic；(2)将政府和转售客户从批发转移到企业；(3)将ILEC市场的批发客户和相关服务从批发转移到Kinetic；以及(4)分配某些公司费用。上期分部信息已修订，以反映所有列示期间的这些变化。
执行摘要

为了执行我们的使命，实现我们的愿景，我们在2019年有四个关键优先事项：

•
提供始终如一的卓越客户体验。

在过去的几年里，我们对我们的业务进行了大量投资，以提供高质量的服务，并增强网络可靠性和业务易用性。我们继续提高协作和组织效率，并增强网络的日常可靠性，以推动我们向客户提供的服务的改进。

•
通过开发创新软件实现市场差异化.

我们重新调整了IT资源的很大一部分用于开发下一代软件，这些软件创建了客户解决方案以及增强了我们与客户互动的内部工具。

•
继续为公司的营收增长定位.

我们在从传统电信产品和服务向能力极强的新一代软件产品和服务转型方面取得了重大进展。我们继续将现有客户从传统的语音和数据产品转变为我们的战略产品，包括最能满足客户通信需求的SD-WAN、OfficeSuite®和Kinetic Broadband。

•
继续积极控制成本。

我们最大的一笔现金成本包括我们向其他电信运营商支付的互连费用，这些运营商利用他们的网络向客户提供我们的产品和服务。我们将在2019年继续积极减少这些付款约10%。与此同时，我们继续以严格的纪律管理所有其他费用。


F-4


目录

我们针对每个业务部门的重点运营战略的总体目标是减缓调整后的OIBDA的下降，调整后的OIBDA被定义为折旧和摊销前的营业(亏损)收入和商誉减值，并进行了调整，以排除与Uniti的合同安排下的直线费用、合并、整合和其他成本、重组费用和基于股份的薪酬的影响。

2019年，我们在这些倡议方面取得了以下成果：

•
高速互联网客户连续第七个季度增长，因为我们增加了9,3002019年第四季度净高速互联网客户。今年到目前为止，我们已经添加了28,300NET宽带客户，或96%同比增长。这一市场份额的增长是由我们在整个Kinetic ILEC业务范围内宽带速度能力的持续提高推动的。截至2019年底，70%我们的ILEC家庭中，现在有25兆字节/秒(“Mbps”)或更高的速度，900-较2018年底提高基点。此外，我们还将100 Mbps或更高速度的可用性提高了近两倍42%我们的Kinetic家庭现在能够获得这样的速度，从15%2018年底。年内，我们提升车速至130万遍布我们的动态足迹的住宅。此外，我们还在我们的业务范围内向100,000多个商业地点启用了1 GB/秒(“Gbps”)的能力。今年到目前为止，我们动态部门的贡献利润率为57.3%.

•
在我们的企业业务中，我们战略产品的销售额增长了大约38%与去年同期相比，现在代表着大约13%占企业服务总收入的比例。战略销售额的增长帮助抵消了我们核心和传统产品和服务的持续下降。自从申请破产保护以来，我们的企业业务经历了比预期更大的收入压力，特别是在我们的核心和传统客户基础上。我们正在采取积极行动，通过专注于战略性产品的销售，并提高我们传统的、核心的和战略性的企业客户群的盈利水平，来改善收入趋势。我们继续通过缩短安装时间、不断改进网络可见性指标以及增强面向客户的门户和界面来改善整体客户体验，从而不断增强我们的服务交付模式。我们企业部门的贡献利润率为19.4%2019年，比去年同期略有下降。

•
2019年第四季度，我们推出了WE Connect Insight引擎，该引擎持续收集和评估所有客户位置的数据，创造了历史记录，并聚合了广泛生态系统中的数据，以提供增强的可见性和报告功能。与其他提供商提供的传统设备级快照数据相比，这种高度细化的数据集提供了更多有关网络和应用程序性能的有意义的信息，并通过对客户的应用程序、网络访问和设备的微观分析和趋势为客户提供宏观信息。

•
今年到目前为止，我们批发部门的贡献利润率为72.0%反映了我们对费用管理的持续关注。

•
我们完成了与2017年收购Broadview Networks Holdings，Inc.和EarthLink Holdings Corp.相关的整合和协同计划，实现了我们的目标1.8亿美元到2019年底的年化储蓄。2019年，我们的总互联互通费用下降了近20%按年计算，年化金额约为10亿美元截至2019年12月31日。这一年度互联互通费用金额仍包括大约5亿美元减少与TDM相关的费用，这仍然是未来降低成本的重点。

•
我们的目标仍然是满足CAF II计划下的宽带部署要求。当我们在2015年接受CAF II支持时，我们承诺向超过400,000家。截至2019年年底，我们通过将宽带部署到超过80%每一家咖啡馆的第二家分店的位置17我们接受CAF II资助的州，我们将完成部署到100%在项目截止日期2020年12月31日之前，我们的CAF II门店数量将会增加。

除了出售消费者CLEC业务的影响外，我们2019年的综合经营业绩还受到重组项目的不利影响，净额为2.606亿美元因破产法第11章的案件而产生的损失。2019年的经营业绩还反映了我们与Uniti的安排在采用2019年1月1日生效的新租赁标准后，从融资安排到经营租赁安排的会计处理变化，这在合并财务报表的附注2和7中有进一步讨论。这一会计变动对2019年的影响导致确认了以下项目的额外租金费用：6.752亿美元，利息支出减少4.469亿美元，和更低的折旧费用2.982亿美元，主要归因于取消对13亿美元之前转移给Uniti的网络资产。2019年的经营业绩也受到以下非现金税前商誉减值费用的不利影响27.123亿美元.


F-5


目录

转到2020年，我们专注于延续我们在2019年经历的动态宽带客户以及我们战略企业产品和服务的销售的积极增长趋势。为了达到这一目标，我们确定了以下行动优先事项：

•
专注于增长-我们计划在2020年以新的资本结构退出重组，这将允许对我们的Kinetic业务进行持续的战略投资，并将速度能力提高到更多的Kinetic足迹。

•
保持产品和软件的领先地位-我们将继续保持在电信产品和软件领域的领先地位。我们2020年的重点将是继续扩大我们的宽带速度能力，继续增强我们的SD-WAN和UCaaS产品，扩大我们的城域光纤和长途网络服务，并通过我们的客户门户和界面来增强我们面向客户的数字体验。

•
提供始终如一的卓越客户体验-2019年，我们看到我们的净推广者得分、客户满意度调查和行业奖项都有了戏剧性的改善。我们将在2020年继续保持这一势头，为我们的客户提高网络可见性和设计，并扩大软件工具和自动化努力，以便更好、更高效地为我们的客户提供服务。

•
推动战略产品的采用-我们在从传统产品和服务过渡到业界领先的SD-WAN和UCaaS产品方面取得了重大进展。随着我们继续积极努力将现有客户从传统产品和服务转变为战略产品和服务，我们预计我们的战略收入将实现稳健增长。

•
积极管理成本-我们最大的一笔现金成本包括我们向其他电信运营商支付的互连费用，这些运营商利用他们的网络向客户提供我们的产品和服务。我们继续以每年约10%的速度减少这些付款，预计这一趋势将继续下去。此外，我们还致力于降低与网络房地产和配置设施相关的费用。


F-6


目录

综合经营成果

下表反映了Windstream Holdings截至12月31日止年度的综合经营业绩：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(减少)
 
%    

 
增加
(减少)
 
%    

收入和销售额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务收入
 
$
5,023.6

 
$
5,637.2

 
$
5,759.7

 
$
(613.6
)
 
(11
)
 
$
(122.5
)
 
(2
)
产品和纤维销售
 
91.8

 
75.9

 
93.2

 
15.9

 
21

 
(17.3
)
 
(19
)
总收入和销售额
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

 
(597.7
)
 
(10
)
 
(139.8
)
 
(2
)
成本和费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务成本(A)
 
3,341.3

 
2,854.8

 
2,962.7

 
486.5

 
17

 
(107.9
)
 
(4
)
产品和纤维销售成本
 
77.6

 
69.1

 
93.5

 
8.5

 
12

 
(24.4
)
 
(26
)
销售、一般和行政
 
756.7

 
889.0

 
896.1

 
(132.3
)
 
(15
)
 
(7.1
)
 
(1
)
折旧及摊销
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

 
(458.5
)
 
(30
)
 
56.7

 
4

商誉减值(B)
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

 
2,712.3

 
*

 
(1,840.8
)
 
(100
)
合并、整合和其他成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

 
(23.6
)
 
(74
)
 
(105.5
)
 
(77
)
重组费用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

 
(16.5
)
 
(37
)
 
2.0

 
5

总成本和费用
 
7,992.9

 
5,416.5

 
7,443.5

 
2,576.4

 
48

 
(2,027.0
)
 
(27
)
营业收入(亏损)
 
(2,877.5
)
 
296.6

 
(1,590.6
)
 
(3,174.1
)
 
*

 
1,887.2

 
(119
)
其他费用，净额
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
 
2.9

 
59

 
2.6

 
113

出售消费性CLEC的收益
商业银行(C)
 
—

 
145.4

 
—

 
(145.4
)
 
100

 
145.4

 
*

重组项目，净额(D)
 
(260.6
)
 
—

 
—

 
(260.6
)
 
*

 
—

 
*

提前灭火净得(损)
美元的债务
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
 
(190.3
)
 
100

 
(246.7
)
 
*

利息支出
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
 
(569.4
)
 
(63
)
 
25.9

 
3

所得税前亏损
 
(3,477.8
)
 
(273.9
)
 
(2,524.7
)
 
3,203.9

 
*

 
(2,250.8
)
 
(89
)
所得税优惠(费用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

 
769.1

 
171

 
857.2

 
*

净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
 
$
2,434.8

 
*

 
$
(1,393.6
)
 
(66
)
*没有意义

(a)
不包括以下折旧和摊销。

(b)
有关2019年录得商誉减值费用的进一步讨论，请参阅附注5。

(c)
有关出售消费者CLEC业务的进一步讨论，请参阅附注14。

(d)
关于重组项目的进一步讨论，见附注3，NET。

下面将对我们的综合经营业绩进行详细的讨论和分析。

F-7


目录

服务收入

下表反映了服务收入同比变化的主要驱动因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(减少)
 
增加(减少)
(百万)
 
金额

 
%    

 
金额

 
%    

可归因于收购的增长
 
$
27.3

 
 
 
$
328.0

 
 
减少可归因于处置消费者CLEC业务
 
(170.4
)
 
 
 
—

 
 
批发收入减少(A)
 
(35.2
)
 
 
 
(31.7
)
 
 
动能收入减少(B)
 
(83.0
)
 
 
 
(127.4
)
 
 
企业收入减少(C)
 
(352.3
)
 
 
 
(291.4
)
 
 
服务收入净变化
 
$
(613.6
)
 
(11
)
 
$
(122.5
)
 
(2
)

(a)
减少的主要原因是，随着运营商继续将流量迁移到基于光纤的连接，对基于铜缆的专用电路的需求不断下降。
 
(b)
减少的主要原因是高速互联网捆绑收入和纯语音收入下降，这是由于竞争的影响导致家庭和小企业客户减少，以及由于运营商间补偿改革的影响导致交换接入收入和联邦附加费的减少。

(c)
减少的主要原因是传统语音、长途和数据以及综合服务的减少，原因是由于竞争的影响导致销售额下降和客户流失增加，以及长途使用量的下降。

有关动态收入、企业收入和批发收入变化的进一步讨论，请参阅“部门经营业绩”。

产品和纤维销售

产品销售包括向我们的客户销售各种类型的通信设备，包括以批发方式向承包商销售网络设备。企业产品销售包括高端数据和通信设备，便于向我们的企业客户提供先进的数据和语音服务。消费产品销售包括家庭网络设备、电脑和电话。批发纤维销售包括从销售型租赁中确认的金额，在这种租赁中，纤维的控制权已经转移到客户手中。
 
下表反映了产品和纤维销售额同比变化的主要驱动因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(减少)
 
增加(减少)
(百万)
 
金额

 
%    
 
金额

 
%    

可归因于收购的增长
 
$
—

 
 
 
$
1.2

 
 
纤维批发销售量增加
 
12.6

 
 
 
—

 
 
减少可归因于处置消费者CLEC业务
 
(0.5
)
 
 
 
(0.2
)
 
 
动力产品销售的变化(A)
 
16.4

 
 
 
(7.4
)
 
 
企业产品销售额下降(B)
 
(12.6
)
 
 
 
(10.9
)
 
 
产品和纤维销售额净下降
 
$
15.9

 
21
 
$
(17.3
)
 
(19
)

(a)
2019年，这一增长主要是由于需求增加，以批发方式向承包商销售网络设备的数量增加。2018年下降的主要原因是，由于需求下降，向承包商批发销售网络设备的数量下降。

(b)
减少的主要原因是设备安装量减少。

F-8


目录

服务成本

服务成本费用主要包括网络运营费用、互联互通费用、坏账费用和营业税费用。网络运营费用包括工资、材料、承包商成本、IT支持和租赁某些网络设施的成本。互联包括接入公共交换网络和将流量传输到互联网所产生的费用，包括向其他运营商支付的接入点费用，这些接入点并不拥有主要的网络基础设施。其他费用包括辅助语音和数据服务、商业和金融服务、坏账和营业税的第三方成本。

下表反映了服务成本同比变化的主要驱动因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(减少)
 
增加(减少)
(百万)
 
金额

 
%    
 
金额

 
%    

可归因于合同的直线费用增加
与Uniti的合作安排
 
$
675.2

 
 
 
$
—

 
 
坏账费用变动(A)
 
28.0

 
 
 
(10.5
)
 
 
可归因于收购的增长
 
6.3

 
 
 
182.6

 
 
养老金和退休后费用减少
 
(0.2
)
 
 
 
(5.7
)
 
 
美国联邦政府开支减少(B)
 
(4.6
)
 
 
 
(7.7
)
 
 
其他业务减少(C)
 
(16.3
)
 
 
 
(47.8
)
 
 
网络运营减少(D)
 
(13.7
)
 
 
 
(42.3
)
 
 
减少可归因于处置消费者CLEC业务
 
(67.5
)
 
 
 
—

 
 
互联互通费用下降(E)
 
(120.7
)
 
 
 
(176.5
)
 
 
服务成本净变化
 
$
486.5

 
17
 
$
(107.9
)
 
(4
)

(a)
2019年的增长主要是由于储备了1970万美元美国通用服务管理公司(“USAC”)根据2012至2017年度与参与普遍服务农村医疗电信计划的大客户有关的资金拒绝提供资金。2018年的减少主要反映了我们应收贸易账款收款的改善。

(b)
如果剔除收购的影响，收入的减少反映了整体收入的下降。

(c)
减少的主要原因是成本节约和其他费用管理举措。2018年的减少被以下项目的增量网络优化成本部分抵消2,730万美元将流量迁移到现有成本较低的线路并在合同到期前终止合同所产生的费用。

(d)
下降的主要原因是2019年和2018年完成的裁员导致劳动力成本下降。
 
(e)
互联费用的降低主要归因于网络效率项目的持续实施、客户流失增加以及长途使用率降低带来的费率降低和成本提高。2019年的减少被与某些运营商折扣计划下的支出承诺罚款相关的增量成本部分抵消1.025亿美元.


F-9


目录

产品和纤维销售成本

产品和光纤销售成本是指向客户销售设备和光纤的相关成本。下表反映了产品和纤维销售成本同比变化的主要驱动因素：
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(减少)
 
增加(减少)
(百万)
 
金额

 
%    
 
金额

 
%    

可归因于收购的增长
 
$
—

 
 
 
$
0.3

 
 
纤维批发销售增加
 
1.6

 
 
 
—

 
 
减少可归因于处置消费者CLEC业务
 
(0.5
)
 
 
 
—

 
 
对Kinetic客户的销售额增加
 
15.2

 
 
 
(10.1
)
 
 
面向企业客户的产品销售额下降
 
(7.8
)
 
 
 
(14.6
)
 
 
销售产品成本净降幅
 
$
8.5

 
12
 
$
(24.4
)
 
(26
)
 
这两个时期的变化与产品和纤维销售收入的变化大体一致。

销售、一般和行政(“SG&A”)

SG&A费用来自销售和营销工作、广告、IT支持、与公司和其他支持职能相关的成本以及专业费用。这些费用包括与向我们的客户提供服务没有直接关联的工资、工资和员工福利。

下表反映了SG&A费用同比变化的主要驱动因素： 
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(减少)
 
增加(减少)
(百万)
 
金额

 
%    

 
金额

 
%    

可归因于收购的增长
 
$
2.2

 
 
 
$
66.6

 
 
业务转型费用引起的变化(A)
 
(22.8
)
 
 
 
22.8

 
 
销售和营销费用的减少
 
(6.9
)
 
 
 
(3.4
)
 
 
以股份为基础的薪酬减少
 
(8.5
)
 
 
 
(18.6
)
 
 
减少可归因于处置消费者CLEC业务
 
(11.3
)
 
 
 
—

 
 
租户租金下降
 
(11.4
)
 
 
 
(7.9
)
 
 
薪金和其他福利减少(B)
 
(32.6
)
 
 
 
(60.8
)
 
 
其他费用减少(C)
 
(41.0
)
 
 
 
(5.8
)
 
 
SG&A的净变动
 
$
(132.3
)
 
(15
)
 
$
(7.1
)
 
(1
)
 
(a)
这些费用主要包括第三方咨询费、增量劳动力、差旅、培训和2018年与某些支持职能外包相关的其他过渡成本。

(b)
减少主要是由于2019年和2018年完成的裁员。

(c)
减少的主要原因是成本节约和其他费用管理举措。


F-10


目录

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用包括财产、厂房和设备的折旧和无形资产的摊销。下表反映了折旧和摊销费用同比变化的主要驱动因素： 
  
 
截至年底的一年
2019年12月31日
 
截至年底的一年
2018年12月31日
 
 
增加(减少)
 
增加(减少)
(百万)
 
金额

 
%    

 
金额

 
%    
可归因于收购的增长
 
$
2.0

 
 
 
$
48.0

 
 
减少可归因于处置消费者CLEC业务
 
(32.8
)
 
 
 
—

 
 
折旧费用变动(A)
 
(388.3
)
 
 
 
49.1

 
 
摊销费用减少(B)
 
(39.4
)
 
 
 
(40.4
)
 
 
折旧及摊销费用净变动
 
$
(458.5
)
 
(30
)
 
$
56.7

 
4
 
(a)
2019年的减少主要反映了对13亿美元由于采用前面讨论的新租赁标准后这一安排的会计变化，以前转移到联尼迪的网络资产的费用也将减少。2018年的增长主要是由于与增加房地产、厂房和设备相关的增量折旧。

(b)
减少反映了对客户列表使用年数总和的方法。使用加速摊销法的效果是，随着无形资产的摊销，每年的费用都会递增下降。

合并、整合及其他成本和重组费用

我们因完成合并或收购并将其业务整合到我们的业务中而产生成本，这些成本在我们的综合经营业绩中作为合并和整合费用列示。这些成本包括交易成本，如会计、法律、咨询和经纪人费用；遣散费和相关成本；IT和网络转换；品牌重塑和营销；以及合同终止费。2017年，我们完成了网络优化项目，旨在将流量整合到我们运营的网络设施上，并在我们收购的CLEC市场减少对其他运营商网络的使用。在采取这一举措时，我们产生了退出成本，以便将流量迁移到现有成本较低的线路，并在现有合同到期前终止现有合同。

重组费用主要是由于对我们的经营结构进行评估而产生的。除其他事项外，这些评估还探索了在管理和资助现有和未来的战略运营、任务自动化和基于客户当前需求的劳动力平衡方面提供更大灵活性的机会。遣散费、租赁退出费用和其他相关费用包括在重组费用中。

2019年和2018年，我们完成了员工队伍的单独重组，以改善整体成本结构，提高运营效率。在进行这些努力的过程中，我们消除了大约730职位和已发生的遣散费和员工福利费用2,850万美元在2019年，我们淘汰了大约800职位和已发生的遣散费和员工福利费用2460万美元2018年。2018年的重组费用还包括2040万美元因为腾出了某些设施。2017年，我们完成了各种劳动力结构调整，精简了运营，更好地协调了工程、金融和信息技术支持职能。在完成这些计划的过程中，我们淘汰了大约1,100员工和已发生的遣散费和员工福利总成本为3,500万美元。2017年的重组费用还包括与腾出的设施相关的租赁终止费用和总计800万美元.


F-11


目录

以下为截至12月31日止年度录得的合并、整合及其他成本及重组费用摘要：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

合并、整合和其他成本：
 
 
 
 
 
 
与EarthLink合并有关的费用(A)
 
$
6.8

 
$
15.5

 
$
104.1

与Broadview合并相关的成本(B)
 
—

 
4.1

 
14.3

与采购MASS和ATC相关的成本
 
—

 
2.5

 
—

与Uniti剥离诉讼相关的律师费(见附注17)
 
0.3

 
7.2

 
7.5

网络优化和合同终止成本
 
—

 
—

 
8.5

咨询费和其他费用
 
1.2

 
2.6

 
3.0

合并、整合和其他总成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重组费用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

合并、整合和其他成本及重组费用总额
 
$
36.8

 
$
76.9

 
$
180.4

 
(a)
2019年和2018年，这些金额包括收购后终止的EarthLink员工的遣散费和员工福利成本500万美元和690万美元和其他杂项费用。180万美元和370万美元，分别为。2018年，我们还产生了合同和租赁终止成本490万美元由于腾出与收购的EarthLink业务相关的某些设施。

2017年，这些金额包括投资银行、法律和其他咨询服务2,400万美元、遣散费和员工福利成本，EarthLink员工在收购后终止3900万美元，以股份为基础的薪酬费用1010万美元由于加速授予被解雇的EarthLink员工假定的股权奖励，重塑品牌和营销成本530万美元及其他杂项开支320万美元。我们还产生了合同和租赁终止费用2250万美元由于腾出与收购的EarthLink业务相关的某些设施。

(b)
2018年，这些金额包括在收购Broadview后终止的Broadview员工的遣散费和员工福利成本180万美元。我们还产生了合同和租赁终止费用230万美元由于腾出与Broadview收购业务相关的某些设施。

2017年，这些金额包括投资银行、法律和其他咨询费用450万美元以及Broadview员工在收购后终止的遣散费和员工福利成本470万美元。我们还产生了合同和租赁终止费用370万美元由于腾出与Broadview收购业务相关的某些设施。

自.起2019年12月31日，我们的未付债务总计810万美元只与重组计划有关，而重组计划已包括在随附的综合资产负债表中的其他流动负债内。这些负债的支付将通过经营现金流提供资金(见附注13)。
 
营业(亏损)收入

我们报告的营业亏损为28.775亿美元2019年，与营业收入相比2.966亿美元2018年。2019年的营业亏损主要是由于商誉减值费用27.123亿美元和额外的直线费用6.752亿美元根据我们与Uniti的合同安排，折旧和摊销费用减少了4.585亿美元。直线费用的增加和折旧费用的几乎所有下降都是由于采用了2019年1月1日生效的新租赁标准，以及我们与Uniti安排的会计处理改变为经营租赁，如前所述。

营业收入增加18.872亿美元2018年的主要原因是没有商誉减值费用18.408亿美元发生在2017年。2018年的增长也反映了合并、整合和其他成本的减少$105.5以及可归因于收购以下项目的折旧和摊销前增量营业收入7980万美元。增加的部分被较高的折旧和摊销费用抵销。4800万美元由于收购以及物业、厂房和设备的增加，2,880万美元，及2,730万美元增加的网络优化成本。


F-12


目录

2019年发生的运营亏损和2018年的运营收入分别反映了消费者和企业收入、批发服务和交换接入收入的下降，原因分别是竞争影响造成的客户损失、对铁塔的铜基电路需求下降以及运营商间补偿改革的不利影响。这些收入减少的不利影响被过去三年完成的裁员导致的劳动力成本下降，以及由于继续实施网络效率项目而降低费率和成本改善、服务客户数量减少以及长途使用量减少导致的互联成本降低，部分抵消了这一影响。

其他费用，净额

12月31日终了年度的其他费用净额构成如下：
(百万)
2019

 
2018

 
2017

数据中心运营处置损失(A)
$
—

 
$
(7.9
)
 
$
—

营业外养老金收入(费用)
—

 
4.5

 
(2.0
)
非经营性退休后福利支出
(0.4
)
 
(0.7
)
 
(0.9
)
利率互换无效
(3.0
)
 
—

 
—

其他，净额
(4.4
)
 
(0.8
)
 
0.6

其他费用，净额
$
(7.8
)
 
$
(4.9
)
 
$
(2.3
)

(a)
2018年，Windstream Services处置了其在弗吉尼亚州的数据中心运营。在完成这项出售时，Windstream Services还清偿了长期租赁下的剩余债务，并在出售时产生了净亏损。

提前清偿债务的净收益(亏损)

截至该年度止年度，债务工具提前清偿债务的净收益(亏损)如下12月31日:
(百万)
 
 
 
2018

 
2017

高级担保信贷安排
 
 
 
$
—

 
$
(4.1
)
Broadview 2017备注
 
 
 
—

 
0.2

EarthLink 2019和2020备注
 
 
 
—

 
(2.0
)
部分回购2020年期债券
 
 
 
—

 
5.0

2020年、2021年、2022年和2023年票据交易所
 
 
 
—

 
(55.5
)
2021年、2022年、2023年、2023年8月和2024年票据的兑换
 
 
 
190.3

 
—

提前清偿债务的净收益(亏损)
 
 
 
$
190.3

 
$
(56.4
)

于2018年第三季度，Windstream Services就(1)于2024年6月30日到期的7.75厘优先第二留置权票据(“2024年新票据”)及(2)于2021年10月1日到期的7.75厘优先票据(“2021年票据”)、2022年6月1日到期的7.50厘优先票据(“2022年票据”)及7.50厘优先票据(“2022年票据”)的交换要约完成交收，该交换要约于2018年7月31日到期(1)于2024年10月15日到期的7.75厘优先票据(“2020年票据”)，以及于2024年6月30日到期的7.50厘优先第二留置权票据(“新2024年票据”)。2023年8月1日到期的6.375%优先债券(下称“2023年8月债券”)及2024年12月15日到期的8.75%优先债券(下称“2024年债券”)。2025年6月30日到期的新9.00%优先第二留置权债券(下称“新2025年债券”)如下：

•
接受交换4.149亿美元2020年债券本金总额以换取4.149亿美元新发行的2024年债券本金总额；及

•
接受交换1880万美元本金总额为2021年债券，530万美元本金总额为2022年发行的债券，8,600万美元本金总额为2023年发行的债券，3.407亿美元本金总额为2023年8月发行的债券，以及5.786亿美元本金总额为2024年发行的债券，以换取8.02亿美元新发行的2025年债券本金总额。

在完成交换交易时，Windstream Services招致1840万美元在安排、律师费和其他第三方费用方面。2020年和2021年票据的兑换作为债务修改入账，2022年票据、2023年票据、2023年8月票据和2024年票据的剩余兑换作为债务清偿入账。对于按清偿法核算的交易所，Windstream Services确认净收益为1.903亿美元，由以下内容组成

F-13


目录

净本金减少2.26亿美元减去部分未摊销折价及与下列原始票据有关的债务发行成本3570万美元.

2017年，Windstream Services将其2020年票据、2021年票据、2022年票据和2023年4月票据的一部分换成了2023年8月1日至2025年10月31日到期的新票据。在完成交换时，Windstream Services产生了2770万美元的费用，其中包括应付给贷款人的600万美元的同意费和2170万美元的安排、法律和其他第三方费用，贷款人获得了9510万美元的净汇兑溢价，作为未来额外本金的支付。基于对参与债权人的逐个贷款人分析，Windstream Services得出结论，交易所的一部分应计入债务修改，其余部分计入债务清偿。对于根据清偿会计方法入账的交易所部分，Windstream Services确认净亏损为5550万美元包括部分净交换溢价和同意费用以及未摊销溢价和债务发行成本的注销。

同样在2017年，根据Windstream Services董事会批准的债务回购计划，Windstream Services在公开市场回购了4910万美元的2020年债券本金总额。关于回购，Windstream Services确认的税前收益为500万美元。Windstream Services还偿还了Broadview的长期债务，并对合并中承担的EarthLink的长期债务进行了再融资。在这些债务到期前偿还时，Windstream服务公司确认了180万美元的税前净亏损。Windstream Services还通过发行B7部分下的新定期贷款，偿还了其优先担保信贷安排的B5部分和B6部分定期贷款，有效地将定期贷款的到期日从2019年延长至2024年。在完成这次再融资时，Windstream确认了税前亏损410万美元.

利息支出

以下是截至12月31日的年度利息支出摘要：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

优先债务人占有定期贷款安排
 
$
21.0

 
$
—

 
$
—

高级担保信贷安排，B部分
 
165.7

 
112.1

 
100.7

高级担保信贷安排、循环信贷额度
 
63.1

 
45.7

 
29.5

高级担保第一和第二留置权票据
 
69.6

 
110.0

 
—

高级无担保票据
 
12.6

 
154.4

 
235.5

子公司发行的票据
 
6.7

 
6.8

 
10.4

利息支出-长期租赁债务：
 
 
 
 
 
 
收购电信网络资产
 
—

 
467.0

 
484.9

**房地产为养老金计划做出贡献
 
6.2

 
6.2

 
6.2

利率互换的影响
 
(12.2
)
 
(3.5
)
 
10.1

资本租赁利息及其他
 
5.8

 
6.3

 
5.1

资本化利息支出较少
 
(6.6
)
 
(3.7
)
 
(7.0
)
利息支出总额
 
$
331.9

 
$
901.3

 
$
875.4


利息支出大约减少了5.694亿美元，或63%，in2019主要原因是与Uniti订立的合同安排下与长期租赁义务相关的利息支出减少，这归因于在采用新的租赁标准后，不再将我们与Uniti的安排作为融资义务进行会计处理(如前所述)。我们优先无担保票据的利息支出减少1.418亿美元主要由于2018年第三季度完成的交换交易的影响，以及在第11章案件提交后不再记录该等债务的利息支出。这些减少被我们最优先的债务人占有安排下的借款相关的额外利息，以及2018年第三季度以相对较高的利率发行的新的2024年和2025年第二留置权票据交换无担保优先票据的不利影响，以及适用于优先担保信贷安排下未偿还借款的利息成本上升部分抵消。在我们根据高级担保信贷安排违约后，这些借款的利率重置为适用的违约利率，相对高于非违约利率。

F-14


目录

相对而言，利息支出增长幅度较大。2590万美元或3%，2018年，反映了以下项目的一次性融资费用920万美元完成2018年同意和交换交易而产生的费用，该等交易根据债务修改会计支出。此外，2018年利息支出增加，原因是将现有的无担保优先票据交换为新的2024年和2025年第二留置权票据(发行利率相对较高)的不利影响，以及优先担保信贷安排下的增量借款导致利息成本上升。这些增长被与意大利联合银行长期租赁义务相关的利息支出减少部分抵消。1,790万美元，这是由于在安排的初始期限内应用实际利息法时，每月付款的较大部分被记录为长期租赁义务的减少。

所得税

我们确认了一项所得税优惠：3.2亿美元在……里面2019，而所得税支出为4.491亿美元在……里面2018。2019年录得的所得税优惠反映了税前亏损。这一好处被以下各项的离散税费所抵消4.571亿美元与我们的商誉减值、离散税支出2,790万美元与我们的破产重组有关，以及离散型税费6050万美元与我们估值津贴的增加有关。我们2019年的有效税率是9.2%，与(164.0)百分比在2018年和16.2%2017年。2019年的有效税率受到上述离散项目的影响。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)在美国签署成为法律。由于该法案是在2020年第一季度颁布的，因此没有计入2019年财务报表。我们预计CARE法案不会对我们的综合运营结果产生实质性影响。

分部经营业绩

自2019年4月1日起，我们将业务运营重组为3细分市场：动力、企业和批发。Kinetic业务部门主要服务于我们是现有本地交换运营商(“ILEC”)的市场中的客户，并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要服务于我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)所在市场的客户，并通过主要从其他运营商租赁的网络设施提供服务。此次重组的结果是，我们改善了ILEC和CLEC市场中客户基础的一致性。我们之前细分市场结构的重大变化包括：(1)将某些在ILEC专用市场运营的企业客户从企业细分市场转移到消费者和小型企业细分市场，更名为Kinetic；(2)将政府和转售客户从批发转移到企业；(3)将ILEC市场的批发客户和相关服务从批发转移到Kinetic；以及(4)分配某些公司费用。上期分部信息已修订，以反映所有列示期间的这些变化。

2018年12月31日，我们基本上完成了所有消费者CLEC业务的出售。出售的消费者业务仅包括我们于2017年2月收购的前EarthLink消费者业务。出售消费者CLEC业务并不代表我们业务的战略转变，也不会对我们的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响，因此没有资格作为非持续经营进行报告。因此，在出售之前的一段时间内，出售的CLEC业务继续作为单独的部门列报。消费者CLEC业务的保留部分，主要由我们与Uniti签订的主服务协议产生的收入组成，已分配给企业部门。出于财务报告的目的，我们的部门包括：

动力学-由于在服务提供、营销战略和客户服务提供方面的相似之处，我们将我们在那些我们是ILEC的市场的住宅、商业和批发业务作为一项业务进行管理。住宅客户可以捆绑语音、高速互联网和视频服务，提供一个便捷的计费解决方案，并获得捆绑折扣。我们为企业客户提供各种先进的互联网、语音和网络会议产品。这些服务可提供具有竞争力的高速互联网、提高企业生产力的增值服务以及为满足我们企业客户需求的全球企业解决方案捆绑服务的选项。

为企业客户提供的产品和服务包括传统的本地和长途语音服务、高速互联网服务，以及安全和在线备份等增值服务，这些服务主要通过我们运营的网络设施提供。我们通过与DirecTV和Dish Network LLC的关系提供消费者视频服务，我们还在我们的一些服务领域拥有和运营有线电视特许经营权。我们在多个市场提供Kinetic，这是一款高端宽带和视频娱乐产品。

我们的批发服务专注于向其他电信运营商和网络运营商提供网络带宽。这些服务包括向终端用户提供接入和网络传输服务的特殊接入服务，包括高达2 Gbps的以太网接入、传统的TDM专线接入和传输。批发服务还包括光纤到塔服务。

F-15


目录

支持无线回程市场的连接，以及以太网/专用互联网连接和宽带接入服务。这些服务的结合使Kinetic批发客户能够通过使用我们的网络或结合他们自己的网络向他们的客户提供语音和数据服务。

企业-向我们的企业客户提供的产品和服务包括通过单一互联网连接提供语音和宽带服务的集成语音和数据服务、数据传输服务、在企业地点之间提供快速专用连接的多站点联网服务、优化应用程序性能的SD-WAN、下一代语音解决方案UCaaS以及各种其他数据服务，包括云计算和配置以及作为传统信息技术基础设施替代方案的托管服务。

批发-我们的批发业务专注于向CLEC市场内的其他电信运营商、网络运营商和内容提供商提供网络带宽。这些服务包括到最终用户的网络传输服务、以太网和高达100Gbps，以及暗光纤和代管服务。批发服务还包括CLEC市场的光纤到塔式连接，以支持无线回程市场。此外，我们还向其他通信提供商和更大规模的网络容量购买者提供语音和数据运营商服务。这些服务的结合使批发客户可以通过使用我们的网络或结合他们自己的网络向他们的客户提供语音和数据服务。



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/chart-814714906651504aaa0.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1282266/000128226620000022/chart-1587b8908c825f1982b.jpg
我们根据贡献利润率或分部收入(按分部收入和销售额减去分部运营费用计算)来评估分部的业绩。细分市场收入基于每个客户对单个细分市场的分类，包括向该客户提供的所有服务。部门收入还包括来自联邦和州USF的收入、CAF第二阶段支持、从联邦接入恢复机制收到的资金、提供交换式接入服务的收入(包括长途公司和其他运营商为接入我们的网络以完成长途电话而产生的基于使用情况的收入)、从无线和其他本地连接运营商收到的使用网络设施的对等补偿、评估给我们客户的某些附加费，包括我们对联邦和州USF计划所需贡献的账单，以及向承包商销售产品的费用。部门总收入和销售额与合并收入和销售额总额之间没有差别。

分部费用包括因向分部客户提供服务和产品而直接产生的特定费用；与特定分部客户或活动直接相关的销售、一般和管理费用；以及某些已分配费用，包括网络费用、设施费用和其他费用，如车辆和房地产相关费用。与监管和其他收入相关的运营费用也已分配到我们的部门。我们不分配折旧和摊销费用、商誉减值、合并、整合和其他成本、重组费用、与Uniti的合同安排下的直线费用、基于股份的补偿、业务转型费用、与网络优化项目相关的成本、某些运营商折扣计划下产生的承诺罚金以及从USAC到我们部门的资金拒绝准备金，因为这些费用是集中管理的，不受首席运营决策者(“CODM”)的监督，也不按部门向首席运营决策者(“CODM”)报告。同样，某些费用与集中管理的行政职能有关，如会计和财务、信息技术、网络管理、法律和人力

F-16


目录

资源，没有分配给我们的细分市场。利息支出和提前清偿债务的净收益也被排除在部门经营业绩之外，因为我们在整个公司基础上管理我们的融资活动，没有向部门转让任何债务或租赁义务。其他费用、净额、重组项目、净额和所得税优惠不作为我们部门业务的一部分进行监测，因此，这些项目也被排除在我们部门的经营业绩之外。

请参阅合并财务报表附注18，以对分部总收入与我们的合并净亏损进行对账。

运动段

战略

为了在市场上具有竞争力，并通过获得新客户来留住现有客户和扩大市场份额，我们在宽带网络方面进行了大量投资。我们预计，通过为我们的Kinetic Business产品(如云语音服务、下一代网络和负担得起的业务连续性计划)创建优质的客户体验并支持更强大的解决方案，对我们业务足迹的光纤投资将推动增加销售额和降低流失率。我们的网络投资还将支持带宽密集型应用，如视频会议、文件共享和高清(HD)内容消费。Connection America Fund(“CAF”)基金也将提供支持，并允许我们扩展宽带能力。

截至2019年年底，我们达到了70%以每秒25兆位(Mbps)的速度42%以100 Mbps的速度占用我们的空间。截至2019年12月31日，53%我们的消费者宽带客户的网速为25 Mbps或更高。我们的小企业战略也以投资我们的网络为中心。在2019年，我们将我们的动态光纤互联网服务的可用性提高了一倍，为16个州的大约100,000个业务地点提供高达1千兆位/秒(Gbps)的速度。

经营成果

下表反映了截至12月31日的年度的动态部门运营结果：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(减少)

 
%    

 
增加
(减少)

 
%    

收入和销售额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高速互联网捆绑包(A)
 
$
1,008.5

 
$
1,012.0

 
$
1,045.8

 
$
(3.5
)
 
—

 
$
(33.8
)
 
(3
)
纯语音(B)
 
108.2

 
120.5

 
132.4

 
(12.3
)
 
(10
)
 
(11.9
)
 
(9
)
录像带和其他(C)
 
38.6

 
44.3

 
45.0

 
(5.7
)
 
(13
)
 
(0.7
)
 
(2
)
总消费额
 
1,155.3

 
1,176.8

 
1,223.2

 
(21.5
)
 
(2
)
 
(46.4
)
 
(4
)
小型企业(d)
 
310.8

 
335.7

 
360.3

 
(24.9
)
 
(7
)
 
(24.6
)
 
(7
)
批发(E)
 
211.3

 
229.6

 
242.5

 
(18.3
)
 
(8
)
 
(12.9
)
 
(5
)
交换接入(F)
 
24.3

 
28.4

 
39.5

 
(4.1
)
 
(14
)
 
(11.1
)
 
(28
)
CAF第二阶段资金和
被冻结的联邦联邦政府(G)
 
177.9

 
182.5

 
188.0

 
(4.6
)
 
(3
)
 
(5.5
)
 
(3
)
州USF和ARM支持(G)
 
84.7

 
93.3

 
104.9

 
(8.6
)
 
(9
)
 
(11.6
)
 
(11
)
最终用户附加费(G)
 
67.5

 
67.7

 
66.3

 
(0.2
)
 
—

 
1.4

 
2

服务总收入
 
2,031.8

 
2,114.0

 
2,224.7

 
(82.2
)
 
(4
)
 
(110.7
)
 
(5
)
产品销售额(H)
 
42.9

 
26.5

 
33.8

 
16.4

 
62

 
(7.3
)
 
(22
)
总收入和销售额
 
2,074.7

 
2,140.5

 
2,258.5

 
(65.8
)
 
(3
)
 
(118.0
)
 
(5
)
成本和开支(i)
 
885.6

 
884.4

 
937.2

 
1.2

 
—

 
(52.8
)
 
(6
)
分部收入
 
$
1,189.1

 
$
1,256.1

 
$
1,321.3

 
$
(67.0
)
 
(5
)
 
$
(65.2
)
 
(5
)

(a)
下降主要反映了旨在改善客户流失的较低价格客户费率计划的影响，这些计划抵消了每个时期宽带客户的净增长。
    
(b)
减少的主要原因是纯语音服务的需求下降。


F-17


目录

(c)
下降反映了卫星、有线和IP电视服务的收入下降，原因是订购这些服务的客户减少。

(d)
减少的主要原因是纯语音和高速互联网服务的使用率下降，以及竞争的影响导致客户减少。

(e)
减少的原因是纯语音服务的使用率降低，光纤连接和数据传输服务的使用率下降是由于客户流失。

(f)
交换接入收入包括长途公司和其他运营商因完成长途电话而接入我们网络的使用敏感型收入，以及从无线和其他本地连接运营商获得的使用我们网络设施的互惠补偿。下降的主要原因是运营商间补偿改革的影响。有关详细讨论，请参阅“监管事项”。

(g)
普遍服务基金(USF)的收入是政府补贴，旨在部分抵消在高成本地区提供有线服务的成本。CAF第二阶段资金是为了扩大和支持农村地区的宽带服务而提供的，并有效地取代了我们选择接受CAF第二阶段资金的州中冻结的联邦联邦支持。接入恢复机制(ARM)是额外的联邦普遍服务支持，用于帮助减轻接入恢复费用(ARC)不包括的运营商间补偿改革造成的收入损失。州USF和ARM支持的减少主要是由于运营商间补偿改革的影响。有关影响这些收入的州和联邦监管行动以及我们选择CAF第二阶段资金的进一步讨论，请参阅“监管事项”。

(h)
2019年的增长主要是由于需求增加，向承包商批发销售网络设备的数量增加。相反，2018年的下降主要是由于需求减少导致向承包商批发销售的网络设备减少。

(i)
2019年的增长是由于我们宽带客户群的增长导致现场运营费用增加，但人力成本和互联互通费用的减少部分抵消了这一增长。2018年的下降主要反映了劳动力成本的降低和互联互通费用的降低。这两年劳动力成本和互联费用的下降反映了纯语音收入的下降，原因是服务的家庭减少，以及2019年和2018年完成的裁员的影响。

下表反映了截至12月31日的动态部门运营指标：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(千人)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(减少)

 
%    

 
增加
(减少)

 
%    

消费者运营指标：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
接受服务的家庭(A)
 
1,238.0

 
1,247.9

 
1,268.8

 
(9.9
)
 
(1
)
 
(20.9
)
 
(2
)
高速互联网用户(B)
 
1,049.3

 
1,021.0

 
1,006.6

 
28.3

 
3

 
14.4

 
1

小型企业客户(C)
 
110.3

 
118.1

 
128.1

 
(7.8
)
 
(7
)
 
(10.0
)
 
(8
)

(a)
服务家庭数目的减少主要是由于来自无线运营商、有线电视公司和其他供应商的竞争的影响。

(b)
消费者高速互联网客户的增加主要归因于提供更快、更具竞争力的速度，从而改善了销售和留住客户的努力。自.起2019年12月31日，我们为服务中的所有主要住宅线路提供高速互联网服务，大约77%在我们所有的语音线路中，有高速互联网竞争，主要来自有线电视服务提供商。

(c)
下降的主要原因是来自有线电视公司的竞争。

我们预计，在我们的ILEC足迹中，消费者家庭、消费者高速互联网客户和小型企业客户的数量将继续受到竞争的影响。


F-18


目录

企业细分市场

战略

我们将继续利用机会利用我们自己的网络设施来降低第三方网络接入成本。我们还将继续通过有针对性的系统和流程改进来提高员工生产率。为了提高盈利能力，我们专注于利用最新技术提供下一代产品，为客户带来显著价值，同时创造强劲的增量销售利润率。软件定义广域网(SD-WAN)和统一通信即服务(UCaaS)是下一代解决方案的两个示例，在这些解决方案中，我们看到了销售额和收入的显著增长。此外，我们希望通过进一步整合我们在销售、服务交付、客户关怀和维修方面的内部流程，提高运营效率并改善客户体验。此外，我们继续遵循积极的费用管理和资本效率战略，以推动降低网络接入成本，创造网络销售机会，并提高我们在市场上的竞争力。

经营成果

如下表所示，我们企业部门2019年的运营业绩受到破产期间运营业务影响的不利影响，这导致客户流失增加，并限制了我们将现有客户过渡到更高利润率的下一代产品(如OfficeSuite®、SD-WAN和UCaaS)的能力。除了破产造成的中断外，我们的企业部门继续受到来自其他大型通信服务提供商的竞争的影响，这些提供商提供类似的服务，从传统语音到使用类似设施和技术的高级数据和技术服务，并与我们直接争夺各种规模的客户。

下表反映了截至12月31日的年度的企业部门运营业绩：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(减少)

 
%    

 
增加
(减少)

 
%    

收入和销售额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
核心(A)
 
$
1,199.1

 
$
1,401.7

 
$
1,300.2

 
$
(202.6
)
 
(14
)
 
$
101.5

 
8

战略(B)
 
280.9

 
203.9

 
107.6

 
77.0

 
38

 
96.3

 
89

传统(C)
 
516.9

 
642.3

 
925.5

 
(125.4
)
 
(20
)
 
(283.2
)
 
(31
)
其他(D)
 
526.0

 
590.2

 
515.2

 
(64.2
)
 
(11
)
 
75.0

 
15

最终用户附加费
 
119.3

 
129.9

 
125.7

 
(10.6
)
 
(8
)
 
4.2

 
3

服务总收入
 
2,642.2

 
2,968.0

 
2,974.2

 
(325.8
)
 
(11
)
 
(6.2
)
 
—

产品销售
 
36.3

 
48.9

 
58.7

 
(12.6
)
 
(26
)
 
(9.8
)
 
(17
)
总收入和销售额
 
2,678.5

 
3,016.9

 
3,032.9

 
(338.4
)
 
(11
)
 
(16.0
)
 
(1
)
成本和开支(e)
 
2,159.1

 
2,454.9

 
2,497.0

 
(295.8
)
 
(12
)
 
(42.1
)
 
(2
)
分部收入
 
$
519.4

 
$
562.0

 
$
535.9

 
$
(42.6
)
 
(8
)
 
$
26.1

 
5


(a)
核心收入包括动态互联网协议、专用互联网接入、多协议标签交换服务、集成语音和数据、长途和托管服务。2019年的下降主要是由于数据和综合服务的销售额下降和流失增加，部分抵消了690万美元归功于我们2018年的收购。相反，2018年的增长主要反映了收购9890万美元部分被传统语音和长途服务以及长途使用量的下降所抵消。

(b)
战略收入包括SD-WAN、UCaaS、OfficeSuite©以及相关的网络接入产品和服务。这些收入的增长主要是由于对这些产品的需求增加。

(c)
传统收入包括TDM语音和数据服务。下降的主要原因是语音服务的需求下降和流失增加。

(d)
其他收入主要包括行政服务费、用户线路费用和基于非经常性使用的长途收入。这一下降反映了更高的客户流失率的不利影响。


F-19


目录

(e)
减少的主要原因是继续实施网络效率项目导致的互联费用降低、裁员导致的劳动力成本降低、销售和营销成本降低，以及服务客户数量的整体减少。2018年的减少被可归因于收购以下项目的增量运营成本部分抵消1.634亿美元.

批发细分市场

战略

为了保持我们批发业务的贡献利润率，我们将继续利用我们的网络资产，提供先进的产品和解决方案，瞄准我们的核心客户，并通过我们严格的资本和费用管理方法控制成本。.

经营成果

下表反映了截至12月31日的批发业务部门业绩：
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年至2018年
 
2018年至2017年
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

 
增加
(减少)

 
%    

 
增加
(减少)

 
%    

收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
核心服务(A)
 
$
322.3

 
$
349.9

 
$
355.7

 
$
(27.6
)
 
(8
)
 
$
(5.8
)
 
(2
)
交换接入(B)
 
27.3

 
34.9

 
43.3

 
(7.6
)
 
(22
)
 
(8.4
)
 
(19
)
服务总收入
 
349.6

 
384.8

 
399.0

 
(35.2
)
 
(9
)
 
(14.2
)
 
(4
)
纤维销售量(C)
 
12.6

 
—

 
—

 
12.6

 
*

 
—

 
*

总收入和销售额
 
362.2

 
384.8

 
399.0

 
(22.6
)
 
(6
)
 
(14.2
)
 
(4
)
成本和开支(d)
 
101.4

 
111.1

 
111.3

 
(9.7
)
 
(9
)
 
(0.2
)
 
—

分部收入
 
$
260.8

 
$
273.7

 
$
287.7

 
$
(12.9
)
 
(5
)
 
$
(14.0
)
 
(5
)

(a)
核心服务主要包括提供特殊接入电路、光纤连接、数据传输和无线回程服务的收入。减少的主要原因是非经常性收入下降，纯语音服务使用率下降，运营商迁移到基于光纤的网络导致断开活动增加，但长途使用量的增加部分抵消了这一影响。2018年，收入的增加部分抵消了这一下降1,750万美元由于收购的缘故。

(b)
下降主要归因于运营商间薪酬改革的影响。

(c)
光纤销售的增长包括销售型租赁的利润，在此期间，光纤的控制权已转移到客户手中。

(d)
下降主要是由于互连费用降低、我们的批发客户减少了长途使用，以及继续实施网络效率项目而降低了费率和提高了成本。

监管事项

对于某些州际事务，我们受联邦通信委员会(“FCC”)的监管；对于某些州内事务，我们受州公用事业委员会(“PUC”)的监管。我们还受到各种联邦和州法规的约束，这些法规规定了这种监督。我们积极监督和参与FCC和PUC的程序，并与联邦和州立法机构就对我们重要的问题进行接触。

有时，联邦和州的立法可能会影响我们的业务。大多数这类立法提案从未成为法律。因此，很难预测会出台哪种立法(如果有的话)，并最终成为法律。


F-20


目录

联邦法规和立法

美国联邦改革

2015年，Windstream接受了其作为现有提供商的18个州中的17个州的连接美国基金(CAF)第二阶段支持服务，总计约1.75亿美元在年度资金方面，这种支持将持续到2021年。Windstream有义务提供10/1 Mbps(或更高)的宽带服务400,000符合条件的地点位于这些地区的高成本地区17各州。Windstream只在新墨西哥州拒绝了全州范围内的报价，在那里，Windstream满足FCC部署要求的预计成本大大超过了资金报价。Windstream正在按部就班地履行其将于2020年底到期的所有部署义务。

我们已经收到或预计将收到的CAF第二阶段和冻结的USF支持摘要如下：
(百万)
2017

2018

2019

2020

2021

CAF第二阶段支持
$
175.7

$
174.9

$
174.9

$
174.9

$
174.9

过渡时期冻结的美国联邦支持
7.7

2.9

—

—

—

新墨西哥州冻结了美国联邦的支持
4.6

4.6

0.6

0.6

0.6

总计
$
188.0

$
182.4

$
175.5

$
175.5

$
175.5


农村数字机会基金

2019年4月12日，FCC主席派宣布，他有意创建农村数字机会基金(RDOF)，该基金将在未来十年内在农村高速宽带网络上投资204亿美元。通过反向拍卖，资金将分配给服务提供商，在没有服务和服务不足的农村地区提供高达千兆位的宽带。

2020年1月30日，FCC批准了RDOF计划，这是FCC迄今在缩小数字鸿沟方面最重要的努力，将把数百万农村家庭和小企业连接到高速宽带网络。该基金将是目前Windstream参与的CAF第二阶段的后续项目。Windstream倡导发展一个经济上合理的资金和拍卖结构，为农村地区的进一步宽带扩展提供持续和急需的支持。FCC将进行两阶段反向拍卖，以授予204亿美元资金。第一阶段将颁发160亿美元第二阶段将颁发44亿美元。第一阶段拍卖将于2020年10月22日开始，第二阶段拍卖日期尚未确定。第一阶段将针对那些目前数据证实完全没有服务的地区，以25 Mbps的降速和3 Mbps的提升速度，第二阶段将针对数据显示只有部分服务的地区内的未提供服务的地点，以及在第一阶段没有赢得服务的任何地区。Windstream计划积极寻求通过RDOF计划提供的机会。

载波间补偿

2011年，FCC改革了运营商间补偿，建立了多年过渡，对终止接入费用进行计费和保留，并对州内和州际始发接入费率设置上限，但在其他方面推迟了对始发接入制度的进一步改革。

2017年6月，FCC邀请感兴趣的各方更新订单提出的有关8YY(免费)电话接入费问题的记录，这些费用属于始发接入的保护伞。2018年6月7日，FCC通过了一份关于拟议规则制定的进一步通知，征求对8YY免费接入制度中“遏制滥用”的改革的意见。目前，8YY服务提供商向客户拨打8YY电话的运营商支付接入费，并为正确路由呼叫所需的8YY数据库查询补偿始发运营商。联邦通信委员会建议在三年内将州际和州内始发的8YY端局、汇接交换和运输接入费用改为账单和保留。FCC还提议，通过在全国范围内将这些费用限制在目前任何价格上限本地交换运营商收取的最低费率，并允许每个8年通话只收取一项数据库查询费用，以解决人们对数据库查询收费过高和定价不合理的担忧。FCC还将考虑现有的本地交换运营商是否应该能够从最终用户那里追回失去的接入费收入，以及是否应该提供任何额外的收入恢复。Windstream一直在与其他行业参与者合作，提出解决FCC政策指令的建议。我们现在无法合理预测FCC可能选择的削减时间或水平(如果有的话)。


F-21


目录

以下是截至12月31日的年度综合运营报表中监管收入中包括的运营商间补偿收入以及联邦USF和CAF第二阶段支持的摘要：
(百万)
2019

 
2018

 
2017

运营商间补偿收入和ARM支持
$
54.4

 
$
71.0

 
$
97.0

联邦普遍服务和CAF第二阶段支持
$
177.9

 
$
182.4

 
$
188.0


IntraMTA交换访问诉讼

我们的几家子公司是Verizon和Sprint长途公司(IXCs)提起的大约25起诉讼的被告，这些诉讼声称，我们的子公司可能不会向他们收取在同一主要交易区内发起和终止的有线和无线设备之间的呼叫的转接接入费。投诉以退款和关于未来账单的预期救济的形式寻求历史救济。这些诉讼被合并到德克萨斯州的一个联邦地区法院，包括2016年由55家Windstream子公司在堪萨斯州联邦地区法院提起的诉讼，要求对斯普林特之前扣留的金额收取逾期付款评估，并确保子公司一致适用任何裁决。由于地区法院在2015年11月和2016年3月驳回了威瑞森和斯普林特的联邦法律主张，原告被拒绝对解雇提出上诉。Verizon和Sprint的州法律索赔和被告要求退还所有扣留(包括涉及Windstream的索赔)的反诉继续在联邦地区法院进行，同时还有几起针对Level 3(另一家长途公司)的诉讼，并成为合并案件的一部分(但不涉及Windstream)。当事人于2018年3月提出简易判决动议，法院于2018年5月15日批复。2018年6月29日，两家互通运营商向第五巡回上诉法院提起上诉。所有简报和口头辩论都已完成，各方现在正在等待法院作出裁决。上述诉讼的主题仍然是向联邦通信委员会提交的悬而未决的宣告性裁决请愿书的主题。由于上诉和FCC的行动，争端的结果目前无法预测。

最后一英里访问

Windstream在FCC的各种诉讼中积极参与政策宣传，这些诉讼涉及我们通过竞争对手的公司为零售商业客户服务所需的“最后一英里”设施(即特殊接入和非捆绑网络元素(“UNE”))的费率、条款和条件。我们招致的损失大约是13亿美元每年的互连费用，其中大部分要归因于最后一英里的接入。对于我们的绝大多数客户来说，最后一英里的设施，即从中心局到客户位置的线路(“环路”)，对于Windstream来说，通过自己的投资进行复制是不经济的，并且不能从现有运营商以外的提供商那里获得。因此，我们经常使用现有运营商拥有的连接作为两种不同的产品类型之一：非捆绑网元(UNE)(根据法律并非在所有领域都可用，但受严格的监管标准约束)或业务数据服务(BDS)输入，从现有运营商广泛获得，但受到更灵活的监管标准的约束。Windstream购买业务数据服务输入可能受到数量和期限承诺以及相关费用和罚款的影响。

2017年4月，联邦通信委员会通过了对其BDS规则(简称BDS令)的全面改革。在包括Windstream在内的各方于2018年8月28日提出上诉后，美国第八巡回上诉法院维持了FCC的规则，但基于缺乏足够的通知，法院撤销并发回了FCC的裁决，即运输具有足够的竞争力，可以放松管制。2018年10月2日，作为对第八巡回法院发回的回应，FCC就运输放松管制的话题发布了第二份关于拟议规则制定的通知，并要求第八巡回法院根据FCC发布的有关运输的新规则，暂缓其腾出运输的决定。在2019年7月10日的公开会议上，FCC批准了一份报告和命令，重新讨论了发回的问题，并允许容忍对BDS运输服务的事前监管，过渡期将于2020年8月1日结束。

此外，2018年5月4日，美国电信协会(“USTA”)根据美国证券交易委员会47U.S.C.SEC的规定提交了一份请求克制的请愿书。160(C)与FCC一起加快对宽带和下一代网络的投资。在其他要求中，美国电信协会代表其部分成员要求免除向其他电信供应商提供非捆绑网元(“UNE”)和转售折扣的要求。在2019年7月10日的公开会议上，作为授予BDS运输宽容的同一命令的一部分，FCC免除了DS1和DS3 UNE的运输义务，过渡期为三年，至2022年8月2日结束。


F-22


目录

2019年11月22日，FCC批准了一份拟议规则制定通知，以更新某些非捆绑规则。具体地说，FCC建议取消以下方面的非捆绑要求：(1)在BDS订单中被视为具有竞争力的县和研究地区的DS1和DS3环路，用于在农村地区提供住宅宽带服务和电信服务的DS1环路除外；(2)城市人口普查区块中的DS0环路；(3)窄带语音级环路；以及(4)有线中心在替代光纤半英里范围内的暗光纤传输。该提案包括现有客户的三年过渡期和新订单的六个月过渡期。Windstream已积极参与行业谈判，以解决我们对此提案的担忧。我们现在无法合理地预测对这一项目采取任何最终行动的时间或实质内容。

Windstream正在推行一项战略，加快其客户从TDM向基于分组的服务的过渡，这与FCC改革商业数据服务的基本目标和当前的市场趋势是一致的。然而，我们认为，BDS令(以及最初的USTA容忍建议)不允许有足够的过渡期，对市场构成了不必要的干扰风险。小企业、学校和图书馆等客户面临着最大的风险，其形式可能是TDM服务价格上涨，被迫过渡到购买新的基于分组的通信设备和系统，以及被迫淘汰和注销传统的TDM通信系统。我们的战略是通过投资将Windstream定位于这一过渡，将我们的城域光纤网络的覆盖范围直接扩展到更多使用光纤和固定无线设施的建筑物，与ILEC以外的供应商就最后一英里接入进行谈判，并开发下一代增值解决方案，如SD-WAN和UCaaS。BDS改革和UNE程序可能会对Windstream产生负面影响，原因是购买业务数据服务和UNE的费用增加，需要更多的资本投资以保持我们的竞争力，以及价格上涨导致客户和收入流失增加。

农村医疗基金

Windstream与其一家企业客户达成了一项协议，Windstream向客户的几个地点提供通信服务。该服务的大部分资金由USAC根据普遍服务农村医疗电信计划管理，该计划为农村医疗机构提供宽带和电信服务的降费。2017年3月，美国SAC以选择Windstream作为服务提供商违反了FCC的某些规则为理由，向该客户发出了拒绝提供资金的通知。由于作为该协议顾问的第三方Windstream渠道合作伙伴据称存在利益冲突，USAC断言，Windstream的选择不是基于公平和公开的竞标过程。美国奥委会的否认涉及大约1660万美元，以及大约600万美元之前汇给我们的。Windstream和客户一起对否认提出上诉；2018年6月29日，美国奥委会驳回了上诉，维持了之前拒绝提供资金的立场。Windstream于2018年8月向FCC提出上诉。FCC尚未对上诉做出裁决，FCC做出决定的时间尚不清楚。如前所述，我们在2019年第二季度记录了USAC拒绝提供资金的准备金，因此，我们没有与此事相关的额外损失敞口。

Windstream没有因就此事提交破产法第11章的案件而提出破产建议，因为它已被确定属于监管例外，并被排除在自动缓期之外。USAC在破产法第11章的案件中提交了索赔证明，索赔金额约为600万美元，反映了如上所述之前汇到Windstream的资金金额。

国家法规与立法

国家普遍服务

我们在德克萨斯州、佐治亚州、宾夕法尼亚州、新墨西哥州、俄克拉何马州、南卡罗来纳州、阿拉巴马州、内布拉斯加州和阿肯色州等有限的几个州确认收到州普遍服务基金的收入。在……里面2019和2018，我们认识到8190万美元和8560万美元(其中大部分来自德克萨斯州联邦)。这些付款的目的是除了联邦联邦收据外，还为在某些农村市场运营的高昂成本提供支持。

德克萨斯州联邦有两个高成本的项目，一个是针对大公司的，另一个是针对小公司的。在……里面2019，我们收到了3830万美元从大公司项目中脱颖而出430万美元从小公司项目中脱颖而出。德克萨斯州的美国联邦目前每个季度都有2300万美元的赤字。如果不进行改革，按照这种速度，预计到2020年底，中国将耗尽现金储备。欧盟委员会目前正在研究恢复基金稳定的补救措施，Windstream积极参与了这些讨论。

在内布拉斯加州，2020年可用的高成本内布拉斯加州普遍服务基金(NUSF)支持将增加，这样我们的资金将从460万美元在2019年收到至620万美元在2020年。这笔经费的增加与委员会从以收入为基础的评估模式转变为以联系为基础的评估模式直接相关。内布拉斯加州公共服务委员会(Nebraska Public Service Commission)最近打开了一份议程，提议对未来的NUSF资金进行反向拍卖。大多数评论者认为

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目录

关于反向拍卖的拟议规则含糊其辞，这是不允许的。到目前为止，委员会还没有指示采取进一步的行动。

2017年，新墨西哥州颁布了一项法规，对新墨西哥州农村普遍服务基金(SRUSF)进行改革。除了接入更换基金外，该法案还授权每年设立一项宽带基金，我们将继续从该基金获得支持。从2018年开始，支持金额通过运营商对接入线路数量的变化调整2014年的支持金额，并计算可负担性基准来确定，该基准目前基于FCC的住宅费率基准。我们将被要求使用至少60%的支持来部署和维护该州农村地区的宽带服务。我们对2019年的支持是500万美元预计将会是490万美元在2020年。

从历史上看，我们收到了340万美元每年从俄克拉荷马州高成本基金(“uchF”)获得。2018年2月8日，俄克拉荷马州公司委员会发布了一项命令，逐步淘汰uchF。截至2019年2月28日，资金每年削减25%，所有资金将于2022年2月28日终止。然而，在2018年12月，我们收到通知，俄克拉何马州普遍服务基金(OUSF)对我们更换资金的申请获得批准。因此，我们将继续收到340万美元每年从联合国人权事务高级专员办事处和OUSF的联合支持到2022年2月28日，此后仅由OUSF提供支持。

宾夕法尼亚州也有可能进行普遍服务改革。Windstream当前接收到1330万美元这笔资金来自该基金，无法估计变化将带来的财务影响(如果有的话)。

财务状况、流动性和资金来源

破产法第11章立案后的流动性
破产法第11章的申请构成了违约事件，加速了我们债务协议下的义务。然而，由于破产法第11章的案件，自破产法第11章申请之日起，我们的债权人根据我们的债务协议行使补救措施的能力被搁置。*一般而言，作为破产法规定的占有债务人，我们被授权继续作为持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的首日动议，破产法院授权我们在正常过程中开展我们的业务活动。在第11章案件悬而未决期间，我们的主要流动资金来源预计将限于运营现金流、手头现金和下文讨论的债务人占有融资项下的借款。我们能否在重组过程中及以后保持充足的流动资金，取决于我们业务的成功运营，以及对运营费用和资本支出的适当管理。我们预期的流动性需求对上述每一个因素和其他因素的变化高度敏感。

“债务人占有”融资

于呈请书日期，Windstream Holdings及Windstream Services于2019年2月25日与花旗环球市场公司(连同巴克莱银行、PLC、瑞士信贷贷款基金、德意志银行证券公司、高盛银行美国及摩根大通银行，N.A.，简称“Arrangers”)订立一份日期为2019年2月25日的承诺书(经修订，“DIP承诺书”)，据此，Arrangers或其联属公司承诺提供优先担保的优先债务人占有信贷10亿美元，但须受其中所述条件的规限。关于第11章案件，根据DIP承诺函，Windstream Holdings和Windstream Services作为借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他担保方、贷款方(连同该等不时的其他金融机构，“DIP贷款人”)和花旗银行，于2019年3月13日订立了一项高优先权有担保债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)，该协议由Windstream Services作为借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他担保方、贷款方(连同该等不时的其他金融机构，“DIP贷款人”)及花旗银行订立。DIP信贷协议规定了10亿美元的优先担保债务人占有信贷安排，包括(I)总金额为#亿美元的超级优先循环信贷安排。5.0亿美元(“循环贷款”)及(Ii)本金总额为5.0亿美元(“定期贷款融资”，以及与循环融资一起，称为“DIP融资”)，但须符合其中规定的条款和条件。

2019年2月26日，债务人向破产法院提交了一项关于批准DIP融资的动议，获得了相当于以下金额的部分定期贷款承诺(“生效日期”)3.0亿美元以及相当于以下金额的循环设施的一部分1亿美元变得可用于Windstream服务。2019年4月16日，在我们的第二天听证会上，Windstream Services收到了另外一个6.0亿美元融资总额为10亿美元我们可以在DIP设施下使用。截至2019年12月31日，5.0亿美元在定期贷款安排下未偿还，不是循环贷款项下的借款尚未偿还。考虑年月日的信用证2,850万美元和5510万美元为潜在的专业费用预留的，循环贷款项下可供借款的金额

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曾经是4.164亿美元自.起2019年12月31日。如附注20所述，2020年3月，在新冠肺炎全球大流行期间，Windstream Services在Revolver Facility项下借入4,000万美元，以协助营运资金和其他一般企业用途。
根据DIP贷款安排发放的贷款所得款项将用于破产法院命令允许的目的，包括(I)用于营运资金和其他一般公司用途(Ii)支付与DIP贷款、破产法第11章案件及其项下拟进行的交易相关的交易成本、专业费用和其他义务和费用，以及(Iii)支付破产法院输入的任何命令中规定的足够的保护费用(如果有的话)。
DIP设施的到期日是2021年2月26日。定期融资和循环融资项下的贷款将根据Windstream Services的选择计息，利率为(1)1.50%加(I)花旗银行，N.A.基本利率，(Ii)联邦基金实际利率加中最高者的基本利率百分之一的二分之一及(Iii)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00%每年；或(2)2.50%加上伦敦银行同业拆借利率。自生效日期起及之后，未使用的承诺费将按以下比率累计，恕不退还。0.50%循环设施每日平均未使用部分的年利率(无论当时是否可用)。
DIP信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常和惯例负面契约，包括限制Windstream Holdings及其子公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、从事合并、合并、出售资产和收购、支付股息和分派以及就次级或请愿前债务付款的契约，每种情况均受此类债务人占有贷款协议的惯例例外限制。
DIP信贷协议还包括某些惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、ERISA下的某些事件、涉及总负债超过2500万美元的有利于第三方的未搁置判决、控制权变更、具有重大不利影响的特定政府行为或对抵押品的实质性部分的谴责或损害。某些与破产相关的事件也属于违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、根据破产法第7章将第11章的任何案件转换为案件、根据破产法第11章指定受托人、批准DIP融资的最终命令未能在请愿日后60天内完成，以及根据DIP信贷协议授予的与DIP贷款人权利或留置权减损相关的某些其他事件。
前述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，并通过参考DIP信贷协议的全文进行了完整的限定。
历史现金流

我们在很大程度上依赖运营现金流来满足我们的流动性需求。如上所述，我们还可以在我们的DIP设施下获得和可用的借款能力。我们已经评估了我们目前和预期的资金需求以及我们当前和预期的流动性来源，并根据我们截至2019年12月31日的预测财务结果和财务状况确定，手头的现金和预计从经营活动中产生的现金将足以为我们的持续营运资金需求、计划的资本支出、预定的偿债需求以及根据与Uniti的合同安排到期的付款提供资金。如前所述，我们产生的商誉减值费用总计27.123亿美元根据中期商誉减值评估结果，在2019年第一季度和第二季度。虽然这些非现金费用减少了我们报告的经营业绩，但这些费用对我们当前或近期的流动性状况没有影响。任何未来的减值费用都可能对我们在记录期间的财务业绩产生重大不利影响。

下表汇总了我们截至12月31日的年度现金流活动：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

现金流来自(用于)：
 
 
 
 
 
 
经营活动
 
$
533.8

 
$
1,013.1

 
$
974.6

投资活动
 
(903.4
)
 
(554.2
)
 
(983.2
)
融资活动
 
208.2

 
(141.3
)
 
(7.1
)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加
 
$
(161.4
)
 
$
317.6

 
$
(15.7
)

我们的现金、现金等价物和限制性现金减少了1.614亿美元至1.996亿美元在…2019年12月31日自3.61亿美元在…2018年12月31日，而与之相比，3.176亿美元在.期间2018。期间的现金流入2019主要是

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来自经营活动和增量债务收益。这些资金流入被资本支出、债务偿还以及融资和资本租赁义务项下的支付的现金流出部分抵消。截至2018年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金，包括对隔夜货币市场基金的短期投资3.1亿美元包括出售消费者CLEC业务所收到的几乎所有现金收益。2019年1月3日，这笔短期投资被清算，所得资金用于减少Windstream Services循环信贷额度下的未偿还借款。

现金流-经营活动

运营提供的现金是我们的主要资金来源。来自经营活动的现金流减少了4.793亿美元并在2019年有所增加3850万美元在……里面2018，与上年同期相比。这一数字的下降2019主要反映出售的Consumer CLEC业务缺乏可归因于营运现金流，以及1.461亿美元对于重组项目，NET。2019年的运营现金流也反映出2.12亿美元这是由于不再像采用新租赁标准之前的情况那样，将支付给Uniti的部分现金款项归类为融资流出。如前所述，我们在采用新的租赁标准后，将我们与Uniti的安排的会计从融资改为经营租赁。这些减少被营运资金的有利变化部分抵消，这主要是由于没有支付在第11章案件提交后应支付的请愿前贸易账款。

2018年的增长主要反映了我们2018年和2017年收购产生的增量现金流，与前一年相比减少了合并、整合和其他成本1.055亿美元，主要归因于与EarthLink和Broadview的合并以及支付应付贸易账款的时间差异。这些增长分别被与2018年裁员相关的现金支出、Kinetic、企业和批发收入的下降，以及由于竞争造成的客户流失、对铁塔的铜基电路需求下降以及运营商间薪酬改革的不利影响而部分抵消。更高的现金利息支付3080万美元由于我们2018年和2017年的债务再融资活动，以及在收取贸易应收账款方面的不利时机差异，也对2018年的运营现金产生了不利影响。

我们利用净营业亏损结转(“NOL”)和其他所得税举措来降低我们所有年度的现金所得税义务。如前所述，我们预计2017年减税和就业法案的整体影响从长远来看总体上对我们有利，因为它允许我们延长使用2017年12月31日之后生成的NOL的时间框架，并在可预见的未来仍然是最低限度的现金纳税人。

现金流--投资活动

投资活动中使用的现金主要包括对我们网络的投资，以升级和扩大我们的服务产品，以及用于战略计划的支出。用于投资活动的现金增加3.492亿美元在……里面2019与2018主要是由于我们的资本开支增加，以及没有出售的消费者CLEC业务所得的收益。3.209亿美元2019年。用于投资活动的现金减少4.29亿美元在……里面2018与2017这主要是由于我们的资本支出和出售消费者CLEC业务的收益减少所致。2018年投资中使用的现金也反映了收购MASS和ATC的现金4690万美元，扣除获得的现金后的净额。

资本支出是8.785亿美元, 8.202亿美元和9.086亿美元为2019, 2018和2017，分别为。在过去三年中，我们的大部分资本支出主要用于网络的消费者宽带升级。包括2017年的资本支出4990万美元与Excel项目有关，这是一个资本项目，于2017年第二季度完成，升级了我们的宽带网络，资金来自出售数据中心业务的部分收益。2018年和2017年的资本支出也包括3760万美元和3450万美元与我们收购的Broadview和EarthLink业务相关的增量支出。

现金流--融资活动

融资活动提供的现金为净流入#。2.082亿美元2019年，与2019年的净流出相比1.413亿美元在2018年和710万美元在……里面2017.

新发行长期债券的收益为6.55亿美元2019年，包括5.0亿美元在根据破产法第11章申请破产保护之前，我们的DIP融资机制下的新借款和Windstream Services循环信贷额度下的额外借款的数量。相比之下，新发行长期债券的收益为8.16亿美元在……里面2018，这完全由Windstream Services循环信贷额度下的额外借款组成。
 

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在此期间偿还债务2019总计3.724亿美元主要由偿还以下款项组成3.7亿美元在根据破产法第11章申请破产保护之前，其循环信贷额度下的借款数量。2019年1月3日，Windstream服务偿还3.12亿美元使用出售消费者CLEC业务所得的收益来偿还这些借款。相比之下，债务偿还在2018总计7.472亿美元并包括一次性强制性赎回款项1.5亿美元适用于2024年发行的纸币。赎回款项于2018年2月26日支付，并使用循环信贷额度下的可用借款能力提供资金。在2018年，Windstream Services还偿还了5.74亿美元在其循环信贷额度下的借款。

支付给股东的股息是6440万美元2017年。我们的董事会决定取消从2017年第三季度开始的季度普通股股息。同时，我们的董事会批准了一项最高可达9,000万美元。在2017年，我们回购了910万我们的普通股，总成本为1900万美元根据这一计划，我们的董事会决定于2018年2月结束。

股权分配协议

2018年6月1日，Windstream Holdings与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)达成股权分销协议。2018年，我们发行和出售了大约190万根据股权分派协议出售我们的普通股，并收到约1220万美元，扣除佣金后的净额。Windstream利用所得资金为现金购买价格提供资金，以收购ATC，并为Windstream养老金计划提供资金。

养老金和雇员储蓄计划缴费

2019年，我们做出了以下现金贡献1520万美元符合条件的养老金计划，以满足我们剩余的2018和2019年资金需求。我们还提供了现金捐助80万美元2019年，为我们资金不足的高管补充退休计划的福利支付提供资金。相比之下，2018年，我们做出了以下现金贡献1190万美元并贡献了80万我们的普通股，价值为580万美元符合条件的养老金计划，以满足我们2017年和2018年剩余的资金需求。我们还提供了现金捐助80万美元2018年，为我们没有资金的补充高管退休计划的预期福利支付提供资金。

2020年，预计雇主对养老金福利的缴费包括5280万美元符合条件的养老金计划，以满足我们2019年和2020年剩余的资金要求90万美元有必要为我们资金不足的高管退休养老金计划的预期福利支付提供资金，以避免某些福利限制。在2020年1月15日，我们完成了要求的季度雇主缴费340万美元以现金支付给合格的养老金计划。我们打算用现金为2020年剩余的捐款提供资金。未来对合格养老金计划的缴费金额和时间取决于多种因素，包括未来投资表现、未来贴现率的变化以及参与该计划的人口结构的变化。

我们还根据美国国税法第401(K)条发起了一项员工储蓄计划，该计划基本上涵盖了所有受薪员工和某些讨价还价单位的员工。我们每年举行一次比赛，最多不超过4.0%员工对计划的税前缴费比例最高可达5.0%他们合格的税前薪酬。在2020年3月和2019年3月，我们贡献了2570万美元和2640万美元分别向2019年和2018年年度匹配捐款计划提供现金。相比之下，在2018年3月，我们做出了贡献360万我们的普通股，价值为2,830万美元这是对2017年年度配对缴费计划的补充。

股东权利计划

2016年5月12日，我们的股东批准了一项股东权利计划，该计划此前于2015年9月17日由Windstream Holdings董事会通过。该计划旨在保护我们的NOL免受联邦和州税收规则在我们股票所有权变更后施加的限制的影响。该计划旨在阻止“所有权变更”(如IRC第382条所定义)的发生，从而保护我们在未来利用联邦和州净营业亏损结转的能力。*任何人或一群关联人或关联人如果是或成为Windstream Holdings普通股4.90%或以上“流通股”的实益拥有人，则可能导致计划下的权利可行使，但由于Windstream Holdings回购股票、Windstream Holdings的股息或分派或Windstream Holdings的股东的某些疏忽行为除外。为了计算该计划下的所有权百分比，普通股的“流通股”包括所有实际发行和发行的普通股。受益所有权是根据权利计划中的规定确定的，一般包括但不限于，根据IRC第382条或根据该条款颁布的财政部条例，个人将被视为实际或建设性拥有的任何证券的所有权。

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该计划并不意味着反收购措施，我们的董事会已经建立了一个程序来考虑豁免收购Windstream Holdings普通股的请求，如果这种收购不会限制或损害我们的NOL的话。2018年8月7日，我们修改了计划，将其任期延长至2021年9月17日。鉴于Windstream的重组过程，该计划在从破产法第11章的案例中浮出水面后将不再有效。

债务

Windstream Holdings没有债务义务。*我们的所有债务都是由我们的子公司(主要是Windstream Services)承担的。*Windstream Holdings既不是该等债务的担保人，也不受该等债务施加的限制性契诺的约束。自.起2019年12月31日，我们有过60.993亿美元未偿债务。除DIP贷款外，我们的所有债务在随附的综合资产负债表中均被归类为可予折衷的负债(见附注6)。

债务契诺和修正案

Windstream Services发行的信贷安排和契约的条款包括惯例契约，其中要求Windstream Services维持某些财务比率，并限制其产生额外债务的能力。这些财务比率包括最高杠杆率为4.5至1.0以及最低利息覆盖率为2.75至1.0。此外，公约还包括对股息和某些其他类型的支付的限制。

Windstream Services的某些债务协议包含各种特定于作为协议法定交易对手的子公司的契约和限制。根据其债务协议，如果出现付款违约、违反30天内未治愈的债务契约、控制权发生变化(包括获得Windstream Services 50%或更多未偿还有表决权股票的个人或团体)，或违反借款协议中规定的某些其他条件，将加速本金支付。在…2019年12月31日由于不利的法院裁决和破产法第11章案件的提起，Windstream Services未能履行其某些债务契约和限制，如下所述。

如附注16所进一步讨论，于二零一七年九月二十二日，Windstream Services收到一名票据持有人于二零一七年九月二十一日发出之声称违约通知(“原始通知”)，该票据持有人声称持有根据日期为二零一三年一月二十三日之契约(“二零一三年契约”)发行之6.375厘2023年票据本金总额超过25%，该契约由Windstream Services(发行人)、Windstream Finance Corp.(共同发行人)、Windstream Finance Corp.(联席发行人)、Windstream Finance Corp.(担保人)及U.S.Bank National Association(受托人)(受托人)组成。最初的通知主要声称，与Uniti剥离相关的某些资产的转让和随后的租赁不符合2013年契约下的销售和回租契约。如前所述，2019年2月16日，杰西·福尔曼法官在这一点上做出了有利于笔记持有人的裁决。

2017年11月，Windstream Services完成了一次私募发行，募集资金约为6.0亿美元本金总额为8.625厘的债券，于2025年10月31日到期(“2025年债券”)。Windstream Services使用此次发行的净收益偿还了大约2.5亿美元在其循环信贷额度下的借款，并偿还大约1.4亿美元在其B6期定期贷款项下的未偿还金额。Windstream Services还完成了对其某些优先担保票据的交换要约，改善了其2020年、2021年和2022年到期的长期债务债务的到期日概况。在完成这些交换报价时，Windstream Services发布了5.619亿美元2023年8月发行的新债券本金总额2亿美元本金总额为2025年债券。根据交易所对其2021年和2022年债券的报价，Windstream Services于2017年12月发行了8.343亿美元本金总额为2024年的票据，以换取5.392亿美元2021年债券本金总额及2.321亿美元本金总额为2022年债券。

此外，于2017年第四季度，Windstream Services就其2020年票据、2021年票据、2022年票据、2023年4月票据及现有6.375厘2023年票据(统称为“Windstream Services票据”)完成了征求同意书的工作，据此，票据持有人同意放弃与剥离Uniti相关的交易的所谓违约。

2018年第二季度，Windstream Services获得了必要的同意，修改了管理2025年债券的契约。征求同意的目的是(I)准许Windstream Services以次级留置权基准发行或招致债务(该债务目前被契约允许以优先留置权基准产生)及(Ii)授权契约项下的抵押品代理在发行人及契约下的担保人发行或产生次级留置权抵押债务时订立初级留置权债权人间协议。在获得必要同意的同时，对契约的修订生效并可操作。2025年票据的所有持有者都受到其中条款的约束，即使他们没有提交对修正案的同意书。


F-28


目录

在征求同意的同时，Windstream Services还寻求并获得了对其高级担保信贷安排的修正，以(I)允许发行或发生第二优先留置权担保债务，(Ii)允许Windstream Services使用发行或发生此类第二优先留置权担保债务和其他担保债务的收益来偿还其某些未偿还的担保和无担保债务，(Iii)允许执行第一留置权/第二留置权债权人间(Iv)即使Windstream Services不符合形式上第一留置权杠杆率不超过2.25至1.0的典型测试，但若该等债务所得款项用于预付或偿还优先担保信贷安排下的循环贷款或定期贷款(以及对于循环贷款，永久减少承诺)，则允许产生优先留置权担保债务，以及(V)限制Windstream Services申报和支付股息的能力。

2018年8月2日，Windstream Services完成了交易所交易，发行了4.149亿美元2024年新债券本金总额及发行8.02亿美元2025年新发行债券本金总额，以换取2020年债券、2021年债券、2022年债券、2023年8月债券和2024年债券的部分未偿还本金总额。新的2024年债券和新的2025年债券都是优先担保债务，并且：(I)在担保新的2024年债券和新的2025年债券的抵押品的价值范围内，排名优先于Windstream Services和担保人的现有和未来的无担保债务，包括其现有的优先无担保票据；(Ii)与所有Windstream Services‘和担保人的现有和未来以抵押品的第二优先留置权担保的债务(定义如下)并驾齐驱；(I)排名优先于Windstream Services和担保人现有和未来的无担保债务，包括其现有的优先无担保票据，以担保新的2024年债券和新的2025年债券的抵押品的价值为限；(Iii)在该等资产的价值范围内，将Windstream Services或以抵押品的优先留置权(包括Windstream Services的高级有抵押信贷安排及其现有的第一留置权票据下的债项，以及对不属抵押品一部分的资产的留置权)所担保的担保人的任何现有及未来债项排在次要地位；。(Iv)与所有Windstream Services‘及担保人现有及未来的非次级债务并列付款权。 (I)包括发行人的现有优先票据及Windstream Services的高级抵押信贷融资项下的债务；(V)优先于Windstream Services或担保人的任何未来次级债务；及(Vi)在结构上从属于任何非担保人附属公司的所有现有及未来负债及其他负债，包括应付贸易款项(欠Windstream Services或担保人的债务及负债除外)，并在结构上从属于任何非担保人附属公司的所有现有及未来负债及其他负债，包括应付贸易款项(欠Windstream Services或担保人的债务及负债除外)。

新的2024年债券和新的2025年债券由Windstream服务公司的每一家国内子公司担保，这些子公司根据Windstream服务公司的高级信贷安排为债务提供担保，或者为未来的某些其他债务提供担保。新的2024年债券和新的2025年债券及其担保由Windstream Services的第二优先留置权(受许可留置权的限制)和担保人资产的担保，这些资产担保了Windstream Services的高级信贷安排及其现有的第一留置权票据下的义务，但某些外国子公司的股票和某些除外资产除外。

新的2024年债券和新的2025年债券的契约包含限制Windstream Services及其某些子公司的能力的契诺：(I)借入资金或出售优先股；(Ii)产生留置权；(Iii)支付股息、赎回或回购股票；(Iv)进行某些类型的投资；(V)出售受限制子公司的股票；(Vi)限制子公司的股息或其他付款；(Vii)与关联公司进行交易；(Viii)发行债务担保；(V)出售受限制子公司的股票；(Vi)限制子公司的股息或其他付款；(Vii)与关联公司进行交易；(Viii)发行债务担保；这些公约包含重要的例外、限制和限制。在新的2024年债券和/或新的2025年债券被评为投资级债券的任何时候，某些契约都将被终止。

第11章案例的调查结果和提交文件构成了Windstream Services及其子公司的某些债务工具(“债务工具”)下的违约事件。任何强制执行债务工具下的付款义务和债务人的其他义务的努力由于第11章案件的提交而自动停止，而持有人对债务工具的强制执行权利受破产法适用条款的约束。


F-29


目录

合同义务和承诺

以下是截至以下日期我们的主要合同义务和承诺的摘要2019年12月31日.

 
 
按期间分列的债务
(百万)
 
低于
1年
 
1 - 3
年数
 
3 - 5
年数
 
多过
5年
 
总计
包括在受以下条件限制的负债中的长期债务
中国不会妥协。
 
$
5,599.3

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
5,599.3

长期债务的利息支付(A)
 
244.5

 
236.7

 
174.9

 
75.4

 
731.5

DIP设施
 
—

 
500.0

 
—

 
—

 
500.0

DIP设施的利息支付
 
21.5

 
3.3

 
—

 
—

 
24.8

长期租赁义务(B)
 
0.5

 
1.8

 
2.5

 
16.2

 
21.0

房地产回租利息支付
退休人员为养老金计划缴费
 
6.2

 
12.2

 
11.0

 
32.6

 
62.0

融资租赁(C)
 
25.2

 
16.1

 
9.2

 
10.7

 
61.2

经营租契(D)
 
789.6

 
1,502.5

 
1,442.9

 
3,795.7

 
7,530.7

购买义务(E)
 
463.0

 
267.8

 
44.7

 
1.2

 
776.7

其他长期负债和承诺(F)(G)
 
—

 
12.4

 
0.9

 
4.9

 
18.2

合同义务和承诺总额
 
$
7,149.8

 
$
2,552.8

 
$
1,686.1

 
$
3,936.7

 
$
15,325.4

 
(a)
在破产法第11章的案件期间，利息义务将只支付给我们的债务人占有定期贷款工具、高级担保信贷工具、优先第一留置权票据和中西部公司债券的Windstream Holdings。就上表所载利息支付而言，利率基于附注6中进一步讨论的替代基本利率。

(b)
指与回租房地产有关的未贴现未来最低租赁付款，用于Windstream养老金计划，其中不包括初始租赁期限结束时债务的剩余价值。

(c)
融资租赁包括不可撤销租赁，主要包括设施和设备租赁。

(d)
经营租赁包括不可撤销的经营租赁，主要包括我们与Uniti的安排以及网络设施、房地产、办公空间和办公设备的租赁。

(e)
采购义务包括尚未收到的未结采购订单和不可撤销合同项下的应付金额。可归因于不可取消合同的部分主要是网络容量和软件许可协议。

(f)
其他长期负债和承诺主要由长期递延收入组成。

(g)
不包括370万美元包括在上述融资租赁中的长期融资租赁义务。

有关上述某些义务和承诺的更多信息，请参见附注3、6和7。

表外安排

我们不使用应收贸易账款证券化、与特殊目的实体的关联、可变利息实体或合成租赁来为我们的业务融资。此外，我们没有达成任何安排，要求我们担保支付第三方债务或为未合并的特殊目的实体的亏损提供资金。


F-30


目录

补充担保人信息

关于发行“世界银行间同业拆借协议”7.750%优先债券将于2020年10月15日到期，7.750%优先债券将于2021年10月1日到期7.500%优先债券将于2022年6月1日到期7.500%2023年4月1日到期的优先债券，以及6.375%2023年8月1日到期的优先票据(“担保票据”)是Windstream Services的某些全资子公司(“担保人”)，为这些债券提供担保。这些担保是完全和无条件的，受某些习惯免除条款以及连带条款的约束。担保人的所有个人财产资产及相关业务均作为Windstream Services高级担保信贷工具的抵押品。某些担保人向Windstream Services分配收益的能力可能会受到限制。Windstream Services的其余子公司(“非担保人”)不是担保票据的担保人。Windstream Holdings不是任何Windstream Services债务工具的担保人。

下表汇总了Windstream Services、担保人和非担保人之间的公司间交易和余额消除后，在合并的基础上有关Windstream Services和担保人的财务信息。

汇总和合并的资产负债表信息如下：
(百万)
 
 
 
 
 
 
 
十二月三十一日，
2019

 
十二月三十一日，
2018

流动资产
 
 
 
 
 
 
 
$
426.1

 
$
634.5

非流动资产
 
 
 
 
 
 
 
$
3,119.2

 
$
4,521.5

流动负债(A)
 
 
 
 
 
 
 
$
718.2

 
$
7,566.1

非流动负债(B)
 
 
 
 
 
 
 
$
7,523.6

 
$
184.7


(a)
2018年，包括57.281亿美元的债务和13.345亿美元的长期租赁债务，由于发生违约和提交合并财务报表附注6中进一步讨论的第11章案件，重新分类为流动负债。

(b)
包括71.05亿美元在2019年12月31日被归类为受损害的负债。

截至2019年12月31日的年度经营业绩汇总综合如下：
(百万)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入和销售额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
986.6

营业亏损
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(2,187.3
)
所得税前亏损
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(2,727.0
)
净损失
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
(2,546.8
)

市场风险

市场风险由三个要素构成：利率风险、股票风险和外汇风险。我们继续面临利率变化带来的市场风险，如下所述。由于我们不拥有任何有价证券，也没有在外国以外币计价的业务，因此我们不会面临股权或外币风险。我们已经使用敏感性分析估计了我们的市场风险。下面将进一步讨论灵敏度分析的结果。实际结果可能与我们的估计不同。

利率风险

W我们可能会因为利率的变化而面临市场风险，这主要是因为这与我们根据Windstream Services的高级担保信贷安排收取的浮动利率有关。在提交第11章申请之前，Windstream Services签订了利率互换协议，以获得浮动利率债务和固定利率债务的有针对性的混合，从而使受可变利率约束的债务部分不超过25%占我们未偿债务总额的一半。Windstream Services并无为交易或投机目的订立利率掉期协议或其他衍生金融工具。

在根据破产法第11章申请破产保护之前，Windstream Services已经签订了六份固定支付、收取浮动利率的掉期协议，这些协议被指定为基准LIBOR利率风险的现金流对冲，该基准LIBOR利率风险是由Windstream Services的高级担保信贷工具上支付的可变现金流产生的。利率互换原定于2021年10月17日到期。这个

F-31


目录

预计套期保值关系在缓解利率变化导致的现金流风险方面将非常有效。破产法第11章立案后，银行对手方行使终止利率互换的权利。见合并财务报表附注8。

自.起2019年12月31日和2018，Windstream Services的可变利率高级担保信贷工具的未对冲部分是30.509亿和13.909亿美元，分别为。对于可变利率债务工具，市场风险被定义为假设的利率不利变化导致的潜在收益变化。假设性的增长100.0浮动利率的基点将使每年的利息支出收入增加大约3050万美元和1390万美元在过去的几年里2019年12月31日和2018，分别为。实际结果可能与这一估计不同。

非公认会计准则财务指标的对账

我们会不时在提交的文件中引用某些非GAAP衡量标准，包括名为折旧及摊销前营业收入(“OIBDA”)的非GAAP衡量标准。OIBDA可以直接从我们根据GAAP编制的合并财务报表中计算，方法是扣除营业(亏损)收入，再加上商誉减值、折旧和摊销费用。管理层认为OIBDA对投资者是有用的，因为我们相信，它排除了资本投资和非现金商誉减值费用中非现金折旧和摊销的影响，从而为我们持续的经营业绩和趋势提供了可比性和评估，而非现金商誉减值费用并不能反映我们的持续经营业绩。管理层纳入这些措施的目的是为投资者提供业绩衡量标准，管理层用来评估企业的业绩。不应孤立地考虑这些非GAAP衡量标准，也不应将其作为GAAP报告的财务绩效衡量标准的替代品。

以下是名为OIBDA的非GAAP财务指标与本文件中引用的GAAP项下报告的最密切相关财务指标的对账：
(百万)
 
2019

 
2018

 
%
营业(亏损)收入
 
$
(2,877.5
)
 
$
296.6

 
 
折旧及摊销
 
1,068.2

 
1,526.7

 
 
商誉减值
 
2,712.3

—

—

 
 
OIBDA
 
$
903.0

 
$
1,823.3

 
(50
)
 
关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的重要会计政策在综合财务报表附注2中详细讨论。这些会计政策中的某些，如下所述，要求管理层对未来事件做出估计和假设，这些估计和假设可能在很大程度上影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们相信，根据当时掌握的信息，在计入下述项目时所作的估计、判断和假设是合理的。然而，不能保证实际结果不会与这些估计不同。

随附的综合财务报表的编制假设Windstream将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。我们继续经营下去的能力取决于我们成功实施重组计划的能力，以及其他因素。由于不利的法院裁决和随后的破产法第11章案件的提交，资产的变现和负债的清偿受到不确定性的影响。在根据破产法第11章以占有债务人的身份运作时，吾等可出售或以其他方式处置或清算资产或清偿负债，但须经破产法院批准或在正常业务过程中以其他方式准许，金额不包括在随附的综合财务报表中所反映的金额。此外，重组计划可能会大幅改变合并财务报表中报告的资产和负债的金额和分类。我们的财务状况，我们与Uniti债务协议和合同安排下的违约，以及围绕破产法第11章案件的风险和不确定性，都让人对我们作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表并不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，或任何其他可能需要的调整，如果我们无法作为持续经营的企业或由于破产法第11章的情况而继续经营的话。
 

F-32


目录

资产的使用寿命

折旧和摊销费用的计算是基于标的财产、厂房设备和有限年限无形资产的估计经济使用年限。我们规范的业务采用集团综合折旧法。技术的快速变化或市场状况的变化可能会导致我们有形或有限寿命的无形资产的估计使用寿命发生重大变化，这可能在很大程度上影响这些资产的账面价值和我们未来的综合经营结果。我们的物业、厂房和设备的平均使用寿命延长一年将减少大约6300万美元而平均使用寿命每减少一年，折旧费用将增加约7,330万美元每年。

在…2019年12月31日，我们的未摊销有限寿命无形资产总计10.421亿美元主要由以下特许经营权组成8.277亿美元和客户列表1.899亿美元。客户名单使用年数总和方法在估计使用寿命范围内摊销，范围为5.5-15年*专营权在其预计使用年限内以直线方式摊销。30年。*如果特许经营权和客户名单的平均使用寿命缩短一年，将增加#年记录的摊销费用。2019大约310万美元。我们正在评估破产法第11章的案例可能对我们的长期资产估值产生的影响，如果有的话。于2019年，我们在提交破产法第11章的案例、采用新的租赁标准以及我们的可报告部门发生变化的同时，进行了定量的可回收测试。我们确定，对于这些触发事件中的每一个，我们的长期资产都没有受损。

商誉

正如综合财务报表附注5进一步讨论的那样，于2019年第一季度，我们对每个或我们的三个报告部门(包括消费者和小企业、企业和批发)的公允价值和账面价值进行了量化商誉减值测试，这与我们对三个可报告运营部门的定义一致。我们的报告单位不是具有离散资产负债表信息的独立法人实体。因此，在确定报告单位的账面价值时，资产和负债被分配给报告单位，方法是结合使用规格识别和一致合理的分配方法(视情况而定)。我们使用收益法估计了我们报告单位的公允价值。收益法以预计现金流的现值和终止值为基础，终止值代表报告单位超出五年离散预测期的现金流量的预期正常化现金流量。我们使用代表市场参与者加权平均资本成本的比率对每个报告单位的估计现金流进行贴现，该加权平均资本成本与报告单位的基本业务运营相称。根据我们的定量分析结果，我们在我们的消费者和小企业报告部门记录了所有剩余商誉的减值。9.034亿美元，减值我们企业报告单位的所有剩余商誉9.962亿美元，以及我们的批发报告单位商誉减值4.394亿美元，即各报告单位公允价值的账面价值超额部分。

如附注18所述，自2019年4月1日起，我们实施了新的业务部门组织结构，导致我们的可报告运营部门和报告部门发生了变化，并按相对公允价值将前批发报告部门的剩余商誉重新分配给我们的新Kinetic、Enterprise和Wholesale报告部门。我们还确认，在商誉重组和重新分配之前，前批发报告部门不存在进一步的减值。截至2019年4月1日，我们进行了商誉减值量化测试，将每个报告单位的公允价值与账面价值进行了比较。我们使用基于预计现金流量现值和终端价值的收益法估计新报告单位的公允价值，终端价值代表报告单位超出五年离散预测期的现金流量的预期正常化现金流量。我们使用代表市场参与者加权平均资本成本的比率对每个报告单位的估计现金流进行贴现，该加权平均资本成本与报告单位的基本业务运营相称。商誉减值测试结果显示，我们的动态和企业报告部门的账面价值超过了它们的公允价值。因此，在2019年第二季度，我们记录了分配给我们的动态报告部门的所有商誉减值2.543亿美元以及分配给我们的企业报告单位的所有商誉的减值1.19亿美元，即各报告单位公允价值的账面价值超额部分。批发报告单位的公允价值超过其账面价值，目前不存在商誉减值风险。

我们报告单位的公允价值确定需要相当大的判断力，并且对基础假设和因素的变化非常敏感。因此，不能保证为年度商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来结果的准确预测。可以合理预期会对基本关键假设产生负面影响并最终影响我们报告单位的估计公允价值的事件或情况的例子可能包括：(I)由于销售额下降和/或成本增加而导致的预期未来现金流减少，这可能对我们的短期和长期业绩产生重大影响，以及无法成功实现我们的成本。

F-33


目录

节约目标；(Ii)竞争导致的客户流失高于预期；(Iii)对市场倍数的敏感度；以及(Iv)监管或立法行动造成的不利变化。

截至2019年11月1日，我们对与我们的批发报告部门相关的剩余商誉余额进行了定性评估。在定性评估下，我们考虑了几个定性因素，包括报告单位在2019年4月1日，也就是七个月前的上一次定量测试中的企业价值，这次测试的公允价值超过账面价值13%，宏观经济状况(包括利率和贴现率的变化)，行业和市场因素(包括收入和对利润率的贡献预测)，报告单位最近和预计的财务业绩，以及其他因素。根据所进行的定性评估，我们确定，截至我们的年度计量日期2019年11月1日，本公司批发报告单位的公允价值最有可能至少等于其账面价值。
有关商誉的更多信息，请参阅合并财务报表附注5。

养老金福利

我们维持一个非缴费型合格固定收益养老金计划以及补充性高管退休计划，向选定的一批管理员工提供无资金、不合格的补充性退休福利。提供养老金福利的年度成本基于某些关键的精算假设，包括计划资产的预期回报率和贴现率。我们确认计划资产的公允价值和精算损益的实际经验与各种精算假设不同，包括我们养老金义务的变化，作为每年第四季度的养老金支出或收入，除非需要更早的计量日期。我们预计#年的养老金净收入2020，估计约为1,750万美元，是根据若干精算假设计算的，包括合格养恤金计划资产的预期长期回报率为7.0%，贴现率为3.37百分比。如果回报与预期回报率不同，或者贴现率发生变化，估计的养老金净收入可能会有所不同。在制定预期长期回报率假设时，我们考虑了该计划的历史回报率，以及我们投资顾问的意见。合格养老金计划资产的预期回报基于广泛的股票和债券指数，并包括以下目标资产配置31.0%对于股票，49.0%固定收益资产和20.0%投资于另类投资，总预期长期回报率约为7.0%。降低符合条件的养老金计划资产的预期长期收益率50基点(从7.0百分比至6.5%)将导致我们预计的养老金收入减少大约420万美元在……里面2020，其影响将导致确认以下人员的养老金收入1330万美元在……里面2020.

选择的贴现率是通过确定高质量公司债券的理论结算组合来得出的，这些债券足以支付该计划的预计福利支付。该计划的预计福利支付的价值与理论结算债券投资组合的现金流相匹配，以得出单一的等值贴现率，该贴现率使所需现金流的现值与债券投资组合的市场价值保持一致。在此基础上确定的贴现率为3.37百分比为2019年12月31日。将贴现率降低25基点(从3.37百分比至3.12%)将导致我们预计的养老金收入减少大约2990万美元在……里面2020，其影响将导致确认以下项目的养老金支出1240万美元在……里面2020.

有关我们养老金计划的更多信息，请参阅合并财务报表的附注2和11。

所得税

我们对所得税的估计以及导致确认递延税项资产和负债的重大项目在综合财务报表附注16中披露，反映我们对已反映在我们运营的每个纳税管辖区的财务报表或纳税申报表中的交易的未来税收后果的评估。由于未来所得税法的变化或联邦和州税务机关完成的审计结果，实际缴纳的所得税可能与这些估计值不同。在计算我们的年度所得税支出时，效应如果我们的所得税储备有任何变化，以应对不确定的税收状况。我们保留所得税准备金，以备美国国税局(IRS)或其他州税务机关进行潜在评估。储备是根据权威指导确定的，并根据不断变化的事实和情况不时进行调整。所得税准备金的变化可能会在很大程度上影响我们未来的合并经营结果正处于变革期。此外，除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计入估值津贴以减少递延税项资产的账面金额。有关长期债务加速、法院裁决以及对所得税的相关影响的额外信息，请参阅合并财务报表附注16。


F-34


目录

最近采用的权威指导

2019年，我们通过了以下权威指引：

•
租契
•
衍生工具与套期保值
•
补充担保人财务信息

从2020年1月1日起，我们通过了以下权威指导意见：

•
金融工具--信贷损失
•
云计算安排中的实施成本

见附注2，进一步讨论这一指导意见及其对我们合并财务报表的相关影响。

最近发布的权威指导意见

以下权威指引，连同吾等对综合财务报表的相关影响的评估，在综合财务报表附注2中有更全面的描述。

•
所得税

前瞻性陈述

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括，以及未来提交的Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K，以及我们和我们管理层未来的口头和书面陈述，可能包括某些前瞻性陈述。我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法案”中为本10-K表格年度报告提供的前瞻性陈述的安全港。

本报告包含各种前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期或信念，包括但不限于我们未来的表现、我们遵守管理我们债务的协议中约定的能力以及资本的可获得性和条款。表达对未来事务的期望和预测的声明是符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的前瞻性声明。我们提醒，这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，并受许多变量的影响，这些变量可能会影响我们未来的业绩。这些陈述是根据管理层在陈述时对未来事件和结果的看法、估计、预测、信念和假设作出的。然而，不能保证管理层的期望一定会实现。由于一些重要因素，未来的实际事件和我们的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。

许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于：

•
我们服务的地区、美国和全球的经济、政治或市场状况的不利变化，包括但不限于流行病、流行病和传染性疾病(包括世界卫生组织于2020年3月11日宣布的新冠肺炎)爆发所导致的变化，或其他不利的公共卫生事态发展；

•
新冠肺炎全球大流行对我们员工的健康、安全和他们因社交距离或远程工作而执行工作任务的机会、我们网络的性能、我们与当前或潜在客户和供应商的关系以及他们根据当前或拟议的与我们的安排以及我们的供应链产生的潜在不利影响；

•
与破产法第11章案例相关的风险和不确定性，包括破产法第11章案例的完成和我们从破产程序中脱颖而出的时间，这取决于几个因素，包括我们重组计划的批准和获得与破产程序相关的必要监管批准，以及这些风险和不确定性对我们业务的影响；

•
我们有能力就我们的重组计划获得破产法院的批准，包括任何计划补充或证物，或我们不时在破产法第11章案件中提出的任何动议；

F-35


目录

•
我们在破产法第11章悬而未决期间执行业务战略的能力；

•
我们有能力在破产法第11章悬而未决的案件中产生足够的现金来资助我们的运营；

•
我们执行商业计划的能力；

•
第11章案例引起的管理层注意力转移；

•
破产法第11章的案例增加了员工流失率；

•
我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力；

•
破产法第11章案例导致我们财务业绩的波动；

•
我们的债务人占有融资所受的条件以及由于各种原因(包括我们无法控制的原因)可能无法满足这些条件的风险；

•
债权人或其他各方对我们提议的重组计划和之前完成的交易或其他重组问题提出的任何挑战的影响，以及与我们为提出这些挑战的动议进行辩护的能力相关的风险；

•
第11章案例对我们的流动性或经营结果的潜在不利影响，以及执行我们重组所需的法律和其他专业成本的增加；

•
我们普通股的交易价格和波动性，包括场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)维持的场外粉单(OTC Pink Sheet)上的股票交易；

•
我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并削弱我们以优惠条件筹集额外资本的能力；

•
现有运营商可能会因未能履行其特殊接入定价和资费计划下的特定数量和期限承诺而受到罚款，Windstream利用这些计划租赁最后一英里的连接，为其零售业务数据服务客户提供服务，而不采取FCC行动；

•
上诉法院确认的FCC全面业务数据服务改革的影响，这可能会导致更大的资本投资以及客户和收入流失，因为我们的ILEC供应商可能会提高我们用来为我们没有设施的客户位置提供服务的某些服务的价格；

•
新技术、新兴技术或竞争技术的影响，以及我们利用这些技术向客户提供服务的能力；

•
我们未来现金需求的意外增加或其他变化，无论是由于资本支出的意外增加，养老金资金需求的增加，还是其他原因；

•
对于我们使用其他运营商拥有的设施的某些业务，对我们服务所依赖的其他运营商提供的设施和服务的可用性、服务质量、价格产生不利影响；

•
我们选择接受FCC的Connect America Fund(第二阶段)下的全州范围内的提议，以及此类选举对我们未来收到联邦普遍服务基金和资本支出的影响，以及根据FCC实施的计划或计划的未来版本(包括但不限于农村数字机会基金)获得的任何支持回报；

•
我们根据目前或未来与Uniti的安排支付款项的能力，可能会受到经营结果、我们现金需求的变化、现金纳税义务或整体财务状况的影响；

•
通信行业竞争的程度、时机和总体影响；

•
国家公务员委员会在当前和今后的诉讼中对普遍服务金、承运人间赔偿或其他可能减少收入或增加费用的事项作出不利裁决的；

F-36


目录

•
通信行业可能对供应商与设备和网络供应商的关系以及客户与批发客户的关系产生不利影响的重大变化；

•
养老金计划投资的收益明显低于我们对计划资产的预期长期回报率，或贴现率或其他精算假设的重大变化；

•
对我公司提起的诉讼或侵犯知识产权诉讼的不利结果；

•
我们不遵守适用于我们获得大量最终用户收入和政府补贴的政府项目的法规或法规，或我们、我们的合作伙伴或我们的分包商不遵守我们的政府合同的任何条款所带来的风险；

•
管理通信业的联邦和州立法、规章制度及其变化的影响；

•
设备故障、自然灾害或恐怖行为的影响；以及

•
我们的员工或我们赖以提供服务的其他通信公司员工的停工所造成的影响。

除了这些因素外，未来的实际业绩、结果和结果可能会因为更一般的因素而大不相同，这些因素包括一般行业和市场状况以及增长率、经济状况以及政府和公共政策的变化。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


F-37


目录

选定的财务数据

 以下是Windstream控股公司截至12月31日的精选综合财务数据：
(百万，不包括每股金额)
 
2019

 
2018

 
2017

 
2016

 
2015

收入和销售额
 
$
5,115.4

 
$
5,713.1

 
$
5,852.9

 
$
5,387.0

 
$
5,765.3

营业(亏损)收入
 
(2,877.5
)
 
296.6

 
(1,590.6
)
 
561.0

 
481.6

其他(费用)收入，净额
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
 
(24.0
)
 
85.3

出售业务的收益
 
—

 
145.4

 
—

 
—

 
326.1

提前清偿债务的净收益(亏损)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
 
(18.0
)
 
(36.4
)
非暂时性减值损失
**Uniti普通股
 
—

 
—

 
—

 
(181.9
)
 
—

重组项目，净额
 
(260.6
)
 
—

 
—

 
—

 
—

利息支出
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
 
(860.6
)
 
(813.2
)
所得税前收入(亏损)
 
(3,477.8
)
 
(273.9
)
 
(2,524.7
)
 
(523.5
)
 
43.4

所得税优惠(费用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

 
140.0

 
(16.0
)
净(亏损)收入
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
 
$
(383.5
)
 
$
27.4

每股基本收益和稀释后(亏损)收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
 

($74.06
)
 

($17.72
)
 

($62.66
)
 

($20.53
)
 

$1.21

宣布的每股普通股股息
 

$—

 

$—

 

$1.50

 

$3.00

 

$11.55

资产负债表数据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9

 
$
11,084.3

 
$
11,770.0

 
$
12,518.1

长期债务、资本和其他租赁总额
债务(不含溢价和贴现)
 
$
6,220.2

 
$
10,551.5

 
$
10,906.2

 
$
9,976.7

 
$
10,443.0

总(赤字)股本
 
$
(2,074.4
)
 
$
(1,919.3
)
 
$
(1,298.9
)
 
$
170.0

 
$
306.4


精选财务信息备注：

•
所选Windstream Services的综合财务数据与Windstream Holdings相同，但Windstream Holdings直接产生的某些费用除外，该等费用主要包括审计、法律和董事会费用、纳斯达克上市费用、其他股东相关成本、所得税、普通股活动以及从Windstream Services到Windstream Holdings的应付款项。Windstream Holdings直接产生的税前费用总额约为210万美元, 180万美元, 200万美元, 170万美元和200万美元在……里面2019, 2018, 2017、2016年和2015年。Windstream Services的每股普通股收益和股息信息没有公布，因为该实体没有按照美国公认会计原则的定义发行公开持有的普通股。

•
对2017至2019年期间影响我们历史运营趋势的重大事件(包括收购和处置的影响)的解释见管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析。2019年至2017年，我们记录的商誉减值费用总计27亿美元和18亿，分别为。详情见合并财务报表附注5。截至2018年12月31日，Windstream记录了全额估值津贴，不包括主要与无限期居住的无形资产相关的部分递延税收负债。更多信息见合并财务报表附注16。

•
2015年，我们完成了将某些电信网络资产(包括我们的光纤和铜缆网络以及其他房地产)剥离给Uniti Group，Inc.(“Uniti”)，这是一家公开交易的房地产投资信托基金。剥离后，Windstream Holdings与Uniti签订了长期三网总租约，回租电信网络资产。在2019年1月1日之前，由于各种形式的持续参与，我们将这笔交易视为财务报告目的的融资安排。在主租赁开始时，我们记录的长期租赁义务约为51亿美元。由于支付了年度租赁款项，部分付款减少了长期租赁债务，余额采用实际利息法计入利息支出。与长期租赁义务相关的利息支出为4.67亿美元, 4.849亿美元, 5.08亿美元，及3.516亿美元分别在2018年、2017年、2016年和2015年。


F-38


目录

根据要求，自2019年1月1日起，我们采用了ASU 2016-02租赁(主题842)。通过后，我们重新评估了与Uniti的合同安排，并得出结论认为，该安排应作为经营租赁进行预期会计处理。因此，Windstream Holdings取消确认转移给Uniti的资产的剩余账面价值约为13亿美元，确认的使用权资产约为39亿美元相当于调整后的Uniti租赁负债，减少了7亿美元并记录了一笔递延税金负债，约为3亿。房租费用是6.59亿美元2019年。见合并财务报表附注2，了解有关与联尼迪银行合同协议会计变更的更多信息。

•
养恤金的精算损益在发生损益的当年的经营业绩中确认。这种方法可能会根据市场波动造成经营业绩的波动，从而影响全年的养老金支出。养老金支出(收入)为300万美元, (100万)百万美元, 1010万美元, 5910万美元和120万美元在……里面2019, 2018, 2017、2016年和2015年。其他(费用)收入，所有期间的净额还包括养老金和其他退休后福利收入(费用)的非营业部分，合计为40万美元, 380万美元, (290万美元), (4560万美元)和2,780万美元在……里面2019, 2018, 2017、2016年和2015年。

•
截至2015年剥离日期，我们保留了Uniti约19.6%普通股的被动所有权权益。保留的Uniti股份被归类为可供出售，并按公允价值记录，未实现收益和亏损在累计其他全面收益中报告。2016年，我们记录了1.819亿美元的非临时性减值亏损，用于Uniti普通股的公允价值与其初始成本基础之间的差额。2016年，我们出售了Uniti股票，录得净收益1520万美元，包括在其他费用净额中。其他(费用)收入，净额还包括我们在Uniti普通股投资收到的股息收入，2016年为1760万美元，2015年为4820万美元。

•
2015年，我们以5.742亿美元现金完成了很大一部分数据中心业务的出售，并录得3.261亿美元的税前收益。数据中心业务的出售没有资格作为停产业务进行报告。



F-39


目录

管理层对财务报表的责任

我们的管理层对本财务补充资料所包含的所有财务信息的完整性和客观性负责。综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。本财务补充资料中的所有财务信息与合并财务报表中的信息一致。

独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)已按照美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)的标准对这些合并财务报表进行审计，并在此表达了他们对这些财务报表的无保留意见。

董事会审计委员会代表董事会监督我们的财务报告过程，完全由独立董事组成(根据纳斯达克全球精选市场的定义)。审计委员会定期与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师会面，审查与我们的财务报表和财务报告流程、年度财务报表审计、聘请独立注册会计师事务所、内部审计职能、内部控制系统以及我们管理层和董事会制定的法律合规和道德计划有关的事项。内部审计师和独立注册会计师事务所定期单独与审计委员会会面，并可随时接触审计委员会。

 
 
 
 
 
Windstream控股公司
 
风流服务有限责任公司
 
 
 
 
 
安东尼·W·托马斯
 
罗伯特·E·甘德曼
总裁兼首席执行官
 
首席财务官兼财务主管

日期2020年5月19日
 


F-40


目录

独立注册会计师事务所报告

致Windstream Holdings，Inc.董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
本公司已审核Windstream Holdings，Inc.及其附属公司(“贵公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益(亏损)及现金流量，包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)的指数所载的相关附注及财务报表明细表。我们还根据以下标准对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。同样，我们认为，本公司没有在所有实质性方面保持对截至2019年12月31日的财务报告的有效内部控制，这是基于内部控制-集成框架由于截至该日财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及本公司对第三方评估公司提供的用于租赁会计的关键假设的分析、验证和结论没有设计和保持有效的控制，因此COSO(2013)发布了本公司的财务报告内部控制的重大薄弱环节，这与本公司没有设计和维持对第三方评估公司提供的并用于本公司租赁会计的关键假设进行有效控制有关。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大弱点见项目9A下管理层关于财务报告内部控制的报告。我们在决定2019年综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑到了这一重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的看法不影响我们对该等综合财务报表的看法。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑
 
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1及3所述，本公司已拖欠债务及总租赁协议，并于2019年2月25日根据美国破产法第11章申请自愿重组，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，本公司改变了2019年租赁的会计处理方式和2018年与客户合同收入的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及评估上述管理层报告所载财务报告内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

F-41


目录

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
   
  
/s/普华永道会计师事务所
阿肯色州小石城
2020年5月19日
自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。






F-42


目录

独立注册会计师事务所报告
 
致Windstream Services，LLC董事会和成员
财务报表与财务报告内部控制之我见
本公司已审核所附Windstream Services，LLC及其附属公司(“贵公司”)于2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、成员权益(亏损)及现金流量，包括相关附注及附表II-列于第15(A)(2)项(统称“综合财务报表”)下的指数所载估值及合资格账目。我们还根据以下标准对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。同样，我们认为，本公司没有在所有实质性方面保持对截至2019年12月31日的财务报告的有效内部控制，这是基于内部控制-集成框架由于截至该日财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及本公司没有设计和维持对本公司租赁会计中使用的第三方评估公司提供的关键假设进行分析、验证和得出结论的有效控制，因此COSO(2013)发布了这份报告。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大弱点见项目9A下管理层关于财务报告内部控制的报告。我们在决定2019年综合财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑到了这一重大弱点，我们对本公司财务报告内部控制有效性的看法不影响我们对该等综合财务报表的看法。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑
 
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1及3所述，本公司已拖欠债务及总租赁协议，并于2019年2月25日根据美国破产法第11章申请自愿重组，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注2所述，本公司改变了2019年租赁的会计处理方式和2018年与客户合同收入的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及评估上述管理层报告所载财务报告内部控制的有效性。我们的职责是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。

F-43


目录

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
 
/s/普华永道会计师事务所
阿肯色州小石城
2020年5月19日
自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。






F-44


目录


Windstream控股公司
(债务人-占有)
合并业务报表
截至2013年12月31日的年度，
(百万，不包括每股金额)
 
2019

 
2018

 
2017

收入和销售额：
 
 
 
 
 
 
服务收入
 
$
5,023.6

 
$
5,637.2

 
$
5,759.7

产品和纤维销售
 
91.8

 
75.9

 
93.2

总收入和销售额
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

成本和费用：
 
 
 
 
 
 
服务成本(不包括以下折旧和摊销)
 
3,341.3

 
2,854.8

 
2,962.7

产品和纤维销售成本
 
77.6

 
69.1

 
93.5

销售、一般和行政
 
756.7

 
889.0

 
896.1

折旧及摊销
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商誉减值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

合并、整合和其他成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重组费用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

总成本和费用
 
7,992.9

 
5,416.5

 
7,443.5

营业(亏损)收入
 
(2,877.5
)
 
296.6

 
(1,590.6
)
其他费用，净额
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
出售消费者CLEC业务的收益
 
—

 
145.4

 
—

提前清偿债务的净收益(亏损)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
重组项目，净额
 
(260.6
)
 
—

 
—

利息支出(截至2019年12月31日年度的合同利息
   $493.2)
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
所得税前亏损
 
(3,477.8
)
 
(273.9
)
 
(2,524.7
)
所得税优惠(费用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
每股基本亏损和摊薄亏损：
 
 
 
 
 
 
净损失
 

($74.06
)
 

($17.72
)
 

($62.66
)






















附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-45


目录

Windstream控股公司
(债务人-占有)
综合全面收益表(损益表)
截至2013年12月31日的年度，
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
其他综合(亏损)收入：
 
 
 
 
 
 
利率互换：
 
 
 
 
 
 
指定利率掉期的未实现(亏损)收益
 
(3.2
)
 
3.7

 
11.4

取消指定的未实现(收益)净亏损摊销
**利率掉期交易
 
(10.6
)
 
3.0

 
5.3

所得税优惠(费用)
 
3.5

 
(1.6
)
 
(6.4
)
利率互换的变化
 
(10.3
)
 
5.1

 
10.3

养老金和退休后计划：
 
 
 
 
 
 
在此期间产生的先前服务积分
 
0.3

 
2.7

 
9.1

员工福利计划的净精算(亏损)收益变化
 
(2.7
)
 
7.2

 
(1.3
)
规划削减和安置点
 
0.1

 
—

 
—

包含在净定期福利成本中的金额：
 
 
 
 
 
 
精算损失净额摊销
 
—

 
0.2

 
0.1

摊销先前服务学分
 
(1.3
)
 
(5.1
)
 
(0.7
)
所得税优惠(费用)
 
0.9

 
(1.3
)
 
(2.0
)
养老金和退休后计划的变化
 
(2.7
)
 
3.7

 
5.2

其他综合(亏损)收入
 
(13.0
)
 
8.8

 
15.5

综合损失
 
$
(3,170.8
)
 
$
(714.2
)
 
$
(2,101.1
)





























附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-46


目录

Windstream控股公司
(债务人-占有)
综合资产负债表
12月31日，
(百万，面值除外)
 
2019

 
2018

资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
191.8

 
$
355.7

受限现金
 
7.8

 
5.3

应收账款(减去可疑备抵
 
 
 
 
(美国账户分别为48.2美元和24.8美元)
 
574.7

 
653.1

盘存
 
64.7

 
82.4

预付费用和其他费用
 
197.7

 
159.7

流动资产总额
 
1,036.7

 
1,256.2

商誉
 
61.4

 
2,773.7

其他无形资产，净额
 
1,068.7

 
1,213.1

净财产、厂房和设备
 
3,620.8

 
4,920.9

经营性租赁使用权资产
 
4,018.0

 
—

其他资产
 
82.9

 
94.0

总资产
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9

负债和股东赤字
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
长期债务的当期部分
 
$
500.0

 
$
5,728.1

长期租赁债务的当期部分
 
—

 
4,570.3

应付帐款
 
279.2

 
503.6

预付款
 
151.1

 
180.6

应计税
 
65.6

 
87.4

其他流动负债
 
223.3

 
387.7

流动负债总额
 
1,219.2

 
11,457.7

递延所得税
 
—

 
104.3

其他负债
 
23.6

 
615.2

可能受到损害的负债
 
10,720.1

 
—

总负债
 
11,962.9

 
12,177.2

承付款和或有事项(见附注17)






股东赤字：
 
 
 
 
普通股，面值0.0001美元，授权发行75.0股，
 
 
 
 
*已发行和已发行股票分别为43.0股和42.9股
 
—

 
—

额外实收资本
 
1,253.1

 
1,250.4

累计其他综合收益
 
22.6

 
35.6

累计赤字
 
(3,350.1
)
 
(3,205.3
)
股东赤字总额
 
(2,074.4
)
 
(1,919.3
)
总负债和股东赤字
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9










附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-47


目录

Windstream控股公司
(债务人-占有)
合并现金流量表
截至12月31日止年度，
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

经营活动提供的现金：
 
 
 
 
 
 
净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
对净亏损与业务提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商誉减值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

坏账拨备
 
65.2

 
37.7

 
45.8

基于股份的薪酬费用
 
2.7

 
11.3

 
55.4

非现金重组项目，净额
 
48.7

 
—

 
—

递延所得税
 
(319.6
)
 
441.2

 
(412.7
)
出售消费者CLEC业务的收益
 
—

 
(145.4
)
 
—

提前清偿债务净(利)损
 
—

 
(190.3
)
 
56.4

DIP融资工具发行成本已支出
 
24.4

 
—

 
—

其他，净额
 
8.7

 
29.0

 
38.7

营业资产和负债变动，净额
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
(33.1
)
 
(47.0
)
 
17.7

预付费用和其他费用
 
(55.1
)
 
46.8

 
2.1

应付帐款
 
172.8

 
5.2

 
43.3

应计税
 
3.4

 
(9.4
)
 
(0.2
)
应计利息
 
(11.6
)
 
(8.6
)
 
(16.3
)
其他流动负债
 
48.6

 
35.1

 
4.8

其他负债
 
(42.8
)
 
(2.2
)
 
(25.7
)
其他，净额
 
(1.2
)
 
6.0

 
(28.9
)
经营活动提供的现金净额
 
533.8

 
1,013.1

 
974.6

投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
物业、厂房和设备的附加费
 
(878.5
)
 
(820.2
)
 
(908.6
)
收购Broadview，扣除收购的现金
 
—

 
—

 
(63.3
)
从EarthLink获得的现金
 
—

 
—

 
5.0

收购MASS和ATC，扣除收购现金后的净额
 
—

 
(46.9
)
 
—

出售消费者CLEC业务所得款项
 
—

 
320.9

 
—

购买FCC频谱许可证
 
(26.6
)
 
—

 
—

其他，净额
 
1.7

 
(8.0
)
 
(16.3
)
用于投资活动的净现金
 
(903.4
)
 
(554.2
)
 
(983.2
)
融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
支付给股东的股息
 
—

 
—

 
(64.4
)
发行股票所得款项
 
—

 
12.2

 
9.6

偿还债务和掉期
 
(372.4
)
 
(747.2
)
 
(2,301.8
)
发债收益
 
655.0

 
816.0

 
2,614.6

发债成本
 
(24.4
)
 
(23.5
)
 
(27.1
)
光纤交易收益
 
—

 
45.8

 
—

股票回购
 
—

 
—

 
(19.0
)
长期租赁义务下的付款
 
—

 
(188.8
)
 
(168.7
)
融资和资本租赁义务项下的付款
 
(49.3
)
 
(53.6
)
 
(39.0
)
其他，净额
 
(0.7
)
 
(2.2
)
 
(11.3
)
融资活动提供(用于)的现金净额
 
208.2

 
(141.3
)
 
(7.1
)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加
 
(161.4
)
 
317.6

 
(15.7
)
现金、现金等价物和限制性现金：
 
 
 
 
 
 
期初
 
361.0

 
43.4

 
59.1

期末
 
$
199.6

 
$
361.0

 
$
43.4

补充现金流披露：
 
 
 
 
 
 
已支付利息，扣除资本化利息后的净额
 
$
349.9

 
$
886.1

 
$
855.3

已缴(已退还)所得税，净额
 
$
(8.5
)
 
$
(15.1
)
 
$
1.7

已支付的重组项目
 
$
146.1

 
$
—

 
$
—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-48


目录

Windstream控股公司
(债务人-占有)
合并股东权益报表(亏损)
(百万，不包括每股金额)
 
普通股
以及其他
实缴
资本
 
累计
其他
全面
收益(亏损)
 
累计赤字
 
总计
2016年12月31日的余额
 
$
559.7

 
$
5.9

 
$
(395.6
)
 
$
170.0

净损失
 
—

 
—

 
(2,116.6
)
 
(2,116.6
)
其他综合收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
养老金和退休后计划的变化
 
—

 
5.2

 
—

 
5.2

取消指定的未实现净亏损摊销
**利率掉期交易
 
—

 
3.3

 
—

 
3.3

指定利率掉期的变动
 
—

 
7.0

 
—

 
7.0

综合收益(亏损)
 
—

 
15.5

 
(2,116.6
)
 
(2,101.1
)
基于股份的薪酬
 
35.8

 
—

 
—

 
35.8

为养老金缴款发行的股票
 
9.6

 
—

 
—

 
9.6

发行给员工储蓄计划的股票(见附注11)
 
22.7

 
—

 
—

 
22.7

与EarthLink合并发行的股票
 
642.6

 
—

 
—

 
642.6

股票回购
 
(19.0
)
 
—

 
—

 
(19.0
)
对既有限制性股票和其他股票预扣的税款
 
(10.7
)
 
—

 
—

 
(10.7
)
向股东宣布的每股1.50美元的股息
 
(48.8
)
 
—

 
—

 
(48.8
)
2017年12月31日的余额
 
$
1,191.9

 
$
21.4

 
$
(2,512.2
)
 
$
(1,298.9
)
累计效果调整(税后净额)：
 
 
 
 
 
 
 
 
采用ASU 2014-09
 
—

 
—

 
35.3

 
35.3

采用ASU 2017-12
 
—

 
1.7

 
(1.7
)
 
—

采用ASU 2018-02
 
—

 
3.7

 
(3.7
)
 
—

净损失
 
—

 
—

 
(723.0
)
 
(723.0
)
其他综合收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
养老金和退休后计划的变化
 
—

 
3.7

 
—

 
3.7

取消指定的未实现净亏损摊销
**利率掉期交易
 
—

 
2.3

 
—

 
2.3

指定利率掉期的变动
 
—

 
2.8

 
—

 
2.8

综合收益(亏损)
 
—

 
8.8

 
(723.0
)
 
(714.2
)
基于股份的薪酬
 
13.3

 
—

 
—

 
13.3

为养老金缴款发行的股票
 
5.8

 
—

 
—

 
5.8

发行给员工储蓄计划的股票(见附注11)
 
28.3

 
—

 
—

 
28.3

根据股权分配协议发行的股票
 
12.2

 
—

 
—

 
12.2

对既有限制性股票和其他股票预扣的税款
 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(1.1
)
2018年12月31日的余额
 
$
1,250.4

 
$
35.6

 
$
(3,205.3
)
 
$
(1,919.3
)
累计效果调整(税后净额)：
 
 
 
 
 
 
 
 
采用ASU 2016-02(见注2)
 
—

 
—

 
3,013.0

 
3,013.0

净损失
 
—

 
—

 
(3,157.8
)
 
(3,157.8
)
其他综合亏损，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
养老金和退休后计划的变化
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
(2.7
)
取消指定时未实现净收益摊销
**利率掉期交易
 
—

 
(7.9
)
 
—

 
(7.9
)
指定利率掉期的变动
 
—

 
(2.4
)
 
—

 
(2.4
)
综合损失
 
—

 
(13.0
)
 
(3,157.8
)
 
(3,170.8
)
基于股份的薪酬
 
2.9

 
—

 
—

 
2.9

对既有限制性股票和其他股票预扣的税款
 
(0.2
)
 
—

 
—

 
(0.2
)
2019年12月31日的余额
 
$
1,253.1

 
$
22.6

 
$
(3,350.1
)
 
$
(2,074.4
)





附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-49


目录


风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
合并业务报表
截至2013年12月31日的年度，
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

收入和销售额：
 
 
 
 
 
 
服务收入
 
$
5,023.6

 
$
5,637.2

 
$
5,759.7

产品和纤维销售
 
91.8

 
75.9

 
93.2

总收入和销售额
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

成本和费用：
 
 
 
 
 
 
服务成本(不包括以下折旧和摊销)
 
3,341.3

 
2,854.8

 
2,962.7

产品和纤维销售成本
 
77.6

 
69.1

 
93.5

销售、一般和行政
 
754.6

 
887.2

 
894.1

折旧及摊销
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商誉减值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

合并、整合和其他成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重组费用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

总成本和费用
 
7,990.8

 
5,414.7

 
7,441.5

营业(亏损)收入
 
(2,875.4
)
 
298.4

 
(1,588.6
)
其他费用，净额
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
出售消费者CLEC业务的收益
 
—

 
145.4

 
—

提前清偿债务的净收益(亏损)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
重组项目，净额
 
(260.6
)
 
—

 
—

利息支出(截至2019年12月31日年度的合同利息
   $493.2)
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
所得税前亏损
 
(3,475.7
)
 
(272.1
)
 
(2,522.7
)
所得税优惠(费用)
 
319.5

 
(449.5
)
 
407.3

净损失
 
$
(3,156.2
)
 
$
(721.6
)
 
$
(2,115.4
)
























附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-50


目录

风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
综合全面收益表(损益表)
截至2013年12月31日的年度，
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

净损失
 
$
(3,156.2
)
 
$
(721.6
)
 
$
(2,115.4
)
其他综合(亏损)收入：
 
 
 
 
 
 
利率互换：
 
 
 
 
 
 
指定利率掉期的未实现(亏损)收益
 
(3.2
)
 
3.7

 
11.4

取消指定的未实现(收益)净亏损摊销
**利率掉期交易
 
(10.6
)
 
3.0

 
5.3

所得税优惠(费用)
 
3.5

 
(1.6
)
 
(6.4
)
利率互换的变化
 
(10.3
)
 
5.1

 
10.3

养老金和退休后计划：
 
 
 
 
 
 
在此期间产生的先前服务积分
 
0.3

 
2.7

 
9.1

员工福利计划的净精算(亏损)收益变化
 
(2.7
)
 
7.2

 
(1.3
)
规划削减和安置点
 
0.1

 
—

 
—

包含在净定期福利成本中的金额：
 
 
 
 
 
 
精算损失净额摊销
 
—

 
0.2

 
0.1

摊销先前服务学分
 
(1.3
)
 
(5.1
)
 
(0.7
)
所得税优惠(费用)
 
0.9

 
(1.3
)
 
(2.0
)
养老金和退休后计划的变化
 
(2.7
)
 
3.7

 
5.2

其他综合(亏损)收入
 
(13.0
)
 
8.8

 
15.5

综合损失
 
$
(3,169.2
)
 
$
(712.8
)
 
$
(2,099.9
)





























附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-51


目录

风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
综合资产负债表
12月31日，
(百万)
 
2019

 
2018

资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金和现金等价物
 
$
191.8

 
$
355.7

受限现金
 
7.8

 
5.3

应收账款(减去可疑备抵
 
 
 
 
(美国账户分别为48.2美元和24.8美元)
 
574.7

 
653.1

盘存
 
64.7

 
82.4

预付费用和其他费用
 
197.7

 
159.7

流动资产总额
 
1,036.7

 
1,256.2

商誉
 
61.4

 
2,773.7

其他无形资产，净额
 
1,068.7

 
1,213.1

净财产、厂房和设备
 
3,620.8

 
4,920.9

经营性租赁使用权资产
 
4,018.0

 
—

其他资产
 
82.9

 
94.0

总资产
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9

负债和成员赤字
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
长期债务的当期部分
 
$
500.0

 
$
5,728.1

长期租赁债务的当期部分
 
—

 
4,570.3

应付帐款
 
279.2

 
503.6

预付款
 
151.1

 
180.6

应计税
 
65.6

 
87.4

其他流动负债
 
223.3

 
387.7

流动负债总额
 
1,219.2

 
11,457.7

递延所得税
 
—

 
104.3

其他负债
 
23.6

 
615.2

可能受到损害的负债
 
10,720.1

 
—

总负债
 
11,962.9

 
12,177.2

承付款和或有事项(见附注17)
 


 


成员赤字：
 
 
 
 
额外实收资本
 
1,245.3

 
1,244.2

累计其他综合收益
 
22.6

 
35.6

累计赤字
 
(3,342.3
)
 
(3,199.1
)
会员赤字总额
 
(2,074.4
)
 
(1,919.3
)
总负债和成员赤字
 
$
9,888.5

 
$
10,257.9












附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-52


目录

风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
合并现金流量表
截至12月31日止年度，
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

经营活动提供的现金：
 
 
 
 
 
 
净损失
 
$
(3,156.2
)
 
$
(721.6
)
 
$
(2,115.4
)
对净亏损与业务提供的现金净额进行调整：
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
 
1,068.2

 
1,526.7

 
1,470.0

商誉减值
 
2,712.3

 
—

 
1,840.8

坏账拨备
 
65.2

 
37.7

 
45.8

基于股份的薪酬费用
 
2.7

 
11.3

 
55.4

非现金重组项目，净额
 
48.7

 
—

 
—

递延所得税
 
(319.6
)
 
441.2

 
(412.7
)
出售消费者CLEC业务的收益
 
—

 
(145.4
)
 
—

提前清偿债务净(利)损
 
—

 
(190.3
)
 
56.4

DIP融资工具发行成本已支出
 
24.4

 
—

 
—

其他，净额
 
8.7

 
29.0

 
38.7

营业资产和负债变动，净额
 
 
 
 
 
 
应收账款
 
(33.1
)
 
(47.0
)
 
17.7

预付费用和其他费用
 
(55.1
)
 
46.8

 
2.1

应付帐款
 
172.8

 
5.2

 
43.3

应计税
 
3.4

 
(9.4
)
 
(0.2
)
应计利息
 
(11.6
)
 
(8.6
)
 
(16.3
)
其他流动负债
 
48.6

 
35.3

 
3.9

其他负债
 
(42.8
)
 
(2.2
)
 
(25.7
)
其他，净额
 
(1.2
)
 
6.0

 
(28.9
)
经营活动提供的现金净额
 
535.4

 
1,014.7

 
974.9

投资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
物业、厂房和设备的附加费
 
(878.5
)
 
(820.2
)
 
(908.6
)
收购Broadview，扣除收购的现金

 
—

 
—

 
(63.3
)
从EarthLink获得的现金
 
—

 
—

 
5.0

收购MASS和ATC，扣除收购现金后的净额
 
—

 
(46.9
)
 
—

出售消费者CLEC业务所得款项
 
—

 
320.9

 
—

购买FCC频谱许可证
 
(26.6
)
 
—

 
—

其他，净额
 
1.7

 
(8.0
)
 
(16.3
)
用于投资活动的净现金
 
(903.4
)
 
(554.2
)
 
(983.2
)
融资活动的现金流：
 
 
 
 
 
 
分发给Windstream Holdings，Inc.
 
(1.6
)
 
(1.6
)
 
(83.7
)
来自Windstream Holdings，Inc.的贡献。
 
—

 
12.2

 
9.6

偿还债务和掉期
 
(372.4
)
 
(747.2
)
 
(2,301.8
)
发债收益
 
655.0

 
816.0

 
2,614.6

发债成本
 
(24.4
)
 
(23.5
)
 
(27.1
)
光纤交易收益
 
—

 
45.8

 
—

长期租赁义务下的付款
 
—

 
(188.8
)
 
(168.7
)
融资和资本租赁义务项下的付款
 
(49.3
)
 
(53.6
)
 
(39.0
)
其他，净额
 
(0.7
)
 
(2.2
)
 
(11.3
)
融资活动提供(用于)的现金净额
 
206.6

 
(142.9
)
 
(7.4
)
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加
 
(161.4
)
 
317.6

 
(15.7
)
现金、现金等价物和限制性现金：
 
 
 
 
 
 
期初
 
361.0

 
43.4

 
59.1

期末
 
$
199.6

 
$
361.0

 
$
43.4

补充现金流披露：
 
 
 
 
 
 
已支付利息，扣除资本化利息后的净额
 
$
349.9

 
$
886.1

 
$
855.3

已缴(已退还)所得税，净额
 
$
(8.5
)
 
$
(15.1
)
 
$
1.7

已支付的重组项目
 
$
146.1

 
$
—

 
$
—


附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-53


目录

风流服务有限责任公司
(债务人-占有)
合并成员权益报表(亏损)
(百万)
 
普通股
以及其他
实缴
资本
 
累计
其他
全面
收益(亏损)
 
累计赤字
 
总计
2016年12月31日的余额
 
$
556.1

 
$
5.9

 
$
(392.0
)
 
$
170.0

净损失
 
—

 
—

 
(2,115.4
)
 
(2,115.4
)
其他综合收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
养老金和退休后计划的变化
 
—

 
5.2

 
—

 
5.2

取消指定的未实现净亏损摊销
**利率掉期交易
 
—

 
3.3

 
—

 
3.3

指定利率掉期的变动
 
—

 
7.0

 
—

 
7.0

综合收益(亏损)
 
—

 
15.5

 
(2,115.4
)
 
(2,099.9
)
基于股份的薪酬
 
35.8

 
—

 
—

 
35.8

为养老金缴款发行的股票
 
9.6

 
—

 
—

 
9.6

发行给员工储蓄计划的股票(见附注11)
 
22.7

 
—

 
—

 
22.7

与EarthLink合并发行的股票
 
642.6

 
—

 
—

 
642.6

对既有限制性股票和其他股票预扣的税款
 
(10.7
)
 
—

 
—

 
(10.7
)
应付给Windstream Holdings，Inc.的分配。
 
(69.0
)
 
—

 
—

 
(69.0
)
2017年12月31日的余额
 
$
1,187.1

 
$
21.4

 
$
(2,507.4
)
 
$
(1,298.9
)
累计效果调整(税后净额)：
 
 
 
 
 
 
 
 
采用ASU 2014-09
 
—

 
—

 
35.3

 
35.3

采用ASU 2017-12
 
—

 
1.7

 
(1.7
)
 
—

采用ASU 2018-02
 
—

 
3.7

 
(3.7
)
 
—

净损失
 
—

 
—

 
(721.6
)
 
(721.6
)
其他综合收入，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
养老金和退休后计划的变化
 
—

 
3.7

 
—

 
3.7

取消指定的未实现净亏损摊销
**利率掉期交易
 
—

 
2.3

 
—

 
2.3

指定利率掉期的变动
 
—

 
2.8

 
—

 
2.8

综合收益(亏损)
 
—

 
8.8

 
(721.6
)
 
(712.8
)
基于股份的薪酬
 
13.3

 
—

 
—

 
13.3

为养老金缴款发行的股票
 
5.8

 
—

 
—

 
5.8

发行给员工储蓄计划的股票(见附注11)
 
28.3

 
—

 
—

 
28.3

根据股权分配协议发行的股票
 
12.2

 
—

 
—

 
12.2

对既有限制性股票和其他股票预扣的税款
 
(1.1
)
 
—

 
—

 
(1.1
)
应付给Windstream Holdings，Inc.的分配。
 
(1.4
)
 
—

 
—

 
(1.4
)
2018年12月31日的余额
 
$
1,244.2

 
$
35.6

 
$
(3,199.1
)
 
$
(1,919.3
)
累计效果调整(税后净额)：
 
 
 
 
 
 
 
 
美国采用亚利桑那州立大学2016-02年度(见注2)
 
—

 
—

 
3,013.0

 
3,013.0

净损失
 
—

 
—

 
(3,156.2
)
 
(3,156.2
)
其他综合亏损，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
 
养老金和退休后计划的变化
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
(2.7
)
取消指定时未实现净收益摊销
**利率掉期交易
 
—

 
(7.9
)
 
—

 
(7.9
)
指定利率掉期的变动
 
—

 
(2.4
)
 
—

 
(2.4
)
综合损失
 
—

 
(13.0
)
 
(3,156.2
)
 
(3,169.2
)
基于股份的薪酬
 
2.9

 
—

 
—

 
2.9

对既有限制性股票和其他股票预扣的税款
 
(0.2
)
 
—

 
—

 
(0.2
)
应付给Windstream Holdings，Inc.的分配。
 
(1.6
)
 
—

 
—

 
(1.6
)
2019年12月31日的余额
 
$
1,245.3

 
$
22.6

 
$
(3,342.3
)
 
$
(2,074.4
)




附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-54


目录

(债务人-占有)
合并财务报表附注 
1. 介绍的背景和依据：

在这些合并财务报表中，除非上下文另有规定，否则使用的术语“Windstream”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Windstream控股公司及其子公司，包括Windstream Services，LLC，术语“Windstream Services”指的是Windstream Services，LLC及其子公司。

组织结构 -Windstream Holdings，Inc.(“Windstream Holdings”)是一家上市控股公司，于2013年5月23日在特拉华州注册成立，是2004年3月1日成立的特拉华州有限责任公司Windstream Services LLC(“Windstream Services”)的母公司。自2019年3月6日退市后，Windstream Holdings普通股不再在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ)交易，而是在场外交易市场集团(OTC Market Group，Inc.)维持的场外(OTC)粉单市场交易，交易代码为“WINMQ”。Windstream Holdings拥有一家100百分比对Windstream服务的兴趣。Windstream Services及其担保子公司是所有未偿债务的唯一债务人，因此还向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告。Windstream Holdings不是Windstream Services的任何债务协议中所包括的限制性契约的担保人，也不受其约束。Windstream Holdings的董事会和管理人员监督着这两家公司。

业务说明-我们是为全美企业提供先进网络通信和技术解决方案的领先供应商。我们还主要为美国农村地区的消费者和小型企业提供宽带、娱乐和安全解决方案18各州。此外，我们还在本地和长途光纤网络上提供核心传输解决方案，该网络的跨度约为164,000迈尔斯。

消费者服务收入来自向消费者提供高速互联网、语音和视频服务。企业服务收入包括向企业、中端市场和小型企业客户提供的综合语音和数据服务、高级数据以及传统语音和长途服务的收入。批发收入包括来自其他通信服务提供商的特殊接入电路和光纤连接、语音和数据传输服务的收入，以及转售我们服务的收入。服务收入还包括交换接入收入、联邦和州普遍服务基金(“USF”)收入、从“连接美国基金”(“CAF”)第二阶段收到的金额、美国联邦附加费以及提供其他杂项服务的收入。

陈述的基础-综合财务报表包括Windstream Holdings、Windstream Services及其子公司的账目。如果适用，所有关联交易均已取消。

除了Windstream Holdings直接产生的某些开支(主要包括审计、法律和董事会费用、普通股上市费、其他股东相关成本、所得税、普通股活动以及从Windstream Services到Windstream Holdings的应付款项)外，Windstream Holdings和Windstream Services的综合经营业绩、财务状况和现金流没有重大差异。Windstream Services没有公布每股收益数据，因为该实体没有按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的定义发行公开持有的普通股。除非另有说明，否则本文中包含的注释披露均与Windstream Holdings和Windstream Services有关。

上一年度的某些金额已重新分类，以符合本年度财务报表的列报方式。这些变化和重新分类不影响净亏损或综合亏损。

F-55
(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


1.陈述的背景和依据，续：

持续经营与财务报告-正如附注3中进一步讨论的那样，我们的财务状况、我们与Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的债务协议和合同安排下的违约，以及围绕破产法第11章案件的风险和不确定性，使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力(I)根据破产法对我们的重组计划获得所需的债权人接受和确认，(Ii)成功实施该重组计划，(Iii)通过破产程序解决债务和其他债务，(Iv)从运营中产生足够的现金流，以及(V)获得足够的融资来源来履行我们未来的义务。由于破产法第11章的案例，资产变现和负债清偿受到不确定性的影响。在根据破产法以占有债务人的身份运作时，吾等可出售或以其他方式处置或清算资产或清偿负债，但须经破产法院批准，或在正常业务过程中根据吾等从破产法院获得的豁免而获准出售或以其他方式处置或清算资产或清偿负债，金额不同于随附的综合财务报表中所反映的金额。特别是，此类财务报表并不旨在显示(I)资产、清算基础上的变现价值或偿还负债的能力、(Ii)请愿日之前产生的负债、可允许用于索赔或或有事项的金额、或其状况和优先顺序。, (Iii)股东权益账目，我们的资本可能作出的任何改变的影响，或(Iv)营运，可能对相关业务作出的任何改变的影响。确认的重组计划可能会导致目前在所附合并财务报表中披露的金额发生重大变化。此外，重组计划可能会大幅改变合并历史财务报表中报告的金额和分类，这不会影响确认重组计划后可能需要对资产账面价值或负债额进行的任何调整。随附的综合财务报表并不包括任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的直接调整，或任何其他可能需要的调整，如果我们无法作为持续经营的企业或由于破产法第11章的情况而继续经营的话。

自2019年2月25日起，我们开始适用适用于破产保护公司的《会计准则汇编》(《ASC》)852，重组的规定，并要求对关键财务报表行项目的列报方式进行修改。ASC 852要求破产法第11章案件提交后的财务报表将与重组直接相关的交易和事件与业务的持续运营区分开来。可以与业务重组和重组直接相关的收入、费用、已实现损益和损失准备金必须在2019年2月25日开始的合并经营报表中作为重组项目单独报告。合并资产负债表必须将受损害的请愿前负债与不受损害的请愿前负债和请愿后负债区分开来。

受损害的负债包括无担保、担保不足或无法确定负债已完全担保的请愿前负债。可能受重组计划影响的负债必须按照破产法院预计允许的金额报告，即使这些债务可能因重组计划或与债权人谈判而以较小的金额清偿。如果不确定有担保的债权是否担保不足，或者根据重组计划是否会减值，则该债权的全部金额都包括在可能受到损害的负债中的请愿前债权中。此外，还披露了用于重组项目的现金。

2.重大会计政策和变更摘要：

重大会计政策

预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。随附的合并财务报表中使用的估计和假设是基于管理层对截至合并财务报表日期的相关事实和情况的评估。实际结果可能与编制随附的合并财务报表时使用的估计和假设不同，这种差异可能是实质性的。

现金和现金等价物-现金和现金等价物包括原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。

F-56


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

受限现金-根据我们的公司购物卡计划作为债务担保持有的存款，以及无法使用的存款，在随附的合并财务报表中作为限制性现金列报。

应收帐款-应收账款主要由客户开出的账单和当前到期的金额组成，通常是无担保的，并在30天内到期。到期金额按其估计可变现净值列报。我们保留坏账准备，以计提预计不会收回的应收账款。这项津贴是基于对历史收款经验、未偿还应收账款的年龄、当前经济状况以及特定客户履行其财务义务的能力的评估。应收账款方面的信用风险集中程度有限，因为我们的客户群分布在不同的地理位置。由于客户计费周期截止点不同，我们必须估计在每个报告期末赚取但尚未计费的服务收入。应收账款包括与通信服务和产品销售相关的未开单应收账款$33.9百万和$40.0百万在…2019年12月31日和2018，分别为。

盘存-存货由产成品组成，以成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用平均原始成本或特定的估值识别方法来确定的。

预付费用和其他流动资产-预付费用和其他流动资产包括预付服务、租金、保险、税款、维修合同、可退还保证金、利率互换，以及在核算与客户合同收入时记录的合同资产和递延合同成本的当期部分。预付款在相关协议的相应期限内按直线计算。

商誉和其他无形资产-商誉是指通过各种业务合并获得的可识别的有形和无形资产净值超出公允价值的成本。被收购实体在收购日的成本被分配到可识别资产，超过总收购价超过分配给可识别资产的金额的部分被记录为商誉。根据权威指导，商誉应分配给公司的报告单位，并在情况表明可能存在减值时至少每年或更早进行减值测试，使用一致的计量日期，对我们来说，这是每年的11月1日。商誉是在报告单位层面上进行测试的。报告单位是一个运营部门或低于一个运营部门的一个级别，称为组件。运营部门的一个组成部分是提供离散财务信息的报告单元，我们的执行管理团队定期审查该组成部分的运营结果。此外，如果一个运营部门的组成部分具有相似的经济特征，则可以将这些组成部分合并为一个报告单位。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会受到损害。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认的减值损失等于账面价值超过报告单位公允价值的金额，但确认的减值损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。在进行定量评估之前，实体可以选择进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过账面价值。在定性评估下, 如果一家实体确定报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，则该实体不需要完成商誉减值量化评估。

我们的某些无形资产是频谱许可证，提供使用指定无线电频谱提供电信服务的独家权利。频谱许可证是在联邦通信委员会(FCC)于2019年进行的24千兆赫和28 GHz无线电波拍卖中购买的。频谱许可证的初始期限为10年份并须经联邦通信委员会续签。目前，没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素会限制频谱的使用寿命。因此，频谱许可证被归类为无限期资产。我们每年评估频谱许可证的使用寿命确定，以确定事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。

由业务合并(如特许经营权、客户名单、商号以及内部开发的技术和软件)产生的有限寿命无形资产最初按估计公允价值入账。我们使用年数和法在客户关系的估计寿命内摊销客户列表。所有其他有限寿命的无形资产都使用直线方法在估计的使用寿命内摊销。有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参见附注5。


F-57


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

净财产、厂房和设备-财产、厂房和设备按原始成本减去累计折旧。物业、厂房和设备包括中央办公设备、办公和仓库设施、外部通信设备、客户驻地设备、家具、固定装置、车辆、机械、其他设备和软件，以支持业务部门分销电信产品。增加、更换、重大改进和将网络扩展到客户驻地的成本(包括相关合同成本和内部人工成本)计入资本化，而维护和维修成本计入已发生的费用。资本化的内部劳动力成本包括基于非现金股份的薪酬和直接参与建筑活动的员工对员工储蓄计划的匹配贡献。折旧费用总计为$897.2百万, $1,300.9百万，及$1,229.0百万在……里面2019, 2018和2017，分别为。

截至12月31日，净财产、厂房和设备包括以下内容：
(百万)
 
可贬值资产的寿命将继续延长，但仍将继续。
 
2019

 
2018

土地
 
 
 
$
24.2

 
$
53.0

建筑和改善
 
3-40年
 
358.5

 
660.7

中心局设备
 
3-40年
 
6,765.4

 
7,074.3

外部通信设备
 
7-47岁
 
2,902.3

 
8,287.6

家具、车辆和其他设备
 
1-23年
 
1,863.4

 
1,940.8

在建工程正在进行中
 
 
 
347.3

 
403.6

 
 
 
 
12,261.1

 
18,420.0

减去累计折旧
 
 
 
(8,640.3
)
 
(13,499.1
)
净财产、厂房和设备
 
 
 
$
3,620.8

 
$
4,920.9



占总净资产、厂房和设备的比例为2018年12月31日上面列出的，大约$1.9十亿作为Windstream Holdings剥离和回租的结果，已被合法转让给Uniti Group，Inc.(“Uniti”)。这一余额包括资本改进，包括由我们资助的租赁网络资产的升级或更换，这些资金被计入租赁持有改进，并在此类改进投入使用时成为Uniti的财产。此类资本改善在资产的估计使用寿命或剩余的初始合同期限中较短的时间内折旧。对于2019年1月1日之前的期间，由于各种形式的持续参与，我们将剥离交易计入财务报告目的融资安排。因此，最初转移到Uniti的资产的账面净值继续在我们的合并资产负债表中报告为财产、厂房和设备，并进行了折旧。如下文“最近采用的会计准则”所述，我们采用了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)租赁(主题842)，自2019年1月1日起生效。根据ASU 2016-02年度，先前被禁止继续参与的形式不再排除将分拆回租会计应用于Uniti安排，因此，我们预期从2019年1月1日起将Uniti安排的会计从融资改为经营租赁。截至该日，我们取消确认最初转移到Uniti of的资产的剩余账面净值$1.3十亿.

我们规范的业务采用集团综合折旧法。根据这种方法，当工厂退役时，原始成本(扣除残值)将从累计折旧中扣除，工厂的处置不会确认即时损益。对于我们的非监管业务，当折旧工厂退役或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从工厂账户中扣除，相应的损益反映在经营业绩中。

根据我们从农村公用事业服务机构(“RUS”)获得的某些宽带刺激拨款的条款，75百分比在与特定建筑项目有关的费用中，美国商会在这些赠款资助的资产的经济存续期内保留担保权益，这一权益因赠款而异，最长可达23年份。在协议条款违约的情况下，俄罗斯可以行使其保留的担保权益下的权利，以获得对这些资产的控制权和所有权。此外，如果Windstream的控制权发生拟议的变更，收购方需要在完成拟议的交易之前获得RUS的批准，而预先批准将不会被合理地扣留。截至2019年12月31日，宽带刺激拨款资助的资产账面净值为$38.0百万.

我们利用与收购或建造厂房资产相关的利息。资本化利息计入资产成本，利息支出相应减少。资本化利息总额为$6.6百万, $3.7百万和$7.0百万在……里面2019, 2018和2017，分别为。


F-58


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

资产报废义务-我们根据关于资产报废义务和有条件资产报废义务会计的权威指导意见确认资产报废义务，这要求在能够合理估计金额的情况下确认资产报废义务公允价值的负债。我们的资产报废义务包括法律义务，即在我们退出某些建筑物时补救它们中的石棉，在拆除电线杆时正确处置经过化学处理的电线杆，以及在退出租约后将某些租赁物业恢复到以前的状态。这些资产报废债务总计$54.2百万和$53.3百万自.起2019年12月31日和2018分别计入2019年的折衷负债和2018年的其他负债，并在随附的合并资产负债表中计入。

长期资产减值-只要事件或环境变化表明资产组的账面价值可能无法从未来资产组产生的未贴现净现金流中收回，我们就会审查长期资产的减值。如果该资产组不能完全收回，则将就该资产组的账面价值与其基于未来现金流量折现净额的估计公允价值之间的差额确认减值损失。

衍生工具-衍生工具根据有关衍生工具和对冲活动的确认、计量和披露的权威指引进行会计处理，包括衍生工具或其他金融工具何时可以被指定为对冲。本指引要求所有衍生工具均按公允价值确认，而公允价值变动的会计处理则取决于衍生工具是否已被指定为套期保值工具，以及是否有资格被指定为套期保值工具。现金流量套期保值的公允价值变动计入当期其他综合(亏损)收入的组成部分。有关我们的套期保值活动和衍生工具的更多信息，请参阅附注8。

收入确认-我们从与客户签订的合同中赚取收入，主要是通过提供电信和其他服务，以及向客户和承包商出售设备。这些服务包括为我们的消费者和企业客户(包括使用我们的设施向其客户提供服务的其他运营商)提供的各种通信和连接服务，以及为我们的大型企业和政府客户提供的专业和集成管理服务。我们在2018年1月1日采用的ASU 2014-09年度《与客户的合同收入》(主题606)下，使用修改后的追溯法对这些收入进行核算。该标准和相关更新明确了确认收入的原则。该标准还修订了获得和履行与客户合同的成本确认指南。我们还从租赁安排、联邦和州普遍服务基金以及其他与监管相关的来源和活动中赚取未计入主题606的收入。

考虑到捆绑购买和促销积分的折扣，合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，即合同中向客户转移不同商品或服务的承诺，并在履行履行义务时确认为收入。我们的大多数合同都有多重履约义务。虽然许多合同包括一个或多个履约义务，但收入确认模式通常不受分配的影响，因为履约义务通常是在同一时间段内履行的。当转移的方法和时间与性能风险相同时，服务被认为是高度相互依赖的。高度相互依赖、模糊不清的服务被组合成单一的履行义务。虽然承诺的每个月的服务都是单独的履约义务，但我们将在合同期间承诺的一系列每月服务履约义务视为单一的履约义务，以便进行分配。

对于具有多个履约义务的合同，我们根据合同中每个履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每个履约义务。独立销售价格是我们在与类似情况下的类似客户进行单独交易时为商品或服务收取的估计价格。识别不同的履约义务，并确定具有多个履约义务的合同中每个履约义务的独立售价，需要管理层的判断。


F-59


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

我们的履约义务在提供服务时或在某个时间点履行，这取决于我们对客户何时获得承诺货物控制权的评估。收入是在履行与客户的合同条款下的义务时确认的；通常，这发生在提供服务或转让对我们通信产品的控制权时。服务收入在向客户提供相应服务期间确认。预付费收入包括每月经常性网络接入和数据服务、特殊接入和每月经常性语音、互联网和其他相关费用。来自其他电信服务的收入，包括互连、长途和增强型服务收入，在提供服务时按月确认。来自光纤网络设施安排(“病毒”)不可行权的电信网络维护收入一般在相关合同期限内确认。当产品交付给客户并被客户接受时，包括客户驻地设备和调制解调器在内的通信产品的销售被确认。

在确定安装是否为单独的性能义务时，除其他因素外，我们还会评估其他性能义务是否高度依赖于需要大量集成或定制的安装，或者客户是否可以从具有其他现成资源的安装中获益。在客户可以利用其他现成资源从安装中获益的情况下，安装是一项单独的履行义务。我们在安装完成时确认安装收入。在其他电信服务履约义务高度依赖安装的情况下，安装不是单独的购买义务，因此，我们将安装费计入分配给其他电信服务履约义务并与其他电信服务履约义务一起确认的交易价格中。

评估给客户的服务激活费用被认为是按月签订的合同中的一项重要权利。这些服务激活费在客户的预计寿命内以直线方式递延并确认为服务收入。

作为一种实际的权宜之计，当结果与单独考虑每个合同或履行义务没有实质性差异时，我们会将类似的合同或履行义务组合到合同或履行义务组合中。我们将组合方法应用于以下方面：服务激活、安装服务、某些促销积分、佣金和履行合同的其他成本。投资组合在客户的预计寿命内确认。确定客户的预计寿命需要管理层的判断。

我们的客户关系的估计寿命因客户类型而异。批发客户的寿命是根据每个单独线路活跃的平均月数来估算的。商业客户的生活是基于平均合同条款的。住宅客户的寿命是根据客户的平均保有期估算的。

我们的合同包括给客户的折扣和促销积分。我们在成交价中包括折扣和促销积分。这些估计是基于历史经验和预期业绩。

在决定是否将从客户评估和收取并汇给政府当局的税收和附加费(包括美国联邦的手续费、销售额、使用费、增值税和消费税)计入收入和支出时，除其他因素外，我们还会评估我们是否为在我们运营的每个司法管辖区评估的费用和税款的主要义务人或主要纳税人。在我们作为主要债务人的司法管辖区，我们按毛数记录税款和附加费，并计入服务和产品的收入和成本。在我们作为政府当局的代收代理的司法管辖区，我们按净额记录税款，并从我们的服务和产品的收入和成本中扣除金额。.

我们为客户提供第三方视频服务。第三方服务提供商保留对服务的控制权，是主要义务人。我们记录的佣金是按净额计算的。

有关合同余额、剩余履约义务、按类别划分的收入和递延合同成本的更多信息，请参见附注10。

连接美国基金支持-与改革美国联邦一起，FCC成立了CAF，为一些未得到服务和服务不足的地点提供增量宽带资金。2015年，Windstream接受了CAF第二阶段的支持提议17的18我们是现任供应商的州，总数约为$175.0百万年度资金将持续到2021年。Windstream有义务以10/1 Mbps或更高的速度提供宽带服务400,000符合条件的地点位于这些地区的高成本地区17各州。


F-60


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

运营商间计费纠纷-我们经常对其他公司向我们收取的访问其网络的网络接入费提出异议。我们认为与持续的账单纠纷相关的应计金额是足够的。随着新信息的出现，储量可能会发生估计和管理层判断的变化。由于历史上解决这些争议所需的时间长度，这些问题可能会在未来期间得到解决或需要调整，并与以前期间开出的发票、应计或支付的成本有关。虽然我们相信，截至2019年12月31日，为账单纠纷记录的准备金是足够的，但我们可能会记录这些准备金未来的调整，这种调整可能会很大。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的几年里，我们的账单争议准备金没有进行实质性调整。

广告-广告费在发生时计入费用。广告费用合计$36.1百万, $40.6百万和$47.8百万在……里面2019, 2018和2017，分别为。

基于股份的薪酬-根据股票薪酬的权威指导意见，我们在授予日以公允价值计量所有股票期权和限制性股票奖励的补偿费用，并确认预期授予的奖励在必要服务期内的补偿费用。我们使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值，并根据Windstream Holdings普通股的授予日期报价确定限制性股票奖励的公允价值。股票期权和基于时间的限制性股票奖励的公允价值在每个奖励授予的期间以直线方式确认为扣除估计没收后的补偿费用。就会计而言，以表现为基础的奖励在设定表现目标之日按公允价值估值。绩效奖励的股票薪酬支出在绩效指标有可能达到且可估量时确认。以股份为基础的薪酬支出计入随附的综合经营报表中的服务和销售成本、一般和行政费用。有关股票期权、限制性股票和限制性单位活动的更多信息，请参见附注12。

养老金福利-我们确认计划资产的公允价值和精算损益由于与精算假设不同的实际经验而发生的变化，作为发生损益的当年第四季度净定期福利支出(收入)的一部分，如果适用，在需要进行中期重新计量的任何季度。净定期福利支出(收入)的其余部分，主要是赚取的福利、利息成本和计划资产的预期回报，按季度按比例确认。有关精算假设、定期福利净支出(收入)、预计福利债务、计划资产、未来缴款和付款的更多信息，请参见附注11。

经营租约-在2019年1月1日采用ASU 2016-02之前，我们的某些运营租赁协议包括在初始租赁期和/或随后的可选续约期内计划的租金上涨，这一点在“最近采用的会计准则”中进行了进一步讨论。我们根据有关非水平租金支付的经营租赁的权威指引对该等经营租赁进行会计处理。因此，预定的租金费用增长是在初始租赁期和合理保证的续约期内以直线基础确认的。租金支出与已支付租金之间的差额被记录为递延租金，并计入随附的综合资产负债表中的其他负债。

租赁改进按资产的估计使用年限或租赁期中较短的一个摊销，包括合理保证的续订选择期。

资产处置-2018年12月，我们达成协议，将明尼苏达州的某些纤维资产出售给Arvig Enterprise Inc.，以获得以下现金收益$45.8百万并同时签订了一份20-一年IRU协议，继续免费使用部分出售的光纤资产。当时，由于我们继续参与光纤资产，我们将这笔交易视为一种融资。在采用新的租赁准则后，我们重新评估了我们对这笔交易的会计处理。有关更多信息，请参阅本附注“最近采用的会计准则，租赁”一节。


F-61


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

所得税--我们按照《资产负债法下所得税核算指引》进行所得税核算。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项余额根据当前颁布的税法进行调整，以反映税率，这些税法将在预计暂时性差异逆转的年份生效。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定日期间的经营业绩中确认。除非递延税项资产变现的可能性较大，否则计入估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。我们根据权威指引对不确定的税务状况进行核算，该指引规定了税务状况在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。我们对税务头寸的评估考虑了各种因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中采取或预期采取的税收头寸的衡量、应审计事项的有效解决、在审计活动过程中获得的信息以及与税务头寸相关的事实或情况的变化。我们还应计所得税(费用)福利中与未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。

Windstream Holdings及其国内子公司，包括Windstream Services，提交了一份合并的联邦所得税申报单。因此，就联邦和某些州所得税而言，Windstream Services及其子公司不是单独的应税实体。在Windstream Services没有单独提交申报单的情况下，随附的合并财务报表中列示的所得税将Windstream Holdings的当期和递延所得税以系统、合理和与资产负债法一致的方式归于Windstream Services及其子公司。为Windstream服务公司及其子公司提供的所得税规定是根据“单独报税法”编制的。单独报税法代表假设Windstream Services及其子公司的报告收入和支出由不同的应税实体产生的假设计算。有关更多信息，请参见注释16。

每股亏损-我们计算每股基本(亏损)收益的方法是，将适用于普通股的净(亏损)收入除以每个时期已发行普通股的加权平均数量。我们的非既得性限制性股票包含按每股与普通股1：1的比例收取股息的不可没收权利，被视为参与证券，其影响包括在根据两类法计算(亏损)每股收益中。根据两级法计算每股亏损收益时，分子不包括参与证券支付或欠下的任何股息，以及被认为可归因于参与证券的任何未分配收益。相关的参与证券同样被排除在分母之外。从2017年第三季度开始，我们取消了季度普通股股息。

稀释(亏损)每股收益反映了发行普通股(包括限制性股票单位、股票期权和认股权证)的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。已发行的限制性股票单位、股票期权和认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。在将库存股方法应用于基于股票的薪酬安排时，假定的收益是雇员在行使权力时必须支付的金额加上归因于未来服务的补偿成本的总和。

我们还发行基于业绩的限制性股票单位，作为基于股票的薪酬计划的一部分。其中某些限制性股票单位包含可被没收的分红权利。由于该等股份的股息在未符合归属规定时会被没收，故该等股份被视为非参与限制性股份，且在符合表现条件前，不会被视为在两类法下有潜在摊薄作用。


F-62


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

在截至12月31日的年度中，净亏损与计算每股基本亏损和稀释亏损时使用的股份数量的对账如下：
(百万，不包括每股金额)
 
2019

 
2018

 
2017

每股基本亏损和摊薄亏损：
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)
可分配给参与证券的收益
 
—

 
—

 
(1.3
)
普通股应占净亏损
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,117.9
)
分母：
 
 
 
 
 
 
已发行的基本股和稀释股
 
 
 
 
 
 
*加权平均流通股
 
42.6

 
40.8

 
34.5

**加权平均参与证券
 
—

 
—

 
(0.7
)
*加权平均基本和稀释后流通股
 
42.6

 
40.8

 
33.8

每股基本亏损和摊薄亏损：
 
 
 
 
 
 
净损失
 

($74.06
)
 

($17.72
)
 

($62.66
)


在计算稀释股份时，我们不计入购买普通股股份的限制性股票单位和期权的影响，因为由于我们报告的净亏损，将它们包括在内将产生反稀释效果。我们有0.5百万限制性股票单位和0.8百万截至的未偿还股票期权2019年12月31日，与0.4百万限制性股票单位和1.0百万未偿还的股票期权在2018年12月31日。我们有0.8百万限制性股票单位及以下0.1百万截至2017年12月31日的未偿还股票期权。

最近采用的会计准则

租契-2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(主题842)，随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)进行了修改。ASU 2016-02年度要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。在亚利桑那州2016-02年度的变化中，最突出的是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认。使用权资产和租赁负债最初根据承诺租赁付款的现值计量。租赁分为融资型或经营型，其分类影响费用确认模式。与经营租赁有关的费用按直线确认，而与融资租赁有关的费用则按前期负荷法确认，即使用权资产的利息支出和摊销在营业报表中单独列报。同样，出租人被要求将租赁分类为销售型、融资型或经营型，其分类影响收入确认模式。承租人和出租人的分类都是基于对风险和报酬以及实质性控制权是否通过租赁合同转移的评估。ASU 2016-02年度还要求进行定性和定量披露，以评估租赁产生的现金流的数量、时间和不确定性。

2019年1月1日，我们采用了ASU 2016-02，采用了修改后的追溯过渡法。根据经修订的追溯过渡法，我们确认首次采用的累积影响是对采用日的期初累计赤字余额的调整。前几个时期的比较资料没有重述，并继续根据专题840报告。

我们选择了亚利桑那州立大学2016-02年度过渡指导中允许的实际权宜之计，其中包括允许我们推进资本租赁和运营租赁的历史租赁分类。我们还选择了与土地地役权相关的实际权宜之计，使我们能够在现有协议上继续对土地地役权进行会计处理。作为一种实际的权宜之计，我们选择不确认期限为12个月或更短的租赁的使用权资产和租赁负债。


F-63


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

除了我们与Uniti Group，Inc.(以下简称“Uniti”)的合同安排外，我们现有的运营租赁组合主要包括光纤、主机托管、房地产和设备租赁。在采用这一标准后，我们记录了额外的租赁负债$408.4百万可归因于基于剩余最低租赁付款现值的经营租赁，租赁资产或使用权资产增加$382.5百万在我们的合并资产负债表中。包括在经营性使用权资产中的是$6.6百万以前记录的预付租金和$6.7百万在非水平租金支付产生的递延租金中。这些数额之间的差额被记录为对我们累积赤字的调整。

我们还记录了大约$3.0十亿由于重新评估我们与Uniti及其某些子公司的安排的会计处理方式，我们减少了累积的赤字。由于被禁止继续参与，与Uniti的交易被认为是一项失败的回租融资安排，用于财务报告目的。根据亚利桑那州立大学2016-02年度的规定，以前被禁止继续参与的形式不再排除将回租会计应用于合同安排。因此，我们取消确认最初转移到Uniti的资产的剩余账面价值约为$1.3十亿，确认的使用权资产约为$3.9十亿相当于调整后的Uniti负债，减少了$0.7十亿并记录了一笔递延税金负债，约为$0.3十亿根据标准的过渡指导，因为这项安排现在作为经营租赁入账。

我们重新评估了2018年12月将明尼苏达州的某些纤维资产出售给Arvig Enterprise，Inc.的会计处理，由于我们的持续参与，该交易被视为融资交易。ASU 2016-02年度不再排除部分销售确认。因此，我们取消了对$7.5百万Windstream不再控制的光纤资产部分的账面净值$41.5百万融资租赁义务。这些数额之间的差额被记录为对我们累积赤字的调整。剩余的义务是$4.3百万包括在其他负债中。

下表显示了截至2018年12月31日对我们的综合资产负债表所做更改的累积影响：
(百万)
 
2018年12月31日
 
亚利桑那州2016-02年度调整
 
1月1日，
2019
资产
 
 
 
 
 
 
**预付费用和其他费用
 
$
159.7

 
$
(0.7
)
 
$
159.0

*净资产、厂房和设备
 
$
4,920.9

 
$
(1,306.7
)
 
$
3,614.2

出售经营性租赁使用权资产
 
$
—

 
$
4,239.1

 
$
4,239.1

收购其他资产
 
$
94.0

 
$
(5.9
)
 
$
88.1

负债
 
 
 
 
 
 
*长期租赁义务的当前部分
 
$
4,570.3

 
$
(4,570.3
)
 
$
—

*经营租赁义务的当前部分
 
$
—

 
$
3,947.8

 
$
3,947.8

**其他流动负债
 
$
387.7

 
$
(15.4
)
 
$
372.3

**递延所得税
 
$
104.3

 
$
292.3

 
$
396.6

*承担经营租赁义务
 
$
—

 
$
317.2

 
$
317.2

*其他负债
 
$
615.2

 
$
(58.8
)
 
$
556.4

累计赤字
 
$
(3,205.3
)
 
$
3,013.0

 
$
(192.3
)


部分原因是录制了$3.0十亿对上述权益的累计影响调整以及由此导致的报告单位账面价值的增加，我们记录了税前商誉减值费用为$2.3十亿2019年第一季度。有关商誉减值费用的更多信息，请参阅附注5。

F-64


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


2.重大会计政策和变更摘要，续：

采用ASU 2016-02对我们2019年合并运营报表的影响如下：
 
截至2019年12月31日的年度
(百万)
在……下面
ASC 840
 
采用。的效力。
亚利桑那州立大学2016-02年度
 
据报道，
成本和开支
 
 
 
 
 
降低服务成本
$
2,666.1

 
$
675.2

 
$
3,341.3

*扣除折旧和摊销
$
1,366.4

 
$
(298.2
)
 
$
1,068.2

利息支出
$
778.8

 
$
(446.9
)
 
$
331.9

所得税优惠(费用)
$
337.6

 
$
(17.6
)
 
$
320.0

净(亏损)收入
$
(3,210.1
)
 
$
52.3

 
$
(3,157.8
)

如上表所示，服务费用增加的原因是确认了可归因于与工发组织的合同安排的年度直线费用。折旧费用减少的原因是不再确认转移给联尼团的网络资产的剩余账面净值，利息支出减少是因为不再将与联尼团的合同安排计入失败的回租融资安排。
 
由于我们与Uniti的安排从融资改为经营租赁，我们截至2019年12月31日的综合现金流量表反映了经营现金流减少了$212.0百万可归因于不再像采用ASU 2016-02年度之前那样将支付给Uniti的现金租金的一部分归类为融资流出，以及报告的支付利息的现金减少$446.9百万.

有关租赁性质的额外披露，请参阅附注7，包括重要条款及条件、租赁总成本、租赁负债到期日及与综合资产负债表相符的应收账款、加权平均剩余租赁期、加权平均贴现率、为金额支付的现金以及尚未开始的租赁项下的重大权利及义务。

衍生工具与套期保值-基准利率变化-2018年10月，FASB发布了ASU第2018-16号，衍生品和对冲(主题815)：将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入为对冲会计目的的基准利率(ASU 2018-16).本标准增加了基于SOFR的OIS利率，作为适用对冲会计的合格基准利率。SOFR是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的首选替代参考利率。在允许的情况下，我们提前采用了ASU 2017-12，从2019年1月1日起生效。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

金融工具--信贷损失-2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量(ASU 2016-13)。这一标准引入了一种基于预期损失的新的前瞻性方法，以估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。对预期信贷损失的估计要求实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。这一新标准还扩大了披露要求，使财务报表使用者能够理解实体估计预期信贷损失的假设、模型和方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。我们采用了ASU 2016-13，采用了修改后的追溯过渡方法，从2020年1月1日起生效。在采用时，我们记录了大约如下的累积效果调整$1.8百万，税收净额，增加了我们的累积赤字。

云计算安排中的实施成本-2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(ASU 2018-15)。本标准要求云计算安排中的客户实体推迟实施成本，前提是在内部使用软件指导下，这些实体将在软件许可安排中由该实体资本化。托管安排的服务要素将继续在发生时计入费用。该指南适用于2019年12月15日之后开始的年度和中期报告期，并可能追溯或前瞻性地适用于在通过之日之后发生的实施成本。我们在预期的基础上采用了ASU 2018-15，从2020年1月1日起生效。采用这一标准并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。


F-65


(债务人-占有)
合并财务报表附注
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2.重大会计政策和变更摘要，续：

补充担保人财务信息-在2019年第二季度，我们提前通过了SEC的最终规则，根据S-X规则3-10修改了注册债务证券子公司发行人和担保人的财务报表披露要求。最终规则简化了与我们注册的无担保债务证券相关的披露要求，并允许简化的披露包括在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。

最近发布的权威指导意见

所得税 -2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)-简化所得税会计(ASU 2019-12)。该标准意在简化所得税的会计处理，方法是取消主题740中一般原则的某些例外情况，并修改现有指南，以改进在财务报表中的一致适用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，对我们来说是2021年1月1日，允许提前采用。我们目前正在评估这一指导方针对我们的合并财务报表和相关所得税披露的影响。

3. 第十一章备案及其他有关事项：

第十一章备案
2019年2月15日，纽约南区美国地区法院法官Jesse Furman在与票据持有人的指控有关的诉讼中发布了事实调查结果和法律结论，该指控称，我们在2015年将某些资产剥离为一家公开交易的房地产投资信托基金，导致Windstream Services现有契约下的某些契约出现一项或多项违约。调查结果导致根据Windstream Services管理其担保期限和循环贷款债务的高级担保信贷协议以及与Uniti的合同安排下的剩馀债务发生交叉违约。此外，调查结果还导致了管理Windstream服务公司其他系列担保和无担保票据的契约下的交叉加速违约事件。因此，截至2018年12月31日，与Uniti的合同安排下的所有长期债务和剩余债务都被归类为随附的综合资产负债表中的流动负债。

在……上面2019年2月25日(“呈请日期”)，Windstream Holdings及其所有附属公司，包括Windstream Services(统称为“债务人”)，根据美国破产法(“破产法”)第11章提出自愿重组呈请书(“第11章案件”)。美国纽约南区破产法院(“破产法庭”)。根据我们的债务协议，破产法第11章的申请也构成了违约事件。除破产法规定的某些特定例外情况外，破产法第11章案件的提交自动搁置了针对债务人的大多数司法或行政行动，以及债权人就请愿前索赔收取或以其他方式行使权利或补救的努力。如果没有破产法院的命令，几乎所有债务人的请愿前债务都要根据破产法进行和解。

第11章的案件在Re Windstream Holdings，Inc.等人的标题下联合管理，编号19-22312(RDD)。我们将继续在破产法院的管辖下，按照破产法和破产法院令的适用条款，以“占有债务人”的身份经营我们的业务。

一般而言，作为破产法规定的占有债务人，我们被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，我们不得从事正常业务过程之外的交易。根据向破产法院提交的首日动议，破产法院授权我们在正常过程中开展我们的业务活动，其中包括，在符合该等订单的条款和条件的情况下，授权我们：获得债务人占有融资，支付某些员工工资和福利，以及在正常过程中向某些供应商和供应商支付大部分商品和服务。



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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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3.第十一章备案及其他有关事项，续：
除某些例外情况外，根据破产法，债务人可根据破产法院的批准和某些其他条件，承担、转让或拒绝某些未执行的合同和未到期的租约。一般而言，拒绝履行尚未履行的合约或未到期的租约，会被视为呈请前违反该等尚未履行的合约或未到期的租约，除若干例外情况外，可免除债务人根据该等尚未履行的合约或未到期的租约履行其未来责任，但赋予合约对手方或出租人在呈请前就该等被视为违反所造成的损害提出一般无担保索偿的权利。一般而言，承担一份尚未履行的合约或未到期的租约，要求债务人纠正该等尚未履行的合约或未到期的租约下现有的金钱违约，并为未来的履约提供足够的保证。因此，本文讨论的与债务人签订的任何未执行合同或未到期租约的任何描述，包括量化债务人在任何此类未履行合同或未到期租约下的义务，均受债务人根据破产法拥有的任何凌驾性拒绝权的限制。

Uniti安排

2023年票据的加速发行导致了根据与Uniti的合同安排发生违约事件，但没有收到违约通知。一旦发生违约事件，Uniti可采取的补救措施包括终止合同安排，要求我们根据合同安排中规定的程序将我们对如此终止的电信网络资产进行的业务运营(有限的例外情况除外)转让给继承方，以公平的市场价值出售我们的电信网络资产，和/或为违约收取金钱赔偿(包括加速付款)，选择保留合同安排并起诉要求付款和任何其他金钱损害赔偿，以及寻求法律或衡平法下可用的任何和所有其他权利和补救措施。行使此类补救措施可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。自第11章提交请愿书之日起，Uniti根据合同安排行使补救的能力被搁置。

关于破产法第11章的案件，债务人夫妇分析了与Uniti的安排，2019年7月25日，债务人夫妇向破产法院提起诉讼，要求将Uniti的安排从租赁重新定性为融资。起诉书还声称，根据适用的破产法条款，从Windstream向Uniti的某些转移是欺诈性转移，最后，Uniti违反了安排，违反了安排中的某些条款，从事了竞争行为。2020年3月2日，在尊敬的法官谢利·C·查普曼(Shelly C.Chapman)的监督下，Windstream与Uniti及其债权人就这起诉讼进行了长达七个月的调解程序。之后，Windstream宣布与Uniti原则上达成协议，解决Windstream对Uniti提出或可能提出的任何索赔和诉讼，包括寻求将租赁重新定性为融资。在和解条款中，Uniti同意提供至多$1.75十亿在网络的资本改善方面；支付Windstream$400百万每季度以现金分期付款方式支付五年，年利率为美元。9.0百分比，这笔款项可在一年后全数支付，因此现金支付总额由$432 - $490百万；以及购买，用于$40百万，某些Windstream拥有的光纤资产，包括与Windstream签订的某些光纤不可持续使用权(“IRU”)合同，将某些暗光纤IRU合同转让给Uniti。Uniti也将转移到Windstream$244.5百万将Uniti的普通股出售给Windstream Services的某些第一留置权债权人的收益，并以此为条件。每年支付的租金将等同于根据现有总租赁协议应支付的年租金。在Uniti资助的任何增长资本改善的一周年纪念日，Windstream应支付的年度基本租金将增加相当于8.0百分比此类投资，但须受0.5百分比每年一次的自动扶梯。

与公告同时，Windstream提出动议，寻求破产法院批准拟议的和解方案，并于2020年5月7-8日就该动议举行听证会，当时破产法院批准了与Uniti的和解方案。已批准的和解协议还需获得某些监管部门的批准和先例条件，包括Uniti收到令人满意的“真实租赁”和REIT意见，但这些意见仍未解决。除非所有条件都得到满足，否则不能保证与Uniti达成和解。


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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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3.第十一章备案及其他有关事项，续：
计划支持协议

2020年3月2日，债务人与第一留置权贷款人和票据持有人的某些成员签订了计划支持协议(PSA)，其中包括债务人的最大债权人埃利奥特投资管理公司(“埃利奥特”)和Uniti。PSA考虑债务人的重组和资本重组(“重组交易”)，这将通过第11章重组计划(“计划”)实施。PSA规定，除其他事项外：(1)将Windstream的现有融资债务减少超过$4十亿一旦出现破产法第11章的案例，(2)减少Windstream的年度偿债义务，以及(3)获得与PSA中规定的条款一致的退出融资。根据PSA，参与方同意，除其他事项外，支持重组交易，并投票支持该计划。修改后的PSA在债务人的资本结构中得到了支持，参与方包括94百分比在第一留置权债权中，54百分比第二留置权债权，39百分比无担保票据债权，以及72百分比持有者的姓名或名称6.375百分比2028年到期的优先债券(“中西部债券”)。

2020年3月2日，债务人夫妇公开提交了PSA和随附的计划条款说明书(“计划条款说明书”)，概述了重组的条款，包括为退出安排提供资金，总额高达$3,250百万(“新退出机制”)和某些第一留置权债权人的担保承诺(“担保承诺协议”)$750百万在生效日期进行普通股配股发行(以下简称“配股发行”)。2020年3月13日，债务人夫妇提交了一项动议，要求批准后备承诺协议，规定后备保费相当于8百分比的$750百万承诺的普通股应付金额(“后备溢价”)，该协议在2020年5月8日的听证会上得到破产法院的批准，但须经破产法院的要求进行调整，即如果Windstream提出的重组计划未得到确认，后备溢价应降至4百分比，或$30百万。除其他项目外，PSA的条件是完成与Uniti的和解。因此，不能保证债务人会完善PSA。
 
重组计划

为了使破产管理人成功脱离破产保护，破产管理人必须获得接受重组计划的债权人所需的票数，以及破产法院对该计划的确认。重组计划决定了各种债权人和证券持有人的权利和债权的清偿，并受制于自重组计划确认之日起持续进行的谈判和破产法院裁决的最终结果。

2020年4月1日，债务人向破产法院提交了一份联合破产法第11章重组计划(“该计划”)。同一天，债务人夫妇提交了一份与该计划有关的披露声明，以及一项寻求批准披露声明的动议。2020年5月6日，一份修订后的披露声明提交给破产法院，其中包括债权人类别允许的债权范围。截至2019年12月31日，债务人已将其记录的负债调整至与披露声明。在2020年5月8日举行的听证会上，披露声明获得了破产法院的批准，使该公司能够开始征集必要的接受投票，以支持该计划。债务人保留提交计划至2020年6月22日(包括2020年6月22日)的独家权利，以及寻求将这一期限进一步延长至2020年8月25日这一法定最高日期的权利。该计划可根据与债务人债权人和其他有关各方的讨论，并根据债权人的债权和反对意见以及“破产法”或破产法院的要求进行补充和修订。不能保证债务人将能够确保必要的接受该计划的投票，也不能保证破产法院将确认该计划。

2020年6月24日，破产法院定于举行确认听证会，考虑批准破产人计划。该计划将受制于通常和惯例的计划确认条件，包括获得债权人必要的投票和破产法院的批准。该计划记录了PSA和计划条款表中商定的条款，除其他事项外，还规定：

a)
全额清偿债务人占有融资义务和行政费用债权；
 
b)
按比例分配给第一留置权持有人：(I)100百分比新普通股，受本计划中描述的某些调整以及后盾溢价、配股和管理激励计划稀释的影响；(Ii)现金，金额相当于退出融资收益、灵活收益、配股收益和债务人持有的现金之和；(Iii)认购权；以及(Iv)第一留置权重置贷款(视情况而定)；(Iii)认购权；(Iv)第一留置权重置贷款(视情况而定)；(Iii)认购权；(Iv)第一留置权重置贷款(视情况而定)；
 
c)
$100百万根据新退出机制向中西部债券持有人发放的新贷款；

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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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3.第十一章备案及其他有关事项，续：

d)
对债务人的第二留置权债权、无担保票据债权和其他一般无担保债权的持有人的某些现金分配，如果这些类别接受该计划的话；

e)
恢复或偿还针对非债务人债务人的一般无担保债权；以及

f)
取消Windstream Holdings的现有股权。

债务人一直遵守PSA下的所有里程碑，包括(1)向破产法院提交批准Uniti和解的动议、支持承诺协议和批准支持承诺协议的动议的里程碑，(2)向破产法院提交计划、披露声明和批准披露声明的动议的里程碑，(3)延长后实现批准支持承诺协议和Uniti和解的命令输入的里程碑，以及(4)里程碑

在破产法院于2020年5月14日批准批准披露声明的命令后，PSA剩余的里程碑被延长，以规定2020年7月2日为里程碑，以确认该计划和2020年9月30日债务人脱离破产法第11章，除其他事项外，还需完成上述重组交易，获得某些监管部门的批准，以及签署和实施Uniti和解协议中预期的最终文件。债务人希望及时脱离破产法第11章；然而，不能保证我们会完善该计划并脱离破产法第11章。

可能受到损害的负债

由于破产法第11章的案件于2019年2月25日提交，根据重组计划，请愿前债务的分类通常会受到影响，如附注1中进一步描述的。通常，强制执行或以其他方式支付破产前申请债务的诉讼被搁置。虽然一般不准许支付呈请书前的申索，但破产法庭授权破产管理人支付指定类别的某些呈请前申索，并须受某些条款及条件规限。这 救济一般是为了保护债务人的企业和资产的价值。除其他事项外，破产法院授权债务人支付与员工工资和福利、税收和关键供应商有关的某些请愿前索赔。债务人正在支付，并打算在正常业务过程中支付无可争辩的请愿后债务。此外，经破产法院批准，破产管理人可拒绝某些呈请书前未执行的合约和未到期的经营租约。拒绝执行合同和未到期租约造成的任何损害都被视为一般无担保债权。

可能受到损害的请愿前债务要求按照预期允许的金额报告，即使它们可能会以较小的金额结清。目前被归类为受损害负债的金额可能会根据破产法院的行动、有争议的债权的进一步发展、某些债权的担保地位的确定、为此类债权提供担保的任何抵押品的价值或其他事件而进行未来的调整。任何由此产生的分类变化将反映在随后的财务报表中，就像Windstream Services的某些债务义务一样，这些债务在2019年第二季度被重新分类为可妥协的负债，如下所述。

正如在附注6“债务”中进一步讨论的那样，我们的债务人占有设施优先于Windstream Services及其子公司的所有其他债务义务。2020年3月的PSA和该计划都表明，除了债务人占有的设施外，Windstream Services及其子公司的所有债务都已减值。基于对PSA和计划中包括的债权人类别的预期处理(债务人认为这是截至资产负债表日期确定其债务适当分类的最相关因素)，2019年第二季度，优先担保信贷安排、优先第一留置权票据和中西部Windstream Holdings，Inc.发行的债券(“中西部债券”)下的债务被归类为可妥协的负债。与这些债务义务相关的所有未摊销债务发行成本和原始净贴现均被注销，并计入重组项目，2019年第二季度净额。截至请愿日抵押不足的高级担保第二留置权票据和无担保优先票据，已在2019年第一季度被归类为可妥协的负债。因此，截至2019年12月31日，除债务人占有便利外，所有债务在随附的合并资产负债表中均被归类为受损害的负债。


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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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3.第十一章备案及其他有关事项，续：
正如附注6“债务”中所讨论的，破产法院向Windstream Services公司高级担保信贷安排下的债务持有人以及优先第一留置权票据和中西部债券的持有人提供了足够的保护性付款。债务人的结论是，此类付款并不代表本金的减少，因为披露声明中包括的关联担保债务的允许债权同意截至2019年6月30日的未偿还本金余额，而破产法院迄今尚未采取任何行动，将充分的保护付款重新定性为本金减少。因此，在破产法第11章案件正式立案后汇出的所有此类充分保护付款在所附的综合业务报表中均被归类为利息支出。披露声明可能会被修订，因此，不能保证充分保护付款的处理方式不会改变。他说：

在以下情况下须予妥协的负债2019年12月31日包括以下内容：
(百万)
 
应付帐款
$
335.7

预付款
6.6

应计税
24.5

其他流动负债
97.1

递延税金
72.6

经营租赁负债
4,040.7

养老金和其他员工福利计划义务
314.0

其他负债
200.7

*应付账款、应计账款和其他负债
5,091.9

需要妥协的债务
5,599.3

债务的应计利息可予折衷
28.9

--长期债务和应计利息
5,628.2

**总负债受折衷影响
$
10,720.1



在破产法院批准该计划之前，无法确定最终清偿债务的价值。我们将继续评估我们请愿前负债的金额和分类。

潜在索赔

2019年5月10日，债务人向破产法院提交了时间表和声明，其中列出了每位债务人的资产和负债，但须符合与此相关的假设。这些明细表和报表在提交后可能会有进一步的修订或修改。非政府实体的请愿前索赔的某些持有人被要求在一般索赔的截止日期(即2019年7月15日(“律师资格日”))之前提交索赔证明。政府的酒吧日期是2019年8月26日。

截至2020年5月15日，债务人夫妇已收到约8,250申索的证明，金额约为$16.5十亿。这一数额包括跨多个债务人法人实体的重复债权。这些索赔将继续与在合并资产负债表中受到损害的负债中记录的金额进行核对。继续调查和解决债权人记录的金额和提出的索赔之间的差异，包括酌情通过向破产法院提出异议。债务人可以要求破产法院拒绝债务人认为是重复的、后来被修改或取代的、没有根据的、夸大的或因其他原因应该被驳回的债权。此外，作为这一过程的结果，债务人可能会确定需要记录的额外负债或重新分类为受损害的负债。鉴于提出的索赔数量巨大，预计将提交索赔，索赔解决过程可能需要相当长的时间才能完成，并可能在债务人摆脱破产后继续进行。


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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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3.第十一章备案及其他有关事项，续：
重组项目

债务人已经并将继续承担与重组相关的巨额费用，主要是法律和专业费用。在请愿日期之后，这些成本将按已发生的金额计入费用，预计将对我们的综合运营结果产生重大影响。因第11章案件而产生的重组项目在随附的截至该年度的综合经营报表中单独列报2019年12月31日具体情况如下：
(百万)
 
 
 
 
冲销递延长期债务发行成本
 
 
 
$
54.8

以折衷方式核销原发行债务的净贴现
 
 
 
27.1

债务人占有融资成本
 
 
 
43.4

专业费用和其他与破产有关的费用
 
 
 
139.2

关于被拒绝的未执行合同的估计损害赔偿的规定
 
 
 
29.3

注销被拒绝租赁的租赁净负债收益
 
 
 
(17.7
)
供应商结算债务的收益受到损害
 
 
 
(15.5
)
重组项目，净额
 
 
 
$
260.6



专业费用计入重整项目，净额为与破产法第11章案件相关的请愿后费用。递延长期债务发行成本和原始发行净贴现的核销涉及归类为受折衷负债的债务。债务人占有融资成本中包括以下费用$16.9百万他们在对阵他们的比赛中都打进了网。$500.0百万从发行DIP融资中获得的收益。

4. 收购：

2018年完工

美国电话公司

2018年8月31日，Windstream Holdings完成了对美国电话公司(American Telephone Company，LLC)的收购，ATC是一家向主要总部位于大纽约大都市区的企业提供广泛语音和数据通信服务的经销商，现金对价约为$10.0百万，扣除获得的现金后的净额。收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。购买总价超过所收购有形净资产公允价值的部分分配给$7.0百万和善意的$3.6百万。本次收购中记录的所有商誉均可扣除所得税。ATC的运营结果对我们的综合运营结果并不重要，因此，没有提供形式上的财务信息。

大众传播

2018年3月27日，Windstream Holdings收购了大众通信(MASS)，这是一家私人持股的电信网络管理公司，专注于向金融、法律、医疗、技术、教育和政府部门的中小型全球企业提供定制的语音、数据和网络解决方案，现金对价约为$37.1百万，扣除购入的现金后的净额，并包括在内$2.5百万预期的收益付款，随后支付给卖家。收购采用收购方法入账，因此，收购成本按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在分配购买价格时，我们记录了大约$1.3百万有形资产，主要由应收账款组成，$10.0百万与客户列表无形资产相关联，$4.2百万应付贸易账款和其他流动负债，$1.5百万递延所得税负债，以及$31.5百万善意。与此次收购相关的商誉主要归因于大量劳动力和预期的协同效应。本次收购中记录的商誉均不能用于所得税扣除。MASS的运营结果对我们的综合运营结果并不重要，因此，没有提供形式上的财务信息。

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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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4.收购，续：

2017年完工

Broadview Network Holdings，Inc.

于2017年7月28日，根据日期为2017年4月12日的协议及合并计划条款(“Broadview合并协议”)，Windstream Holdings完成与Broadview Networks Holdings，Inc.(“Broadview”)的合并，Broadview合并为贝多芬合并子公司，Broadview作为Windstream Holdings的间接全资附属公司继续存在，并更名为Windstream BV Holdings，Inc.。Broadview是为中小型企业提供基于云的统一通信解决方案的领先供应商。合并完成后，Windstream增加了大约20,000中小型企业客户和大约3,000增量路由光纤里程。根据Broadview合并协议的条款，Broadview的普通股每股面值$.01在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股票自动转换为获得现金对价的权利$6.98每股。在完成合并的过程中，Windstream Services支付了$69.8百万以现金支付给Broadview股东，并假设$160.2百万Windstream Services随后使用其优先担保循环信贷安排下的可用金额偿还了Broadview的短期债务债务。这笔交易的估值约为$230.0百万。收购采用收购方法入账，因此，收购成本按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。

的商誉$120.6百万此次收购中确认的主要原因是Broadview的员工队伍和预期的协同效应。由于Broadview过去完成的收购，大约$10.8百万预计在合并中记录的商誉的部分可在所得税方面扣除。

Broadview的运营结果包含在我们从2017年7月28日开始的综合运营结果中。截至2017年12月31日的年度，我们的综合运营业绩包括以下收入和销售额$119.9百万和营业收入$6.0百万归功于布罗德维尤。我们在2019年、2018年和2017年发生了与完成此次收购相关的合并和整合费用(见附注13)。Broadview的预计财务信息尚未公布，因为此次收购的影响对我们的综合经营结果并不重要。

EarthLink控股公司(EarthLink Holdings Corp.)

于二零一七年二月二十七日，根据日期为二零一六年十一月五日的协议及合并计划(“合并协议”)的条款，风流控股完成与EarthLink Holdings Corp.(“EarthLink”)的合并，借此，EarthLink合并为Windstream Services，LLC的全资附属公司Europa Merger Sub，Inc.，并幸存下来，紧随其后与Windstream Services，LLC的全资附属公司Europa Merger Sub，LLC合并，Merger Sub继续存在，并更名为EarthLink Holdings，LLC是Windstream服务公司的直接全资子公司，向零售和批发企业客户提供数据、语音和管理网络服务，向住宅客户提供全国性的互联网接入和相关增值服务。在合并中，我们增加了大约700,000客户和大约16,000增量路由光纤里程。

根据合并协议的条款，每股EarthLink普通股在反向股票拆分后交换为0.164风流控股公司普通股。合并中没有发行零碎股份，以现金支付代替零碎股份。根据EarthLink普通股与Windstream Holdings普通股的相同交换比例，EarthLink发行的截至合并日期尚未发行的员工限制性股票单位被交换为同等数量的Windstream Holdings限制性股票单位。替换的限制性股票单位仍受归属以及我们在合并中承担的EarthLink股权计划规定的其他条款和条件的约束。总体而言，在反向股票拆分后的基础上，Windstream Holdings发行了17.6百万其普通股和1.0百万置换股权奖励。Windstream还假设$435.3百万EarthLink长期债务的本金总额，已进行再融资，如附注6中所述。此次合并符合美国联邦所得税免税重组的条件，估值约为$1.1十亿。收购采用收购方法入账，因此，收购成本按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。


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(债务人-占有)
合并财务报表附注
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4.收购，续：

的商誉$348.3百万在合并中确认的主要原因是EarthLink的员工队伍和预期的协同效应。由于EarthLink过去完成的收购，大约$54.8百万在合并中记录的商誉的一部分可在所得税方面扣除。

EarthLink的运营结果包含在我们从2017年2月27日开始的综合运营结果中。截至2017年12月31日的年度，我们的综合运营业绩包括以下收入和销售额$751.1百万和运营亏损$61.0百万归因于Earthlink。我们招致了$6.8百万, $15.5百万和$104.1百万截至本年度止年度的合并及整合开支2019年12月31日、2018年和2017年，分别与完成合并有关(见附注13)。

以下是截至2017年12月31日的年度未经审计的Windstream预计综合运营业绩，假设合并发生在2016年1月1日：
(百万)
 
 
收入和销售额
 
$
6,002.4

营业亏损
 
$
(1,559.2
)
净损失
 
$
(2,098.3
)
每股亏损
 

($57.27
)


预计信息显示了我们的历史运营结果，调整后的结果包括EarthLink，合并完成日期前的结果调整包括取消Windstream和EarthLink之间的交易的预计效果，收入和销售额的调整，以改变EarthLink对向客户开出的USF费用和相关付款的报告，从净基础到毛基础，以符合Windstream对此类客户账单的报告，与估计收购的物业、厂房和设备的估计公允价值相关的折旧和摊销费用的调整，以及与估计收购的物业、厂房和设备的估计公允价值相关的折旧和摊销费用的预计公允价值的调整，以符合Windstream对此类客户账单的报告，以及与估计收购的物业、厂房和设备的估计公允价值相关的折旧和摊销费用的调整与收购相关的合并费用的影响以及预计调整的相关所得税影响。

预计结果仅供说明之用，并不反映潜在成本节约的实现情况或任何额外的整合成本。这些预计结果并不表示如果合并发生在指定日期将会取得的结果，预计结果也不打算是对未来可能取得的结果的预测。

5. 商誉和其他无形资产：

商誉是指通过各种企业合并获得的可确认的有形和无形资产净值超出公允价值的成本。收购当日被收购实体的成本被分配到可识别资产和负债，收购总价超过分配给可识别净资产的金额的部分计入商誉。

如附注2所述，自2019年1月1日起，我们采用了新的租赁标准，并将我们与Uniti的安排的会计处理从融资改为经营租赁，其影响导致对股权的累积影响调整约为$3.0十亿截至该日，我们报告单位的账面价值也相应增加。正如附注2中进一步讨论的那样，2019年2月25日，我们根据破产法第11章提出了自愿重组请愿书。基于这些发展，我们在2019年第一季度进行了商誉减值量化测试，并将我们三个报告部门(包括消费者和小企业、企业和批发)的公允价值与账面价值进行了比较。


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(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


5.商誉和其他无形资产，续：

我们估计了我们的资产的公允价值三使用收益法的报告单位。收益法以预计现金流的现值和终止值为基础，终止值代表报告单位超出五年离散预测期的现金流量的预期正常化现金流量。我们使用代表市场参与者加权平均资本成本的比率对每个报告单位的估计现金流进行贴现，该加权平均资本成本与报告单位的基本业务运营相称。由于破产法第11章的申请给我们的业务运营带来了额外的风险和不确定性，在2019年第一季度，我们从截至2018年11月1日的最新完成的年度商誉减值评估中使用的长期预测修订了我们每个报告单位的长期财务预测。我们对2019年和未来期间的长期预测的变化主要包括：(1)略微下调我们对消费者和小企业业务的预测收入和盈利水平，以考虑到第11章案例对客户流失的潜在影响，以及修订旨在改善收入趋势的定价策略的增量影响；(2)下调我们企业业务的预测收入和盈利水平，以考虑到第11章案例对我们吸引新客户和最大限度减少客户流失能力的潜在影响，修订定价策略的增量影响，以改善收入趋势。, 由于完成依赖于关键供应商支持的各种计划计划的不确定性增加，因此降低了我们成本结构的预期改进；以及(3)通过修订未使用或未充分利用的光纤资产货币化带来的增量影响，降低我们批发业务的预期收入和盈利水平，以应对第11章案例的潜在影响，修正定价压力对传统服务产品的增量影响，以及降低依赖于关键供应商支持的各种计划计划的成本结构增量改进。

商誉减值测试结果显示，我们的消费者和小型企业、企业和批发报告单位的账面价值超过了其公允价值。因此，在2019年第一季度，我们在我们的消费者和小企业报告部门记录了所有剩余商誉的减值$903.4百万，减值我们企业报告单位的所有剩余商誉$996.2百万，以及我们的批发报告单位商誉减值$439.4百万，即各报告单位公允价值的账面价值超额部分。

如附注18所进一步描述，自2019年4月1日起，我们实施了新的业务部门组织结构，导致我们的可报告运营部门和报告部门发生了变化，并按相对公允价值将前批发报告部门的剩余商誉重新分配给我们的新Kinetic、Enterprise和Wholesale报告部门。我们还确认，在商誉重组和重新分配之前，前批发报告部门不存在进一步的减值。我们进行了截至2019年4月1日的商誉减值量化测试，将每个报告单位的公允价值与账面价值进行比较。我们使用基于预计现金流量现值和终端价值的收益法估计新报告单位的公允价值，终端价值代表报告单位超出五年离散预测期的现金流量的预期正常化现金流量。我们使用代表市场参与者加权平均资本成本的比率对每个报告单位的估计现金流进行贴现，该加权平均资本成本与报告单位的基本业务运营相称。

商誉减值测试结果显示，我们的动态和企业报告部门的账面价值超过了它们的公允价值。因此，在2019年第二季度，我们记录了分配给我们的动态报告部门的所有商誉减值$254.3百万以及分配给我们的企业报告单位的所有商誉的减值$119.0百万，即各报告单位公允价值的账面价值超额部分。批发报告单位的公允价值超过其账面价值，目前不存在商誉减值风险。

截至2019年11月1日，我们对与我们的批发报告单位相关的剩余商誉余额进行了定性评估，并确定本公司批发报告单位的公允价值至少等于其账面价值的可能性很大。

截至2018年11月1日的年度测量日期，我们执行了定量商誉减值测试。从那天起，我们有四由消费者和小型企业、企业、批发和消费者CLEC组成的报告单位，这与我们定义我们的四可报告的运营部门。我们根据预计现金流的现值和每个报告单位的终端价值，使用收益法估计了我们的消费者和小企业、企业和批发报告单位的公允价值。对于Consumer CLEC报告单位，我们根据随后出售这些业务收到的现金收益总额估计公允价值，因为销售日期2018年12月31日与我们的评估日期2018年11月1日非常接近。根据我们的定量分析结果，我们确定不是截至2018年11月1日，存在商誉减值。


F-74


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


5.商誉和其他无形资产，续：

分配给我们经营部门的商誉和按报告部门划分的商誉账面金额变化如下：
(百万)
 
动力学
 
消费者
小型企业(&S)
 
企业
 
批发
 
消费者CLEC
 
总计
2017年12月31日余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
$
—

 
$
2,321.2

 
$
961.8

 
$
1,297.1

 
$
103.1

 
$
4,683.2

累计减值损失
 
—

 
(1,417.8
)
 
—

 
(423.0
)
 
—

 
(1,840.8
)
2017年12月31日的余额，净额
 
—

 
903.4

 
961.8

 
874.1

 
103.1

 
2,842.4

在此期间发生的变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Broadview测量期
 
—

 
—

 
(0.7
)
 
—

 
—

 
(0.7
)
海量采购
 
—

 
—

 
31.5

 
—

 
—

 
31.5

ATC采办
 
—

 
—

 
3.6

 
—

 
—

 
3.6

消费者CLEC业务的处置
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(103.1
)
 
(103.1
)
2018年12月31日余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
—

 
2,321.2

 
996.2

 
1,297.1

 
—

 
4,614.5

累计减值损失
 
—

 
(1,417.8
)
 
—

 
(423.0
)
 
—

 
(1,840.8
)
2018年12月31日的余额，净额
 
—

 
903.4

 
996.2

 
874.1

 
—

 
2,773.7

在此期间发生的变化：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
重新分配调整
 
254.3

 
—

 
119.0

 
(373.3
)
 
—

 
—

商誉减值
 
(254.3
)
 
(903.4
)
 
(1,115.2
)
 
(439.4
)
 
—

 
(2,712.3
)
2019年12月31日余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商誉
 
254.3

 
2,321.2

 
1,115.2

 
923.8

 
—

 
4,614.5

累计减值损失
 
(254.3
)
 
(2,321.2
)
 
(1,115.2
)
 
(862.4
)
 
—

 
(4,553.1
)
2019年12月31日的余额，净额
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
61.4

 
$
—

 
$
61.4



活期无限期无形资产如下：
(百万)
 
十二月三十一日，
2019

 
十二月三十一日，
2018

FCC频谱许可证
 
$
26.6

 
$
—


其他我截至12月31日，应摊销的无形资产如下：
  
 
2019
 
2018
(百万)
 
毛收入
成本
 
累计
摊销
 
净载客量
价值
 
毛收入
成本
 
累计
摊销
 
净载客量
价值
特许经营权
 
$
1,285.1

 
$
(457.4
)
 
$
827.7

 
$
1,285.1

 
$
(414.6
)
 
$
870.5

客户列表
 
1,758.5

 
(1,568.6
)
 
189.9

 
1,758.5

 
(1,450.4
)
 
308.1

有线电视专营权
 
11.6

 
(7.8
)
 
3.8

 
17.3

 
(10.3
)
 
7.0

商品名称
 
21.0

 
(5.9
)
 
15.1

 
21.0

 
(3.9
)
 
17.1

发达的技术和
更新软件
 
18.0

 
(12.4
)
 
5.6

 
18.0

 
(7.7
)
 
10.3

专利
 
10.6

 
(10.6
)
 
—

 
10.6

 
(10.5
)
 
0.1

天平
 
$
3,104.8

 
$
(2,062.7
)
 
$
1,042.1

 
$
3,110.5

 
$
(1,897.4
)
 
$
1,213.1




F-75


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


5.商誉和其他无形资产，续：

无形资产摊销方法和使用年限如下2019年12月31日:
无形资产
  
摊销方法论
  
预计使用寿命
特许经营权
  
直线
  
30年
客户列表
  
年数和位数
  
5.5-15年
有线电视专营权
  
直线
  
15年
商品名称
 
直线
 
1-10年
已开发的技术和软件
 
直线
 
3-5年
专利
  
直线
  
3年


应摊销无形资产的摊销费用为$171.0百万, $225.8百万和$241.0百万在……里面2019, 2018和2017，分别为。应摊销无形资产的摊销费用估计如下12月31日:
年
(百万)
2020
$
133.5

2021
100.8

2022
71.0

2023
58.6

2024
53.5

此后
624.7

总计
$
1,042.1


并无其他长期资产(包括我们的其他无形资产)因采用新租赁标准、申请破产保护或改变经营分部而受损。

6. 债务：

Windstream Holdings没有债务义务。所有债务，包括下文所述的高级担保信贷安排，均由Windstream Services及其子公司承担。*Windstream Holdings既不是该等债务的担保人，也不受该等债务施加的限制性契诺的约束。

违约事件和破产法第11章案例 – 如附注3及17所进一步讨论，于2019年2月15日，Furman法官裁定，Windstream Services根据管限2023年8月票据的契约违约，导致2023年8月票据加速发行，并根据Windstream Services管理其担保期限及循环信贷额度债务的优先担保信贷协议，以及与Uniti的合约安排下的剩余债务，出现交叉违约。此外，2023年8月债券的加速发行导致了管理Windstream服务公司其他系列有担保和无担保票据的契约违约的交叉加速事件。因此，截至2018年12月31日，与Uniti的合同安排下的所有长期债务和剩余债务都被归类为随附的综合资产负债表中的流动负债。

2019年2月25日，Windstream Holdings及其包括Windstream Services在内的所有子公司根据《破产法》第11章提出自愿申请救济。根据我们的债务协议，破产法第11章的申请也构成了违约事件。然而，由于破产法第11章的案件，自破产法第11章申请之日起，我们的债权人根据我们的债务协议行使补救措施的能力被搁置。一般而言，作为破产法规定的占有债务人，我们被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据破产法庭在第二天动议聆讯后发出的命令，破产法庭授权我们在正常情况下进行业务活动。


F-76


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


6.债项(续)：

D截至12月31日，EBT情况如下：
(百万)
 
2019

 
2018

由Windstream Services发布：
 
 
 
 
优先债务人占有定期贷款安排
 
$
500.0

 
$
—

高级担保信贷安排，B6部分-浮动利率，2021年3月29日到期(A)
 
1,180.5

 
1,180.5

高级担保信贷安排，B7部分-浮动利率，2024年2月17日到期
 
568.4

 
568.4

高级担保信贷安排，循环信贷额度-浮动利率，到期
2020年4月24日(B)
 
802.0

 
1,017.0

优先第一留置权债券-8.625厘，2025年10月31日到期(C)(F)
 
600.0

 
600.0

高级二次留置权债券-10.500%，2024年6月30日到期(D)(F)(H)
 
414.9

 
414.9

高级二次留置权债券-9.000%，2025年6月30日到期(D)(F)(H)
 
802.0

 
802.0

无抵押品的债权证及票据：
 
 
 
 
债券-7.750厘，于2020年10月15日到期(F)(H)
 
78.1

 
78.1

2021年债券-7.750厘，2021年10月1日到期(F)(H)
 
70.1

 
70.1

债券-7.500厘，到期日期为2022年6月1日(F)(H)
 
36.2

 
36.2

债券-7.500厘，到期日期为2023年4月1日(F)(H)
 
34.4

 
34.4

2023年债券-6.375厘，到期日期为2023年8月1日(F)(H)
 
806.9

 
806.9

2024年债券-8.750厘，2024年12月15日到期(F)(H)
 
105.8

 
105.8

由Windstream Services的子公司发布：
 
 
 
 
中西部公司的Windstream Holdings，Inc.-6.75%，2028年4月1日到期(E)
 
100.0

 
100.0

长期债务净贴现(G)
 
—

 
(28.6
)
未摊销债务发行成本(G)
 
—

 
(57.6
)
重新分类前的债务为受折衷影响的负债
 
6,099.3

 
5,728.1

较少电流部分
 
(500.0
)
 
(5,728.1
)
较少的重新归类为可妥协负债的金额
 
(5,599.3
)
 
—

长期债务总额
 
$
—

 
$
—

加权平均利率
 
8.4
%
 
7.1
%


在根据破产法第11章申请破产保护之前，有关我们债务义务的其他信息如下：

(a)
如果循环信贷额度的到期日没有在2020年4月24日之前延长，那么B6期定期贷款的到期日将会是2020年4月24日；此外，如果2020年期票据没有在2020年7月15日之前偿还或再融资，而债务的到期日不早于2021年3月29日，那么B6期定期贷款的到期日将会是2020年7月15日。

(b)
2019年1月3日，Windstream Services降低了其循环信贷额度的未来到期日$312.0百万使用出售消费者CLEC业务所得款项。

(c)
这些票据由我们的每一家国内子公司担保，这些子公司根据Windstream Services的高级担保信贷安排为债务提供担保。票据和担保以对Windstream Services的优先留置权和担保人资产的优先留置权作为担保，这些资产为优先担保信贷安排下的债务提供担保。

(d)
这些票据由我们的每一家国内子公司担保，这些子公司根据Windstream Services的高级担保信贷安排为债务提供担保。票据和担保以Windstream Services的第二优先留置权和担保人的资产作为担保，担保优先担保信贷安排下的义务。

(e)
就中西部公司的Windstream控股公司的资产而言，这些债券与高级担保信贷安排同等担保。

F-77


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


6.债项(续)：

(f)
Windstream Services可在提前赎回时以各种溢价赎回这些债券和票据的剩余本金总额。

(g)
净贴现余额和未摊销债务发行成本采用利息法在相关债务工具的有效期内摊销。

(h)
余额已被重新分类为可妥协的负债，因为这些债务在第11章案件的请愿日被抵押。

债务人占有信贷安排 – 于呈请书日期，Windstream Holdings及Windstream Services于2019年2月25日与花旗环球市场公司(连同巴克莱银行、PLC、瑞士信贷贷款基金、德意志银行证券公司、高盛银行美国及摩根大通银行，N.A.，简称“Arrangers”)订立一份日期为2019年2月25日的承诺书(经修订，“DIP承诺书”)，据此，Arrangers或其联属公司承诺提供优先担保的优先债务人占有信贷$1.0十亿，但须受其中所述条件的规限。关于第11章案件，根据DIP承诺函，Windstream Holdings和Windstream Services作为借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他担保方、贷款方(连同该等不时的其他金融机构，“DIP贷款人”)和花旗银行，于2019年3月13日订立了一项高优先权有担保债务人占有信贷协议(“DIP信贷协议”)，该协议由Windstream Services作为借款人(“借款人”)、Windstream Holdings、其他担保方、贷款方(连同该等不时的其他金融机构，“DIP贷款人”)及花旗银行订立。DIP信用协议规定$1.0十亿在高优先权有担保债务人占有信贷安排中，包括：(1)总金额为#的超级优先循环信贷安排$500.0百万(“循环贷款”)及(Ii)本金总额为$500.0百万(“定期贷款融资”，以及与循环融资一起，称为“DIP融资”)，但须符合其中规定的条款和条件。截至2019年12月31日，$500.0百万在定期贷款安排下未偿还，不是循环贷款项下未付款项。考虑年月日的信用证$28.5百万和$55.1百万为潜在的专业费用预留，循环贷款项下可供借款的金额为$416.4百万自.起2019年12月31日.

根据DIP贷款安排发放的贷款所得款项将用于破产法院命令允许的目的，包括(I)用于营运资金和其他一般公司用途(Ii)支付与DIP贷款、破产法第11章案件及其项下拟进行的交易相关的交易成本、专业费用和其他义务和费用，以及(Iii)支付破产法院输入的任何命令中规定的足够的保护费用(如果有的话)。

DIP设施的到期日是2021年2月26日。定期贷款安排和循环贷款安排下的贷款将根据借款人的选择，按(1)的利率计息。1.50百分比加(I)花旗银行，N.A.基本利率，(Ii)联邦基金实际利率加中最高者的基本利率百分之一的二分之一及(Iii)一个月期伦敦银行同业拆息加1.00百分比每年；或(2)2.50百分比加上伦敦银行同业拆借利率。自生效日期起及之后，未使用的承诺费将按以下比率累计，恕不退还。0.50百分比循环设施每日平均未使用部分的年利率(无论当时是否可用)。

DIP信贷协议包括这类债务人占有贷款协议的惯常和惯例负面契约，包括限制Windstream Holdings及其子公司产生额外债务、设立资产留置权、进行投资、贷款或垫款、从事合并、合并、出售资产和收购、支付股息和分派以及就次级或请愿前债务付款的契约，每种情况均受此类债务人占有贷款协议的惯例例外限制。

DIP信贷协议还包括某些惯例陈述和担保、肯定契约和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、ERISA下的某些事件、涉及总负债超过2500万美元的有利于第三方的未搁置判决、控制权变更、具有重大不利影响的特定政府行为或对抵押品的实质性部分的谴责或损害。某些与破产相关的事件也属于违约事件，包括但不限于破产法院驳回任何第11章的案件、根据破产法第7章将第11章的任何案件转换为案件、根据破产法第11章指定受托人、批准DIP融资的最终命令未能在请愿日后60天内完成，以及根据DIP信贷协议授予的与DIP贷款人权利或留置权减损相关的某些其他事件。


F-78


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


6.债项(续)：

前述对DIP信贷协议的描述并不声称是完整的，并通过参考DIP信贷协议的全文进行了完整的限定。

高级担保信贷安排 – 在提交第11章申请之前，经修订的信贷安排为Windstream Services提供了在保持最高担保杠杆率和其他惯例条件下获得无限额增量循环或定期贷款的能力。

增量部分B7定期贷款将于2024年2月17日到期，发行价格为99.5百分比贷款本金的一部分。根据Windstream Services的选择，适用于B7部分定期贷款的利率等于基本利率加2.25百分比年利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加3.25百分比每年。部分B7定期贷款的伦敦银行同业拆借利率在任何时候都不低于0.75百分比。该批b7定期贷款须按季摊销，总额相等于0.25百分比这类定期贷款的初始本金金额是多少，剩余的余额在到期时支付。

增量部分B6定期贷款将于2021年3月29日到期。B6期贷款的利息等于伦敦银行同业拆借利率加#%的保证金。4.0百分比每年，伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)受0.75百分比地板。该批b6期定期贷款须按季摊销，总额约为0.25百分比贷款的初始本金金额，剩余余额在到期时支付。

循环信贷额度 – 在第11章申请之前，根据修订后的优先担保信贷安排，Windstream Services有能力获得循环贷款并发行最多$50.0百万信用证的签发减少了可用于其他信用证展期的金额。因此，信用证项下的未偿债务总额和循环信用额度项下产生的债务总额不能超过。$1,250.0百万。循环信贷额度下的借款用于允许收购、营运资金和Windstream Services及其子公司的其他一般公司用途。Windstream Services为循环信贷安排下未使用的承诺额支付了承诺费，承诺费的范围为0.40百分比至0.50百分比每年，取决于Windstream Services及其子公司的债务与合并EBITDA比率。根据信贷安排发放的循环贷款不受中期摊销的限制，此类贷款不需要在2020年4月24日之前偿还，但未偿还借款超过循环信贷安排下的总承诺额的情况除外。根据Windstream Services的选择，适用于循环信贷额度下的贷款的利率等于基本利率加利润率，范围为0.25百分比至1.00百分比年利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)外加以下保证金1.25百分比至2.00百分比每年，按Windstream Services及其子公司的债务与综合EBITDA比率计算。

在申请破产保护之前，Windstream Services借用了$155.0百万在循环信贷额度下退休$370.0百万2019年1月1日至2019年2月24日期间的借款数量。

2018年，Windstream Services借入$816.0百万在循环信贷额度下，通过完成债转债和偿还报废$574.0百万在这些借款中。循环信贷额度下的借款包括$150.0百万适用于2018年2月26日支付的2024年债券的一次性强制性赎回付款。

2017年，Windstream Services借入$1,196.0百万在循环信贷额度下，通过完成债转债和偿还报废$896.0百万在2017年这些借款中。循环信贷额度下的借款包括$160.0百万偿还Broadview循环信贷安排下的未偿还金额，并赎回Broadview的2017年票据。

循环信贷额度的浮动利率从4.38百分比至8.50百分比，未偿还金额的加权平均利率为7.65百分比2019年，与2018年的浮动利率相比，浮动利率从3.40百分比至6.50百分比未偿还金额的加权平均利率为4.02百分比.


F-79


(债务人-占有)
合并财务报表附注
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6.债项(续)：

在第11章案件提交后，适用于循环信贷额度、b6期定期贷款和b7期定期贷款的利率从libor转换为备用基本利率，其影响是提高了利率。2.00百分比适用于优先担保信贷安排下的借款。破产法院还批准了另外一项2.00百分比适用于优先担保信贷安排下借款的违约率。自.起2019年12月31日，适用于循环信贷额度、b6期定期贷款及b7期定期贷款的利率为8.50百分比, 10.50百分比和9.75百分比，分别为。在第11章案件提交后，根据优先担保信贷安排、优先第一留置权票据和中西部债券向债务持有人支付的所有款项都在随附的综合经营报表中归类为利息支出。

征求同意和对2025年票据和高级担保信贷安排的修订-在2018年第二季度，Windstream Services和Windstream Finance Corp.(统称“发行人”)获得了必要的同意，以修订管理8.625百分比2025年10月31日到期的高级第一留置权票据(“2025年票据”)。有效交付(并未有效撤销)契约修订的2025年票据的持有者获得了相当于以下金额的一次性同意付款$2.50每$1,000本金金额为2025年的票据规定，此类同意是在2018年6月6日征求同意书期满之前收到的。征求同意书(I)允许契约下的发行人和担保人以次级留置权为基础发行债务或招致债务，以及(Ii)授权契约下的抵押品代理人在发行人和契约下的担保人发行或产生初级留置权担保债务时签订初级留置权债权人间协议。(I)允许契约下的发行人和担保人以初级留置权为基础发行或招致债务；以及(Ii)授权契约下的抵押品代理人在发行人和担保人发行或产生初级留置权担保债务时签订初级留置权债权人间协议。在获得必要同意的同时，对契约的修订生效并可操作。2025年票据的所有持有者都受到其中条款的约束，即使他们没有提交对修正案的同意书。除修订外，2025年债券和契约的所有现有条款保持不变。

在征求同意的同时，Windstream Services还寻求并获得了对其高级担保信贷安排的修正，以(I)允许发行或发生第二优先留置权担保债务，(Ii)允许Windstream Services使用发行或发生此类第二优先留置权担保债务和其他担保债务的收益来偿还其某些未偿还的担保和无担保债务，(Iii)允许执行第一留置权/第二留置权债权人间(Iv)如果优先留置权担保债务的收益用于预付或偿还优先担保信贷安排下的循环贷款或定期贷款(对于循环贷款，永久减少承诺)，则允许发生优先留置权担保债务，即使Windstream Services不符合形式上第一留置权杠杆率不超过2.25至1.0，以及(V)在某些方面限制Windstream服务申报和支付红利的能力。

在完成同意书征集和修订过程中，Windstream Services招致$11.5百万在费用方面，包括$8.8百万应支付给贷款人的同意费和$2.7百万在安排、律师费和其他第三方费用方面。根据债务修改会计，$2.7百万在安排中，法律费用和其他第三方费用作为额外利息支出，$8.8百万在同意的情况下，费用被资本化为债务发行成本，并根据2025年票据和高级担保信贷安排的各自条款摊销。

2018年完成债务发行和债务置换

2018年8月2日，Windstream Services完成了交换要约的结算，该交换要约于2018年7月31日到期，用于(1)ITS7.75百分比将于2020年10月15日到期的优先票据(“2020年票据”)10.500百分比2024年6月30日到期的高级第二留置权票据(“2024年新票据”)及(2)其7.75百分比优先债券，2021年10月1日到期(“2021年债券”)，7.50百分比优先债券，2022年6月1日到期(“2022年债券”)，7.50百分比优先债券，2023年4月1日到期(“2023年4月债券”)，6.375百分比2023年8月1日到期的优先债券(“2023年8月债券”)及8.75百分比2024年12月15日到期的优先债券(“2024年债券”)9.00百分比2025年6月30日到期的高级第二留置权票据(“2025年新票据”)如下：

•
接受交换$414.9百万2020年债券本金总额以换取$414.9百万新发行的2024年债券本金总额。

•
接受交换$18.8百万本金总额为2021年债券，$5.3百万本金总额为2022年发行的债券，$86.0百万本金总额为2023年4月发行的债券，$340.7百万本金总额为2023年8月发行的债券，以及$578.6百万本金总额为2024年发行的债券，以换取$802.0百万新发行的2025年债券本金总额。


F-80


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


6.债项(续)：

2024年新券和2025年新券将不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州证券法注册。因此，如果没有注册或适用的豁免《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求，这些票据不得在美国发售或销售。

在完成交换交易时，Windstream Services招致$18.4百万在安排、律师费和其他第三方费用方面。2020年和2021年票据的兑换被视为债务修改，2022年4月票据、2023年4月票据、2023年8月票据和2024年票据的剩余兑换被列为债务清偿。在评估债务交换的会计处理时，吾等确定，由于向新票据持有人提供的额外抵押品和证券化以及其他质量因素的考虑，我们的债权人没有给予任何优惠。对于按清偿法核算的交易所，Windstream Services确认净收益为$190.3百万，包括净本金减少$226.0百万减去部分未摊销折价及与下列原始票据有关的债务发行成本$35.7百万。在产生的法律费用和其他第三方费用总额中，$6.5百万已在债务修改会计项下作为额外利息支出支出，而其余的$11.9百万根据清偿会计方法，费用总额已按新票据条款资本化和摊销。

2017年完成债务发行和债务置换

2017年11月8日，Windstream Services完成了$400.0百万本金总额为8.625百分比2025年10月31日到期的高级第一留置权票据(“2025年票据”)。这些票据的发行价为99.0百分比屈服，屈服8.802百分比。该等票据由Windstream Services的直接全资附属公司Windstream Finance Corp.(“Windstream Finance”)共同发行，并由我们根据Windstream Services的高级抵押信贷安排为债务提供担保的每一家国内子公司提供担保。票据和担保以对Windstream Services的优先留置权和担保人资产的优先留置权作为担保，这些资产为优先担保信贷安排下的债务提供担保。Windstream Services使用此次发行的净收益偿还了大约$250.0百万在其循环信贷额度下的借款和偿还$139.0百万在其B6期定期贷款项下的未偿还金额。

2017年11月，Windstream Services完成了2020年票据、2021年票据、2022年票据和2023年4月票据的交换报价，具体如下：

•
接受交换$167.5百万2022年发行的债券本金总额及$223.1百万本金总额为2023年4月的债券，以换取$420.6百万2023年8月发行的新债券本金总额。

•
接受交换$181.2百万本金总额为2021年的票据，以换取$141.3百万新发行的2023年8月债券的本金总额及约$50.0百万本金为2025年发行的债券。

•
接受交换$158.0百万2020年发行的票据本金总额约为$150.0百万本金总额为2025年发行的债券。

在完成这些交换报价时，Windstream Services发布了$561.9百万2023年8月发行的新债券本金总额$200.0百万本金总额为2025年债券。

根据交易所对其2021年和2022年债券的报价，Windstream Services于2017年12月发行了$834.3百万本金总额为8.750百分比2024年12月15日到期的优先债券(“2024年债券”)$539.2百万2021年债券本金总额及$232.1百万本金总额为2022年债券。2024年的票据是按面值发行的，由Windstream Finance共同发行，并由我们的每一家国内子公司担保，这些子公司根据Windstream Services的高级担保信贷安排为债务提供担保。2024年债券要求一次性强制性赎回$150.0百万于2018年2月26日支付。 此外，作为2024年票据的一部分，Windstream Services同意某些条款，即如果Windstream Services在2024年票据中定义的综合杠杆率超过2024年票据中定义的合并杠杆率，则禁止其向母公司Windstream Holdings发行限制性付款3.50除允许为根据与Uniti的合同安排付款而向Windstream Holdings支付限制性款项以及支付某些行政费用外，该等款项已由1.0减至1.0。这些规定间接影响并可能限制Windstream Holdings公司未来向普通股持有人发放股息以及参与股票回购计划。


F-81


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


6.债项(续)：

在完成交换交易时，Windstream Services招致$27.7百万在费用方面，包括$6.0百万应支付给贷款人的同意费和$21.7百万在安排、法律和其他第三方费用方面，贷款人获得了净汇兑溢价$95.1百万以未来额外本金支付的形式。基于对参与债权人的分析，Windstream Services得出结论，交易所的一部分应作为债务修改，其余部分应作为债务清偿。对于根据清偿会计方法入账的交易所部分，Windstream Services确认净亏损为$55.5百万包括部分净交换溢价和同意费用的冲销，以及与原始票据相关的未摊销溢价和债务发行成本的冲销。剩下的$45.2百万净汇兑溢价和$4.0百万根据债务修改会计，新票据的条款资本化和递延了同意费用的一部分。这个$21.7百万在安排上，法律费用和其他第三方费用是按每个贷款人的基础分配给债权人的，结果是$13.8百万在债务修改会计项下作为额外利息支出支出的费用，而其余的$7.9百万根据清偿会计方法，费用总额已按新票据条款资本化和摊销。

2017年偿还的其他债务

2017年，根据Windstream Services董事会授权的债务回购计划，Windstream Services在公开市场进行了回购$49.1百万其2020年债券的本金总额，回购价格为$45.3百万，包括应计利息和未付利息。在回购时，有$0.3百万未摊销净溢价和与回购票据相关的债务发行成本。回购的资金来自经修订的循环信贷额度下的可用借款，并按照清偿会计方法入账。

在与EarthLink的合并完成之日，Windstream Services修改了其现有的高级担保信贷协议，规定发行本金总额为$450.0百万在B6档下的增量借款中，其收益用于偿还EarthLink的信贷安排下的未偿还金额，并用于赎回EarthLink的未偿还款项8.875百分比2019年到期的优先债券(“EarthLink 2019年债券”)及7.375百分比2020年到期的优先担保票据(“EarthLink 2020票据”)。EarthLink 2019和2020票据的偿还按会计清偿法入账。

提前清偿债务的净收益(亏损)

提前清偿债务的净收益(亏损)包括：
(百万)
折扣
(溢价)提前赎回
 
提前赎回的第三方费用
 
原始发行的未摊销(折价)溢价，净额
 
原始发行的未摊销债务发行成本
 
提前清偿债务的净收益(亏损)
截至2018年12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年、2022年4月的交易所
2023年8月、2023年8月和2024年债券
$
226.0

 
$
—

 
$
(22.9
)
 
$
(12.8
)
 
$
190.3

总计
$
226.0

 
$
—

 
$
(22.9
)
 
$
(12.8
)
 
$
190.3

截至2017年12月31日的年度：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高级担保信贷安排
$
—

 
$
—

 
$
(1.8
)
 
$
(2.3
)
 
$
(4.1
)
Broadview 2017备注
—

 
—

 
0.2

 
—

 
0.2

EarthLink 2019和2020备注
(18.3
)
 
—

 
16.3

 
—

 
(2.0
)
部分回购2020年期债券
5.3

 
—

 
0.1

 
(0.4
)
 
5.0

2020年，2021年，2022年，
和2023年4月票据
(49.9
)
 
(2.0
)
 
2.2

 
(5.8
)
 
(55.5
)
总计
$
(62.9
)
 
$
(2.0
)
 
$
17.0

 
$
(8.5
)
 
$
(56.4
)



F-82


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


6.债项(续)：

利息支出
截至12月31日的年度利息支出如下：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

利息支出--长期债务
 
$
338.7

 
$
429.0

 
$
376.1

利息支出-长期租赁债务：
 
 
 
 
 
 
收购电信网络资产
 
—

 
467.0

 
484.9

**房地产为养老金计划做出贡献
 
6.2

 
6.2

 
6.2

利率互换的影响
 
(12.2
)
 
(3.5
)
 
10.1

资本租赁利息及其他
 
5.8

 
6.3

 
5.1

资本化利息支出较少
 
(6.6
)
 
(3.7
)
 
(7.0
)
利息支出总额
 
$
331.9

 
$
901.3

 
$
875.4



7. 租契

正如之前在附注2中所讨论的，我们采用了ASU 2016-02，自2019年1月1日起生效，采用了修改后的追溯过渡法。我们租赁网络资产和设备、房地产、办公空间和办公设备。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上，我们在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。我们与租赁部分和非租赁部分签订了租赁协议，它们通常是分开核算的。对于某些协议，我们在数据中心、其他交换运营商的中心办公室和替代接入提供商内租赁数据存储和通信设备的空间，当租赁和非租赁组件的转移时间和模式相同时，我们将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算，并且租赁分类将在没有组合的情况下为运营租赁。

Windstream使用递增的借款利率，因为租约中隐含的利率不容易确定。递增借款利率以Windstream的无担保利率为基础，通过将其交易债务的平均信用利差百分比与到期时的无风险利率相加进行调整，以近似于Windstream在与公认租赁期限类似的时间段内必须以抵押方式借款的金额。Windstream根据租赁期限的长短和租赁所在的报告实体，使用投资组合方法将递增的借款利率应用于租赁组件。

我们的某些租赁协议包括根据通货膨胀定期调整租金。租赁负债不会因为通胀指数的变化而重新计量。通货膨胀指数的变化被视为可变租赁付款，并在产生这些付款的债务期间确认。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

经营租约-我们的运营租赁，针对网络资产和设备、办公空间、办公设备和房地产，剩余的租赁期限为1至30年份，其中一些可能包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期从1至10年份或者更多。租约续期选择权的行使由我们全权决定。在租约开始时，租期通常等于初始租期，因为在租约开始时续期并不合理。后续续订被视为租赁修改。由于租赁资产的性质和预期用途，每月光纤、主机托管、入网点和机架空间租赁的续订选择权的行使是合理确定的。租赁期以类似资产的平均租赁期或标的资产的预期使用期为基础。我们采用投资组合的方法来有效地核算这些低美元、高成交量租赁的经营租赁使用权资产和负债。某些租约还包括购买租赁房产的选择权。资产折旧年限和租赁改进受预期租赁期的限制，除非有所有权转让或购买选择权合理确定行使。


F-83


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


7.租契(续)：

电信网资产回租-根据我们与Uniti的合同安排，Windstream Holdings拥有独家使用某些电信网络资产的权利，包括光纤和铜缆网络，初始期限为15年份截止日期为2030年4月，最多可选择四年或五年续订。与Uniti的合同安排规定，目前每年支付#。$659.0百万以等额的每月分期付款方式预付，每年自动扶梯的费用为0.5百分比。在Windstream Holdings执行续期期权后，根据合同安排到期的未来付款将重置为公平的市场费率。合同安排的剩余期限为10.3年份贴现率为13.9百分比.

融资租赁-融资租赁主要包括我们运营中使用的设施和设备。一般而言，包括廉价购买选择权、所有权转让、合同租赁期限等于或大于租赁设施或设备剩余估计经济寿命的75%或等于或大于租赁设施或设备公允价值90%的最低租赁付款的租赁协议被计入融资租赁。

房地产回租对养老金计划的贡献-我们租赁某些对Windstream养老金计划有贡献的房地产。租赁协议规定我们的运营子公司继续使用物业，并包括10年份对于某些属性和20年份其余物业的年租合计约为$6.0百万。租赁协议规定每年租金上涨幅度为2.0百分比至3.0百分比租期超过初始租赁期，最多可续签三个额外的五年租期。这些物业由一家独立的受托人代表Windstream养老金计划进行管理。由于Windstream Services有能力通过停止该地点除de Minis以外的所有业务来回购该物业，因此该物业的控制权并未转让，交易仍被视为一项融资义务。因此，该等物业将继续报告为Windstream的资产，并在其剩余使用年限内折旧，直至租赁协议终止为止。的长期租赁义务，最初相当于物业在出资之日的公允价值$72.0百万截至2019年12月31日，以负债形式列报，但有可能受到损害。由于采用实际利率法，当向Windstream养老金计划支付租赁款项时，付款的一部分计入利息支出，其余部分计入长期租赁债务的增值。

截至2019年12月31日的年度租赁费用构成如下：
(百万)
 
分类
 
 
经营租赁费(A)
 
服务成本、销售成本、一般成本和
**行政管理部门
 
$
803.2

融资租赁成本
 
 
 
 
**摊销使用权资产
 
折旧及摊销
 
44.4

*租赁负债利息增加
 
利息支出
 
4.1

租赁费用净额
 
 
 
$
851.7


(a)
包括非实质性的短期租赁和可变租赁成本。

F-84


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


7.租契(续)：

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
(百万)
 
十二月三十一日，
2019

经营租约
 
 
经营性租赁使用权资产
 
$
4,018.0

经营租赁义务的当期部分
 
3,791.2

经营租赁负债
 
251.6

重新分类为折衷负债之前的经营租赁负债
 
4,042.8

较少的重新归类为可妥协负债的金额
 
(4,040.7
)
经营租赁负债总额
 
$
2.1

融资租赁
 
 
房地产、厂房和设备，毛额
 
$
257.2

累计折旧
 
(191.6
)
净财产、厂房和设备
 
65.6

其他流动负债
 
23.3

其他负债
 
25.6

重新分类前的融资租赁负债为折衷负债
 
48.9

较少的重新归类为可妥协负债的金额
 
(45.0
)
融资租赁负债总额
 
$
3.9

加权平均剩余租期
 
 
经营租约
 
10.0年份

融资租赁
 
4.1年份

房地产回租对养老金计划的贡献
 
10.8年份

加权平均贴现率
 
 
经营租约
 
13.9
%
融资租赁
 
6.6
%
房地产回租对养老金计划的贡献
 
8.6
%

截至2019年12月31日的年度，与租赁相关的补充现金流信息如下：
(百万)
 
 
 
 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 
 
 
 
**营业租赁的营业现金流出
 
 
 
$
787.4

*减少融资租赁的经营性现金流出
 
 
 
$
4.3

*减少融资租赁的融资现金流出
 
 
 
$
49.3

以租赁义务换取的使用权资产：
 
 
 
 
*经营租约
 
 
 
$
6.5

中国金融租赁公司
 
 
 
$
11.5



F-85


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


7.租契(续)：

截至2019年12月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
(百万)
 
经营租契(A)
 
房地产回租对养老金计划的贡献(A)
 
融资租赁(A)
2020
 
$
789.6

 
$
6.7

 
$
25.2

2021
 
759.7

 
6.9

 
10.4

2022
 
742.8

 
7.1

 
5.7

2023
 
728.4

 
7.3

 
5.6

2024
 
714.5

 
6.2

 
3.6

此后
 
3,795.7

 
48.8

 
10.7

未来最低租赁付款总额
 
7,530.7

 
83.0

 
61.2

减去：代表利息的数额
 
3,487.9

 
61.9

 
12.3

添加：残值
 
—

 
50.9

 
—

租赁负债现值
 
$
4,042.8

 
$
72.0

 
$
48.9



截至2018年12月31日，根据ASC 840在我们的2018年Form 10-K中披露的未来最低租赁付款如下：
(百万)
 
经营租契(A)
 
电信网资产回租
 
房地产回租对养老金计划的贡献(A)
 
资本租赁(A)
2019
 
$
159.0

 
$
658.9

 
$
6.5

 
$
54.5

2020
 
108.8

 
662.2

 
6.7

 
25.8

2021
 
87.3

 
665.6

 
6.9

 
8.6

2022
 
66.3

 
668.9

 
7.1

 
4.3

2023
 
51.2

 
672.2

 
7.3

 
4.2

此后
 
182.6

 
4,323.1

 
55.0

 
5.1

未来最低租赁付款总额
 
$
655.2

 
$
7,650.9

 
$
89.5

 
102.5

减去：代表利息的数额
 
 
 
 
 
 
 
8.4

租赁负债现值
 
 
 
 
 
 
 
$
94.1


(a)包括延长合理确定将被行使的租赁期限的选项。

ASC 840项下的租金费用合计$162.0百万和$161.6百万分别在2018年和2017年。

截至2019年12月31日，没有尚未开始的重大经营性或融资租赁。

为了提供全面的通信解决方案来满足客户的需求，我们的服务与最新的通信设备相结合。某些服务包括设备租赁。我们还租用光纤，从我们网络中未使用或未充分利用的部分产生现金流。租赁条款通常从1至20年，其中一些可能包括一个或多个续订选项，续订条款可以将租赁期从一年延长到10好几年了。光纤客户确实有能力通过将光纤束交还给我们来提前终止租约，但我们已经评估了这种行动的可能性很小。

我们的大部分租约都是根据通货膨胀定期调整的。虽然通胀指数的增长不是作为直线租金收入的一部分进行估计的，但只要实际通胀指数大于或小于租赁开始时的通胀指数，已实现收入或亏损可能会发生变化。


F-86


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


7.租契(续)：

具有租赁和非租赁组件(例如维护和其他服务)的综合通信解决方案在适用于组件的指导下被记为单独的组件，该组件可以是会计准则编码主题606，来自与客户的合同的收入(“ASC 606”)或ASC主题842，租赁(“ASC 842”)。

如果没有退还设备，提前终止合同的罚金旨在弥补未收回设备的成本。我们以承租人的费用为所有光纤协议提供维护，限制剩余价值风险。

营业租赁收入为$255.8百万截至2019年12月31日的年度，并计入我们综合业务表的收入中。

不可撤销租约的未来租约到期日如下：截至12月31日止年度:
(百万)
 
 
2020
 
$
60.5

2021
 
44.5

2022
 
24.5

2023
 
10.1

2024
 
4.4

此后
 
0.4

未来租赁收据总额
 
$
144.4



8. 衍生品：

在根据破产法第11章提起诉讼之前，Windstream Services是六支付固定利率，获得可变利率互换协议。Windstream Services已将每个掉期指定为对因LIBOR基准利率变化而在其高级担保信贷安排下未偿还借款固有的利率风险的现金流对冲。所有掉期都对冲了可能的可变现金流，这些现金流超过了Windstream Services的可变利率债务的某些组成部分的到期日，最长可达一年。Windstream Services预计将延长或以其他方式将其债务的这些组成部分替换为可变利率债务。

上接收的可变速率六掉期以一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为基础，在每月17日重置。所有产品的到期日六利率互换协议是2021年10月17日。三其中利率掉期是场外掉期，这意味着它们包含嵌入的融资元素，掉期交易对手通过在固定利率上比在市场掉期收取的费用增加收费来收回这一元素。因此，掉期的部分现金支付代表Windstream Services将为假设的市场利率掉期支付的利率，并在利息支出中确认。其余部分代表对嵌入融资元素的偿还，并减少了初始互换负债。这些三掉期合约的总名义价值为$675.0百万支付的平均固定利率为2.984百分比。第四份利率互换协议的名义价值为$200.0百万支付的固定利率是1.1275百分比。剩下的二利率互换协议的名义总价值为$500.0百万支付的固定利率是1.8812百分比.

由于之前的再融资交易，Windstream Services取消了某些利率掉期的指定，并冻结了与这些掉期相关的累计其他综合收益中的累计净损益。冻结的余额从累计的其他全面收益中摊销，计入原始掉期剩余寿命的利息支出。

在提交破产法第11章案件之前，所有衍生工具均按公允价值确认为资产或负债，这取决于相关合同下的权利或义务。

与各衍生工具交易对手的协议载有交叉违约条款，据此，倘若Windstream Services出现若干债务违约，亦可宣布其衍生债务违约，并可能被要求按掉期终止价值净结清与其交易对手的任何未清偿衍生负债头寸，包括应计利息及不包括用以衡量不履行风险的信贷估值调整。由于不利的法院裁决、随后提交的破产法第11章案件以及利率互换协议中包含的交叉违约条款，截至2018年12月31日，利率互换在随附的综合资产负债表中被归类为流动资产和负债。

F-87


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


8.衍生工具(续)：

在法院做出不利裁决后，银行交易对手各自行使了终止利率互换协议的权利。因此，Windstream Services停止了所有对冲会计的应用六利率互换，2019年2月15日生效。对于在交易对手确定的终止日处于资产位置的那些掉期，Windstream Services收到以下现金收益$9.6百万结算衍生品合约。对于在交易对手确定的终止日处于负债地位的掉期，利率掉期调整为其终止价值$6.1百万并在截至2019年12月31日的合并资产负债表中重新分类为受损害的负债。

在终止对冲会计后，Windstream Services得出结论认为，对冲交易(未来利息支付)仍有可能发生。因此，截至2019年2月15日在累计其他全面收益中记录的与利率掉期相关的累计净收益被冻结，并将在利率掉期的合同剩余期限内从累计其他全面收益中摊销至利息支出。

以下为利率互换协议相关信息：
(百万，除百分比外)
 
2019

 
2018

指定部分，按公允价值计量
 
 
 
 
其他流动资产
 
$
—

 
$
15.3

其他流动负债
 
$
—

 
$
6.8

累计其他综合收益
 
$
—

 
$
39.7

非指定部分，未摊销价值
 
 
 
 
可能受到损害的负债
 
$
6.1

 
$
—

累计其他综合收益(亏损)
 
$
23.6

 
$
(2.4
)
支付的加权平均固定利率
 
2.31
%
 
2.31
%
可变速率接收
 
2.48
%
 
2.46
%


在终止之前，由于上文讨论的嵌入融资因素，掉期的付款在随附的综合现金流量表的融资活动部分列报。

截至12月31日的年度，衍生工具的变化如下：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

扣除税后的公允价值变动
 
$
(2.4
)
 
$
2.8

 
$
7.0

取消指定的未实现(收益)净亏损摊销
**扣除税后的利率掉期
 
$
(7.9
)
 
$
2.3

 
$
3.3


截至2019年12月31日，Windstream Services预计将确认$9.8百万扣除税项后，未来12个月的利息支出与其终止利率掉期的非指定部分的未摊销价值相关。


F-88


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


8.衍生工具(续)：

资产负债表抵消

在利率掉期终止之前，Windstream Services是主要净额结算安排的一方，这些安排旨在通过允许与交易对手进行交易净额结算来降低信贷风险。出于财务报表列报的目的，Windstream Services没有根据这些安排抵销资产和负债。

下表列出了截至12月31日受可强制执行的总净额结算安排约束的资产和负债。2018. 有关衍生资产的资料如下：
 
 
 
合并中未抵销的总金额
资产负债表
 
 
(百万)
综合报表中列报的资产总额
资产负债表
 
金融工具
 
收到的现金抵押品
 
净额
2018年12月31日：
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$
15.3

 
$
(3.2
)
 
$
—

 
$
12.1



有关衍生负债的资料如下：
 
 
 
合并中未抵销的总金额
资产负债表
 
 
(百万)
综合报表中列报的负债总额
资产负债表
 
金融工具
 
收到的现金抵押品
 
净额
2018年12月31日：
 
 
 
 
 
 
 
利率互换
$
6.8

 
$
(3.2
)
 
$
—

 
$
3.6



9. 公允价值计量：
金融和非金融资产和负债的公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。权威指南定义了以下三层层次结构，用于评估公允价值计量中使用的投入：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入
级别3-无法观察到的输入
对于相同的资产或负债，最高优先考虑的是活跃市场的未调整报价(第1级计量)，最低优先考虑的是不可观察到的投入(第3级计量)。资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的确定及其在公允价值层次水平中的放置。
我们的非金融资产和负债，包括财产、厂房和设备、商誉、无形资产和资产报废债务，在非经常性基础上按公允价值计量。不是事件发生于截至该年度的年度内2019年12月31日要求这些非金融资产和负债随后按公允价值确认。我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、债务和利率互换。由于该等票据的到期日相对较短，管理层估计现金、限制性现金、应收账款及应付账款的账面金额大致为公允价值。现金等价物、债务及利率掉期(终止前)按公允价值经常性计量。截至2019年12月31日，现金等价物并不显著。


F-89


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


9.公允价值计量，续：

现金等价物、利率互换和债务的公允价值是在12月31日使用以下投入确定的：
(百万)
 
2019

 
2018

在财务报表中按公允价值记录：
 
 
 
 
现金等价物--第1(A)级
 
$
—

 
$
310.0

衍生品：
 
 
 
 
利率互换资产-二级
 
$
—

 
$
15.3

利率互换负债-二级
 
$
—

 
$
6.8

财务报表中未按公允价值记录：(B)
 
 
 
 
包括在债务的当前部分--2级
 
$
500.0

 
$
4,405.8

包括在受损害的负债中--第2级
 
$
3,676.1

 
$
—

 
(a)
现金等价物是流动性高、交易活跃的货币市场基金，可以在第二天进入。

(b)
按账面价值确认$6,099.3百万和$5,785.7百万长期债务，包括当期部分，不包括未摊销债务发行成本，在随附的合并资产负债表中，截至2019年12月31日和2018，分别为。

在利率掉期终止前，利率掉期的公允价值是根据预期未来现金流的现值，使用整个掉期期限的可观察、报价的LIBOR掉期利率确定的，并纳入了信贷估值调整，以适当反映Windstream Services自身的非履约风险和各自交易对手的非履约风险。截至2013年12月31日，2018，利率掉期的公允价值减少了$2.9百万，以反映不履行风险。

在计算Windstream Services债务的公允价值时，债券和票据的公允价值是根据特定债券在活跃市场上的报价(如有)计算的。其他债务的公允价值是根据适用于债务工具的适当市场利率估计的。在计算中西部公司的Windstream Holdings的公允价值时，考虑到该工具的信用质量、不良表现风险和到期日，采用了活跃市场中类似工具的适当市场价格。

我们并无使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值按公允价值分级计量任何资产或负债。有几个不是截至该年度的公允价值层次内的转移2019年12月31日.

10. 收入：

我们的大部分收入来自提供对我们运营的网络和设施的访问或使用。

合同余额-合同资产包括未开出账单的金额，当确认的收入超过向客户开出的账单金额时，就会产生未开账单的金额，而且获得付款的权利不仅限于时间的推移。合同资产主要包括给予客户的折扣和促销积分。合同资产的流动部分和非流动部分分别包括在随附的合并资产负债表中的预付费用和其他和其他资产中。

合同负债是指收取的服务费用超过已确认收入的部分。合同负债的变化主要与与预付费服务相关的客户活动、收到现金付款以及履行我们的履约义务有关。我们根据预期确认收入的时间将这些金额分为流动或非流动。合同负债的流动部分包括在预付款中，非流动部分包括在其他负债或受损害的负债中。

截至12月31日，来自与客户合同的合同资产和负债如下：
(百万)
 
2019

 
2018

合同资产(A)
 
$
32.8

 
$
12.6

合同责任(B)
 
$
162.3

 
$
184.8

已确认的收入包括在期初合同负债余额中
 
$
172.1

 
$
194.9


F-90


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


10.收入，续：

(a)
包括在内$20.8百万和$8.3百万在预付费用和其他$12.0百万和$4.3百万在截至的其他资产中2019年12月31日和2018，分别为。

(b)
包括在内$148.0百万和$172.1百万预付款和$9.9百万和$12.7百万截至的其他负债2019年12月31日和2018，分别为。这笔钱也包括在内。$4.4百万截至2019年12月31日，受损害的负债。

剩余履约义务-我们剩余的履约义务是指我们根据捆绑或折扣安排要求向客户提供的服务，这些服务在合同期限内提供时就会得到满足。某些合同为客户提供购买附加服务或基于使用情况的服务的选项。与附加服务或基于使用情况的服务相关的费用在客户行使选择权时确认，通常按月确认。在厘定分配的交易价格时，我们不包括这些非经常性费用和使用量估计，也不考虑原先预期期限少于一年的安排。

剩余的业绩义务反映了开具账单的经常性费用，并根据折扣、促销积分和收入调整进行了调整。在…2019年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额约为$2.5十亿对于原预期期限超过一年的合同。我们预计大约会认识到42百分比, 28百分比和17百分比在2020年、2021年和2022年期间，我们将把剩余的履约义务作为收入的一部分，此后将有剩余的余额。

按类别划分的收入-我们按每个细分市场的产品类型细分我们与客户签订的合同的收入，因为我们认为它最好地描述了我们收入的性质、金额和时机。截至2019年12月31日的一年，按客户和产品类型划分的与客户签订合同确认的收入如下：
(百万)
 
动力学
 
企业
 
批发
 
总计
与客户签订合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
服务类型：
 
 
 
 
 
 
 
 
高速互联网捆绑包
 
$
953.4

 
$
—

 
$
—

 
$
953.4

纯语音
 
108.2

 
—

 
—

 
108.2

视频和其他
 
38.6

 
—

 
—

 
38.6

核心(A)
 
—

 
1,153.0

 
—

 
1,153.0

战略(B)
 
—

 
220.7

 
—

 
220.7

传统(C)
 
—

 
487.0

 
—

 
487.0

小企业
 
299.5

 
—

 
—

 
299.5

批发(D)
 
208.3

 
—

 
272.1

 
480.4

交换接入(E)
 
24.3

 
—

 
27.3

 
51.6

其他(G)
 
—

 
526.0

 
—

 
526.0

从与客户签订的合同中获得的服务收入
吸引更多客户
 
1,632.3

 
2,386.7

 
299.4

 
4,318.4

产品和纤维销售
 
42.9

 
36.3

 
12.6

 
91.8

从与中国签订的合同中获得的总收入
吸引更多客户
 
1,675.2

 
2,423.0

 
312.0

 
4,410.2

其他服务收入(H)
 
399.5

 
255.5

 
50.2

 
705.2

总收入和销售额
 
$
2,074.7

 
$
2,678.5

 
$
362.2

 
$
5,115.4


F-91


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


10.收入，续：

截至2018年12月31日的一年，按客户和产品类型划分的与客户合同确认的收入如下：
(百万)
 
动力学
 
企业
 
批发
 
消费者CLEC
 
总计
与客户签订合同的收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服务类型：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
高速互联网捆绑包
 
$
963.5

 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
963.5

纯语音
 
120.5

 
—

 
—

 
—

 
120.5

视频和其他
 
44.3

 
—

 
—

 
—

 
44.3

核心(A)
 
—

 
1,349.1

 
—

 
—

 
1,349.1

战略(B)
 
—

 
155.1

 
—

 
—

 
155.1

传统(C)
 
—

 
608.6

 
—

 
—

 
608.6

小企业
 
326.1

 
—

 
—

 
—

 
326.1

批发(D)
 
226.7

 
—

 
299.0

 
—

 
525.7

交换接入(E)
 
28.4

 
—

 
34.9

 
—

 
63.3

消费者CLEC(F)
 
—

 
—

 
—

 
170.4

 
170.4

其他(G)
 
—

 
590.2

 
—

 
—

 
590.2

从与客户签订的合同中获得的服务收入
吸引更多客户
 
1,709.5

 
2,703.0

 
333.9

 
170.4

 
4,916.8

产品和纤维销售
 
26.5

 
48.9

 
—

 
0.5

 
75.9

从与中国签订的合同中获得的总收入
吸引更多客户
 
1,736.0

 
2,751.9

 
333.9

 
170.9

 
4,992.7

其他服务收入(H)
 
404.5

 
265.0

 
50.9

 
—

 
720.4

总收入和销售额
 
$
2,140.5

 
$
3,016.9

 
$
384.8

 
$
170.9

 
$
5,713.1


(a)
核心收入包括动态互联网协议、专用互联网接入、多协议标签交换服务、集成语音和数据、长途和托管服务。

(b)
战略收入包括软件定义广域网(SD-WAN)、统一通信即服务(UCaaS)、OfficeSuite©以及相关的网络接入产品和服务。

(c)
传统收入包括时分多路复用(“TDM”)语音和数据服务。

(d)
批发收入主要包括提供特殊接入电路、光纤连接、数据传输和无线回程服务的收入。

(e)
交换接入收入包括长途公司和其他运营商因完成长途电话而接入我们网络的使用敏感型收入，以及从无线和其他本地连接运营商获得的使用我们网络设施的互惠补偿。

(f)
消费者CLEC的收入包括高速和拨号互联网、电子邮件和其他杂项收入。

(g)
其他收入主要包括行政服务费、用户线路费用和基于非经常性使用的长途收入。

(h)
其他服务收入主要包括终端用户附加费、CAF第二阶段资金、冻结的联邦美国联邦、州美国联邦和接入恢复机制(“ARM”)支持和租赁收入。


F-92


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


10.收入，续：

延期佣金和履行合同的其他费用-获得合同的直接增量成本，包括销售佣金和与激活服务相关的某些成本，包括开发定制解决方案和提供服务的成本，在客户的估计寿命内使用投资组合方法递延并确认为运营费用，范围为18至36月份。

确定要完成的费用数额需要判断。在确定完成成本时，要考虑定期的时间研究、管理估算和来自内部信息系统的统计数据。

履行合同的递延佣金和其他成本统称为递延合同成本。我们根据预期确认费用的时间将递延合同成本分为当期或非当期。递延合同成本的当期和非当期部分分别包括在随附的合并资产负债表中的预付费用和其他及其他资产中。延期合同成本合计$53.8百万2019年12月31日，其中$34.9百万和$18.9百万分别计入预付费用和其他及其他资产。截至2018年12月31日，递延合同成本为$45.5百万，其中$30.4百万和$15.1百万分别计入预付费用和其他及其他资产。

递延合同成本的摊销是$41.2百万和$42.0百万分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度。曾经有过不是截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度确认的减值损失，与递延合同成本相关。

11. 员工福利计划和退休后福利：

我们维持一个非缴费的合格固定收益养老金计划。养老金计划覆盖的所有符合条件的非讨价还价员工的未来福利应计已停止。我们还维持着补充性高管退休计划，为选定的一批管理员工提供没有资金、不合格的补充性退休福利。此外，我们还为符合条件的员工提供退休后医疗和人寿保险福利。员工在支付福利时分担这些计划的成本，我们为这些计划提供资金。

截至12月31日的年度，养老金福利支出(收入)(包括高管退休协议准备金)和退休后福利支出的组成部分如下：
  
 
养老金福利
 
退休后福利
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

 
2019

 
2018

 
2017

年内赚取的利益(A)
 
$
3.0

 
$
3.5

 
$
8.1

 
$
—

 
$
—

 
$
—

福利债务的利息成本(B)
 
43.8

 
43.1

 
46.3

 
0.8

 
0.8

 
1.1

净精算损失(B)
 
6.7

 
14.9

 
10.5

 
—

 
—

 
—

精算损失净额摊销(B)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
0.2

 
0.1

摊销先前服务信贷(B)
 
(1.0
)
 
(4.8
)
 
(0.4
)
 
(0.3
)
 
(0.3
)
 
(0.3
)
计划削减(B)
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
(0.1
)
 
—

 
—

计划资产预期回报率(B)
 
(49.5
)
 
(55.0
)
 
(54.4
)
 
—

 
—

 
—

定期福利净支出(收入)
 
$
3.0

 
$
(1.0
)
 
$
10.1

 
$
0.4

 
$
0.7

 
$
0.9



(a)
包括服务和销售成本、一般费用和行政费用。

(b)
包括在其他费用中，净额。

2018年，我们修订了某些符合条件的谈判参与者的合格固定收益养老金计划，其效果是(I)冻结服务满30年的福利累算，(Ii)为服务30年的参与者提供不减少的提前退休福利，以及(Iii)增加一次性支付选项。这些福利条款的变化要求根据最新的人口普查数据和精算假设(包括贴现率)重新衡量截至2018年6月30日的养老金计划的资金状况，贴现率从3.68百分比至4.31百分比，以及计划资产的公允价值。作为重新测量的结果，我们发现减少了$2.7百万，之前的服务积分为$2.8百万和净精算收益$5.6百万.

F-93


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


11.员工福利计划和退休后福利，续：

在确定我们的年度退休后福利成本时，我们将未确认的精算损益摊销超过10.0百分比预计福利义务超过以下较低者10在职员工的平均剩余服务年限或非在职员工的预期寿命。我们不会将未确认的精算损益摊销至10.0百分比走廊。

截至12月31日，计划资产、预计福利义务和计划(包括高管退休协议)的资金状况摘要如下：
  
 
养老金福利
 
退休后福利
(百万)
 
2019

 
2018

 
2019

 
2018

年初计划资产公允价值
 
$
740.9

 
$
841.4

 
$
0.4

 
$
0.4

计划资产实际收益率
 
163.8

 
(41.1
)
 
—

 
—

雇主供款(A)
 
15.9

 
18.5

 
0.8

 
1.3

参与者投稿
 
—

 
—

 
2.7

 
2.8

已支付福利(B)
 
(66.6
)
 
(77.9
)
 
(3.5
)
 
(4.1
)
聚落
 
—

 
—

 
—

 
—

计划资产年末公允价值
 
$
854.0

 
$
740.9

 
$
0.4

 
$
0.4

年初预计福利义务
 
$
1,043.0

 
$
1,157.9

 
$
19.7

 
$
27.4

预计福利义务的利息成本
 
43.8

 
43.1

 
0.8

 
0.8

服务成本
 
4.5

 
6.2

 
—

 
—

参与者投稿
 
—

 
—

 
2.7

 
2.8

图则修订
 
—

 
(2.8
)
 
(0.3
)
 
—

精算(收益)损失
 
121.0

 
(80.8
)
 
2.5

 
(7.2
)
已支付福利(B)
 
(66.6
)
 
(77.9
)
 
(3.5
)
 
(4.1
)
削减开支
 
—

 
(2.7
)
 
—

 
—

年底预计福利义务
 
$
1,145.7

 
$
1,043.0

 
$
21.9

 
$
19.7

计划资产少于已确认的预计福利债务
综合资产负债表中的数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债
 
$
(53.7
)
 
$
(16.0
)
 
$
(1.3
)
 
$
(1.3
)
非流动负债
 
(238.0
)
 
(286.1
)
 
(20.2
)
 
(18.0
)
综合资产负债表确认的资金状况
 
$
(291.7
)
 
$
(302.1
)
 
$
(21.5
)
 
$
(19.3
)
在累计其他综合项目中确认的金额
营业收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
净精算损失(收益)
 
$
—

 
$
—

 
$
(1.0
)
 
$
1.5

以前的服务积分
 
7.2

 
8.2

 
0.8

 
0.9

在累计其他综合中确认的净额
*收入*
 
$
7.2

 
$
8.2

 
$
(0.2
)
 
$
2.4

 
(a)
2019年，我们共作出贡献$15.2百万使用手头可用现金向合格的养老金计划提供资金，以满足我们2019年和2018年剩余的资金需求。我们也做出了贡献$0.8百万退休后计划。

(b)
从Windstream的资产支付的养老金福利总额$0.8百万在这两种情况下2019和2018。这两年的所有退休后福利都是从Windstream的一般公司资产中支付的。

2019年终了年度养恤金预计福利义务的重大变化包括精算损失$109.0百万可归因于贴现率从4.34百分比至3.37百分比以及精算损失$3.0百万这主要是由于其他假设的变化，包括更新一次总付换算基准以及更新基本死亡率表和世代死亡率预测表，以反映最新公布的表。

F-94


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


11.员工福利计划和退休后福利，续：

2019年退休后预计福利义务的重大变化包括精算损失$2.5百万可归因于贴现率从4.38百分比至3.37百分比，精算损失为$0.5百万由于其他假设变化，包括人均索赔费用和医疗趋势率的更新，以及基本死亡率表和世代死亡率预测表的更新，以反映最近公布的表和表，精算收益为$0.4百万可归因于各参与方计划拨款的变化和#%的精算收益$0.3百万由于有策划经验。

我们的养老金计划和高管退休协议的累积福利义务是$1,133.1百万, $1,033.2百万和$1,141.7百万在…2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

假设-用于计算养老金和退休后福利支出(收入)的精算假设如下：
  
 
养老金福利
 
退休后福利
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

 
2019

 
2018

 
2017

贴现率
 
4.34
%
 
4.00
%
 
4.19
%
 
4.38
%
 
3.74
%
 
4.26
%
计划资产的预期回报率
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
补偿增长率
 
2.00
%
 
2.00
%
 
2.00
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%


截至12月31日，用于计算福利义务的精算假设如下：
  
 
养老金和福利
 
退休后福利
  
 
2019

 
2018

 
2019

 
2018

贴现率
 
3.37
%
 
4.34
%
 
3.37
%
 
4.38
%
计划资产的预期回报率
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
 
7.00
%
补偿增长率
 
2.00
%
 
2.00
%
 
—
%
 
—
%


在制定预期长期回报率假设时，我们考虑了该计划的历史回报率，以及我们投资顾问的意见。合格养老金计划资产的预期回报基于广泛的股票和债券指数，并包括以下目标资产配置31.0百分比对于股票，49.0百分比固定收益证券，以及20.0百分比投资于另类投资，总预期长期回报率约为7.0百分比.

截至12月31日的几年中，有关医疗成本趋势率的信息如下：
 
 
2019

 
2018

假设明年的医疗成本趋势率
 
7.00
%
 
6.25
%
成本趋势最终下降到
 
5.00
%
 
5.00
%
汇率达到终止率的年份
 
2028

 
2024



计划资产-我们的养老金计划资产根据资产投资经理采用的特定策略分配到资产类别。我们的养老金计划在截至12月31日的年度中按资产类别进行的资产配置如下：
  
 
目标资源分配
 
计划资产的百分比
资产类别
 
2020
 
2019

 
2018

股权证券
 
23.7% - 38.7%
 
32.3
%
 
24.4
%
固定收益证券
 
32.6% - 62.6%
 
46.8
%
 
53.5
%
另类投资
 
12.3% - 27.3%
 
19.2
%
 
21.6
%
货币市场和其他短期计息证券
 
0.0% - 6.5%
 
1.7
%
 
0.5
%
 
 
 
 
100.0
%
 
100.0
%



F-95


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


11.员工福利计划和退休后福利，续：

考虑到养老金负债和养老金计划的资金状况，我们利用第三方协助评估养老金信托基金的总资产配置。资产管理采用负债驱动的投资方法，这意味着资产在风险管理框架内管理，该框架根据计划负债概况和资金状况的变化，解决在适当风险水平下产生增量回报的需要。回报的目标是在法律规定的情况下履行筹资义务，并与养老金计划负债的增长保持同步。考虑到支付福利的长期期限和我们强大的财务状况，养老金计划可以接受相对于其他类似计划的平均风险水平。考虑到大多数参与者无法获得一次性支付，养老金计划的流动性需求是可控的。

股权证券包括大小市值的国内和国际公司的股票。股票证券预计将提供多元化和长期实际资产增长。国内股票可能包括适度持有的非美国股票，只要这些股票在美国交易并以美元计价，国内股票经理就会购买，以及主动和被动(指数)投资策略。国际股票提供了广泛的回报机会和与美国以外的世界股票市场相关的投资特征。养老金计划的股票持有量按投资风格、市值、市场或地区以及经济部门进行多元化。养老金计划被允许投资于我们的普通股。

固定收益证券包括美国政府和其他政府机构发行的证券，国内和国际实体发行的资产支持证券和债务证券，以及由掉期、期货、远期和期权组成的衍生工具。这些证券预计将提供多样化的好处，预计将降低资产波动性和养老金资金波动性，并提供稳定的收入来源。

另类投资可能包括对冲基金、大宗商品、私人和公共房地产以及私募股权投资。除了有吸引力的多元化收益外，另类投资预计还将提供收入和资本增值。

维持对货币市场和其他短期计息证券的投资，以保护本金为主要目标，为福利支付提供流动性。

我们养老金计划资产的公允价值是使用以下投入确定的，截至2019年12月31日:
 
 
 
 
报价：
主动型
市场正在等待
完全相同的资产
 
意义重大
其他
可观测
输入量
 
意义重大
看不见的
输入量
(百万)
 
公允价值
 
1级
 
2级
 
3级
货币市场基金及计息现金(A)
 
$
53.2

 
$
—

 
$
53.2

 
$
—

共同集体和其他信托基金(B)
 
282.1

 
—

 
282.1

 
—

政府和机构证券(C)
 
170.9

 
—

 
170.9

 
—

普通股和优先股--国内(C)
 
21.1

 
21.1

 
—

 
—

普通股和优先股--国际(C)
 
25.3

 
25.3

 
—

 
—

房地产有限责任公司(D)
 
68.8

 
—

 
—

 
68.8

其他投资(E)
 
2.6

 
0.8

 
1.8

 
—

包括在公允价值层次结构中的投资
 
624.0

 
$
47.2

 
$
508.0

 
$
68.8

以资产净值衡量的其他投资：
 
 
 
 
 
 
 
 
汇集基金(F)
 
184.9

 
 
 
 
 
 
私募股权基金(G)
 
43.4

 
 
 
 
 
 
总投资
 
852.3

 
 
 
 
 
 
应收股利和应收利息
 
4.8

 
 
 
 
 
 
未决交易和其他负债
 
(3.1
)
 
 
 
 
 
 
计划总资产
 
$
854.0

 
 
 
 
 
 

F-96


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


11.员工福利计划和退休后福利，续：

我们养老金计划资产的公允价值是使用以下投入确定的，截至2018年12月31日:
 
 
 
 
报价：
主动型
市场正在等待
完全相同的资产
 
意义重大
其他
可观测
输入量
 
意义重大
看不见的
输入量
(百万)
 
公允价值
 
1级
 
2级
 
3级
货币市场基金及计息现金(A)
 
$
41.0

 
$
—

 
$
41.0

 
$
—

共同集体和其他信托基金(B)
 
137.6

 
—

 
137.6

 
—

政府和机构证券(C)
 
241.1

 
—

 
241.1

 
—

公司债券和资产支持证券(C)
 
21.6

 
—

 
21.6

 
—

普通股和优先股--国内(C)
 
21.8

 
21.8

 
—

 
—

普通股和优先股--国际(C)
 
29.2

 
29.2

 
—

 
—

互惠基金(C)
 
42.5

 
42.5

 
—

 
—

房地产有限责任公司(D)
 
70.3

 
—

 
—

 
70.3

其他投资(E)
 
1.2

 
0.4

 
—

 
0.8

包括在公允价值层次结构中的投资
 
606.3

 
$
93.9

 
$
441.3

 
$
71.1

以资产净值衡量的其他投资：
 
 
 
 
 
 
 
 
汇集基金(F)
 
96.5

 
 
 
 
 
 
私募股权基金(G)
 
40.0

 
 
 
 
 
 
总投资
 
742.8

 
 
 
 
 
 
应收股利和应收利息
 
1.0

 
 
 
 
 
 
未决交易和其他负债
 
(2.9
)
 
 
 
 
 
 
计划总资产
 
$
740.9

 
 
 
 
 
 


(a)
货币市场基金的估值基于基金经理在一年中最后一个营业日确定的标的资产的公允价值。标的资产主要由按摊销成本计价的存单、定期存款和商业票据组成。由于这项投资的短期性质，计息现金的账面价值估计接近公允价值。

(b)
普通集合基金和其他信托基金中的单位以基金的标的资产为参考进行估值，并以基金经理在一年中最后一个营业日报告的资产净值为基础。标的资产主要由公开交易的股权证券和固定收益证券组成。这些证券的估值为官方收盘价，或截至交易结束时最后报告的销售价，如果没有任何出售，则按最新可用出价估值。

(c)
在证券交易所活跃市场交易的政府和机构证券、公司债券和资产支持证券、普通股和优先股以及共同基金，在一年的最后一天按其市场报价计价。在被认为不活跃的市场交易的证券是根据报价的市场价格、经纪人或交易商的报价或具有合理价格透明度的替代定价来源进行估值的。交易不频繁，因此价格透明度很低或没有的证券，使用最佳估计进行估值，包括不可观察到的投入。

(d)
这一类别包括Windstream向养老金计划全资拥有的有限责任公司(“LLC”)提供的房地产。这些物业的公允价值是基于独立的评估。(另见注7。)

(e)
其他投资包括衍生金融工具、担保年金合同和外币投资。衍生金融工具的估值基于反映工具合同条款的模型。投入包括可观察到的市场信息，如基准收益率、掉期曲线和年底的交易商间经纪商报价。保证年金合约以接近公允价值的合约价值呈报，并以保险公司厘定的标的合约价值为基础。外币投资按其在一年中最后一天的市场报价计价。



F-97


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


11.员工福利计划和退休后福利，续：

(f)
集合投资基金根据基金经理在一年中最后一个营业日确定的基金资产净值进行估值，并从集合基金持有的每项标的投资的公允价值中得出。这些投资没有被归类到公允价值层次中。

(g)
私募股权基金包括对有限合伙企业的投资，并根据合伙企业经审计的财务报表中报告的年终养老金计划资本账户余额进行估值。这些投资没有被归类到公允价值层次中。

以下是养老金计划资产的期初余额和期末余额的对账，这些资产是使用重大不可观察的投入按公允价值计量的：
(百万)
 
房地产有限责任公司
 
保证年金合同
 
总计
2017年12月31日的余额
 
$
72.7

 
$
0.8

 
$
73.5

未实现(亏损)收益
 
(2.4
)
 
0.1

 
(2.3
)
采购额和销售额，净额
 
—

 
(0.1
)
 
(0.1
)
2018年12月31日的余额
 
$
70.3

 
$
0.8

 
$
71.1

未实现(亏损)收益
 
(1.5
)
 
0.1

 
(1.4
)
采购额和销售额，净额
 
—

 
(0.9
)
 
(0.9
)
2019年12月31日的余额
 
$
68.8

 
$
—

 
$
68.8



在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公允价值层次内没有转移。

有过不是与上一年相比，用于评估投资的方法发生了重大变化。所使用的估值方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管估值方法与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量有所不同。

估计未来雇主的缴费和福利支付-预计未来雇主供款、福利支付，包括高管退休协议，如下所示2019年12月31日:
(百万)
 
养老金
优势
 
退休后
优势
预计2020年雇主缴费
 
$
53.7

 
$
1.3

预期福利支出：
 
 
 
 
2020
 
$
80.1

 
$
1.3

2021
 
79.0

 
1.2

2022
 
77.5

 
1.2

2023
 
75.2

 
1.2

2024
 
74.1

 
1.1

2025-2029
 
345.6

 
6.1



2020年，雇主对养老金福利的预期缴费包括$52.8百万符合条件的养老金计划，以满足我们剩余的2019年和2018年年度资金需求$0.9百万有必要为我们资金不足的高管退休养老金计划的预期福利支付提供资金，以避免某些福利限制。我们打算用现金为这些捐款提供资金。



F-98


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


11.员工福利计划和退休后福利，续：

员工储蓄计划-我们还根据美国国税法(Internal Revenue Code)第401(K)条发起了一项员工储蓄计划，该计划基本上涵盖了所有受薪员工和某些谈判单位员工。Windstream每年最多匹配4.0员工对计划的税前缴费百分比(缴费最高可达5.0他们合格税前薪酬的百分比。不包括资本化的金额，我们记录了$25.5百万, $22.0百万和$22.9百万在……里面2019, 2018和2017分别与我们在员工储蓄计划下的相应贡献有关，该计划包括在我们综合运营报表中的服务和销售成本、一般和行政费用中。我们的2019匹配的捐款将在2020年提供资金，并以现金形式提供。2019年，我们做出了贡献$26.4百万为2018年年度配对和其他捐款计划提供现金。2018年，我们做出了贡献3.6百万我们的普通股，公允价值为$28.3百万，由计划受托人确定，用于2017年度匹配和其他捐款的计划。2017年，我们做出了贡献0.6百万我们的普通股，价值约为$22.7百万，由计划受托人决定，以及$0.6百万向2016年年度匹配捐款计划提供现金。

12. 基于股份的薪酬计划：

2018年5月，我们的股东批准了对我们修订并重新实施的2006股权激励计划(“激励计划”)的修订，其中(I)将激励计划的期限延长至2023年2月6日，以及(Ii)将激励计划下授权发行或交付的最高股票数量增加到6.8百万。根据激励计划，我们可以以限制性股票、限制性股票单位、股票增值权或股票期权的形式发放股权奖励。自.起2019年12月31日，奖励计划的剩余容量为2.3百万奖项。

股票期权-有不是在截至2019年12月31日的年度内授予的股票期权。2018年，我们的董事会批准了1.1百万向某些高级管理人员、高管和其他关键管理人员提供股票期权。根据授予条款，股票期权在授予之日起的三年内按比例授予，期权的行权价格等于授予日我们普通股的市值。授予的每个期权的最长期限为10年份。我们根据授予日期的公允价值来衡量员工股票期权的成本，并在要求接受者提供服务以换取期权的期间内，以直线基础确认这一成本，这相当于归属期间。我们的做法是在行使股票期权时发行新的普通股。

截至2018年12月31日止年度已授出之购股权之加权平均公允价值为$4.25使用Black-Scholes期权定价模型，基于以下加权平均假设：6.1年份，预期波动率58.7百分比和无风险利率2.6百分比.

我们有0.9百万和1.0百万分别截至2019年12月31日和2018年12月31日未偿还的股票期权奖励的数量，所有这些奖励的行使价格都显著高于我们普通股的当前市场价格，因此不太可能被行使。截至2019年12月31日，非既得股票期权奖励的未摊销补偿成本总额为$1.2百万并预计将在加权平均时间段内被确认1.2年份。股票期权的股票薪酬支出为$1.1百万2019年和$1.0百万2018年。

限制性股票和限制性股票单位-我们的董事会可以批准向高级管理人员、高管、非雇员董事和某些管理人员授予限制性股票和限制性股票单位。奖助金可以包括基于时间的奖励和基于绩效的奖励。授予员工的基于时间的奖励通常在两年或两年的服务期内授予三年。基于业绩的限制性股票单位可能会从零至150.0百分比他们的奖励是根据在三年内完成指定目标而定的。
 
2019年没有服务型限制性股票单位获批。2019年2月，我们批准0.7百万以业绩为基础的限制性股票单位，授予日期公允价值为$2.4百万原计划从授予之日起三年内授予。这些奖励随后被取消，并在2019年第二季度取而代之的是基于现金的奖励。2018年没有授予基于绩效的限制单元。2017年，WindStream批准0.7百万以业绩为基础的限制性股票单位，授予日期公允价值为$26.1百万在剩余的服务期内(最长3年)按比例进行背心，或在履约期结束时或有地进行背心。2017年5月，董事会批准了2017年授予的业绩型限售股三年经营目标。在2019年第二季度，我们确定三年经营目标将无法在测算期结束时实现，因此，之前确认的这些绩效奖励的所有补偿费用都被冲销。



F-99


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


12.基于股份的薪酬计划，续：

根据我们根据破产法第11章提交的文件，某些基于服务的限制性股票的归属日期从2019年3月1日, 2019年5月1日和2020年3月1日至2020年12月1日。此外，基于业绩的限制性股票单位的股票交付归属于2019年3月1日被推迟到2020年3月14日.

截至12月31日的年度，已发行的限制性股票和限制性股票单位(包括2017年发布的EarthLink更换奖励)的归属期限和授予日期公允价值如下：
(以千股为单位的股份数量)
 
2019

 
2018

 
2017

*服务型限制性股票和限制性单位：
 
 
 
 
 
 
在剩余服务期内可变背心，最长可达三年
 
—

 
—

 
571.7

在三年的服务期内实行应课税制
 
—

 
—

 
490.3

授予之日起一年，基于服务的授予
名非雇员董事
 
—

 
109.6

 
41.4

在授予之日立即授予，基于服务授予
名非雇员董事
 
—

 
41.1

 
—

授予自授予之日起三年，以服务为基础
 
—

 
—

 
6.8

授权额合计
 
—

 
150.7

 
1,110.2

授予日期公允价值(百万美元)
 
$
—

 
$
1.1

 
$
33.3



R截至年度的受限制股票及受限制单位活动2019年12月31日具体情况如下： 
 
 
基于服务的
 
基于性能的
 
 
(千人)
潜在数量
股票
 
加权
平均交易会
每股价值
 
(千人)
潜在数量
股票
 
加权
平均交易会
每股价值
截至2018年12月31日未归属
 
522.1

 
$
23.34

 
325.4

 
$
28.35

授与
 
—

 
$
—

 
698.5

 
$
3.40

既得
 
(143.5
)
 
$
32.57

 
(160.8
)
 
$
28.91

没收
 
(19.0
)
 
$
34.83

 
(740.1
)
 
$
4.77

截至2019年12月31日未归属
 
359.6

 
$
19.05

 
123.0

 
$
27.80



在…2019年12月31日，限制性股票和限制性股票单位的未确认补偿费用合计$0.6百万并将在2020年获得认可。归属股份的总公允价值为$9.3百万, $22.7百万和$40.0百万在.期间2019, 2018和2017，分别为。为限制性股票和限制性股票单位确认的基于股份的薪酬费用为$1.6百万, $10.3百万和$32.5百万为2019, 2018和2017，分别为。

除了包括与限制性股票和限制性单位相关的金额外，随附的综合现金流量表中提出的基于股票的薪酬支出还包括对员工储蓄计划的匹配贡献，为此，向符合条件的参与者支付的款项是以Windstream Holdings公司的普通股支付的。截至12月31日的年度基于股份的薪酬支出摘要如下：
(百万)
2019
 
2018
 
2017
限制性股票、限制性单位和股票期权
$
2.7

 
$
11.3

 
$
32.5

员工储蓄计划(见附注11)
—

 
—

 
22.9

*以股份为基础的薪酬费用
$
2.7

 
$
11.3

 
$
55.4





F-100


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


13. 合并、整合和其他成本和重组费用：

我们因完成合并或收购并将其业务整合到我们的业务中而产生成本，这些成本在我们的综合经营业绩中作为合并和整合费用列示。这些成本包括交易成本，如会计、法律、咨询和经纪人费用；遣散费和相关成本；IT和网络转换；品牌重塑和营销；以及合同终止费。2017年，我们完成了网络优化项目，旨在将流量整合到我们运营的网络设施上，并在我们收购的CLEC市场减少对其他运营商网络的使用。在采取这一举措时，我们产生了退出成本，以便将流量迁移到现有成本较低的线路，并在现有合同到期前终止现有合同。

重组费用主要是由于对我们的经营结构进行评估而产生的。除其他事项外，这些评估还探索了在管理和资助现有和未来的战略运营、任务自动化和基于客户当前需求的劳动力平衡方面提供更大灵活性的机会。遣散费、租赁退出费用和其他相关费用包括在重组费用中。

2019年和2018年，我们完成了员工队伍的单独重组，以改善整体成本结构，提高运营效率。在进行这些努力的过程中，我们消除了大约730职位和已发生的遣散费和员工福利费用$28.5百万在2019年，我们淘汰了大约800职位和已发生的遣散费和员工福利费用$24.6百万2018年。2018年的重组费用还包括$20.4百万因为腾出了某些设施。2017年，我们完成了各种劳动力结构调整，精简了运营，更好地协调了工程、金融和信息技术支持职能。在完成这些计划的过程中，我们淘汰了大约1,100员工和已发生的遣散费和员工福利总成本为$35.0百万。2017年的重组费用还包括与腾出的设施相关的租赁终止费用和总计$8.0百万.

以下为截至12月31日止年度录得的合并、整合及其他成本及重组费用摘要：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

合并、整合和其他成本：
 
 
 
 
 
 
与EarthLink合并有关的费用(A)
 
$
6.8

 
$
15.5

 
$
104.1

与Broadview合并相关的成本(B)
 
—

 
4.1

 
14.3

与采购MASS和ATC相关的成本
 
—

 
2.5

 
—

与Uniti剥离诉讼相关的律师费(见附注17)
 
0.3

 
7.2

 
7.5

网络优化和合同终止成本
 
—

 
—

 
8.5

IT转换、咨询和其他成本
 
1.2

 
2.6

 
3.0

合并、整合和其他总成本
 
8.3

 
31.9

 
137.4

重组费用
 
28.5

 
45.0

 
43.0

合并、整合和其他成本及重组费用总额
 
$
36.8

 
$
76.9

 
$
180.4



(a)
2019年和2018年，这些金额包括收购后终止的EarthLink员工的遣散费和员工福利成本$5.0百万和$6.9百万和其他杂项费用。$1.8百万和$3.7百万，分别为。2018年，我们还产生了合同和租赁终止成本$4.9百万由于腾出与收购的EarthLink业务相关的某些设施。

2017年，这些金额包括投资银行、法律和其他咨询服务$24.0百万、遣散费和员工福利成本，EarthLink员工在收购后终止$39.0百万，以股份为基础的薪酬费用$10.1百万由于加速授予被解雇的EarthLink员工假定的股权奖励，重塑品牌和营销成本$5.3百万及其他杂项开支$3.2百万。我们还产生了合同和租赁终止费用$22.5百万由于腾出与收购的EarthLink业务相关的某些设施。

(b)
2018年，这些金额包括在收购Broadview后终止的Broadview员工的遣散费和员工福利成本$1.8百万。我们还产生了合同和租赁终止费用$2.3百万由于腾出与Broadview收购业务相关的某些设施。

F-101


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


13.合并、整合及其他费用和重组费用，续：
 
2017年，这些金额包括投资银行、法律和其他咨询费用$4.5百万以及Broadview员工在收购后终止的遣散费和员工福利成本$4.7百万。我们还产生了合同和租赁终止费用$3.7百万由于腾出与Broadview收购业务相关的某些设施。

在考虑了免税项目的税收优惠后，合并、整合和其他成本以及重组费用减少了净收入。$27.5百万, $56.4百万和$113.6百万截至2013年12月31日的年度，2019, 2018和2017，分别为。

以下为截至12月31日与合并、整合和其他成本及重组费用相关负债相关活动摘要：
 
 
 
重组费用
 
 
(百万)
合并、整合和其他费用
 
遣散费和福利费
 
租赁终止费用
 
总计
2017年12月31日的余额
$
10.3

 
$
5.0

 
$
4.2

 
$
19.5

期间发生的费用
31.9

 
24.6

 
20.4

 
76.9

期内现金支出
(38.2
)
 
(17.0
)
 
(9.3
)
 
(64.5
)
2018年12月31日的余额
$
4.0

 
$
12.6

 
$
15.3

 
$
31.9

重新分类为经营租赁义务
支持2016-02年度采用ASU
(4.0
)
 
—

 
(15.3
)
 
(19.3
)
期间发生的费用
8.3

 
28.5

 
—

 
36.8

期内现金支出
(8.3
)
 
(33.0
)
 
—

 
(41.3
)
2019年12月31日的余额
$
—

 
$
8.1

 
$
—

 
$
8.1



这些债务的支付将通过运营现金流提供资金。

14. 出售消费者CLEC业务的收益：

2018年12月31日，Windstream Services完成了向Trive Capital Fund III LLP和nQue Technologies的一家附属公司出售其几乎所有消费者竞争本地交换运营商(CLEC)业务，以$320.9百万现金，扣除营运资本调整后的净额，并记录了$145.4百万。出售的Consumer CLEC业务仅包括我们于2017年2月收购的前EarthLink Holdings Corp(“EarthLink”)消费者业务(见附注4)。出售的业务包括大约3.0百分比占我们2018年总合并收入和销售额的比例不到2.0百分比在处置之日占我们总合并资产的比例。出售消费者CLEC业务并不代表我们业务的战略转变，也不会对我们的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响，因此，不符合作为非持续经营报告的资格。剔除收益的影响，消费者CLEC业务产生的税前收入为$92.5百万和$87.3百万分别在2018年和2017年。


F-102


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


15. 累计其他综合收益：

截至12月31日的年度，扣除税后的累计其他综合收入余额如下：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

养老金和退休后计划
 
$
5.0

 
$
7.7

 
$
4.0

利率互换未实现持有损益
 
 
 
 
 
 
指定部分
 
—

 
29.7

 
20.7

非指定部分
 
17.6

 
(1.8
)
 
(3.3
)
累计其他综合收益
 
$
22.6

 
$
35.6

 
$
21.4



累计其他综合收入余额扣除税项后的变动情况如下：
(百万)
 
 
*净收益
论利息
利率掉期
 
养老金和
退休后
平面图
 
总计
2018年12月31日的余额
 
 
$
27.9

 
$
7.7

 
$
35.6

在此期间产生的先前服务积分
 
 
—

 
0.3

 
0.3

改叙前其他综合收益
 
 
(2.4
)
 
(2.0
)
 
(4.4
)
从累计其他金额重新分类的金额
--综合收益(A)
 
 
(7.9
)
 
(1.0
)
 
(8.9
)
2019年12月31日的余额
 
 
$
17.6

 
$
5.0

 
$
22.6


(a)
有关这些重新分类的详细信息，请参阅下表。

截至12月31日的年度，从累积的其他综合收入中重新分类如下：
关于累计的详细信息
其他全面收入组成部分
 
(百万)
金额从
累计其他
综合收益
 
中受影响的行项目
合并报表
运营部
 
2019

 
2018

 
2017

 
(收益)利率互换亏损：
 
 
 
 
 
 
 
 
未实现净额摊销
在取消指定时减少(收益)损失
**利率掉期交易
 
$
(10.6
)
 
$
3.0

 
$
5.3

 
利息支出
 
 
(10.6
)
 
3.0

 
5.3

 
所得税前亏损
 
 
2.7

 
(0.7
)
 
(2.0
)
 
所得税优惠(费用)
 
 
(7.9
)
 
2.3

 
3.3

 
净损失
养老金和退休后计划：
 
 
 
 
 
 
 
 
计划削减
 
0.1

 
—

 
—

(a)
 
精算损失净额摊销
 
—

 
0.2

 
0.1

(a)
 
摊销先前服务学分
 
(1.3
)
 
(5.1
)
 
(0.7
)
(a)
 
 
 
(1.2
)
 
(4.9
)
 
(0.6
)
 
所得税前亏损
 
 
0.2

 
1.3

 
0.1

 
所得税优惠(费用)
 
 
(1.0
)
 
(3.6
)
 
(0.5
)
 
净损失
该期间的重新分类总数，
扣除税金后的净额
 
$
(8.9
)
 
$
(1.3
)
 
$
2.8

 
净损失

(a)
这些累积的其他全面收入部分计入定期福利(收入)支出净额(见附注11)。


F-103


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


16. 所得税：

截至12月31日的年度所得税优惠(费用)如下：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

当前：
 
 
 
 
 
 
联邦制
 
$
(0.1
)
 
$
(0.3
)
 
$
0.3

状态
 
0.5

 
(7.6
)
 
(4.9
)
 
 
0.4

 
(7.9
)
 
(4.6
)
延期：
 
 
 
 
 
 
联邦制
 
254.6

 
(356.1
)
 
328.0

状态
 
65.0

 
(85.1
)
 
84.7

 
 
319.6

 
(441.2
)
 
412.7

所得税优惠(费用)
 
$
320.0

 
$
(449.1
)
 
$
408.1



2019年递延所得税优惠包括记录商誉减值费用的影响。2018年递延所得税支出包括记录额外估值津贴的影响。2017年还记录了商誉减值费用，导致确认递延所得税优惠。所有三年的递延所得税收益(费用)的剩余部分主要是由于所得税的折旧和摊销费用与随附的合并财务报表中记录的折旧和摊销费用之间的临时差异造成的。

截至12月31日的年度，联邦所得税法定税率和有效所得税税率(包括联邦和州所得税)之间的差异如下：
 
 
2019

 
2018

 
2017

法定联邦所得税税率
 
21.0
 %
 
21.0
 %
 
35.0
 %
增加(减少)
 
 
 
 
 

州所得税，扣除联邦福利后的净额
 
4.2

 
3.9

 
3.6

调整国家净营业亏损结转的递延税金
 
—

 
0.1

 
—

交易成本
 
—

 
—

 
(0.1
)
估值免税额
 
(1.7
)
 
(183.1
)
 
(0.1
)
研发信贷
 
—

 
(1.0
)
 
0.1

基于股份的薪酬
 
—

 
(1.0
)
 
(0.1
)
债务交换
 
(0.2
)
 
6.8

 
(6.1
)
2017年联邦税制改革
 
—

 
—

 
(7.6
)
商誉减值
 
(13.2
)
 
—

 
(8.4
)
出售消费者CLEC业务
 
—

 
(9.3
)
 
—

重组项目，净额
 
(0.8
)
 
—

 
—

其他项目，净额
 
(0.1
)
 
(1.4
)
 
(0.1
)
有效所得税率
 
9.2
 %
 
(164.0
)%
 
16.2
 %


关于2017年发生的债务交换，部分债务被视为为税收目的的债务抵销收入(“COD”)，并导致不可抵扣的原始发行贴现(“OID”)。我们还记录了2017年商誉减值中不可扣除部分的影响。

2018年，我们在考虑到不利的法院裁决以及由此导致我们所有长期债务义务和付款根据与Uniti的合同安排以及随后提交的破产法第11章案件的到期加速后，评估了我们的估值津贴。根据所有可获得的证据，我们确定，完全的估值拨备是必要的，不包括主要与无限期无形资产相关的递延税项负债的一部分。此外，我们还记录了出售消费者CLEC业务的增量税费。在2018年债务交换的同时，为财务报表目的清偿债务还产生了一项非应税收益，但部分被用于税收目的的COD收入所抵消。

2019年，我们记录了商誉减值中不可扣除部分的影响。


F-104


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


16.所得税，续：

截至12月31日，递延所得税净负债(资产)的重要组成部分如下：
(百万)
 
2019

 
2018

财产、厂房和设备
 
$
422.6

 
$
825.5

商誉和其他无形资产
 
215.6

 
477.7

营业亏损和信贷结转
 
(548.0
)
 
(576.8
)
退休后和其他员工福利
 
(77.4
)
 
(79.6
)
未实现持有损失和利率互换
 
(1.0
)
 
7.2

递延补偿
 
(2.2
)
 
(2.3
)
坏账
 
(21.4
)
 
(15.1
)
长期租赁义务
 
(1,033.8
)
 
(1,170.9
)
经营性租赁使用权资产
 
1,008.0

 
—

递延债务成本
 
(36.8
)
 
(19.2
)
基于股份的薪酬
 
(4.5
)
 
(6.8
)
利息支出
 
(30.4
)
 
—

其他，净额
 
(7.3
)
 
(20.4
)
 
 
(116.6
)
 
(580.7
)
估值免税额
 
189.2

 
685.0

较少的重新归类为可妥协负债的金额
 
(72.6
)
 
—

递延所得税，净额
 
$
—

 
$
104.3

递延税项资产
 
$
(1,813.7
)
 
$
(1,954.0
)
递延税项负债
 
1,886.3

 
2,058.3

较少的重新归类为可妥协负债的金额
 
(72.6
)
 
—

递延所得税，净额
 
$
—

 
$
104.3



在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。我们在作出这项评估时，会考虑递延税项资产及负债的预定冲销、结转潜力、预计未来应课税收入及税务筹划策略。由于不利的法院裁决和随后提交的破产法第11章案件，我们考虑了截至2018年12月31日应纳税暂时性差异和结转潜力作为收入来源的逆转。在考虑这些因素后，我们在截至2018年12月31日的年度记录了全额估值津贴，不包括主要与无限期居住的无形资产相关的部分递延税项负债。因此，截至2018年12月31日，我们的估值额度约为$685.0百万。2019年采用ASU 2016-02的影响导致递延税项负债增加约$833.8百万。这一增长导致我们在2019年1月1日重新评估了估值免税额，并导致释放了大约$541.5百万，记录为对股本的调整。与采用ASU 2016-02年度无关的估值免税额变动通过所得税支出入账。截至2019年12月31日，我们处于净递延纳税负债状况，并在2019年期间记录了所得税优惠。我们将每季度监测我们的递延税项资产状况，并根据应税暂时性差额的冲销情况确定要记录的适当所得税优惠。

在…2019年12月31日和2018，我们结转的联邦净营业亏损约为$1,807.9百万和$1,920.2百万，分别为。2018年之前产生的净营业亏损将在2020年至2037年期间以不同的金额到期。根据2017年减税和就业法案，2018年和未来几年产生的联邦净运营亏损可以无限期结转。2019年12月31日和2018年12月31日结转的亏损主要是与我们的收购相关的亏损，包括PAETEC、EarthLink和Broadview。2019年的下降主要与本年度的估计利用率有关。

在…2019年12月31日和2018，我们结转的国家净营业亏损约为$2,471.8百万和$2,456.6百万分别在2020年至2039年期间每年以不同的金额到期。结转的亏损主要是与我们的收购相关的亏损，包括PAETEC和EarthLink。


F-105


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


16.所得税，续：

如前所述，我们在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们记录的估值免税额约为$162.5百万和$541.0百万分别与联邦和州亏损结转有关，这些结转预计将在使用之前到期。结转的联邦税收抵免金额为2019年12月31日和2018，大约是$21.8百万，从2031年到2036年以不同的数量到期。国家税收抵免结转金额为2019年12月31日和2018，大约是$14.9百万和$17.7百万分别在2020年至2027年期间以不同的金额到期。由于预期缺乏足够的未来应税收入，基于现有应税暂时性差异的预定逆转，我们认为，一些联邦和州税收抵免结转的好处很可能在到期之前无法实现。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们记录的估值免税额约为$26.7百万和$35.8百万分别将我们的递延税项资产减少到预期变现的金额。

我们根据权威指引对税收中的不确定性进行核算。未确认的税收优惠对账如下：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

期初余额
 
$
8.0

 
$
8.7

 
$
8.8

基于EarthLink获取的添加
 
—

 
—

 
2.5

基于与本年度相关的纳税头寸的增加
 
—

 
—

 
0.7

前几年税收头寸减少额
 
—

 
(0.7
)
 
(1.2
)
聚落
 
—

 
—

 
(2.1
)
期末余额
 
$
8.0

 
$
8.0

 
$
8.7



我们预期或预期上述未确认税项优惠在未来12个月内不会大幅增加或减少。如果确认，将影响实际税率的未确认税收优惠总额为$7.6百万, $7.6百万和$8.3百万(扣除间接利益后的净额)2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

我们在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。除了少数例外，在2016年之前的几年里，我们不再接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。然而，由于已获得的净营业亏损，税务机关有能力调整与关闭年度相关的净营业亏损。我们已确定阿肯色州、加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、肯塔基州、内布拉斯加州、纽约州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州为“主要”州征税辖区。

我们确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。在截至2019年12月31日, 2018和2017，我们大约认识到$0.2百万, $0.1百万，及$0.2百万利息和罚金各不相同。此外，我们有大约$0.5百万, $0.3百万，及$0.3百万应计利息和罚金2019年12月31日, 2018和2017，分别为。

17. 承付款和或有事项：

诉讼

在2017年9月22日收到的一封通知信(“原始通知”)中，Aurelius Capital Master，Ltd(“Aurelius”)声称存在某些高级无担保票据的违约行为，6.375百分比基于涉嫌违反关联契约(“2013年契约”)，Windstream Services将于2023年到期的优先票据。Aurelius主要指控Windstream Services违反了2013 Indenture，在2015年4月执行了Uniti的剥离，根据Aurelius的说法，这构成了2013年Indenture第4.19节禁止的销售和回租交易。

鉴于最初通知中的指控，Windstream Services向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉契约托管人(“托管人”)U.S.Bank N.A.，要求声明其没有违反2013年契约和禁令救济的任何条款。2017年10月12日，受托人在纽约南区提起诉讼，要求宣布已经发生违约。第二天，风流服务公司对受托人的投诉提出了答辩和肯定的抗辩，并对受托人和奥雷利乌斯提出了反诉，要求他们提供声明性救济。特拉华州的诉讼随后被驳回。


F-106


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


17.承付款和或有事项，续：

2017年10月18日，Windstream Services就其优先票据推出债务交换要约，包括6.375百分比票据，并于2017年10月31日获悉，代表所需百分比的持有者6.375百分比将收到放弃原始通知中指控的违约所需的票据。2017年11月6日，Windstream Services和受托人签署了一份补充契约，新的6.375百分比当局已发出票据，以落实豁免及同意6.375百分比笔记。于2017年第四季度，Windstream Services还完成了对其系列未偿还票据中每一项的同意征求，据此票据持有人同意放弃与剥离Uniti相关的交易的所谓违约，并修订该等票据的契约，以使该等豁免和修订生效。

经过2018年7月的审判，2019年2月15日，纽约南区美国地区法院法官杰西·福尔曼(Jessie Furman)发布了关于剥离的某些事实调查结果和法律结论，宣布2017年的交换和同意交易无效，并认定2013年契约和/或Aurelius下的受托人有权获得判决：

•
在完成剥离时，我们没有遵守2013年契约第4.19节规定的限制某些销售和回租交易的契约；

•
我们违反第4.19节的行为构成2013年契约项下的“违约”；

•
那就是6.375百分比在2017年交换和同意交易中发行的票据不构成2013年契约项下的“附加票据”；

•
关于上述违规行为的违约通知是有效和有效的；

•
这些违规行为在2017年12月6日成熟为2013年契约中定义的“违约事件”；

•
关于该等“违约事件”的提速通知是有效和有效的，所有本金连同票据的所有应计利息和未付利息在该日期已立即到期和应付；

•
禁止我们采取任何违反或以其他方式违反2013年契约而发行新纸币的进一步行动；

•
判给奥雷利厄斯一笔金额为$310,459,959.10另加2018年7月23日及以后的利息；以及

•
带着偏见驳回我们的反诉。

•
在完成剥离时，我们没有遵守2013年契约第4.19节规定的限制某些销售和回租交易的契约；

2019年3月1日，福尔曼法官发布了一项命令，由于破产法第11章案件的立案自动暂缓，他不能进入最终判决。该事项已在行政上结案，但任何一方均有权在破产法第11章案件结束或自动中止解除或修改后二十一(21)天内提出重新审理该事项。

Windstream Holdings、现任和前任董事以及某些高管是2017年2月与EarthLink Holdings Corp.合并后引发的股东相关诉讼的对象。二可能的股东已经分别向阿肯色州的联邦法院和佐治亚州的州法院提交了据称的股东集体诉讼，标题为Murray诉EarthLink Holdings Corp.等。等人，以及雅德加里安诉风流控股公司等人案。等。另外，二2018年第四季度，代表风流控股公司(Windstream Holdings，Inc.)向阿肯色州联邦法院提起了单独的股东衍生品诉讼，名称为辛迪·格雷厄姆诉富国银行(Cindy Graham v.Wells，et)。以及拉里·格雷厄姆诉托马斯等人案。艾尔所有投诉都包含类似的断言和索赔，即涉嫌违反证券法，以及违反与联合委托书/招股说明书中的披露相关的受托责任，这些披露征求股东对合并的批准，原告声称这些指控不充分和具有误导性。


F-107


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


17.承付款和或有事项，续：

关于Murray、Yaderarian和Graham案提出了破产建议和自动中止通知，但原告对中止对非债务人被告的适用性提出了质疑。Windstream就这一挑战向破产法院提交了对抗性诉讼动议。在2019年6月17日就Windstream的对抗性诉讼动议举行的听证会上，破产法院同意暂时取消自动暂停，以允许主审Murray案的联邦法院听取有关Windstream驳回动议的论点，因为这是程序性的。驳回动议的口头辩论于2019年8月22日举行，但联邦法院尚未做出裁决。在雅德加利亚一案中，Windstream同意解除自动搁置，目的有限，即允许州法院对Windstream提交的待决动议做出裁决，以搁置或驳回该动议。这两项动议都于2019年11月18日开庭审理，州法院批准暂缓动议，等待对默里一案的裁决。

虽然Murray案的原告提交了金额未确定的索赔证明，但雅德加里案和格雷厄姆案的原告都没有提交索赔证明。

我们相信，我们对每一起诉讼都有有效的辩护理由，我们计划为所有问题的追求进行有力的辩护。虽然这些问题的最终解决方案目前还无法预测，但如果对这些问题中的任何一个做出不利的裁决，该裁决可能会对我们未来的收入、现金流或财务状况的综合结果构成重大的不利结果。

Windstream没有因就此事提交破产法第11章的案件而提出破产建议，因为它已被确定为属于监管例外，并被排除在自动暂缓执行的范围之外。

其他事项

Windstream与其一家企业客户达成了一项协议，Windstream向客户的几个地点提供通信服务。该服务的大部分资金由USAC根据普遍服务农村医疗电信计划管理，该计划为农村医疗机构提供宽带和电信服务的降费。2017年3月，美国SAC以选择Windstream作为服务提供商违反了FCC的某些规则为理由，向该客户发出了拒绝提供资金的通知。由于作为该协议顾问的第三方Windstream渠道合作伙伴据称存在利益冲突，USAC断言，Windstream的选择不是基于公平和公开的竞标过程。美国奥委会的否认涉及大约$16.6百万，以及大约$6.0百万之前汇给我们的。Windstream和客户一起对否认提出上诉；2018年6月29日，美国奥委会驳回了上诉，维持了之前拒绝提供资金的立场。Windstream于2018年8月向FCC提出上诉。FCC尚未对上诉做出裁决，FCC做出决定的时间尚不清楚。我们在2019年第二季度记录了USAC拒绝提供资金的准备金，因此，我们没有与此事相关的额外损失敞口。

我们目前正参与一些在正常业务过程中产生的法律诉讼，并已按需要累计了解决那些可能发生损失的索赔的可能成本的估计，该金额可以合理地估计出来。我行目前正在进行一些法律诉讼，这些诉讼是在正常业务过程中产生的，并已根据需要累计估计了解决该等可能发生损失的索赔的可能成本。这些估计是在与律师协商后制定的，并基于对潜在结果的分析，假设诉讼和和解战略相结合。然而，任何特定时期的未来运营结果可能会受到我们假设的变化或我们与这些程序相关的战略的有效性的重大影响。此外，由于诉讼本身的不确定性，不能保证任何特定的索赔或诉讼程序的解决不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

尽管如上所述，根据破产法第362(A)条启动破产法第11章的案件后，任何针对我们的未决诉讼以及在请愿日之前针对我们提出的任何索赔都将自动搁置，但某些法定例外情况除外。这些问题将根据破产法和破产法院的适用命令予以解决。
 

F-108


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


18. 细分市场信息：
 
自2019年4月1日起，我们将业务运营重组为三细分市场：动力、企业和批发。Kinetic业务部门主要服务于我们是现有本地交换运营商(“ILEC”)的市场中的客户，并通过我们运营的网络设施提供服务。企业和批发业务部门主要服务于我们是具有竞争力的本地交换运营商(“CLEC”)所在市场的客户，并通过主要从其他运营商租赁的网络设施提供服务。此次重组的结果是，我们改善了ILEC和CLEC市场中客户基础的一致性。我们之前细分市场结构的重大变化包括：(1)将某些在ILEC专用市场运营的企业客户从企业细分市场转移到消费者和小型企业细分市场，更名为Kinetic；(2)将政府和转售客户从批发转移到企业；(3)将ILEC市场的批发客户和相关服务从批发转移到Kinetic；以及(4)分配某些公司费用。上期分部信息已修订，以反映所有列示期间的这些变化。

2018年12月31日，我们基本上完成了所有消费者CLEC业务的出售。出售的消费者业务仅包括我们于2017年2月收购的前EarthLink消费者业务。出售消费者CLEC业务并不代表我们业务的战略转变，也不会对我们的综合经营结果、财务状况或现金流产生重大影响，因此没有资格作为非持续经营进行报告。因此，在出售之前的一段时间内，出售的CLEC业务继续作为单独的部门列报。消费者CLEC业务的保留部分，主要由我们与Uniti签订的主服务协议产生的收入组成，已分配给企业部门。

出于财务报告的目的，我们的部门包括：

•
动力学-由于在服务提供、营销战略和客户服务提供方面的相似之处，我们将我们在那些我们是ILEC的市场的住宅、商业和批发业务作为一项业务进行管理。住宅客户可以捆绑语音、高速互联网和视频服务，提供一个便捷的计费解决方案，并获得捆绑折扣。我们为企业客户提供各种先进的互联网、语音和网络会议产品。这些服务可提供具有竞争力的高速互联网、提高企业生产力的增值服务以及为满足我们企业客户需求的全球企业解决方案捆绑服务的选项。

为企业客户提供的产品和服务包括传统的本地和长途语音服务、高速互联网服务，以及安全和在线备份等增值服务，这些服务主要通过我们运营的网络设施提供。我们通过与DirecTV和Dish Network LLC的关系提供消费者视频服务，我们还在我们的一些服务领域拥有和运营有线电视特许经营权。我们在多个市场提供Kinetic，这是一款高端宽带和视频娱乐产品。

我们的批发服务专注于向其他电信运营商和网络运营商提供网络带宽。这些服务包括向终端用户提供接入和网络传输服务的特殊接入服务，包括高达2 Gbps的以太网接入、传统的TDM专线接入和传输。批发服务还包括支持无线回程市场的光纤到塔式连接，以及以太网/专用互联网连接和宽带接入服务。这些服务的结合使Kinetic批发客户能够通过使用我们的网络或结合他们自己的网络向他们的客户提供语音和数据服务。

•
企业-向我们的企业客户提供的产品和服务包括通过单一互联网连接提供语音和宽带服务的集成语音和数据服务、数据传输服务、在企业地点之间提供快速专用连接的多站点联网服务、优化应用程序性能的SD-WAN、下一代语音解决方案UCaaS以及各种其他数据服务，包括云计算和配置以及作为传统信息技术基础设施替代方案的托管服务。

F-109


(债务人-占有)
合并财务报表附注
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18.细分信息(续)：

•
批发-我们的批发业务专注于向CLEC市场内的其他电信运营商、网络运营商和内容提供商提供网络带宽。这些服务包括到最终用户的网络传输服务、以太网和高达100Gbps，以及暗光纤和代管服务。批发服务还包括CLEC市场的光纤到塔式连接，以支持无线回程市场。此外，我们还向其他通信提供商和更大规模的网络容量购买者提供语音和数据运营商服务。这些服务的结合使批发客户可以通过使用我们的网络或结合他们自己的网络向他们的客户提供语音和数据服务。

•
消费者CLEC-在出售之前，该业务部门向客户提供的产品和服务包括传统的语音和长途服务，全国范围内的拨号和高速互联网接入服务，以及包括在线备份和各种电子邮件服务在内的增值服务。

我们根据贡献利润率或分部收入(按分部收入和销售额减去分部运营费用计算)来评估分部的业绩。细分市场收入基于每个客户对单个细分市场的分类，包括向该客户提供的所有服务。部门收入还包括来自联邦和州USF的收入、CAF第二阶段支持、从联邦接入恢复机制收到的资金、提供交换式接入服务的收入(包括长途公司和其他运营商为接入我们的网络以完成长途电话而产生的基于使用情况的收入)、从无线和其他本地连接运营商收到的使用网络设施的对等补偿、评估给我们客户的某些附加费，包括我们对联邦和州USF计划所需贡献的账单，以及向承包商销售产品的费用。部门总收入和销售额与合并收入和销售额总额之间没有差别。

分部费用包括因向分部客户提供服务和产品而直接产生的特定费用；与特定分部客户或活动直接相关的销售、一般和管理费用；以及某些已分配费用，包括网络费用、设施费用和其他费用，如车辆和房地产相关费用。与监管和其他收入相关的运营费用也已分配到我们的部门。我们不会将折旧和摊销费用、商誉减值、合并、整合和其他成本、重组费用、与Uniti的合同安排下的直线费用、基于股份的补偿、业务转型费用、与网络优化项目相关的成本、在某些运营商折扣计划下产生的承诺罚金以及通用服务管理公司(“USAC”)拒绝提供资金的准备金分配给我们的部门，因为这些费用是集中管理的，不受首席运营决策者(“CODM”)的监督，也不按部门向首席运营决策者(“CODM”)报告。同样，与集中管理的行政职能相关的某些成本，如会计和财务、信息技术、网络管理、法律和人力资源，也没有分配到我们的部门。利息支出和提前清偿债务的净收益也被排除在部门经营业绩之外，因为我们在整个公司基础上管理我们的融资活动，没有向部门转让任何债务或租赁义务。其他费用、净额、重组项目、净额和所得税优惠不作为我们部门业务的一部分进行监测，因此，这些项目也被排除在我们部门的经营业绩之外。

使Windstream整体受益的网络增强和信息技术相关项目的资本支出，以及2018年和2017年与我们收购EarthLink和Broadview相关的增量资本支出不会分配到各个细分市场，而是作为公司/共享资本支出列示。各部门的资产信息没有监测或报告给CODM，因此没有列报。我们几乎所有的客户都位于美国，我们没有任何一个客户提供的服务超过10%占我们总合并收入和销售额的比例。


F-110


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


18.细分信息(续)：

下表汇总了我们截至12月31日的年度业绩。:
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

动态：
 
 
 
 
 
 
收入和销售额
 
$
2,074.7

 
$
2,140.5

 
$
2,258.5

成本和开支
 
885.6

 
884.4

 
937.2

分部收入
 
1,189.1

 
1,256.1

 
1,321.3

企业：
 
 
 
 
 
 
收入和销售额
 
2,678.5

 
3,016.9

 
3,032.9

成本和开支
 
2,159.1

 
2,454.9

 
2,497.0

分部收入
 
519.4

 
562.0

 
535.9

批发：
 
 
 
 
 
 
收入和销售额
 
362.2

 
384.8

 
399.0

成本和开支
 
101.4

 
111.1

 
111.3

分部收入
 
260.8

 
273.7

 
287.7

CLEC消费者：
 
 
 
 
 
 
收入和销售额
 
—

 
170.9

 
162.5

成本和开支
 
—

 
78.4

 
81.8

分部收入
 
—

 
92.5

 
80.7

部门总收入和销售额
 
5,115.4

 
5,713.1

 
5,852.9

部门总成本和费用
 
3,146.1

 
3,528.8

 
3,627.3

部门总收入
 
$
1,969.3

 
$
2,184.3

 
$
2,225.6



截至12月31日，各部门的资本支出如下：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

动力学
 
$
454.8

 
$
369.8

 
$
391.8

企业
 
152.5

 
187.6

 
199.7

批发
 
27.3

 
31.3

 
32.4

公司/共享(A)
 
243.9

 
231.5

 
284.7

总计
 
$
878.5

 
$
820.2

 
$
908.6


(a)
代表未直接分配给各部门的资本支出，主要包括网络增强和使Windstream整体受益的信息技术相关项目的资本支出。2018年和2017年，这些金额包括与我们2017年收购EarthLink和Broadview有关的增量资本支出$37.6百万和$34.5百万，分别为。2017年公司/共享资本支出包括$49.9百万与Excel项目有关，这是2017年年中完成的增量资本计划，对我们的宽带网络进行了升级。

F-111


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


18.细分信息(续)：

下表将截至12月31日的年度的分部收入与合并净亏损收入进行了核对：
(百万)
 
2019

 
2018

 
2017

部门总收入
 
$
1,969.3

 
$
2,184.3

 
$
2,225.6

折旧及摊销
 
(1,068.2
)
 
(1,526.7
)
 
(1,470.0
)
商誉减值
 
(2,712.3
)
 
—

 
(1,840.8
)
合并、整合和其他成本
 
(8.3
)
 
(31.9
)
 
(137.4
)
重组费用
 
(28.5
)
 
(45.0
)
 
(43.0
)
与单位的合同安排下的直线费用
 
(675.2
)
 
—

 
—

其他未分配的营业费用(A)
 
(354.3
)
 
(284.1
)
 
(325.0
)
其他费用，净额
 
(7.8
)
 
(4.9
)
 
(2.3
)
出售消费者CLEC业务的收益
 
—

 
145.4

 
—

提前清偿债务的净收益(亏损)
 
—

 
190.3

 
(56.4
)
重组项目，净额
 
(260.6
)
 
—

 
—

利息支出
 
(331.9
)
 
(901.3
)
 
(875.4
)
所得税优惠(费用)
 
320.0

 
(449.1
)
 
408.1

净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(723.0
)
 
$
(2,116.6
)

(a)
2019年的这一金额包括根据某些承运人折扣计划发生的支出承诺罚款$102.5百万以及一笔$19.7百万根据2012至2017年间与参与普遍服务农村医疗电信计划的大客户有关的资金，普遍服务管理公司拒绝提供资金。

19. 季度财务信息-(未经审计)：
  
 
截至2019年12月31日的年度
(百万，不包括每股金额)
 
总计
 
第四
 
第三名
 
第二位
 
第一
收入和销售额
 
$
5,115.4

 
$
1,238.2

 
$
1,270.1

 
$
1,286.5

 
$
1,320.6

营业亏损
 
$
(2,877.5
)
 
$
(38.8
)
 
$
(34.5
)
 
$
(422.9
)
 
$
(2,381.3
)
净损失
 
$
(3,157.8
)
 
$
(187.9
)
 
$
(115.5
)
 
$
(544.1
)
 
$
(2,310.3
)
每股基本和摊薄亏损：(A)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
 

($74.06
)
 

($4.41
)
 

($2.71
)
 

($12.76
)
 

($54.26
)

(a)
由于本季度加权平均普通股与当年加权平均普通股的差异，每股季度亏损金额可能不会增加全年每股亏损金额。

 影响我们2019年季度历史运营趋势的重要项目如下：

•
2019年每个季度的运营亏损反映了$168.8百万每季度确认，部分被以下较低的折旧费用所抵消$83.4百万在2019年的第一季度和第二季度，$67.3百万2019年第三季度和$64.1百万2019年第四季度。增加的变化归因于我们与Uniti的合同安排，以及这一安排的会计从2019年1月1日起从融资改为经营租赁(见附注2)。

•
如附注5所述，我们确认商誉减值费用为$2,339.0百万和$373.3百万2019年第一季度和第二季度。

•
2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净亏损包括重组项目，净亏损$104.9百万, $85.4百万, $29.2百万和$41.1百万根据破产法第11章申请破产保护的案件(见附注3)。

F-112


(债务人-占有)
合并财务报表附注
____


19.季度财务信息-(未经审计)，续：

•
2019年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净亏损反映出$113.7百万, $112.4百万, $111.1百万和$109.7百万分别归因于我们与Uniti的合同安排，以及这项安排的会计从融资改为经营租赁，自2019年1月1日起生效(见附注2)。由于Windstream Services高级担保第二留置权票据和无担保优先票据在2019年2月25日提交破产法第11章案件后不再招致利息支出，2019年每个季度的利息支出也有所下降(见附注3)。他说：

  
 
截至2018年12月31日的年度
(百万，不包括每股金额)
 
总计
 
第四
 
第三名
 
第二位
 
第一
收入和销售额
 
$
5,713.1

 
$
1,393.8

 
$
1,420.6

 
$
1,444.4

 
$
1,454.3

营业收入
 
$
296.6

 
$
63.7

 
$
75.6

 
$
88.3

 
$
69.0

净(亏损)收入
 
$
(723.0
)
 
$
(549.2
)
 
$
41.3

 
$
(93.7
)
 
$
(121.4
)
每股基本收益和摊薄(亏损)收益：(A)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净(亏损)收入
 

($17.72
)
 

($12.92
)
 

$.97

 

($2.30
)
 

($3.25
)


(a)
季度(亏损)每股收益金额可能不会增加全年(亏损)每股收益金额，因为该季度的加权平均普通股与当年的加权平均普通股相比存在差异。

 影响我们2018年季度历史运营趋势的重要项目如下：

•
如附注11所述，我们确认养老金福利的精算损益是每年第四季度定期福利净支出(收入)的组成部分，除非需要更早的计量日期。2018年第四季度的运营业绩包括与#年养老金福利相关的税前净精算亏损$14.9百万.
 
•
2018年第四季度净亏损包括税前收益$145.4百万出售我们的消费者CLEC业务(见附注14)。

•
截至2018年12月31日，Windstream录得全额估值津贴，不包括主要与无限期无形资产相关的部分递延税项负债，这是由于不利的法院裁决和随后提交的第11章案件导致所有长期债务义务加速，以及Windstream评估我们的递延税项资产更有可能无法变现。有关长期债务义务的加速、法院裁决、第11章案件的提交以及相关影响的更多信息，请参见附注6、16和17

•
2018年第三季净利主要反映税前收益为$190.3百万由于完成了两笔债务交换交易(见附注6)，提前清偿了长期债务。

•
与去年同期相比，2018年每个季度的营业收入反映出合并、整合和其他费用的减少。这一下降主要是由于我们2017年与Broadview和EarthLink的合并。合并、整合和其他费用减少$28.5百万, $24.7百万, $2.3百万和$50.0百万分别在2018年第四季度、第三季度、第二季度和第一季度。有关更多信息，请参见注释13。

•
与去年同期相比，2018年每个季度的营业收入都受到折旧和摊销费用增加的不利影响。增长主要归因于与Broadview和EarthLink的合并以及本年度物业、厂房和设备的增加，反映了我们对宽带网络的持续投资。


F-113


(债务人-占有)
合并财务报表附注
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20. 后续活动：

额外的债务人占有借款

2020年3月，Windstream Services借入$400百万在冠状病毒新冠肺炎全球大流行期间，DIP的循环基金下设有设施，以协助营运资金和其他一般企业用途。

与破产有关的发展

计划支持协议-正如之前在附注3中讨论的那样，2020年3月2日，债务人与第一留置权贷款人和票据持有人的某些成员签订了计划支持协议(PSA)，包括债务人的最大债权人埃利奥特投资管理公司(Elliott Investment Management L.P.)和Uniti。PSA考虑债务人的重组和资本重组，这将通过第11章的重组计划实施。2020年3月2日，债务人夫妇公开提交了PSA和随附的计划条款说明书，概述了重组的条款，包括为退出安排提供资金，总金额高达$3,250百万和某些第一留置权债权人的担保承诺(“担保承诺协议”)$750百万在生效日发行普通股。2020年3月13日，债务人夫妇提交了一项动议，要求批准后备承诺协议，规定后备保费相当于8百分比的$750百万承诺的普通股应付金额。

Uniti和解协议-正如之前在附注3中所讨论的那样，2020年3月2日，债务人夫妇宣布，他们已与Uniti达成原则协议，以了结Windstream针对Uniti提出或可能提出的任何和所有索赔和诉讼。在和解条款中，Uniti同意提供至多$1.75十亿在网络的资本改善方面；支付Windstream$400百万在五年内按季度支付现金分期付款，年利率为9.0百分比，这笔款项可在一年后全数支付，因此现金支付总额由$432 - $490百万；从Windstream购买某些未使用和未充分利用的暗文件管理器资产，Uniti将转移到Windstream$244.5百万将Uniti的普通股出售给Windstream Services的某些第一留置权债权人的收益，并以此为条件。2020年5月8日，破产法院批准了与Uniti的和解协议。

重组计划-正如之前在附注3中所讨论的那样，2020年4月1日，债务人夫妇向破产法院提交了一份联合破产法第11章重组计划(“该计划”)。同一天，债务人夫妇提交了一份与该计划有关的披露声明，以及一项寻求批准披露声明的动议。2020年5月8日，破产法院批准了披露声明，允许Windstream开始征集必要的接受投票支持该计划。债务人保留提交计划至2020年6月22日(包括2020年6月22日)的独家权利，以及寻求将这一期限进一步延长至2020年8月25日这一法定最高日期的权利。该计划可根据与债务人债权人和其他有关各方的讨论，并根据债权人的债权和反对意见以及“破产法”或破产法院的要求进行补充和修订。2020年6月24日，破产法院定于举行确认听证会，考虑批准破产人计划。

有关PSA、Uniti和解协议和计划的更多信息，见附注3。  





F-114