目录
 
根据规则第424(B)(2)条提交
第333-255823号注册声明​
注册费计算
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拟登记的各类证券名称
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建议的最大值
聚合产品
价格
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金额
注册费(1)
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0.703厘高级债券，系列债券，2023年5月26日到期
 ​ ​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 54,550 ​ ​
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(1)
备案费用按照1933年证券法第457(R)条计算。
​
 
目录
招股说明书附录
(至2021年5月6日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021635/000110465921071835/lg_oge-pn.jpg]
OGE能源公司
$500,000,000
0.703%高级债券，系列债券，2023年5月26日到期
我们发售价值5亿美元的0.703厘高级债券，系列将于2023年5月26日到期(以下简称“高级债券”)。我们将于每年5月26日和11月26日就拖欠的高级债券每半年支付一次利息，从2021年11月26日开始。高级债券将于2023年5月26日到期。我们可以在2021年11月26日或之后的任何时间赎回全部或部分优先债券，赎回价格相当于正在赎回的优先债券本金的100%，另加其任何应计和未偿还的利息(如果有)，直至(但不包括)本招股说明书附录中“债务证券补充说明 - 可选赎回”标题下所述的赎回日期。
请阅读本招股说明书附录“债务证券补充说明”及随附的招股说明书“债务证券说明”标题下所描述的资料，以了解有关高级债券条款的更详细说明。
投资我们的高级票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”。
优先票据将是我们的优先无担保债务，如下文“债务证券补充说明”所述，优先票据将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。我们目前没有优先于高级债券的未偿还债务。高级债券将不会享有任何金融或其他限制性公约的好处。
高级债券是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将高级债券在任何证券交易所上市，或将高级债券纳入任何自动报价系统。
美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格公开(1)
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承销
折扣
​ ​
继续，在 之前
费用，至
我们(1)
​
每张0.703厘高级票据，系列于2023年5月26日到期
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 99.75% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ $ 498,750,000 ​ ​
​
(1)
如果结算发生在2021年5月27日之后，另加2021年5月27日起的应计利息。
​
承销商预计只能在2021年5月27日左右通过存托信托公司的设施为其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./​N.V.)的账户以簿记形式交付优先票据。
联合账簿管理经理
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摩根大通
​ ​
瑞穗证券
​ ​
MUFG
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​
RBC资本市场
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US Bancorp
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富国银行证券
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联席经理
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​ ​ ​ ​
BOK金融证券公司
​ ​ ​ ​
2021年5月24日
目录
 
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外提供高级说明、分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的任何限制。
在某些司法管辖区，本招股说明书附录和随附的招股说明书以及高级票据的发行可能受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成代表吾等或承销商或其中任何人认购或购买任何高级票据的要约、邀约或邀请，也不得在任何司法管辖区(未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做或向任何向其提出要约或要约是违法的人)用于要约或要约的相关事宜，也不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约相关的要约或要约，或与要约或要约相关的要约或要约相关的要约或要约，也不得用于与要约或要约相关的任何人的要约或要约。请参阅“承保”。
 
S-II
目录​​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
债务证券补充说明
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
销售限制
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
利益冲突
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​ ​ ​
第 页
 ​
招股说明书
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ i ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
OGE能源公司。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
记账系统
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
法律意见
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
 
S-III
目录​​
 
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在这些文档中，也未随这些文档一起提供。本招股说明书增刊的标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的书面或口头请求均可免费提供此信息。在本招股说明书增刊中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指OGE能源公司，“承销商”是指本招股说明书增刊封面上列出的公司。
关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，该说明书也是本文档的一部分。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用了“搁置”注册程序。根据这一程序，我们可能会出售所附招股说明书中描述的数量不详的证券，此次发行是其中的一部分。本招股说明书增刊为您提供有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书副刊及随附的招股说明书均包括有关本公司、本公司高级债券的重要资料，以及您在投资本公司的高级债券前应知道的其他资料。本招股说明书附录还增加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。在本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致的情况下，随附招股说明书中的陈述被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述所取代。在投资我们的高级债券之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。欲了解更多详情，请阅读随注册说明书存档的证物，本招股说明书副刊及随附的招股说明书是其中的一部分。
前瞻性陈述
除本文包含的历史陈述外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中讨论的事项均为前瞻性陈述，不是历史事实，构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述在本文件中用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“目标”等词语来标识。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。实际结果可能与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除了本招股说明书附录“风险因素”中讨论的具体风险因素、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件外，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：
•
一般经济状况，包括信贷可获得性、获得现有信贷额度、进入商业票据市场、评级机构的行动及其对资本支出的影响；
​
•
我们和子公司进入资本市场并以优惠条件获得融资的能力，以及通货膨胀率和货币波动；
​
•
能够获得及时和充分的费率减免，以便收回资本支出、燃料成本、运营成本、传输成本和递延支出等项目；
​
•
电力、煤炭、天然气和天然气液体的价格和可获得性；
​
•
大宗商品价格(特别是天然气和天然气液体)价格变化的时间和程度，区域内可用管道运力对Enable中游合作伙伴、LP(“Enable”)服务的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对Enable州际管道可用运力重新收缩的影响；
​
•
天然气供应变化的时间和程度，特别是可供Enable的收集和加工业务收集以及由Enable的州际和州内管道运输的供应，包括天然气和天然气液体价格对Enable服务地区钻探和生产活动水平的影响；
​
 
S-IV
目录
 
•
能源、天然气中游行业的经营情况，包括天然气、天然气液体、原油和中游服务的需求；
​
•
竞争因素，包括进入我们所服务的市场的额外竞争的程度和时机；
​
•
分布式发电和客户能效计划等具有成本竞争力的技术进步对我们服务需求的影响；
​
•
技术发展、不断变化的市场和其他导致竞争劣势并可能造成现有资产减值的因素；
​
•
影响公用事业运营的因素，如异常天气条件；与天气相关的灾难性损害；计划外发电中断、异常维护或维修；由于需求增加、短缺、运输问题或其他发展而导致化石燃料、天然气或煤炭供应成本或可用性的意外变化；环境事件；或输电或天然气管道系统限制；
​
•
当前和未来建设项目的原材料供应情况和价格；
​
•
西南电力池市场交易追溯定价或西南电力池调整市场定价机制的影响；
​
•
影响成本和投资回收、影响费率结构或影响竞争进入我们市场的速度和程度的联邦或州立法、监管决定和举措；
​
•
可能影响运营成本或限制或改变我们设施运营方式的环境法、安全法或其他法规；
​
•
会计准则、规则或准则的变更；
​
•
某些类型的费率管制活动的会计原则停止；
​
•
保护资产免受恐怖主义、网络攻击和其他灾难性事件破坏的成本；
​
•
供应商、客户和其他合同方的信誉；
​
•
社会对公用事业、天然气和电力行业的态度；
​
•
确定合适的投资机会，通过业务收购和资产剥离提高股东回报并实现长期财务目标；
​
•
养老金和医疗保健成本增加；
​
•
非常外部事件的影响，例如目前由新冠肺炎引发的大流行卫生事件及其附带后果，包括我们市场的经济活动长期中断；
​
•
法律和行政诉讼、和解、调查、索赔和事项的费用和其他影响，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中描述的费用和其他影响；
​
•
很难对与我们的股权投资相关的未来收入和成本做出准确的假设和预测，这使得我们无法控制；
​
•
Enable与Energy Transfer，LP(“Energy Transfer”)即将进行的合并以及预计完成合并的时间；以及
​
•
我们提交给SEC的报告中列出的其他风险因素。
​
 
S-v
目录
 
鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的前瞻性陈述所预期的结果和事件确实会发生。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些风险和不确定性在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K以及提交给SEC的其他文件中的“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“财务报表注释”中有更详细的讨论。您可以按照本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取这些文档的副本。
 
S-vi
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要的全文应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或包含的更详细的信息和财务报表一起阅读，以供参考。
OGE能源公司
公司背景
我们是一家能源和能源服务提供商，主要在美国中南部为电力和天然气提供实物交付和相关服务。我们通过两个业务部门进行这些活动：(I)电力公用事业和(Ii)天然气中游业务。
我们的电力部门在俄克拉何马州和阿肯色州西部生产、传输、分配和销售电能。这些业务通过我们的全资子公司俄克拉荷马州天然气和电力公司(“OG&E”)进行，并受俄克拉荷马州公司委员会、阿肯色州公共服务委员会和联邦能源监管委员会的监管。
我们的天然气中游业务部门代表我们通过全资子公司以及最终OGE Enogex Holdings LLC(“OGE Holdings”)对Enable的投资。Enable主要从事天然气的收集、加工、运输和储存业务。Enable的天然气收集和加工资产位于四个州的战略位置，为阿纳达科、阿科马和Ark-La-Tex盆地的天然气生产服务。Enable还在阿纳达科和威利斯顿盆地拥有原油收集资产。Enable拥有位于俄克拉何马州的州内天然气运输和储存资产，以及从俄克拉何马州西部和德克萨斯州狭长地带延伸到路易斯安那州、从路易斯安那州到伊利诺伊州和从路易斯安那州到阿拉巴马州的州际资产。
Enable的普通合作伙伴由我们和CenterPoint Energy Inc.(“CenterPoint”)平分控制，这两家公司各拥有50%的管理所有权。截至2021年3月31日，通过我们的全资子公司OGE Holdings，我们持有Enable约25.5%的有限合伙人权益。我们还拥有Enable任何激励性分配权60%的权益。
2021年2月16日，Enable与Energy Transfer LP签订了一项最终合并协议，根据该协议，Enable的所有未偿还普通股将通过Energy Transfer以全股权交易方式收购。根据合并协议的条款，Enable的普通单位持有人，包括我们在内，将获得代表Enable的每个普通单位在能源转移中的有限合伙人利益的一个普通单位的0.8595。这笔交易需要从Enable的大多数普通设备的持有者那里收到所需的批准。在执行合并协议的同时，我们与Enable和Energy Transfer签订了支持协议，其中我们同意投票支持合并。2021年4月，我们和CenterPoint提交了批准合并协议的书面同意书，这些同意书足以批准合并。我们和CenterPoint总共拥有Enable公司约72.9%的普通股部门。这笔交易还需要接受反垄断审批和其他惯常的成交条件。这笔交易预计将在2021年完成。假设交易完成，我们将拥有Energy Transfer未偿还的有限合伙人约3%的股份，而不是我们目前拥有的Enable公司25.5%的股份。Energy Transfer拥有并运营着美国最大、最多元化的能源资产组合之一，在国内所有主要生产盆地都有战略足迹。能源转移是一种公开交易的有限合伙企业，其核心业务包括补充天然气中游、州内和州际运输和储存资产；原油, NGL和成品油运输和终端资产；NGL分馏；以及各种收购和营销资产。
我们于1995年8月在俄克拉何马州注册成立，我们的主要执行办事处位于俄克拉荷马州俄克拉何马城321North Harvey，邮政信箱321，电话：73101-0321。我们的网址是www.ogeenergy.com。我们的网站地址仅供参考。本招股说明书增刊或随附的招股说明书不包含或可通过本网站获取的任何信息均不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
 
S-1
目录
 
产品
以下摘要包含有关此产品的基本信息。因为这只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。为了更全面地了解此次发行，我们建议您阅读整个招股说明书附录，包括“债务证券补充说明”、附带的招股说明书(包括“债务证券说明”)以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的文件。
发行商
OGE能源公司
提供的证券
本金5亿，000,000美元，本金0.703厘，系列优先债券，2023年5月26日到期。
到期
2023年5月26日。
利率
每年0.703%。
付息日期
从2021年11月26日开始，每年的5月26日和11月26日。
排名；无财务契约
优先票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。我们目前没有优先于高级债券的未偿还债务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务运营都是通过我们的子公司和我们在Enable的投资进行的。高级债券实际上将从属于我们子公司现有和未来的负债。截至2021年3月31日，我们的子公司的总负债和其他负债约为67亿美元。发行高级债券的契约将不会阻止我们承担额外的债务，这些债务可能以我们的部分或全部资产为抵押。截至本招股说明书附录日期，我们没有任何发行担保债务的计划。高级债券将不会享有任何金融或其他限制性公约的好处。我们目前预计OG&E将在2021年5月发行本金总额5亿美元的优先票据。
可选赎回
我们可以在2021年11月26日或之后的任何时间赎回优先债券，赎回价格相当于正在赎回的优先债券本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。详情见《债务证券 - 可选赎回补充说明》。
重新打开系列
吾等可不时无须本招股章程补充文件所提供的优先债券持有人同意，以与本招股章程补充文件所提供的优先债券相同的条款(包括到期日及利息支付条款)重开优先债券及增发优先债券，但发行日期、公开价格、以及(如适用)计息的首日及首次付息日期(如适用)除外。任何此类额外的高级票据，连同本招股说明书附录提供的高级票据，旨在构成本公司的单一系列，并将作为本招股说明书附录为美国联邦所得税目的而发行的高级票据的一部分，前提是此类额外发行的债券可与本次发行的美国联邦所得税目的债券互换。参见
 
S-2
目录
 
《债权证券 - 系列重启补充说明》
收益使用情况
在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，我们预计从发售高级债券中获得净收益约为4.9755亿美元。我们目前打算将出售优先债券所得款项净额加入我们的一般基金，连同OG&E偿还欠我们的未偿还短期债务所得款项，帮助偿还从我们的13亿美元364天定期贷款(“定期贷款安排”)中提取的短期债务。在这样的使用之前，资金将暂时投资。请参阅“收益的使用”。
利益冲突
某些承销商或其附属公司可能是我们定期贷款工具下的贷款人，我们打算使用此次发行的部分净收益偿还这些贷款。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能会收到至少5%的发行净收益，在这种情况下，根据FINRA规则第35121条(有利益冲突的证券的公开发行)，该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，承销商将被要求根据FINRA规则第5121条进行优先债券的分发。如果FINRA规则第5121条适用，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，此类承销商将不被允许确认向其行使自由裁量权的账户出售。
受托人
BOKF，NA
 
S-3
目录
 
下面列出的是我们公司的汇总财务数据。我们从经审计的财务报表中获得了截至2020年12月31日和2019年12月31日的以下财务信息，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年的财务信息。我们从中期财务报表中获得了截至2021年3月31日的以下财务信息以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的财务信息。管理层认为，除了在我们提交给证券交易委员会的报告中另有披露外，所有必要的调整都已包括在内，并属于正常的经常性性质，以公平地呈现当前中期的财务状况和业绩。
以下财务信息应与我们提交给证券交易委员会的当前报告、季度报告和年度报告中包含的历史财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读，我们已通过引用将其纳入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
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截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
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2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
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(未审核)
​ ​
(审核)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营结果数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 1,630.6 ​ ​ ​ ​ $ 431.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,122.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,231.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,270.3 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 1,346.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.0 ​ ​ ​ ​ ​ 644.6 ​ ​ ​ ​ ​ 786.9 ​ ​ ​ ​ ​ 892.5 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ 235.2 ​ ​ ​ ​ ​ 240.0 ​ ​ ​ ​ ​ 955.5 ​ ​ ​ ​ ​ 940.4 ​ ​ ​ ​ ​ 888.2 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 48.6 ​ ​ ​ ​ ​ 56.3 ​ ​ ​ ​ ​ 522.2 ​ ​ ​ ​ ​ 504.3 ​ ​ ​ ​ ​ 489.6 ​ ​
未合并的收益(亏损)权益
分支机构
​ ​ ​ ​ 53.2 ​ ​ ​ ​ ​ (746.5) ​ ​ ​ ​ ​ (688.0) ​ ​ ​ ​ ​ 113.9 ​ ​ ​ ​ ​ 152.8 ​ ​
建设期间使用的股权资金补助
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
其他定期福利净支出
​ ​ ​ ​ (1.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (3.9) ​ ​ ​ ​ ​ (9.8) ​ ​ ​ ​ ​ (10.8) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 37.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ (6.1) ​ ​ ​ ​ ​ (35.2) ​ ​ ​ ​ ​ (23.5) ​ ​ ​ ​ ​ (23.4) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 39.4 ​ ​ ​ ​ ​ 38.3 ​ ​ ​ ​ ​ 158.5 ​ ​ ​ ​ ​ 147.9 ​ ​ ​ ​ ​ 156.0 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 10.6 ​ ​ ​ ​ ​ (234.6) ​ ​ ​ ​ ​ (127.4) ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 72.2 ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 52.7 ​ ​ ​ ​ $ (491.8) ​ ​ ​ ​ $ (173.7) ​ ​ ​ ​ $ 433.6 ​ ​ ​ ​ $ 425.5 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日
2021
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​
(审核)
​ ​
​ ​ ​
(百万)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​ $ 9,474.5 ​ ​ ​ ​ $ 9,374.6 ​ ​ ​ ​ $ 9,044.6 ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 11,788.7 ​ ​ ​ ​ $ 10,718.8 ​ ​ ​ ​ $ 11,024.3 ​ ​ ​
长期债务(包括一年内到期的长期债务)
​ ​ ​ $ 3,495.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,494.4 ​ ​ ​ ​ $ 3,195.2 ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 3,605.5 ​ ​ ​ ​ $ 3,631.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,139.5 ​ ​ ​
 
S-4
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风险因素
投资我们的高级票据涉及风险。在决定投资我们的高级债券之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何警示语言或其他信息，包括我们最近提交的Form 10-K年报中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们可能不时提交给证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。这些因素可能会影响实际结果，并导致结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。
我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
我们信用评级的任何降低都可能增加我们的融资成本和维护某些合同关系的成本，或者限制我们以优惠条款获得融资的能力，并可能导致高级票据的价值下降。
我们不能向您保证，我们当前的任何信用评级将在任何给定的时间内保持有效，或者如果评级机构认为情况需要，评级机构不会完全降低或撤销评级。我们进入商业票据市场的能力可能会受到信用评级下调或重大市场中断的不利影响。如果发生不利的评级影响，与我们的信贷安排相关的定价网格可能会导致年费和借款利率上升。未来任何降级的影响可能包括我们短期借款成本的增加，但我们信用评级的降低不会导致任何违约或加速。未来的任何降级也可能导致更高的长期借款成本，如果低于投资级，我们将需要提交抵押品或信用证。任何降低高级债券评级的行为都可能会降低高级债券的价值。
我们可能会招致更多的债务，这可能会增加我们的债务造成的风险。
管理我们的优先票据的契约条款，包括这里提供的高级票据和管理我们的其他债务的协议，并不完全禁止我们招致额外的债务，因此，我们可能会招致大量的额外债务。如果我们承担额外的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们可以选择在到期前赎回优先票据。
我们可以在2021年11月26日或之后的任何时间赎回全部或部分优先债券，赎回价格相当于正在赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未偿还利息。见“债务证券补充说明 - 可选赎回”。如果赎回时当时的利率较低，将赎回优先债券的持有人可能无法以与正在赎回的优先债券的利率相同的利率，将赎回所得资金再投资于可比证券。
高级债券目前没有市场，我们不能向您保证会发展一个活跃的交易市场。
高级债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场，我们不能向您保证会发展一个活跃的交易市场。如果要发展高级债券市场，未来的交易价格将视乎很多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩，以及同类证券的市场。我们不打算申请将高级债券在任何证券交易所上市，或将高级债券纳入任何自动报价系统。因此，你可能很难在你想要出售的时候为你的高级票据找到买家，即使你找到了买家，你也可能得不到你想要的价格。
 
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收益使用情况
在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，我们预计从发售高级债券中获得净收益约为4.9755亿美元。我们目前打算将出售高级债券的净收益加到我们的普通基金中，并将它们与OG&E偿还欠我们的未偿还短期债务的收益一起用于偿还从我们的定期贷款安排中提取的短期债务。在这样的使用之前，资金将暂时投资。截至2021年3月31日，我们有13亿美元的短期债务未偿还，加权平均年利率为0.74%
大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的市值。本表应与我们提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告中包含的历史财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，我们已将这些报告作为参考纳入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
(未审核)
​
​ ​ ​
数百万
美元
​ ​
百分比
大写
​
长期债务(包括本期债务)
​ ​ ​ $ 3,495.0 ​ ​ ​ ​ ​ 49.2% ​ ​
普通股股东权益和留存收益
​ ​ ​ ​ 3,605.5 ​ ​ ​ ​ ​ 50.8% ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 7,100.5 ​ ​ ​ ​ ​   100.0% ​ ​
债务证券补充说明
优先票据将是一系列债务证券(定义见随附的招股说明书)。请连同随附的招股说明书中“债务证券说明”项下的陈述一并阅读以下有关高级票据的资料，以下资料为补充资料，如有任何不一致之处，以替代。以下描述不完整。优先票据将根据日期为2004年11月1日的经补充的契约(下称“契约”)发行，由吾等与作为继任受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州BOKF之间发行。该契约在随附的招股说明书中进行了描述，并作为高级债券发售和出售的注册说明书的证物提交。
一般
我们将发行价值5亿，000,000美元，年利率0.703的高级债券，2023年5月26日到期的系列债券，作为本公司的一系列债券。该系列高级债券的全部本金将於二零二三年五月二十六日到期并到期应付，连同任何应计及未付利息。
付息
高级债券将自高级债券发行之日起按本招股说明书副刊封面所载年利率计息。利息每半年支付一次，从2021年11月26日开始，每年5月26日和11月26日支付一次。如果该付息日不是营业日，利息将在下一个营业日支付，不作调整。高级债券将於紧接五月二十六日或十一月二十六日之前的五月十一日或十一月十一日办公时间结束时，向以其名义登记的人支付利息。我们将以一年360天，共12个30天月计算应付利息金额。
排名；无财务契约
优先债券将是无担保债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务平价。高级债券将完全属于本公司的债务。我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是由我们进行的。
 
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通过我们的子公司运营以及我们对Enable的投资。作为一家控股公司，除了我们对子公司普通股的所有权和对Enable的投资外，我们没有其他实质性资产。高级债券实际上将从属于我们子公司现有和未来的负债。截至2021年3月31日，我们的子公司的总负债和其他负债约为67亿美元。我们目前预计OG&E将在2021年5月发行本金总额5亿美元的优先票据。
发行高级票据的契约不会阻止我们招致额外的债务，这些债务可能由我们的部分或全部资产担保。截至本招股说明书附录日期，我们没有任何发行担保债务的计划。高级债券将不会享有任何金融或其他限制性公约的好处。
重新打开系列
吾等可不时无须本招股章程补充文件所提供的优先债券持有人同意，以与本招股章程补充文件所提供的优先债券相同的条款(包括到期日及利息支付条款)重开优先债券及增发优先债券，但发行日期、公开价格、以及(如适用)计息的首日及首次付息日期(如适用)除外。任何此类额外的高级票据，连同本招股说明书附录提供的高级票据，旨在构成本公司的单一系列，并将作为本招股说明书附录为美国联邦所得税目的而发行的高级票据的一部分，前提是此类额外发行的债券可与本次发行的美国联邦所得税目的债券互换。
可选赎回
我们可以在2021年11月26日或之后的任何时间赎回优先债券，赎回价格相当于正在赎回的优先债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未偿还利息。
我们将于指定的赎回日期最少30天至不超过60天，以头等邮件向每位高级债券持有人邮寄赎回通知。除非吾等拖欠赎回价格，否则优先债券或其中部分须赎回的债券将停止计息。如要赎回的优先债券少于全部，受托人将在指定的赎回日期前不超过60天，从先前没有按受托人认为公平和适当的方法要求赎回的未偿还优先债券中选择特定优先债券或其部分进行赎回。
如于邮寄赎回通知时，吾等并无不可撤销地指示受托人赎回被催缴的优先票据，则通知可注明赎回以受托人于指定赎回日期或之前收到赎回款项为准，而除非该等款项于指定赎回日期或之前收到，否则通知无效。
高级票据不提供任何偿债基金。
表格和面额
全球票据和面额
高级票据将以DTC被提名人的名义作为一个或多个全球票据发行，并且仅以簿记形式提供。请参阅随附的招股说明书中的“图书录入系统”。高级债券的最低面额为2,000元，额外面额为1,000元的倍数。我们会将高级债券的本金及利息以即时可动用的款项支付予DTC。
DTC、Clearstream和Euroclear
全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可能会
 
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选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme，卢森堡(以下简称“Clearstream”)或欧洲清算银行S.A./N.V.(以下简称“欧洲清算”)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，DTC账簿上的美国存托凭证上的客户证券账户也将持有此类权益。
有关DTC和DTC程序的信息，请参阅随附的招股说明书中的“入账系统”。Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿记录，方便客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream客户进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear运营商运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(以下简称“合作社”)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。
欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。
为方便起见，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商或受托人对这些操作或程序不负任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。
虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。
全球票据代表的高级票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预期，DTC或其代名人在收到由全球票据代表的高级票据的任何付款后，将按照DTC或其代名人的记录中所示的与参与者在全球票据中的各自实益权益成比例的金额将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束
 
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为以此类客户的被指定人的名义注册的客户的账户持有证券的做法与现在一样。参与者将负责这些付款。
根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的高级票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
通过Euroclear实益持有的高级票据的分派将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。
清关结算手续
高级债券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
一方面，直接或间接通过DTC持有的人之间的跨市场转移，以及另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向美国托管银行发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的优先票据，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代表其采取行动进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。
由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的高级票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的高级票据中的该等信贷或任何交易将于该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售或通过Clearstream客户或Euroclear参与者出售高级票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。
某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论汇总了与购买、实益拥有和处置本招股说明书附录提供的高级票据相关的某些美国联邦所得税后果。本摘要以1986年修订后的“美国国税法”或“法典”、根据其颁布的财政部条例或“财政部条例”、美国国税局(简称“IRS”)的行政声明和司法裁决为基础，所有这些都可能会发生变化，可能会有不同的解释。对上述任何当局的更改都可以追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们不会
 
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请美国国税局就本节讨论的事项作出裁决，我们不能向您保证国税局不会质疑以下所述的一个或多个税收后果。
本摘要不涉及可能与特定投资者的情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素(包括守则第451节关于将应计收益计入财务报表的时间的影响)，也不讨论美国联邦税法中除所得税法或购买、实益拥有和处置优先票据所产生的任何州、地方或非美国税收后果之外的任何方面。本摘要仅介绍根据本次发售以现金方式购买的高级债券，其“发行价”为​(通常，相当数量的高级债券以现金形式出售给投资者的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售))，而不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：
•
选择按市值计价的证券交易商或证券或货币交易商或经纪商；
​
•
银行、储蓄机构或其他金融机构；
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•
保险公司；
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•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
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•
免税组织；
​
•
退休计划；
​
•
出于美国联邦所得税的目的，或作为某些其他综合投资的一部分，持有我们的高级票据的人，作为“跨境”、“对冲”、“合成证券”或“转换交易”的一部分；
​
•
合伙企业或其他传递实体和投资者；
​
•
需缴纳替代最低税额的人员；
​
•
某些前美国公民或前居民；
​
•
根据守则的推定销售条款被视为出售高级票据的人；
​
•
“规范”所指的“被动型外国投资公司”或“受控外国公司”；或
​
•
功能货币不是美元的“U.S.Holders”​(定义如下)。
​
在此使用的“美国持有者”是高级票据的实益所有人，即(I)为美国联邦所得税的目的，(I)为美国的个人公民或居民，(Ii)为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(A)美国法院有权对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(如守则所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)如果信托有被视为美国人的有效选举，则授予信托。
“非美国持有人”是指高级票据的任何实益所有者，既不是美国持有人，也不是合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有高级票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有高级票据的合伙企业和这种合伙企业中的合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置高级票据所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
有关购买、拥有和处置优先票据的某些美国联邦所得税后果的讨论不打算也不应被解释为对任何特定人员的法律或税收建议。因此，我们敦促所有潜在投资者咨询他们的
 
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税务顾问根据其特定情况，就购买、拥有和处置优先票据所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果进行咨询。
美国持有者的美国联邦所得税
利息支付。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，高级票据的利息一般将在支付或应计这类利息时作为来自美国来源的普通收入向美国持有者征税。
如果高级债券的发行折扣超过最低金额(即，低于高级债券本金金额的0.25%乘以距离到期的完整年限)，则出于美国联邦所得税的目的，高级债券的发行将被视为具有原始发行折扣。出于美国联邦所得税的目的，预计并在本次讨论中假定，高级票据的发行折扣不会超过原始发行的折扣(De Minimis原始发行折扣)。
高级票据的出售、报废或其他应税处置。在高级票据的出售、退休或其他应税处置后，美国持有者一般将确认来自美国的收益或损失，该损益等于出售、退休或其他应税处置时实现的金额(代表应计和未支付的合格声明利息的金额除外，该数额将作为普通利息收入纳税，以前不包括在毛收入中)与美国持有者在高级票据中调整后的纳税基础之间的差额。一般来说，美国持有者在高级债券中调整后的税基将等于美国持有者对高级债券的初始投资，减去之前收到的与高级债券有关的任何现金付款(合格的声明利息支付除外)和之前摊销的任何可摊销债券溢价。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损，如在出售、退休或其他应课税处置时，优先债券已持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据现行的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格享受美国联邦所得税关于长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。
医疗保险税。作为个人或财产的美国持有者，或不属于免税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”​(就个人而言)或“未分配的净投资收入”​(就遗产和信托而言)，以两者中较少者为准，以及(2)美国持有人在该课税年度的“修订调整后总收入”​(就个人而言)或“调整后总收入”​(就遗产和信托而言)超过某一起征点(在(视乎个别人士的情况，金额介乎125,000元至250,000元之间)。美国持有者的净投资收入一般包括高级债券的利息收入和出售高级债券的净收益，除非这些利息收入和净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常经营过程中获得的。然而，净投资收入可能会通过对这类收入进行适当的可分配扣除而减少。敦促个人、遗产或信托基金的美国持有者咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税对他们从高级票据中获得的收入和收益的适用性。
非美国持有者的美国联邦所得税
根据以下有关备份扣留和FATCA的讨论：
(A)我们或我们的付款代理支付给任何非美国持有人的高级票据利息一般将免征联邦所得税和30%的美国联邦预扣税(或更低的适用条约税率)，前提是：
•
非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；
​
•
该利益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果适用税收条约，则不能归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)；以及
​
 
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•
关于受益所有者的认证要求已满足，如下所述。
​
如果(I)高级票据的受益所有人在适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用而定)或适用的后续表格上证明该受益所有人不是美国人，并提供其名称和地址并证明支持其豁免的其他相关事实信息，则符合上述证明要求；以及(Ii)受益所有人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用而定)，或者，如果证券清算组织、银行或其他金融机构在正常交易或业务过程中持有客户的证券，代表受益者持有的高级票据，该金融机构向付款代理人提供一份声明，说明它已从受益者那里收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或适用的继承人表格，并向付款代理人提供副本。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解可能的其他报告要求。
(B)非美国持有人在出售、赎回、退休或其他应税处置优先票据时实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：
•
非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
​
•
收益实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。
​
如果上文(B)段第一个项目中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有要求，否则该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益(包括处置收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。
若高级债券的出售、赎回、退回或其他应课税处置所变现的金额可归因于高级债券的应计但未付利息，则该金额一般将按上文(A)段所述的相同方式处理。
关于上述(A)段和(B)段，如果高级票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且高级票据的利息或出售、报废或其他应税处置高级票据的收益实际上与此类贸易或业务的开展有关(如果适用的税收条约要求，则归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)。虽然免征前述预扣税，但其有效关联收入将缴纳美国联邦所得税，通常与美国持有者的方式相同(但不考虑上述联邦医疗保险税)。请参阅上面的“某些美国联邦所得税考虑事项 - 美国联邦所得税持有人的美国联邦所得税”。此外，作为美国联邦所得税公司的非美国持有者可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税(除非适用的税收条约减税或免税)，但须进行某些调整。代替上述IRS表格，此类非美国持有者将被要求向支付代理人提供一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI或适用的继任者表格，以申请豁免扣缴。
备份扣缴和信息报告
美国持有者。一般而言，美国持有者(豁免接受者除外)将遵守有关高级债券的利息支付以及出售、赎回、退休或其他应税处置的收益的信息报告要求。此外，如果美国持有人(I)未能向付款人提供准确的纳税人识别号(通常是在正确填写和签署的美国国税局W-9表格上)，则美国持有人可能会被备用扣缴此类款项；
 
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(Ii)美国国税局已通知其未报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息；或(Iii)未遵守适用的证明要求。
只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣规则，是否可以获得豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。
非美国持有者。一般来说，非美国持有者将遵守有关高级票据利息支付和从这些付款中扣除的美国联邦预扣税额(如果有)的信息报告要求。非美国持有者还可能需要就高级债券的出售、赎回、退休或其他应税处置的收益遵守信息报告要求。根据适用税收条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类付款的信息申报单和任何相关的美国联邦预扣税的副本。如果我们或我们的付款代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且我们或我们的付款代理人从非美国持有人那里获得了确立非美国身份的适当证明或其他豁免备份预扣的证明(即，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)，则非美国持有人一般不会就我们在高级票据上支付的款项受到备用预扣的约束，前提是我们或我们的支付代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且我们或我们的支付代理人已经从非美国持有人那里获得了确立非美国身份的适当证明或其他豁免(即，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，视情况而定)
只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。高级票据的非美国持有者应就其特定情况下信息报告和备份预扣的应用、是否可以获得豁免以及获得豁免的程序(如果适用)咨询他们的税务顾问。
FATCA
根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，外国金融机构(这一术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源的付款(无论是作为受益方所有者还是作为另一方的中介收到)征收预扣税。不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体一般将对任何“可预扣款项”征收30%的预扣税。为此，可预扣款项通常包括美国来源的付款，否则需缴纳非居民预扣税(包括高级票据的美国来源利息)，并且，根据下文讨论的拟议财政部条例，还包括出售或以其他方式处置美国发行人的任何债务工具的全部毛收入，即使这笔付款本来不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。美国国税局(IRS)已经发布了拟议中的财政部条例，将取消这一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的适用。根据这些拟议的库房规例, 我们和任何其他适用的扣缴义务人可以(但不需要)依赖对FATCA扣缴的这一提议的改变，直到最终的财政部条例发布或该拟议的财政部条例被撤销。根据FATCA与美国有政府间协定的管辖区内的外国金融机构在信息报告和相关要求方面可能受到不同的规则。
我们不会就扣留的任何金额向非美国持有人支付任何额外金额，包括根据FATCA。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。我们敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。
前面有关某些美国联邦所得税后果的讨论仅为一般信息，不是税务建议。因此，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有或处置高级票据对您产生的特殊税收后果，包括任何美国联邦非所得税、州、当地或非美国税法的适用性和影响，以及适用法律的任何变更或拟议变更。
 
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承销
根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意出售给下列承销商，其中摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets，LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司担任代表，每一家承销商分别同意从我们手中购买各自的金额
承销商
​ ​
主体
金额
高级说明
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ $ 83,000,000 ​ ​
瑞穗证券美国有限责任公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
RBC Capital Markets有限责任公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
U.S.Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 83,000,000 ​ ​
BOK金融证券公司
 ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 500,000,000 ​ ​
如果承销商根据承销协议购买了任何高级债券，则必须购买所有高级债券。
承销商已通知我们，他们初步建议以本招股说明书附录封面所载的公开发行价向公众发售优先债券。他们亦可按公开发行价减去不超过优先债券本金0.15%的优惠，向交易商发售优先债券。承销商可准许及交易商可重新发放不超过出售予其他交易商的高级债券本金0.10%的优惠。高级债券首次公开发售完成后，承销商可更改发行价。
下表显示了我们将向承销商支付的与此次高级债券发行相关的承销折扣。
​ ​ ​
每个高级笔记
​ ​
合计
​
0.703%高级债券，2023年5月26日到期
​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ $ 1,250,000 ​ ​
我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为120万美元。
在此次发行之前，高级债券没有公开市场。我们不打算申请将高级债券在任何证券交易所上市，或将高级债券纳入任何自动报价系统。承销商已通知我们，他们可能会不时在高级债券上做市。承销商并无义务在高级债券上做市，任何此类市场均可在不另行通知的情况下停止运作。
关于高级债券的发行，美国证券交易委员会的规则允许承销商进行稳定高级债券价格的交易。这些交易可能包括为挂钩、定盘或维持优先债券价格而进行的投标或购买。如果承销商在高级债券中设立淡仓(即如果他们出售的高级债券本金超过本招股说明书补充说明书封面所载的金额)，承销商可通过在公开市场购买高级债券来减少该空头头寸。
一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有这些购买的情况下的价格。本公司或任何承销商均不能预测上述交易对优先债券价格可能产生的任何影响的方向或程度。此外，我们和任何
 
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承销商可以向您保证，承销商实际上将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有承销商通知的情况下停止。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。或者，我们可能被要求支付承保人可能因这些债务而被要求支付的款项。
预期高级债券将于本招股说明书附录封面所指定的日期(即本招股说明书附录日期后的第三个营业日)(该结算周期称为“T+3”)当日或大约于付款后交付。根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于优先债券最初将以T+3结算，有意在本招股章程补充日期交易优先债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一个结算周期，以防止未能交收。购买高级债券的人士如欲在本招股章程附录日期买卖高级债券，应向其本身的顾问查询。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，承销商及其联营公司已经并可能在未来向我们及其联营公司提供投资银行、咨询或商业银行服务，他们已经收到或可能收到常规费用和开支。某些承销商的附属公司是我们的信贷安排和OGE Energy的一些信贷安排的参与者。BOK Financial Securities，Inc.是承销商之一，是BOKF，NA，Inc.的附属公司，BOKF，NA是契约下的受托人。
此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。与我们有贷款关系的承销商或其附属公司(如果有)可以根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的高级债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的高级债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
高级债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于指令2016/97/EU所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是符合资格的投资者。(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先债券规例”)并无就发售或出售高级债券或以其他方式在东亚经济区向散户投资者发售高级债券而拟备重要资料文件。根据优先认购债券规例，发售或出售优先债券或以其他方式向东亚经销协会的任何散户投资者发售优先债券可能属违法。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何高级债券的要约，而无须刊登
 
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招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。
就本条文而言，就欧洲经济区任何成员国的任何优先债券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何优先债券进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何优先债券。
英国
高级债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款所定义的零售客户，因为根据2018年《欧盟(退出)法》(修订后的《EUWA》)，散户客户构成国内法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合专业客户的资格, 如(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)款所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是2017/1129/EU条例第(2)条定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分(“英国招股说明书条例”)。因此，(EU)第1286/2014号规例所规定的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售高级债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售高级债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售高级债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下豁免刊发招股章程的规定，在英国提出任何高级债券要约的基础上编制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。
就本条文而言，就英国任何优先票据而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的优先票据作出沟通，以使投资者能够决定购买任何优先票据。
在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给、且仅针对且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下人士：(I)在与符合《金融服务与市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关的事项方面拥有专业经验的人士(如英国招股说明书法规所定义)：(I)在与符合《金融服务与市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条的投资有关的事项方面拥有专业经验的人士，经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或在尚未导致亦不会导致向公众发售FSMA所指的英国高级票据的情况下，须向公众发售高级票据的人士(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(E)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有该等人士合称“相关人士”)。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖本招股说明书。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。
各承销商已声明、保证并同意：其仅传达或安排传达，并且仅在招股说明书副刊和随附的招股说明书不适用于本公司的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售招股说明书附录及随附的招股说明书有关的任何高级票据的邀请或诱因，以从事投资活动(符合FSMA第21(1)节的含义)，而不会传达或导致传达与发行或销售招股说明书及随附的招股说明书有关的任何高级票据的邀请或诱因，该邀请函或诱因与招股说明书附录及随附的招股说明书不适用于本公司的情况有关；它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的高级票据所做的任何事情。
加拿大
 
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高级票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。高级债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本说明书或其任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
除(I)向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，高级债券从未、亦不会亦不会以任何文件在香港发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571条)所界定的“招股章程”，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”。32香港法律)或不构成该条例所指的向公众作出要约。任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而以香港公众人士为对像或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的与高级债券有关的广告、邀请函或文件，不得被、可能或将会由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而管有，但与高级债券有关的广告、邀请或文件相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的高级债券有关的广告、邀请函或文件则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经任何香港监管机构审核。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。
本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料对收件人严格保密，收件人不得向任何其他人士分发、发表、复制或披露(全部或部分)资料，或在香港作任何用途。
瑞士
本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资高级债券的要约或邀约。高级票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许高级票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与高级债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与高级债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
日本
本次发行的高级债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；简称FIEA)登记。相应地，高级注释
 
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不得直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本再出售或再出售给任何日本居民，或为任何日本居民的利益而直接或间接提供或出售其中的任何权益，除非符合国际能源署和任何其他适用法律的登记要求豁免，并在其他方面符合该等法律的规定，否则不得提供或出售给任何日本居民或为其利益而直接或间接提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向他人直接或间接地再出售或再出售，或为任何日本居民的利益而提供或出售其中的任何权益日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
新加坡
本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与优先债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)提供给新加坡《证券及期货法》(第289章)第289章第289章第34A节所界定的机构投资者，并根据第274节不时修改的《证券及期货法》(以下简称SFA)所界定的机构投资者。(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供赔偿。
高级债券是由相关人士根据国家外汇管理局第2975条认购的：
(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或 (A)(A)不是经认可的投资者的公司(其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者)；或
(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是该法团的认可投资者、证券或基于证券的衍生合约(各条款见SFA第2(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275节作出的要约取得优先票据后六个月内转让，但
(1)
向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
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(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
(3)
依法转让的；
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(4)
SFA第276(7)节规定的；或
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(5)
新加坡2018年《证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生合约规例》第37A条规定。
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新加坡SFA产品分类
仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309B条及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，优先票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《证券及期货产品规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售公告)。
台湾
高级票据尚未也不会向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准
 
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根据相关证券法律法规，不得在台湾境内通过公开发行或以任何构成台湾证券交易法或需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规意义上的要约的方式进行要约、发行或销售。台湾任何人士或实体均未获授权在台湾发售、出售、分销或以其他方式中介发售高级债券。
阿拉伯联合酋长国
高级票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书未获阿联酋中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
利益冲突
某些承销商或其附属公司可能是我们定期贷款工具下的贷款人，我们打算使用此次发行的部分净收益偿还这些贷款。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能会收到至少5%的发行净收益，在这种情况下，根据FINRA规则第35121条(有利益冲突的证券的公开发行)，该承销商将被视为存在利益冲突。如果发生任何此类利益冲突，承销商将被要求根据FINRA规则第35121条进行优先债券的分销。如果FINRA规则第5121条适用，则在未事先获得账户持有人的具体书面批准之前，此类承销商将不被允许确认向其行使自由裁量权的账户出售。
专家
OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的OGE Energy Corp.合并财务报表(包括其中的附表)，以及OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，并在此作为参考并入，关于截至2020年12月31日的年度的合并财务报表。独立注册会计师事务所。这种合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是根据会计和审计专家等公司的权威给出的报告。
Enable Midstream Partners，LP的财务报表引用自OGE Energy Corp.的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，其财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，其报告在此引入作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。
SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的信息进行补充，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息。我们
 
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通过引用并入以下提交给SEC的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：
•
我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；以及
​
•
我们目前提交给SEC的Form 8-K报告于2021年1月14日、2021年2月1日、2021年2月18日和2021年3月9日提交。
​
在本招股说明书附录日期或之后，我们还通过引用的方式将我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给SEC的所有未来文件合并，直至我们出售本文提及的所有高级票据。
除非持有人特别要求，否则我们不需要也不期望向我们的债务证券持有人提供年度报告。
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
公司秘书
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)
321 N.Harvey，邮政信箱321
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73101-0321
(405) 553-3000
 
 
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招股说明书
OGE能源公司。
321 N.Harvey，邮政信箱321
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73101-0321
(405) 553-3000
普通股，每股面值0.01美元
债务证券
​
我们可能会不时发行(1)普通股股票，每股面值0.01美元，以及(2)一个或多个系列的无担保债务证券，这些证券可能是票据或债券或其他无担保的负债证据，我们可能会不时发行(1)普通股的股票，每股面值0.01美元，以及(2)一个或多个系列的无担保债务证券，这些债务证券可能是票据或债券或其他无担保的负债证据。普通股和债权证券在本招股说明书中统称为“证券”。我们将根据发行时的市场情况确定发行证券的金额和条款。
我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“OGE”。2021年5月5日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股33.42美元。
在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑招股说明书附录中包含的任何风险因素，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告和我们可能不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中列出的风险因素。请参见第3页的“风险因素”。
SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股书日期为2021年5月6日。
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您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们可能向您提供的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书、任何招股说明书副刊或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息仅在该等文件的封面上的日期是准确的。
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关于本招股说明书
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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OGE能源公司。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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收益使用情况
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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债务证券说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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记账系统
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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法律意见
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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专家
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
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在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一程序，我们正在注册数量不详的我们的证券，并可能在一次或多次发行中发行任何此类证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售任何证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。欲了解更多详情，请阅读本招股说明书所附注册说明书所附的展品。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指OGE能源公司。
 
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前瞻性陈述
除本文包含的历史陈述外，本招股说明书中讨论的事项和通过引用并入的文件均为前瞻性陈述，不是历史事实，构成“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述在本文件中用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“可能”、“潜在”、“项目”、“目标”等词语来标识。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些陈述必须基于涉及对未来和其他风险的判断的各种假设，其中包括：
•
一般经济状况，包括信贷可获得性、获得现有信贷额度、进入商业票据市场、评级机构的行动及其对资本支出的影响；
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•
我们和子公司进入资本市场并以优惠条件获得融资的能力以及通货膨胀率和货币波动；
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•
能够获得及时和充分的费率减免，以便收回资本支出、燃料成本、运营成本、传输成本和递延支出等项目；
​
•
电力、煤炭、天然气和天然气液体的价格和可获得性；
​
•
大宗商品价格(特别是天然气和天然气液体)价格变化的时间和程度，区域内可用管道运力对Enable中游合作伙伴、LP(“Enable”)服务的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对Enable州际管道可用运力重新收缩的影响；
​
•
天然气供应变化的时间和程度，特别是可供Enable的收集和加工业务收集以及由Enable的州际和州内管道运输的供应，包括天然气和天然气液体价格对Enable服务地区钻探和生产活动水平的影响；
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•
能源、天然气中游行业的经营情况，包括天然气、天然气液体、原油和中游服务的需求；
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•
竞争因素，包括进入我们所服务的市场的额外竞争的程度和时机；
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分布式发电和客户能效计划等具有成本竞争力的技术进步对我们服务需求的影响；
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•
技术发展、不断变化的市场和其他导致竞争劣势并可能造成现有资产减值的因素；
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•
影响公用事业运营的因素，如异常天气条件；与天气相关的灾难性损害；计划外发电中断、异常维护或维修；由于需求增加、短缺、运输问题或其他发展而导致化石燃料、天然气或煤炭供应成本或可用性的意外变化；环境事件；或输电或天然气管道系统限制；
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•
当前和未来建设项目的原材料供应情况和价格；
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•
西南电力池市场交易追溯定价或西南电力池调整市场定价机制的影响；
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影响成本和投资回收、影响费率结构或影响竞争进入我们市场的速度和程度的联邦或州立法、监管决定和举措；
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•
可能影响运营成本或限制或改变我们设施运营方式的环境法、安全法或其他法规；
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目录​
 
•
会计准则、规则或准则的变更；
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•
某些类型的费率管制活动的会计原则停止；
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•
保护资产免受恐怖主义、网络攻击和其他灾难性事件破坏的成本；
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•
供应商、客户和其他合同方的信誉；
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•
社会对公用事业、天然气和电力行业的态度；
​
•
确定合适的投资机会，通过业务收购和资产剥离提高股东回报并实现长期财务目标；
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•
养老金和医疗保健成本增加；
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•
非常外部事件的影响，例如目前由新冠肺炎引发的大流行卫生事件及其附带后果，包括我们市场的经济活动长期中断；
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法律和行政诉讼、和解、调查、索赔和事项的费用和其他影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告中描述的费用和其他影响；
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•
难以对与我们在Enable的股权投资相关的未来收入和成本做出准确的假设和预测；
​
•
Enable与Energy Transfer，LP(“Energy Transfer”)即将进行的合并以及预计完成合并的时间；以及
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•
我们提交给SEC的报告中列出的其他风险因素。
​
鉴于这些风险和不确定性，不能保证本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述预期的结果和事件确实会发生。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些风险和不确定因素在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和提交给证券交易委员会的其他文件中的“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“综合财务报表注释”中有更详细的讨论。您可以获得这些文档的副本，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。我们还可能在适用的招股说明书附录中说明其他风险因素。
OGE能源公司。
我们是一家控股公司，投资于主要在美国中南部为电力和天然气提供实物交付和相关服务的能源和能源服务提供商。我们通过两个业务部门进行这些活动：(I)电力公用事业和(Ii)天然气中游业务。
我们的电力部门在俄克拉何马州和阿肯色州西部生产、传输、分配和销售电能。这些业务是通过我们的全资子公司俄克拉荷马州天然气和电力公司(“OG&E”)进行的，OG&E的费率受俄克拉荷马州公司委员会、阿肯色州公共服务委员会和联邦能源监管委员会的监管。OG&E公司于1902年根据俄克拉荷马州的法律成立。Og&E是俄克拉荷马州最大的电力公司，其特许服务地区包括阿肯色州的史密斯堡和周边社区。Og&E在1928年出售了零售天然气业务，不再从事天然气分销业务。
我们的天然气中游业务部门代表我们通过全资子公司以及最终OGE Enogex Holdings LLC(“OGE Holdings”)对Enable的投资。启用为
 
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主要从事天然气的收集、加工、运输和储存业务。Enable的天然气收集和加工资产位于四个州的战略位置，为阿纳达科、阿科马和Ark-La-Tex盆地的天然气生产服务。Enable还在阿纳达科和威利斯顿盆地拥有原油收集资产。Enable拥有位于俄克拉何马州的州内天然气运输和储存资产，以及从俄克拉何马州西部和德克萨斯州狭长地带延伸到路易斯安那州、从路易斯安那州到伊利诺伊州和从路易斯安那州到阿拉巴马州的州际资产。
Enable的普通合作伙伴由我们和CenterPoint Energy，Inc.(“CenterPoint”)平分控制，这两家公司各拥有50%的管理所有权。截至2021年3月31日，通过我们的全资子公司OGE Holdings，我们持有Enable约25.5%的有限合伙人权益。我们还拥有Enable任何激励性分配权60%的权益。
2021年2月16日，Enable与Energy Transfer签订了最终合并协议，根据该协议，根据合并协议的条件，Enable的所有未偿还普通股将通过Energy Transfer以全股权交易方式收购。根据合并协议的条款，Enable的普通单位持有人，包括我们在内，将获得代表Enable的每个普通单位在能源转移中的有限合伙人利益的一个普通单位的0.8595。这笔交易需要从Enable的大多数普通设备的持有者那里收到所需的批准。在执行合并协议的同时，我们与Enable和Energy Transfer签订了支持协议，其中我们同意投票支持合并。2021年4月，我们和CenterPoint提交了批准合并协议的书面同意书，这些同意书足以批准合并。我们和CenterPoint总共拥有Enable公司约72.9%的普通股部门。这笔交易还需要接受反垄断审批和其他惯常的成交条件。这笔交易预计将在2021年完成。假设交易完成，我们将拥有Energy Transfer未偿还的有限合伙人约3%的股份，而不是我们目前拥有的Enable公司25.5%的股份。Energy Transfer拥有并运营着美国最大、最多元化的能源资产组合之一，在国内所有主要生产盆地都有战略足迹。能源转移是一种公开交易的有限合伙企业，其核心业务包括补充天然气中游、州内和州际运输和储存资产；原油, NGL和成品油运输和终端资产；NGL分馏；以及各种收购和营销资产。
我们于1995年8月在俄克拉何马州注册成立，我们的主要执行办事处位于俄克拉荷马州俄克拉何马城321North Harvey，邮政信箱321，电话：73101-0321。我们的网址是www.ogeenergy.com。我们的网站地址仅供参考。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的任何信息，也不能通过本网站获取任何信息。
风险因素
投资我们的证券是有风险的。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑招股说明书附录中包含的任何风险因素，以及我们最近提交的Form 10-K年报中“风险因素”标题下的风险因素以及我们不时提交给证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素。这些因素可能会影响实际结果，导致结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。
收益使用情况
除非我们在任何适用的招股说明书附录或其他发售材料中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益添加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司目的，包括为我们的运营部门和子公司提供资金，以及偿还短期债务。特定证券发行所得款项的具体用途将在适用的招股说明书附录中说明。
 
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股本说明
以下陈述是我们重新注册证书的某些条款的摘要，并以其中的详细条款为准。这些摘要并不声称是完整的，请参阅我们重新发布的公司注册证书(作为附件33.01提交到我们截至2013年6月30日的Form 10-Q季度，1-12579号文件)，以了解此类条款的完整陈述。
授权共享
根据我们重新注册的公司证书，我们被授权发行4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，其中200,173,981股已于2021年3月31日发行。
我们还被授权发行500万股优先股，每股面值0.01美元。目前没有优先股的流通股。在没有股东批准的情况下，我们未来可能会按照董事会指定的系列发行优先股。在创建任何此类系列时，我们的董事会有权确定每个系列在股息率、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款、转换权和投票权等方面的权利和偏好。我们未来可能发行的任何一系列优先股的条款可能会为这些优先股的持有者提供优先于我们普通股持有者权利的权利。
股息权
在我们可以为普通股支付任何股息之前，我们可能已发行的优先股的持有者有权按照其系列股票的相应比率获得股息。目前，我们的优先股没有流通股。由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，我们的现金流和支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及其他股权，以及以股息或分配的形式或以偿还贷款或垫款的形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们预计，我们支付普通股股息所需的所有资金主要来自OG&E公司支付的股息、OG&E公司的普通股股息以及OGE控股公司、OGE Enogex控股公司有限责任公司权益的分配，包括其在Enable公司的权益分配。我们获得OG&E普通股股息的能力取决于任何OG&E优先股持有者的优先权利，这些优先股可能是未偿还的。任何限制OG&E的公司注册证书和OG&E债务工具的契诺限制了OG&E支付股息的能力，以及监管OG&E有效限制OG&E支付股息的公用事业委员会的能力。我们从我们在Enable的权益获得分派的能力取决于现有和未来有限合伙权益持有人的优先权利(可能尚未偿还)，以及Enable及其子公司和股权中限制支付分红能力的债务工具中的任何契诺。
投票权
每名普通股持有人在股东有权投票的所有事项上享有每股一票的投票权，一般情况下将作为一个类别一起投票。我们的董事会有权确定任何新的优先股系列的转换和投票权(包括在未能支付股息时选举董事的权利)，前提是优先股的任何一股都不能超过每股一次投票权。
我们重新颁发的公司注册证书还包含“公允价格”条款，该条款要求获得我们已发行有表决权股票至少80%投票权的持有人的批准，作为合并、合并、出售大量资产、发行股本和某些其他业务组合以及涉及我们和我们有表决权股票的任何主要(10%或更多)持有人的交易的条件，除非交易得到与主要持有人没有关联的我们董事会多数成员的批准，或者符合规定的最低价格和程序要求前款总结的规定只能由
 
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持有我们已发行有表决权股票至少80%投票权的持有者的批准。我们的有表决权的股票由所有有权在董事选举中投票的流通股组成，目前由我们的普通股组成。
我们的有表决权股票没有董事选举的累计投票权。我们重新注册的公司证书和附例目前包含的条款规定：(1)只有在获得我们一般有权投票的股份的至少过半数投票权的持有人批准的情况下，才能罢免董事；(2)董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事填补，尽管不足法定人数；(3)必须事先通知股东在年度股东大会上介绍业务和股东提名选举董事的情况，并必须提供某些信息。(四)股东诉讼须在董事长或董事会召集的股东年会或股东特别会议上进行；(五)前述规定须经持有一般有表决权股份至少80%表决权的持有人批准方可修改。(四)股东诉讼须在董事长或董事会召集的股东年会或股东特别会议上进行；(五)前述规定须经持有一般有表决权股份至少80%表决权的持有人批准方可修改。这些条款，连同上文讨论的“公允价格”条款，以及下文讨论的企业合并和控制权收购条款，可能会阻止(通过委托书竞争、要约收购或其他方式)导致我们公司控制权变更的企图，并将使我们董事会反对的控制权变更变得更加困难。
清算权
在未来可能发行的优先股持有人的优先权利的约束下，如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人都有权根据所持普通股的数量按比例获得剩余的资产和资金。
其他规定
俄克拉荷马州已经颁布了一项法律，旨在规范对公司的收购，并限制与感兴趣的股东进行特定的企业合并。根据俄克拉荷马州通用公司法，股东如果获得受该法规约束的公司超过15%的已发行有表决权股份，但不到85%的股份，则在股东成为利益股东之日后的三年内，不得与该公司进行指定的“商业合并”。在下列情况下，本规定不适用：(1)在收购日之前，公司董事会已经批准了企业合并或股东成为利害关系人的交易，或者(2)公司董事会批准了企业合并，并且非利害关系股东拥有的公司至少三分之二的已发行有表决权股票投票批准了企业合并。“企业合并”一词包括与有利害关系的股东或由有利害关系的股东进行的各种各样的交易，在这些交易中，有利害关系的股东除按比例与其他股东分享利益外，还包括合并、特定资产出售、特定向有利害关系的股东增发股份、与公司进行的增加有利害关系的股东的比例权益的交易，或有利害关系的股东从中获得某些其他利益的交易，这些交易包括合并、特定资产出售、指定向有利害关系的股东发行额外股份、与公司的交易增加有利害关系的股东的比例权益或有利害关系的股东在其中获得某些其他利益的交易。
俄克拉荷马州法律还包含控制权收购条款。这些条文一般规定，购买公司五分之一或以上有表决权股份的人士，必须获得无利害关系的股东所持该公司过半数有表决权股份持有人的批准，才可投票表决超过五分之一权益的股份。三分之一和多数股东的门槛也需要类似的股东批准。
董事会可按其不时决定的不低于面值的对价，配发、发行普通股。普通股持有人不得优先认购或购买任何新发行或增发的股票或可转换为股票的证券的任何部分。我们的普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。
我们的普通股在纽约证券交易所上市。ComputerShare是我们普通股的转让代理和登记处。
 
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债务证券说明
下面的描述包含本债券的选定条款摘要，包括将根据其发行我们的债务证券的补充债券。这些摘要并不完整。适用于我们的债务证券的契约和补充契约的形式已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。你应该阅读契约和补充契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。
我们不需要根据本招股说明书中描述的契约发行未来的债务问题。我们可以自由地使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于与未来不在本注册声明中的其他债务相关的问题。截至2021年3月31日，我们在契约(定义如下)下没有未偿还的优先债务证券。
如适用的招股说明书附录所述，我们的债务证券将由以存托信托公司(“DTC”)、存托机构(“存托”)或其代名人名义注册的全球证券或以认证形式发行给注册所有者的证券代表。请参阅本招股说明书中的“图书录入系统”。
一般
我们可以在一个或多个新系列中发行我们的债务证券，作为票据或债券或其他无担保的债务证据(统称为“债务证券”)，其日期为2004年11月1日，由吾等与北卡罗来纳州BOKF作为继任受托人(“受托人”)订立的契约。本招股说明书中将该债券称为“Indenture”，该债券之前由补充债券补充，并将为每个债务证券系列补充一个新的补充债券。
债务证券将是无担保债务，将与我们现有和未来的其他无担保和无从属债务平价，包括之前根据契约发行的其他优先债务证券，以及在债务证券发行后可能根据契约发行的优先债务证券。
债务证券将是我公司独有的债务。作为一家控股公司，我们除了拥有子公司的普通股和投资于一家未合并的附属公司外，没有其他实质性资产。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将完全依靠从我们的子公司和未合并联属公司收到的分派和其他金额来履行债务证券项下的支付义务。
我们的子公司和未合并的附属公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付债务证券项下到期的金额或向我们提供任何资金，无论是或有还是其他义务。这包括支付股息或其他分配，或延长贷款或垫款，除非我们在招股说明书附录中另有说明。监管我们公用事业子公司的公用事业委员会可能会有效地限制我们的公用事业子公司向我们支付股息。有关我们受监管的公用事业子公司OG&E为其普通股支付股息的能力的某些限制，请参阅“股本-股息权说明”。
此外，我们的子公司和未合并附属公司向我们付款的能力将取决于此类实体的任何信贷安排的条款以及它们的收益和现金流，这些都受到各种业务风险的影响。在破产或破产程序中，债务证券持有人的债权将完全由我们在子公司和未合并联营公司的股权满足子公司债权人的债权后剩余。因此，债务证券实际上从属于我们子公司对其各自债权人的现有和未来负债。
在本招股说明书中，我们有时将根据本公司发行的债务证券，无论是以前发行的还是将来发行的，包括债务证券，称为“票据”。我们可以根据契约发行的债券数量不受限制。
 
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债务证券可以分一个或多个系列发行，可以在不同的时间发行，可以有不同的到期日，也可以按不同的利率计息。适用于每期债务证券的招股说明书补充如下：
•
该系列债务证券的名称、本金总额和发行价；
​
•
该系列的一个或多个利率或一个或多个利率的计算方法，以及计息日期；
​
•
付息日期；
​
•
付息记录日期；
​
•
该系列债务证券的到期日；
​
•
任何赎回条款；
​
•
该系列的债务证券可由持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；以及
​
•
适用于该系列债务证券的其他具体条款。
​
适用于以原始发行折扣出售的债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的任何美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则契约或债务证券中不会有任何条款要求我们赎回或允许持有人赎回或回购债务证券，或者在我们产生大量额外债务的情况下保护持有人，无论这些条款是否与我们公司的控制权变更有关。
注册、转移和交换
任何系列的债务证券可以交换任何授权面额、本金总额、规定到期日和原始发行日期相同的同一系列的其他债务证券。(义齿第2.06节)
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券可以在为此目的而设的受托人办公室(并在适用的招股说明书附录中提及)提交进行转让登记(正式签署或随附正式签署的书面转让文书)，无需收取服务费，并可在支付契约中所述的任何税款和其他政府费用后提交。任何转让或交换将在受托人对提出请求的人的所有权文件和弥偿文件满意的情况下生效。(义齿的第2.06和2.07节)
受托人将不会被要求交换或登记任何被选择、被赎回或被要求赎回的系列债务证券的转让，但就部分将被赎回的债务证券而言，其部分不应如此赎回。(“契约”第2.06条。)请参阅本招股说明书中的“图书录入系统”。
支付和支付代理
以全球证券的形式发行的债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按以下“簿记系统”标题下描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以认证证券的形式支付的债务证券利息将通过支票邮寄到持有人在登记簿上显示的该持有人的地址
 
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受托人持有的债务证券；但是，如果受托人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多票据的持有者将有权通过电汇向美国大陆的一家银行收取利息。(“契约”第2.12条。)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有的话)将在提交债务证券时立即在受托人办公室以可用资金支付。(义齿第2.12节)
我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期并应支付后的两年内仍无人认领，将偿还给我们，这些债务证券的持有人此后只能向我们寻求支付该本金、利息或溢价。(义齿第4.04节)
默认事件
以下是契约项下的默认事件：
•
根据本契约发行的任何票据到期应付时本金和保险费(如有)的违约，以及该违约的持续期限为5天；
​
•
根据本契约发行的任何票据到期时的利息支付违约，且违约持续30天；
​
•
未履行或违反本公司在本契约中的任何其他契诺或保证，并在本契约规定向我们发出书面通知后，该违约或违反行为持续90天；以及
​
•
具体说明我公司破产、资不抵债或重组事件。(义齿第7.01节)
​
成熟期加快。如有失责事件发生并持续，受托人或未偿还债券的过半数本金持有人可宣布所有债券的本金即时到期及应付。在宣布加快发行债券后的任何时间，但在获得立即支付债券本金的判决或判令之前，如吾等向受托人支付或存放一笔足够支付所有到期利息分期付款的款项，以及因加快发行而到期的本金和任何溢价，而所有违约行为已获纠正或豁免，则该笔付款或存款将导致债券加速发行的自动撤销和废止。(义齿第7.01节)
受托人的赔偿。受托人一般没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理担保。(假牙的第8.02节)
直接诉讼的权利。持有过半数本金的未偿还债券持有人一般有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获授予的任何与债券有关的信托或权力。持有大部分本金的未偿还债券持有人，一般可免除过往的失责或失责事件，但拖欠债券本金、溢价或利息的情况除外。(“契约”第7.07条。)每个持有者都有权提起与该契约有关的诉讼，但这一权利受契约中规定的先例条件的制约。(义齿第7.04节)
违约通知。受托人被要求在违约发生后90天内通知持有人违约的发生，除非违约被治愈或放弃。不过，除非债券出现拖欠付款的情况，否则受托人如真诚地决定这样做符合持有人的利益，可不予发出通知。(“契约”第7.08条。)我们需要每年向受托人递交一份证明，证明我们是否遵守了契约下的条件和契诺。(义齿第5.05节)
 
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修改
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和受托人可以不时修改和修改契约和债务证券。视乎修订的类别，我们可能不需要任何债券持有人的同意或批准，亦可能需要未偿还债券本金的过半数持有人同意或批准，或受建议修订影响的每名持有人的同意或批准。
我们不需要征得持有人同意即可进行以下类型的修改：
•
为了持有人的利益加入我们的契约或放弃我们在契约中获得的权利；
​
•
为备注添加安全性；或
​
•
进行各种其他修改，通常是部长级的或非实质性的。(义齿第12.01节)
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如果修正案会导致以下任何情况发生，我们将需要得到受拟议修正案影响的每张未偿还票据持有人的同意：
•
更改任何票据的到期日或赎回日期；
​
•
降低利率或者延长付息时间；
​
•
任何票据的本金金额、应付利息或溢价，或者在规定的到期日之前可以宣布到期和应付的本金金额的减少；
​
•
任何票据的本金、溢价或利息支付的币种变化；
​
•
持票人就强制执行与任何票据有关的任何付款提起诉讼的权利受到损害；
​
•
降低同意修改或修改义齿所需的未偿还票据的百分比；或
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•
修改这些要求或将未偿还票据的比例降至放弃过去任何违约所需的5%以下。(义齿第12.02节)
​
除上述两段所述的修订外，其他修订须获得未偿还债券本金的过半数批准。
失败和解聘
如果我们不可撤销地为票据、货币或美国政府债务或其任何组合的持有人的利益向受托人存款，足以支付票据的所有本金、溢价和利息，则我们可能被解除与票据和契约有关的所有义务(指定的义务除外，例如登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的票据和维持付款机构的义务)。(br}我们可以解除与票据和契约有关的所有义务(例如登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残损的票据和维持付款机构的义务)，如果我们以信托方式向受托人存入足以在这些付款到期时支付票据的本金、溢价和利息的信托。为了履行这些义务，我们必须向受托人提交一份律师意见，即票据持有人将不会确认由于契约失败或解除而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失。如果我们如上所述履行我们的义务，票据持有人必须只依靠存放在受托人的资金，而不是我们，来支付票据的款项。(义齿第4.01节)
资产合并、合并、出售；无财务契约
我们不会合并到任何其他公司，也不会出售或以其他方式转让我们的全部或基本上所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有票据的本金、利息和任何溢价的义务，以及我们履行契约中我们应该履行或遵守的每一项契约的义务。一旦我们的全部或几乎所有资产合并、出售或转让，继承人或受让人公司将继承并被取代，并可以行使我们在本契约下的所有权利和权力，其效力与继承人相同。
 
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公司在契约中被命名为我们，我们将被免除契约项下的所有义务。契约将我们的全部或几乎所有资产定义为上一年年底资产负债表上显示的我们总资产的66%和三分之二以上，并明确允许在未经票据持有人同意的情况下，在低于我们总资产66%和三分之二%的日历年度内进行任何出售、转让或转让。(义齿的第11.01节和第11.02节)
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本契约不包含任何财务或其他类似限制性契约。
受托人辞职或免职
受托人可以随时通过书面通知我们并指定辞职生效日期来辞职。然而，在任命继任受托人之前，辞职不会生效。(假牙的第8.10节)
持有过半数本金的未偿还债券持有人可随时解除受托人职务。此外，只要未发生失责事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而成为失责事件且仍在继续的失责事件，吾等可在(1)向受托人及在契约项下未清偿票据的持有人发出通知及(2)委任继任受托人后将受托人免任。(假牙的第8.10节)
关于受托人的信息
BOKF，NA是契约项下的受托人。我们及其关联公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。受托人还担任我们附属公司部分证券的受托人。
 
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记账系统
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则纽约存托信托公司(“DTC”)将作为债务证券的证券托管人。债务证券将以完全注册证券的形式发行，注册名称为DTC的合伙被提名人CEDE&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他名称。每期债务证券将发行一张完全注册的证书，每份证书的本金总额为任何此类债券的本金总额，并将存入DTC。然而，如果任何一次发行的本金总额超过5亿美元，将就每5亿美元的本金金额发出一张证书，并将就任何此类发行的任何剩余本金金额额外发出一张证书。
DTC是全球最大的证券托管机构，是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是《联邦储备系统》的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，是根据1934年《证券交易法》第17A节的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的参与者(“直接参与者”)存放在DTC的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易后结算，包括存款证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以使用DTC系统, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。
在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券的信用。每个债务证券的每个实际购买者(“实益拥有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。债务证券中所有权权益的转让应通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。
为便于后续转让，直接参与者向DTC交存的所有债务证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该等债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。债务证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传送有关债务证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对债务证券文件的拟议修订。例如，
 
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债务证券的实益所有人可能希望确定为其利益持有债务证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益所有人。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。
兑换通知应发送给DTC。如果一次发行的债务证券少于全部被赎回，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该发行中将被赎回的利息金额。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买债务证券。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给其账户债务证券在记录日期(在Omnibus委托书所附清单中注明)的那些直接参与者。
债务证券的赎回收益、分配和利息支付将让给D&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC从我们或我们的代理人那里收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在支付日将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们的代理人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分派和利息是我们或我们的代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。
DTC可随时向我们或我们的代理人发出合理通知，终止其作为债务证券存管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印并交付债务担保凭证。
我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的纯账簿转账系统。在这种情况下，债务担保证书将被打印并交付给DTC。
本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们或任何承销商对其准确性概不负责。
 
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目录​
 
配送计划
我们可以通过承销商、交易商、代理商、直接向其他购买者或通过这些方式的组合出售本招股说明书提供的证券，如招股说明书附录中关于证券发行的说明所述。证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一固定价格或多个固定价格进行，该等价格可按出售时的市价、与该等现行市价有关的价格或按协定价格更改。
适用的招股说明书附录将包含与发行条款相关的具体信息，包括：
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任何承销商或代理人的名称；
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证券买入价；
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我们出售证券的净收益；
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构成承保人赔偿的任何承保折扣和其他项目；以及
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首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金。
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承销商
如果在销售中使用承销商，证券将由承销商自行购买。承销商可以直接发行证券，也可以通过由一名或多名主承销商代表的承销团发行。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，转售价格可以是固定的公开发行价格(可以改变)，也可以是在出售时确定的不同价格。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。首次公开发行(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
经销商
如果在销售中使用交易商，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以委托人的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。适用的招股说明书附录将包含有关交易商的更多信息，包括交易商的名称以及我们与他们达成的协议条款。
按代理和直销
我们可以直接向公众销售证券，而不使用承销商、交易商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。适用的招股说明书增刊将包含有关代理商的更多信息，包括代理商的姓名以及我们同意向代理商支付的任何佣金。
一般信息
参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为1933年证券法下的承销折扣和佣金。任何可能被认为是承销商的人都将在招股说明书附录中列出，而从我们那里获得的任何赔偿都将在招股说明书附录中说明。
我们已发行的普通股在纽约证券交易所挂牌交易。根据1933年证券法第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场发行我们的普通股。我们的普通股在市场上的任何发行都将通过一家或多家承销商作为我们的委托人或代理人。
 
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根据我们可能签订的与证券销售相关的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对特定责任(包括1933年证券法下的责任)的赔偿。
在正常业务过程中，代理商、经销商和承销商可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易，或为我们或我们的附属公司提供服务。
法律意见
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则有关证券和某些其他事项的法律意见将由我们的律师GableGotwals(俄克拉何马州塔尔萨)和Jones Day(伊利诺伊州芝加哥)提供。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则GableGotwals将传递与当地法律有关的事项，对于这些事项，其他律师将依靠他们的意见。
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些法律问题将转交给位于伊利诺伊州芝加哥的Chapman and Cutler LLP招股说明书附录中指定的任何承销商、交易商或代理。
专家
OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的OGE Energy Corp.合并财务报表(包括其中的附表)，以及OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，包括在报告中，并在此作为参考并入，关于截至2020年12月31日的年度的合并财务报表。(br}OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的年度报告(包括其中的附表)以及OGE Energy Corp.截至2020年12月31日的内部控制财务报告的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，并通过引用并入本文。独立注册会计师事务所。这种合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是根据会计和审计专家等公司的权威给出的报告。
Enable Midstream Partners，LP的财务报表引用自OGE Energy Corp.的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，其财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，该报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。
SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们通过引用合并了以下文档：
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我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月14日、2021年2月1日、2021年2月18日和2021年3月9日提交；以及
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截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K附件4.24中包含的我们的股本说明。
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我们还将根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来备案文件以引用方式并入本招股说明书之日或之后，直至我们出售本文提及的所有证券。
 
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除非持有人特别要求，否则我们不需要也不期望向我们的债务证券持有人提供年度报告。
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：
公司秘书
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)
321 N.Harvey，邮政信箱321
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73101-0321
(405) 553-3000
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1021635/000110465921071835/lg_oge-pn.jpg]
OGE能源公司
$500,000,000
0.703%高级债券，系列债券，2023年5月26日到期
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
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摩根大通
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瑞穗证券
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MUFG
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RBC资本市场
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US Bancorp
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富国银行证券
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联席经理
BOK金融证券公司
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2021年5月24日
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