美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

在由至至的过渡期内

委员会档案第001-40073号

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☐否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是否☐

截至2021年3月31日，发行了1198万股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；发行了287.5万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。 发行并发行了流通在外的A类普通股 和B类普通股2875,000股，每股面值0.0001美元。

Moringa收购公司

表格10-Q季度报告

目录

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

Moringa收购公司

未经审计的简明财务报表

截至2021年3月31日及截至该日的三个月

美元

Moringa收购公司

未经审计的简明财务报表

截至2021年3月31日及截至该日 的三个月

美元

索引

Moringa收购公司

未经审计的简明资产负债表

附注是这些简明财务报表的组成部分 。

Moringa收购公司

未经审计的经营简明报表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

Moringa收购公司

未经审计的股东权益变动简明报表 (资本不足)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分 。

Moringa收购公司

未经审计的现金流量表简明表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注1-组织和 业务运营说明：

Moringa Acquisition Corp(下称 -本公司)是一家空白支票公司，于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是 进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(下称 -业务合并)。本公司为新兴成长型公司，定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。

从2020年9月24日(成立)到2021年3月31日期间的所有活动都与本公司的成立及其首次公开募股(下称“公开募股”)有关。本公司将以现金利息收入和 现金等价物的形式产生营业外收入，来自公开发售和定向增发的收益(定义见下文附注3)。公司 已选择12月31日作为其财年结束日期。

本公司的保荐人为Moringa 赞助商L.P.，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业(此处将其及其全资子公司特拉华州有限合伙企业Moringa 赞助商(美国)LP称为“保荐人”)。

与公司公开发售有关的注册声明 于2021年2月16日被美国证券交易委员会(“SEC”) 宣布生效。公司公开发售的初始阶段--出售1000万个单位--于2021年2月19日结束 19。于该交易结束及私募初始阶段同时结束(定义见下文附注3)时。$100,000,000 被存入一个信托账户(“信托账户”)(在下文(C)中讨论)。2021年3月3日，在 承销商全面行使其公开发售超额配售选择权后，公开发售的第二阶段-出售1,500,000个 个单位-结束。在这笔交易和第二阶段私募同时完成后，信托账户中又存入了15,000,000美元 。该公司打算用公开发售和定向增发的净收益为其最初的业务合并提供资金。

信托账户 中持有的收益将投资于根据《投资公司法》注册并符合规则2a-7的货币市场基金，该规则使 资产净值保持在1.00美元的稳定水平。除非及直至本公司完成初始业务合并，否则本公司只可从公开发售及信托账户外持有的3,800,000美元私人配售所得款项净额中，减去公开发售结束及全部行使承销商超额配售选择权时支付的任何发售费用 开支(不包括承销佣金) ，以支付其开支 。

本公司遵守ASU 2016-18年度条款 ，根据该条款，信托账户中持有的收益的变化在公司的现金流量表中计入现金、现金等价物和信托账户的变化 。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注1-组织和 业务运营说明(续)：

本公司管理层对公开发售净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成初始业务 合并。 本公司管理层对公开发售净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成初始业务 合并。最初的业务合并必须与一个或多个经营业务或资产一起进行，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%(不包括信托账户中应计收入的应付税款)。 不能保证公司能够成功完成初始业务合并。

本公司在签署初步业务合并的最终 协议后，将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分 股份的机会，可以(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分股份。然而，在任何情况下，本公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额 不会导致赎回后其有形资产净值低于5,000,001美元。在这种情况下，本公司将不会继续 赎回其公开发行的股票和相关的初始业务合并，而是可以寻找替代的初始业务合并 。

如果公司持有股东 投票权或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金赎回其股票，赎回金额相当于其按比例存入信托账户的总金额， 在公司股东大会或投标要约开始前两天计算 ，包括利息但减去应付税款。 因此，公司的公共A类普通股在股东大会或投标要约开始前两天被归类为临时股权。 因此，公司的公众A类普通股在股东大会或投标要约开始前两天计算为临时股权。 因此，公司的公共A类普通股在股东大会或投标要约开始前两天被归类为临时股权。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480“区分负债与权益”。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于公开发售完成后24个月内完成初步业务合并 ，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快 ，但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付， 相等于当时存入信托账户的总金额(包括利息) (br}和少于100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得公司其余 股东和公司董事会批准的情况下，尽快清算和解散，每种情况下都受公司义务的约束{br

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注1-组织和业务运营说明(续)：

保荐人和本公司的 高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如果本公司 未能在公开发售结束后24个月内或在股东投票修订修订后的任何延长时间 内完成初始业务合并，则他们放弃从信托账户中清算其持有的任何B类普通股(如附注7所述)分配的权利。 由于股东投票修订了经修订的B类普通股，保荐人和本公司的 高级管理人员和董事将放弃从信托账户中清算 分配的权利。 如果本公司 未能在公开募股结束后24个月内或在股东投票修订修订后的任何延长时间内完成初始业务合并然而，若保荐人或本公司任何董事或高级职员收购 任何A类普通股，而本公司未能在规定时间内完成首次业务合并，则保荐人或本公司任何董事或高级职员将有权从信托账户就该等股份进行清算分派。

如果在最初业务合并后本公司发生清算、解散 或清盘，本公司股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每类股票(如有)后可供分配给他们的所有资产， 优先于普通股。本公司股东并无优先认购权或其他认购权。 本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，但本公司将向其股东提供 机会以现金赎回其公开发行的股份，该现金相当于其按比例占当时存入信托账户的总金额的比例 ，但须受本文所述的限制所限。

注2-重要会计政策：

公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)、证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定以及形成10-Q表的指示编制的。

年度财务报表中包含的某些披露已在这些财务报表中浓缩或省略，因为根据美国公认会计准则和SEC规则，中期财务报表不需要这些披露。这些未经审核的简明财务报表反映了管理层认为公平陈述中期业绩所需的所有调整 。这些调整是 正常的重复性调整。中期经营业绩可能不能反映全年的经营业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年2月16日提交给证券交易委员会的最终公开募股说明书 中包含的公司经审计财务报表，以及公司于2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告中包含的公司经审计财务报表 及其附注一并阅读。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注2--重要会计政策 (续)：

JOBS法案第102(B)(1)条免除 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。

《就业法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准时，如果标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的 财务报表难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则 存在潜在差异。

本公司将所有短期、高流动性投资视为现金等价物，包括自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的短期银行存款，且不受提款或使用限制，并可随时兑换为已知金额的现金。

截至2021年3月31日，本公司在SVB银行账户中持有 现金和现金等价物，在高盛货币市场基金中以信托账户持有现金。货币市场 基金被描述为ASC 820公允价值层次内的I级投资。

如附注1所述，所有11,500,000股A类普通股 在公开发售中作为单位的一部分出售，均有赎回功能。根据会计准则法典480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量” ，不受本公司控制的赎回条款 要求将证券分类为永久股权以外的证券。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件 不在ASC 480的规定范围内。本公司已将根据公共单位出售的所有股份归类为可能需要赎回的股份。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。本公司在该等账户上并未出现亏损 ，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大风险。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注2--重要会计政策 (续)：

本公司适用ASC 815-40的规定，并将其作为公共单位一部分发行的认股权证归类为股权证券，详情见附注3。

本公司根据会计准则汇编815(“ASC 815”)、“衍生工具和对冲”、 中包含的指导对认股权证进行会计处理 ，根据这些准则，认股权证不符合权益处理标准，必须作为衍生负债记录。因此， 公司按公允价值将权证归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。此 负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期，而公允价值的任何变动 均会在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值(定义见附注 3)已使用Black-Scholes-Merton模型估计。

公司遵守会计 和FASB ASC主题260每股收益的披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。本公司采用两级法计算每股 每股可能赎回的A类普通股、不可赎回的A类普通股和B类普通股的净亏损。

截至2021年3月31日，该公司拥有 份已发行认股权证，可购买最多5940,000股A类普通股。由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此这些股份的加权平均值未计入稀释每股净亏损的计算范围 。截至2021年3月31日 ，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可潜在地行使或转换 为股份，然后分享本公司的收益。因此，稀释后每股净亏损与当期基本每股净亏损相同 。

公司的 资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值， 的公允价值与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用 。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的 财务报表产生重大影响。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注2--重要会计政策 (续)：

本公司遵守会计准则汇编340-10-S99-1和SEC工作人员会计公告主题5A-“发售费用”的要求。 本公司与其公开发售相关的发售费用为334,456美元。这些成本连同预付承保人 折扣2300,000美元在出售公共单位和私人单位之间分配。在发售总成本 中，2,626,857美元在公开发售结束时计入额外实收资本。剩余的7,599美元已 分配给私人认股权证负债，因此作为费用计入。

本公司根据ASC 740“所得税(以下简称ASC 740)”核算所得税 。ASC 740规定了负债法的使用，即 递延税项资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。如果部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值 根据可获得的正面和负面证据的权重，将递延税项资产减值至其估计可变现价值 。根据ASU 2015-17年度，递延税项负债和资产被归类为非流动资产。

根据ASC 740-10，本公司对 不确定的税收头寸进行会计处理。ASC 740-10包含识别和衡量 不确定税收头寸的两步方法。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的纳税立场，方法是确定 如果现有证据的权重表明，在对技术优点进行评估后， 税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼过程。第二步是 将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累积概率)以上的最大金额。 该公司在所得税(税收优惠)项下计入与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对本公司的 财务报表产生重大影响。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注3-公开发行和 私募：

在首次公开发售中， 公司以每单位10.00美元的发行价发行并出售了11,500,000个单位(包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而在第二次成交时出售的1,500,000个单位)。保荐人和EarlyBirdCapital， Inc.(承销商代表)以私募方式购买了总计352,857和27,143个单位，价格 为每单位10.00美元，同时 首次公开发行(“私募”)两次结束。

每个单位(包括在首次公开发售和定向增发中出售的单位)包括一股A类普通股、0.0001美元面值和一股 认股权证的一半，每份完整的认股权证可就一股A类普通股行使(“公开认股权证”和“私募认股权证”，统称为“认股权证”)。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的 价格购买一股完整的A类普通股，价格可予调整。认股权证在行使时不会发行零碎股份，只会买卖整个认股权证 。每份认股权证将在本公司首次业务合并完成后30天可行使， 将于纽约市时间下午5点、初始业务合并完成五年后或更早赎回时到期 (仅适用于在公开发售中出售的认股权证，或“公开认股权证”)或清盘时 。(=

一旦公开认股权证可行使， 本公司可以在至少30天的提前书面赎回通知 前提下，以每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而不是部分认股权证，前提是公司A类普通股的最后报告销售价格在截至本公司 日期 日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经调整)。 本公司可在至少30天前发出书面赎回通知 ，条件是公司A类普通股的最后报告销售价格在截至本公司日期 日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元

私募出售的单位 内的认股权证(“私募认股权证”)与公开认股权证相同，但私募认股权证， 只要由保荐人EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的附属公司持有：(1)公司将不赎回；(2)不得赎回(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)，但某些有限的例外情况除外。 (3)可由持有者以无现金方式行使；以及

(四)其(包括行使时可发行的A类普通股 股)享有登记权。

在公开发售的两次结束时，本公司向承销商支付了公开发售总收益的2.0%的承销佣金 ，并全面行使了承销商的超额配售，总计2,300,000美元。有关完成初始业务合并时应向承销商支付的额外 费用的更多信息，请参阅附注5。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注4-关联方交易：

2020年12月9日，公司签署了一张期票，根据这张期票，公司可以向保荐人借款最高30万美元的本金。本公司在 票据项下提取的金额将用于支付与其组建和筹资相关的融资成本和费用。全部未付余额应在(I)2021年3月31日或(Ii)筹资日期(即首次公开募股结束)(以较早者为准) 支付。 任何提取的金额均可随时预付。该期票对其项下未偿还的本金不计入任何利息。

公司在 期票项下借款17万美元。2021年3月3日，在公开募股第二次成交的同时，本公司向保荐人 偿还了本票到期本金15万美元。2021年2月，该公司额外借款20000美元 ，并偿还了15万美元。2021年3月18日，公司偿还了期票到期的剩余2万美元。2021年3月18日，本公司还偿还了剩余的12万美元关联方余额。

2020年12月16日，公司与赞助商签署了一项协议，根据协议，公司每月向赞助商支付固定的1万美元，用于办公空间、水电费 和其他行政费用。本行政服务协议项下之每月付款自首次公开发售注册说明书 生效日期起计，并将持续至(I)本公司完成 首次业务合并或(Ii)本公司清盘之日(以较早者为准)。截至2021年3月31日，本公司就 本协议累计14,000美元，记入关联方余额。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的关联方余额 构成如下：

注5--承付款和或有事项：

承销商的延期折扣

根据业务合并营销 协议，公司应支付公开发售总收益的3.5%的额外费用(以下称为递延折扣)(或4,025,000美元)，该费用应在公司完成初始业务合并时支付。如果公司完成初始业务 合并，则仅从信托帐户中持有的金额中向承销商支付延期折扣 。

注6-公允价值计量：

金融工具的公允价值 是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额 (即退出价格)。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注6-公允价值计量(续)：

ASC 820 下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价 给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级( 3级衡量)。公允价值层次的三个层次如下：

公允价值计量基础

第1级：在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的活跃 市场的未调整报价；

第2级： 不活跃的市场的报价或对模型有重要投入的金融工具(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价 )，直接或间接；

第3级：需要 重大不可观察输入(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)的价格或估值。

下表提供了有关公司资产和负债的信息 ，这些资产和负债在2021年3月31日按公允价值层次中的 级别按公允价值经常性计量：

私募认股权证的估计公允价值是使用带有3级投入的Black-Scholes-Merton模型确定的。Black-Scholes-Merton模型 中固有的假设与预期寿命(期限)、预期股价、波动性、无风险利率和股息率有关。本公司 根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司A类普通股的历史波动率 估计其认股权证的波动率。无风险利率 基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，到期日与认股权证的预期剩余期限 相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率 基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入的定量 信息：

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注6-公允价值计量(续)：

从2021年3月3日(初始计量)至2021年3月31日期间，按3级投入计量的权证公允价值变动情况摘要如下： ：

注7-股东权益(资本 不足)：

A类普通股

2020年11月20日，本公司向代表指定人发行了 100,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(以下简称代表股) ，代价相当于股票面值。根据FINRA手册第5110条，代表股被FINRA视为承销商赔偿 。

本公司将发行代表股的 入账为补偿开支860美元，并相应计入额外实收资本，以支付超出支付对价的超额价值 。本公司根据向保荐人发行的B类普通股价格 估算本次发行的公允价值。

根据分别于2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公开发行(IPO)和同时私募， 公司发行和出售了总计1150万股和38万股A类普通股，作为在这些交易中出售的单位的一部分。 这些单位(包括认股权证)以每单位10美元的价格出售，总对价分别为1.15亿美元和380万美元。 该等单位(包括认股权证)以每单位10美元的价格出售，总对价分别为1.15亿美元和380万美元。 该等单位(包括认股权证)以每单位10美元的价格出售，总代价分别为1.15亿美元和380万美元有关这些股票 发行的详细信息，请参阅上面的注释3。

公司将其持有的1,150万股 公开发行的A类普通股列为临时股权。剩余的48万股A类私募普通股被归类为永久股权 。

Moringa收购公司

简明财务报表附注(未经审计)

注7-股东权益(资本 不足)(续)：

B类普通股

2020年11月20日，公司向发起人全资拥有的特拉华州子公司发行了2,875,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，总代价为25,000美元。在2875，00股B类普通股中，如果承销商 不全部或部分行使超额配售，至多375,000股被没收。由于承销商在2021年3月3日全面行使了超额配售选择权，因此没有发生这种可能的没收。

B类普通股可根据持有人的选择在任何时间和不时以一对一的方式转换为不可赎回的A类普通股，或在业务合并之日自动转换 。在初始业务合并完成之前，B类普通股还拥有投票选举或罢免董事的唯一权利。

本公司获授权发行最多 ，000,000股每股面值0.0001美元的优先股。截至2021年3月31日，公司没有已发行和已发行的优先股。

注8-后续事件：

管理层对后续事件进行了评估 ，指出没有其他需要调整或披露的项目。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本报告(“季度报告 ”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Moringa Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人” 指的是我们的保荐人Moringa赞助商LP，这是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，在适用的情况下，包括特拉华州全资子公司Moringa保荐人 (US)L.P.以下对公司财务状况和运营结果的讨论和分析应与本 季度报告其他部分包含的财务报表及其注释一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包括“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除历史事实陈述外，本10-Q表格中包括的所有 陈述，包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇和表达方式以及类似的 词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及未来事件 或未来业绩，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能 导致实际事件、绩效或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR 部分查阅，网址为www.sec.report。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担 因新信息、未来事件或 其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组 或类似的业务合并。到目前为止，我们还没有选择任何具体的业务合并目标， 尽管我们一直在与潜在的业务合并目标进行讨论。我们打算使用首次公开募股(IPO)和私人部门私募、我们的股票、债务 或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的初始业务 。

在业务组合中增发普通股 ：

同样，如果我们发行债务证券，可能会 导致：

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们从事的业务有限， 尚未产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、与我们的初始 公开募股和私募相关的活动，以及随后与潜在业务合并目标的初步讨论。在我们的 首次公开募股(IPO)之后，我们没有产生任何运营收入，而且在完成初始业务 合并之前也不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股 之后，通过信托账户中持有的资金以利息收入的形式产生营业外收入。除了我们在2021年2月至3月首次公开发行(IPO)和同时私募融资所筹得的收益 以外，我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们审计财务报表的 日期以来也没有发生重大不利变化。首次公开募股(IPO)后，我们因成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而增加了费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们 净亏损97,754美元，这可归因于92,654美元的组建和运营费用以及5,776美元的支出，这是由于我们的私募认股权证公允价值变化 ，部分被赚取的676美元利息所抵消。相比之下，从我们成立(2020年9月24日)到2020年12月31日，前一时期的净亏损为195,860美元， 全部由组建和运营费用组成。

流动性与资本资源

在我们完成首次公开募股之前， 我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股，并在无担保本票下从保荐人那里获得了高达300,000美元的贷款 。

2021年2月19日，我们以每台10.00美元的价格完成了首次 000,000台的公开发行，产生了100,000,000美元的毛收入。在首次公开发售(IPO) 结束的同时，我们完成了350,000个私人配售单位(“私人单位”)的销售，其中325,000个私人单位出售给保荐人，25,000个私人单位出售给EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)， 以每私人单位10.00美元的价格出售了350,000个私人单位，从而产生了3,500,000美元的额外毛收入。

2021年3月3日，由于承销商 选择全面行使首次公开募股(IPO)的超额配售选择权，我们完成了额外1,500,000个 单位的销售，每单位10.00美元，毛收入15,000,000美元。在出售的同时，我们又售出了30,000个私人单位，其中27,857个私人单位卖给了赞助商，2,143个私人单位卖给了EarlyBirdCapital，每个私人单位的价格为10.00美元，产生了额外的毛收入30万美元。

净收益来自(I)在我们的首次公开募股(IPO)中出售单位 ，扣除334,456美元的发售费用和2300,000美元的承销佣金(但不包括将支付给承销商代表的4,025,000美元的咨询费，该费用将支付给承销商代表，用于为我们提供与我们的首次企业合并交易相关的服务(并在完成我们的初始业务合并交易后))，以及(Ii)以 收购价 出售私人单位其中115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们的初始业务合并交易相关的咨询服务 )存入计息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国 政府国库券或指定的货币市场基金。剩余资金存入我们的普通银行账户，而不是 信托账户。

用于经营活动的现金

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为805,183美元。现金使用反映了我们本季度的净亏损97,754美元，向上调整后的 反映了未包括在净亏损中的现金支出，包括用于预付费用的612,603美元现金和用于减少对关联方负债的 现金106,202美元。我们在经营活动中使用的现金反映了我们净亏损的减少，以便 消除非现金支出，包括5776美元可归因于我们的私募认股权证公允价值的变化，以及5600美元 可归因于应计费用的增加。

融资活动提供的现金

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为116,100,853美元，主要反映了我们的首次公开募股(IPO)和私募交易 结束总共获得的116,250,842美元的现金净收益，以及我们向保荐人开出的本票从保荐人那里借来的20,000美元。这些 融资活动的现金来源被用于偿还总额约169,990美元的现金部分抵消，这笔现金是我们根据前述本票从保证人那里借来的。

展望

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有115,000,676美元的现金 和有价证券，所有这些都投资于高盛货币市场基金。我们可以提取利息 以支付所得税(如果有的话)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的 利息(利息应扣除应付税款)的任何金额，以完成企业合并。如果我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购 并实施我们的增长战略。

截至2021年3月31日，我们在SVB银行账户中存入了346,695美元的现金 。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业， 对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 结构，谈判和完成企业合并。

除以下所述外，为了资助与企业合并相关的营运资本不足或融资交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并， 我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并未结束，我们可以使用信托帐户以外的营运资金 的一部分来偿还此类贷款，但我们信托帐户的收益不会用于偿还此类贷款。 根据贷款人的选择，最多可将此类贷款中的1,500,000美元转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与私人单位中包含的认股权证相同。截至2021年3月31日或截至本季度报告Form 10-Q的日期 ，没有此类贷款未偿还。

我们认为，我们不需要筹集额外的 资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额， 我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。

表外融资安排

截至2021年3月31日，我们没有义务、资产或负债， 将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易，这些实体本应为促进表外安排而建立 。我们没有达成任何表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月10,000美元 向公司提供的办公空间以及行政和支持服务的协议。我们从2021年2月19日开始收取这些费用 并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和公司清算的时间较早。

我们聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，以协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和 目标业务的属性，向有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍我们，帮助获得股东对业务合并的批准，并协助发布新闻稿 和公开提交与业务合并相关的文件。(br}=我们将在初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括任何可能需要支付的任何适用的调查费用 )。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”的指导，公司将其公开发行的A类普通股 进行会计核算，这些普通股可能会被赎回。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在发生非 完全在本公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的 控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 作为临时股权按赎回价值列示，不在本公司简明资产负债表的股东权益部分 。

担保 责任

我们根据会计准则汇编815(“ASC 815”)、“衍生品和对冲”、 中包含的指导 将私募认股权证(与首次公开发行同时作为私人单位的一部分出售)进行核算，根据该指引，私募认股权证不符合股权处理标准，必须记录为衍生负债。 因此，我们将私募认股权证归类为按公允价值计算的负债，并对其进行调整。这项负债在每个资产负债表日进行重新计量，直到这些认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值 已使用Black-Scholes-Merton模型估算。

包含在作为我们首次公开发行(IPO)一部分出售的单位中的公开认股权证被归类为股权。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果目前采用)会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们首次公开募股(IPO)的净收益和 出售信托账户中持有的私人单位的净收益将投资于货币市场基金，这些基金符合 《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，资产净值保持稳定在1.00美元，仅投资于直接的美国政府国债。 由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和 其他程序，旨在确保根据交易所 法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的 报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官 和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。 截至2021年3月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的 披露控制和程序无效，因为我们对 财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 导致本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现 。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的解释 和核算某些复杂特征的控制没有得到有效的设计 或维持。这一重大缺陷导致我们重述了截至2021年3月3日的经审计财务报表。此外， 这一重大缺陷可能导致错误陈述认股权证责任(对于我们的私募认股权证)、A类普通股 股票以及相关账户和披露，这将导致财务报表的重大错误陈述，而这将无法 及时阻止或发现。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财季中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们提交给证券交易委员会的年度报告中披露的风险 因素没有发生重大变化， 如下所述：

我们的 私募认股权证被计入负债，这些认股权证的价值变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，美国证券交易委员会公司财务部代理总监和代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明 ，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员 声明》 (“证券交易委员会声明”)。除其他事项外，SEC的声明重点关注具有某些结算条款或权证的权证 ，这些权证不符合被视为与实体自身股票挂钩的标准，这些条款类似于根据我们所有权证的权证协议管理我们的私募认股权证的条款 。根据美国证券交易委员会的声明，我们评估了我们的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并确定私募认股权证应 记录为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年3月31日，我们的资产负债表中包含在本10-Q表其他地方的衍生负债与我们的私募认股权证中包含的嵌入式功能相关。 因此，我们的资产负债表中包含了与我们的私募认股权证中包含的嵌入式功能相关的衍生品负债。会计准则编码815-40，衍生工具和套期保值 -实体自有股权合同规定在每个资产负债表日期重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在简明 营业报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会 基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计 我们将在每个报告期内确认我们的私募认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额 可能是实质性的。

我们 发现截至2021年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务 结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和 经营业绩产生实质性和不利影响。

SEC声明发布后，在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层得出结论 根据SEC声明，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会得到预防或发现 并及时纠正。

有效的 内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救措施 材料缺陷。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

如果 我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们预防 或检测可能导致我们年度或中期财务 报表重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的 股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们在 未来可能采取的任何措施是否足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们 可能会面临诉讼和其他风险，因为我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷。

由于我们发现的实质性弱点，会计上的变化如果我们的A类普通股和私募认股权证的某些 复杂特征，以及SEC提出或可能在未来提出的其他事项 ，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔，这些索赔源于我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷 。截至本10-Q表格日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷 。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或 纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况 或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

2021年2月19日，我们完成了首次公开募股1000万套。首次公开发售的单位以每单位10.00美元的发行价出售， 总收益为100,000,000美元。EarlyBirdCapital和Moelis&Company担任首次公开募股(IPO)的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1 (第333-252615号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年2月16日生效。

在完成首次公开发行的同时，我们完成了总计350,000个私募单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元， 总收益为3,500,000美元。在这些私人单位中，325,000个卖给了赞助商，25,000个卖给了EarlyBirdCapital。 此次发行是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册进行的。

私人单位内所载认股权证与首次公开发售所售单位内所含认股权证相同 ，不同之处在于私人单位内所载认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。

2021年3月3日，在承销商全面行使首次公开发行(IPO)的超额配售选择权后，我们以15,000,000美元的价格额外出售了1,500,000个单位， 减去了承销商300,000美元的折扣。在承销商行使超额配售选择权方面， 我们还完成了额外的30,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为300,000美元。 我们还完成了额外的30,000个私人单位的销售，每个私人单位的价格为10美元，总收益为300,000美元。总共有1500万美元存入信托账户。

从首次公开发售和行使超额配售选择权获得的总收益(总计115,000,000美元)存入信托账户。 出售私人单位的收益存入我们的普通银行账户。

我们总共支付了2300,000美元的承销折扣 和佣金，以及334,456美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出。

有关我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用说明 ，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

以下证物作为本10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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