附件1.01
科学应用国际公司
冲突矿产报告
2020年1月1日至2020年12月31日的报告期
科学应用国际公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)的本冲突矿产报告(“本报告”)是根据规则13P-1(“规则”)和根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)颁布的SD表格编制的,报告期为2020年1月1日至2020年12月31日(“报告期”)。该规则要求,当一家公司制造或签订合同生产含有规则中规定的矿物质的产品时,必须披露某些信息,这些矿物质对这些产品的功能或生产是必要的。我们在本报告中统称为“3TG矿物”的指定矿物是金、铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石和黑钨矿及其衍生物,仅限于钽、锡和钨。就“规则”和本报告而言,“涵盖国家”是刚果民主共和国及其毗邻国家。
以下陈述基于该公司迄今真诚开展的活动,并基于本文件提交时的现有信息。可能影响这些陈述准确性的因素包括但不限于供应商数据不完整或冶炼厂或炼油厂数据的可用性、供应商的错误或遗漏、来自行业来源的不完整信息以及其他尽职调查相关问题。
1.中国企业概况
该公司是技术、工程、系统集成、物流和企业信息技术服务的领先提供商,拥有多元化的产品组合,主要服务于美国政府,包括国防部、情报界和联邦文职机构。由于该公司主要是一家服务提供商,因此它通常不制造或承包制造产品,除了通常与面向美国或外国政府客户的特殊用途产品有关的少量销售。这些孤立的制造产品事件约占该公司2020历年总收入的1.2%。我们相信,我们产品中所需的3TG矿物质的量非常少。
2.提供本报告所涵盖的公司产品说明
虽然我们的绝大部分收入来自我们提供的服务,但我们的一小部分业务涉及制造或承包制造海啸传感浮标、电缆和某些其他电子系统和部件(“承保产品”)。该公司距离开采3TG Minerals只有几步之遥。我们不购买原始矿石或未精炼的3TG Minerals,也不直接在任何覆盖的国家进行采购活动。
3.开展合理的原产国调查
我们真诚地进行了合理的原产国调查(“RCOI”)。我们的RCOI设计合理,以确定我们产品中任何必要的3TG矿物是否来自覆盖的国家或来自回收或废料来源。我们的RCOI流程开始于使用合同数据来确定我们在报告期内制造或与他人签订合同以生产可能含有必要3TG Minerals的产品的合同和计划。在此初始步骤的基础上,我们联系了选定的客户组人员,以便识别和描述他们的客户组内生产的任何产品,这些产品都可以涵盖在他们的客户组中。在这些讨论中,通常是在我们与参与制造活动的员工的其他沟通中,我们概述了规则下的关键信息披露要求,并指示他们在识别各自客户群中的任何潜在产品时要偏向包容性。我们总共确定162家供应商在我们的冲突矿产合规计划的范围内。
我们要求所有范围内的供应商使用由责任矿产倡议(“RMI”)开发的模板(称为冲突矿产报告模板(“模板”))向我们提供有关这些矿产的信息。开发该模板是为了方便供应商披露和沟通其供应链中有关3TG Minerals的信息。模板要求提供供应商提供给我们的产品中必要的3TG矿物来源的信息,以及是否有任何冶炼厂或精炼厂
加工这些3TG矿物的公司是从一个覆盖的国家采购的。我们将收到的信息以电子格式输入,以便于信息分析。
我们通过以下步骤让我们的供应商参与这一过程:
·我们向我们的直接供应商发送了一封电子邮件,描述了合规要求,并使用该模板请求3TG Minerals提供信息;以及
·我们至少向每个无响应的供应商发送了一封提醒电子邮件,要求完成调查。
我们评估了供应商回应的可信性、一致性和差距,包括哪些产品被声明含有或不含有必要的3TG矿物,以及这些材料的来源。
我们确定的范围内供应商的回复率约为57%。在这些回应的供应商中,大约45%的供应商表示,他们提供的产品含有3TG Minerals。
在表示在本报告所述期间供应了必要的3TG Minerals的供应商中,有14家表示他们从所涉国家采购了一种或多种3TG Minerals。因此,根据我们对供应商回应的审查,我们知道或有理由相信,我们在报告期内制造或签约制造的一些产品含有3TG Minerals,这些3TG Minerals起源于或可能起源于所涵盖的国家,而不是来自回收或废料来源。因此,我们进行了尽职调查,以努力确定这些必要的3TG Minerals的来源和保管链。
4.完善尽职调查程序
4.1.尽职调查的目标设计
本公司的冲突矿产尽职调查措施旨在所有重大方面都符合经济合作与发展组织(OECD)关于受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链的尽职调查指南,以及金和锡、钽、钨的相关补充,第三版(“OECD指南”)。
4.2%已执行的尽职调查措施
我们在报告期内采取了以下尽职调查措施。
经济合作与发展组织第一步:建立和维护强有力的公司管理
指定的管理团队。我们有一个冲突矿产管理团队,领导和支持我们的供应链尽职调查流程。我们的管理团队由代表公司内部合同、采购、法律和风险管理职能的成员组成,其中包括来自相关内部运营组织的主题专家。该团队的大部分成员自规则颁布以来一直参与我们的3TG Minerals合规工作,负责实施和管理我们的冲突矿产合规战略。
冲突矿物指令。我们的商业道德和行为准则体现了公司与供应链合作以确保遵守规则的承诺。
供应商行为准则和合同条款。为了提高我们供应链的透明度,并向供应商和公众清楚地传达我们对源自覆盖国家的3TG Minerals供应链的期望,我们的供应商行为准则包括一项要求,要求供应商跟踪供应商提供给我们的任何产品或材料中包含的所有3TG Minerals的监管链。我们的供应商条款和条件要求供应商在其整个供应链中进行尽职调查,以防止使用来自冲突地区(包括刚果民主共和国和中部非洲)的冲突矿物。我们还要求我们的供应商使用符合或超过冲突矿产规则和行业最佳实践中描述的合理原产国询价的尽职调查协议、标准和程序。
供应商接洽。我们已经建立了许多长期的供应商关系,在合同谈判和模板完成过程中,我们与他们就冲突矿物的合规性进行沟通。我们要求我们的供应商承认并接受我们的供应商行为准则和供应商条款和条件,这些条款和条件执行我们的3TG Minerals政策。
文档保留策略。我们打算以电子形式保留我们的供应商响应文档至少五(5)年。
申诉机制。我们有多个长期存在的申诉机制,通过这些机制,举报人、员工和供应商可以举报违反公司政策的行为。这些机制包括热线和网站,允许举报人、员工和供应商匿名举报违反公司政策的行为。
经合组织第二步:识别和评估供应链中的风险
我们与我们的直接供应商接触,以确保及时回复,并强调其模板回复的准确性和完整性的重要性。我们与我们的几家供应商进行了跟进,以澄清并提高他们的回复质量。
我们对照内部团队制定的标准审查了所有供应商回复,包括模板中未提供的回复,以确定是否有必要进一步开展尽职调查。我们的标准包括审查不完整的回复,以及供应商报告的数据中的似是而非和不一致之处,我们直接与他们合作,努力确保进一步的回复。
我们将收集到的信息以电子格式存储,该格式对模板响应进行组合和组织。
经济合作与发展组织第三步:设计和实施应对已确定风险的战略
当供应链中发现风险时,我们的政策是让指定的采购经理与我们的直接供应商接触,并制定一个可以降低风险的时间表,其中可能包括采取适当的步骤将采购转移到不同的供应商。
我们的冲突矿产管理团队定期向总法律顾问办公室和采购部的高级管理层通报我们供应商的反应、我们尽职调查的结果,以及我们采购3TG矿产的潜在风险。尽职调查过程本身是在首席风险官的主持下进行的,首席风险官向总法律顾问报告。
虽然我们在2020年期间没有通过申诉机制收到任何关于我们的冲突矿产合规问题的报告,但我们的政策是,如果对我们3TG来源的担忧被报告,我们将对其进行适当的调查。
经合组织步骤4:对冶炼厂和炼油厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
我们与供应商确认的冶炼厂和精炼厂没有直接关系。然而,我们认为,由第三方对冶炼厂和炼油商的尽职调查做法进行审计,是确定冶炼厂和炼油厂是否有促进负责任采购的尽职调查制度的最佳方式。我们支持RMI和其他实施了第三方审计计划的第三方的工作,以确定哪些冶炼厂和炼油厂可以被确认符合全球尽职调查标准。
经合组织步骤5:供应链尽职调查年度报告
根据规则的要求,我们每年报告我们的冲突矿物来源和供应链尽职调查。这份冲突矿产报告和随附的SD表格已提交给美国证券交易委员会,并可在我们的网站www.saic.com上公开获得。
5.公布检讨结果
根据我们对我们产品的审查和我们供应商提供的信息,在报告期内,我们的产品中曾经或可能含有金、钽、锡和钨。本报告期内尽职审查结果如下:
5.1百万台设备用于加工我们必要的3TG矿物
如上文第(3)节所述,我们聘请我们的直接供应商收集有关他们供应给我们的产品中使用的必要3TG Minerals的存在和来源的信息。
回应我们的信息要求的绝大多数供应商都提供了公司层面的数据,但没有具体说明这些3TG矿物是否包含在实际供应给上汽的产品中。因此,我们认为,我们的供应商确定的完整设施清单包括许多实际上没有在我们的产品中加工必要的3TG Minerals的冶炼厂和精炼厂。然而,我们的两(2)家直接供应商只指定了一(1)家冶炼厂或精炼厂,这些冶炼厂或精炼厂在其产品中加工了相关的必要冲突矿物。根据这两(2)个答复,我们确定以下冶炼厂和精炼厂加工了我们某些产品中包含的相关必要冲突矿物。
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金属 | | 官方冶炼厂/精炼厂名称 | | RMI冶炼厂/精炼厂ID | | 冶炼/精炼国家 |
锡 | | 云南诚丰有色金属有限公司。 | | CID002158 | | 中国 |
钽 | | 广东瑞星稀有金属EO材料有限公司。 | | CID000291 | | 中国 |
由于缺乏来自其他供应商的详细信息,我们无法确定在回复中点名的任何其他特定冶炼厂或精炼厂是否加工了我们产品中所需的3TG Minerals。
5.2.我们必要的3TG矿产的原产国
在报告期内,我们没有从供应商那里收到足够详细的信息,无法确定我们产品中所含必要的3TG Minerals的原产国。
5.3亿美元用于确定地雷或原产地的努力
本公司已确定,为尽可能具体地确定其所需3TG Minerals的矿山或原产地,其所能作出的最合理努力是向其直接供应商寻求有关其供应链中冶炼厂和精炼厂的信息,并敦促供应商对其直接供应商采取同样的做法。该公司无法从这些供应商那里收集必要的信息,以确定其必要的3TG Minerals的矿场或原产地。
6.说明已采取和将采取的步骤,以降低风险和改善尽职调查
我们目前打算在2021年采取以下步骤,以改进我们的尽职调查措施,并进一步降低所涵盖产品中包含的3TG Minerals可能使覆盖国家的武装团体受益的风险:(I)继续向我们3TG矿产供应链内的供应商传达我们的预期和信息要求;以及(Ii)继续鼓励供应商实施负责任的采购程序,从合规的冶炼厂和精炼厂采购。
前瞻性陈述
本报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“应该”、“可能”、“继续”、“计划”、“预测”、“估计”、“项目”、“相信”、“意图”、“预期”、“预期”、“目标”、“很可能”、“将会”或这些术语的否定词以及类似的表达方式来识别这些陈述。这些声明是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。
本报告中的主要前瞻性陈述包括我们对RCOI流程和冲突矿产尽职调查流程的预期改进。我们相信我们的预期是基于合理的假设。然而,这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们对这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、表现或成就的预期大不相同。这些因素包括但不限于以下风险:(1)我们的直接和间接供应商及时或根本没有实施令人满意的可追溯性和其他合规措施,(2)规则的变化以及与3TG Minerals采购有关的其他政治和法规发展,无论是在覆盖的国家、美国还是其他地方,以及(3)我们在截至2021年1月29日的财政年度的Form 10-K表格中对风险因素的描述中所述的那些因素,这些因素应该是:(1)在截至2021年1月29日的财政年度,我们的直接和间接供应商是否及时或根本没有实施令人满意的可追溯性和其他合规措施;(2)规则的变化以及与3TG Minerals采购有关的其他政治和法规发展,无论是在覆盖的国家、美国还是其他地方您不应过分依赖任何前瞻性陈述。这些声明仅说明截至本报告日期。除非适用法律另有要求,否则我们没有义务公开更新或修改本报告中描述的任何前瞻性陈述或风险,无论是由于新信息、未来事件、环境变化或本报告日期后的任何其他原因。