美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(修订 第1号)
(标记一)
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的年度
或
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到 的过渡期
委员会档案第001-39204号
AEVA 技术公司(F/K/A)
InTERPRIVATE Acquisition Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 84-3080757 | |
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 美洲大道1350号 | ||
| 纽约州纽约市 | 10019 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(212) 647-0166
(发行人电话号码，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | IPV.U | 纽约证券交易所 | ||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 灭活脊髓灰质炎病毒疫苗 | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使普通股 | IPV WS | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
勾选标记表示注册人是否为证券 法案规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是，☐否
如果注册人不需要 根据交易法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是，☐否
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内 以电子方式提交了根据S-T规则405规定需要提交的每个互动数据文件(或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)。是，否，☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案规则12b-2所定义)。是，否，☐
2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值，根据该股票在纽约证券交易所的收盘价计算，为243,207,836美元。
截至2021年5月10日，已发行普通股211,409,752股，每股票面价值0.0001美元。
通过引用合并的文件：注册人于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2021年2月12日的最终委托书/招股说明书/征求同意书(SEC文件号333-251106)中包含的信息被合并到本文披露的第一、第二和第三部分的某些部分中，如本文所披露的 。
解释性注释
AEVA技术公司(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)为了修订我们最初于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K/A(FORM 10-K/A或本修正案)，本公司正在提交此 Form 10-K/A(FORM 10-K/A或本修正案)，以重述我们截至2020年12月31日的年度的财务报表和相关脚注披露(FORM FORM 10-K/A或本修正案)(FORM 10-K/A或本修正案)，以重述我们截至2020年12月31日的年度(受影响的期间)的财务报表和相关脚注披露。本表格10-K/A还修订了原始报告中的某些其他项目，如以下表格10-K/A中修订的项目所列。
重述背景
2021年3月12日，AEVA，Inc.与特殊目的收购公司(SPAC)完成合并。合并后，InterPrivate Acquisition Corp.立即更名为AEVA Technologies，Inc.
2021年4月12日，证交会工作人员发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明(证交会工作人员声明)。根据SEC员工声明，公司管理层根据会计准则汇编815-40，实体自有股权合同(ASC 815-40)进一步评估了其私募认股权证，其中涉及股本与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括认股权证)的分类，并指出，只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下，认股权证才可被归类为 股本的组成部分。
根据管理层的评估，我们董事会的审计委员会(审计委员会)在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC 815-40设想的 方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司本应将私募认股权证分类为衍生负债，按其于各报告期末的估计公允价值计量，并 在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。
我们评估了上述影响，得出的结论是，之前提交给证券交易委员会的财务报表存在重大错报，包括：(1)原始报告中包含的财务报表；(2)当前报告中包含的截至2020年2月6日的资产负债表；以及(3)我们截至2020年3月31日的三个月季度报告中包含的简明财务报表；截至2020年6月30日的三个月和 六个月期间；以及三个月和九个月期间的简明财务报表，这些财务报表包括：(1)原始报告中包含的财务报表；(2)当前报告中包含的截至2020年2月6日的资产负债表；(3)截至2020年3月31日的三个月和 六个月期间的简明财务报表；以及三个月和九个月期间的简明财务报表因此，我们重述了这些财务报表。本表格10-K/A中所有受重述调整影响的金额都反映了重述的金额。
公司 没有修改之前提交的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告。以前提交的或 以其他方式报告的这些期间的财务信息将被本表格10-K/A中的信息所取代。
除上述情况外，本10-K/A表格不会修改、更新或更改原始报告中的任何其他项目或 披露内容，也不旨在反映提交后的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格仅说明原始报告提交日期 ，我们在此不承诺修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息，以使任何后续事件生效。因此，本10-K/A表格应与我们在提交原始报告后向证券交易委员会提交的文件(包括对这些文件的任何修订)一起 阅读。
关于重述，管理层重新评估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，并根据证券交易委员会的员工声明，公司管理层认定截至2020年12月31日其披露控制和程序无效，原因是 对某些金融工具的基础会计风险评估不足，导致公司重述其财务报表。有关管理层对我们的披露控制和程序的考虑的讨论，请参阅本表格10-K/A的第II部分，第9A项，控制和程序。
本表格中修订的项目10-K/A
本10-K/A表格提供原始报告，并根据需要进行修改和重述，以反映重述。为反映重述，对以下项目进行了修改：
第I部，第1A项。风险因素
第二部分，第七项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
第二部分，项目8.财务报表和补充数据
第II部分，第9A项。管制和程序
此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至 本申请日期的与本10-K/A表相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告包括但不限于管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 标题下的陈述，包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 前瞻性术语来识别，这些术语包括：？相信、？估计、？预期、？预期、？意图、？计划、？可能、？将、？潜在、？？项目、？预测、？继续、或？应该、？或在每种情况下，它们的否定或其他变体或可比的术语。？不能保证实际结果不会与 预期结果大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些 声明基于管理层当前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于我们的：
| • | 完善拟合并业务的能力(定义见下文)； |
| • | 成功留住或招聘我们的高级管理人员、主要员工或董事，或在拟议的业务合并后进行必要的变动。 |
| • | 高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准拟议的业务合并时发生利益冲突 ； |
| • | 获得额外融资以完成拟议业务合并的潜在能力； |
| • | 潜在目标企业池； |
| • | 未能维持我们的证券在纽约证券交易所(NYSE)的上市或从纽约证券交易所(NYSE)退市，或无法使我们的证券在提议的业务合并后在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市； |
| • | 我们的高级管理人员和董事创造大量潜在投资机会的能力； |
| • | 如果我们收购一个或多个目标企业作为股票，控制权可能发生变化； |
| • | 公募证券潜在的流动性和交易性； |
| • | 我们的证券缺乏市场； |
| • | 使用信托账户中未持有或我们可从信托账户利息收入中获得的收益 余额 ；或 |
| • | 我们的财务表现。 |
本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他 假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于 标题“风险因素”中描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在实质性方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和风险因素中描述的其他风险 可能不是详尽的。
从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和 不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。此外，即使我们的业绩或 运营、财务状况和流动性以及我们所在行业的发展与本年度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的业绩或 发展。
i
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
表格10-K
目录
| 第一部分 |
||||||
| 第1项。 |
业务 | 1 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素。(重述) | 4 | ||||
| 第1B项。 |
未解决的员工意见 | 5 | ||||
| 第二项。 |
属性 | 5 | ||||
| 第三项。 |
法律程序 | 5 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 | 5 | ||||
| 第二部分 |
||||||
| 第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 6 | ||||
| 第6项 |
选定的财务数据 | 6 | ||||
| 第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。(重述) | 6 | ||||
| 第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | ||||
| 第8项。 |
财务报表和补充数据。(重述) | 10 | ||||
| 第9项 |
会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 10 | ||||
| 第9A项。 |
控制和程序。(重述) | 10 | ||||
| 第9B项。 |
其他信息 | |||||
| 第三部分 |
||||||
| 第10项。 |
董事、高管与公司治理 | 11 | ||||
| 第11项。 |
高管薪酬 | 11 | ||||
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 11 | ||||
| 第13项。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 12 | ||||
| 第14项。 |
首席会计费及服务 | 12 | ||||
| 第四部分 |
||||||
| 第15项。 |
展品、财务报表明细表 | 13 | ||||
| 第16项。 |
表格10-K摘要 | 13 | ||||
II
第一部分
项目1.业务
在这份关于Form 10-K/A的年度报告(Form 10-K/A)中，对公司的引用以及对我们、我们和我们的引用指的是
私人收购公司(InterPrivate Acquisition Corp.)
一般信息
我们是根据特拉华州法律于2019年8月16日成立的空白支票公司 。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并，我们称之为目标业务。我们可以在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并机会。在签署业务合并 协议(定义如下)之前，我们的努力主要限于组织活动、与我们的首次公开募股(IPO)相关的活动以及追求我们的初始业务合并。
2019年8月，我们向InterPrivate Acquisition Management LLC(发起人)发行了总计5750,000股普通股(方正股份)，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元，InterPrivate Acquisition Management LLC是InterPrivate Capital LLC的附属公司，InterPrivate Capital LLC是我们的董事长兼首席执行官艾哈迈德·M·法图(Ahmed M.Fattouh)控制的实体。 2019年12月，保荐人在没有额外对价的情况下将总计718,750股方正股票返还给我们的资本，导致总共有5,031,250股方正股票流通股。2020年2月，我们实现了每股普通股0.2股普通股的 股息，总共发行了6,037,500股方正股票。
2019年9月，我们还向首次公开募股的承销商代表EarlyBirdCapital Inc.的指定人士发行了总计300,000股我们的普通股，其中承销商收到的50,000股已返还给我们的资本，无需额外对价，原因是我们如上所述于2020年2月以每股0.0001美元的价格派发了股息 。
2020年2月6日，我们完成了2100万套InterPrivate单位的首次公开募股(IPO)。每个InterPrivate Unit由一股我们的普通股和一半的InterPrivate认股权证组成，每个完整的InterPrivate认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。 InterPrivate Unit以每个InterPrivate Unit 10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.1亿美元。
在IPO完成的同时，我们完成了555,000个单位(私人单位)的私募，每个私人单位的 价格为10.00美元，总收益为5550,000美元。私人单位被卖给了赞助商和EarlyBirdCapital及其指定的人。私人单位与IPO中出售的私人单位相同，不同之处在于私人单位相关的 认股权证是不可赎回的，可以无现金方式行使，每种情况下，只要它们继续由初始购买者或其许可受让人持有。
2020年2月10日，我们完成了另外3,150,000个InterPrivate单位的销售，这些单位受 承销商超额配售选择权的约束，每个InterPrivate单位的超额配售价格为10.00美元，产生的毛收入为31,500,000美元。在完成额外的私人单位销售的同时，我们完成了额外的63,000个私人单位的销售 ，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的总收益为630,000美元。
在超额配售选择权 结束并出售额外的私人单位后，总金额241,500,000美元存入与IPO相关设立的公司信托账户(信托账户)。我们可以从信托账户中提取为支付我们的收入或其他税款(如果有的话)所需的资金而赚取的利息 。除本10-K表格年度报告 中第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及其他部分所述外，这些收益将在初始业务合并完成和我们未能在规定时间内完成业务合并时赎回IPO中发行的100%流通股(以较早者为准)才会发放。
1
我们首次公开募股和同时定向增发的剩余收益，扣除承销折扣和佣金以及其他成本和支出后，可用作营运资金，用于对潜在业务组合进行业务、法律和会计尽职调查，以及持续的一般和行政费用 。
有关我们业务的更多详细信息，请参阅我们日期为2021年2月12日的 最终委托书/招股说明书/征求同意书中包含的关于私人之间的信息一节，通过引用将其并入本文。
建议的业务合并
《企业合并协议》
2020年11月2日，我们与WLLY Merge Sub Corp.和AEVA，Inc.签订了业务合并协议(可能会不时修订和/或重述)。WLLY Merge Sub Corp.是特拉华州的一家公司，也是InterPrivate的新成立的全资直属子公司(Merger Sub？)，AEVA，Inc.是特拉华州的一家公司(？？AEVA？)。 根据该协议，Merge Sub将与AEVA合并。业务合并协议 包含与拟议的业务合并及其预期的交易相关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止费条款和其他条款。
关于建议的业务合并的结束(合并结束)，在合并生效时，由于合并，所有在合并生效前发行和发行的AEVA普通股将被注销，并转换为获得我们普通股的权利，所有未偿还的AEVA期权将被 转换为购买我们普通股的期权，所有已发行的AEVA限制性股票单位将被转换为私人间限制性股票单位。在拟议的业务 合并中发行的普通股总数将等于17亿美元加上所有已发行AEVA期权的行权价格除以10.00美元。交易完成后，我们将拥有AEVA的所有股票，而AEVA股东将持有我们已发行普通股的大部分，而AEVA股东将在紧接合并生效时间 之前持有AEVA的大部分已发行普通股。
交易的完成受某些条件的约束，包括但不限于我们的股东和AEVA股东对业务合并协议的批准。在某些情况下，任何一方也可以终止业务合并协议，包括在2021年3月31日之前未发生拟议的业务合并 。AEVA已同意习惯？不存在受习惯受托退出的商店义务，如果企业合并协议在某些情况下终止，AEVA将被要求支付6800万美元的终止费 。
2021年3月11日，在股东特别会议上，我们的股东批准了拟议的企业合并和其他相关提案。预计关闭时间为2021年3月12日。2021年3月12日(截止日期)，AEVA，Inc.和IPV完成了业务合并协议中设想的 合并，AEVA，Inc.作为IPV的全资子公司继续存在。业务合并完成后，WLLY合并子公司立即与AEVA，Inc.合并，并入AEVA，AEVA，Inc.作为公司的全资子公司幸存下来。IPV更名为AEVA技术公司，合并前的AEVA保留了其名称AEVA，Inc.
股东支持协议
2020年11月2日，持有批准拟议业务合并所需票数的AEVA的某些股东签订了 股东支持协议(股东支持协议)，根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意投票表决其持有的AEVA股本的全部股份，赞成批准和通过 业务合并协议和拟议的业务合并。此外，该等股东已同意不(A)转让其持有的任何AEVA股本股份(或就此订立任何安排)或 (B)订立任何与股东支持协议不符的投票安排。
2
注册权和锁定协议
根据业务合并协议，作为成交的一项条件，吾等、保荐人和EarlyBirdCapital(原持有人)以及AEVA的某些股东(新持有人，并与原持有人共同签署)将在成交时订立登记权和 锁定协议。
根据注册权及禁售权协议的条款，吾等有责任提交一份登记声明，以登记持有人所持有的若干证券的转售。此外，在符合某些要求和惯例 条件(包括可行使的索取权数量)的情况下，只要合理预期总发行价超过3000万美元，持有人可以随时或不时要求在承销发行中出售其全部或部分应登记证券。注册权和锁定协议还将根据 某些要求和习惯条件，为持有者提供搭载注册权。
除某些例外情况外，注册权和锁定协议还规定，新持有人持有的我们的证券在交易结束后将被锁定180 天，而保荐人持有的方正股票的50%将被锁定，直到(I)交易结束后一年或(Ii)在任何30天交易期内的任何20个交易日内，我们普通股的销售价格等于或超过每股12.5美元的日期，以较早者为准。而发起人持有的其他50%的方正股份将被锁定，直到交易结束后一年。
认购协议
2020年11月2日，我们与某些投资者签订了认购协议，据此，投资者同意 以私募方式以每股10.00美元的价格购买总计约12,000,000股普通股(2020年11月的管道)，预计总收益约为120,000,000美元。我们同意根据认购协议将某些 注册权授予2020年11月的管道投资者。
于2020年12月23日，我们与一家机构认可投资者及其附属公司签订了单独的认购协议，据此，投资者同意以私募方式购买总计约16,168,478股普通股，总收购价约为2亿美元，其中包括1.5亿美元的部分，收购价为每股11.50美元，以及5,000万美元的部分，收购价为每股16.00美元(统称为 2020年12月 管道协议)。同意在2020年12月购买1.5亿美元部分PIPE股票的投资者还与吾等订立了豁免和锁定协议，据此，各自同意(1)在特别会议的记录日期投票支持批准拟议业务合并的建议，(2)不提交任何该等普通股以供转换，以及(3)在交易结束后锁定该部分2020年12月的PIPE股票，期限为一年。(2)同意购买1.5亿美元部分PIPE股票的投资者还同意(1)在特别会议的记录日期投票支持批准拟议业务合并的建议， 由该投资者持有的所有普通股股份在交易结束后一年内锁定。
2020年11月和2020年12月管道的目的是筹集额外资本，用于拟议的业务合并 ，以满足本公司在业务合并协议中规定的最低现金要求，并供合并后的公司在完成合并后使用。2020年11月的管道和2020年12月的管道的条件是， 除其他常规关闭条件外，还必须关闭拟议的业务合并。
股东协议
关于交易结束，我们、保荐人、佳能、Lux和AEVA创办人(定义见下文)将签订股东协议 (股东协议)，以规定与合并后公司相关的某些治理事宜。业务合并协议及其所附的股东协议条款说明书规定(其中包括)合并后公司的初始董事会的规模和组成，该董事会最初将由一个由七名董事组成的分类董事会组成，其中大部分将是独立的。根据 股东协议，我们将声明并保证合并后的初始董事会将设为七名成员，但在交易结束时将仅由五名董事组成：
3
| • | 苏鲁什·萨利安·达尔达什蒂； |
| • | Mina Rezk(与Salehian先生一起，AEVA创始人)； |
| • | 一名由勒克斯指定的独立董事，他将是沙欣·法什奇(Shahin Farshchi)； |
| • | 一名由迦南指定的独立董事(他也符合根据交易所法案颁布的规则10A-3关于董事会审计委员会服务的独立性要求)(审计委员会合格董事)，他将是赫拉赫·西蒙尼(Hrach Simonia)；以及 |
| • | 由发起人指定的一名审计委员会合格董事，他将是Ahmed M.Fattouh。 |
完成后，合并后董事会将有两个空缺，AEVA创办人将有权 提名这两个空缺，其中一个将包括一名审计委员会合格董事，两人均须获得合并后董事会多数成员的批准。
在符合纽约证券交易所规则的情况下，股东协议规定，在交易结束后和结束后，每一位AEVA创始人将有权 提名自己继续在董事会任职，直到他持有的合并后公司已发行普通股的5%以下(或他之前的死亡或丧失工作能力(定义见股东协议))，合并后公司将在每次适用的股东大会的委托书中包括此类被提名人，并根据适用的法律和行使情况而定。建议合并后公司 股东在该会议上选出每一位这样的被提名人。经参考股东协议修订及重述的合并后公司章程将规定：(I)Rezk先生将担任 董事会主席，只要他是董事；及(Ii)如果Rezk先生不再是董事，则Salehian先生将在他担任董事期间担任主席。股东协议 项下的AEVA创办人权利不可转让。
第1A项。危险因素
除了下面为重述与权证责任相关的财务报表而添加的额外风险因素外，有关与我们的业务相关的风险，请参阅我们于2021年2月12日发布的最终委托书/招股说明书/征求同意书中题为风险因素的章节，通过引用将其并入本文。
我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果公司未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度 ，则可能无法准确、及时地报告财务结果，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响。
我们发现AEVA Inc.截至2019年12月31日、 和2020年的年度财务报表结算流程存在重大弱点，原因是其会计职能缺乏必要的业务流程、内部控制和足够数量的合格人员，这些人员拥有适当的专业知识水平，无法有效和及时地识别、 选择和应用GAAP，以提供对交易进行适当记录的合理保证。这也导致AEVA没有对围绕AEVA的财务结算和报告流程的内部控制活动进行充分的风险评估和设计，以提供关于财务报告和财务报表编制的可靠性的合理保证。
此外，我们在财务报告的内部控制操作中发现了与企业合并相关的 公司的私募认股权证的会计相关的重大弱点。根据管理层的评估，审计委员会在咨询管理层后得出结论，本公司的私募认股权证没有以ASC 815-40预期的方式与本公司的普通股 挂钩。因此，本公司本应于各报告期末将私募认股权证分类为按其估计公允价值计量的衍生负债，并在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。这些缺陷可能会导致其财务报表出现更多重大错报，而这些错报无法 预防或及时发现。
AEVA管理层正在制定补救计划，其中应包括(但不限于)聘用更多具有上市公司会计和财务报告技术经验的会计和财务人员。在管理层设计并 实施有效的控制措施并运行足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。公司管理层将监控合并后 公司补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。
4
如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的 年度或中期财务报表出现重大误报，而这些误报可能无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者 将来需要时，如果公司的独立注册会计师事务所不能对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对公司财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，公司可能会受到纽约证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要
1B项。未解决的员工意见
不适用。
项目2.属性
我们目前的主要执行办公室位于纽约美洲大道1350号，NY 10019。 这一空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，InterPrivate LLC是我们赞助商的附属公司，向我们收取一般和行政服务费用。我们认为，我们目前的办公空间， 加上其他可供高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。
项目3.法律诉讼
有关我们法律程序的讨论，请参阅我们日期为2021年2月12日的最终委托书/招股说明书/征求同意书 中所包含的题为《关于私人间法律诉讼的信息》一节，通过引用将其并入本文。
项目4.矿山安全披露
不适用。
5
第二部分
项目5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券
市场信息
我们的单位、普通股和认股权证分别以IPV.U、IPV和IPV WS的代码在纽约证券交易所上市。
持票人
截至2021年3月10日，我们有3个单位的记录持有人，20个我们普通股的记录持有人和1个我们的 认股权证的记录持有人。登记持有人的数量不包括更多的街头名称持有人或受益持有人，他们的单位、普通股和认股权证由银行、经纪商和其他金融机构登记在案。
分红
到目前为止，我们尚未 就普通股支付任何现金股息，我们也不打算在建议的业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于合并后公司的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及拟议业务合并完成后的一般财务状况。在建议的业务合并后支付任何现金股息 届时将由合并后董事会酌情决定。根据任何债务融资协议，合并后公司宣布分红的能力也可能受到限制性契约的限制。
项目6.精选财务数据
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格第8项“财务报表和补充数据”中包含的经审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括 关于前瞻性陈述的告诫第1A项中陈述的那些因素。风险因素，以及本年度报告Form 10-K中的其他内容。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析也进行了修正和重述 ，以实现本公司财务报表的重述，如下所述，载于本文所载财务报表附注的说明和附注2中。重述的经营业绩包括讨论净收益(亏损)的 组成部分，包括但不限于运营和形成成本、信托账户持有的认股权证负债和有价证券所赚取利息的公允价值变化、截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务 报表、截至2020年3月31日的三个月的未经审计的简明综合报表以及截至2020年6月30日和2020年9月30日的三个月和年初至今。
正如本修正案的说明性说明中所述，我们提交本修正案是为了修订我们最初于2021年3月11日提交给证券交易委员会的截至 2020年12月31日的年度报告。这项修订的目的是重述我们以前发布的合并财务报表和相关财务信息。重述涉及 在确定是否对符合以下条件的合同进行分类时考虑的因素
6
可以作为实体的权益或资产或负债在实体的自有股票中结算。2021年4月12日，公司财务处代理处长和证交会代理总会计师 共同发布了证交会工作人员声明。本公司此前将与2020年2月首次公开发行(IPO)相关发行的未偿还私募认股权证计入股本组成部分，而不是衍生负债 。根据美国证券交易委员会的员工声明，公司管理层根据会计准则汇编815-40，实体自有股权的合同(ASC 815-40)进一步评估了权证，其中涉及股权与负债的处理以及与股权挂钩的金融工具(包括权证)的分类，并指出，仅当权证与发行人的普通股挂钩时，权证才可被归类为股权的组成部分。
根据管理层的评估，审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的私募认股权证没有以ASC第815-40条所设想的方式与本公司的普通股挂钩。因此，本公司将权证重新分类为衍生负债，按其于每个报告期末的估计公允价值计量，并在本公司本期经营业绩中确认衍生工具的 估计公允价值较上一期间的变动。
因此，本公司管理层及审计委员会认为，应更正与权证会计处理有关的错误，并重述我们截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表、截至2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合报表及 三个月及年初至今截至2020年6月30日和2020年9月30日的期间，以及截至2020年2月6日的资产负债表，包括在当前的8-K表格 报告中。认股权证的会计变动对本公司的流动资金或现金状况没有任何影响。
本文所载财务报表附注2对这一重述进行了更全面的说明。
概述
我们是根据特拉华州法律于2019年8月16日成立的空白支票公司 ，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
最新发展动态
建议的业务合并
于二零二零年十一月二日，吾等与Merge Sub及AEVA订立业务合并协议，据此，Merge Sub 将与AEVA合并并并入AEVA，AEVA将作为InterPrivate的直接全资附属公司继续存在。企业合并协议包含与提议的企业合并及其预期的交易有关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止 费用条款和其他条款。
在合并生效的 时间，根据合并，在紧接合并生效时间之前发行和发行的所有AEVA普通股将被注销，并转换为获得我们普通股的权利，所有未偿还的AEVA期权将转换为购买我们普通股的期权，所有已发行的AEVA限制性股票单位将转换为私人间限制性股票单位。在拟议的业务合并中发行的公司普通股总数 将等于17亿美元加上所有已发行AEVA期权的行权价格除以10.00美元。
成交受某些条件的约束，包括但不限于我们的股东和AEVA股东批准 企业合并协议。在某些情况下，任何一方也可以终止业务合并协议，包括如果拟议的业务合并在2021年3月31日之前没有发生。AEVA已同意 惯常的商店义务不受惯常受托退出的约束，如果企业合并协议在某些情况下终止，AEVA将被要求支付6800万美元的终止费。 如果企业合并协议在某些情况下终止，AEVA将被要求支付6800万美元的终止费。
请参阅本年度报告中表格10-K中其他地方的项目1.业务和建议的业务合并，以了解我们已经或将与建议的业务合并签订的某些附属协议的说明。
7
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2019年8月16日(成立)到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并确定初始业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并 完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
于截至2020年12月31日止年度，本公司净亏损2,928,961美元，包括营运及组建成本2,523,015美元、认股权证负债公允价值变动1,996,140美元及所得税拨备199,765美元，由信托账户持有的有价证券所赚取的利息 抵销1,789,959美元。
从2019年8月16日(成立)到2019年12月31日，我们净亏损1,000美元，其中包括运营和组建成本1,000美元。
截至2020年9月30日的三个月，我们净亏损157,422美元，其中包括信托账户持有的有价证券的未实现亏损331,245美元，运营和形成成本177,201美元，权证负债的公允价值变化49,440美元 被信托账户持有的有价证券赚取的利息371,760美元和所得税优惠28,704美元抵消。
截至2020年9月30日的9个月，我们的净收益为797,633美元，其中包括信托账户持有的有价证券利息1,782,663美元，被运营和组建成本628,280美元、所得税拨备242,420美元和权证负债公允价值变动114,330美元所抵消。
截至2020年6月30日的三个月，我们净亏损276,507美元，其中包括信托账户持有的有价证券的未实现亏损842,406美元，运营成本312,325美元，权证负债的公允价值变化71,070美元，被 信托账户持有的有价证券赚取的利息894,683美元和所得税优惠54,611美元所抵消。
截至2020年6月30日止六个月，我们的净收益为955,055美元，包括信托账户持有的有价证券的利息1,410,903美元和信托账户持有的有价证券的未实现收益331,245美元，被运营成本451,079美元，所得税拨备 271,124美元和认股权证负债的公允价值变动64,890美元所抵消。
截至2020年3月31日止三个月，我们的净收益为1,231,562美元，其中包括信托账户持有的有价证券所赚取的利息516,220美元，信托账户持有的有价证券的未实现收益1,173,651美元，以及权证负债的公允价值变动6,180美元，由325,735美元的所得税拨备和138,754美元的运营成本抵消 。
流动性与资本资源
2020年2月6日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2100万个单位的IPO，产生了2.1亿美元的毛收入。 在IPO结束的同时，我们完成了向我们的保荐人和EarlyBirdCapital出售555,000个私人单位，产生了555万美元的毛收入。
2020年2月10日，在承销商全面行使其超额配售选择权的情况下，我们以每股10.00美元的价格完成了额外3,150,000台股票的销售 ，总收益为31,500,000美元。此外，我们还以每套10美元的价格完成了另外63,000套私人住宅的销售，总收入 为32,130,000美元。
在首次公开招股、行使超额配售选择权及出售私人单位后，信托账户共存入241,500,000元。我们产生了5,310,386美元的IPO相关成本，包括4,830,000美元的承销费和480,386美元的其他成本。
截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为243,129,959美元(包括约1,630,000美元的利息收入和未实现收益)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可以被我们用来缴税。截至2020年12月31日，我们已提取 16万美元的信托账户利息，用于支付特许经营税和所得税。
截至2020年12月31日，运营活动中使用的现金为1,408,976美元。净亏损2,928,961美元，受信托账户持有的有价证券利息1,789,959美元、权证负债公允价值变动1,996,140美元以及为经营活动提供1,313,804美元现金的营业资产和负债变动的影响。
我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务 全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他 收购并实施我们的增长战略。
截至2020年12月31日，我们拥有694美元的现金。我们打算将 信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为 每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。
2020年12月， 赞助商的一家附属公司向该公司预付了总计353,994美元。2021年1月29日，公司随后与该关联公司(票据持有人)签订了可转换本票，据此，公司可借款 至本金总额1,500,000美元(可转换本票)，包括截至2020年12月31日的353,994美元的预付款。可转换本票为 无息本票，到期日期为公司完成初始业务合并之日。如果公司没有完成最初的业务合并，公司可以使用信托账户以外的任何资金的一部分来偿还可转换本票，但信托账户的任何收益不得用于偿还。贷款人可以选择将最多1,500,000美元的可转换本票本金 转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。2021年1月29日之后，本公司提取了可转换本票 项下可供借款的剩余金额。票据持有人打算在业务合并结束时将该金额转换为公司150,000个单位。该等单位的条款将与本公司私人单位的条款相同。
我们需要通过向赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人可以(但没有义务)不时或随时以他们认为合理的金额单独决定借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法 获得额外融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停 寻求潜在交易，以及减少管理费用。我们不能保证会以商业上可接受的条件向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对 公司是否有能力继续经营到2021年11月6日产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成，我们将被要求停止所有业务，除非是出于清盘的目的。
8
表外融资安排
截至2020年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的 。我们没有达成任何表外融资安排，没有成立任何特殊目的实体， 没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们一名高管的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议 。我们从2020年2月3日开始收取这些费用，并将继续按月收取 这些费用，直到业务合并和清算完成的时间较早。
我们签订了一项协议 ，从2020年2月3日开始，通过公司完成业务合并和清算信托账户，我们将每月向副总裁支付10,000美元的费用，以帮助我们 谈判和完成初始业务合并。
此外，我们已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并相关的顾问 ，以协助我们与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买我们与业务合并相关的 证券的潜在投资者介绍我们，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后，我们将为此类服务向 EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于IPO总收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的适用发起人费用)；前提是，我们可以全权酌情将费用的最高 %分配给其他没有参与IPO的投资银行或金融咨询公司，以帮助我们识别和完成业务合并。
关键会计政策
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的 资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已 确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂 (ASC)主题480区分负债与权益中的指导，对可能转换的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，接受 可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。
认股权证负债
我们根据ASC 815-40中包含的指导，对与我们的首次公开发行(IPO)和出售私人单位相关发行的 私募认股权证进行核算，根据该指引，认股权证不符合股权处理的 标准，必须作为负债记录。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为负债。该负债须于每个资产负债表日进行 重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。该公司利用Black-Scholes期权定价模型 在每个报告期对认股权证进行估值。期权定价模型中使用的关键假设包括：
| • | 预期股价波动性假设是基于 公司的公开认股权证的隐含波动性和其他类似公司的一套可比上市认股权证的混合。 |
| • | 认股权证的预期期限假设为截至拟议业务 合并结束的预期期限，以及随后的合同五年期限。 |
| • | 无风险利率以适用预期期限的美国国债利率为基础。 |
| • | 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。 |
每股普通股净收益(亏损)
我们采用两类法计算每股收益。每股普通股、基本普通股和 稀释后的可赎回普通股净收入的计算方法是将信托账户上赚取的利息收入除以当期已发行的可赎回普通股的加权平均股数。对于不可赎回普通股，每股 普通股的净亏损(基本和稀释后的不可赎回普通股)的计算方法是：净收入减去可用于可能赎回的普通股的收入，再除以本报告所述期间已发行的不可赎回普通股的加权平均数 股。
最近的会计声明
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果目前采用)会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在我们的IPO完成后，我们IPO的净收益(包括信托账户中的金额) 已投资于180天或以下期限的美国国债、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有 与利率风险相关的重大风险敞口。
9
项目8.财务报表和补充数据
此信息位于本年度报告第15项之后的10-K表格中，并以引用方式并入本文 。
第9项.会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序旨在确保在证券交易委员会的规则和表格指定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息 。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类 信息，并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关所需披露的决定。在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的认证官)的 参与下，我们的管理层根据交易法第13a-15(B)条评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，吾等核证官得出结论，仅由于导致本公司将其财务报表重述为 本修订说明说明所述将本公司衍生工具重新分类的事件，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)规则所界定)无效。
我们不希望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于 所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和 程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在 交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在我们现任首席执行官和首席财务官的监督下，管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013框架)中建立的指导方针，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。我们对财务报告的内部控制包括为财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，以及根据美国公认会计原则(GAAP)为外部报告目的编制 财务报表。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能会恶化。管理层在2020年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制框架综合框架(2013)》中规定的标准。2021年3月11日，我们提交了原始申请。当时，我们的 首席执行官和首席财务官进行了评估，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。在进行评估之后，证券交易委员会发布了证券交易委员会认股权证会计报表，这导致我们重新考虑对我们的衍生工具的会计处理，并重述了修正案中描述的我们的财务报表。作为 重述的一部分，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，重新评估了我们对财务报告的内部控制，并得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有保持有效的 ，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这完全与我们的权证会计有关。尽管有这种物质上的弱点, 管理层已 得出结论，修订中包括的我们经审计的财务报表在所有重要方面均按照本文所述各期间的公认会计准则进行了公平陈述。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。鉴于本修正案中包含的对我们财务报表的重述，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估 并了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 ，我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划将 最终产生预期效果。
10
第三部分
项目10.注册人的董事和高级管理人员
首次公开募股完成后，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则 将管理我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。如有要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。索取我们的道德准则副本的请求应以书面形式发送至纽约美洲大道1350 ，邮编：NY 10019。
本项目所需的其余信息在此通过引用并入我们于2021年2月12日发布的 最终委托书/招股说明书/征求同意书，在标题为关于InterPrivate的信息一节下。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息在此通过引用并入我们于2021年2月12日的最终委托书/招股说明书/同意征集 声明中，该声明的标题为？？关于私人间高管薪酬的信息？
项目12. 某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了 有关我们普通股受益所有权的信息，具体如下：
| • | 我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益所有人； |
| • | 我们的每一位行政人员和董事；以及 |
| • | 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
普通股的实益所有权基于截至2021年3月10日已发行和已发行的31,055,500股普通股 。
除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权 。下表并无反映首次公开发售或私人单位发售的单位内所包括认股权证的实益拥有权记录，因为该等认股权证不得于本协议日期起计60 日内行使。
| 金额 | 近似值 | |||||||
| 和 性质： |
百分比 的 |
|||||||
| 有益的 | 杰出的 | |||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 所有权 | 股票 | ||||||
| 艾哈迈德·M·法图(2) |
6,538,581 | 21.1 | % | |||||
| 艾伦·平托(Alan Pinto) |
0 | (3) | 0.0 | % | ||||
| 布兰登·C·本特利 |
0 | (3) | 0.0 | % | ||||
| 布莱恩·Q·范(Brian Q.Pham) |
0 | (3) | 0.0 | % | ||||
| 米内什·K·帕特尔 |
0 | (3) | 0.0 | % | ||||
| 杰弗里·A·哈里斯 |
0 | (3) | 0.0 | % | ||||
| 皮埃特罗·辛奎格拉纳 |
0 | (3) | 0.0 | % | ||||
| InterPrivate Acquisition Management LLC(2) |
6,538,581 | 21.1 | % | |||||
| 所有董事和高级管理人员为一组(7人) |
6,538,581 | 21.1 | % | |||||
| 5%的持有者： |
||||||||
| Sylebra Capital Limited附属实体(4) |
1,883,561 | 6.1 | % | |||||
| Alyeska Investment Group，L.P.附属实体(5) |
2,222,444 | 7.6 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有说明，否则每个人的营业地址是1350Avenue of the America，New York，NY 10019。 |
| (2) | 代表保荐人InterPrivate Acquisition Management LLC持有的证券，InterPrivate Capital LLC是其唯一管理人。InterPrivate Capital LLC是由Ahmed M.Fattouh控制的实体InterPrivate LLC的全资子公司。因此，保荐人持有的所有证券最终可能被视为由 法图先生实益持有。不包括最多225,000股InterPrivate普通股(最多150,000个InterPrivate单位)，在转换最多150万美元本金后可能向保荐人发行的InterPrivate普通股， 可能向保荐人发行的本票，以证明营运资金贷款。 |
| (3) | 不包括保荐人持有的、每个人都有经济利益的任何证券。每个 该等人士均放弃报告股份的实益拥有权，但其最终金钱权益则不在此限。 |
| (4) | 根据Sylebra Capital Limited(Sylebra HK)、Sylebra Capital Management(Sylebra Cayman)和Daniel Patrick Gibson(J.Gibson先生)于2021年2月4日提交的附表13G，(A)Sylebra HK、Sylebra Cayman和Gibson先生各自对所有1,883,561股实益拥有的股份拥有投票权和投资权 ，(B)Sylebra HK可被视为实益拥有(C)Sylebra Cayman是Sylebra HK的控股公司及母公司；。(D)Gibson先生拥有Sylebra HK及Sylebra Cayman的100%股份；及(E)以该等身份，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson先生可能被视为分享对SCP MF、Parc MF及其他顾问客户所持股份的投票权及处分权。Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson先生的地址是香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。 |
| (5) | 根据Alyeska Investment Group，L.P.(Alyeska LP)、Alyeska Fund GP，LLC(Alyeska GP)和Anand Parekh(Parekh)于2021年2月16日提交的时间表13G，Alyeska LP、Alyeska GP和Parekh分别对所有222444股实益拥有的股票分享投票权和投资权。Alyeska LP、Alyeska GP和Parekh的地址是77 West Wacker Drive，7 Floor，Chicago，IL 60601。 |
11
所有在IPO前已发行的方正股票均已作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至(I)对于50%的此类股票，在我们完成初始业务合并之日和我们普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，以较早的一年为准。(I)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股票的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)。在我们最初的业务合并完成之日起一年后，或者如果在我们最初的业务合并之后，我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则我们可以提前完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。
在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东之间或向我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行转让、转让或出售，(Ii)在清算时向持有人的股东或成员出售，(Iii)通过真诚的 赠与给持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或其直系亲属成员的信托。(V)根据合格国内关系令，(Vi)在受让人同意托管协议条款并受这些转让限制约束的情况下，(Vi)就完成我们的初始业务合并向吾等支付无价值的取消，或(Vii)以不高于股票最初购买价格的价格完成 业务合并，在这两种情况下(第(Vi)条或经我方事先同意除外)，受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，但将保留作为我们股东的所有其他权利。有权对其普通股进行表决权，并有权在申报时获得现金股利。如果股息宣布为 并以普通股支付，则此类股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行企业合并和清算，将不会对方正股票进行清算分配。
我们的高管和赞助商是我们的发起人，这一术语在联邦证券法中有定义。
股权补偿计划
截至2020年12月31日，我们没有授权发行本公司股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性
本项目所需信息在此通过引用并入我们于2021年2月12日发布的最终委托书/招股说明书/同意征集 声明中，该声明的标题为《某些私人间关系和关联方交易》一节。
第 项14.主要会计费用和服务
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum 服务的费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常在提交给监管机构的文件中提供的服务。Marcum为审计我们的 年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息以及截至2020年12月31日的年度和 从2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期间提交给SEC的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为64,375美元和42,555美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。
审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效有合理的关联，不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。我们没有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度以及2019年8月26日(成立)至2019年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用。
税费。我们没有向Marcum支付截至2020年12月31日的年度 以及2019年8月26日(开始)至2019年12月31日期间的税务规划和税务建议。
所有其他费用。在截至2020年12月31日的年度以及从2019年8月26日(开始)到2019年12月31日期间，我们没有向Marcum支付 其他服务费用。
预先审批政策
我们的审计委员会是在首次公开募股(IPO)完成后成立的。因此， 审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立 以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们执行的所有审计服务和非审计服务 ，包括其费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些非审计服务在审计委员会完成审计 之前批准)。
12
第四部分
项目15.展品、财务报表明细表
(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：
(一)财务报表：
| 页面 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 财务报表： |
||||
| 资产负债表(重述) |
F-3 | |||
| 营运说明书(重述) |
F-4 | |||
| 股东权益变动表(见 重述) |
F-5 | |||
| 现金流量表(重述) |
F-6 | |||
| 财务报表附注 |
F-7至F-20 | |||
(2)财务报表明细表：
没有。
(3)以下 证据作为本报告的一部分归档：
| 证物编号： | 描述 | |
| 2.1 | 企业合并协议，日期为2020年11月2日，由注册人、WLLY合并子公司和AEVA，Inc.签署。* | |
| 3.1 | 经修订及重订的公司注册证书。* | |
| 3.2 | 附例。**。 | |
| 4.1 | 单位证书样本。** | |
| 4.2 | 普通股证书样本。** | |
| 4.3 | 授权书样本。** | |
| 4.4 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议。* | |
| 4.5 | 注册人证券说明。* | |
| 10.1 | 注册人的每一位初始股东、高级管理人员和董事的书面协议格式。** | |
| 10.2 | 大陆股票转让信托公司与 注册人之间的投资管理信托协议。* | |
| 10.3 | 注册权协议* | |
| 10.4 | EarlyBirdCapital，Inc.与注册人之间的业务合并和营销协议。* | |
| 10.5 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的股票托管协议。* | |
| 10.6 | InterPrivate LLC与注册人之间的行政服务协议。* | |
| 10.7 | 注册人与Minesh Patel之间的服务协议。* | |
| 10.8 | 股东支持协议，日期为2020年11月2日，由注册人、WLLY合并子公司和AEVA，Inc.的某些股东签署，日期为2020年11月2日。* | |
| 14 | 道德守则。** | |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席财务和会计干事证书。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发首席财务和会计干事证书。 | |
| * | 引用注册人于2020年2月6日提交的表格 8-K的最新报告作为参考 |
| ** | 通过引用注册人在表格S-1上的注册声明(证券交易委员会档案号第333-235849和第333-236233号)合并。 |
| *** | 通过引用注册人S-4表格的注册声明(证券交易委员会文件第333-251106号)合并 |
| **** | 引用注册人截至2019年12月31日财年的表格 10-K年度报告。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
13
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15或15(D)节的要求，注册人已于2021年6月1日正式授权以下签名者代表注册人签署本报告。
| AEVA技术公司 (F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Soroush Salehian Dardashti | |
| Soroush Salehian Dardashti | ||
| 首席执行官兼董事(首席执行官) | ||
根据1934年的《证券交易法》，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期 签署。
| 名字 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Soroush Salehian Dardashti |
首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
2021年6月1日 | ||
| Soroush Salehian Dardashti | ||||
| /s/Saurabh Sinha |
首席财务官 (负责人 财务会计官) |
2021年6月1日 | ||
| 索拉布·辛哈(Saurabh Sinha) | ||||
| /s/Mina Rezk |
总裁、首席技术官兼总监 | 2021年6月1日 | ||
| 米娜·雷兹克(Mina Rezk) | ||||
| /s/Shahin Farshchi |
||||
| 沙欣·法什奇(Shahin Farshchi) | 导演 | 2021年6月1日 | ||
| /s/Hrach Simonia |
||||
| 赫拉赫·西蒙尼 | 导演 | 2021年6月1日 | ||
| /s/Ahmed M.Fattouh |
||||
| 艾哈迈德·M·法图 | 导演 | 2021年6月1日 | ||
14
AEVA技术公司(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
财务报表索引
| 独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
| 财务报表： |
||||
| 合并资产负债表(重述) |
F-3 | |||
| 合并业务报表(重述) |
F-4 | |||
| 合并股东权益变动表(重述) |
F-5 | |||
| 合并现金流量表(重述) |
F-6 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-7至F-25 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
AEVA Technologies，Inc.(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的AEVA技术公司(F/K/a InterPrivate Acquisition Corp.)的合并资产负债表。( ？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日，截至2020年12月31日的年度以及2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期间的相关合并经营报表、股东权益和现金流变化以及相关附注(统称为？财务报表？)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(成立)至2019年12月31日期间的运营结果和现金流，符合美国公认的 会计原则。
说明性段落：持续经营
随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3中更全面的 所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，本公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动 。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
重述2020年财务报表
如财务报表附注2所述，所附截至2020年12月31日及截至 止年度的财务报表均已重述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务 报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/MarcumLLP
马库姆LLP
自2019年以来，我们一直担任公司的 审计师。
纽约州纽约市
2021年3月11日 除附注2和13中讨论的重述的影响外，日期为2021年6月1日。
F-2
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
综合资产负债表
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金 |
$ | 694 | $ | — | ||||
| 预付费用和其他流动资产 |
11,858 | 25 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
12,552 | 25 | ||||||
| 递延发售成本 |
— | 106,870 | ||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
243,129,959 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 243,142,511 | $ | 106,895 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应计费用 |
$ | 1,286,872 | $ | 1,000 | ||||
| 应付所得税 |
39,765 | — | ||||||
| 本票关联方 |
— | 80,808 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
1,326,637 | 81,808 | ||||||
| 认股权证负债 |
2,419,470 | — | ||||||
| 关联方预付款 |
353,994 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
4,100,101 | 81,808 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(见附注8) |
||||||||
| 可能赎回的普通股23,266,477股，按2020年12月31日的赎回价值计算 |
234,042,402 | — | ||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行或已发行 |
— | — | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授权股份50,000,000股；分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行7,789,023股和6,337,500股 (不包括23,266,477股，没有可能赎回的股票) (1) |
779 | 634 | ||||||
| 额外实收资本 |
7,929,190 | 25,453 | ||||||
| 累计赤字 |
(2,929,961 | ) | (1,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东总股本 |
5,000,008 | 25,087 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 243,142,511 | $ | 106,895 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 截至2019年12月31日，包括最多787,500股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权 ，则可予以没收(见附注7)。 |
附注是合并财务报表不可分割的 部分。
F-3
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并业务报表
| 年终 十二月三十一日， |
对于 期间从 8月16日， |
|||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 运营和组建成本 |
$ | 2,523,015 | $ | 1,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 运营亏损 |
(2,523,015 | ) | (1,000 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他收入(费用)： |
||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(1,996,140 | ) | — | |||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
1,789,959 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他费用，净额 |
(206,181 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税前亏损 |
(2,729,196 | ) | (1,000 | ) | ||||
| 所得税拨备 |
(199,765 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净损失 |
$ | (2,928,961 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股可能需要赎回 |
23,619,408 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回 |
$ | 0.06 | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股 (1) |
7,292,253 | 6,337,784 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.59 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 不包括截至2019年12月31日应没收的总计787,500股(见附注7)。 |
附注是综合财务报表的组成部分。.
F-4
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并股东权益变动表
| 普通股 | 其他内容 已支付 |
累计 | 总计 股东回报 |
|||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 在“资本论”中 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||
| 余额于2019年8月16日(开始) |
— | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 向 保荐人发行普通股(1) |
6,900,000 | 690 | 24,310 | — | 25,000 | |||||||||||||||
| 发行代表股 |
300,000 | 30 | 1,057 | — | 1,087 | |||||||||||||||
| 没收向保荐人发行的普通股 |
(862,500 | ) | (86 | ) | 86 | — | — | |||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 余额-2019年12月31日 |
6,337,500 | 634 | 25,453 | (1,000 | ) | 25,087 | ||||||||||||||
| 没收代表股 |
(50,000 | ) | (5 | ) | 5 | — | — | |||||||||||||
| 销售24,150,000台，扣除承保折扣和发售费用 |
24,150,000 | 2,415 | 236,187,199 | — | 236,189,614 | |||||||||||||||
| 出售618,000个私人住宅单位 |
618,000 | 61 | 5,756,609 | — | 5,756,670 | |||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 |
(23,266,477 | ) | (2,326 | ) | (234,040,076 | ) | — | (234,042,402 | ) | |||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (2,928,961 | ) | (2,928,961 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 余额-2020年12月31日(重述) | 7,789,023 | $ | 779 | $ | 7,929,190 | $ | (2,929,961 | ) | $ | 5,000,008 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 包括合共787,500股股份，若承销商没有全部或部分行使超额配股权，则可予没收(见附注7)。 |
附注是合并财务报表的组成部分 。
F-5
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并现金流量表
| 年终 十二月三十一日， |
对于 期间从 8月16日， |
|||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (如上所述) | ||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||
| 净损失 |
$ | (2,928,961 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
| 对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
1,996,140 | — | ||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
(1,789,959 | ) | — | |||||
| 营业资产和负债变动情况： |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
(11,833 | ) | ||||||
| 应计费用 |
1,285,872 | 1,000 | ||||||
| 应付所得税 |
39,765 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(1,408,976 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动的现金流： |
||||||||
| 信托账户中现金的投资 |
(241,500,000 | ) | — | |||||
| 从信托账户提取的现金，用于支付特许经营税和所得税 |
160,000 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的净现金 |
(241,340,000 | ) | — | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||
| 出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额 |
236,670,000 | — | ||||||
| 出售私人楼宇所得收益 |
6,180,000 | — | ||||||
| 本票承兑关联方所得款项 |
43,340 | 80,808 | ||||||
| 本票兑付关联方 |
(124,148 | ) | — | |||||
| 关联方垫款所得 |
353,994 | — | ||||||
| 支付要约费用 |
(373,516 | ) | (80,808 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额 |
242,749,670 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金净变动 |
694 | — | ||||||
| 期初现金 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金-期末 |
$ | 694 | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非现金投融资 活动： |
||||||||
| 发行代表股 |
$ | — | $ | 1,087 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 保荐人直接从向保荐人发行普通股的收益中支付递延发行成本 |
$ | — | $ | 25,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可能赎回的普通股的初步分类 |
$ | 236,971,370 | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 可能赎回的普通股价值变动 |
$ | (2,928,968 | ) | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|||||
| 计入负债的私募认股权证的初步计量 |
$ | 423,330 | $ | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 没收代表股 |
$ | (5 | ) | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|||||
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2020年12月31日
注1. 组织机构和业务运作说明
AEVA技术公司(F/k/a InterPrivate Acquisition Corp.)(The The Company)于2019年8月16日在特拉华州注册成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或 其他类似的业务合并(业务合并)。
本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。
本公司有一家子公司，WLLY Merge Sub Corp.，这是本公司于2020年10月27日在特拉华州注册成立的全资子公司(合并子公司)。
截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(IPO)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司，以及与拟议收购特拉华州公司AEVA，Inc.(AEVA，Inc.)相关的活动，如附注8所述。本公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司 从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2020年2月3日宣布生效。于2020年2月6日，本公司以每单位10.00美元完成首次公开发售21,000,000股(单位数，就出售单位所包括的普通股股份而言，为公开股份)， 产生2.1亿美元的毛利，如附注5所述。
在首次公开募股(IPO)结束的同时，该公司完成了以每私人单位10.00美元的私募方式向InterPrivate Acquisition Management LLC(发起人)和EarlyBirdCapital，Inc.(EarlyBirdCapital，Inc.) (EarlyBirdCapital，Inc.)出售555,000个单位(私人单位)，产生了5550,000美元的毛收入，如附注6所述。
在2020年2月6日首次公开募股(IPO)结束后，首次公开募股和出售私人单位的净收益中的2.1亿美元(每单位10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，该账户投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。到期日为180天或以下的任何 开放式投资公司，只要符合本公司确定的1940年经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条规定的条件(“投资公司法”)，在(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户(如下所述)之前(以较早者为准)，其自称是货币市场基金的投资公司，如下所述(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，如下所述：(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，如下所述。
2020年2月7日，承销商通知本公司，他们打算于2020年2月10日全面行使其超额配售选择权。因此，在2020年2月10日，该公司完成了额外的3,150,000个单位的销售(每单位10.00美元)和另外63,000个私人单位的销售(每个私人单位10.00美元)，产生了总计32,130,000美元的毛收入 。净收益中共有31500000美元存入信托账户，使信托账户中持有的收益总额达到241500000美元。
F-7
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2020年12月31日
交易成本为5,310,386美元，其中包括4,830,000美元的承销费和480,386美元的其他发行成本。此外，867876美元的现金存放在信托账户之外，可用于周转资金用途。
公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户中持有的资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款) 以达成初始业务合并协议 。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。
公司将向其已发行公开股票持有人(公开股东)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，或者(I)在 召开股东大会批准企业合并时赎回全部或部分公开股票，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股票。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行要约收购，将由本公司自行决定 。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的、以前未发放给本公司的资金按比例赚取的任何按比例利息，以支付其纳税义务)。于业务合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权。如果公司在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司 投票的大多数股票将投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。(br}如果公司在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票 将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(修订和重新发布的注册证书)，根据美国证券交易委员会(SEC)的要约赎回规则进行赎回，并向SEC提交投标要约 文件，其中包含的信息与完成业务合并前委托书中包含的信息基本相同。然而，如果, 如果法律要求股东批准交易，或者公司 出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如本公司寻求股东批准企业合并，本公司保荐人及EarlyBirdCapital已同意投票表决其创办人股份(定义见附注7)、代表股(定义见附注10)、私人股份(定义见附注6)及首次公开发售后购买的任何公开股份(A)赞成批准企业合并，及(B)不转换任何与股东投票批准企业合并相关的股份 或向本公司出售任何股份。此外，每个公开股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者 根本不投票。
保荐人和EarlyBirdCapital同意(A)放弃其持有的方正股份、代表股、私募股份和公开股份的赎回权，这些权利与完成企业合并或修改修订后的公司注册证书有关，(B)放弃从信托账户中清算关于方正股份的分配的权利，如果公司未能完成企业合并，则不得(C)不对修订后和 重新发布的公司注册证书提出修正案，以免影响公众股东就企业合并向本公司转换或出售其股份的能力，或影响公司在公司未完成企业合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时机 除非公司向公众股东提供与任何此类赎回有关的机会，否则不得赎回100%的公众股份。 如果公司没有完成企业合并，则不建议对修订后的和 重新发布的公司注册证书进行修订，因为这会影响公众股东转换或出售其股份的能力，或者影响公司在公司没有完成企业合并的情况下赎回100%公众股份的义务的实质或时机
公司将在2021年11月6日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司 无法在合并期内完成企业合并(且本公司股东不批准对本公司修订和重述的公司注册证书进行修订以延长该期限)，本公司将 (I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的股票，按每股价格赎回， 以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量 ，根据适用的法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得本公司其余股东和本公司股东的批准后，在合理可能范围内尽快赎回在每种情况下，公司均须遵守 特拉华州法律规定的规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
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AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2020年12月31日
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意 如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额 降至每股公开股票10.00美元以下，则发起人将对本公司负责，但与本公司签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、他们可能在 中拥有的任何形式的权益或索赔，或信托账户中持有的任何款项，以及根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据经修订的1933年证券法(证券法)(证券法)项下的负债)提出的任何索赔除外。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，内部人士将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 通过努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以降低内部人士因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(br}本公司将努力让与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低内部人士因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
注2.重报以前发布的财务报表
本公司先前将与2020年2月首次公开发售(br})相关发行的未偿还私募认股权证作为股本组成部分而非衍生负债入账。鉴于SEC工作人员于2021年4月12日发布的《关于特殊目的收购公司(SPAC)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(SEC员工声明)，公司管理层进一步评估了《会计准则汇编》815-40《实体自有权益合同》(《ASC 815-40》)下的权证，其中涉及股权与负债的处理以及股权挂钩金融工具(包括权证)的分类。
根据管理层的评估，审计委员会在与管理层协商后得出结论，公司的非公开配售认股权证 没有以ASC第815-40条所设想的方式与公司的普通股挂钩。因此，本公司将认股权证重新分类为衍生负债 在每个报告期末按其估计公允价值计量，并在本公司本 期间的经营业绩中确认衍生工具的估计公允价值较上一期间的变动。
本公司将认股权证作为权益组成部分而非衍生负债进行会计处理，对 本公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或总运营、投资或融资现金流没有影响。
下表汇总了重述对截至日期和所示期间 的每个财务报表行项目的影响：
F-9
AEVA技术公司
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合并财务报表附注
2020年12月31日
| 和以前一样 已报告 |
调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2020年2月6日的综合资产负债表 |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 380,175 | $ | 380,175 | ||||||
| 总负债 |
— | 380,175 | 380,175 | |||||||||
| 需要赎回的普通股 |
205,894,700 | (380,175 | ) | 205,514,525 | ||||||||
| 普通股 |
725 | 4 | 729 | |||||||||
| 额外实收资本 |
5,000,276 | (4 | ) | 5,000,272 | ||||||||
| 需要赎回的普通股数量 |
20,589,470 | (38,017 | ) | 20,551,453 | ||||||||
| 截至2020年12月31日的合并资产负债表 |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 2,419,470 | $ | 2,419,470 | ||||||
| 总负债 |
1,680,631 | 2,419,470 | 4,100,101 | |||||||||
| 需要赎回的普通股 |
236,461,872 | (2,419,470 | ) | 234,042,402 | ||||||||
| 普通股 |
755 | 24 | 779 | |||||||||
| 额外实收资本 |
5,933,074 | 1,996,116 | 7,929,190 | |||||||||
| 累计赤字 |
(933,821 | ) | (1,996,140 | ) | (2,929,961 | ) | ||||||
| 需要赎回的普通股数量 |
23,507,001 | (240,524 | ) | 23,266,477 | ||||||||
| 截至2020年12月31日的年度综合经营报表 |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
$ | — | $ | (1,996,140 | ) | $ | (1,996,140 | ) | ||||
| 其他收入(费用) |
1,789,959 | (1,996,140 | ) | (206,181 | ) | |||||||
| 所得税前亏损 |
(733,056 | ) | (1,996,140 | ) | (2,729,196 | ) | ||||||
| 净损失 |
(932,821 | ) | (1,996,140 | ) | (2,928,961 | ) | ||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股可能需要赎回 |
23,705,712 | (86,304 | ) | 23,619,408 | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股 |
7,214,461 | 77,792 | 7,292,253 | |||||||||
| 普通股基本和稀释后每股净亏损 |
(0.32 | ) | (0.27 | ) | (0.59 | ) | ||||||
| 截至2020年12月31日年度的综合现金流量表 |
||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净损失 |
$ | (932,821 | ) | $ | (1,996,140 | ) | $ | (2,928,961 | ) | |||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 1,996,140 | 1,996,140 | |||||||||
| 非现金投融资活动： |
||||||||||||
| 计入负债的私募认股权证的初步计量 |
— | 423,330 | 423,330 | |||||||||
| 可能赎回的普通股的初步分类 |
237,394,700 | (423,330 | ) | 236,971,370 | ||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 |
(932,828 | ) | (1,996,140 | ) | (2,928,968 | ) | ||||||
F-10
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2020年12月31日
| 和以前一样 已报告 |
调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的浓缩资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 537,660 | $ | 537,660 | ||||||
| 总负债 |
202,600 | 537,660 | 740,260 | |||||||||
| 需要赎回的普通股 |
238,306,654 | (537,660 | ) | 237,768,994 | ||||||||
| 普通股 |
736 | 6 | 742 | |||||||||
| 额外实收资本 |
4,088,311 | 114,324 | 4,202,635 | |||||||||
| 留存收益 |
910,963 | (114,330 | ) | 796,633 | ||||||||
| 需要赎回的普通股数量 |
23,691,356 | (53,452 | ) | 23,637,904 | ||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月的简明运营报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
$ | — | $ | (114,330 | ) | $ | (114,330 | ) | ||||
| 其他收入，净额 |
1,782,663 | (114,330 | ) | 1,668,333 | ||||||||
| 所得税前收入 |
1,154,383 | (114,330 | ) | 1,040,053 | ||||||||
| 净收入 |
911,963 | (114,330 | ) | 797,633 | ||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
7,164,018 | 84,676 | 7,248,694 | |||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 |
(0.07 | ) | (0.01 | ) | (0.08 | ) | ||||||
| 截至2020年9月30日的三个月简明运营报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
$ | — | $ | (49,440 | ) | $ | (49,440 | ) | ||||
| 其他收入，净额 |
40,515 | (49,440 | ) | (8,925 | ) | |||||||
| 所得税前亏损 |
(136,686 | ) | (49,440 | ) | (186,126 | ) | ||||||
| 净损失 |
(107,982 | ) | (49,440 | ) | (157,422 | ) | ||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
7,537,344 | (131,428 | ) | 7,405,916 | ||||||||
| 截至2020年9月30日的9个月现金流量表简明表 (未经审计) |
||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净收入 |
$ | 911,963 | $ | (114,330 | ) | $ | 797,633 | |||||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
|
|||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 114,330 | 114,330 | |||||||||
| 非现金投融资活动： |
||||||||||||
| 计入负债的私募认股权证的初步计量 |
— | 423,330 | 423,330 | |||||||||
| 可能赎回的普通股的初步分类 |
237,394,700 | (423,330 | ) | 236,971,370 | ||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 |
911,954 | (114,330 | ) | 797,624 | ||||||||
F-11
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2020年12月31日
| 和以前一样 已报告 |
调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2020年6月30日的浓缩资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 488,220 | $ | 488,220 | ||||||
| 总负债 |
479,807 | 488,220 | 968,027 | |||||||||
| 需要赎回的普通股 |
238,414,641 | (488,220 | ) | 237,926,421 | ||||||||
| 普通股 |
736 | 5 | 741 | |||||||||
| 额外实收资本 |
3,980,324 | 64,885 | 4,045,209 | |||||||||
| 留存收益 |
1,018,945 | (64,890 | ) | 954,055 | ||||||||
| 需要赎回的普通股数量 |
23,698,156 | (48,529 | ) | 23,649,627 | ||||||||
| 截至2020年6月30日的6个月的简明运营报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
$ | — | $ | (64,890 | ) | $ | (64,890 | ) | ||||
| 其他收入 |
1,742,148 | (64,890 | ) | 1,677,258 | ||||||||
| 所得税拨备前收入 |
1,291,069 | (64,890 | ) | 1,226,179 | ||||||||
| 净收入 |
1,019,945 | (64,890 | ) | 955,055 | ||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
7,065,753 | 103,077 | 7,168,830 | |||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 |
(0.05 | ) | (0.01 | ) | (0.06 | ) | ||||||
| 截至2020年6月30日的三个月的简明运营报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
$ | — | $ | (71,070 | ) | $ | (71,070 | ) | ||||
| 其他收入 |
52,277 | (71,070 | ) | (18,793 | ) | |||||||
| 所得税拨备前亏损 |
(260,048 | ) | (71,070 | ) | (331,118 | ) | ||||||
| 净损失 |
(205,437 | ) | (71,070 | ) | (276,507 | ) | ||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
7,347,667 | 41,538 | 7,389,205 | |||||||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 |
(0.04 | ) | (0.01 | ) | (0.05 | ) | ||||||
| 截至2020年6月30日的六个月现金流量表简明报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净收入 |
$ | 1,019,945 | $ | (64,890 | ) | $ | 955,055 | |||||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
|
|||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | 64,890 | 64,890 | |||||||||
| 非现金投融资活动： |
||||||||||||
| 计入负债的私募认股权证的初步计量 |
— | 423,330 | 423,330 | |||||||||
| 可能赎回的普通股的初步分类 |
237,394,700 | (423,330 | ) | 236,971,370 | ||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 |
(1,019,941 | ) | 1,974,992 | 955,051 | ||||||||
F-12
AEVA技术公司
(F/k/a InterprIVate Acquisition Corp.)
合并财务报表附注
2020年12月31日
| 和以前一样 已报告 |
调整 | 如上所述 | ||||||||||
| 截至2020年3月31日的浓缩资产负债表(未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债 |
$ | — | $ | 417,150 | $ | 417,150 | ||||||
| 总负债 |
391,453 | 417,150 | 808,603 | |||||||||
| 需要赎回的普通股 |
238,620,078 | (417,150 | ) | 238,202,928 | ||||||||
| 普通股 |
735 | 4 | 739 | |||||||||
| 额外实收资本 |
3,774,888 | (6,184 | ) | 3,768,704 | ||||||||
| 留存收益 |
1,224,382 | 6,180 | 1,230,562 | |||||||||
| 需要赎回的普通股数量 |
23,707,833 | (41,445 | ) | 23,666,388 | ||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月的简明运营报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
$ | — | $ | 6,180 | $ | 6,180 | ||||||
| 其他收入 |
1,689,871 | 6,180 | 1,696,051 | |||||||||
| 所得税拨备前收入 |
1,551,117 | 6,180 | 1,557,297 | |||||||||
| 净收入 |
1,225,382 | 6,180 | 1,231,562 | |||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
6,780,707 | 165,550 | 6,946,257 | |||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月现金流量表简明报表 (未经审计) |
||||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 净收入 |
$ | 1,225,382 | $ | 6,180 | $ | 1,231,562 | ||||||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： |
|
|||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
— | (6,180 | ) | (6,180 | ) | |||||||
| 非现金投融资活动： |
||||||||||||
| 计入负债的私募认股权证的初步计量 |
— | 423,330 | 423,330 | |||||||||
| 可能赎回的普通股的初步分类 |
237,394,700 | (423,330 | ) | 236,971,370 | ||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 |
(1,225,378 | ) | 2,456,936 | 1,231,558 | ||||||||
注3.流动资金和持续经营业务
截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中有694美元，信托账户中持有的证券有243,129,959美元，将 用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资本赤字为1,314,085美元。截至2020年12月31日，信托账户存款中约1,630,000美元为利息收入，可用于支付本公司的纳税义务。
在完成业务合并 之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。 在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。
公司将需要通过向其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集 额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)在任何时间或任何时间借给本公司资金，金额由其自行决定是否合理，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本 ，则可能需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减运营、暂停潜在交易的进行以及降低管理费用 。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件令人对公司是否有能力持续经营到2021年11月6日产生了很大的怀疑 如果企业合并没有完成，公司将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的除外，如果业务合并没有完成，公司将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的，公司将被要求停止所有业务，这一天将持续到2021年11月6日。该等综合财务报表并不包括任何 与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
附注4.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的合并财务报表 按照美国公认的会计原则(GAAP)和证券交易委员会的规则和规定列报。？
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合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，在本公司有能力进行控制的情况下 。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。与非控股权益有关的活动不被视为重大活动，因此未在随附的合并财务报表中列示 。
新兴成长型公司
本公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，并经2012年《创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少信息披露。(注：非新兴成长型公司的非新兴成长型公司包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少披露的规定)，本公司是新兴成长型公司，经《2012年创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修订。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或 修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。 本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求本公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。
做出估计 需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。
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可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂 (ASC)主题480？区分负债与权益中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有 其他时间，普通股都被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件 。因此，可能需要赎回的普通股在公司综合资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
所得税
本公司遵循 ASC 740所得税的资产和负债会计方法。递延税项资产和负债根据包含现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异，确认可归因于估计的未来税收后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。
ASC 740规定了确认阈值和 计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关必须通过 审查才能维持纳税状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查 。
2020年3月27日，特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案 ，使之成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到前五年，暂停超额业务亏损规则，加快之前产生的企业替代最低税收抵免的退款，普遍将IRC 第163(J)条下的商业利息限制从30%放宽到50%，以及减税和就业法案税收条款中包括的其他技术更正。本公司已评估CARE法案对其财务状况的影响(如果有的话)，并已 确定该法案对其财务报表没有影响。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是净收入除以 期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。于2019年12月31日，加权平均股份因总计787,500股普通股的影响而减少，如果承销商没有行使超额配售 选择权，这些普通股将被没收(见附注7)。本公司在 计算每股摊薄亏损时并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共12,384,000股普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，故本公司并无考虑认股权证在首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共12,384,000股普通股的影响。
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本公司的营业报表包括可能赎回的普通股的每股收益(亏损)列报 ，其方式类似于每股收益(亏损)的两级法。受 可能赎回的普通股的每股基本普通股和稀释后普通股的净收益(亏损)的计算方法是：将信托账户持有的有价证券收益或亏损的比例，扣除适用的特许经营权和所得税，除以自最初发行以来受 可能赎回的普通股的加权平均数。
不可赎回普通股的每股基本和稀释后净亏损的计算方法是，将经可能赎回的普通股应占有价证券的收益或亏损调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权 平均数。
不可赎回普通股包括创始人股票和普通股不可赎回股票，因为这些股票没有任何赎回特征。不可赎回普通股根据不可赎回股份的比例利息参与有价证券的收益或亏损。
下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(美元，每股除外 金额)：
| 在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2020 |
对于期间 从8月16日开始， 2019 (开始) 穿过 十二月三十一日， 2019 |
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| 可能赎回的普通股 |
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| 分子：可分配给普通股但可能赎回的收益 |
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| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 |
$ | 1,724,446 | $ | — | ||||
| 减去：用于缴税的可提取利息 |
(347,291 | ) | ||||||
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| 净收入 |
$ | 1,377,155 | $ | — | ||||
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| 分母：可能赎回的加权平均普通股 |
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| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股可能需要赎回 |
23,619,408 | — | ||||||
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| 每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回 |
$ | 0.06 | $ | — | ||||
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| 不可赎回普通股 |
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| 分子：净亏损减去净收益 |
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| 净损失 |
$ | (2,928,961 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
| 减去：可分配给普通股的净收入，但有可能赎回 |
(1,377,155 | ) | — | |||||
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| 不可赎回的净亏损 |
$ | (4,306,116 | ) | $ | (1,000 | ) | ||
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| 分母：加权平均不可赎回普通股 |
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| 基本和稀释后加权平均流通股，普通股 |
7,292,253 | 6,337,784 | ||||||
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| 普通股基本和稀释后每股净亏损 |
$ | (0.59 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
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信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司在这些账户上不会面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820--公允价值计量项下的金融工具资格，其公允价值与随附的综合资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
认股权证负债
公司 根据ASC 815-40中包含的指导，对与我们的首次公开发行(IPO)和出售私人单位相关的私募认股权证进行核算，根据该指导，认股权证 不符合股权处理标准，必须记录为负债。因此，本公司将私募认股权证分类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。 该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。本公司利用 Black-Scholes期权定价模型对每个报告期的权证进行估值。期权定价模型中使用的关键假设包括：
| • | 预期股价波动性假设是基于 公司的公开认股权证的隐含波动性和其他类似公司的一套可比上市认股权证的混合。 |
| • | 认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的预期期限 以及随后的合同五年期限。 |
| • | 无风险利率基于适用预期条款的美国国债利率。 |
| • | 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。 |
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的综合财务报表产生重大 影响。
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注5.公开发售
根据首次公开发售，本公司出售了24,150,000个单位，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使其超额配售选择权，超额配售选择权金额为3,150,000个单位。每个单位由一股普通股和一半的一份认股权证(公共认股权证)组成。每份完整的 公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注10)。
注 6.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的价格购买了总计555,000个私人单位，总购买价为5550,000美元。由于承销商于2020年2月10日选举充分行使其超额配售选择权， 保荐人和EarlyBirdCapital以每私人单位10.00美元的收购价额外购买了63,000个私人单位，总收购价为630,000美元。出售私人单位所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。每个私人单位由一股普通股(私人股)和一半的一份认股权证(私人认股权证)组成。每份 全私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，但可予调整(见附注9)。私人单位的收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律 的要求所限)。
注7.关联方交易
方正股份
2019年8月，发起人以总价25,000美元购买了5,750,000股公司普通股(创始人股票)。于2019年12月30日，保荐人无偿向 公司资本返还合计718,750股方正股票，并于2020年2月，公司以每股已发行普通股支付0.2股普通股股息，共计6,037,500股方正股票 。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括合共787,500股，但须由 保荐人没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，因此保荐人将合共拥有首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设 保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及代表股相关的私人股份)。2020年2月10日，由于承销商选举充分 行使其超额配售选择权，787,500股方正股票不再被没收。
发起人同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到企业合并完成后一年，以及普通股收盘价 等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)后30个交易日 内的任何20个交易日，方正股份中50%的股份不会转让、转让或出售。 在此之后的30个交易日 内的任何20个交易日内，发起人不得转让、转让或出售创始人股份中的任何一股，以较早的一年为准，且普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。直至企业合并完成后的一年，或在任何一种情况下，如果在企业合并后，本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下，本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易。
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本票？关联方？
2019年9月，本公司向InterPrivate Acquisition Management LLC发行了一张无担保本票(即本票)，据此，本公司可借入本金总额高达150,000美元。承付票为无息票据，于(I)2020年9月1日、(Ii)首次公开发售完成或(Iii)本公司决定不进行首次公开发售之日(以较早者为准)支付。截至2019年12月31日，期票项下未偿还的金额为80808美元。 未偿还的124,148美元已于2020年2月6日首次公开募股(IPO)结束时偿还。
关联方贷款和垫款
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，内部人士或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资金贷款)。？如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还 营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束， 公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，此类 营运资金贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或者由贷款人自行决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人单位相同。
截至2020年12月31日，赞助商的一家附属公司已向该公司预付了总计353,994美元。随后，本公司于2021年1月29日与该关联公司(票据持有人)签订了一项可转换本票协议，根据该协议，公司可借入本金总额高达1,500,000美元(可转换 本票)。在2021年1月29日之后，该公司动用了可转换本票项下可供借款的剩余金额。票据持有人打算在 成交时将该金额转换为本公司150,000个单位。该等单位的条款将与本公司私人单位的条款相同(有关私人单位的描述，请参阅附注1)，并将包括(I)150,000股本公司普通股及(Ii)认股权证， 按每股11.50美元的行使价购买75,000股普通股，可予调整)。
行政支持协议
本公司签订了一项协议，自2020年2月3日起，通过本公司完成业务合并和清算信托账户，本公司将每月向本公司一名高管的关联公司支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政 支持。在截至2020年12月31日的一年中，公司因这些服务产生了11万美元的费用，其中10000美元包括在截至2020年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。
服务协议
本公司 签订了一项协议，自2020年2月3日起，通过本公司完成业务合并和清算信托账户，本公司将每月向副总裁支付10,000美元 费用，以协助本公司谈判和完成初始业务合并。在截至2020年12月31日的年度内，公司为这些服务产生并支付了11万美元的费用。
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注8.承诺和意外情况
注册权
根据于2020年2月3日订立的 登记权协议，方正股份及代表股份的持有人，以及私人单位持有人及任何可能为支付向本公司(及所有相关证券)作出的营运资金贷款而发行的单位的持有人，均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数创办人股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。公司完成企业合并后，代表股份、私人单位和为支付流动资金贷款(或标的证券)而发行的单位的大多数持有者可以选择在任何时候行使这些登记权。尽管有相反规定， EarlyBirdCapital只能在首次公开募股(IPO)生效之日起的五年内提出一次要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人对 拥有一定的搭载注册权；但是，前提是EarlyBirdCapital只能在首次公开募股 生效日期起的七年内参与搭载注册。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
企业联合营销协议
本公司已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并相关的顾问，协助本公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务属性，向有兴趣购买本公司与业务合并相关的证券的潜在投资者介绍本公司 ，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。完成业务合并后，公司将就此类服务向EarlyBirdCapital支付 现金费用，金额相当于首次公开募股(IPO)总收益的3.5%，或8,452,500美元(不包括任何可能需要支付的适用发起人费用)； 条件是，最高33%的费用可由公司全权酌情分配给没有参与首次公开募股(IPO)的投资银行或金融咨询公司的其他第三方，以帮助公司确定和完善
企业合并协议
2020年11月2日，本公司与合并子公司和AEVA签订了业务合并协议(业务合并协议)，根据该协议，合并子公司将与AEVA合并并并入AEVA(合并协议)，合并后AEVA将作为本公司的直接全资子公司继续存在(建议的业务合并)。 企业合并协议包含与提议的企业合并及其预期的交易相关的惯例陈述和担保、契诺、成交条件、终止费条款和其他条款。
关于建议的业务合并的结束(关闭)，在合并生效时，根据合并，在紧接生效时间之前发行和发行的所有AEVA普通股将被注销，并转换为获得本公司普通股的权利，所有未偿还的AEVA期权将转换为 期权以购买我们的普通股，所有已发行的AEVA限制性股票单位将被转换为私人限制性股票单位。(br}所有已发行的AEVA限制性股票单位将被转换为相互限制的股票单位)，所有未偿还的AEVA期权将被转换为 期权，以购买我们的普通股，所有已发行的AEVA限制性股票单位将被转换为私人限制性股票单位。在拟议的业务 合并中发行的公司普通股总数将等于17亿美元加上所有已发行AEVA期权的行使价除以10，00美元。交易完成后，本公司将拥有AEVA的所有股票，而AEVA股东将持有本公司大部分普通股，而AEVA股东将持有紧接合并生效时间 之前的全部AEVA股票。
预计交易费用
本公司估计，成交时预计应付的交易费用总额约为5,200万美元， 包括(1)约1,600万美元的配售代理费及相关费用，(2)约1,600万美元的财务及交易顾问费，(3)根据业务合并营销协议应支付给EarlyBirdCapital的8,452,500美元费用 以上业务组合营销协议)；及(Iv)印刷费、律师费、会计费及其他费用1,150万元。
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成交须受若干条件限制，包括但不限于 本公司股东及AEVA股东对业务合并协议的批准。在某些情况下，任何一方也可以终止业务合并协议，包括在2021年3月31日之前未发生业务合并 的情况。AEVA已同意习惯？不存在遵守习惯受托退出的商店义务，如果业务 合并协议在某些情况下终止，AEVA将被要求支付6800万美元的终止费。
股东支持协议
此外，于2020年11月2日，持有批准建议业务合并所需票数的若干AEVA股东与本公司签订了股东支持协议(股东支持协议)，根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意投票表决其持有的所有AEVA股本股份，赞成批准及采纳建议业务合并 。此外，该等股东已同意不会(A)转让其持有的任何AEVA股本股份(或就此订立任何安排)或(B)订立任何与股东支持协议不符的有投票权 安排。
注册权和禁售权 协议
根据业务合并协议，作为完成交易的一项条件，本公司、保荐人和EearlyBirdCapital(原持有人)以及AEVA的若干股东(新持有人和与原持有人共同签署)将订立登记权和锁定协议。
根据注册权及 禁售协议的条款，本公司将有责任提交一份注册声明，以登记持有人所持本公司若干证券的转售。此外，在符合某些要求 和惯例条件(包括可行使的索取权数量)的情况下，只要合理预期总发行价超过3,000万美元，持有人可随时或不时要求在承销发行中出售其全部或部分应登记证券 。注册权和锁定协议还将为持有者提供搭载注册权， 受某些要求和习惯条件的限制。
除若干例外情况外，《登记权及锁定协议》进一步规定，新持有人持有的本公司证券将在交易结束后锁定180天，而原持有人持有的本公司证券的50%将被锁定，直至 (I)交易结束后一年或(Ii)本公司普通股在任何30天交易内的任何20个交易日的售价等于或超过每股12.5美元的日期(以较早者为准) (I)在交易结束后一年或(Ii)在任何30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的销售价格等于或超过每股12.5美元的日期(以较早者为准) 原持有者持有的公司其他50%的证券将被锁定，直至关闭后一年。
认购协议
于2020年11月2日，本公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意以私募方式以每股10.00美元(2020年11月)购入合共约12,000,000股普通股(即2020年11月的管道)，预期总收益约120,000,000美元。根据认购协议，本公司同意向2020年11月的管道投资者授予某些注册权。
于2020年12月23日，本公司与一家机构认可投资者及其 联属公司(统称投资者)分别订立认购协议，据此，投资者同意以总收购价约200,000,000美元购买合共约16,168,478股本公司普通股， 包括150,000,000美元部分(每股收购价11.50美元)和50,000,000美元部分(每股收购价16.00美元)， 包括150,000,000美元部分(收购价为每股11.50美元)和50,000,000美元(收购价每股16.00美元)， 包括150,000,000美元部分(收购价为每股11.50美元)和50,000,000美元(收购价为每股16.00美元)。同意在2020年12月购买150,000,000美元部分中的管道股份的投资者还与本公司订立了豁免和锁定协议，据此，各自同意(1)在 特别会议的记录日期投票表决该投资者持有的所有普通股，赞成批准拟议企业合并的建议，(2)不提交任何该等普通股用于转换，以及(3)锁定2020年12月的该部分管道股票以供转换。
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2020年11月和2020年12月管道的目的是筹集额外资本 ，用于拟议的业务合并，以满足本公司在业务合并协议中规定的最低现金要求，并供合并后的公司在完成合并后使用。2020年11月 管道和2020年12月管道除其他常规关闭条件外，还以关闭拟议的业务合并为条件。
法律程序
2020年12月23日，被指控为公司股东的布莱恩·夸尔斯(Brian Quarles)向纽约州最高法院提起诉讼，起诉公司及其董事、合并子公司和AEVA，标题为夸尔斯V. InterPrivate Acquisition Corp.等.，索引编号657263/2020年。起诉书指称，本公司董事导致重大误导性及不完整资料向本公司公众股东传播，以及 本公司、合并附属公司及AEVA协助及教唆董事违反其受信责任。起诉书称，散布的信息遗漏了某些财务信息、有关 公司财务顾问的细节以及与业务合并背景有关的其他信息。除其他事项外，诉状寻求(1)禁制令救济，禁止本公司、其董事、合并子公司和AEVA及其一致行动人员继续、完成或关闭业务合并；(2)如果完成或撤销损害赔偿，则撤销业务合并完成；(3)禁制令救济，指示被告传播不遗漏重要信息或包含所谓不真实的重大事实陈述的登记声明；(4)宣告性判决(六)其他衡平法救济。本公司认为原告在上述事项中的主张毫无根据，并打算积极抗辩 。
注9.私人手令
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证(见附注10)相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份 在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使， ，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注10.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其指定、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有优先股已发行或 已发行。
普通股-本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股票面价值 $0.0001。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为7548,499股和6,337,500股，不包括23,507,001股普通股和没有可能赎回的普通股。
公开认股权证-公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证 时可发行的普通股股份，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述，如一份涵盖于行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的 登记说明书的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人 将无法在无现金基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。
一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：
| • | 全部而非部分； |
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
| • | 在不少于30天的提前书面赎回通知后； |
| • | 如果且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.50美元 (经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后的任何时间开始至 向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内；以及 |
| • | 如果且仅当存在与认股权证相关的普通股 股票有效的当前注册声明。 |
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将可以选择 要求所有希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的 行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算了信托 账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何有关其认股权证的资金，也不会从信托账户以外持有的本公司资产中获得任何与该等认股权证有关的分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。
此外，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会本着善意 确定，如果是向保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为与企业合并结束相关的融资目的而增发普通股或股权挂钩证券 ，那么，如果(X)本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行普通股或与股权挂钩的证券 ，则不考虑其在发行前持有的任何方正股票，则本公司将以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的普通股或与股权挂钩的证券 。(Y)该等发行所得款项总额 占于企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上，且 (Z)本公司普通股在本公司完成业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，即市场价值)低于9.20美元(该价格即市场 价值记账)。 (Z)本公司普通股在本公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格即市场价值)低于9.20美元。认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格(以较大者为准)的115%(最接近1美分)。
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2020年12月31日
代表股
于2019年9月，本公司向EarlyBirdCapital指定人士发行250,000股普通股(股东代表 股)(在落实退还本公司资本后，不需额外代价EarlyBirdCapital因本公司于2020年2月派发股息而收到的共计50,000股股份) 。该公司将代表股作为首次公开发行的发售成本入账，并相应计入股东权益。根据向保荐人发行的方正股份价格，本公司估计代表股的公允价值为1,087美元 。代表股份的持有者同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意 (I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如 本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
代表股已被FINRA视为 补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则 规则5110(G)(1)，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后将被锁定180天。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效之日起180天内，不得作为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的， 证券在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，但任何与首次公开发行相关的注册声明生效之日起180天内不得出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但任何人不得在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券。
F-22
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2020年12月31日
注11.所得税
本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的递延税项净资产如下：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 递延税项资产 |
||||||||
| 净营业亏损结转 |
$ | — | $ | 210 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产总额 |
— | 210 | ||||||
| 估价免税额 |
— | (210 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 递延税项资产 |
$ | — | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2020年12月31日的年度和2019年8月16日(开始)至2019年12月31日的所得税拨备包括以下内容：
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 联邦制 |
||||||||
| 当前 |
$ | 199,765 | $ | — | ||||
| 延期 |
210 | (210 | ) | |||||
| 州和地方 |
||||||||
| 当前 |
— | — | ||||||
| 延期 |
— | — | ||||||
| 更改估值免税额 |
(210 | ) | 210 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 所得税拨备 |
$ | 199,765 | $ | — | ||||
|
|
|
|
|
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截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别有0美元和1,000美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现情况时， 管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在进行此 评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。 截至2020年12月31日的年度，估值津贴减少了210美元。自2019年8月16日(成立)至2019年12月31日，估值津贴变化增加210美元。
联邦所得税税率与公司在2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率对帐如下：
| 十二月三十一日， 2020 |
十二月三十一日， 2019 |
|||||||||||
| 法定联邦所得税税率 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||||||
| 业务合并费用 |
(13.0 | )% | 0.0 | % | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(15.4 | )% | — | |||||||||
| 估值免税额 |
0.1 | % | (21.0 | )% | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税拨备 |
(7.3 | )% | 0.0 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
本公司的实际税率与美国法定税率不同，主要原因是业务 合并费用和权证负债公允价值变化的损益确认，这在税务上是不能扣除的。
该公司在美国联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。 公司自成立以来的纳税申报单仍然开放，并接受税务机关的审查。该公司认为纽约州是一个重要的州税收管辖区。
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2020年12月31日
附注12.公允价值计量
本公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产和负债。
本公司金融资产和负债的公允价值反映了 管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而收到或支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部 假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供 定价信息的市场。 | |
| 第2级： | 1级输入以外的其他可观察输入。级别2输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价 。 | |
| 第3级： | 基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。 | |
下表列出了本公司在2020年12月31日按公允价值 经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 |
水平 | 十二月三十一日， 2020 |
||||||
| 资产： |
||||||||
| 信托账户持有的有价证券 |
1 | $ | 243,129,959 | |||||
| 负债： |
||||||||
| 认股权证负债 |
3 | 2,419,470 | ||||||
认股权证：
本公司已确定，就其首次公开发售及于2020年2月出售私人单位而发行的私募认股权证须按负债处理。该公司利用Black-Scholes期权定价模型在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值的变化在营业报表中确认。权证负债的 估计公允价值是使用第3级投入确定的。期权定价模型中使用的关键输入是与预期股价波动性、预期期限、无风险利率和股息率 相关的假设。
| • | 预期股价波动率假设是基于 公司的公开认股权证的隐含波动性和一套基于其他类似业务组合的规模和接近性确定的可比公开交易权证的混合。单独而言，预期波动率的增加将导致权证负债的公允价值计量增加 ，反之亦然。 |
| • | 认股权证的预期期限假设为企业合并结束前的预期期限 以及随后的合同五年期限。在预期期限增加后，单独的风险评估将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 无风险利率是以预期期限的美国国债利率为基础的。单独提高无风险利率将导致权证负债的公允价值计量增加，反之亦然。 |
| • | 股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。 |
私人认股权证的Black-Scholes期权定价模型在相关期间的关键投入如下：
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2020年12月31日
| 输入 |
二月六日， 2020 |
三月三十一号，2020 | 六月三十日，2020 | 9月30日，2020 | 十二月三十一日， 2020 |
|||||||||||||||
| 无风险利率 |
1.47 | % | 0.41 | % | 0.34 | % | 0.33 | % | 0.40 | % | ||||||||||
| 预期期限(年) |
5.5 | 5.5 | 5.5 | 5.5 | 5.3 | |||||||||||||||
| 预期波动率 |
18.9 | % | 21.5 | % | 22.4 | % | 23.7 | % | 55.1 | % | ||||||||||
| 行权价格 |
$ | 11.50 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||||||||
由于使用了不可观察到的预期股价波动输入，私募认股权证在各自的计量日期被归类为3级。在截至2020年12月31日的年度内，1级、2级或3级之间没有转移。
基于上述投入，本公司确定权证负债在2020年2月6日发行时的公允价值为380,175美元。随后，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日，权证负债的公允价值分别为417,150美元、488,220美元、537,660美元和2,419,470美元。
权证负债在2020年2月6日(成立)至2020年12月31日期间的公允价值变动摘要如下：
| 搜查令 负债 |
||||
| 截至2020年2月6日的公允价值(开始) |
$ | — | ||
| 2020年2月6日的初步测量 (1) |
423,330 | |||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(6,180 | ) | ||
|
|
|
|||
| 截至2020年3月31日的公允价值 |
417,150 | |||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
71,070 | |||
|
|
|
|||
| 截至2020年6月30日的公允价值 |
488,220 | |||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
49,440 | |||
|
|
|
|||
| 截至2020年9月30日的公允价值 |
537,660 | |||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
1,881,810 | |||
|
|
|
|||
| 截至2020年12月31日的公允价值 |
$ | 2,419,470 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 包括2020年2月6日发行的277,500份权证和2020年2月10日因超额配售而发行的31,500份权证 。 |
注13.后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
私募配售
2021年1月4日，本公司与一家机构认可投资者及其附属投资工具签订认购协议，在定向增发中总计投资2亿美元。私募的结束 以合并结束为条件。
法律程序
2021年1月20日，迈克尔·阿内洛(Michael Anello)，据称是该公司的股东，在美国纽约南区地区法院对该公司及其董事提起诉讼，标题为Anello诉InterPrivate Acquisition Corp.等人案。，案件编号1：21-cv-00505。起诉书称，公司董事授权向证券交易委员会提交一份严重不完整和误导性的S-4表格登记声明，违反了交易所法案第14(A)和20(A)条，并违反了董事的披露义务。起诉书称，表格S-4中的 注册声明包含有关本公司财务顾问的某些财务信息和任何利益冲突等方面的重大不完整和误导性信息。诉状 寻求(其中包括)(1)禁止本公司、其董事及其一致行动人士进行特别会议或完成业务合并的禁制令济助；(2)损害赔偿；(3)判给原告费用及律师费和专家费；及(4)其他衡平法济助。这件事已被自愿驳回，对所有各方都没有偏见。
关联方贷款
如附注7在关联方贷款和垫款标题下 所述，在2020年12月31日之后，本公司动用了可转换本票项下可供借款的剩余金额。票据持有人打算在成交时将该金额 转换为本公司150,000个单位。该等单位的条款将与本公司私人单位的条款相同(有关私人单位的描述，请参阅附注1)。
完善拟合并的企业
2021年3月12日(截止日期)，本公司根据本公司、合并子公司和AEVA之间于2020年11月2日签署的业务合并协议的条款 完成了之前宣布的业务合并。由于拟议的业务合并，该公司更名为AEVA技术公司。
紧接建议的业务合并结束前，AEVA的可赎回、 可转换优先股的每股已发行和流通股按一对一比率转换为普通股。于建议业务合并完成后，已发行及已发行的每股AEVA普通股将注销，并转换为 获得9.08股本公司普通股的权利(交换比率)。
关于拟议的业务合并的结束，一些投资者从公司购买了总计28,318,478股普通股(管道股份)，收购价为每股10.00美元，每股11.50美元或每股16.00美元，根据单独的认购协议， 适用于总计3.2亿美元的收购价格(管道股份)。管道投资在拟议的业务合并完成的同时结束。
此外，于截止日期，保荐人行使权利将保荐人向本公司提供的营运资金贷款转换为额外75,000股私募认股权证及150,000股普通股予保荐人联属公司，以偿还该等贷款本金150万美元。
F-25