1 98355576_2附件1.01 Conflicts Minerals Report Dillard‘s，Inc.根据1934年证券交易法(经修订)第13P-1条规则和SD表(统称为“Conflicent Minerals Rule”)的规定，将本Confliction Minerals Report作为其2020年SD表的展品。本冲突矿产报告的提交日期为2021年6月1日。除非上下文另有说明，否则术语“Dillard‘s”、“We”、“ITS”、“Us”和“Our”均指Dillard’s，Inc.及其合并子公司。如本文所用并符合冲突矿物规则，“冲突矿物”或“3TG”是指铌钽铁矿(钽铁矿石)、锡石、金、黑钨矿及其衍生物钽、锡和钨，而不考虑矿物或衍生金属的原产地。前瞻性陈述本文件包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词汇来识别一些前瞻性陈述，比如“打算”之类的，或者使用将来时态。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况将继续存在，那么这些陈述也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的例子包括但不限于，关于我们打算采取额外步骤以降低我们必要的3TG使武装团体受益的风险的陈述。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际行动或表现与前瞻性陈述中表达的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, (1)我们的直接和间接供应商是否及时或根本没有继续实施令人满意的可追溯性和其他合规措施；(2)冶炼厂和精炼厂以及其他市场参与者是否负责任地采购3TG；(3)政治、监管和经济发展，无论是在刚果民主共和国(“刚果民主共和国”)地区、美国还是其他地方。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明本文件提交之日的情况。我们不打算也没有义务发布修订后的前瞻性陈述，以反映本文件提交之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。冲突矿产规则对我们公司的适用性迪拉德是全国最大的时装、化妆品和家居零售商之一。截至2021年1月31日，我们经营着282家Dillard‘s门店，其中包括32家清关中心，以及一家提供广泛商品选择的互联网商店，包括男女时尚服装、配饰、化妆品、家居和其他消费品。
2 98355576_2我们销售的很大一部分产品是第三方品牌产品，包括我们公司在内的许多零售商都能买到。我们的产品有一部分是独家品牌和自有品牌产品。我们受冲突矿产规则的约束，因为我们对我们的一些独家品牌和自有品牌产品的材料、部件、配料或组件施加的影响程度不同，这些产品含有产品功能或生产所必需的锡和/或金。虽然我们的范围内产品中含有锡和金，但并不是我们的每一种范围内的产品都含有这两种矿物。我们的范围内产品不含钨或钽。我们不生产任何产品。2020年，我们无法确定3TG的一部分的来源，这些3TG是我们签约制造的产品的功能或生产所必需的。我们的范围内产品中包含的任何必要的3TG都不是由我们决定直接或间接资助刚果民主共和国或邻国的武装团体或使其受益(每个国家都是“覆盖国家”，统称为“覆盖国家”)。然而，我们并没有得出结论说我们的任何产品都是“无冲突的”。“毗邻国家”、“武装团体”和“刚果(金)无冲突”等术语的含义与“冲突矿产规则”中包含的含义相同。在“产品信息”和“已确定的冶炼厂和精炼厂”一节中提供了有关我们的范围内产品和冶炼厂、精炼厂和原产国的更多信息，这些信息由我们的供应商为我们提供2020年的信息。我们不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购3TG，我们认为，在大多数情况下，我们与这些市场参与者相差很远。然而，, 通过本冲突矿产报告中所述的努力，我们力求确保我们的采购实践与我们的冲突矿产政策保持一致，下文将对此进行讨论。冲突矿产政策Dillard‘s致力于确保我们的独家品牌和自有品牌产品中包含的3TG来自对环境和社会负责的来源。特别是，我们努力以不会助长侵犯人权行为的方式进行采购，包括一些被覆盖国家正在发生的侵犯人权行为。为进一步推进上述工作，我们还采纳了3TG供应链的公司政策(“冲突矿产政策”)，并将其传达给我们的代理商、直接供应商和公众。冲突矿产政策可在我们的网站https://investor.dillards.com/corporate-governance/governance-Documents/default.aspx上找到。冲突矿产政策包括但不限于我们对独家品牌和自有品牌产品的代理商和供应商的期望：1.从不支持冲突的来源采购3TG，并且在可能的情况下，从已由独立第三方认证为“无冲突”或同等产品的来源采购3TG。2.全力配合我们的咨询，包括对我们提交的调查和其他咨询提供完整、及时的答复。
3 98355576_2 3.执行并向其相关人员和供应商传达与冲突矿产政策一致的政策。4.制定3TG的可追溯性程序，并酌情与供应商合作。5.对供应链中已确定的风险维持符合冲突矿产政策的风险管理战略。6.否则，建立符合经合组织指南(定义如下)的政策、尽职调查框架和管理制度。7.建议其直接和间接供应商采用与我们的冲突矿产政策中包含的政策和程序一致的政策和程序。冲突矿产政策还表明，违反该政策可能会受到惩罚，包括终止我们与代理商或供应商的业务。我们不支持3TG从覆盖的国家禁运，而是鼓励我们的供应商继续负责任地从该地区采购。合理原产国调查信息根据冲突矿产规则的规定，我们对2020年进行了一次“合理原产国调查”(“RCOI”)。就我们的区域协调委员会而言，在适用的范围内，我们采用了与尽职调查相同的程序和程序，特别是经济合作与发展组织的“受冲突影响和高风险地区矿物负责任供应链尽职调查指南”的步骤1和步骤2，包括“锡、钽和钨补编”和“黄金补编”(第三版)(“经合组织指南”)。, 下面将在这份冲突矿产报告中对其进行描述。我们的服务范围包括向那些供应商(“供应商”)传达请求，这些供应商(“供应商”)被我们确认为已经向我们提供了或者我们认为可能已经向我们提供了我们签约制造的含有必要3TG的产品。我们通过对产品制造和产品规格的影响程度、外观检查、供应商询问、行业协会提供的信息、与我们的第三方测试和工厂检验公司的咨询、与其他零售商的讨论以及我们已知的其他信息，确定哪些产品可能在冲突矿产规则的适用范围内。我们的3TG外展包括214家供应商，其中100%回应了我们的信息请求。2020年，供应商向我们确认了19家冶炼厂和炼油厂已经加工了我们范围内产品中包含的必要的3TG，这在“确定的冶炼厂和炼油厂”一节中进一步讨论。这些冶炼厂和精炼厂列在“负责任矿产倡议”(“RMI”)制定的冲突矿产报告模板(“模板”)的“产品级”声明中。产品级别声明声称只列出那些在我们的产品中加工3TG的冶炼厂和精炼厂。根据我们的RCOI，我们得出结论，15
在这19家冶炼厂和精炼厂中，有4 98355576_2家完全来自覆盖国家以外。我们关于矿产来源的结论基于第三方信息管理服务提供商(“服务提供商”)提供的信息，我们使用该信息来补充我们的内部管理流程。另有78家冶炼厂和炼油厂列在模板上的“公司级”申报中。一份公司级别的声明声称列出了在披露供应商的任何产品中加工3TG的已知冶炼厂和精炼厂，而不仅仅是我们供应链中的冶炼厂和精炼厂。因此，这些冶炼厂和炼油厂不包括在下面的“已确定的冶炼厂和炼油厂”中。然而，在公司级申报中列出的冶炼厂和精炼厂中，有72家(约92%)被列为符合标准(定义见下文)。根据我们的RCOI，我们得出结论，这些冶炼厂和精炼厂中有69家完全来自覆盖国家以外的地方，包括回收来源或废料来源。根据冲突矿产规则，根据我们的RCOI结果，我们对2020年进行了尽职调查。下面将讨论这些尽职调查工作。尽职调查项目设计设计框架Dillard‘s在设计与3TG相关的尽职调查措施时，在所有重要方面都符合经合组织指南中规定的标准。设计框架的部分内容经合组织的指导方针确立了尽职调查的五个步骤框架，以此为基础对受冲突影响和高风险地区的矿物进行负责任的全球供应链管理。下面讨论我们程序设计的精选元素。然而，, 这些并不是我们为帮助确保我们产品中包含的3TG是负责任的来源而制定的计划的所有要素。下面的标题与经合组织指导中用于框架五个步骤中的每一个步骤的标题一致。我们针对2020年采取的部分尽职调查措施将在“尽职调查计划执行”一节中讨论。OECD指导第一步：建立强有力的公司管理体系1.我们维持冲突矿产政策。该政策通过电子邮件在内部传达。它还通过电子邮件发送给我们确定可能在范围内的供应商。此外，冲突矿产政策在我们的网站上发布。2.我们有一个申诉机制，让员工、供应商和其他相关方通过电子邮件举报违反我们冲突矿产政策的行为。电子邮件地址是Legal@dillards.com。
5 98355576_23.迪拉德有一个冲突矿产小组，由总法律顾问监督。冲突矿产团队包括来自法律、运营和贸易合规部门的人员。Conflict Minerals团队还不时涉及Dillard‘s内部认为合适的其他部门和职能，包括合规、采购、产品开发和采购。4.Dillard‘s使用服务提供商来补充其内部管理流程。服务提供商协助供应商拓展和尽职调查，并为我们存储数据和支持文档。我们还利用专门的外部法律顾问就我们遵守“冲突矿产规则”的某些方面向我们提供建议。5.我们使用RMI开发的模板从供应商处获取有关3TG在其产品中的使用和来源(我们认为可能在范围内)的信息，以及有关其相关合规努力的信息。6.我们有一项政策，要求保存与3TG尽职调查有关的业务记录，包括尽职调查过程、调查结果和最终决定的记录，至少五年。服务提供商已被要求对其拥有的记录遵守此政策。服务提供商将记录保存在计算机化的数据库中。7.我们的采购订单包含条款，以进一步确保供应商遵守我们的冲突矿产政策。OECD指南步骤2：识别和评估供应链中的风险1.服务提供商通过电子邮件请求供应商向我们提供完整的模板。服务提供商通过电子邮件或电话与在指定时间范围内未响应请求的所有供应商进行跟进。如果供应商没有回复调查请求, 向Dillard‘s提供供应商的名称和联系信息，以确定升级策略。2.服务提供商审查从供应商收到的回复是否可信、一致性和差距。它通过电子邮件向提交回复的供应商跟进，这些回复触发了七个指定质量控制标志中的任何一个。3.根据服务提供商的内部数据库审查供应商提供的冶炼厂和精炼厂信息。如果不在该数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或炼油厂。4.冶炼厂和精炼厂的信息也根据RMI、伦敦金银市场协会(LBMA)和负责任的珠宝协会(RJC)公布的合格和活跃(定义见下文)或等效的冶炼厂和精炼厂名单进行审查。5.如果供应商确定的冶炼厂或精炼厂未被独立第三方列为合规者或同等资质，服务提供商将尝试联系该冶炼厂或精炼厂，以获取有关其采购实践的更多信息，包括
6 98355576_2原产国和转让国，以及冶炼厂或炼油厂是否有内部尽职调查程序或其他程序来追踪其3TG来源的监管链。服务提供商尝试与冶炼厂和精炼厂进行最多三次联系，以收集有关原产国和采购做法的信息。还进行了互联网调查，以确定是否有任何关于冶炼厂或精炼厂采购实践的外部信息来源。6.根据供应商、服务提供商提供的信息和我们已知的其他信息，我们评估不利影响的风险。OECD指南第3步：设计和实施应对已确定风险的战略1.我们的冲突矿产合规团队向我们的高级管理层总法律顾问报告其供应链风险评估的结果。2.我们根据具体情况处理已识别的风险。这种灵活的方法使我们能够针对已确定的风险量身定做应对措施。OECD指导步骤4：在供应链中已确定的点进行供应链尽职调查的独立第三方审计。对于我们的尽职调查，如果确定了冶炼厂或精炼厂，服务提供商将代表我们参考RMI、LBMA和RJC提供的有关冶炼厂和精炼厂的独立第三方审计的信息，并进行自己的分析, 评估冶炼厂和炼油厂的尽职调查，并确定冶炼厂或炼油厂是否符合或同等标准。OECD指南第5步：供应链尽职调查报告我们向美国证券交易委员会提交了一份SD表格和一份冲突矿产报告，并在我们的网站上公布了这些文件。尽职调查计划执行我们就2020年采取了以下尽职调查措施，但这些并不是我们为推进我们的3TG合规计划或根据冲突矿产规则和OECD指南而采取的所有措施。有关我们尽职调查措施设计的讨论，请参阅“尽职调查计划设计”。1.服务提供商向供应商发送一封介绍性电子邮件，介绍我们的合规计划。该电子邮件还包括服务提供商的在线供应商培训门户网站的链接，以及联系电子邮件地址和电话号码，以获取问题的答案和/或完成我们的调查请求的指导。2.在介绍性电子邮件中，服务提供商还要求供应商向我们提供完整的模板。请求已发送给214家供应商。这项服务
7 98355576_2供应商通过电子邮件或电话对在规定时间内没有回应请求的所有供应商进行跟进。在上述努力之后，如果供应商没有提供所要求的信息，就启动了上报程序。升级过程包括Dillard‘s与供应商的直接接触。到流程结束时，100%的供应商都做出了回应。3.服务提供商根据其内部制定的可信性、一致性和差距的书面审查标准审查了从供应商收到的答复。服务提供商随后通过电子邮件向提交了触发七个指定质量控制标志之一的响应的供应商发送电子邮件。4.服务提供商对照其内部数据库中所载的内容审查了供应商确定的冶炼厂和精炼厂。如果不在该数据库中，它要求供应商确认所列实体是冶炼厂或炼油厂。5.关于那些确定冶炼厂或炼油厂的完整答复，服务提供商还对照RMI、LBMA和RJC公布的合格和活跃的或同等的冶炼厂和炼油厂名单审查了这些信息。截至2021年5月24日，产品级别申报中确定的冶炼厂和精炼厂100%被独立第三方列为合格或同等标准。有关公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和炼油厂的进一步信息，请参阅“合理的原产国查询信息”。6.对于供应商确定的未被独立第三方列为合格或同等标准的冶炼厂和炼油厂(在公司级申报中列出), 服务提供商试图联系冶炼厂或炼油厂和/或查阅公开信息，试图确定该冶炼厂或炼油厂是否从直接或间接资助或受益于所覆盖国家的武装团体的来源获得3TG。7.我们的冲突矿产合规团队向我们的总法律顾问报告了供应链风险评估的结果。8.此外，为了降低我们的范围内产品中包含的必要的3TG直接或间接资助覆盖国家的武装团体或使其受益的风险，我们：a.以英文和其他语言向供应商提供服务提供商的在线培训和信息资源，以帮助确保答复的准确性和完整性；b.为供应商提供全天候支持网络，通过该网络，供应商可以拨打与服务提供商相连的热线，获得有关3TG报告要求和如何完成模板的实时信息；以及
8 98355576_2C包括针对供应商的冲突矿产政策签字，要求所有新供应商确认他们已阅读并理解我们的冲突矿产政策。产品信息以下类别的独家品牌和自有品牌产品都在我们遵守Conflicent Minerals Rule的范围内：·鞋类·服装·珠宝·手袋·化妆品·女装配件·男士配件·内衣·家居并非这些类别中的所有产品都含有必要的3TG或签约生产。因此，这些类别中只有一部分产品在我们的3TG合规性范围内。由于追踪多层供应链的挑战，对于2020年，我们只能确定我们范围内产品中包含的必要3TG的一部分冶炼厂或精炼厂和原产国。然而，在2020年，我们没有任何范围内的产品被我们确定为支持冲突(即，包含直接或间接资助或惠及覆盖国家的武装团体的必要的3TG)。“冲突矿产规则”所指的“武装团体”是指根据1961年“对外援助法”第116(D)和502B(B)节关于所涵盖国家的人权做法年度报告中被认定为严重侵犯人权行为的武装团体。我们并没有在这份Conflicts Minerals报告中得出结论，即我们的任何产品都是“无冲突的刚果(DRC)”。确定与我们的RCOI或尽职调查相关的冶炼厂和炼油厂(如果适用), 供应商在对模板的产品级别响应中向我们确认，下表中描述的设施已经处理了我们2020年的范围内产品中包含的必要的3TG。下表汇总了附录A中包含的冶炼厂和精炼厂信息。有关表中信息的更多信息，请参见下表后面的注释。有关公司一级对模板的答复中确定的冶炼厂和炼油厂的进一步信息，请参阅“合理的原产国查询信息”。
9 98355576_2冶炼厂和精炼厂及原产国信息(1)符合刚果民主共和国要求的地区来源的非刚果民主共和国地区来源的未披露回收或废料在冶炼厂查找选项卡列表中仅限于钽-锡4 12 2 1 0 0钨-黄金0 1 0 0 0_(1)“刚果民主共和国地区”是指刚果民主共和国及其毗邻国家。来源信息源自服务提供商获得或以其他方式提供的信息。由于我们在供应链中的位置(在本冲突矿产报告的前面讨论过)，我们依赖我们的供应商提供准确的冶炼和精炼信息，我们的尽职调查措施不能提供关于我们范围内产品中包含的必要3TG的来源和保管链的绝对确定性。Dillard‘s努力确定其范围内产品中包含的必要3TG的矿场或原产地，方法是要求供应商向我们提供完整的模板，并通过本冲突矿产报告中描述的我们和服务提供商遵循的其他程序。未来的风险缓解措施Dillard‘s打算直接或通过服务提供商在2021年采取以下额外步骤, 为降低其范围内产品中必要的3TG惠及武装团体的风险：1.继续鼓励供应商采用自己的3TG采购政策。2.鼓励提供2020年公司层面信息的供应商通过与这些供应商的持续接触，提供2021年的产品层面信息。3.与提供2020年答复不完整的供应商接触，以帮助确保他们提供2021年所要求的信息。4.鼓励继续制定和进展表明2020年3TG来源不明或无法确定的供应商的可追溯性措施。
10 98355576_2 5.向潜在范围内的新供应商传达我们的采购期望，包括通过向他们传播冲突矿产政策。此外，在增加新的范围内供应商时，请与这些供应商合作，确保他们了解冲突矿产政策、冲突矿产规则和经合组织指南的要求。所有上述步骤都是对我们在2020年采取的其他步骤的补充，我们打算在适用的范围内继续就2021年采取这些步骤。
11 98355576_2附录A本附录中使用且未以其他方式定义的大写术语具有本附录所属的冲突矿产报告中规定的含义。关于我们的RCOI或尽职调查(视情况而定)，我们的供应商在对模板的产品级别回应中向我们确认，以下列出的冶炼厂和炼油厂已在2020年加工了我们范围内产品中所含的必要3TG。有关表中数据的其他信息，请参阅表中的附注。冶炼厂和精炼厂信息(1)金属冶炼厂名称国家地点状况金贺利氏金属香港有限公司中国符合锡EM Vinto玻利维亚符合锡菲尼克斯金属波兰符合锡马来西亚冶炼公司(MSC)马来西亚符合锡金属比利时N.V.比利时符合锡矿砂Taboca S.A.巴西符合锡明苏尔秘鲁符合锡三菱材料公司日本符合锡PT阿尔萨Cipta Langgeng印度尼西亚符合, 越南合格锡泰萨科，泰国合格锡技术与精炼，美国合格锡白色焊锡金属有限公司，合格锡，泰国，合格锡技术和精炼，美国，合格锡，白焊锡，金属，金属，矿业有限公司。中国合规锡业云南锡业有限公司中国合规(1)关于上表所载信息，我们注意到以下情况：(A)表中所列冶炼厂和精炼厂被供应商确定为我们2020年供应链的一部分。上面列出的冶炼厂和精炼厂可能不是我们2020年供应链中的所有冶炼厂和精炼厂，因为我们的许多供应商表示，他们无法确定用于加工我们范围内产品中包含的必要3TG含量的所有冶炼厂和精炼厂。
12 98355576_2(B)表中的所有合规状态信息均为截至2021年5月24日的合规状态信息。(C)“符合标准”是指冶炼厂或精炼厂已成功完成了针对适用的负责任矿物保证流程(“RMAP”)标准或同等的交叉认可评估的评估。包括冶炼厂和炼油厂在内的冶炼厂和炼油厂不一定在2020年的全部或部分时间内合规，而且在未来任何时期都可能不会继续合规。(D)虽然没有一个已确定的SOR在2020年被列为此类指标，但“活跃”意味着冶炼厂或炼油厂已承诺接受RMAP评估，完成了相关文件，并安排了现场评估。这些可能处于评估前、评估或纠正措施阶段。(E)虽然2020年没有任何已确定的SOR被列为此类SOR，但如果SOR列在模板的冶炼厂查找选项卡上，但没有被列为“符合”或“有效”，则SOR被列为“仅在冶炼厂查找选项卡列表上”。(F)表中显示的合规状态仅基于RMI公开提供的信息，未经我们独立核实。(G)“国家位置”是指冶炼厂或炼油厂的位置，完全基于RMI公开提供的信息，没有经过我们的独立核实。原产国上表所列冶炼厂和炼油厂加工的3TG的潜在原产国可能包括下列国家, 除了其他国家。安哥拉*香港秘鲁阿根廷匈牙利菲律宾澳大利亚印度波兰奥地利印度尼西亚葡萄牙比利时俄罗斯玻利维亚以色列卢旺达*巴西象牙海岸塞拉利昂布隆迪*日本新加坡柬埔寨哈萨克斯坦斯洛伐克加拿大肯尼亚南非中非共和国*韩国南苏丹*智利吉尔吉斯斯坦西班牙中国老挝苏里南哥伦比亚卢森堡瑞士刚果*马达加斯加台湾捷克共和国马来西亚坦桑尼亚*吉布提墨西哥泰国刚果民主共和国*蒙古乌干达*厄瓜多尔摩洛哥埃及莫桑比克美国
13 98355576_2爱沙尼亚、缅甸、乌兹别克斯坦、埃塞俄比亚、纳米比亚、越南、法国、荷兰、赞比亚*德国、尼日利亚、津巴布韦、圭亚那、巴布亚新几内亚*复盖的国家一些已查明的冶炼厂和炼油厂也可能全部或部分来自回收或废料来源。