avah-10q_20210403.htm
错误Q1--01-010001832332真的真的0.04250.0550.06250.08000018323322021-01-032021-04-03Xbrli：共享00018323322021-05-25Iso4217：美元00018323322021-04-0300018323322021-01-02Iso4217：美元Xbrli：共享00018323322019-12-292020-03-280001832332美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-020001832332US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-020001832332美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-020001832332US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-032021-04-030001832332美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-030001832332US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-030001832332美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-030001832332美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-280001832332US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-280001832332美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-2800018323322019-12-280001832332美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-292020-03-280001832332US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-292020-03-280001832332美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-292020-03-280001832332美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-280001832332US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-280001832332美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-2800018323322020-03-28Avah：州0001832332美国-GAAP：会计标准更新201912成员2021-04-030001832332SRT：最大成员数2021-04-030001832332Avah：MedicaidMember成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicaidMember成员2019-12-292020-03-280001832332Avah：MedicaidMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicaidMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：商业会员2021-01-032021-04-030001832332Avah：商业会员2019-12-292020-03-280001832332Avah：MedicareMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicareMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：自助支付客户成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：自助支付客户成员2019-12-292020-03-28Xbrli：纯0001832332Avah：MedicaidMember成员US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicaidMember成员US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：MedicaidMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicaidMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：商业会员US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：商业会员US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：MedicareMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicareMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：自助支付客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：自助支付客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2019-12-292020-03-280001832332Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2021-01-032021-04-030001832332Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：LomaLindaUniversity医疗中心成员2021-03-302021-03-310001832332Avah：LomaLindaUniversity医疗中心成员2021-01-032021-04-030001832332Avah:DoctorsChoiceHoldingsLimitedLiabilityCompanyMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：FirstLienTermLoanMember2021-04-030001832332Avah：FirstLienTermLoanMember2021-01-020001832332Avah：FirstLienTerm贷款修订成员2021-04-030001832332Avah：FirstLienTerm贷款修订成员2021-01-020001832332Avah：FirstLienTerm LoanFourthAmendment Member2021-04-030001832332Avah：FirstLienTerm LoanFourthAmendment Member2021-01-020001832332Avah：第二个抵押贷款成员美国-GAAP：从属债务成员2021-04-030001832332Avah：第二个抵押贷款成员美国-GAAP：从属债务成员2021-01-020001832332美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-04-030001832332美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-01-020001832332Avah：FirstLienTermLoanMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：FirstLienTerm贷款修订成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：FirstLienTerm LoanFourthAmendment Member2021-01-032021-04-030001832332Avah：第二个抵押贷款成员美国-GAAP：从属债务成员2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP：NotesPayableOtherPayables成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：FirstLienTermLoanMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：FirstLienTerm贷款修订成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：FirstLienTerm LoanFourthAmendment MemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：第二个抵押贷款成员美国-GAAP：从属债务成员US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-030001832332Avah：AmendedRevolvingCreditFacilityMember2021-03-110001832332Avah：AmendedRevolvingCreditFacilityMember2021-03-112021-03-110001832332Avah：AmendedRevolvingCreditFacilityMember2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberAvah：AmendedFirstLienCreditAgreement成员2020-03-280001832332US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员US-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：Term LoanMember2021-04-030001832332Avah：Term LoanMember2021-01-020001832332美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-020001832332US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-04-030001832332US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-01-020001832332US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-04-030001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-04-030001832332US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-04-030001832332US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-01-020001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-020001832332US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-01-02Avah：交换0001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember2018-10-310001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-04-030001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-020001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-04-030001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：其他非当前责任成员2021-01-020001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-032021-04-030001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2021-01-032021-04-030001832332US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：非指定成员2019-12-292020-03-280001832332美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-192020-03-1900018323322020-03-192020-03-190001832332美国-GAAP：工人补偿保险成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：CashCollateralMember2021-04-030001832332Avah：CashCollateralMember2021-01-020001832332美国-公认会计准则：保证债券成员2021-04-030001832332美国-公认会计准则：保证债券成员2021-01-020001832332Us-gaap:ProfessionalMalpracticeLiabilityMember2021-04-030001832332美国-GAAP：工人补偿保险成员2021-04-030001832332Us-gaap:ProfessionalMalpracticeLiabilityMember2021-01-020001832332美国-GAAP：工人补偿保险成员2021-01-0200018323322020-02-192020-02-1900018323322018-12-2400018323322019-12-2000018323322019-12-292021-01-020001832332Avah:PennsylvaniaDepartmentOfHumanResourcesMember2019-12-292021-01-020001832332Avah：Otherthan Pennsylvania成员2019-12-292021-01-020001832332Avah:PennsylvaniaDepartmentOfHumanResourcesMember2021-01-020001832332Avah:PennsylvaniaDepartmentOfHumanResourcesMember2021-02-040001832332SRT：ScenarioForecastMember2021-12-310001832332SRT：ScenarioForecastMember2022-12-310001832332Avah：MedicareMember2021-04-030001832332Avah：MedicareMember2013-04-010001832332Avah：MedicareMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-05-012021-12-310001832332Avah：FirstLienTermLoanMember2021-04-03Avah：细分市场0001832332Avah：PrivateduyServicesMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：HomeHealthAndHospital成员2021-01-032021-04-030001832332Avah：MedicalSolutionsMember2021-01-032021-04-030001832332Avah：PrivateduyServicesMember2019-12-292020-03-280001832332Avah：HomeHealthAndHospital成员2019-12-292020-03-280001832332Avah：MedicalSolutionsMember2019-12-292020-03-280001832332美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-032021-04-030001832332美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-292020-03-280001832332Avah:DoctorsChoiceHoldingsLimitedLiabilityCompanyMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-160001832332Avah:DoctorsChoiceHoldingsLimitedLiabilityCompanyMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-162021-04-160001832332美国-GAAP：次要事件成员2021-04-192021-04-190001832332美国-GAAP：次要事件成员2021-04-190001832332美国-GAAP：IPO成员美国-GAAP：次要事件成员2021-05-032021-05-030001832332美国-GAAP：IPO成员Avah：第二个抵押贷款成员美国-GAAP：次要事件成员2021-05-032021-05-030001832332美国-GAAP：IPO成员Avah：FirstLienTermLoanMember美国-GAAP：次要事件成员2021-05-042021-05-040001832332美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2021-05-030001832332美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美国-GAAP：次要事件成员2021-05-040001832332美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-04-282021-04-280001832332美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-04-280001832332美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-05-212021-05-210001832332美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-05-252021-05-250001832332美国-GAAP：超额分配选项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-05-25

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内四月三日2021

或

 

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40362

 

 

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

特拉华州

81-4717209

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

 

400号州际公路北段公园路东南部, 亚特兰大, 镓30339

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(770) 441-1580

(注册人电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

 

阿瓦

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

 

 

 

 

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是  ☒ *☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。交易所法案。

 

大型加速文件管理器

 

☐

  

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

☒

  

规模较小的新闻报道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒

截至2021年5月25日，注册人拥有184,164,184普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

目录

 

 

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

有关前瞻性陈述的注意事项

1

 

 

 

 

第一部分：财务信息

 

第1项。

财务报表

 

 

截至2021年4月3日(未经审计)和2021年1月2日的合并资产负债表

2

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月合并经营报表(未经审计)

3

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月股东权益合并报表(未经审计)

4

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月合并现金流量表(未经审计)

5

 

合并财务报表附注(未经审计)

6

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

17

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

32

第四项。

管制和程序

32

 

 

 

 

第二部分：其他信息

 

第1项。

法律程序

34

第1A项。

风险因素

34

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

34

第三项。

高级证券违约

34

第四项。

煤矿安全信息披露

34

第五项。

其他信息

34

第6项

陈列品

34

 

签名

 

 

签名

36

 

 

 

 

 

 

 

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“证券交易法”)的定义的前瞻性表述，涉及我们和我们的行业涉及重大风险和不确定因素。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来标识。

这些陈述是基于我们在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展的看法以及我们认为在这些情况下合适的其他因素而做出的某些假设。当您阅读和考虑这份Form 10-Q季度报告时，您应该明白，这些声明并不是对业绩或结果的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。许多因素可能会影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能会导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下风险：

 

▪

家庭健康、临终关怀和耐用医疗设备公司之间的激烈竞争；

 

▪

我们与现有患者转介来源保持关系的能力；

 

▪

我们的业务、财务状况和运营结果可能受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响；

 

▪

我们有能力让服务得到第三方付款人的资助，包括医疗保险、医疗补助和私人健康保险公司；

 

▪

改变医疗保险或医疗补助费率或管理医疗保险或医疗补助支付的方法，并实施替代支付模式；

 

▪

我们控制服务报销率的能力有限；

 

▪

延迟收取或不收取患者应收账款，特别是在业务整合过程中；

 

▪

医疗改革和其他法规；

 

▪

我们患者病例组合的变化，以及付款人组合和支付方法的变化；

 

▪

现有有利的管理型护理合同的任何损失；

 

▪

我们有能力吸引和留住有经验的员工和管理人员；

 

▪

未能维护我们信息系统的安全和功能，或未能防御或以其他方式阻止网络安全攻击或入侵；

 

▪

我们的巨额债务，这将增加我们在一般不利经济和行业状况下的脆弱性，并可能限制我们寻求战略选择和应对商业和行业变化的能力；

 

▪

我们识别、收购、成功整合和获得战略和增值收购融资的能力；

 

▪

与法律诉讼、索赔和政府调查相关的风险，因为我们的业务性质使我们面临各种责任索赔，这些索赔可能超过我们的保险覆盖范围；以及

 

▪

本季度报告表格10-Q中第II部分第1A项“风险因素”和招股说明书中“风险因素”项下描述的其他风险。

此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。考虑到这些风险、不确定性和假设，本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性表述可能被证明是不准确的，您不应过度依赖这些表述或以其他方式依赖这些表述作为对未来事件的预测。我们在本季度报告中就Form 10-Q所作的所有前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。所有这些陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

1

 

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

 

综合资产负债表

 

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

 

自.起

 

 

2021年4月3日

 

 

2021年1月2日

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

资产

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

$

67,105

 

 

$

137,345

 

患者应收账款

 

195,720

 

 

 

172,887

 

保险项目下的应收账款

 

8,388

 

 

 

7,992

 

预付费用

 

12,609

 

 

 

11,080

 

其他流动资产

 

9,394

 

 

 

11,340

 

**流动资产总额

 

293,216

 

 

 

340,644

 

财产和设备，净值

 

32,168

 

 

 

32,650

 

经营性租赁使用权资产

 

45,231

 

 

 

46,217

 

商誉

 

1,317,340

 

 

 

1,316,385

 

无形资产，净额

 

72,266

 

 

 

73,572

 

保险项目下的应收账款

 

25,184

 

 

 

23,990

 

递延所得税

 

2,931

 

 

 

2,931

 

其他长期资产

 

9,426

 

 

 

7,627

 

*总资产

$

1,797,762

 

 

$

1,844,016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债、递延限制性股票单位和股东权益

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和其他应计负债

$

41,906

 

 

$

56,668

 

应计工资总额和员工福利

 

49,239

 

 

 

56,834

 

应计利息

 

2,476

 

 

 

2,398

 

应付票据

 

1,814

 

 

 

2,872

 

保险准备金的当期部分--投保计划

 

8,388

 

 

 

7,992

 

保险准备金当期部分

 

13,186

 

 

 

12,294

 

长期债务的当期部分

 

9,910

 

 

 

9,910

 

经营租赁负债的当期部分

 

11,312

 

 

 

11,884

 

递延工资税的当期部分

 

24,824

 

 

 

24,824

 

政府刺激债务

 

-

 

 

 

29,444

 

其他流动负债

 

44,430

 

 

 

45,293

 

**--流动负债总额

 

207,485

 

 

 

260,413

 

循环信贷安排

 

-

 

 

 

-

 

长期债务，减少流动部分

 

1,163,059

 

 

 

1,163,490

 

长期保险准备金-投保计划

 

25,184

 

 

 

23,990

 

长期保险准备金

 

32,910

 

 

 

30,336

 

经营租赁负债，减去流动部分

 

39,260

 

 

 

40,246

 

递延工资税，减去当期部分

 

24,824

 

 

 

24,824

 

递延所得税

 

3,285

 

 

 

2,591

 

其他长期负债

 

28,076

 

 

 

30,957

 

**--总负债

 

1,524,083

 

 

 

1,576,847

 

承付款和或有事项(附注10)

 

 

 

 

 

 

 

递延限制性股票单位

 

2,135

 

 

 

2,135

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

优先股，不是面值，5,000,000授权股份；无已发行或未偿还

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.01面值，1,000,000,000授权股份；

 

 

 

 

 

 

 

     141,928,184分别发行和未偿还

 

1,419

 

 

 

1,419

 

额外实收资本

 

721,959

 

 

 

721,247

 

累计赤字

 

(451,834

)

 

 

(457,632

)

*股东权益总额

 

271,544

 

 

 

265,034

 

-包括总负债、递延限制性股票单位和股东权益

$

1,797,762

 

 

$

1,844,016

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

2

 

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

 

合并业务报表

 

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

$

417,160

 

 

$

355,223

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

285,477

 

 

 

247,682

 

分支机构和区域行政费用

 

69,372

 

 

 

59,694

 

公司费用

 

27,399

 

 

 

25,797

 

折旧及摊销

 

4,848

 

 

 

4,183

 

收购相关成本

 

1,768

 

 

 

-

 

营业收入

 

28,296

 

 

 

17,867

 

利息收入

 

77

 

 

 

46

 

利息支出

 

(22,425

)

 

 

(21,063

)

债务清偿收益

 

-

 

 

 

127

 

其他收入

 

159

 

 

 

41,791

 

所得税前收入

 

6,107

 

 

 

38,768

 

所得税费用

 

(309

)

 

 

(1,131

)

净收入

$

5,798

 

 

$

37,637

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

基本每股净收益

$

0.04

 

 

$

0.27

 

已发行普通股加权平均基本股数

 

142,122,934

 

 

 

137,468,875

 

稀释后每股净收益

$

0.04

 

 

$

0.27

 

已发行普通股加权平均摊薄股份

 

146,266,014

 

 

 

140,330,909

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

 

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

 

合并股东权益报表

 

(金额以千为单位，共享数据除外)

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年4月3日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021年1月2日

 

141,928,184

 

 

$

1,419

 

 

$

721,247

 

 

$

(457,632

)

 

$

265,034

 

非现金补偿

 

-

 

 

 

-

 

 

 

712

 

 

 

-

 

 

 

712

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,798

 

 

 

5,798

 

平衡，2021年4月3日

 

141,928,184

 

 

$

1,419

 

 

$

721,959

 

 

$

(451,834

)

 

$

271,544

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年3月28日的三个月期间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

总计

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2019年12月28日

 

136,803,189

 

 

$

1,368

 

 

$

669,406

 

 

$

(400,582

)

 

$

270,192

 

普通股发行

 

5,124,995

 

 

 

51

 

 

 

49,949

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

非现金补偿

 

-

 

 

 

-

 

 

 

318

 

 

 

-

 

 

 

318

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,637

 

 

 

37,637

 

平衡，2020年3月28日

 

141,928,184

 

 

$

1,419

 

 

$

719,673

 

 

$

(362,945

)

 

$

358,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

 

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

 

合并现金流量表

 

(金额(以千为单位))

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

净收入

$

5,798

 

 

$

37,637

 

将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

4,848

 

 

 

4,183

 

递延债务发行成本摊销

 

2,140

 

 

 

1,744

 

经营性租赁使用权资产摊销减值

 

3,550

 

 

 

3,123

 

非现金补偿

 

712

 

 

 

318

 

(收益)处置许可证、财产和设备的损失

 

(4

)

 

 

48

 

利率衍生品的公允价值调整

 

(2,820

)

 

 

6,422

 

债务清偿收益

 

-

 

 

 

(127

)

递延所得税

 

694

 

 

 

573

 

扣除收购影响后的营业资产和负债变化：

 

 

 

 

 

 

 

患者应收账款

 

(22,852

)

 

 

(1,168

)

预付费用

 

(1,684

)

 

 

1,760

 

其他流动和长期资产

 

1,957

 

 

 

2,748

 

应付账款和其他应计负债

 

(15,841

)

 

 

(10,187

)

应计工资总额和员工福利

 

(7,595

)

 

 

(1,881

)

应计利息

 

78

 

 

 

1,826

 

保险准备金

 

3,466

 

 

 

684

 

经营租赁负债

 

(4,126

)

 

 

(3,317

)

递延工资税

 

-

 

 

 

885

 

其他流动和长期负债

 

(1,232

)

 

 

(1,218

)

经营活动提供的现金净额(用于)

 

(32,911

)

 

 

44,053

 

投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

收购业务，扣除收购现金后的净额

 

(500

)

 

 

-

 

购置物业和设备

 

(2,665

)

 

 

(6,327

)

用于投资活动的净现金

 

(3,165

)

 

 

(6,327

)

融资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股所得款项

 

-

 

 

 

50,000

 

循环信贷融资收益

 

-

 

 

 

14,000

 

循环信贷安排的偿还

 

-

 

 

 

(45,500

)

定期贷款本金支付和应付票据

 

(3,535

)

 

 

(2,677

)

支付政府刺激资金

 

(29,444

)

 

 

-

 

融资租赁义务的本金支付

 

(203

)

 

 

(153

)

支付发债成本

 

(196

)

 

 

(689

)

延期发售费用的支付

 

(786

)

 

 

-

 

融资活动提供的现金净额(用于)

 

(34,164

)

 

 

14,981

 

现金及现金等价物净(减)增

 

(70,240

)

 

 

52,707

 

期初现金及现金等价物

 

137,345

 

 

 

3,327

 

期末现金和现金等价物

$

67,105

 

 

$

56,034

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

$

20,207

 

 

$

17,493

 

按应计制购置财产和设备

$

2,520

 

 

$

4,003

 

包括在应付帐款和其他应计负债中的递延发售成本

$

1,874

 

 

$

-

 

缴纳所得税的现金，扣除收到的退款后的净额

$

(202

)

 

$

-

 

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

 

5

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.

业务说明

Aveanna Healthcare Holdings Inc.(连同其合并子公司，在此称为“公司”)总部设在佐治亚州亚特兰大，在30该公司在德克萨斯州、宾夕法尼亚州和加利福尼亚州拥有集中的医疗保健中心，提供广泛的儿科和成人医疗保健服务，包括护理、康复服务、学校职业护理、治疗服务、医疗脆弱和慢性病儿童和成人的日间治疗中心，以及向患者提供肠内营养和其他产品。该公司还提供病例管理服务，通过协调保险公司或其他付款人、医生、医院和其他医疗保健提供者之间的服务来帮助家庭和患者。此外，该公司还提供临时性医疗服务，这是为减轻患者正常照顾者的负担而提供的临时护理提供者服务。该公司的服务旨在为长期住院提供高质量、低成本的替代方案.

2.

重要会计政策摘要

合并原则

随附的未经审计的中期综合财务报表包括Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间账目和交易均已在随附的中期未经审计综合财务报表中注销，业务合并已计入随附的中期未经审计综合财务报表中，因为采购已从其各自的收购日期开始列入随附的中期未经审计综合财务报表。

陈述的基础

随附的综合财务报表未经审计，由公司根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。因此，这些未经审计的中期综合财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，这些未经审计的中期综合财务报表反映了为公平反映公司截至2021年4月3日的财务状况和分别截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间的经营业绩所需的所有调整，包括正常的经常性调整。这些未经审计的中期综合财务报表中报告的结果不应被视为任何其他期间或全年的预期结果。该等中期未经审核综合财务报表及相关附注应与本公司日期为2021年4月28日的招股说明书(“招股说明书”)所载截至2021年1月2日止年度的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读，招股说明书被视为本公司提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书(第333-254981号文件)的一部分。

我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的星期六结束，结果是52周或53周的财政年度。随附的中期未经审计综合资产负债表反映了该公司截至2021年4月3日和2021年1月2日的账目。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，随附的未经审计的中期综合经营报表、股东权益和现金流量分别反映了公司2021年1月3日至2021年4月3日和2019年12月29日至2020年3月28日的账目。

预算的使用

该公司的会计和报告政策符合美国公认会计原则。在编制综合财务报表时，公司必须做出影响这些综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

递延发售成本

公司已递延发售成本，包括法律、会计、备案和其他费用，以及直接归因于公司首次公开募股的成本。递延发售成本将与首次公开发售结束时收到的收益相抵销。截至2021年4月3日和2021年1月2日，资本化递延发行成本总计为$4.8百万美元和$2.9分别为100万美元，并计入随附的合并资产负债表中的其他长期资产。有关公司首次公开募股的完成情况及其影响的更多信息，请参见附注15-后续事件。

6

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，所得税(话题740)：简化所得税会计它通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的核算，并通过澄清和修订现有指导方针，改进了一致性应用。本ASU在2020年12月15日之后的年度会计年度以及其中的过渡期内有效。本公司采用本标准有效2021年1月3日该准则的采用并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。本ASU中的修订仅适用于参照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预期因参考汇率改革而终止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。本ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。一个实体可以从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期开始采用本ASU。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，以澄清主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本ASU立即生效，应与ASU 2020-04一起采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

3.

收入

收入主要来自为患者提供的儿科保健服务，包括私人值班护理、治疗服务、成人家庭健康和临终关怀服务(“患者收入”)以及向患者提供肠内营养和其他产品(“产品收入”)。本公司提供的服务没有固定期限，患者或机构可以随时终止服务，因此，每项治疗都是独立的合同。由于合同的短期性质，获得合同的增量成本在发生时计入费用。

医疗保健提供者在护理期间订购的服务不能单独标识，因此已合并到每个合同的单个履行义务中。该公司在完成其业绩义务时确认收入。对于患者收入，随着客户同时接收和消费所提供的医疗保健服务的好处，随着时间的推移，履行义务也会得到满足。对于产品收入，在交付给患者后的时间点履行履行义务。该公司确认患者收入与一次护理中提供的治疗次数相等。通常，患者和第三方付款人在提供服务后的几天内收到账单，付款是根据合同条款支付的。

该公司将与客户签订的合同收入按可报告的部门和公司各业务部门中的支付方进行分类。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)该公司使用投资组合方法对具有相似特征的合同进行分组，并分析历史现金收集趋势。

该公司的业务大致分为以下几类：私人值班服务；家庭健康和临终关怀；以及医疗解决方案。

私人值班服务(“PDS”)。PDS业务包括广泛的儿科和成人保健服务，包括私人值班的熟练护理、非熟练服务(包括雇主记录支持服务(EOR)和个人护理服务、儿科治疗服务、康复服务以及学校和儿科日间保健中心的护理服务)。

家庭健康及安宁疗养院(“HHH”)。HHH业务主要为老年患者提供家庭健康、临终关怀和个人护理服务。

医疗解决方案公司(“MS”)。MS业务包括向患者提供肠内营养和其他产品。

7

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

其他收入。本公司提供财务管理服务，以帮助家庭IES和耐心s通过协调某些国家签约的非营利性项目和家庭之间的授权医疗费用报销IES和耐心s。其他收入是指该公司提供这些服务所赚取的月费。

对于PDS、HHH和MS业务，公司从以下来源获得所提供服务的付款：(I)州政府各自的医疗补助计划(“Medicaid”)；(Ii)州政府医疗补助计划的管理护理提供者(“Medicaid MCO”)；(Iii)商业保险公司；(Iv)包括Medicare和Tricare(“Medicare”)在内的其他政府计划；以及(V)个人患者。因为服务时间和付款时间之间的时间段通常是一年根据ASC 606-10-32-18或更低的规定，公司选择了实际的权宜之计，没有根据重大融资组成部分的影响进行调整。

该公司根据通过合同调整和向第三方付款人提供的折扣以及隐含的价格优惠而减去的既定账单费率来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。对于PDS、HHH和MS业务，隐含的价格优惠基于历史收集经验。截至2021年4月3日和2021年1月2日，预计明示和隐含的价格优惠为$56.3百万美元和$55.4为使我们能够记录我们的收入和患者应收账款的估计金额，我们分别记录了减少的患者应收账款余额和应收账款余额，使我们能够记录我们的收入和患者应收账款。对于PDS、HHH和MS业务，大多数合同包含可变对价。然而，当不确定性得到解决后，收入不太可能出现重大逆转，因此，该公司已将可变对价计入估计交易价格。患者支付能力引起的后续变化被记录为坏账费用，该费用作为运营费用的一个组成部分计入合并手术报表。“公司”就是这么做的。不是I don‘不记录分别截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间的任何坏账支出。

该公司很大一部分收入来自Medicaid、Medicaid MCO和其他从既定费率中获得折扣的政府支付者。必须估计这些折扣的法规和各种管理保健合同都很复杂，而且可能会受到解读。管理层根据其对适用法规或合同条款的解释，根据支付方的具体情况估计交易价格。更新的法规和合同谈判频繁发生，需要管理层定期审查和评估估计过程；然而，在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，分别没有从之前已履行或部分履行的履约义务中确认重大收入调整。

下表列出了截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间按支付方类型划分的收入和占收入的百分比(以千为单位)：

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

 

收入

 

 

百分比

 

 

收入

 

 

百分比

 

医疗补助MCO

 

$

232,884

 

 

 

55.8

%

 

$

209,873

 

 

 

59.1

%

医疗补助

 

 

103,497

 

 

 

24.8

%

 

 

94,960

 

 

 

26.7

%

商业广告

 

 

47,003

 

 

 

11.3

%

 

 

41,235

 

 

 

11.6

%

医疗保险

 

 

32,016

 

 

 

7.7

%

 

 

8,552

 

 

 

2.4

%

自费

 

 

1,760

 

 

 

0.4

%

 

 

603

 

 

 

0.2

%

总收入

 

$

417,160

 

 

 

100.0

%

 

$

355,223

 

 

 

100.0

%

 

4.

收购

截至2021年4月3日的三个月内的收购

2021年3月31日，该公司收购了洛玛琳达大学医学中心(“洛玛琳达”)的某些资产。Loma Linda专门在加州提供儿科、私人值班和家庭护理服务。这笔交易的总对价为$0.5100万美元，在成交时以现金支付。总对价直接记入随附的综合资产负债表中的商誉。商誉的全部金额在纳税时是可以扣除的。

8

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

在截至2021年4月3日的三个月期间，本公司产生了$1.8百万美元的交易成本，包括$0.1与Loma Linda交易相关的100万美元，以及$1.7与附注15-后续事件中讨论的后续收购相关的100万欧元。这些成本包括在随附的综合经营报表中的与收购有关的成本中。“公司”就是这么做的。不是在截至2020年3月28日的三个月内，不会产生任何与收购相关的成本。

与收购Loma Linda有关的预计财务信息尚未提供，因为这些信息对公司的综合经营业绩并不重要。收购Loma Linda的经营业绩包含在公司自收购之日起的综合经营业绩中，在截至2021年4月3日的三个月期间并不重要。

5.

长期债务和应付票据

截至以下日期，长期债务和应付票据包括以下内容2021年4月3日和2021年1月2日(以千为单位的美元金额)：

仪表

陈述

成熟性

日期

合同

利息

费率(1)

 

利率，利率

自.起

2021年4月3日

 

2021年4月3日

 

2021年1月2日

 

定期贷款-第一留置权定期贷款

03/2024

L + 4.25%

 

5.25%

 

$

561,600

 

$

563,061

 

定期贷款-第一留置权定期贷款修正案

03/2024

L + 5.5%

 

6.50%

 

 

216,580

 

 

217,133

 

定期贷款-第一留置权定期贷款第四修正案

03/2024

L + 6.25%

 

7.25%

 

 

184,075

 

 

184,538

 

次级定期贷款--第二留置期贷款

03/2025

L + 8.0%

 

9.00%

 

 

240,000

 

 

240,000

 

循环信贷安排

03/2023

L + 4.25%

 

5.25%

 

 

-

 

 

-

 

应付票据--融资协议

09/2021

2.07%

 

2.07%

 

 

1,814

 

 

2,872

 

长期债务和应付票据本金总额

 

 

 

 

 

 

 

 

1,204,069

 

 

1,207,604

 

减去：未摊销债务发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

(29,286

)

 

(31,332

)

长期债务和应付票据总额，扣除未摊销债务发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

1,174,783

 

 

1,176,272

 

减去：长期债务和应付票据的当期部分

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,724

)

 

(12,782

)

长期债务和应付票据总额，扣除未摊销债务发行成本减去当期部分

 

 

 

 

 

 

 

$

1,163,059

 

$

1,163,490

 

(1)L=大于1.00%或一个月期LIBOR

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月11日，公司修改了循环信贷安排，将最高可获得性提高到$200.0100万美元，取决于首次公开募股(IPO)的发生。修正案还将到期日延长至2023年3月；条件是首次公开招股发生时，到期日将成为该首次公开招股完成后五年的到期日，即2026年5月；此外，如果本公司在2023年12月之前没有对其定期贷款进行再融资，到期日将成为2023年12月。有关公司首次公开募股的完成情况及其对公司长期义务的影响的更多信息，请参见附注15-后续事件。

在达成与收购相关的和解协议的同时，该公司于2020年3月19日和2020年4月1日修改了第一份留置权信贷协议。这些修订使公司得以保留在截至2020年3月28日的三个月期间收到的某些法律和解付款，并将循环信贷安排下的信用证承诺限额提高到#美元。30.0百万美元。

该公司的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下限为1.0%在其信贷安排下。从2020年3月18日开始，持续到2020年第一财季的剩余时间，以及截至2021年4月3日的三个月期间，LIBOR基准利率降至1.0%以下。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限利率为1.0%根据本公司的信贷安排协议开始运作，并于2021年4月3日仍然有效.

9

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

与定期贷款相关的债务发行成本直接从债务账面金额中扣除。截至2021年4月3日和2021年1月2日，与定期贷款相关的债务发行成本余额为#美元。29.3百万美元和$31.3分别为百万美元。与循环信贷安排相关的债务发行成本记录在其他长期资产中。截至2021年4月3日和2021年1月2日，与循环信贷安排相关的债务发行成本余额为#美元。0.4百万美元和$0.5分别为百万美元。公司确认了$2.1百万美元和$1.7分别截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，与债券发行成本摊销有关的利息支出为100万美元。

截至2021年4月3日和2021年1月2日签发的信用证为$19.8分别为百万美元。有几个不是截至2021年4月3日和2021年1月2日的Swingline未偿还贷款。循环信贷安排下的借款能力为#美元。55.2分别截至2021年4月3日和2021年1月2日。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，该公司遵守了所有财务契约和限制。

6.

公允价值计量

由于票据的短期到期日，现金及现金等价物、病人应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

本公司按公允价值计量的其他负债如下(单位：千)：

 

2021年4月3日的公允价值计量

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换协议

$

-

 

 

$

25,804

 

 

$

-

 

 

$

25,804

 

 

$

-

 

 

$

25,804

 

 

$

-

 

 

$

25,804

 

 

 

2021年1月2日的公允价值计量

 

 

1级

 

 

2级

 

 

3级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互换协议

$

-

 

 

$

28,624

 

 

$

-

 

 

$

28,624

 

 

$

-

 

 

$

28,624

 

 

$

-

 

 

$

28,624

 

利率互换协议的公允价值是基于结算的估计净收益或成本。截至各自资产负债表日期的交易记录。估值基于对类似金融工具进行估值的商业上合理的行业和市场惯例。有关本公司利率掉期安排的进一步详情，请参阅附注7-衍生金融工具。

7.

衍生金融工具

公司的收益和现金流受到利率变化的影响，公司试图通过签订衍生品合同来减轻部分风险。该公司目前使用的衍生品是利率掉期。本公司在随附的综合资产负债表上按公允价值确认衍生工具为资产或负债，并未将衍生工具指定为对冲工具。因此，衍生品公允价值的变动在各自衍生品的整个期限内计入收益。

2018年10月，本公司签订了二利率互换协议，以限制其可变利率债务的利率风险敞口。于2021年4月3日及2021年1月2日，利率掉期的名义总额为#美元。520.0分别为百万美元。2021年4月3日和2021年1月2日的利率互换的公允价值为1美元。25.8百万美元和$28.6这笔款项分别为600万欧元，并计入随附的综合资产负债表中的其他长期负债。这些协议将于2023年10月31日。该公司不对这些协议应用套期保值会计，并将所有按市值计价的调整直接记录在所附的综合经营报表中对其他收入的所有调整。利率互换的影响通过经营活动的现金流量在随附的综合现金流量表上确认。

10

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

公司在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月的综合营业报表中分别确认了以下未被指定为套期保值工具的衍生工具的收益(亏损)(金额以千计)：

 

运营说明书

 

截至以下三个月的期间

 

 

分类

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

利率互换协议

其他收入

 

$

2,820

 

 

$

(6,422

)

本公司不会将金融工具用于交易或其他投机目的。

8.

所得税

公司的所得税拨备是根据公司对适用于“普通”收入或亏损的全年有效所得税税率的估计临时记录的，每个季度对离散项目进行调整。

该公司记录的所得税费用为#美元。0.3百万美元和$1.1截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间分别为100万美元。该公司的实际税率为4.8%和2.9分别为截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间的1%。截至2021年4月3日和2020年3月28日止三个月期间的实际税率不同于法定税率21%主要是由于释放了综合财务报表中反映的某些递延税项资产的估值免税额，以及应纳税子公司的单独州和地方所得税。估值津贴的发放是由于本季度录得的税前账面收入。

在截至2021年4月3日的三个月期间，该公司不确定的税务状况没有实质性变化。公司的政策没有改变，即确认与公司所得税支出业务中不确定的税收状况相关的潜在利息和罚款。

9.

股东权益与股权薪酬

2020年3月19日，本公司发布5,124,995普通股，作为股权出资的结果，总额为$。50.0百万美元。这项交易没有对公司的所有权结构造成重大变化。所得资金用于为战略增长计划提供资金，并为业务运营提供额外的流动性。

有关公司首次公开募股的完成情况及其对股东权益和基于股票的薪酬的影响的更多信息，请参见附注15-后续事件。

10.

承诺和或有事项

保险准备金

与医疗保健行业的典型情况一样，该公司会受到其服务导致患者受伤或其他不良影响的索赔。

合并资产负债表中包含的应计保险准备金包括在公司无法从根据商业保险单提出的索赔中获得资金的情况下对已报告但未支付的索赔和已发生但在资产负债表日未报告的索赔的最终成本的估计。虽然几乎所有报告的索赔都是由公司的商业保险公司直接支付的，但如果公司的保险公司破产或不履行医疗事故保单下的合同义务，公司将最终负责支付这些索赔。根据美国公认会计原则，该公司必须在其综合财务报表中以毛为基础确认这些估计负债；保险承运人的相应应收账款反映了承运人根据相关不当行为政策提供的合同赔偿。

本公司以专业医疗事故索赔为基础，维持主要商业保险的承保范围，保额为$。500,000每次索赔免赔额和$6.0每宗申索金额为百万元，以及每年的合计限额。此外，该公司还为职业过失索赔提供超额保险。此外，该公司还维持工人赔偿保险，金额为#美元。500,000每项索赔的免赔额和法定限额。本公司根据本保单向保险承保人补偿可扣除的损失。本公司的保险承保人需要抵押品来保证本公司偿还保险的义务

11

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

这些船的承运商可扣除的付款。抵押品截至2021年4月3日 和2021年1月2日 曾经是由以下部分组成$18.8开出的百万份信用证，$2.9百万美元的现金抵押品，以及$2.3百万美元的担保债券，分别.

截至2021年4月3日，保险准备金总额为$79.7百万美元计入综合资产负债表，相当于#美元。41.2百万美元和$38.5分别为职业过失索赔和工人赔偿索赔预留100万美元。截至2021年1月2日，保险准备金总额为$74.6百万美元计入综合资产负债表，相当于#美元。38.5百万美元和$36.1分别为职业过失索赔和工人赔偿索赔预留100万美元。

诉讼和其他流动负债

2016年12月16日，Aveanna Healthcare LLC(f/k/a BCPE Eagle Buyer LLC)与Epic/自由公司、Epic收购公司和FHH控股公司签订了一项股票购买协议，Aveanna Healthcare LLC将收购Epic收购公司和FHH控股公司。此次收购于2017年3月16日完成。2020年2月19日，本公司就一项总额为$的法律索赔达成和解协议。50.0700万美元与此次收购相关。和解收益包括在附带的截至2020年3月28日的三个月综合经营报表中的其他收入中。

2018年12月24日，Aveanna Healthcare LLC(“Aveanna”)订立股票购买协议(“协议”)，收购一家儿科家庭健康公司(“卖方”)。该协议包含一项条款，即一美元。75.0在某些情况下，可向卖方支付百万美元的交易终止费(“分手费”)。2019年12月20日，Aveanna终止协议，卖方要求支付分手费。该公司认为该协议的终止是有原因的，因此不是分手费应由卖方支付。卖方对这一断言提出异议。虽然本公司相信目前不太可能就此事提起诉讼，但本公司及卖方日后可能会就终止协议及支付分手费提出索偿及反索偿。目前，本公司无法预测与任何此类诉讼的解决相关的可能损失或损失范围(如果有的话)，或对本公司或其业务或运营的任何潜在相关影响。

公司是 目前 一个聚会 到各种不同的 例行程序 诉讼 附带的 去做生意。 而当 管理 目前 vbl.相信，相信 那 这个 极致 结果 在这类诉讼中， 个人和在 聚合， 将要 没有材料 逆序 效应 在 公司的 金融 职位 或整体趋势 在结果中 所有的行动， 诉讼 是 主题 与生俱来的 不确定因素。 管理 已经制定了条款 在 其他 当前 负债 在 随行 整合 平衡 床单， 在我看来 管理学的 表示 这个 最好的 估算 暴露的风险 并且充分地 提供 为 这样的损失 可能 vbl.发生，发生 从… 断言 索赔 相关 发送到 规定 专业人士的 服务 它可以 不在保险范围内 由. 公司的 保险 政策。 管理 vbl.相信，相信 那 任何其他 不利条款 不会是实质性的 发送到 公司的 结果 运营部 或财务 职位； 但是，如果 一个不利的环境 裁决 在任何断言的情况下 或未断言 索赔 如果真的发生了， 那里 存在 这个 可能性 指一种材料 逆序 影响 在 公司的 网络 收益 或财务 位置。 估计 的 潜在影响 从… 法律 法律程序 在 公司的 金融 职位 或整体 结果 运营部 可能会改变 在 未来。

医疗保健监管事项

2019年10月30日，本公司收到美国司法部反垄断司(“反垄断司”)发出的大陪审团传票(“传票”)，要求出示与其两个当地市场的护士工资和招聘活动有关的文件和信息。本公司正就此次调查与反垄断部门充分合作，管理层认为此事不太可能对本公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。但是，根据本公司目前掌握的信息，管理层无法预测此次调查的时间或结果，也无法预测与本诉讼的解决相关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

管理政府缴费项目的法律法规很复杂，可能会受到解释。对此类法律法规的遵守可能会受到未来政府审查和解释以及重大监管行动的影响。政府监管机构不定期对公司的做法进行调查和审计。本公司的惯例是全力配合此类调查。除了管理Medicaid、Medicaid Managed Care和Tricare计划的法律和法规外，还有许多联邦和州法律法规管理诸如医疗企业实践、费用分担安排、反回扣法律、医生自我转介法、虚假或欺诈性索赔提交和患者隐私要求等事项。如果不遵守任何此类法律或法规，可能会对公司的运营和财务业绩产生不利影响。本公司相信，它实质上遵守了所有适用的法律和法规，不知道有任何悬而未决或威胁要进行的调查涉及不当行为指控。

12

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

11.

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济活动和条件产生了不利影响，包括劳动力、流动性、资本市场、消费者行为、供应链和宏观经济条件。在美国于2020年3月13日宣布全国进入紧急状态后，为了遵守居家和物理距离命令以及其他旨在减少新冠肺炎传播的行动和经济活动限制，该公司改变了许多临床、运营和业务流程。虽然每个州都认为医疗服务是一项基本业务，使该公司能够继续向患者提供医疗服务，但大流行的影响是广泛的。

作为对新冠肺炎的回应，美国政府于2020年3月27日颁布了CARE法案。CARE法案的以下部分对公司产生了影响：

提供者救济基金(“PRF”)：从2020年4月开始，资金分配给为可能患有或实际患有新冠肺炎的个人提供诊断、检测或护理的医疗保健提供者。在2020财年，公司收到的PRF付款总额为$25.12000万美元，截至2021年1月2日，这些债务包括在相应的合并资产负债表上的政府刺激负债中。2021年3月5日，公司全额偿还了这些公积金款项.

国家救助基金：在2020财年，公司收到了$4.8来自宾夕法尼亚州联邦公共服务部(Pennsylvania DHS)的1.8亿美元刺激资金。这些资金没有申请，也没有要求。 “公司”就是这么做的。不是除了宾夕法尼亚州，我没有从任何一个州获得刺激资金。公司确认了$0.52020财年与这些基金相关的收入为100万美元，其余为4.3截至2021年1月2日，合并资产负债表上的政府刺激负债包括100万美元。2021年2月4日，公司偿还了剩余的$4.3向宾夕法尼亚州国土安全部提供百万美元的直接刺激资金。

延迟缴纳雇主部分的社会保障税：本公司获准推迟支付2020财年社会保障税的雇主部分，该部分应于#年支付50%递增，其中第一个50%将于2021年12月31日之前到期，第二次50%将于2022年12月31日之前到期。该公司在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。截至2021年4月3日，公司已延期付款$49.6综合资产负债表中的社会保障税总额为100万美元，反映在递延工资税的当期部分和递延工资税中，减去随附的合并资产负债表上的当期部分负债。公司直到2020年4月1日才开始延期；因此，在截至2020年3月28日的三个月期间，公司没有推迟任何工资税。

临时报销 率 增加 从各种不同的 状态 医疗补助 和医疗补助 受管 护理计划：在2020年3月新冠肺炎大流行爆发后不久，无数 状态 医疗补助 节目开始发行临时 率 增加 和类似的方向 医疗补助 受管 护理计划 在 那些 国家 以同样的方式调整利率。这些临时的 率 增加 是 付讫 通过正常方式发送至公司 索赔 正在处理中 由. 各自 付款人。在2020财年的剩余时间里，一直持续到2021财年，虽然一些州停止了临时加息，但大多数州都发布了临时加息的延续，许多州立法机构传达了对永久性加息或以其他方式提高PDS报销费率的支持。

医疗保险进展：根据CARE法案规定的加速付款计划的扩大，公司收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的预付款。截至2021年4月3日，公司收到的预付款总额为$4.3百万美元。这些预付款从加速预付款签发之日起一年开始支付。偿还通过联邦医疗保险对当前应从联邦医疗保险支付的款项进行抵消，费率为25前11个月的百分比。在11个月结束后，付款将按以下比率收回：506个月后，任何剩余的余额都将到期。

暂时暂停医疗保险和自动减支：2011年的预算控制法案(Budget Control Act)要求强制全面削减联邦支出，称为自动减支。服务日期或出院日期在2013年4月1日或之后的联邦医疗保险服务收费索赔2.0医疗保险支出减少%。除非国会采取进一步行动，否则所有医疗保险费率支付和和解都必须遵守这一强制性削减，这一规定将至少持续到2023年。作为对新冠肺炎的回应，CARE法案暂时暂停了自动2.02020年5月1日至2021年12月31日期间的联邦医疗保险报销减少%。

 

13

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

12.

关联方交易

本公司已与本公司若干股东的联属公司订立顾问服务协议(“管理协议”)。根据这项协议，经理们提供一般和战略咨询服务，并获得季度管理费外加自付费用。公司产生的管理费和支出共计#美元。0.9百万美元和$0.8在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，分别为100万美元，这些费用包括在随附的综合运营报表中的公司费用中。“公司”就是这么做的。不是截至2021年4月3日，我不欠任何与管理协议相关的金额。该公司与管理协议有关的欠款总额为$1.6截至2021年1月2日，已计入综合资产负债表上的应付账款和其他应计负债。有关本公司首次公开发售的完成及因此而终止管理协议的额外资料，请参阅附注15-后续事件。

该公司的一个股东拥有收入周期供应商的所有权权益，该供应商被该公司用于资格和票据交换所的账单服务。这类服务的费用总额为$。0.1在分别截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，这些费用分别为100万美元，并包括在随附的综合经营报表中的公司费用中。“公司”就是这么做的。不是截至2021年4月3日和2021年1月2日，与上述费用相关的任何款项我都不欠。

截至2021年4月3日，公司的一个股东拥有5.7公司第一笔留置权定期贷款的%。

13.

细分市场信息

根据管理层如何通过向客户提供的服务来组织业务，以及首席运营决策者(“CODM”)如何管理业务和分配资源来确定公司的运营部门，符合ASC 280中的标准。细分市场报告。本公司已拥有。三运营部门和三可报告的部门，私人值班服务，家庭健康和临终关怀，以及医疗解决方案。PDS部门主要包括私人值班、熟练护理服务、非熟练护理服务和个人护理服务，以及儿科治疗服务。HHH部门主要为老年患者提供家庭健康和临终关怀服务。通过MS部门，该公司向成人和儿童提供肠内营养和其他产品，定期或按需交付。

CODM使用毛利率(和毛利率百分比)评估业绩。毛利率包括收入减去所有收入成本，不包括折旧和摊销，但不包括分支机构和地区行政费用、公司费用和其他非现场费用。CODM在评估业绩时不评估资产的衡量标准。

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间显示的业绩不一定是每个部门都是独立企业时会实现的业绩。没有部门间交易。

下表汇总了公司截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月的部门信息(以千为单位)：

 

 

截至2021年4月3日的三个月

 

 

 

PDS

 

 

HHH

 

 

女士

 

 

总计

 

收入

 

$

350,827

 

 

$

31,518

 

 

$

34,815

 

 

$

417,160

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

 

248,997

 

 

 

17,329

 

 

 

19,151

 

 

 

285,477

 

毛利率

 

$

101,830

 

 

$

14,189

 

 

$

15,664

 

 

$

131,683

 

毛利率百分比

 

 

29.0

%

 

 

45.0

%

 

 

45.0

%

 

 

31.6

%

 

 

 

截至2020年3月28日的三个月期间

 

 

 

PDS

 

 

HHH

 

 

女士

 

 

总计

 

收入

 

$

320,513

 

 

$

4,477

 

 

$

30,233

 

 

$

355,223

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

 

227,963

 

 

 

2,803

 

 

 

16,916

 

 

 

247,682

 

毛利率

 

$

92,550

 

 

$

1,674

 

 

$

13,317

 

 

$

107,541

 

毛利率百分比

 

 

28.9

%

 

 

37.4

%

 

 

44.0

%

 

 

30.3

%

14

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

分部对账：

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

总部门毛利率

 

$

131,683

 

 

$

107,541

 

分支机构和区域行政费用

 

 

69,372

 

 

 

59,694

 

公司费用

 

 

27,399

 

 

 

25,797

 

折旧及摊销

 

 

4,848

 

 

 

4,183

 

收购相关成本

 

 

1,768

 

 

 

-

 

营业收入

 

 

28,296

 

 

 

17,867

 

利息收入

 

 

77

 

 

 

46

 

利息支出

 

 

(22,425

)

 

 

(21,063

)

债务清偿损失

 

 

-

 

 

 

127

 

其他收入

 

 

159

 

 

 

41,791

 

所得税前收入

 

$

6,107

 

 

$

38,768

 

 

14.

每股净收益

每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的摊薄加权平均股数。在此计算中，已发行股票期权被视为普通股的潜在稀释股份。以下是每股基本净收入和稀释后净收入的计算(单位为千美元，每股除外)：

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

5,798

 

 

$

37,637

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均股份(1)，基本

 

 

142,122,934

 

 

 

137,468,875

 

基本每股净收益

 

$

0.04

 

 

$

0.27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股加权平均股份(1)，稀释

 

 

146,266,014

 

 

 

140,330,909

 

稀释后每股净收益

 

$

0.04

 

 

$

0.27

 

未发行的稀释性证券不包括在计算每股摊薄净收入中，因为它们的作用是反摊薄的：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期权

 

 

7,479,384

 

 

 

6,015,548

 

 

 

(1)

计算已发行普通股的加权平均股份时，包括所有既得递延限制性股票单位。

15.

后续事件

采办

2021年4月16日，该公司收购了100医生选择控股有限责任公司(“医生选择”)已发行和未偿还的会员权益的百分比购买价格为$115.02000万美元，视惯例调整而定。医生的选择在佛罗里达州提供家庭健康服务. 作为对Doctor‘s Choice收购提供资金的一部分，在收购之日，公司在现有的第二留置权期限贷款项下借入了增量金额#美元。67.02000万美元，包括债券发行成本$1.72000万。全部收益，以及手头现金，用于支付成交时的现金对价，以及公司与#美元交易相关的成本和开支。2.41000万美元.

 

15

 

AVEANNA Healthcare Holdings Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计)

 

资本结构的变化

2021年4月19日，本公司董事会及股东批准，本公司提出对本公司公司注册证书的修订，包括本公司第二次修订并重新颁发的公司注册证书，该证书(一)取消了B类普通股，产生一类授权、发行和发行的普通股，(二)。实现了一对一的-20.5正向股票拆分及(Iii)获授权1,000,000,000普通股和普通股5,000,000优先股的股份。普通股和优先股的每股面值没有因前述远期股票拆分而进行调整。

前期的所有股票和每股信息，包括购买普通股股份的期权、递延限制性股票单位、期权行使价、已授期权的加权平均公允价值、综合资产负债表上的普通股股份和额外实缴资本账户以及综合股东权益表(包括综合财务报表附注)均已追溯调整，以反映股票拆分和授权股份的增加。

股票激励计划

2021年4月19日，公司董事会通过了公司修订后的2017年股票激励计划(以下简称《修订计划》)。修订后的计划(I)规定发行普通股，而不是以前根据该计划可发行的B类普通股，以与公司修订和重新发布的公司注册证书保持一致，以及(Ii)修改现有已发行业绩归属期权的归属条款，使其在首次公开发行(IPO)九个月周年日或之后的任何连续90天内实现成交量加权平均每股价格障碍后现在归属。

发行普通股而不是B类普通股导致了公司会计上的时间归属选择权的修改；然而，增加的公允价值并不重要。业绩归属期权归属条款的修订尚未导致会计上的修改，因为本公司董事会并未具体说明每股成交量加权平均价。

首次公开发行(IPO)和募集资金的使用

2021年5月3日，公司完成首次公开募股，获得收益，净额为承销商的折扣和佣金，共$432.4百万美元，以换取发行38,236,000公司普通股的股份。2021年5月3日，公司支付本金总额为$307.0这笔款项将用于偿还第二份留置权信贷协议下的所有未偿债务，包括与收购Doctor‘s Choice融资相关的增量借款，从而终止第二份留置权信贷协议。此外，2021年5月4日，该公司偿还了#美元。100.0根据第一留置权信贷协议，其未偿债务本金为100万美元。

2021年5月4日，在完成首次公开募股(IPO)并满足其他适用条件的前提下，公司循环信贷安排的最高可获得性从75.0百万至$200.0百万美元。由于产能的增加，该公司产生了#美元的债务发行成本。1.32021年第二财季，公司将这些资金资本化并计入其他长期资产。

首次公开发售完成后，管理协议即告终止。此外，经理们同意在成功完成首次公开募股后免除公司应付给他们的费用。

该公司授予承销商超额配售选择权，最多可额外购买5,735,400本公司普通股，发行价为$12.00每股，减去承销折扣和佣金，自2021年4月28日招股说明书发布之日起30天内。2021年5月21日，承销商行使了超额配售选择权，获得了额外的4,000,000公司普通股的股份。这笔交易于2021年5月25日完成，为公司带来了额外的收益$45.2百万美元，扣除承保费用$2.8百万美元。

 

 

16

 

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解以下所列期间的运营结果、财务状况、流动性和现金流相关的信息。本讨论应与本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的未经审计的中期综合财务报表和相关附注一起阅读，并与截至2021年1月2日的年度的已审计综合财务报表和相关附注一起阅读，其中包括我们的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。日期为2021年4月28日的招股章程(“招股章程”)，该招股章程被视为本公司以表格S-1提交的注册说明书(编号333-254981)的一部分。，提交给美国证券交易委员会(SEC)。正如上面题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节所讨论的那样，以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括与我们未来收入和经营业绩有关的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在下文第二部分第1A项下的“风险因素”一节以及招股说明书中讨论的因素。

除另有规定外，“Aveanna”、“We”、“Our”和“Company”均指Aveanna Healthcare Holdings Inc.及其合并子公司。

我们的财政年度在离给定年份的12月31日最近的星期六结束，结果是52周或53周的财政年度。“2021财年”是指截至2022年1月1日的52周财年。“2020财年”是指截至2021年1月2日的53周财年。“截至2021年4月3日的三个月”或“2021年第一季度”指的是截至2021年4月3日的13周财季。“截至2020年3月28日的三个月”或“2020年第一季”是指截至2020年3月28日的13周财季.

概述

我们是领先的、多元化的家庭护理平台，专注于为医疗复杂、高成本的患者群体提供护理。我们直接解决美国医疗系统面临的最紧迫的挑战，在家庭中提供安全、高质量的医疗服务，这是患者首选的低成本医疗环境。我们以患者为中心的护理提供平台旨在提高我们的患者接受的护理质量，使他们能够呆在家里，并最大限度地减少对医院等高成本护理机构的过度使用。我们的临床模式是由我们的护理员领导的，主要是熟练的护士，他们提供专门的护理，以满足我们服务的各个患者群体的复杂需求：新生儿、儿童、成年人和老年人。我们在我们的平台上投入了大量资金，以汇聚组织各级的一流人才，并通过行业领先的培训、临床计划、基础设施和技术支持系统来支持这些人才，这些在不断发展的医疗行业中越来越重要。我们相信，我们的平台创造了可持续的竞争优势，支持我们继续通过有机和收购推动快速增长的能力，并将我们定位为我们服务的患者的首选合作伙伴。

细分市场

我们通过三个部门为患者提供服务：私人值班服务(PDS)；家庭健康和临终关怀服务(HHH)；以及医疗解决方案(MS)。

下表汇总了我们每个部门分别在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间产生的收入：

 

(千美元)

整合

 

 

PDS

 

 

HHH

 

 

女士

 

截至2021年4月3日的三个月

$

417,160

 

 

$

350,827

 

 

$

31,518

 

 

$

34,815

 

占综合收入的百分比

 

 

 

 

 

84

%

 

 

8

%

 

 

8

%

截至2020年3月28日的三个月期间

$

355,223

 

 

$

320,513

 

 

$

4,477

 

 

$

30,233

 

占综合收入的百分比

 

 

 

 

 

90

%

 

 

1

%

 

 

9

%

 

PDS网段

私人当值服务主要包括私人当值护理服务和儿科治疗服务。我们的PDN患者通常在儿童时期进入我们的服务，因为我们为新患者提供的最重要的转诊来源是儿童医院。我们的PDN患者在成年后继续使用我们的服务是很常见的，因为我们的PDN患者中大约有50%的人年龄在18岁以上。

17

 

 

我们的PDN服务包括在病人家中为他们提供熟练和非熟练的每小时护理，这是病人护理的首选环境。PDN服务通常每天持续4至24小时，由我们的注册护士、执业护士、家庭健康助手提供。，以及其他不熟练的照顾者世卫组织致力于为患有各种严重疾病的脆弱儿童和成人提供高质量的短期和长期临床护理。符合我们PDN服务资格的患者通常包括有以下情况的患者：

 

•

气管切开或呼吸机依赖；

 

•

依赖于通过“G管”或“NG管”进行持续营养喂养；

 

•

静脉营养依赖；

 

•

与其他医疗需要有关的氧气依赖；以及

 

•

复杂的医疗需求，如频繁的癫痫发作。

我们的PDN服务包括：

 

•

为体弱多病的儿童提供居家技术护理服务；

 

•

学校环境中的护理服务，我们的护理员陪同病人上学；

 

•

我们的儿科日间医疗中心(“PDHC”)为病人提供的服务；以及

 

•

非熟练护理，包括雇主备案(“EOR”)支持服务和个人护理服务等计划。

通过我们的儿科治疗服务，我们提供了一种有价值的多学科方法，我们相信这种方法可以满足儿童的所有治疗需求。我们为患者提供门诊和居家治疗服务。我们的治疗服务包括物理、职业和语言服务。我们定期与医生和其他社区医疗保健提供者合作，这使我们能够提供更全面的护理。此外，我们的应用行为分析(“ABA”)治疗服务以前为儿童提供了必要的策略和技能，以最大限度地发挥他们的个人潜力，实现有意义的结果，并最大限度地实现他们的目标。我们还为父母提供了有用的策略和技术，以支持他们的孩子在一生中实现沟通和行为方面的发展里程碑。2020年7月，我们停止提供ABA治疗服务。

HHH网段

我们的家庭健康 和临终关怀 细分市场 占主导地位 包括 家 健康状况 服务， 也是 作为临终关怀和专科 计划 服务。 我们的HHH 病人 通常 请输入 我们的服务 作为高年级学生， 我们最大的 重大转介 消息来源 为 新病人 是 医院， 医师 而且是长期的 照护 设施。

 

我们的家居健康服务包括由临床医生为病人提供家居服务，这些医生可能包括护士、治疗师、社会工作者和家居健康助理。我们的护理员与患者的医生合作，在患者家中为他们提供个性化的护理计划。家庭医疗可以帮助我们的患者在住院或手术后康复，并帮助患者管理慢性病。我们还帮助我们的患者管理他们的药物。通过我们的护理，我们帮助我们的患者在舒适的家中更充分地康复，同时尽可能地保持独立。我们的家庭健康服务包括：居家技术护理服务；物理、职业和语言治疗；医疗社会服务和辅助服务。

 

我们的临终关怀服务包含了支持临终关怀的理念和理念。我们的临终关怀是一种积极的、授权的护理形式，旨在当一种限制生命的疾病对以治愈为导向的治疗不再有效时，为我们的患者及其家人提供安慰和支持。临终关怀的目标不是延长生命，也不是加速死亡，而是帮助我们的病人尽可能地过上有尊严和无痛苦的生活。我们的临终关怀是由一组经过专门培训的专业人员在各种生活环境中提供的，包括在家里、医院、疗养院或辅助生活设施。

MS段

通过我们的医疗解决方案部门，我们为成人和儿童提供全面的耐用医疗设备和肠内营养用品，定期或按需交付。我们为我们的患者提供业界最大的肠内配方、补给和泵选择之一，有300多种营养配方可供选择。我们的注册护士、注册营养师和客户服务技术人员每年365天、每天24小时为我们的患者提供住院、在家或远程支持，以帮助确保我们的患者拥有最佳的营养评估、变更单审查和配方选择专业知识。

18

 

 

最近的发展和影响经营业绩和可比性的因素

与收购相关的活动

在.期间 第三 财税 季 到2020年，我们获得了 三 公司 那 主要是 投递 PDN 服务， 此外 转到医疗队 解决方案 服务 (总而言之， 这个 “2020 PDS 收购“)。 2020年的PDS 产生的收购 收入 在2020年之前 到存在 收购的 由我们支付5500万美元 和2,280万美元 之后 存在 被我们收购了。2020年的PDS 产生的收购 运营中 收入 在2020年之前 到存在 收购的 由我们支付410万美元 和160万美元 之后 被收购 由我们负责。我们在PDS部门和MS部门报告2020年PDS收购的结果。

在 第四财税季 到2020年，我们获得了 两家公司 那 主要是 投递 家 健康状况 以及临终关怀服务， 也是 AS PDN 服务 (总而言之， 这个 “2020 HHH 采办s“)。2020年的HHH 产生的收购 收入 在2020年之前 到存在 收购的 由我们支付1.044亿美元 和1310万美元 之后 被收购 由我们负责。2020年的HHH收购 已生成 运营中 收入 在2020年之前 到存在 收购的 由我们支付90万美元 而扣除后为260万美元 存在 收购的 由我们负责。家庭健康和临终关怀 企业 是 主要是 已报销 按联邦医疗保险(Medicare) 为 服务 渲染 还有这些 新线路 商务量的大小 将要 相应地， 开始 实现多元化 我们目前的情况 付款人 基座 超越它的 当前 浓缩度 医疗补助计划和医疗补助计划 受管 护理收入。 我们报道 我们HHH部门2020年HHH收购的结果和PDS细分市场.

2021年4月16日，我们收购了提供家庭健康服务的医生选择控股有限公司(Doctor‘s Choice Holdings，LLC)。生成的医生选择采集权(Doctor‘s Choice Acquisition 收入 2020年为6440万美元，营业收入为730万美元。与2020年收购HHH类似，Doctor‘s Choice将进一步多元化 我们目前的情况 付款人 基座 超越它的 当前 浓缩度 医疗补助计划和医疗补助计划 受管 护理收入。 我们将要报告 我院卫生健康院医生选择的结果 从2021年第一季度之后的过渡期开始的部分。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。在美国于2020年3月13日宣布全国进入紧急状态后，为了遵守居家和物理距离命令以及其他旨在减少新冠肺炎传播的行动和经济活动限制，我们改变了许多临床、操作和业务流程。虽然每个州都认为医疗服务是一项基本业务，使我们能够继续为患者提供医疗服务，但大流行的影响是广泛的。我们在技术和设备方面进行了投资，使我们的员工能够远程向继续护理我们患者的临床医生提供无缝功能和支持。目前，我们在佐治亚州、得克萨斯州和亚利桑那州的公司支持办事处的大部分员工仍在远程工作。在许多情况下，我们了解到我们可以在远程基础上有效地开展业务，并因此实现了许多效率和好处。

随着我们的业务继续从新冠肺炎环境的影响中复苏，我们将在2021年继续采取预防措施，通过购买并根据需要向全国各地的分支机构和地区办事处运送额外的个人防护用品和其他医疗用品，以保护员工和患者的安全和福祉。我们还继续向照顾者提供增量补偿，包括新冠肺炎救济金和疫苗补偿金。尽管有新冠肺炎的环境，我们仍在继续执行我们的战略业务计划，通过有机和收购两种方式增长我们的服务。

我们继续监测新冠肺炎对我们的护理人员和支持人员、我们的患者和他们的家属以及我们的转诊来源的影响，并根据需要继续调整我们的操作，以最好地服务于我们的患者和我们的社区。我们乐观地认为，随着更大比例的美国人口接种疫苗，我们的数量将随着新冠肺炎环境的减弱而受到积极影响。以下因素可能会改变这一前景，并对我们从疫情中恢复产生负面影响：全国新冠肺炎病例数量的持续波动；任何未来的就地安置订单；对患者家属允许护理者进入他们家中的信心回报率；由于新冠肺炎的担忧而吸引和留住合格护理员的能力；个人防护用品费用正常化；以及我们随时获得儿童医院转诊的能力。新冠肺炎对我们业绩的潜在负面影响包括收入下降，由于照顾者市场费率预期上升而导致的工资和工资支出增加，以及个人防护用品供应成本增加。对收入的影响可能包括以下几个方面：由于我们转介来源的运营中断和患者不愿在家中接受服务而导致的数量减少；延长学校停课时间；以及由于大流行对州医疗补助预算造成的任何负面影响而导致报销率下降。

19

 

 

CARE法案

 

作为回应 呼叫COVID-19 这个 美国 政府 制定 这个 关心 三月行动 27,2020年。那些牵挂 法案已经影响到 我们的意见如下：

 

 

•

提供者救济 基金(“PRF”)：从2020年4月开始，资金分配给提供或提供诊断、检测或护理可能患有或实际感染新冠肺炎的个人的医疗保健提供者。在2020财年，我们从美国卫生与公众服务部(HHS)收到了总计2510万美元的PRF付款，这些款项包括在截至2021年1月2日的合并资产负债表上的政府刺激负债中。在……上面三月5、2021年，我们全额偿还了这些PRF款项。

 

•

国家赞助 浮雕 资金：在2020财年，我们收到了480万美元刺激物 资金 从… 英联邦 宾夕法尼亚州 部门 人类服务部 (“宾夕法尼亚州 国土安全部“)。这些资金没有被使用。 为 也不是被要求的。除了宾夕法尼亚州，我们没有从任何一个州获得刺激资金。在2020财年，我们确认了与这些基金相关的50万美元收入，其余430万美元截至2021年1月2日，包括在随附的综合资产负债表上的政府刺激负债。2021年2月4日，我们向宾夕法尼亚州国土安全部偿还了剩余的430万美元直接刺激资金。

 

•

延期支付 雇主 部分 社交网络的 安全性 税费： 我们是在 准许 推迟 付款 的 雇主 部分 社交网络的 安全性 赋税在本财年2020，这笔钱是要支付的 以50%的增量， 前50% 截止日期为12月 31年、2021年和 第二 50%在12月前到期 2022年3月31日。我们在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。截至2021年4月3日，我们已延期付款 4960万美元的社交媒体 安全性 赋税 总而言之， 哪一个 是 反射 在当前部分中 延期的 工资单 税金和递延税金 工资单 税金， 较少 当前 部分负债关于随附的整合 平衡 床单。我们直到2020年4月1日才开始延期；因此，在截至2020年3月28日的三个月期间，我们没有推迟任何工资税。

 

•

临时报销 率 增加 从各种不同的 状态 医疗补助 和医疗补助 受管 护理计划：在2020年3月新冠肺炎开通后不久，无数 状态 医疗补助 节目开始发行临时 率 增加 和类似的方向 医疗补助 受管 护理计划 在 那些 国家 以同样的方式调整利率。这些临时的 率 增加 是 付讫 通过正常方式发送至公司 索赔 正在处理中 由. 各自 付款人。在2020财年的剩余时间里，一直持续到2021财年，虽然一些州停止了临时加息，但大多数州都发布了临时加息的延续，许多州立法机构传达了对永久提高加息或以其他方式提高PDS报销费率的支持。此外，联邦和州两级对支持家庭护理提供的关注，以及在最近的政府立法中扩大联邦医疗补助计划(Medicaid Program)的配套资金，支持了对未来医疗补助报销的积极前景。由于所有这些因素，并基于对每个州的单独评估，从2021年第一财季开始，我们在计算调整后的EBITDA时不再将临时加息视为调整(请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”)。

 

•

医疗保险进展：根据CARE法案规定的加速付款计划的扩大，公司收购的某些家庭健康和临终关怀公司于2020年4月收到了医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的预付款。截至2021年4月3日，该公司收到的预付款总额为430万美元。这些预付款从加速预付款签发之日起一年开始支付。前11个月，通过联邦医疗保险对当前应从联邦医疗保险支付的款项的抵销，按25%的费率偿还。在11个月结束后，在接下来的6个月里，付款将按50%的比率收回，在此之后，任何剩余的余额都将到期。

 

•

暂时暂停医疗保险和自动减支：2011年的预算控制法案(Budget Control Act)要求强制全面削减联邦支出，称为自动减支。服务日期或出院日期在2013年4月1日或之后的联邦医疗保险服务费索赔将导致联邦医疗保险付款减少2.0%。除非国会采取进一步行动，否则所有医疗保险费率支付和和解都必须遵守这一强制性削减，这一规定将至少持续到2023年。作为对新冠肺炎的回应，CARE法案暂时暂停了从2020年5月1日到2021年12月31日期间自动减少2.0%的医疗保险索赔报销。

20

 

 

经营成果

截至2021年4月3日的三个月与截至2020年3月28日的三个月

下表汇总了我们在所示三个月期间的综合运营结果：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

2021年4月3日

 

 

收入的百分比

 

 

2020年3月28日

 

 

收入的百分比

 

 

变化

 

 

%变化

 

收入

$

417,160

 

 

 

100.0

%

 

$

355,223

 

 

 

100.0

%

 

$

61,937

 

 

 

17.4

%

收入成本，不包括折旧和摊销

 

285,477

 

 

 

68.4

%

 

 

247,682

 

 

 

69.7

%

 

 

37,795

 

 

 

15.3

%

毛利率

$

131,683

 

 

 

31.6

%

 

$

107,541

 

 

 

30.3

%

 

$

24,142

 

 

 

22.4

%

分支机构和区域行政费用

 

69,372

 

 

 

16.6

%

 

 

59,694

 

 

 

16.8

%

 

 

9,678

 

 

 

16.2

%

现场贡献

$

62,311

 

 

 

14.9

%

 

$

47,847

 

 

 

13.5

%

 

$

14,464

 

 

 

30.2

%

公司费用

 

27,399

 

 

 

6.6

%

 

 

25,797

 

 

 

7.3

%

 

 

1,602

 

 

 

6.2

%

折旧及摊销

 

4,848

 

 

 

1.2

%

 

 

4,183

 

 

 

1.2

%

 

 

665

 

 

 

15.9

%

收购相关成本

 

1,768

 

 

 

0.4

%

 

 

-

 

 

 

0.0

%

 

 

1,768

 

 

 

100.0

%

营业收入

$

28,296

 

 

 

6.8

%

 

$

17,867

 

 

 

5.0

%

 

$

10,429

 

 

 

58.4

%

利息支出，扣除利息收入后的净额

 

(22,348

)

 

 

 

 

 

 

(21,017

)

 

 

 

 

 

 

(1,331

)

 

 

6.3

%

债务清偿损失

 

-

 

 

 

 

 

 

 

127

 

 

 

 

 

 

 

(127

)

 

 

-100.0

%

其他收入

 

159

 

 

 

 

 

 

 

41,791

 

 

 

 

 

 

 

(41,632

)

 

 

-99.6

%

所得税费用

 

(309

)

 

 

 

 

 

 

(1,131

)

 

 

 

 

 

 

822

 

 

 

-72.7

%

净收入

$

5,798

 

 

 

 

 

 

$

37,637

 

 

 

 

 

 

$

(31,839

)

 

 

-84.6

%

 

以下是 表格 摘要 我们整合的 关键性能 措施， 包括 字段 贡献和领域 贡献 保证金， 它们是 非GAAP 衡量标准(见下文“非公认会计准则财务衡量标准”)， 为 这个三个月期周期 表示：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

变化

 

 

%变化

 

收入

$

417,160

 

 

$

355,223

 

 

$

61,937

 

 

 

17.4

%

收入成本，不包括折旧和摊销

 

285,477

 

 

 

247,682

 

 

 

37,795

 

 

 

15.3

%

毛利率

$

131,683

 

 

$

107,541

 

 

$

24,142

 

 

 

22.4

%

毛利率百分比

 

31.6

%

 

 

30.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

分支机构和区域行政费用

 

69,372

 

 

 

59,694

 

 

 

9,678

 

 

 

16.2

%

现场贡献

$

62,311

 

 

$

47,847

 

 

$

14,464

 

 

 

30.2

%

现场贡献边际

 

14.9

%

 

 

13.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

公司费用

$

27,399

 

 

$

25,797

 

 

$

1,602

 

 

 

6.2

%

占收入的百分比

 

6.6

%

 

 

7.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

营业收入

$

28,296

 

 

$

17,867

 

 

$

10,429

 

 

 

58.4

%

 

下表汇总了我们按细分市场划分的三个月期间的主要业绩衡量标准：

 

 

PDS

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

(以千为单位的美元和小时)

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

收入

$

350,827

 

 

$

320,513

 

 

$

30,314

 

 

 

9.5

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

248,997

 

 

 

227,963

 

 

 

21,034

 

 

 

9.2

%

 

毛利率

$

101,830

 

 

$

92,550

 

 

$

9,280

 

 

 

10.0

%

 

毛利率百分比

 

29.0

%

 

 

28.9

%

 

 

 

 

 

 

0.1

%

(4)

小时数

 

9,910

 

 

 

8,916

 

 

 

994

 

 

 

11.1

%

 

收入率

$

35.40

 

 

$

35.95

 

 

$

(0.55

)

 

 

-1.6

%

(1)

收入成本率

$

25.13

 

 

$

25.57

 

 

$

(0.44

)

 

 

-1.9

%

(2)

利差率

$

10.28

 

 

$

10.38

 

 

$

(0.10

)

 

 

-1.1

%

(3)

21

 

 

 

 

HHH

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

(以千美元和入院/剧集为单位)

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

收入

$

31,518

 

 

$

4,477

 

 

$

27,041

 

 

 

604.0

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

17,329

 

 

 

2,803

 

 

 

14,526

 

 

 

518.2

%

 

毛利率

$

14,189

 

 

$

1,674

 

 

$

12,515

 

 

 

747.6

%

 

毛利率百分比

 

45.0

%

 

 

37.4

%

 

 

 

 

 

 

7.6

%

(4)

家庭健康总入院人数(5)**

 

5.8

 

 

**

 

 

**

 

 

**

 

 

家庭健康间歇性入院(6)**

 

3.8

 

 

**

 

 

**

 

 

**

 

 

家庭健康总集数(7)**

 

5.7

 

 

**

 

 

**

 

 

**

 

 

每集全集的家庭健康收入(8)**

$

2,962

 

 

**

 

 

**

 

 

**

 

 

 

 

女士

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

 

(美元和UPS(千美元和UPS))

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

 

变化

 

 

%变化

 

 

收入

$

34,815

 

 

$

30,233

 

 

$

4,582

 

 

 

15.2

%

 

收入成本，不包括折旧和摊销

 

19,151

 

 

 

16,916

 

 

 

2,235

 

 

 

13.2

%

 

毛利率

$

15,664

 

 

$

13,317

 

 

$

2,347

 

 

 

17.6

%

 

毛利率百分比

 

45.0

%

 

 

44.0

%

 

 

 

 

 

 

1.0

%

(4)

独一无二的患者服务(“UPS”)

 

73

 

 

 

66

 

 

 

7

 

 

 

10.6

%

 

收入率

$

476.92

 

 

$

458.08

 

 

$

18.84

 

 

 

4.6

%

(1)

收入成本率

$

262.34

 

 

$

256.30

 

 

$

6.04

 

 

 

2.6

%

(2)

利差率

$

214.58

 

 

$

201.77

 

 

$

12.80

 

 

 

7.0

%

(3)

 

 

(1)

表示期间内收益率的变化，加上可归因于数量变化的收益率变化。

 

(2)

表示一段期间内病人服务成本率的变动，加上可归因于数量变化的病人服务成本率的变动。

 

(3)

表示价差比率随期间的变化，加上可归因于成交量变化的价差比率变动。

 

(4)

表示利润率同比的变化。

 

(5)

代表家庭健康间歇性和收费服务入院。

 

(6)

代表家庭健康间歇性入院。

 

(7)

代表时断时续的录取和重新认证。

 

(8)

表示每完成一集的联邦医疗保险收入。

**我们在2020财年第四季度进入家庭健康业务。提供的截至2021年4月3日的三个月期间的指标与HHH细分市场的家庭健康部分有关。这些指标不涉及该细分市场的临终关怀部分或该细分市场提供的某些其他医疗保险服务，在本报告所述期间，这两项服务在总体上都不是实质性的。

 

下面对我们经营结果的讨论应结合前述总结我们综合经营结果和关键业绩衡量标准的表格来阅读。

 

运营结果汇总

 

营业收入

 

总的来说， 我们的运营收入 是2830万美元， 或收入的6.8%， 为 与之相比，截至2021年4月3日的三个月 转到运营 收入 1790万美元， 或收入的5.0%， 为 截至2020年3月28日的三个月期间， 1040万美元。

 

2021年第一季度的营业收入受到以下因素的积极影响： 1450万美元， 或30.2%，现场 贡献 相比较而言 发送到2020年第一季度. 1450万美元 增加 在现场 贡献 已交付 增加了6190万澳元， 或17.4%，增长 在整合中 收入， 组合在一起 提高了1.4% 在我们的领域 贡献 保证金 至14.9%第一季度第二季度021自 13.5%用于2020年第一季度。主要的 我们改进的驱动程序 字段 贡献 保证金年复一年毛利率百分比从2020年第一季度的30.3%提高到2021年第一季度的31.6%，增幅为1.3%。

 

营业收入净增1,040万美元归因于1,450万美元 增加 在现场 捐款，扣除下列活动后的净额：

 

22

 

 

 

•

a 公司费用增加160万美元在之前的基础上年份季度 与我们首次公开募股(IPO)的准备和执行相关，以及增量专业费用关联于集成相关活动IES;

 

•

180万澳元增加在与收购相关的领域与此相关的成本医生选择收购，已于第二季度完成2021年，而2020年第一季度没有发生此类费用；以及

 

•

折旧费用增加70万美元。

 

净收入

 

这个$31.8百万 减少量 在网内收入为 与之相比，截至2021年4月3日的三个月 发送到 截至2020年3月28日的三个月期间,主要是 驱动的 由. 以下：

 

 

•

之前的 vbl.讨论，讨论 $10.4百万 增加 在运营中 收入；

 

•

130万澳元 减少量 在利息方面 费用，净额 感兴趣的人 收入；

 

•

5000万澳元De折痕 在其他 收入 相联 具有合法的法律地位 沉降量 相关 为了收购N发生在2020年第一季度；

 

•

830万澳元 网络 减少量 在估值方面 收费 相联 带着我们的兴趣 率 掉期和净结算 已招致 与掉期交易对手进行交易；以及

 

•

80万澳元 网络 增加 在所得税中 费用。

 

收入

 

收入为4.172亿美元 为截至2021年4月3日的三个月期间相比较而言 至3.552亿美元 为截至2020年3月28日的三个月期间，增加了 6190万美元， 或17.4%。这一增长 vbl.导致 从… 这个 以下是 细分市场 练习：

 

 

•

3030万澳元， 或9.5%，增长 在PDS中 收入；

 

•

2700万澳元， 或604.0%，增长 在HHH的收入中；以及

 

•

460万澳元， 或15.2%，增长 以MS为单位 收入。

 

我们的PDS 细分市场 收入 增长3030万美元， 或9.5%，对于三个月期满可归因于2021年4月3日 销量增长11.1%，净额 减少的 在收入方面 率 百分之一点六。主要的 驱动程序 的 11.1%的PDS同比销量 增加 都很强大 我们非熟练业务的增长，特别是提高采收率， 网络 音量的 减少 在我们的其他一些人中 PDS 由于新冠肺炎环境和新业务量的剩余影响而产生的业务 投稿 由. 2020年PDS 收购 已完成 在 第三 季 2020年。我们2021年第一季度的销量也受到了2021年2月冬季风暴URI造成的PDS小时数损失的负面影响。

 

1.6%的降幅 在PDS中 收入 率为这个截至2021年4月3日的三个月期间，比较 发送到三个月期满2020年3月28日，结果主要是从… 这个 先前 已注意到 卷 我们的非熟练员工数量不断增加 商务， 这对我们来说有很大的意义 较低 平均值 收入 费率 每 小时数比 可比 费率 在 平衡 我们的PDS 做生意。 因此， 这个 我们的非熟练员工数量不断增加 业务，特别是EOR，被稀释了 这个收入率 在其他方面经历的增长 在 平衡 我们的PDS 做生意。 收入率 在 平衡 我们的PDS 企业 增额 2.9%以上 这个 可比 在先 年 期间 结果 永久利率和暂时性利率 增加 已发布 由不同的人 状态 医疗补助 程序。

 

我们的HHH 细分市场 收入 增长2700万美元， 或604.0%这个三个月期满2021年4月3日结果 从… 增量 产生的收入 由. 2020 HHH 收购。

 

年，我们的移动电话部门收入增长了460万美元，增幅为15.2%三个月期满2021年4月3日，与截至2020年3月28日的三个月期间, 归因于10.6%的销量增长和4.6%的收入增长。总体而言，我们的移动服务量在2021年第一财季实现了有机增长，这是2020年PDS收购的结果，这些收购都没有对2020年第一季度的收入做出贡献。在2020年对PDS的收购中，D&D服务公司D&D Services，Inc.d/b/a首选儿科家庭健康护理(“首选”)，包含了两个新市场的MS业务， 伊利诺伊州 和俄克拉何马州，我们现在已经将其整合到整个MS细分市场平台中。 4.6%的收入 率 增加 主要是 vbl.导致 从… a产品组合的转变。

 


23

 

 

成本收入，不包括折旧和摊销

 

收入成本，不包括 折旧 和摊销， 是2.855亿美元 为 这个截至2021年4月3日的三个月期间，相比较而言 至2.477亿美元 为 这个三个月期满2020年3月28日，增加了 三千七百八十万美元， 或15.3%。这一增长 产生于 这个 以下是 细分市场 练习：

 

 

•

2100万澳元， 或9.2%，增长 在PDS中 成本 收入的比例；

 

•

1450万澳元， 或518.2%，增长 在HHH成本中 收入的比例；以及

 

•

220万澳元， 或13.2%，增长 以MS为单位 成本 收入。

 

9.2%的涨幅 在PDS中 成本 收入的百分比为 这个三个月期满2021年4月3日的结果 从… 这个 先前 已注意到 PDS增长11.1% 卷数 为2021年第一季度，NET 下降了1.9% 在PDS中 成本 收入的百分比 费率。 1.9%的降幅 在成本方面 收入的百分比 率 主要是 vbl.导致 从… 这个 我们的非技术人员的增长 商务， 它有明显更低的 成本 收入的百分比 费率 比 这个 可比 费率 在 平衡 我们的PDS 做生意。

 

随着2020年3月新冠肺炎大流行的爆发，我们开始招致越来越多的 费用 %的患者 服务 以增量的形式 补偿 付讫 给照顾者 比如英雄 支付，新冠肺炎救济 支付，递增 加班和其他 与保留相关的 补偿 维护 我们的诊所 劳动力 在 新冠肺炎 环境。 我们也 已招致 增量式 个人防护装备 费用 支持 我们的照顾者 和关怀 为 我们的病人。我们在2020财年第一季度产生了40万美元的此类成本，在2020财年的后续财季中，我们产生的这些成本连续增长。截至2021年第一季度，我们与新冠肺炎相关的患者服务增量成本的运行率比2020财年第四季度大幅下降，降至该季度的150万美元。我们相信 我们会的 继续 招致 一些 在这些类型的 增量式 费用 2021年，包括救济工资、疫苗工资和个人防护用品费用 由. 不断地 进化 新冠肺炎环境。然而，我们目前预计，在2021年剩余时间里，这些成本的趋势将继续下降。

 

年HHH收入成本增加518.2这个三个月期满2021年4月3日，与2020年的HHH收购相关的业务量增加推动了这一趋势。

 

13.2%的涨幅 以毫秒成本为单位 收入的百分比 为这个三个月期满2021年4月3日 由. 先前 已注意到 微软业务量增长10.6% 在2020年也是如此 作为2.6%的增长 在成本方面 收入的百分比 费率。 涨幅 在成本方面 收入率的 主要是 归因于 a产品组合的转变。

 

毛利率和毛利率百分比

 

毛利率 是1.317亿美元， 或收入的31.6%， 为 这个三个月期满2021年4月3日，与 达到1.075亿美元，占收入的30.3%， 为 这个三个月期满2020年3月28日。毛利率 增额 $24.1百万， 同比增长22.4%。1.3%的涨幅 总体而言 保证金 百分比为 这个三个月期满2021年4月3日的结果 从… 合并后的 变化 在我们的收入中 费率 和成本 收入的百分比 费率 在每种情况下 在我们的细分市场中， 我们指的是 TO作为 变化 在我们的传播中 率， 详情如下：

 

 

•

下降1.1% 在PDS中 展开 率 从… 10.38美元至10.28美元，受驱动 由. 下降1.6% 在PDS中 收入 率， 网络 的 下降1.9% 在PDS中 成本 收入的百分比 利率；

 

•

7.0%的涨幅 在MS跨页中 率 从… 201.77美元至214.58美元，受驱动 由. 增长4.6% 在微软收入中 率， 网络 的 增长2.6% 以毫秒成本为单位 收入的百分比 差饷；及

 

•

我们的HHH 细分市场， 哪一个增加了 HHH 毛收入 保证金 百分比 增加7.6%至这个2020项HHH收购。

分支机构和区域行政费用

分支机构和地区性 行政性 费用 6940万美元， 或营收的16.6%， 为 这个三个月期满2021年4月3日，与 到5970万美元， 或营收的16.8%， 为 这个三个月期满2020年3月28日，增加了 970万美元， 或16.2%。

涨幅 在分支机构中 和地区性 行政性 费用 970万美元， 同比增长16.2% 对收入有利 全年增长17.4% 这个截至2021年4月3日的三个月期间，与之相比 至这个三个月期满2020年3月28日。分支机构和地区行政费用占收入的0.2%的净减少是由以下因素推动的：(I)我们利用了我们的有机收入增长，控制了分支机构和地区行政成本的增长，同时也减少了我们的分支机构和地区行政费用旅行 和办公室 和行政管理 费用 2021年第一季度AS与2020年第一季度相比；(Ii)我们在2020年第二财季因退出ABA治疗业务而实现的成本节约占收入的百分比高于我们的综合平均水平；扣除(Iii)高于我们的综合平均水平所需的增量成本占收入的百分比，我们实现了更高的成本节约

24

 

 

以支持通过2020年的HHH收购获得的增量业务。而我们的HHH企业的毛利率高于我们的PDS业务，他们的分支机构和区域管理费用也高于我们的PDS业务。

场贡献和场贡献边际

 

现场贡献 是6230万美元， 或营收的14.9%， 为 这个三个月期满2021年4月3日 到4780万美元， 或收入的13.5%， 为 这个三个月期满2020年3月28日。字段 贡献 增额 $14.5百万， 或30.2%，用于 这个三个月期满2021年4月3日，与 这个三个月期满2020年3月28日。1.4%的涨幅 在现场 贡献 保证金 为这个三个月期满2021年4月3日的结果 从… 这个 以下：

 

 

•

这个 1.3%增加 总体而言 保证金 百分比 在……里面这个三个月期满2021年4月3日，与 至这个三个月期满2020年3月28日；以及

 

•

这个 0.2%减少量 在分支机构中 和地区性 行政性 费用 以百分比表示 收入的百分比 在……里面这个三个月期满2021年4月3日，与 至这个截至2020年3月28日的三个月期间.

 

现场贡献率和现场贡献率是非GAAP财务衡量标准。请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。

 

公司费用

 

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，公司费用占收入的百分比如下：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

收入

$

417,160

 

 

$

355,223

 

公司费用

$

27,399

 

 

$

25,797

 

占收入的百分比

 

6.6

%

 

 

7.3

%

 

公司费用 是2740万美元， 或收入的6.6%， 为 这个截至2021年4月3日的三个月期间，与之相比 到2580万美元， 或收入的7.3%，为这个截至2020年3月28日的三个月期间。160万美元， 或6.2%，增长 在超过四分之一的时间里 季 公司 费用 vbl.导致 主要是 从… 增额与整合活动相关的专业服务，来自收购以及与准备和执行首次公开募股(IPO)相关的成本，但部分被较低的差旅和相关成本以及较低的租金和设施费用所抵消.

 

总体而言，我们的公司 费用 以百分比表示 2021年第一季度的收入 减少与2020年第一季度相比下降了0.7%，这主要是由于薪酬和福利占收入的比例同比下降，这是公司费用中最重要的组成部分。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月里，薪酬和福利成本占收入的比例分别为3.8%和4.4%。2020年第一季度的薪酬和福利成本包括与2020年1月公司重组相关的220万美元费用。

 

折旧及摊销

 

折旧及摊销 是480万美元 为 这个三个月期满2021年4月3日，对比 至420万美元 为 这个三个月期满2020年3月28日，增加了 70万美元， 或15.9%。70万美元 增加 在折旧中 和摊销 2020年的结果是 从… 增量式 资本 支出 在财年 年 2020年 都在服役中 为 满额的季在第一个季2021年，并且是递增的 折旧 和摊销 相联 拥有资产 收购的 在连接中 与 2020年PDS 收购 和2020年的HHH收购。

 

收购相关成本

 

与收购相关的 费用 是180万美元 为 这个三个月期满2021年4月3日，对比 至2000万美元 为 这个三个月期满2020年3月28日。几乎所有的增长都与2021年4月16日完成的Doctor‘s Choice收购相关的成本有关。在2020年第一季度，公司还没有开始产生与2020年的PDS相关的成本 收购 和2020 HHH 收购。

 

利息支出，扣除利息收入后的净额

 

利息支出， 网络 感兴趣的人 收入曾经是 $22.3百万 为 这个三个月期满2021年4月3日，对比 至2,100万美元 为 这个三个月期满2020年3月28日，增加了 130万美元， 或6.3%。增长的主要原因是#年发放的第一笔留置权定期贷款(“第一次留置权第四修正案定期贷款”)的第四次修订带来的额外利息。

25

 

 

九月 2020。我们花了3美元。62021年第一季度与这笔定期贷款相关的利息为100万英镑，而我们没有产生此类利息成本s在2020年第一季度。这些增加的利息成本部分被以下因素导致的减少所抵消 这个 起病 的这个新冠肺炎 大流行 在三月份 2020，这导致了 伦敦银行间同业拆借利率 费率 适用 为我们杰出的 负债 至减少量 并留下来 在… 水准仪低于1%，以便我们信贷协议中1%的LIBOR下限s开始运作了。这结果边 在较低的位置 利息 费用 在……下面 我们的信用 设施。在……里面此外，在2020年3月, wE全额偿还 我们的r进化 c编辑 f可访问性,结果 以美元为单位0.5百万更少的输入 利息 费用 已招致 在……下面 我们的r进化 铬编辑 f可访问性 2021年第一季度与2020年第一季度相比.

 

债务清偿收益

 

债务收益 灭火 是一千万美元 为 这个三个月期满2021年4月3日，对比 获得了10万美元的收益 为 这个三个月期满2020年3月28日，这是对与终止交易相关的高级担保票据进行名义调整的结果，我们于2019年12月赎回了这些票据。

 

其他收入

 

其他收入 是20万美元 为 这个三个月期满2021年4月3日，对比 给其他人收入4180万美元 为 这个三个月期满2020年3月28日，下降 4160万美元。 主要的 司机 的 变化 我们收到的是一份合法的 沉降量 与收购相关的 物质 在 第一 季 2020年。其他收入也 包括 这个 收费 我们录制了 测量 我们的利益 率 衍生物 在… 公平 价值， 也是 作为 网络 安置点 我们会招致 与交易对手 在……下面 我们的利益 率 互换协议。 我们的估值调整 在……下面 我们的利益 率 掉期交易导致2021年第一季度收益280万美元，而2020年第一季度亏损640万美元。 涨幅 在网内 结算费用 vbl.导致 从… 这个 伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下降 那 vbl.发生，发生 与 起病 COVID-19的成员， 哪一个增加了 我们的付款 互换交易对手。其他收入是由 的 以下：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

公允价值状态利率掉期的估值变化

$

2,820

 

 

$

(6,422

)

与掉期交易对手发生的净结算额

 

(2,769

)

 

 

(1,870

)

与收购相关事项相关的法律和解所得收益

 

-

 

 

 

50,000

 

其他

 

108

 

 

 

83

 

其他收入合计

$

159

 

 

$

41,791

 

 

所得税

 

我们招致了 收入 税费 费用 30万美元为 这个三个月期满2021年4月3日，与 对收入的影响 税费 费用 110万美元为 这个三个月期满2020年3月28日。这一下降 在税上 费用 主要是 驱动的 通过更改 In州 税费和联邦政府 和州 估值 津贴。

 

非GAAP财务指标

除了按照我们上面讨论过的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的经营业绩外，我们还使用EBITDA、调整后的EBITDA、现场贡献和现场贡献毛利来评估我们的财务业绩。

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA 并已调整 EBITDA 是 非GAAP 金融 测量eS和Are 不是有意的 替换 财务业绩 措施 已确定 根据 根据美国公认会计准则， 例如NET 收入 (损失)。 更确切地说， 我们现将EBITDA和调整后的EBITDA作为我们业绩的补充衡量标准。我们定义 EBITDA 作为净收入 (亏损) 在此之前 利息 费用， NET； 收入 税费 (费用) 效益； 和折旧 和摊销。 我们定义 调整后的 EBITDA 作为EBITDA，调整后 为 这个 影响 肯定的 其他 项目 那 是 要么 非复发性的，罕见的， 非现金， 不同寻常的是， 或物品 当作 按管理层 不是指示性的 的 性能 我们的核心 运营， 包括 减损 善意， 无形 资产， 及其他 长寿 资产； 非现金，以股票为基础 补偿； 赞助商 费用； 损失 论灭绝论 关于债务； 收费 相关 负债 修改； 其效果 感兴趣的人 率 衍生产品； 与收购相关的 和集成 成本； 法律 费用 和定居点 与收购相关 事项； 这个 停产 我们阿坝的 治疗法 服务； 与收购无关 合法和解； 及其他 系统 过渡 成本， 专业人士 收费 及其他 费用。 作为非GAAP 财务措施eS，我们的计算nEBITDA的%s 并已调整 EBITDA 可能 变化多端 从… 类似 称为 非GAAP财务报告 措施 由其他用户使用 公司， 制作 比较 与其他 公司 在 基础 的 这项措施不切实际。

26

 

 

管理 vbl.相信，相信 我们的计算nEBITDA的%s 并已调整 EBITDA 是 乐于助人 在突出趋势方面 在我们的核心 运营中 性能。 在确定 哪些调整 是 制造 到达 在… EBITDA 并已调整 EBITDA， 管理 考虑 两者(1) 一定的 非复发性， 很少见， 非现金 或不同寻常 项目，这些项目可能会有所不同 显着 从… 年 到了一年， 也是 AS(2) 一定的 其他 项目 那 可能 会反复出现， 频繁的，或固定的 现金 但是哪个管理层 不相信 是 指示性的 我们的核心 运营中 性能。我们使用EBITDA 并已调整 EBITDA 评估 运营中 性能 并使 业务 决定。

我们在2021财年和2020财年产生了大量的收购相关成本和整合成本。基本的收购活动在规定的时间范围内进行，有不同的项目时间表，并且对我们正常业务过程中出现的活动和成本是递增的。因此，我们认为将这些成本从我们调整后的EBITDA中剔除是很重要的，因为它为管理层提供了在整合我们被收购的公司之后对我们核心的持续运营的常态化视图，这是评估我们业绩的一个重要指标。

鉴于我们的决心 一系列的调整 在到达时 在… 我们的计算nEBITDA的%s 并已调整 EBITDA，这些 非GAAP 测量e%s有限制 作为分析性的 工具和应该 不被考虑 与世隔绝 或作为替代品eS或备选方案e%s到净额 收入 或失去， 收入， 运营中 收入 或失去， 现金 流动 从… 经营活动， 总计 负债 或任何其他 金融 措施 已计算 根据 符合美国公认会计准则。

下表将净收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

净收入

 

$

5,798

 

 

$

37,637

 

利息支出，净额

 

 

22,348

 

 

 

21,017

 

所得税费用

 

 

309

 

 

 

1,131

 

折旧及摊销

 

 

4,848

 

 

 

4,183

 

EBITDA

 

 

33,303

 

 

 

63,968

 

商誉、无形资产和其他长期资产减值

 

 

(4

)

 

 

48

 

非现金股票薪酬

 

 

712

 

 

 

318

 

赞助商费用(1)

 

 

808

 

 

 

808

 

债务清偿收益

 

 

-

 

 

 

(127

)

利率衍生品(2)

 

 

(51

)

 

 

8,292

 

与收购相关的成本和其他成本(3)

 

 

1,768

 

 

 

2,520

 

集成成本(4)

 

 

3,469

 

 

 

1,043

 

与收购事宜相关的法律费用和和解(5)

 

 

575

 

 

 

(49,088

)

与COVID相关的费用，扣除报销后的净额(6)

 

 

1,760

 

 

 

461

 

ABA退出操作(7)

 

 

-

 

 

 

860

 

其他系统转轨费用、专业费和其他费用(8)

 

 

1,396

 

 

 

719

 

调整总额(9)

 

$

10,433

 

 

$

(34,146

)

调整后的EBITDA

 

$

43,736

 

 

$

29,822

 

 

 

(1)

表示 每年一次 管理 收费 应付 给我们的赞助商 在……下面 我们的管理层 我们的合并财务报表附注中定义的协议(见附注12-关联方交易)，包括在本季度报告中的Form 10-Q。管理层 协议已终止根据它的条款完工后 我们最初的 公众 献祭。

 

(2)

表示 费用 相联 带着兴趣 率 衍生物 不包括在利息中 计入其他收入的费用.

 

(3)

表示 (i) 交易记录 费用 已招致 在连接中 在有计划的情况下， 完成了， 或终止 收购，包括 投资 银行业 费用， 法律 勤勉 以及相关的 文件 成本， 和金融 和会计 勤勉 和文档， 如图所示 在 公司的 整合 陈述 的 运营， 180万美元 为 2021年第一季度；2020年第一季度没有此类成本，以及(Ii) 公司 工资 和遣散费 关连的费用 随着我们一月份的到来 2020年企业 重组 作为回应 到一个 已终止 t250万美元的赎回 为 这个2020年第一季度；2021年第一季度没有这样的成本。

 

(4)

表示 (i) 费用 相联 通过我们的集成 管理 办公室, 哪一个聚焦于 仅限于 关于我们的融合 努力， 90万美元 为 这个2021年第一季度和70万美元 为 这个2020年第一季度及(Ii) 已发生的过渡性成本 整合 收购的 公司 vt.进入，进入 我们的 字段 和公司 运营 260万美元 2021年第一季度和30万美元 为 这个2020年第一季度。过渡性 费用 已招致 整合 收购的 公司 包括 IT咨询 费用 以及相关的 集成 支持 成本； 薪水， 遣散费 和保留率 费用 相联 使用重复的 收购的 公司 人事 直到 这样的人员 是 已退出 从… 本公司； 会计， 法律和咨询 成本； 费用 和减损 相关 发送到

27

 

 

 

闭关 和整合 重叠的市场 收购的 公司， 包括 租赁 终止 和搬迁 成本； 而且只有一次 相关成本 通过品牌重塑 我们的获得者 公司 和地点 发送到 Aveanna品牌。

 

(5)

表示 法律 和法医 成本， 也是 作为定居点 相联 使用解决方案 法律 事项 在此期间产生 或者结果是 与我们的收购相关的 活动。 这包括 费用 相联 带着追求 某些申索 在连接中 与收购有关的法律问题， 也是 作为一种和解 收到 与之相关的 关于这件事 在第一季度 2020年。它 也 包括， 其中 其他 金额， 费用 60万美元 和60万美元 为 这个第一季度截至2021年4月3日和3月 28,2020， 遵守 与 美国 部门 正义与反垄断 部门的 格兰德 陪审团 传票 相关 护理 工资和招聘 活动 在某些情况下 在我们的市场中， 与一个终止t赎回交易。

 

(6)

表示 费用 已招致 结果 的 新冠肺炎 环境， 主要是 包括， 但不限于 致：(I) 解脱，疫苗， 和英雄 提供的薪酬 致我们的照顾者 及其他 增量式 补偿 成本； (Ii) 增量PPE 成本； (Iii) 薪水， 遣散费 和租赁 终止 费用 相联 与员工一起工作 有必要削减开支 新冠肺炎(Sequoia Capital)； 及(Iv) 费用 远程的 劳动力 实现 全 其中总计180万美元和50万美元为 这个第一季度分别于2021年4月3日和2020年3月28日结束。

 

(7)

表示 这个 结果 运营部在指定的期间内相关 发送到 脱落酸 治疗法 服务 业务： 我们离开了 结果 的 新冠肺炎 环境， 也是 作为一次性服务 费用 已招致 与退场有关 这个 脱落酸 治疗法 服务 公事。

 

(8)

表示 (i) 费用 相联 与 实施 的和过渡 TO，新电子 医学 录音系统， 帐单， 征集 和工资单 系统， 业务 智能 系统， 重复的 系统 成本，同时 这样的变革性 项目 是 正在进行中， 及其他 系统 过渡 费用 40万美元 为 这个第一季度截至2020年3月28日(2021年第一季度没有此类费用)；以及(Ii) 专业人士 收费 相联 有备而来 为 萨班斯-奥克斯利法案 合规性和其他 咨询 收费 相联 有备而来 为 我们最初的 公众 股权 奉献， 和咨询费 相联 与 领养 新会计的一部分 标准， 如会计准则编纂(“ASC”) 606和ASC 842美元，140万美元 为 截至2021年4月3日的第一季度和30万美元 为 第一季度 分别于2020年3月28日结束。

 

(9)

这张桌子 下面反映的是 这个 增加 或减少， 和聚合 冲击力， 发送到 线 项目 包括在内 关于我们的合并报表 运营部 基于 在此基础上 调整 用于到达 在… 调整后的 EBITDA 从… EBITDA：

 

 

 

对调整后的EBITDA的影响

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

收入

 

$

(15

)

 

$

(4,660

)

收入成本，不包括折旧和摊销

 

 

894

 

 

 

3,441

 

分支机构和区域行政费用

 

 

200

 

 

 

3,220

 

公司费用

 

 

7,746

 

 

 

5,771

 

收购相关成本

 

 

1,768

 

 

 

-

 

债务清偿收益

 

 

-

 

 

 

(127

)

其他收入

 

 

(160

)

 

 

(41,791

)

调整总额

 

$

10,433

 

 

$

(34,146

)

场贡献和场贡献边际

字段 贡献 和 字段 贡献 保证金 是 非GAAP 金融 措施 和 是 不 意欲 替换 金融 性能 措施 已确定 在……里面 符合 使用美国公认会计原则， 这样的 AS 运营中 收入 (损失)。更确切地说， 我们 现在时 字段 贡献 和 字段 贡献 保证金 AS 补充性 措施 的 我们的 性能。我们 定义 字段 贡献 AS 运营中 收入 (亏损) 在先 至 公司 费用 和 其他 非字段 相关费用， 包括 折旧 和 摊销， 与收购相关的 成本， 和 其他 运营中 费用。 现场贡献 保证金 是 字段 贡献 AS a 百分比 的 收入。 AS 非GAAP 金融 措施， 我们的计算 的 字段 贡献 和 字段 贡献 保证金 可能 变化多端 从… 类似 称为 非GAAP财务报告 措施 使用 通过 其他 公司， 制作 比较 使用 其他 公司 在……上面 这个 基础 的 这些措施 不切实际。

字段 贡献 和字段 贡献 保证金 有局限性 作为分析性的 工具 并且应该 不被考虑 与世隔绝 或者作为替代品 或其他选择 以网为单位 收入 或失去， 收入， 运营中 收入 或者损失，现金 流动 从… 运营中 活动, 总计 负债 或任何其他 金融 措施 已计算 根据美国公认会计准则。

管理 vbl.相信，相信 字段 贡献 和字段 贡献 保证金 是 乐于助人 在突出显示中 我们核心业务的发展趋势 运营中 性能 和评估 趋势 在我们的分支机构 和地区性 结果， 它们可能会有所不同 从年份开始 为年份干杯。 我们使用Field 贡献 和字段 贡献 保证金 使 业务 决定 并评估 运营 性能 和结果 投递 由我们的核心 字段 运营， 在先 到公司 及其他 费用 不直接 相关 到我们的领域 运营部。 这些指标 是 也 重要信息 因为 他们 导览 美国在决定是否 或者不是我们的分支机构 和地区性 行政性 费用 是 适当地 大小 支持 我们的照顾者

28

 

 

并且直接 有耐心的 照护 运营部。 另外， 字段 贡献 和字段 贡献 保证金 确定 效果如何？ 我们是 在管理上 我们的领域 监督 和行政管理 费用 相联 有支持的 我们的规定 一系列服务 和销售 产品的价格。

以下是 表格 调和 运营中 收入 目标字段 贡献 和字段 贡献 边距：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

营业收入

$

28,296

 

 

$

17,867

 

收购相关成本

 

1,768

 

 

 

-

 

折旧及摊销

 

4,848

 

 

 

4,183

 

公司费用

 

27,399

 

 

 

25,797

 

现场贡献

$

62,311

 

 

$

47,847

 

收入

$

417,160

 

 

$

355,223

 

现场贡献边际

 

14.9

%

 

 

13.5

%

 

流动性与资本资源

概述

我们的主要现金来源历来来自经营活动。从历史上看，我们来自经营活动的现金以外的流动性的主要来源是我们债务融资和发行普通股的收益。最近，在2021年5月3日结束的首次公开募股(IPO)中，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们总共筹集了4.256亿美元，扣除承销折扣和佣金后，承销商行使超额配售选择权的超额配售选择权于2021年5月25日结束，我们总共筹集了4520万美元。我们的现金和流动性的主要用途历来是用于收购、偿债要求和营运资本融资。根据CARE法案的允许，我们在2020财年推迟支付4680万美元的工资税，这增加了我们由运营活动提供的净现金和手头可用现金。一定的 公司 我们获得了 在2020年也有 递延 工资单 赋税 280万美元 在 集料在2020财年。我们在2020年12月31日之后没有推迟任何工资税。截至2021年4月3日，我们的总延迟 工资单 赋税是 4960万美元。这些递延的工资税将需要在2021年12月31日和2022年12月31日分别向美国国税局(Internal Revenue Service)支付50%和50%。我们相信，我们的运营现金流、手头可用现金以及我们信贷安排下的可用现金将足以满足我们未来12个月的现金需求。我们未来的资本需求将取决于许多难以预测的因素，包括未来任何收购的规模、时机和结构，未来的资本投资和未来的运营结果。我们不能保证经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们承担更多的债务，这些债务可能包含重大的金融和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们不能保证我们能以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。

除了净现金(用于)或由经营、投资和融资活动提供的净现金外，我们根据我们的信贷安排下的可获得性来评估我们的流动性。具体地说，我们审查循环信贷安排下的活动，并考虑循环信贷安排下的期末余额。根据循环信贷安排下的未偿还借款和信用证，我们计算循环信贷安排下的借款可获得性。这个数额，加上我们资产负债表上的现金，就是我们认为的“总流动资金”。

29

 

 

下表提供了我们#年总流动资金的计算这个三-月份期间s告一段落2021年4月3日和2020年3月28日，分别为：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

循环信贷安排前滚

 

 

 

 

 

 

 

 

开始循环信贷余额

 

$

-

 

 

$

31,500

 

抽签

 

 

-

 

 

 

14,000

 

还款

 

 

-

 

 

 

(45,500

)

期末循环信贷安排余额

 

$

-

 

 

$

-

 

循环信贷可获得性的计算

 

 

 

 

 

 

 

 

循环信贷额度

 

$

75,000

 

 

$

75,000

 

减去：未偿还循环信贷安排余额

 

 

-

 

 

 

-

 

减去：未偿还信用证

 

 

(19,817

)

 

 

(19,718

)

期末循环信贷安排可用性

 

 

55,183

 

 

 

55,282

 

期末现金余额

 

 

67,105

 

 

 

56,034

 

总流动资金，期末

 

$

122,288

 

 

$

111,316

 

 

现金流活动

下表汇总了我们这三个月的经营、投资和融资活动产生的现金流：

 

 

截至以下三个月的期间

 

(千美元)

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

经营活动提供的现金净额(用于)

 

$

(32,911

)

 

$

44,053

 

用于投资活动的净现金

 

$

(3,165

)

 

$

(6,327

)

融资活动提供的现金净额(用于)

 

$

(34,164

)

 

$

14,981

 

经营活动

净现金用于运营中 活动 减少 增加了7700万美元， 从… 4410万美元 网络 现金 为2020年3月28日终了的三个月期间拨备3290万美元 网络 现金 使用 为 截至2021年4月3日的三个月期间。减少 主要是 由于以下几项原因：

 

 

•

我们的运营 收入 增额 增加1040万美元从#年第一季度开始2020年至2021年第一季度；抵消

 

•

2020年第一季度收到5000万美元的法律和解收益；

 

•

用于患者应收账款的现金净增加2,170万美元，原因如下：(I)与上年同期相比，我们在2020年第四财季至2021年第一季度的正常化13周季度收入大幅增长，导致应收账款增加；(Ii)由于我们按照2021年1月生效的新的电子访问验证要求实施新的数据收集和账单提交程序，我们的应收账款增长；(Iii)我们的HHH收入和应收账款在2021年1月生效。HHH患者应收账款通常比我们的PDS和MS业务有更长的收款周期；以及(Iv)与正常账单和收款相关的其他与时间相关的项目；。

 

•

与2020年第一季度相比，2021年第一季度现金使用量增加1040万美元，这与某些年度奖励的支付时间有关；

 

•

增加250万美元的现金使用量，这与我们某些系统的年度付款时间表增加有关；以及

 

•

大约340万美元的其他周转资金项目与付款时间有关。

 

这些物品加在一起，推动2021年第一季度减少量 在网内 现金 提供 通过操作 活动与2020年第一季度相比。

 

未完成销售天数(“DSO”)

 

DSO为我们提供了一个衡量应收账款、收入和收款活动的标尺。DSO的计算方法是将本财季的平均患者应收账款除以本财季的日均收入(不包括其他收入)。2021年第一季度的DSO为40.2，而去年同期为40.92020年第一季度。

30

 

 

投资活动

净现金 用于投资 活动 是320万美元为与之相比，截至2021年4月3日的三个月 至630万美元为截至2020年3月28日的三个月期间。减少 在2021年主要与 由于本年度支出的时间安排以及2020年第一季度与数据中心项目相关的相对较大的资本支出，因此降低了房地产和设备的购买量。

融资活动

净现金 用于融资 活动减少4910万美元，从使用的现金净额为3420万美元为截至2021年4月3日的三个月期间，相比之下，截至2020年3月28日的三个月期间提供的现金净额为1500万美元。2021年第一季度使用的3420万美元净现金与偿还HHS和宾夕法尼亚州国土安全部2940万美元的PRF和刺激资金总额以及经常性债务本金有关。2020年第一季度提供的1,500万美元现金净额主要与收到的5,000万美元有关 收益的比例 从… 这个 发行 的股份 普通股 给我们的赞助商贝恩资本公司(Bain Capital L.P.)和J.H.惠特尼资本合伙公司(J.H.Whitney Capital Partners)的附属公司，3150万美元在网内付款 在……下面 这个 旋转 学分 2020年第一季度的贷款，以及债务的经常性本金支付。

购置房产和设备(资本支出)

我们设法做到了 我们的资本支出基于 按百分比计算 收入。 我们的资本支出表示 以百分比表示 收入的百分比 如下所示 为 这个三个月期周期 已提交：

 

 

•

$2.7百万， 或营收的0.6%，为截至2021年4月3日的三个月期间；以及

 

•

630万美元 或收入的1.8%， 截至2020年3月28日的三个月期间。

 

由于本年度支出的时间安排，我们第一季度的资本支出低于正常水平。我们在2020年第一季度的资本支出包括与我们数据中心的实施和扩建相关的280万美元，与当前时期相比，这增加了我们的资本支出。

负债

我们通常会产生定期贷款负债来为我们的收购融资，我们会不时根据我们的循环信贷安排借款，用于营运资本目的，以及根据需要为收购融资。下表列出了我们截至2021年4月3日和2020年3月28日的长期债务，以及分别截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间的相关利息支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(千美元)

 

长期债务和应付票据

 

 

 

 

 

 

截至以下三个月的期间

 

仪表

 

2021年4月3日

 

 

2021年1月2日

 

 

利率，利率(1)

 

 

2021年4月3日

 

 

2020年3月28日

 

初始第一留置权定期贷款

 

$

561,600

 

 

$

563,061

 

 

L + 4.25%

 

 

$

7,479

 

 

$

8,535

 

第一留置权第一修正案定期贷款

 

 

216,580

 

 

 

217,133

 

 

L + 5.50%

 

 

 

3,572

 

 

 

3,983

 

第一留置权第四修正案定期贷款

 

 

184,075

 

 

 

184,538

 

 

L + 6.25%

 

 

 

3,381

 

 

 

-

 

第二留置权期限安排

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

 

L + 8.00%

 

 

 

5,460

 

 

 

5,872

 

循环信贷安排

 

 

-

 

 

 

-

 

 

L + 4.25%

 

 

 

70

 

 

 

567

 

债务发行成本摊销

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

2,140

 

 

 

1,744

 

其他

 

 

1,814

 

 

 

2,872

 

 

 

2.07

%

 

 

323

 

 

 

362

 

总计

 

 

1,204,069

 

 

 

1,207,604

 

 

 

 

 

 

$

22,425

 

 

$

21,063

 

减去：未摊销债务发行成本

 

$

(29,286

)

 

$

(31,332

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务和应付票据总额，扣除未摊销债务发行成本

 

$

1,174,783

 

 

$

1,176,272

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均利率

 

 

6.5

%

 

 

6.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

我们的浮动利率债务工具的应计利息利率等于LIBOR利率(受最低1.0%的限制)，外加适用的保证金。

31

 

 

我们是在在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间结束时，遵守与现有贷款安排相关的所有契约。

 

3月1日 2021年11月，我们修订了 我们的 旋转 学分 设施 增加 这个 最大可用性 到2亿美元， 主题 发送到 发生 首字母的 公众 提供产品 在先 至12月 2021年5月31日，于2021年5月3日完工。修正案 也 扩展 这个 成熟度 日期 至3月 2023年；提供 那 在此基础上 发生 关于首次公开募股 奉献， 这个 成熟度 日期 将要 变成 这个 日期 那 是 五 年份 之后 这个 完工 这样的首次公开募股 供货，或2026年5月； 提供 进一步 那 如果 我们不进行再融资 我们的 术语 贷款 在……下面 我们的 s前辈 s已执行信用 f辅助设施 到12月 2023年， 旋转 学分 设施的 成熟度 日期 将要 变成 十二月 2023.

 

在七月 2017年， 英国 金融 行为监管局， 这个 调整器 的 伦敦银行间同业拆借利率 示出 那 它 将要 不再 要求 银行须呈交 费率 发送到 伦敦银行间同业拆借利率 管理员 之后 2021年(“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步淘汰”)。 本公告 已发信号 那 这个 计算法 伦敦银行同业拆借利率 以及它的 续 使用可能 不能保证 之后 2021年和 预期的 停止 日期 是 2023年6月30日一场变革 远离 伦敦银行间同业拆借利率 可能 影响 我们的前辈 s已执行信用 f辅助设备。 我们继续 要进行监控，请执行以下操作 发展动态 相关 发送到 伦敦银行间同业拆借利率 过渡 和/或 识别 另一种选择， 被市场接受 费率。 影响 相关 对任何更改 不能 被预测 在… 这 时间到了。

 

合同义务

我们的合同义务主要包括长期债务、利息支付、经营和融资租赁。这些合同义务会影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2021年4月3日，我们的合同义务与我们的招股说明书中描述的义务相比没有实质性变化。

 

表外安排

我们没有达成任何表外安排。我们在正常的经营过程中开立信用证。

关键会计估计

请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策”，以及我们的合并财务报表和招股说明书中的相关说明，我们认为这些会计政策和相关估计对于理解我们的综合财务报表、财务状况和经营结果是最关键的，需要复杂的管理判断和假设，或涉及不确定性。这些关键会计政策包括病人应收账款、企业合并、商誉、无形资产、净额、或有损失评估、保险准备金、权益、收入和所得税。自招股说明书发布之日起，我们的关键会计政策或其应用没有任何变化。.

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们主要根据循环信贷安排、我们的优先担保第一留置权定期贷款安排(“第一留置权定期贷款安排”)和我们的优先担保第二留置权定期贷款安排(“第二留置权定期贷款安排”)面临利率变化的风险，每项贷款目前都以libor为基准产生浮动利率。。截至2021年4月3日，未偿还浮动利率债务总额为12亿美元。

2018年10月，本公司签订利率互换协议，以限制对浮动利率债务的敞口。这些协议将于2023年10月31日到期。根据利率互换协议的条款，该公司的利率为3.107厘，收取最低一个月期伦敦银行同业拆息，下限为1.0厘。截至2021年4月3日，利率互换协议的名义总金额为520.0美元。

截至2021年4月3日，6.823亿美元无对冲可变利率债务的利率变化1.0%，将导致利息支出每年变化约680万美元。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)逐步淘汰的结果可能会影响我们的利率互换协议。我们继续关注与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡和/或确定替代的、市场接受的利率相关的事态发展。目前还无法预测与任何变化相关的影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们已经建立了披露控制和程序，旨在为实现其目标提供合理的保证，并确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)提交的报告中要求披露的信息

32

 

 

《交易法》)，在证券交易委员会规定的期限内进行记录、处理、汇总、披露和报告’的规则和形式。这些信息也会被积累并传达给我们的管理层和董事会，以便及时做出有关所需披露的决定。

在编制这份Form 10-Q季度报告的过程中，截至2021年4月3日，在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月3日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

我们没有委托独立注册会计师事务所对截至任何资产负债表日期或我们财务报表中报告的任何期间的财务报告进行内部控制审计。目前，我们是一家非加速申报公司，因此我们的管理层目前不需要对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。这一要求将与我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告一起适用。我们的独立注册会计师事务所将首先被要求在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年4月3日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或对政策和程序的遵守程度的恶化而变得不充分。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并基于对我们的控制和程序的评估, 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月3日，即本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

33

 

 

第二部分-其他资料

有关本项目的资料载于“第I部分--第1项--附注10--承付款和或有事项”，并以引用方式并入本10-Q表格季度报告第II部分的第1项。

第1A项。风险因素

中描述的风险因素没有实质性的变化。招股说明书。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年5月3日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)。关于我们的首次公开募股，我们根据美国证券交易委员会于2021年4月28日宣布生效的S-1表格(文件编号333-254981)中的注册声明，以每股12.00美元的价格向公众发行和出售了38,236,000股普通股。发售于2021年4月20日开始，并未在该注册说明书中登记的所有证券出售之前终止，不包括根据承销商购买该等额外股份的选择权可能出售给承销商的至多5,735,400股额外普通股，该选择权将于30日到期。该注册声明生效日期的次日。此次发行于2021年5月3日完成。IPO的总收益约为4.588亿美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们获得了约4.256亿美元的净收益。2021年5月3日，我们用3.07亿美元的收益全额偿还了我们的第二留置期贷款(我们于当天终止)下的所有债务。2021年5月4日，我们用1.00亿美元的收益偿还了我们第一笔留置权期限安排下的等额未偿还本金。2021年5月21日，承销商行使超额配售选择权，增发4万亿股我们的普通股。这笔交易于2021年5月25日完成，在扣除承销商的折扣和佣金后，净收益增加了4520万美元。我们打算将IPO所得资金的余额用于一般企业用途和未来的收购。

巴克莱资本公司、摩根大通证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司和瑞士信贷证券(美国)公司担任承销商的代表。我们向承销商支付了大约2910万美元的折扣和佣金，我们还发生了大约680万美元的其他发售费用。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

兹将下列证物存档或提供：

 

展品

数

 

描述

 

 

 

  3.1

 

Aveanna Healthcare Holdings Inc.修订和重新注册证书，作为我们S-1表格注册声明的附件3.6存档(文件编号333-254981)，并通过引用并入本文。

  3.2

 

Aveanna Healthcare Holdings Inc.的第二次修订和重新发布的公司注册证书，作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-254981)的附件3.3提交，并通过引用并入本文。

  3.2

 

Aveanna Healthcare Holdings Inc.的第二次修订和重新修订的章程，作为我们S-1表格注册声明的附件3.5提交(文件编号333-254981)，并通过引用并入本文。

  4.1

 

修订和重新签署的注册权协议，作为我们S-1表格注册声明的附件4.4(文件编号333-254981)提交，并通过引用并入本文。

  4.2

 

修订和重新签署的股东协议，作为我们S-1表格注册声明的附件4.5提交(文件编号333-254981)，并通过引用并入本文。

34

 

 

10.1

 

由Aveanna Healthcare LLC(借款人)、其他贷款方、巴克莱银行(行政代理)和贷款方(贷款方)签署的日期为2020年3月19日的第一份留置权贷款协议第2号修正案，作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-254981)的附件10.4提交，并通过引用并入本文。

10.2

 

于2020年4月1日由Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款方、作为行政代理的巴克莱银行PLC和贷款方之间签署的第一份留置权信贷协议的第3号修正案，作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-254981)的附件10.5提交，并通过引用并入本文。

10.3

 

第三联合协议和第五修正案，日期为2021年3月11日，由Aveanna Healthcare LLC作为借款人、其他贷款方、作为行政代理的巴克莱银行PLC和贷款方之间签署的，作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-254981)的附件10.19提交，并通过引用并入本文。

10.4

 

修订并重新修订了2017年股票激励计划，作为我们S-1表格注册声明(文件编号333-254981)的附件10.8提交，并通过引用并入本文。

10.5

 

2021年股票激励计划，作为我们注册表S-1(文件编号333-254981)的附件10.20提交，并通过引用并入本文。

10.6

 

员工股票购买计划，在S-1表格(文件编号333-254981)中作为我们注册声明的附件10.21存档，并通过引用并入本文。

10.7

 

赔偿协议表，作为我们S-1注册表(文件编号333-254981)的附件10.22存档，并通过引用并入本文。

31.1

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。

31.2

 

根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。

32.2

 

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

35

 

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

 

 

 

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

 

 

 

 

日期：2021年5月25日

 

由以下人员提供：

托尼·斯特兰奇

 

 

 

托尼·斯特兰奇

首席执行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

日期：2021年5月25日

 

由以下人员提供：

/s/david Afshar

 

 

 

大卫·阿夫沙尔

 

 

 

首席财务官

(首席财务会计官)

 

36