附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

注册人提交/X/

由登记人以外的另一方提交//

选中相应的复选框：

//初步 代理语句。

//保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)。

/X/最终代理声明。

//权威的 其他材料。

//根据§240.14a-12征集 材料。

伊顿·万斯 高级收入信托

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话 )

交纳申请费(勾选适当的方框)：

/X/不需要收费。

//根据交易所法案规则14a-6(I)(1)和0-11，在下表中计算 费用。

根据交易法规则0-11计算 (阐述

备案费用的计算金额 并说明如何计算

已决定)：

//之前使用初步材料支付的费用 。

//如果按照交易所法案规则的规定抵销了费用的任何部分，请勾选 框

0-11(A)(2)，并标识已支付补偿 费用的申请

之前。通过注册确认以前提交的文件 声明

编号，或表格或时间表及其 提交日期。

伊顿·万斯高级收入信托基金

两个国际广场

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

2021年5月25日

尊敬的股东：

我谨代表Eaton Vance High Income Trust(“基金”)受托人(“董事会”) 诚挚邀请您出席定于2021年6月24日上午11：30举行的 股东特别大会。东部时间(“会议”)。由于 新冠肺炎的流行，会议将使用远程通信以虚拟形式举行。召开会议是为了批准 与摩根士丹利最近完成的对伊顿·万斯公司(EVC)的收购有关的对您的基金很重要的一件事。

2021年3月1日，基金投资顾问伊顿·万斯管理公司(“Eaton Vance”)的母公司EVC被摩根士丹利(Morgan Stanley)收购。摩根士丹利是一家领先的全球金融服务公司，提供广泛的投资银行、证券、财富管理和 投资管理服务(以下简称“交易”)。关于这笔交易，我们要求基金股东 批准一项新的投资咨询协议，以保持基金运营的连续性。董事会一致 批准了这项新协议。

如所附委托书中更详细的 所述，此次会议的目的是请您投票批准新的投资咨询协议 。董事会仔细考虑了这一提议，正如所附委托书中更详细的描述 ，一致建议股东投票支持这一提议。

重要的是要注意 董事会已经批准了收购要约，这取决于股东对新协议的批准。正如2021年5月12日宣布的， 董事会已批准一项有条件现金收购要约，根据该要约，基金将在投标要约到期之日纽约证券交易所正常交易结束时，以相当于基金每股资产净值(NAV)99%的每股价格购买最多60%的基金已发行普通股。收购要约将在股东批准新协议后 30天内开始。董事会还授权基金进行最多三次额外的 未来有条件收购要约，其中每一次都将以现金方式购买，每股价格相当于投标要约到期时基金 资产净值的98%，如果在一段时间内相对于基金 资产净值的平均市场价格折让超过10%，则最高可购买当时流通股的10%。有关详细信息，请参阅代理声明。

股东此前被要求在2021年1月12日召开的股东特别大会上批准与伊顿·万斯(Eaton Vance)达成的 项新的投资咨询协议。该提案未在1月份的会议上 获得批准。伊顿·万斯根据董事会批准的临时投资咨询协议继续管理基金 。临时协议在交易完成时生效，有效期最长可达150天。

我们 希望您能够参加会议。无论您是否计划参加，也不管您持有多少股份， 请务必代表您的股份。我们敦促您尽快标记、签名、注明日期 并将随附的已付邮资信封中的代理卡邮寄，或通过电话或互联网记录您的投票指示 ，以确保您的股票出席会议。

你的投票很重要。我们感谢您对这一重要问题的考虑 。如果您对该提案有任何疑问，请拨打我们的代理信息热线(866)796-6869或联系您的金融中介机构。

真诚的你，

/s/小托马斯·E·浮士德(Thomas E.Faust Jr.)

小托马斯·E·浮士德

总裁兼首席执行官

伊顿·万斯管理公司

*******

你的投票很重要。

请立即退还您的代理卡 。

请您的 股票出席会议，这一点很重要。无论您是否计划参加会议，请尽快填写、签名并退回随附的 代理卡。如果你出席会议并希望在会议上投票，你可以撤回你的委托书。

目录

关于召开股东特别大会的通知

将于2021年6月24日举行

伊顿·万斯高级收入信托基金(EVF)

(“基金”)

关于基金将于2021年6月24日召开的大会的代理材料的重要通知：股东特别大会通知、代理 声明和代理卡的格式可在https://funds.eatonvance.com/closed-end-fund-and-term-trust-documents.php.获得

致基金股东：

贵基金股东特别大会 将于2021年6月24日上午11：30召开。美国东部时间，以虚拟形式进行远程通信(“会议”)， 审议以下提案(“提案”)。

建议1：批准基金与伊顿·万斯管理公司(“伊顿·万斯”)签订新的投资咨询 协议，继续担任基金的投资顾问

在2021年5月14日收盘时登记在册的基金股份持有人，如对该等股份有投票权，有权在大会及任何延会 或其延期上投票。

由于冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公共卫生的影响 并为了支持我们股东的健康和福祉，会议将通过基于网络的门户网站以虚拟形式 举行。要参加会议和/或在会上投票，基金股东必须提交必要的 凭证，并输入在他们的委托卡上找到的或AST Fund Solutions，LLC(“AST”) 提供给他们的控制号码，如下所述。股东可以在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票 。股东将不能亲自出席会议。

如果，截至2021年5月14日， 您是基金份额记录持有人(即，您以个人名义直接与基金持有基金股票)，并希望参与 会议并在会上投票，请将您的全名和地址通过电子邮件发送到AST：attendameeting@astfinal.com。然后将向您提供 参加会议的凭据。您可以通过输入之前收到的代理卡上的控制号进行投票。 所有要求参加会议和/或在会上投票的请求必须在下午3：00之前由AST收到。东部时间2021年06月23日

截至2021年5月14日，如果 您通过中介机构(如经纪自营商)持有基金股票，并希望参加会议并在会议上投票，您需要 从中介机构获得一份反映基金名称、所持基金份额数量以及您的姓名和电子邮件地址的法定委托书。 您可以转发一封来自中介机构的包含法定委托书的电子邮件，或将法定委托书的图片附加到电子邮件中并将其发送至AST，地址为attendameeting@astfinal.com然后，您将获得参加会议的凭据 ，以及唯一的控制号码来投票您的股票。如果您想参加会议，但不想在会议上投票，请发送电子邮件至AST，地址为attendameeting@astfinal.com，并附上基金份额的所有权证明。您的中介机构提供的声明、信函或投票指示表格即可作为所有权的充分证明。然后将为您提供参加会议的凭据 。所有要求参加会议和/或在会上投票的请求必须在下午3：00之前由AST收到。东部时间2021年6月23日

如有任何有关会议访问权限的问题，请通过 attendameeting@astfinial.com与AST联系，AST代表将联系您回答 您的问题。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您在会议之前投票并提交您的投票。

本通知及相关的 代理材料将于2021年5月25日左右邮寄给股东。本委托书是代表董事会征集的。

根据董事会的命令，

/s/莫琳·A·杰玛

莫琳·A·杰玛(Maureen A.Gema)

秘书

我们敦促您在所提供的已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并邮寄随附的 代理卡，或通过电话或互联网记录您的投票指示，以便您的股票 出席会议。

2021年5月25日

代理语句

出席股东特别大会

将于2021年6月24日举行

伊顿·万斯高级收入信托基金(EVF)

(“基金”)

**********

一般信息

本委托书是就基金董事会(“董事会”)在2021年6月24日上午11：30举行的会议上征集委托书 而提供的。 本委托书是与基金董事会(“董事会”)在2021年6月24日上午11：30举行的会议上征集委托书有关的。在美国东部时间，在其任何及所有休会或延期 上，基金股东将被要求批准与伊顿·万斯管理公司(“伊顿·万斯”)(“伊顿·万斯”)的一项新的投资咨询协议(“提案”)，并以虚拟格式远程通信 (“该提案”)，在该会议上，基金的股东将被要求批准与 伊顿·万斯管理公司(“伊顿·万斯”)的新投资咨询协议(“提案”)。

本委托书连同随函附上的股东特别大会通知 以及随附的委托卡将于2021年5月25日左右邮寄给股东。它解释了 您在对此处描述的事项进行投票之前应该了解的内容。请仔细阅读并保存好，以备将来参考。

股东 无权获得与将在会议上审议的提案相关的任何评估权或持不同政见者的类似权利。

问答

问：为什么要求我投票？

答： 2020年10月7日，基金投资顾问伊顿·万斯的母公司伊顿·万斯公司(“EVC”)与摩根士丹利达成最终协议和合并计划(“合并协议”) ，根据该协议，摩根士丹利将收购EVC及其附属公司，包括伊顿·万斯(“交易”)。 交易于2021年3月1日(“结束”)完成。

此交易与您的基金相关，因为 伊顿·万斯是您的基金的投资顾问。交易结束后，伊顿·万斯成为摩根士丹利的间接全资子公司。

监管基金等投资公司的1940年“投资公司法”经修订 (“1940年法案”)，要求投资咨询协议在发生转让时自动终止 。关于这项交易，股东在2021年1月12日举行的特别 会议(“原会议”)上被要求批准与Eaton Vance 达成的新投资咨询协议(“新协议”)，该协议将在交易结束或基金股东批准新协议的较晚时间 生效。基金的股东在最初的会议上没有批准新协议。

董事会于2021年2月4日的会议上批准了与伊顿 万斯的临时投资咨询协议(“临时协议”)，该协议于交易结束时生效 同时董事会考虑采取哪些额外行动。临时协议允许伊顿·万斯在交易结束后继续管理基金，最长可达150天。临时协议的条款与基金之前经股东批准的与伊顿·万斯(Eaton Vance)的投资咨询协议(“先行协议”)的条款基本相同，但适用法律要求的条款和托管条款 除外。

在2021年5月4日举行的会议上，董事会批准了 关于基金的新记录和会议日期，以便重新提交新协议供您批准。为了确保基金管理和不间断运营的连续性，在临时协议到期之前获得新协议的批准非常重要。 本委托书描述了交易和新协议。 董事会一致建议您批准新协议，以确保伊顿·万斯继续担任基金的 投资顾问。

问：除了召开会议外，董事会自上次会议以来采取了哪些行动 ？

A: 有条件投标报价。自首次会议以来，董事会已 批准对基金最多60%的已发行普通股提出有条件现金收购要约(“投标要约”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，每股价格相当于投标要约到期之日纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)正常交易结束时基金每股资产净值(NAV)的99%。投标要约的条件是股东对新协议的批准。投标要约将在股东批准新协议后30 天内开始。投标要约的其他条款和条件将在 关联基金要约材料和其他新闻稿(视情况而定)中阐述。如果投标要约中投标的普通股数量超过投标要约的最高金额，基金将按比例从投标股东手中购买普通股 (不包括零碎股份)。因此，不能保证基金将购买投标要约中股东投标的全部普通股 。伊顿·万斯已同意承担投标报价的费用。

后续有条件投标报价。 自第一次会议以来，董事会还授权基金在符合以下条款的情况下进行最多三次未来有条件现金投标 要约(每一次均为“后续投标要约”)：(I)在2022年历年中，如果2022年1月至2022年8月期间基金资产净值相对于基金资产净值的平均折让 超过10%，基金将在2022年12月31日之前进行投标要约，以现金购买当时已发行普通股的10%。(I)在2022年1月至2022年8月期间，如果基金资产净值相对于基金资产净值的平均折让 超过10%，则基金将在2022年12月31日之前进行投标要约，以现金购买当时已发行普通股的10%。(Ii)在2023年日历年，如果2023年1月至2023年8月期间基金资产净值相对于基金资产净值的平均折让超过 10%(基于交易量加权平均市场价格和期间营业日资产净值)，基金将在2023年12月31日之前进行投标要约，以现金购买当时已发行普通股的10%；以及(Iii)在2024年历年，基金 将在2024年12月31日之前进行收购要约，以现金购买当时已发行普通股的10%，如果2024年1月至2024年8月期间基金资产净值相对于基金资产净值的平均 折让超过10%(基于成交量加权平均市场价格和期间营业日资产净值 )，则基金 将在2024年12月31日之前进行收购要约，以现金购买当时已发行普通股的10%。如果特定后续投标要约满足这些条件，则该后续投标要约 将为股东提供机会，以在适用的后续投标要约到期之日纽约证券交易所正常交易结束时确定的相当于基金资产净值的98%的价格出售部分或全部普通股。后续投标要约的其他 条款和条件将在相关基金发售材料和其他新闻稿中阐述, (视情况而定)。如果在随后的投标要约中投标的普通股数量超过了后续投标要约的最高金额 ，基金将按比例从投标股东手中购买普通股(不包括零碎股份)。因此， 不能保证基金将在随后的投标要约中购买所有股东投标的普通股。伊顿 万斯已同意承担任何后续投标报价的费用。

如果触发，投标要约和任何后续投标要约旨在向基金股东提供以相对资产净值较小的折扣 获得流动性的机会。该基金既没有开始投标要约，也没有开始任何随后的投标要约。上述 描述不是建议、购买要约或征求出售基金股票的要约，上述 陈述并不打算构成参与任何要约收购要约。有关投标报价和任何 后续投标报价的信息，包括其开始，如果被触发，将在未来的公开公告中提供。股东 将根据修订后的1934年《证券交易法》和1940年《证券交易法》的要求，通过 出版物或邮寄，或两者兼而有之的方式通知股东。如果触发，投标要约和任何后续投标要约只能通过向美国证券交易委员会(SEC)提交的购买要约、相关的传送函和其他文件来提出。当 这些文件归档并可用时，基金股东应阅读任何购买要约和投标要约声明及相关证物，因为它们将包含有关投标要约或后续投标要约的重要信息(视情况而定)。如果相关收购要约被触发，这些文件和其他备案文件将免费提供给投资者，可在证券交易委员会的网站 上获得，也可从基金获得。基金可决定在不同情况下不接受投标 要约或后续投标要约中提出的股份，这将在相关发售材料中列出。

问：这笔交易对伊顿·万斯有什么影响？

答： 现在交易已经完成，伊顿·万斯作为摩根士丹利的间接全资子公司 运营。预计伊顿·万斯(Eaton Vance)将保留现有的投资组合管理和其他为该基金提供服务的关键人员。

问：该交易将如何潜在地使我的基金受益？ 我的基金？

答： 预计该交易将为基金带来长期财务利益。 EVC和摩根士丹利的合并业务将为行业客户 提供独特的公开和非公开市场投资解决方案，预计将拥有资源为EVC及其附属公司的关系带来深入的资本市场和卓越的增值服务。新协议的批准将使您通过 您在基金中的投资选择的投资计划保持连续性，并有助于确保基金的运营不受中断。

问：新协议与之前的 协议有何不同？

答： 虽然某些条款已更新，但新协议与之前的协议基本相似 。您的基金根据新协议将获得的服务预计将与其根据先前协议获得的服务和根据临时协议获得的服务基本相似。 您的基金将根据新协议获得的服务与根据先前协议获得的服务以及根据临时协议获得的服务基本相似。

新协议对先前协议条款 的修订在本委托书和本委托书的各种附录中有更详细的描述。

问：我的基金的合同管理费费率会提高吗？

答： 不是。为基金建议的投资顾问服务费费率将保持与先前协议和临时协议下的 相同。根据 一份单独的行政服务协议，伊顿·万斯还向基金提供行政服务。行政管理费费率也与关闭前相同(行政管理费费率与咨询费费率一起被称为“管理费”)。？

问：新协议是否会导致我的基金的投资组合管理、投资目标或投资策略发生任何变化 ？

答： 不是。新协议预计不会导致基金的 投资目标或投资战略发生任何变化。此外，基金的投资组合经理预计将继续担任这些职务。

问：如果股东不批准 新协议，会发生什么情况？

答： Eaton Vance根据 临时协议向基金提供投资咨询服务，该临时协议允许Eaton Vance在交易结束后继续管理基金长达150天。 如果新协议在交易结束后150天内未得到基金股东的批准，伊顿·万斯将不再向基金提供投资咨询服务，除非SEC或其工作人员的豁免或解释立场允许延长150天的期限 。如果新协议在150天期限内(或根据任何允许的延期)未获批准， 董事会将考虑适用于该基金的行动。

问：董事会如何建议基金的 股东对该提案进行投票？

答： 董事会一致建议您投票支持该提案 。

问：谁在要求我投票？

答： 董事会正在征集随附的委托书以批准新协议。 本基金已聘请AST Fund Solutions，LLC(“AST”)协助征集委托书。

问：谁有资格投票？

答： 在2021年5月14日( “记录日期”)收盘时登记在册的对该等股份有表决权的股东有权出席大会并在会上投票， 该日期将适用于任何延会或延期的会议，除非董事会确定了新的记录日期。

该基金已发行并有权在记录日期投票的有表决权证券的数量为37,866,607股普通股和1,504股拍卖优先股 股(“AP”)。对该等股份有投票权的股东持有的每股整股股份有权投一票， 零碎股份按比例投票。您正式签署的代理卡所代表的股票将根据您的 指示进行投票。如果您在委托卡上签名，但没有填写投票表，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

问：我如何投票我的股票？

答： 您可以通过以下四种方式之一投票您的股票：

问：我的基金是否为交易或此次 委托书征集买单？

答： 不是。本基金没有也不会承担与该交易相关的任何费用 。本委托书和会议的所有费用，包括委托书征集费用、律师费以及打印和邮寄本委托书的费用 ，将由Eaton Vance承担。

建议1

批准一项新的投资咨询协议

董事会一致批准并建议基金股东批准新协议。新协议的表格 附在附录A中。 有关新协议的完整条款，请参阅附录A。

交易记录的说明

合并协议 获得摩根士丹利和EVC各自董事会的一致批准。交易于2021年3月1日完成。交易结束后，伊顿·万斯成为摩根士丹利的间接全资子公司。

新协议与旧协议的比较

关于新协议的批准， 伊顿·万斯提议(董事会批准)对先前协议的条款进行某些修改，以使基金的投资咨询协议标准化、明确化和现代化。 伊顿·万斯建议，董事会批准对先前协议的条款进行某些修改，以使基金的投资咨询协议标准化、明确化和现代化。董事会认为，这一标准化将使股东受益， 使基金投资咨询协议的管理更有效率。

以下概述了新协议的条款以及新协议与先前协议之间的某些差异。 语言上的差异、文体变化以及不会导致协议的合理实质性解释发生变化的条款更改 不包括在下面的描述中；但是，新协议的格式见附录 A。先前协议的日期、股东最后批准该协议的日期 以及其日期

收费。 基金不会因为交易而提高管理费费率。新协议的补偿条款 反映了基金目前单独执行的合同管理费减免安排，根据该安排，基金的咨询费费率自2010年5月1日起每年下调0.01%，并于每年5月1日起每年再下调0.01%。^ST在接下来的29年里。自2021年5月1日起，新协议下的投资咨询服务费 将与之前的协议一样，为协议中定义的基金每周平均“总资产”的0.73%。 新协议的收费表载于附录 A。在基金最近结束的财政年度，基金向伊顿·万斯支付了2,930,938美元，用于支付伊顿·万斯根据先前协议提供的服务。伊顿·万斯根据一项行政服务协议向基金提供行政服务，该协议与基金与伊顿·万斯的投资咨询协议是分开的。根据在结算时生效的新行政服务协议，基金支付的行政费用与以前的行政服务协议相同，为基金每周平均总资产的0.25%。在基金最近结束的财年中，基金向伊顿·万斯支付了978,945美元的行政服务费。

投资管理服务。之前的协议和新协议包含关于保留Eaton Vance担任基金的投资顾问、管理基金资产的投资和再投资以及管理其投资事务的基本相似的条款。为实现上述 ，伊顿万斯应持续提供投资计划，并应不时决定应收购、处置或交换哪些证券、 商品、衍生品和/或其他投资，以及应持有基金资产的哪些部分不进行投资，同时始终遵守基金组织文件和注册声明的适用限制 。

事先协议规定，伊顿·万斯(Eaton Vance) 将负责优先贷款和其他允许投资中的证券权益的买卖。与基金的现有战略相一致，新协议将删除对优先贷款的具体提及，而是更一般地提及证券 和其他投资(包括优先贷款)。该基金将继续主要投资于优先担保浮动利率贷款。

虽然伊顿·万斯的角色在新协议下没有改变 ，但新协议明确规定，伊顿·万斯不应被视为已承担 基金股份分配的任何职责，也不应被视为对基金的任何转让代理、管理人、托管人或股东服务代理具体承担的职能 负有任何责任。

最佳执行力。新协议规定 Eaton Vance应尽最大努力以对基金有利的价格执行证券交易，并描述了Eaton Vance选择经纪商和交易商时的 考虑因素，包括软美元考虑因素，这些考虑因素受董事会通过的政策和程序的约束 。此语言已更新，以更准确地反映与支付投资交易经纪佣金 佣金相关的法定要求。

事先协议规定，伊顿万斯应向银行或联合贷款人或优先贷款的其他参与者 下购买和销售订单。新协议规定，Eaton Vance应直接向发行人或经纪人、交易商、期货佣金商家或Eaton Vance选择的其他市场参与者下达购买或出售证券投资的所有订单。 新协议规定，Eaton Vance应直接向发行人或经纪人、交易商、期货佣金商人或Eaton Vance选择的其他市场参与者下达购买或出售证券投资的所有订单。新协议中的措辞反映了基金可能进行交易的不同类型的投资。 虽然基金将继续主要投资于优先担保浮动利率贷款，但新的措辞反映了基金也可能投资于其他类型投资的事实。

职责下放。《先行协议》和《新协议》允许伊顿·万斯聘用一名或多名与基金有关的副顾问。新协议明确规定，伊顿·万斯可以在获得基金受托人批准的情况下，无需基金任何股东的投票， 终止与任何次级顾问的任何协议，和/或与一个或多个其他次级顾问签订协议，所有这些都是1940年法案 及其规则所允许的。此外，根据新协议，如果聘用了副顾问，Eaton Vance保留 授权立即承担委托给该副顾问的任何职责，但须经受托人批准并 通知副顾问。

费用。先前协议和新 协议规定，基金将支付除Eaton Vance明确规定应支付的费用以外的所有费用，包括协议中规定的某些 费用。特别是，在其他费用中，新协议确定了前协议中未指明的某些费用的例子，包括(I)基金应支付的投资咨询、分咨询或类似的管理费； (Ii)印刷和分发注册报表和其他基金报告的任何费用；以及(Iii)与基金使用信用额度或其他借款或杠杆有关的费用 。此外，新协议澄清，伊顿·万斯将支付伊顿·万斯雇用的所有基金受托人和高级管理人员的全部工资和费用，这些人将部分或全部时间用于伊顿·万斯的事务。新协议中的费用条款旨在澄清现有安排 ，如果获得批准，不会导致基金目前根据临时协议承担的费用或之前根据先前协议承担的费用发生变化 。

法律责任的限制。之前的 协议和新协议均规定，在没有故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽玩忽职守 的情况下，伊顿万斯不会因根据协议提供服务的 相关的任何行为或不作为而对基金或基金的任何股东承担责任。

第三方受益人。新协议 澄清，该协议不得授予非该协议一方的任何人 协议项下的任何权利、利益或补救措施。《先行协议》在这一点上保持沉默。

非独家服务。先前协议 和新协议均规定，伊顿·万斯为基金提供的服务并非独家服务。新协议进一步规定， 伊顿·万斯可以向其他基金和账户提供投资建议，但这些建议可能与向 基金提供的建议不同或有冲突。

适用法律和法律要求。 《先前协议》未提及适用法律，而《新协议》规定，此类协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据 马萨诸塞州法律进行解释。先前协议和新协议指的是1940法案下的某些要求 ，而新协议规定，这些条款将被视为反映SEC发布的任何适用命令、规则、法规或解释性发布或其工作人员发布的指导所作的任何修改或解释的效果 。

董事会考虑事项

在2020年11月10日举行的会议(“11月 会议”)上，董事会(包括并非伊顿·万斯或基金 的“利害关系人”)的大多数受托人(“独立受托人”)投票批准了新协议。在投票批准新协议时，董事会依靠 其合同审查委员会的建议，该委员会是一个完全由独立受托人组成的委员会。在 之前以及11月会议之前的会议期间，董事会的合同审查委员会应独立受托人的要求，审查和讨论了伊顿·万斯和摩根士丹利提供的信息，合同审查委员会认为这些信息是评估新协议条款并形成其建议的合理 所必需的。这些信息包括，除其他事项外， 交易条款和交易对基金及其股东的预期影响。除了审议为评估交易对基金及其股东的影响而专门提供的信息 外，董事会及其合同审查委员会还审议了为董事会及其委员会以前的会议提供的 信息，包括与基金年度合同审查程序(于2020年4月结束)有关的信息。董事会(包括独立受托人)认为新协议(包括根据该协议应支付的费用)是公平合理的，并投票批准了新协议，并建议 股东也这样做。

在最初的会议上，新协议被提交给股东批准，但基金的股东在最初的会议上投票决定不批准新协议。因此，董事会于2021年2月4日一致批准了一项代表基金的临时投资咨询协议(“临时 协议”)，如果基金股东在交易结束前未批准新协议，将使用该协议。董事会注意到 临时协议的条款与先前协议的条款基本相同，但适用法律要求的期限和托管条款 除外。

11月会议后，董事会及其各委员会继续履行其对基金的受托责任，包括监督伊顿·万斯向基金提供的服务 以及基金在交易中的总体表现。在这方面，合同审查委员会所有成员均为独立受托人，已开始参与基金2021年年度合同审查进程，该进程于2021年1月开始。在监督过程中，独立受托人没有发现任何 会导致他们撤销对新协议的建议或批准的新信息或事态发展。

董事会的考虑事项在附录C中有更详细的说明。

所需投票及相关事宜

新协议的批准 要求基金“大多数未偿还的有表决权证券”投赞成票，在1940年法案中 定义为：(I)出席或由受委代表出席会议的基金67%或更多的有表决权证券 (如果超过50%的未偿还有表决权证券的持有人出席或由受委代表出席或由受委代表出席)，或(Ii)基金未偿还的 有表决权证券的50%以上(“1940法案多数”)，如下“关于投票和特别会议的进一步信息 -制表的法定人数和方法”一节所述，已得到满足。基金已发行的投票权证券 包括普通股和APS，它们将作为一个单一类别对提案进行投票。

董事会推荐

董事会(包括大多数独立受托人)认为新协议符合基金的最佳利益。 因此，董事会一致建议股东投票支持提案中描述的新 协议。

有关投票和特别 会议的更多信息

需要 票。该提案的批准需要1940年法案的赞成票 多数票。

法定人数 和制表方法。会议的法定人数要求 有权投票的基金大多数流通股亲自或委派代表出席。所有投票和投弃权票 的股票都将计入建立法定人数。因此，弃权将被视为出席会议但未经表决的股份，将有助于基金获得法定人数。弃权将对提案投反对票 。请注意，经纪人不会对提案 投非赞成票，因为经纪人必须收到受益所有人或有权投票的人员的指示才能提交参加会议的委托书 。

休会 和延期。如果出席会议的人数不足法定人数， 或者如果出席会议的人数达到法定人数，但基金股东没有获得足够的赞成票， 被指定为代表的人可以提议一次或多次休会，以允许进一步征集代表。任何此类休会 都需要有权投票并亲自或委派代表出席拟休会会议的基金过半数股份持有人投赞成票。被指定为代理人的人将投票赞成休会。 那些他们有权投票赞成提案的代理人。他们将投票反对任何此类休会，这些代理人要求 投票反对该提案。除在大会上宣布休会外，无需向股东发出进一步通知 。基金还可以在召开会议之前不时推迟会议。任何此类 额外征集以及任何延期或延期会议的费用将由Eaton Vance承担。

其他 业务。除了将提交给会议的这份 委托书中描述的事项外，受托人对其他事项一无所知。根据基金经修订及重订的附例，由于本次为股东特别大会 ，大会上只可处理根据会议通知 提交大会的事务。

吊销 个代理。交付给基金的签立委托书可由 在行使委托书之前提交给基金秘书的签名书面文件、签署并交付日期较晚的 委托书或在会议上投票的人撤销。如果您通过中介机构(如经纪人、银行、顾问、 或托管人)持有有权投票的基金份额，请在提供投票指示后咨询中介机构，了解您是否有权撤销投票指示。

投票 资格。于2021年5月14日收市时登记在册的基金股东如对该等股份有投票权，有权出席大会并于大会上投票，而该日期将 适用于任何延会或延期的会议，除非董事会定出新的记录日期。

收到后续股东大会的股东提案的日期 。要考虑在基金2021年年度股东大会上提交 ，必须在2021年5月28日或之前将根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则 14a-8提交的股东提案送交基金主要办事处或基金秘书。在规则14a-8流程之外提交的股东提案的书面通知必须在不迟于2021年8月13日和不早于2021年7月15日 提交给基金的主要办公室和基金秘书。股东提案必须符合所有适用的 法律要求，才能包含在基金的委托书和委托书表格中。及时提交建议书并不能保证该建议书将包含在委托书中。

代理 征集和制表。准备、打印和邮寄本委托书和附件的费用以及代表董事会征集委托书的费用将由伊顿·万斯承担，而不是由基金 承担。委托书将通过邮寄方式征集，可由基金官员、其投资顾问和管理人伊顿·万斯(Eaton Vance)的人员、转让代理美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)、经纪交易商公司或专业征集组织亲自或通过电话或传真征集。书面委托书可在会议前通过传真机、图形通信设备或类似的电子传输发送给基金或其转让代理 。Eaton Vance将报销 银行、经纪自营商公司和其他持有以其名义或其被指定人名义登记的股票的费用 向该等股票的实益所有人发送委托书和从其取得委托书所产生的费用。预计委托书征集总成本(包括制表成本)约为65,000美元。

股东 也可以选择使用自动电话投票系统通过电话或通过互联网进行代理投票，而不是 退还他们的代理卡。详情请见代理卡。基金可能会安排伊顿·万斯(Eaton Vance)、其附属公司或代理人联系 未退还委托卡的股东，并提出通过电话记录投票。如果基金通过 互联网或电话记录投票，它将使用旨在验证股东身份的程序，以允许股东根据其指示授权 对其股票进行投票，并确认其指示已正确记录。

重复 封邮件。在SEC规则允许的情况下，Eaton Vance的政策是向姓氏和地址相同的股东发送 一份委托书副本，除非股东之前提出要求 。在该地址注册的每个帐户的代理声明中将包括单独的代理卡。如果您希望 收到您自己的委托书副本，请拨打我们的委托书信息热线(866)796-6869。

出席 会议。由于 冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公众健康的影响，并为了支持我们股东的健康和福祉，会议将通过基于网络的门户网站以虚拟的 格式举行。要参加会议和/或在会议上投票，基金股东必须提交必要的凭证 ，并输入在其委托卡上找到的或AST提供给他们的控制号码，如下所述。股东可在 会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。股东将无法亲自出席 会议。

如果，截至2021年5月14日， 您是基金份额记录持有人(即，您以个人名义直接与基金持有基金股票)，并希望参与 会议并在会上投票，请将您的全名和地址通过电子邮件发送到AST：attendameeting@astfinal.com。然后将向您提供 参加会议的凭据。您可以通过输入之前收到的代理卡上的控制号进行投票。 所有要求参加会议和/或在会上投票的请求必须在下午3：00之前由AST收到。东部时间2021年06月23日

截至2021年5月14日， 如果您通过中介机构(如经纪自营商)持有基金股票，并希望参加会议并在会议上投票，您需要 从中介机构获得一份反映基金名称、所持基金份额数量以及您的姓名和电子邮件地址的法定委托书。 您可以从中介机构转发一封包含法定委托书的电子邮件，或者将法定委托书的图片附加到电子邮件中，然后将其发送给AST at，并在主题行中加上“Legal Proxy”然后，您将获得参加会议的凭据 以及唯一的控制号码来投票您的股票。如果您想参加会议但不想在会议上投票，请向AST发送电子邮件 ，电子邮件地址为attendameeting@astfinal.com，并附上基金份额的所有权证明。您的中介机构提供的声明、信函或投票指示 表格即可作为所有权的充分证明。然后，您将获得参加会议的凭据。 所有要求参加会议和/或在会议上投票的请求必须在下午3：00之前由AST收到。东部时间2021年6月23日。

如有任何有关会议访问权限的问题，请发送电子邮件至attendameeting@astfinial.com与AST联系， AST代表将与您联系以回答您的问题。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您 在会议前投票并提交您的投票。

财务 信息。基金秘书将应要求 免费向您提供基金最近一个会计年度的年度报告副本，以及 随后任何半年度的半年度报告副本。希望获得此类报告副本的股东请拨打电话：(866796-6869)，发送电子邮件至： Corporation eservices@astfundolutions.com，或写信给基金c/o AST Fund Solutions，LLC，Challenger Road 55，Suite 201，Ridgefield Park， NJ 07660， AstFund Solutions，LLC，55Challenger Road，Suite 201，Ridgefield Park， NJ 07660。股东报告也可在伊顿·万斯公司的网站上查阅，网址是：https://funds.eatonvance.com/closed-end-fund-and-term-trust-documents.php.。

伊顿 万斯管理公司。伊顿·万斯是该基金的投资顾问，也是该基金的管理人。伊顿·万斯是根据马萨诸塞州联邦法律 组织的商业信托公司。EV LLC.(“EV”)担任伊顿·万斯的唯一受托人。EV和Eaton Vance是马里兰州有限责任公司Mirror Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)的全资子公司，也是特拉华州摩根士丹利(Morgan Stanley)的直接全资子公司。合并子公司2通过其子公司和附属公司，主要从事投资 管理、行政和营销活动。Merge Sub 2和摩根士丹利的主要执行办事处位于纽约百老汇1585号，邮编：NY 10036。

下面列出了伊顿·万斯公司主要高管的姓名和主要职业。下面列出的每个伊顿 万斯董事和每个官员的地址是马萨诸塞州波士顿国际广场2号，邮编：02110。

小托马斯·E·福斯特，总裁兼首席执行官

副总裁兼首席合规官Richard F.Froio

Daniel C.Cataldo，副总裁兼首席行政官

受托人责任限制 。基金的组织文件规定， 只要他们表现出合理的谨慎，并在合理相信他们的行为符合基金的最佳利益的情况下行事，受托人在任何情况下都不对他们或基金的任何高级人员、代理人、雇员或投资顾问的疏忽或不当行为负责或承担任何责任，基金将在适用法律允许的最大限度内赔偿其受托人和高级人员与索赔有关的责任和费用。 如果他们可能在索赔中承担责任和费用，基金将在适用的法律允许的范围内最大限度地赔偿其受托人和高级人员与索赔有关的责任和费用。 如果他们的行为符合基金的最佳利益，则受托人不对他们或基金的任何高级职员、代理人、雇员或投资顾问的疏忽或不当行为负责或承担责任。但对基金或任何股东的责任除外(如果认定受托人或高级职员故意失职、 恶意、严重疏忽或罔顾履行职责所涉及的职责)。基金自费为其受托人和高级职员提供责任保险。

受托人、 官员和其他信息。基金的所有官员，以及受托人小托马斯·E·福斯特(Thomas E.Faust Jr.)都是伊顿·万斯(Eaton Vance)或其附属公司的雇员。小托马斯·E·福斯特(Thomas E.Faust Jr.)是基金的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)。由于他们在Eaton Vance或其关联公司的职位，高级职员和感兴趣的受托人将 受益于基金向Eaton Vance或其关联公司支付或允许支付或允许的任何管理费、分销费、托管费和投资者服务费。独立受托人在伊顿·万斯、摩根士丹利或任何其他控制、由伊顿·万斯控制或与伊顿·万斯共同控制的人中没有任何证券或拥有任何其他重大的直接或间接权益 。

附录 D列出了基金的现任受托人和官员。

5% 所有权。据该基金所知，截至2021年5月14日，除附录E所列人士外，没有任何人实益拥有或登记拥有该基金已发行普通股或AP超过5%的股份。

安全 所有权。据基金所知，截至2021年5月14日， 每位受托人以及基金的高级管理人员和受托人作为一个整体，持有基金流通股不到1%。

附属 经纪人佣金。作为关闭的结果，与摩根士丹利有关联的经纪自营商，包括摩根士丹利有限公司和摩根士丹利美邦有限责任公司，每个都被认为是该基金的关联经纪 。在基金最近结束的 财年，支付给此类关联经纪的佣金总额为3美元，在基金最近结束的财年 支付给此类关联经纪的佣金总额的百分比为0.00%。在基金最近的财政年度内，没有向任何其他关联经纪商支付经纪佣金 。

****************

伊顿·万斯高级收入信托基金

投资咨询协议

自本协议之日起签订的协议[x]年的第9天[月份], [年]， 马萨诸塞州商业信托伊顿·万斯高级收入信托(“信托”)和马萨诸塞州 商业信托伊顿·万斯管理公司(“顾问”)之间。

1.顾问的职责。信托特此聘请顾问 在本协议规定的期限和条款下，在信托受托人的监督下，担任信托资产的投资顾问和管理信托资产的投资和再投资，并管理其投资事务。 在此，信托公司聘请顾问 担任信托资产的投资顾问和管理信托资产的投资和再投资，并在信托受托人的监督下，按照本协议规定的条款管理其投资事务。

(A)顾问在此接受聘用，并承诺 在选择投资以及为信托购买和出售证券方面向信托提供咨询和协助，并提供信托办公空间和所有必要的办公设施、设备和人员，以服务于信托的投资和管理其投资事务，并支付作为顾问组织成员的信托所有高级人员和受托人以及所有人员的工资和费用 。(A)顾问在此接受聘用，并承诺 在选择投资以及为信托购买和出售证券方面向信托提供咨询和协助，并提供信托办公空间和所有必要的办公设施、设备和人员，以服务于信托的投资和管理其投资事务，并支付作为顾问组织成员的信托所有高级人员和受托人的工资和费用 就本协议的所有目的而言，顾问应被视为独立承包商 ，除非另有明确规定或授权，否则无权以任何方式为信托行事或代表信托或以其他方式 被视为信托的代理人。

(B)顾问应向信托提供信托不时认为对信托投资进行适当监督所需的投资 管理和监督。 作为信托的投资顾问，顾问应持续提供投资计划，并应不时决定购买、处置或交换哪些证券和其他投资，以及信托资产的哪些部分应 保留为未投资，但始终受信托声明、章程和注册说明书的适用限制的约束。(B)顾问应向信托提供信托不时认为必要的投资管理和监督。 作为信托的投资顾问，顾问应持续提供投资计划，并应不时决定购买、处置或交换哪些证券和其他投资，以及信托资产的哪些部分应为未投资资产，并始终遵守信托声明、章程和注册声明中适用的限制。经修订的(“1940年法令”)。顾问有权自行决定 ，在没有事先与信托协商的情况下，代表信托买卖任何和所有类型的证券、商品、衍生品 和投资工具。然而，如果信托受托人在任何时候就信托的投资政策作出任何具体决定 并以书面形式通知顾问，顾问应在通知中指定的期限(如果有的话)内受该决定的约束，或直至收到类似的通知，通知该决定已被撤销。顾问应 代表信托采取其认为必要或适宜的一切行动，以执行信托的投资政策。

(C)顾问应直接向发行人或向经纪、交易商、期货 佣金商人或顾问选定的其他市场参与者下达购买或出售信托账户投资组合的所有订单，并为此授权顾问作为信托的 代理人，就信托账户的投资交付和现金支付向信托托管人发出指示。(C)顾问应直接向发行人或向经纪、交易商、期货 佣金商人或顾问选择的其他市场参与者下达购买或出售信托账户投资组合投资的所有订单，并为此授权顾问作为信托的 代理人，就信托账户的投资交付和现金支付事宜向信托托管人发出指示。在选择此类经纪人、交易商、期货佣金商人或其他市场 参与者并下达此类订单时，顾问应尽最大努力以对信托有利的 价格执行证券交易，并(在收取披露佣金的情况下)以相对于所获利益而言合理的佣金 执行证券交易。根据信托董事会通过的政策和程序， 在选择有资格执行特定交易的经纪人或交易商时，可以选择还向顾问提供经纪和研究服务(这些术语在1934年证券交易法第28(E)条中定义)的经纪人或交易商 ，顾问被明确授权安排信托向提供此类经纪和研究服务的任何经纪人或交易商支付执行证券交易的佣金，佣金超过另一名经纪人或交易商 为完成交易而收取的佣金 ，前提是顾问真诚地确定该经纪或交易商提供的经纪和研究服务的价值, 从该特定 交易或顾问及其附属公司对信托和他们行使投资自由裁量权的其他账户负有的总体责任来看 。

(D)尽管有上述规定，顾问不应被视为 已承担信托股份分配方面的任何职责，也不应被视为已就信托的任何转让代理、 管理、托管人或股东服务代理具体承担的任何职能承担任何责任。 顾问不应被视为已承担信托股份分配方面的任何职责，也不应被视为已承担信托任何转让代理、 管理、托管人或股东服务代理具体承担的任何职责。

2.顾问的薪酬。对于顾问在本合同项下提供的服务、付款 和便利，顾问有权从信托获得本合同附录A中所述 的补偿。

3.收费和费用的分配。顾问应支付 顾问雇用的所有信托受托人和高级职员的全部工资和费用，这些受托人和高级职员将部分或全部时间用于顾问的事务，这些人的工资和费用不应被视为信托在本第3节中发生的费用 。除前述句子中规定的外，信托将支付除本合同明文规定应由顾问支付的费用以外的所有费用，即信托应支付的费用。无默示 限制(I)维持信托并继续存在的费用；(Ii)根据1940年法令注册信托；。(Iii) 与取得、持有和处置证券及其他投资有关的佣金、价差、手续费及其他费用； (Iv)审计、会计及法律费用；。(V)税项及利息；。(六)政府收费，(七)信托股份在证券交易所上市的费用，以及信托股份的发行、出售、回购和赎回(如有)的费用，包括以回购信托股份为目的而进行要约收购的费用；(七)信托股份在证券交易所上市的费用，以及发行、出售、回购和赎回信托股份(如有)的费用，包括以回购信托股份为目的进行要约收购的费用；(Viii)根据适用的联邦和州证券法注册、验证和维护信托及其股份的费用和开支，以及准备和提交注册声明、提供声明或备忘录以及信托必须向美国证券交易委员会(SEC)和任何其他监管机构提交的其他报告、表格和文件的费用, 以及印刷和分发给股东的费用；(Ix)向股东提交报告和通知的费用，以及股东大会和为此征集委托书的费用；(X)向政府官员和委员会提交报告的费用；(Xi)保险费；(Xii)协会会费；(Xii)托管人和次托管人为信托提供的所有服务(包括但不限于资金、证券和其他投资的保管， 记账)的费用、开支和支出；(Iii)托管人和次托管人为信托提供的所有服务的费用、费用和支出(包括但不限于资金、证券和其他投资的保管、 簿记、(Xiv)转让代理的费用、开支和支出， 为信托提供的所有服务的股息支付代理、股东服务代理和登记员的费用；(Xv)为股东账户提供服务的费用；(Xvi)向信托或信托受托人批准的股东收取的任何直接费用；(Xvii)非顾问组织成员的信托受托人的薪酬和费用；(Xviii) 信托为评估其价值而雇用的任何定价或估值服务(Xix)信托应支付的任何投资咨询、分投资 咨询或类似管理费；(Xx)与信托使用信贷额度、其他借款或杠杆有关的所有费用；以及(Xxi)可能产生的非经常性项目，包括与 诉讼、诉讼和索赔相关的费用，以及信托对其受托人、高级管理人员和股东进行赔偿的义务。

4.其他利益。顾问或其子公司或关联公司可与该等其他公司或实体签订咨询或管理协议或其他合同或关系。

5.顾问的法律责任限制。如果顾问没有 故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾本协议项下的义务或责任， 顾问不对信托或信托的任何股东在提供本协议项下的服务或提供服务的过程中的任何行为或不作为，或因获取、持有或处置任何证券或其他投资而可能遭受的任何损失承担责任。 顾问不应对信托或信托的任何股东承担任何责任。 顾问在提供本协议项下的服务的过程中或在提供本协议项下的服务过程中的任何作为或不作为，或在获取、持有或处置任何证券或其他投资时可能遭受的任何损失，顾问均不承担法律责任。

顾问的信托声明副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书 ，特此通知，本协议由一名官员以官员身份代表顾问 签署，而不是单独签署。信托明确承认《顾问信托声明》 中限制顾问受托人、高级职员和股东个人责任的条款，信托特此 同意，它有权向顾问追偿因本协议 而产生的顾问与信托之间的索赔或义务，且不得向顾问的受托人、高级职员或股东索偿。

6.次级投资顾问公司。顾问可不时聘用一名或 以上的子投资顾问，以履行本协议项下顾问的任何职责，其条款及条件由顾问与该等子投资顾问协定，并经信托受托人批准，所有条款及条件均为1940年法令所允许的 。每个此类分投资顾问履行其在任何此类协议项下义务的情况应由该顾问监督 。此外，经信托受托人批准，且无需信托的任何股东投票，顾问可终止与任何次级投资顾问的任何协议和/或与一个或多个其他次级投资顾问签订协议， 所有这些都是1940年法案及其规则所允许的。如聘用次级投资顾问，顾问保留 权力，在董事会批准及通知次级投资顾问的情况下，立即承担赋予次级投资顾问的任何职能。

7.本协议的期限和终止。本协议自签署之日起 生效，除非按照本协议的规定终止，否则在本协议签署两周年(包括两周年)期间及包括该日在内，本协议将继续完全有效，此后将无限期地继续有效 。但必须在该两周年后至少每年特别批准该项延续：(I)由信托的 董事会或以信托的大多数未偿还有表决权证券投票通过，以及(Ii)由不是顾问或信托的利害关系人的信托受托人中的多数 在为就该批准进行表决的会议上亲自投票表决。

本协议任何一方均可在六十(60)天 事先书面通知另一方的任何时间，通过信托受托人或顾问受托人(视情况而定)采取行动，在不支付任何罚款的情况下终止本协议，并且信托可在任何时候向顾问发出书面通知，以信托的多数未偿还有表决权证券的投票方式终止本 协议。本协议在其转让发生 事件时自动终止。

8.协定的修订。本协议可通过双方签署的书面形式 进行修订，但在符合1940年法案要求的方式获得批准之前，对本协议的任何修订均不得生效。
BR

9.信托受托人及高级人员的法律责任限制 。本信托的信托声明副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书，特此通知 本协议由高级职员代表信托签署，而不是单独签署。 顾问明确承认信托宣言中限制受托人、高级职员和信托股东的个人责任的条款。 顾问明确承认信托声明中限制受托人、高级职员和信托股东的个人责任的条款。 顾问明确承认信托声明中限制受托人、高级职员和信托股东的个人责任的条款。顾问特此同意，它有权向信托追偿信托与顾问之间因本协议而产生的索赔或义务，不得要求信托的受托人、高级职员、 或股东或信托的任何受托人、高级职员或股东清偿。

10.使用“Eaton Vance”这个名称。顾问 特此同意信托使用“Eaton Vance”名称作为信托名称的一部分；但是， 该同意应以聘请顾问或其附属公司作为信托的投资顾问为条件。 顾问及其附属公司和其他投资可以在 其他关系和其他投资中不时使用“Eaton Vance”名称或其任何变体

已获得使用 名称“伊顿·万斯”同意的公司。如果信托因任何原因停止聘用顾问或其附属公司作为信托的投资顾问，顾问有权要求信托停止使用“Eaton Vance”作为信托名称的一部分。 如果信托因任何原因停止聘用该顾问或其附属公司作为信托的投资顾问，顾问有权要求该信托停止使用“Eaton Vance”作为信托名称的一部分。信托为自己采用的未来名称，只要包括需要顾问同意的识别 字，应属于顾问的财产，并应遵守相同的条款和 条件。

11.无第三方受益人。本协议中的任何内容， 明示或默示，都不打算或将授予非本协议一方的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、利益或任何性质的补救 。

12.非独家服务。 信托顾问的服务不被视为排他性服务，顾问可以自由地向他人提供服务并从事其他商业活动。 据悉，顾问及其附属公司向不同的客户提供投资服务，包括提供投资建议。 我们理解，顾问或其任何附属公司可能会为其他账户提供建议或采取行动，这些账户可能与信托提供的建议或接受的建议不同、冲突或不利。据了解，某些证券或工具可能在一些 账户中持有，而在另一些账户中不持有，或者这些账户对某些证券或工具的持有量可能不同，账户 可能会向顾问汇出不同水平的费用。此外，据了解，顾问或其任何附属公司可以就信托的投资提供建议 或采取行动，这些建议或行动可能不会针对一个或多个具有类似 投资计划、目标和战略的账户提供或采取。信托承认，顾问、其附属公司及其各自的高级管理人员、 董事和/或员工可能不时在证券和向客户推荐的其他投资(包括信托)中持有证券和其他投资的头寸或进行交易。 此类交易可能与提供的建议不同或不一致，也可能与顾问 对信托采取的一项或多项行动的时间或性质不同。顾问可以将信托的订单与其专有账户的订单 和/或其他客户的订单汇总。

13.某些定义。此处使用的术语“转让” 和“利害关系人”应分别具有现行有效的1940法案或此后修订的 中规定的含义，但须遵守SEC的任何规则、法规或命令可能授予的豁免。术语“多数已发行有表决权证券”是指在股东大会上表决(A)出席或由受委代表出席或由受委代表出席会议的信托股份的百分比为67%或以上，或(B)信托已发行股份的50%以上的股东出席会议或由受委代表出席会议，或(B)信托已发行 股份的50%以上的股东出席会议或由受委代表代表出席会议的情况下，投票表决的人数以较小者为准(A)出席或由受委代表出席会议的信托股份比例为67%或由受委代表代表出席会议的信托公司股份比例为67%或由受委代表代表出席会议的信托公司股份比例为67%。此外，如果本协议任何条款中反映的1940年法案要求的效力被SEC的任何一个或多个适用命令、SEC通过的任何规则或法规、或SEC工作人员发布的任何适用指南 修改或解释，则此类条款将被视为包含该命令、规则、 法规、解释性释放或指南的效力。

14.杂项。

(A)如果本协议的任何条款或条款或其对任何人或情况的适用 被认为在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对其他人或情况的适用 不受此影响，并应在法律允许的最大限度内执行 。

(B)本协议受 马萨诸塞州联邦法律管辖和解释。

(C)本协议可由本协议双方以 任何数量的副本签署，所有上述副本加在一起应视为构成一份相同的文书。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已于上述第一年签署本协议 。

伊顿·万斯高级收入信托基金

由以下人员提供：

[高级船员姓名]

[军官]而不是单独

伊顿·万斯管理公司

由以下人员提供：

[高级船员姓名]

[军官]而不是单独

附录A

对于顾问根据本 协议提供的服务、付款和设施，顾问有权从信托获得以下补偿：

相当于信托每个月平均 周总资产每年0.73%的费用，但自声明的 日期起，费用应降至以下金额：2022年5月1日：0.72%，2023年5月1日：0.71%，2024年5月1日：0.70%，2025年5月1日：0.69%，2026年5月1日：0.55%。总资产的计算方法为：除借款本金外，扣除信托应计负债 ，包括信托发行的债务证券 。应计负债是指在正常经营过程中发生的费用。

如果在与信托有关的 任何月份启动或终止本协议，则该月的费用应根据本协议有效的日历天数 按比例降低。

这笔赔偿金应按月支付欠款。顾问可不时 放弃上述全部或部分补偿。

附录 B

_______________________

附录 C

董事会考虑事项：提案 1

董事会评估流程概述

在2020年11月10日举行的会议(“11月 会议”)上，基金董事会(“董事会”)，包括大多数不是“利害关系人”(根据1940年“投资公司法”(“1940年法案”)的定义)的董事会成员(“独立受托人”) 投票通过了基金或伊顿·万斯管理公司(“伊顿·万斯”)之间的一项新的投资咨询协议 。拟在交易完成后生效(定义见下文)。 以下将更全面地说明董事会的评估过程。在11月的会议上投票批准新协议时， 董事会依赖于美国证券交易委员会(SEC)为应对新冠肺炎疫情的影响而发布的一项命令，该命令 暂时免除了1940年法案第15节规定的面对面会面要求。

在投票批准新协议时， 董事会依赖其合同审查委员会的建议，该委员会是一个完全由独立受托人组成的委员会。 在11月会议之前和会议期间，合同审查委员会应独立受托人的要求审查和讨论了由伊顿·万斯和摩根士丹利提供的信息，即合同审查委员会认为合理地 有必要评估新协议的条款并形成其建议。此类信息包括摩根士丹利当时尚未完成的对伊顿·万斯公司(Eaton Vance Corp.)的收购(“交易”)的条款和预期影响。 该基金及其股东。除了审议专门为评估交易对基金及其股东的影响而提供的信息 外，董事会及其合同审查委员会还审议了为董事会及其委员会以前的会议 提供的信息，包括但不限于与基金年度合同审查程序 有关的信息，该程序最近于2020年4月结束(“2020年年度审批程序”)。

董事会(包括独立受托人) 认为新协议(包括根据该协议应支付的费用)是公平合理的，并投票批准了新协议 并建议股东也这样做。

交易宣布后不久， 董事会(包括所有独立受托人)在2020年10月13日举行的会议上会见了伊顿·万斯和摩根士丹利的高级代表 ，讨论了交易的某些方面以及交易对基金及其 股东的预期影响。作为董事会评估过程的一部分，独立受托人的律师 代表合同审查委员会要求提供更多信息，以协助独立受托人评估新协议和 交易的影响，以及可能受交易影响的其他合同安排。合同审查委员会审议了伊顿·万斯(Eaton Vance)和摩根士丹利(Morgan Stanley)及其附属公司在2020年11月5日和2020年11月10日的会议上提供的 信息。

合同审查委员会在2020年11月10日的会议上再次会见了伊顿·万斯和摩根士丹利的高级代表，以进一步讨论新协议的批准事宜。 伊顿·万斯和摩根士丹利的代表分别向独立受托人介绍并回答了他们的问题。 合同审查委员会审议了伊顿·万斯和摩根士丹利对交易的回应，特别是对基金的回应，以及收到的与2020年年度审批程序有关的信息。除其他信息外，审计委员会审议了：

有关交易及其条款的信息

· 与该基金有关的交易的实质性条款和条件以及 预期影响的信息，包括对伊顿·万斯就该基金开展的业务的预期影响 ；

· 关于交易优势的信息，因为它们 与基金及其股东有关；

· 承诺基金不会直接或间接承担与交易有关的任何费用，包括征求股东批准新协议的费用；

· 根据1940年法案第15(F)(1)(A)节，承诺在 结束后的三年内，至少75%的基金董事会成员不得是 投资顾问(或前任投资顾问，如适用)的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)；

· 承诺摩根士丹利将尽其合理的 最大努力，确保不会因为这笔交易而对基金施加任何“不公平的负担”(该词在1940年 法案第15(F)(1)(B)节中使用)；

· 有关交易对伊顿·万斯及其附属公司的人员和/或其他资源的潜在影响的信息，以及任何预期的薪酬变化，包括旨在激励伊顿·万斯及其附属公司关键人员的任何基于留任的 薪酬；

· 关于交易对基金官员名单的任何预期变化的信息；

关于摩根士丹利的信息

· 摩根士丹利整体业务信息， 包括摩根士丹利经营的咨询、经纪及相关业务的信息；

· 有关摩根士丹利财务状况的信息， 包括其获得支持与该基金相关的投资咨询业务所需的资本和其他资源；

· 有关该基金预计如何与摩根士丹利的整体业务战略相适应的信息，以及摩根士丹利计划在交易完成后的短期或 长期内对该基金实施的任何变化(“交易结束”)；

· 有关摩根士丹利及其附属公司风险管理职能的信息，包括现有风险管理协议和程序可能如何影响基金和/或伊顿·万斯及其附属公司与基金有关的业务；

· 关于交易给基金带来的潜在额外分销能力以及通过摩根士丹利分销网络(特别是包括其机构客户基础)进入新市场和细分客户的能力的预期好处的信息 ；

· 有关摩根士丹利的财务状况和声誉、其全球业务、作为基金发起人和管理人的经验、与基金保持高水平合作和支持的承诺、强大的客户服务能力以及资产管理行业的关系的信息；

有关新协议的信息

· 表示在交易结束后，基金将继续 由伊顿·万斯提供咨询，并将继续使用“伊顿·万斯”品牌；

· 关于新协议条款的信息，包括 与当时经股东批准的基金与伊顿·万斯之间的投资咨询协议( “先行协议”)相比的某些变化；

· 确认根据新协议支付的费率与之前的协议相比没有变化的信息 ；

· 表示新协议不会导致伊顿·万斯向基金及其股东提供的服务的性质、范围和质量有任何 下降，包括在合规和其他非咨询服务方面的 ；

有关基金业绩、费用和 费用的信息

· 一份独立数据提供商的报告，将基金的投资业绩(包括相关的总回报数据、收益数据、夏普比率和信息比率)与截至2020年年度审批过程的不同时期的可比基金的投资业绩和基准指数进行了 比较，以及截至最近日期的业绩信息；

· 来自独立数据提供商的报告，将截至2020年年度审批流程时基金的总费用比率(及其组成部分)与可比基金的总费用比率(及其组成部分)进行比较，以及 截至最近日期的费用和费用信息；

· 截至2020年年度 审批流程，伊顿·万斯与董事会投资组合管理委员会协商确定的与定制的 组同行基金相关的投资业绩数据，以及截至最近的相应业绩信息；

· 伊顿·万斯在管理其他账户(可能包括其他注册基金、集体投资基金和机构账户)时，使用与管理基金时使用的投资战略和技术类似的投资战略和技术，向基金收取的费用和提供的服务 的比较信息；

· 截至2020年年度审批流程，伊顿·万斯基金的盈利能力分析，以及有关交易对盈利能力影响的信息；

有关投资组合管理和交易的信息

· 介绍当时提供并预计在关闭后提供给基金的投资管理服务，以及基金的投资战略和政策；

· 必要时用于确定基金资产公允价值的程序和程序，以及为监测和测试这些程序和程序的有效性而采取的行动；

· 有关伊顿·万斯(Eaton Vance)在交易方面的政策和做法 的任何预期变化的信息，包括其寻求最佳执行投资组合交易的流程；

· 有关基金关闭后与摩根士丹利及其附属公司的关联关系对交易和进入资本市场的影响的信息，包括对基金与摩根士丹利及其附属公司执行投资组合交易能力的潜在 限制；

关于伊顿·万斯的信息

· 有关伊顿·万斯自2020年年度审批流程达到顶峰以来的财务结果和状况的信息，以及合理地 预期在结算前后将发生的财务状况的任何重大变化的信息；

· 确认不会立即考虑在结算后对负责基金投资组合管理和投资研究的个人投资专业人员进行 调整，对于投资组合经理和某些其他投资专业人员，确认与他们在结算后管理其他注册基金和投资账户的职责有关的信息(视情况而定)；

· 《伊顿·万斯及其附属公司道德守则》，以及与遵守和管理此类守则有关的信息；

· 与代理投票以及处理公司诉讼和集体诉讼有关的政策和程序；

· 有关伊顿·万斯及其附属公司致力于合规工作的资源的信息，包括对其各种合规计划的描述及其合规记录 ；

· 伊顿·万斯及其附属公司的业务连续性和灾难恢复计划信息 ；

其他相关信息

· 有关伊顿·万斯及其附属公司提供的行政和其他非投资咨询服务的性质、成本和性质的信息；

· 伊顿·万斯(Eaton Vance)监督与托管人、次托管人和基金会计师的关系的信息；

· 关于封闭式基金结构好处的信息 以及基金的市场价格、交易量数据、分销率和其他相关事项；

· 确认伊顿·万斯打算继续以与基金当时的当前投资目标和主要投资战略实质一致的方式管理基金；

· 有关摩根士丹利承诺 保持有竞争力的薪酬安排以吸引和留住高素质人才的信息；

· 确认伊顿·万斯(Eaton Vance)和摩根士丹利(Morgan Stanley)将继续 在交易进行时以及在交易完成之前和之后(如果适用)随时向董事会通报事态发展；

· 确认伊顿(Eaton)现任高级管理团队已表示强烈支持这笔交易 万斯(Vance)已表示强烈支持这笔交易；以及

· 有关摩根士丹利(Morgan Stanley)和伊顿(Eaton) 万斯公司(Eaton Vance Corp.)各自将从这笔交易中获益，并因此在正在考虑的事项中拥有财务利益的信息。

如上所述，董事会及其合同审查委员会还审议了在全年定期会议上收到的信息，其中包括来自Eaton Vance的投资组合经理和其他投资专业人员关于投资和业绩事项的信息 ，并审议了为实现基金的投资目标而使用的各种投资和交易策略。联委会还收到了关于基金管理所采用的风险管理技术的信息 。董事会及其委员会评估了与基金有关的行业和监管发展、合规程序、基金治理和其他问题 ，并收到了Eaton Vance及其附属公司就该等问题提供的报告并参与了介绍。

在整个评估过程中，合同审查委员会都由独立受托人的独立法律顾问Goodwin Procter LLP提供建议。合同审查委员会成员在听取律师的建议后，自行作出商业判断，以确定评估新协议时要考虑的重要因素 以及每个因素的权重。关于新协议的结论 是基于对提供的所有信息的综合评估，而不是任何单一因素。此外， 每个独立受托人在就新协议达成结论时可能会对特定因素给予不同的重视。

服务的性质、范围和质量

在考虑是否批准新协议时， 董事会评估了伊顿·万斯根据先前协议向基金提供的服务的性质、范围和质量。在评估伊顿·万斯根据新协议将提供的服务的性质、范围和质量时，董事会在 其他信息中考虑了交易对伊顿·万斯的运营、设施、组织和人员的预期影响(如果有的话)，摩根士丹利和伊顿·万斯已通知董事会，交易完成后，预计伊顿·万斯提供的服务的性质、范围和质量不会有任何减少预计投资组合管理人员不会因为这笔交易而发生任何变化。

董事会还审议了摩根士丹利和伊顿·万斯的财务资源 ，以及拥有或能够获得重要组织和财务资源的基金经理的重要性。董事会审议了在关闭后，特别是在市场混乱和波动期间，作为一个更大的合并组织的一部分，拥有更多财务资源 对基金的好处。在这方面，董事会审议了 摩根士丹利提供的有关其业务和运营结构、经营规模、领导地位和声誉、分销能力和财务状况的信息，以及基金预计如何符合摩根士丹利的整体业务战略的信息，以及摩根士丹利计划在交易结束后的短期或长期内进行的任何变化。董事会 还注意到摩根士丹利和伊顿·万斯承诺随时向董事会通报其关于伊顿·万斯和现有摩根士丹利附属公司及其各自人员的长期整合计划的进展情况。

董事会考虑了伊顿·万斯的管理 能力、投资流程和投资业绩，考虑到基金持有的投资类型，包括教育程度、 经验和数量，以及为基金提供投资组合管理、投资研究和类似服务的投资专业人员和其他人员 。董事会特别考虑了伊顿·万斯投资专业人员在执行基金投资战略方面的能力和经验 。董事会还考虑了专门用于投资组合管理和其他服务的资源、伊顿·万斯的薪酬方法和其他因素，包括伊顿·万斯招聘和留住高素质研究、咨询和监管投资专业人员的声誉和资源。关于关键人员的招聘和保留 ，董事会注意到摩根士丹利和伊顿·万斯提供的有关加入摩根士丹利的好处的信息。此外，董事会还审议了高级管理层对基金投入的时间和精力，以及为协助基金的投资组合管理和运作，包括提供行政 服务而配备的基础设施、业务能力和支助人员。关于上述事项，董事会还考虑了伊顿·万斯和摩根士丹利提供的有关交易对该等事项的预期 影响的信息。董事会还考虑了Eaton Vance或其 关联公司在管理基金和交易时可能面临的业务相关风险和其他风险。董事会审议了伊顿·万斯及其附属公司在管理和运营以交易所上市封闭式基金形式组织的基金(如基金)方面的丰富经验。在这方面， 董事会审议了, 除其他事项外，Eaton Vance‘s及其附属公司在实施杠杆安排、 监控和评估交易价格折价和溢价以及遵守证券交易所要求方面的经验。

董事会审议了 Eaton Vance及其相关关联公司的合规计划。董事会审议了(除其他事项外)投资专业人士的个人交易、投资组合持有量的披露、尾盘交易、频繁交易、投资组合估值、业务连续性 以及投资机会的分配等合规和报告事项。董事会还审议了Eaton Vance及其附属公司近年来对美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)等监管机构要求的回应 。 董事会还考虑了与摩根士丹利及其附属公司合规记录相关的某些信息，包括监管机构近年来提出的信息 。关于上述内容，包括伊顿·万斯的合规计划， 董事会注意到有关交易影响的信息，以及伊顿·万斯和摩根士丹利承诺 随时向董事会通报其对伊顿·万斯和现有摩根士丹利附属公司及其各自人员的长期整合计划的进展情况。 董事会注意到有关交易影响的信息，以及伊顿·万斯和摩根士丹利的承诺 ，让董事会随时了解其关于伊顿·万斯和现有摩根士丹利附属公司及其各自人员的长期整合计划的进展情况。

董事会审议了由Eaton Vance及其关联公司提供和将提供或监督的其他行政服务，包括转账代理和会计服务。董事会 评估了投资一只基金给股东带来的好处，该基金是一个大型基金综合体的一部分，提供各种 资产类别和投资纪律的敞口。董事会注意到，该交易预计短期内不会对此类事项产生任何实质性影响 。

在评估新协议项下将提供的服务的性质、范围和质量时，董事会还考虑了为基金提供的与2020年年度审批程序相关的投资业绩信息，以及截至最近日期提供的信息。在这方面，联委会 将基金的投资业绩与独立数据提供者(同业组)确定的可比基金的投资业绩进行了比较， 还比较了适当的基准指数和管理类似的基金的自定义同业组。除上述信息外， 还注意到，董事会全年定期收到信息并与管理层讨论，将基金的业绩与适用的基准指数和同级组进行比较 。此外，董事会根据整体金融市场状况审议了基金的业绩 。

经考虑上述因素及其他因素，并根据彼等审阅所提供的资料及从Eaton Vance及 摩根士丹利获得的保证及建议，董事会认定该交易预计不会对Eaton Vance及其联属公司向基金提供的服务的性质、范围及质量造成不利影响，且预计交易不会对Eaton Vance及其联属公司提供该等服务的能力 造成不利影响。董事会的结论是，Eaton Vance预计 提供的服务的性质、范围和质量总体上是适当的，预计将与新协议的条款保持一致。

管理费和开支

联委会审议了基金与 2020年年度核准程序有关的咨询和行政服务应支付的合同费率 (统称为“管理费”)，以及截至最近日期提供的信息。作为审查的一部分，审计委员会审议了基金在实施任何免收费用或报销费用的承诺之前和之后不同时期的管理费和总费用比率，与可比基金的管理费和总费用比率相比。 基金在实施任何免收费用或报销费用的承诺之前和之后的管理费和总费用比率。审计委员会还审议了伊顿·万斯在答复合同审查委员会的询问时确定的、对基金相对于可比基金的总费用比率产生影响的某些基金特有因素 。董事会认为，新协议没有改变基金的管理费费率或 计算该等费用的计算方法，包括单独为基金执行的合同管理费减免 根据该协议，基金的咨询费费率自2010年5月1日起每年下调0.01%，并于每年5月1日起每年再下调0.01%。 ^ST在接下来的29年里。

在考虑上述资料及 伊顿万斯预期提供的服务的性质、范围及质素后，董事会认为就批准新协议而言，就顾问及相关服务收取的管理费 属合理。

盈利能力和“负面影响”效益

在2020年年度审批过程中，董事会 考虑了伊顿·万斯及其相关关联公司向本基金以及作为一个整体向所有伊顿·万斯基金提供投资咨询和行政服务方面实现的利润水平。董事会考虑了伊顿·万斯及其关联公司在分销或其他服务方面不考虑营销、支持或向第三方支付其他款项的情况下实现的利润水平。 Eaton Vance及其附属公司在分销或其他服务方面向第三方支付的利润水平。根据 上述因素及所提供服务的性质、范围及质素，董事会并不认为伊顿万斯及其联属公司所实现的溢利过高。

董事会指出，摩根士丹利和伊顿·万斯(Eaton Vance)预计，随着时间的推移，在消除重复的公司管理费用的基础上，将从这笔交易中节省成本。然而， 董事会考虑了来自Eaton Vance和摩根士丹利的信息，即预计该等成本节约不会在交易完成后立即实现 ，因此，与咨询和向基金提供的其他服务相关的盈利水平预计不会因交易而发生具体变化 。董事会注意到 它将在年度合同审查过程中继续收到有关盈利能力的信息，包括成本节约和/或其他效率导致盈利水平变化的程度 。

董事会还考虑了伊顿·万斯及其关联公司因与基金的关系而获得的直接或间接影响 ，包括伊顿·万斯及其关联公司可能因基金和其他投资咨询客户进行的证券交易而获得的研究服务的好处 。在评估伊顿万斯及其联属公司根据新协议将获得的附带福利时，董事会考虑了交易是否会对伊顿万斯及其关联公司根据先前协议提供的服务随后实现的附带福利产生影响 。

董事会认为，摩根士丹利能够使用伊顿·万斯及其关联公司的名称运营和营销该基金，可能会获得 声誉和其他好处。 董事会认为，如果交易完成，摩根士丹利管理的资产将大幅增加 ，并扩大摩根士丹利的投资能力。

规模经济

董事会还考虑了伊顿·万斯及其附属公司和基金可以在多大程度上随着基金资产的增加而实现规模经济效益。联委会承认，准确衡量基金或基金组管理方面的 规模经济(如果有的话)所产生的惠益是困难的。作为2020年年度审批程序的一部分，董事会审查了总结基金和所有伊顿·万斯基金作为一个整体在不同时期的资产变化的 数据，并评估了基金的总费用比率以及伊顿·万斯及其附属公司的盈利能力可能受到此类增减的影响程度 。

董事会注意到，摩根士丹利和伊顿·万斯(Eaton Vance) 预计将受益于基金因分销能力增强而可能出现的增长，包括基金可能接触摩根士丹利机构客户基础的情况 。基于上述情况，董事会得出结论， 伊顿·万斯实现规模经济收益时，基金分享了规模经济收益(如果有的话)，交易预期不会阻碍基金继续受益于伊顿·万斯未来实现的任何规模经济。董事会 还考虑到，该基金并非以与开放式基金相同的方式持续发售，尽管该基金已获授权通过搁置发售方式增发普通股，但在可预见的未来，该基金的资产可能不会大幅增加 。

结论

基于对上述各项的考虑，以及 其认为相关的其他信息，包括上述因素和结论，合同审查委员会建议董事会批准新协议。根据合同审查委员会的建议，董事会(包括多数独立受托人 )在11月的会议上一致投票批准了基金的新协议，并建议 股东批准新协议。

临时协议的批准

在2021年1月12日召开的股东特别大会(“原会议”)上，新协议提交股东批准，但基金股东 在原会议上投票决定不批准新协议。因此，董事会于2021年2月4日一致批准了代表该基金的临时投资 咨询协议(“临时协议”)，如果基金股东在交易结束前未批准 新协议，则可使用该临时协议。董事会注意到，临时协议的条款与先前协议的条款基本相同，但适用法律要求的期限和托管条款除外。上述对新协议的 分析同样适用于董事会对临时协议的审查。

有鉴于此，董事会一致 决定，根据临时协议向基金提供的服务范围和质量将至少与根据先前协议提供的服务范围和质量相等 。

11月会议后，董事会及其各委员会继续履行其对基金的受托责任，包括监督伊顿·万斯向基金提供的服务 以及基金在交易中的总体表现。值得注意的是，合同审查委员会的 成员均为独立受托人，他们已开始参与基金2021年年度合同审查 进程，其中包括审查和讨论伊顿·万斯提供的信息--包括基金的最新业绩信息 --合同审查委员会认为评估伊顿·万斯及其附属公司向基金提供的服务 是合理必要的。在监督过程中，独立受托人没有发现任何可能导致他们撤销对新协议的建议或批准的新信息 或事态发展。

附录 E