根据第433条提交
第333-240163号注册声明
六月一日, 2021
最终条款说明书
沃达丰集团 上市有限公司
5亿美元 NC5.25资本证券，2081年到期
美国10亿美元 NC10资本证券，2081年到期
9.5亿美元 NC30资本证券，2081年到期
发行人已向SEC提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书) 。在投资之前，您应阅读注册声明中的招股说明书和发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。
您可以通过访问 SEC网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排 在您提出请求时将招股说明书发送给您，方法是：免费致电巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)1-888-603-5847，免费致电美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)1-800-294-1322，免费致电摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)1-212-834-4533，以及瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)免费电话 1-866-
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到 注册声明中。在注册说明书(或招股说明书)中以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述，应自动修改或取代注册 说明书(或招股说明书)中包含的陈述，只要招股说明书或通过引用并入注册说明书(或招股说明书)的任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则不应被视为注册声明的一部分。
2081年到期的5亿美元NC5.25资本证券(“第一批证券”)
| 发行人 | 沃达丰集团(Vodafone Group Plc) |
| 有价证券 | 首创证券 |
| 排名 | 高度从属的；仅优先于普通股的 |
| 预期仪器评级(1) | BA1/BB+/BB+(穆迪/标普/惠誉) |
| 成熟性 | 2081年6月4日 |
| 发行日期 | 2021年6月4日(T+3) |
| 首次呼叫日期 | 2026年6月4日(第一批重置日期前3个月) |
| 第一批 第一批重置日期 | 2026年9月4日 |
| 重置日期 | 第一批 第一批重置日期以及此后的每五周年 |
| 再发行价 | 100.000% |
| 再报价收益率 | 3.250%(半年度收益率) |
| 付息日期 | 每半年拖欠一次，从2022年3月4日开始，每年3月4日和9月4日到期 |
1
| 第一固定利率 | 3.250%， 自2021年6月4日(含)至(但不包括)2026年9月4日 |
| 基准 | 美国科技大学0.750%5-26日 |
| 基准收益率 | 0.803% |
| 利差至基准 | 244.7 bps |
| 随后的固定利率 | 相关重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金 |
| 边距 | · | 对于从第一批重置日期(包括)到2031年9月4日(但不包括)的每个重置周期 ： 244.7 bps |
| · | 对于从2031年9月4日(包括)到2046年9月4日(但不包括)的每个重置 周期：269.7 bps | |
| · | 对于2046年9月4日或之后的每个重置 周期：344.7 bps |
| 承保折扣 | 0.700% |
| CUSIP | 92857W BV1 |
| ISIN | US92857WBV19 |
2081年到期的10亿美元NC10资本证券(“第二批证券”)
| 发行人 | 沃达丰集团(Vodafone Group Plc) |
| 有价证券 | 首创证券 |
| 排名 | 高度从属的；仅优先于普通股的 |
| 预期仪器评级(1) | BA1/BB+/BB+(穆迪/标普/惠誉) |
| 成熟性 | 2081年6月4日 |
| 发行日期 | 2021年6月4日(T+3) |
| 首次呼叫日期 | 2031年3月4日(第一批2重置日期前3个月) |
| 第一批 第二批重置日期 | 2031年6月4日 |
| 重置日期 | 第一次 第二批重置日期以及此后每五年一次 |
| 再发行价 | 100.000% |
| 再报价收益率 | 4.125%(半年度收益率) |
| 付息日期 | 每半年拖欠一次 每年的6月4日和12月4日，从2021年12月4日开始 |
| 第一固定利率 | 4.125%，由2021年6月4日起至2031年6月4日止(但不包括在内) |
| 基准 | 美国科技大学1.625%5-31日 |
| 基准收益率 | 1.608% |
| 利差至基准 | 251.7 bps |
| 随后的固定利率 | 相关重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金 |
| 边距 | · | 对于从第一批第二批重置日期(包括)到2051年6月4日(但不包括)的每个重置周期 ： 276.7 bps |
| · | 对于2051年6月4日或之后的每个重置 周期：351.7 bps |
| 承保折扣 | 0.700% |
| CUSIP | 92857W BW9 |
| ISIN | US92857WBW91 |
2081年到期的9.5亿美元NC30资本证券(“第3批证券”，连同第1批证券和第2批证券，称为“证券”)
| 发行人 | 沃达丰集团(Vodafone Group Plc) |
| 有价证券 | 首创证券 |
| 排名 | 高度从属的；仅优先于普通股的 |
| 预期仪器评级(1) | BA1/BB+/BB+(穆迪/标普/惠誉) |
2
| 成熟性 | 2081年6月4日 |
| 发行日期 | 2021年6月4日(T+3) |
| 首次呼叫日期 | 2050年12月4日(第一批3重置日期前6个月) |
| 第一批 第三批重置日期 | 2051年6月4日 |
| 重置日期 | 第一次 第三批重置日期以及此后的每五周年 |
| 再发行价 | 100.000% |
| 再报价收益率 | 5.125%(半年度收益率) |
| 付息日期 | 每半年拖欠一次，从2021年12月4日开始，每年的6月4日和12月4日 |
| 第一固定利率 | 5.125%，自2021年6月4日起(含) 至(但不包括)2051年6月4日 |
| 基准 | 美国科技大学1.875%2月至51年 |
| 基准收益率 | 2.302% |
| 利差至基准 | 282.3 bps |
| 随后的固定利率 | 相关重置期间的五年期国库券利率加上适用于该重置期间的保证金 |
| 边距 | · | 从第一个(包括)第三批重置日期开始到2071年6月4日(但不包括)结束的每个重置周期：307.3 bps |
| · | 对于2071年6月4日或之后的每个重置周期：382.3 bps |
| 承保折扣 | 0.700% |
| CUSIP | 92857W BX7 |
| ISIN | US92857WBX74 |
以下条款适用于证券的每一部分：
| 定期记录利息日期 | 就全球证券而言，指付款日期前结算系统营业日，其中“结算系统营业日”指星期一至星期五(首尾两天包括在内)，除12月25日及1月1日外(否则为该日期前15个历日，不论是否为营业日) |
| 工作日公约 | 跟随修改，未调整 |
| 日数分数 | 30/360 |
| 控制权的变更 | 赎回发行人的选择权，利率为101%，外加应计和未付利息以及未付利息。如果不呼叫，则500bps递增 |
| 可选的利息递延 | 任何时候(全部或部分)以现金累计和复利方式(“拖欠利息”) |
| 清偿拖欠利息： | 在通知期限内的任何时间，由发卡人自行决定；强制和解(全部但不是部分)： |
| (I)下列 股息、与平价义务有关的其他分配或支付，以及构成强制拖欠利息结算事件的其他事件， | |
| (Ii)发行人就有关证券支付利息的下一个预定付息日期 ，或 | |
| (Iii)赎回或偿还有关证券的日期 | |
| (日期为2021年6月1日的初步招股说明书附录中有更全面的描述) | |
| 提前赎回： | 可选，整体，会计事件；税务事件；资本事件；控制权变更；预扣税事件 |
| 替换/变异： | 会计事项、税务事项、资本事项、预扣税事项在一定前提下的发生 |
3
| 上市 | 纳斯达克全球市场 |
| 治国理政法 | 纽约州，但从属条款受英国法律管辖 |
| 收益的使用 | 用于一般公司用途，可能包括为回购与2022年到期的GB 1,720,000，1.50%附属强制性可转换债券相关的普通股提供资金。 |
| 风险因素 | 投资者应仔细考虑这份最终条款说明书、日期为2021年6月1日的初步招股说明书附录和招股说明书中的所有信息，招股说明书包括通过引用纳入的信息。投资者尤其应评估从日期为2021年6月1日的初步招股说明书副刊S-3页开始的“风险因素”、从招股说明书第6页开始的“风险因素”、从发行人截至2020年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告第62页开始的“主要风险因素和不确定因素”、从发行人截至2020年9月30日的半年报告第42页开始的“风险因素”以及从发行人截至2020年9月30日的6个月的半年报告的第39页开始的“风险因素”项下的具体因素。2021年证券投资所涉及的风险 |
| 面额 | 1,000美元的偶数倍 |
| 承销商 | 巴克莱资本公司、美国银行证券公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司、渣打银行 |
| 受托人和主要付款代理 | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
| 代理银行 | 纽约梅隆银行伦敦分行 |
| 禁止向EEA零售投资者销售产品 | 适用 |
| 禁止向英国零售投资者销售产品 | 适用 |
| 定义 | 除非本文另有规定，否则所有大写术语的含义与日期为2021年6月1日的初步招股说明书附录中的含义相同。 |
注：
(1)评级重要性的解释可从评级机构处获得。一般来说，评级机构基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。证券评级应 独立于其他证券的类似评级进行评估。证券的信用评级不是建议购买、出售 或持有证券，可能会随时受到指定评级机构的审查、修订、暂停、降低或撤销。
限售
仅限英国MiFIR专业人员和ECP/无EEA或英国PRIIP儿童
制造商目标市场(英国MiFIR产品治理)仅限于 符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。尚未准备 EEA PRIIPs法规或UK PRIIPs法规所要求的关键信息文件(KID)，因为证券将不会向 EEA或英国的散户投资者提供。
4
致英国潜在投资者的通知
本通讯仅分发给 ，且仅面向(I)在英国以外的人士或(Ii)在与经修订的《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》(经 经修正的)2005年第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，或(Iii)高净值公司，以及可合法向其传达本通讯的其他人士， 属于第(Br)条第49(2)(A)至(D)条的规定。证券 仅提供给相关人士，认购、购买或以其他方式收购此类证券的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士 接洽。任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
加拿大潜在投资者须知
根据National Instrument 45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是根据National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务定义的许可客户。证券的任何转售必须根据 豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本文件、招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，但条件是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。 购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款了解详情。 详情请参阅购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款。 有关详情，请参阅购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款。 有关详情，请参阅购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款。
根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突 的披露要求。
瑞士给潜在投资者的通知
证券可能不会在 瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市 。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，且在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档或与证券或其发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供 。
本文档以及与发行人、证券或其发行相关的任何其他发行或 营销材料均未或将提交任何瑞士 监管机构或获得其批准。特别地，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA(“FINMA”)，证券的要约也不会受到 瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)的监管，而且证券的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权 。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 并不延伸至证券收购人。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律外，该证券没有、也不会 在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心) 公开发售、销售、推广或广告。此外，本文件、招股说明书附录和随附的招股说明书不构成对阿联酋(包括迪拜国际金融中心)证券的公开要约 ，也不打算公开要约。 本文件、招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
5
香港潜在投资者须知
除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)以“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外，不得以任何文件 的方式发售或出售证券，但(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)向“证券及期货条例”(香港法例第571章)及据此订立的任何规则所指的“专业投资者”作出要约的情况下，或(Iii)在其他情况下， 并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而有关该证券的广告、邀请或文件不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)或其内容相当可能会被取阅或阅读的 发行或由任何人 管有(不论是在香港或其他地方)，或 内容相当可能会被查阅或阅读的 ；或(Iii)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”。香港公众(香港法律允许的除外) 证券除外，该等证券只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给“证券及期货条例”(第章)所指的“专业 投资者”。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
根据日本《金融工具和交易法》(经修订的1948年第25号法令，“FIEA”)第4条第1款的规定，该证券尚未、也不会在日本公开发行注册 。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的 账户或利益(此处使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立或其主要办事处设在日本的任何公司或 其他实体)、或为他人的账户或利益而直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益进行再发售或转售，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接地提供或出售给或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售给任何日本居民，或为任何日本居民的账户或利益而直接或间接提供或出售给 其他人，或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售给他人 。除非 免除国际能源署的注册要求，并以其他方式遵守国际能源署和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、 条例和部级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本文件、招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及与证券要约或 出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得 直接或间接向新加坡的任何人 提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但(I)向机构投资者(如《证券和期货法》第4A条所定义)除外。新加坡第289章(“SFA”))根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，并按照SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款，
如果证券是由相关人士根据《证券协议》第275条认购的， 该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有)， 每个人都是一名认可投资者;或(B)一个信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是 该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品 合同(各条款定义见SFA第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购证券后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让给机构投资者或相关人士；或因《国家外汇管理局;(2)》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指的要约而产生 转让;(3)的任何人，其中没有或不会因法律的实施而考虑 转让；(4)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(5)符合“2018年证券及期货(投资要约)证券及以证券为基础的衍生工具合约规例”第37A条的规定。
新加坡证券和期货法产品分类： 根据SFA第309b条和2018年《CMP条例》，发行人已确定，并特此通知所有相关人员 (定义见SFA第309a(1)条)，该票据是‘规定资本市场产品’(定义见2018年《CMP 规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品和 MAS的公告)。
6