附件 10.2

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得 出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年证券法 为证券提供有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以一般可接受的形式 表明根据该法案不需要注册 。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

可转换 本票

对于收到的 价值，特拉华州的ONCOTELIC治疗公司(下称“借款人”)特此 承诺于2022年5月25日(“到期日”)向纽约公司日内瓦Roth Rmark Holdings，Inc.或注册受让人(“持有人”)的订单支付203,750.00美元连同本文规定的任何利息，并对本协议的未付本金余额支付 利息，从本协议的日期 (“发行日期”)起按年利率6%(6%)(“利率”)计算，直至到期或提速或提前还款 或以其他方式支付。除非本票据另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付。到期未支付的本金 或本票利息，应按到期 日起至支付为止的年利率22%(22%)计息(“违约利息”)。利息应自票据全额支付之日起计，并按365天一年和实际经过天数计算。本协议项下应支付的所有款项(根据本协议条款，未转换为普通股，每股面值0.01美元)应 以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式向借款人发出 的地址支付。此处使用的每个大写术语(未另作 定义)应具有本票据最初发行时所依据的、日期为本票据日期的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。

本 票据不受与发行票据有关的所有税金、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

以下条款适用于本附注：

第 条.转换权

1.1 转换权。持有人有权不时并在自本票据日期后一百八十(180)天开始至下列日期(以较迟者为准)开始的期间内的任何时间：(I)到期日及(Ii)违约金额(定义见第三条)的支付日期(两者均与本票据的剩余未偿还金额有关)，将 本票据的全部或任何部分已偿还及未付款项转换为已缴足及不可评估的股份(见第III条所界定)，并可随时将本票据的全部或任何部分未付款项转换为已缴足及不可评估的股份(以较迟者为准)：(I)到期日及(Ii)支付违约金额(见第III条所界定)的日期(分别就本票据的剩余未偿还金额而言)因此， 普通股在发行日即已存在，或借款人的任何股本或其他证券股份 此后应按本文规定确定的转换价格(“转换价格”)变更或重新分类 (“转换”)；然而，前提是，在任何情况下，持有人均无权转换 本票据的任何部分，超过本票据转换时下列部分的总和：(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份(普通股除外，该普通股可能被视为通过拥有票据的未转换部分或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)，但受转换或行使类似权利的 限制可发行普通股股票 在本附注中决定本但书的部分转换后，将导致 股东及其关联公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股。就前一句的但书而言, 除该但书第(1)款另有规定外，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其第13D-G条确定。 持有者不得放弃本节中规定的受益所有权转换限制。本票据每次转换时将发行的普通股数量应通过转换 金额(定义如下)除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格来确定，转换通知采用附件A(“转换通知”)的 形式，由持有者按照以下 第1.4节的规定交付给借款人；只要转换通知是在该转换日期(“转换 日期”)纽约时间下午6：00之前通过传真或电子邮件(或通过其他导致或合理地预期会导致通知的方式)提交给借款人的；但是，如果转换通知是在纽约时间下午6：00之后发送的，转换日期应是下一个 营业日。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)在该转换中将转换的本票据的本金 金额加上(2)持有人可选择的本金的应计和未付利息(如有)，按本票据规定的利率计算至转换日期，加上(3)持有人的 期权的违约利息(如有)根据前面第(1)款和/或第(2)款加(4)款中提到的金额，由持有人自行选择，根据本合同第1.4节欠持有人的任何金额。

1.2 换算价格。转换价格(“转换价格”)应等于可变转换价格(如本文定义 )(借款人就借款人的 证券或借款人的任何子公司的证券、合并、资本重组、重新分类、非常分配 及类似事件进行的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整)。可变转换价格“指的是1.0减去适用百分比(如本文定义)乘以市场价格(如本文定义)的 。“市场价”应等于紧接市场价确定日之前的 连续十五(15)个交易日内每天最低的两(2)个VWAP的平均值。“VWAP” 是指自纽约市时间上午9：30(或主要市场公开宣布为正式开盘时间)至纽约市时间下午4：00(或主要市场公开宣布 为正式收盘时间)起至下午4：00止的一段时间内，在任何特定交易 日内，主要市场普通股的每日美元成交量加权平均销售价格(或主要市场公开宣布 为正式收盘时间)期间的每日普通股成交量加权平均价(或主要市场公开宣布 为正式收盘的其他时间)期间的普通股每日美元成交量加权平均价格(或主要市场公开宣布的 为正式开盘的其他时间)期间的每日普通股成交量加权平均价格如果上述 不适用，则自纽约市时间上午9：30(或主板公开宣布 为正式开盘时间)至下午4：00(或主板公开宣布 为正式收盘时间)起至下午4：00止的期间内，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场美元成交量加权平均价 为该等证券的美元成交量加权平均价(或主板公开宣布 为正式开盘的其他时间)期间该证券的美元成交量加权平均价(或主板公开宣布 为正式开盘的其他时间)期间该证券在场外交易的美元成交量加权平均价(或主板公开宣布 为正式开盘的其他时间), 如果彭博社在这些时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价 ，则为任何做市商在场外交易中心或全国报价局公司的“粉单”中报告的该证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果该日该证券的VWAP不能在上述任何基础上计算 ，则该日该证券的VWAP应为公平的 市场对于在用于确定市场价格的任何期间(或使用VWAP的其他期间)发生的任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，VWAP的所有此类确定应根据本文规定进行适当 和公平调整。“交易日”是指在主板市场进行交易的一天。“主板市场”是指场外交易中心(OTCBB)或该等其他主板市场、交易所或电子报价系统，普通股随后在该等主板市场、交易所或电子报价系统上市交易。“适用的 百分比”指35%。

1.3 授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其 授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在根据购买协议发行的本票据全部转换后发行普通股 。借款人必须始终拥有票据完全转换后可发行股票数量的5倍(假设第1.1节规定的4.99% 限制无效)(根据票据的相应转换价格(见第1.2节定义)) 最初不时生效的 授权并保留5倍的股份数量(假设第1.1节中规定的4.99% 限制无效) 借款人必须始终拥有5倍于票据完全转换后可发行的股票数量的授权和保留(假设第1.1节规定的4.99% 限制无效)6,028,106股)(“预留金额”)。 预留金额应根据 借款人在本合同项下的义务不时增加(或经持有人书面同意)。借款人声明，该等股票一经发行，将及时有效发行，已缴足股款且无需评估。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致 改变票据可按当时的换股价格转换为普通股的股份数目，则借款人 应同时作出适当拨备，以便此后将有足够数目的认可普通股股份 及预留作转换已发行票据之用，而不受优先购买权影响。借款人(I)承认其已不可撤销地 指示其转让代理为本票据转换后可发行的普通股签发证书，并(Ii)同意 其签发本票据构成其负责执行股票 证书职责的高级职员和代理人根据 本票据的条款和条件签立和签发所需普通股股票证书的完全授权。(I)借款人(I)确认其已不可撤销地指示其转让代理为本票据转换后可发行的普通股签发证书，并同意 其签发本票据的责任的高级人员和代理人完全有权根据 本票据的条款和条件签立和签发必要的普通股证书。

如果， 借款人在任何时候没有维持预留金额，则根据本附注第3.2节的规定，将被视为违约事件。

1.4 换算方法。

(A) 转换机制。如本票据第1.1节所述，在本票据的日期后180(180)天开始至下列日期中较晚的日期(I)到期日和 (Ii)违约金额的付款日期期间内的任何时间，持有人可随时将本票据全部或部分转换为发行日期后的 时间，方法是：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式进行转换)：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式)：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式进行转换)：(A)向借款人提交转换通知(通过以下方式进行转换)：(A)向借款人提交转换通知(通过在转换日期下午6：00之前发送的电子邮件或其他合理通信方式(纽约时间)和(B)在符合第1.4(B)节的情况下，在借款人的主要办事处交出 本票据(在全额支付本票据项下的所有欠款后)。

(B) 兑换时交回票据。尽管本附注有任何相反规定，在根据本附票条款 转换本附票时，持有人无须将本附票实际交回借款人，除非本附票的全部 未付本金已按此方式转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额 和转换日期，或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法 ，以便在每次转换时不要求实际交还本票据。

(C) 转换时交付普通股。借款人收到持有人的传真或电子邮件(或 其他合理通信方式)满足本节规定的转换要求的转换通知后，借款人应在收到转换后三(3)个工作日(“截止日期”)内签发并交付或安排签发和交付可在转换时发行的 普通股的持有者证书，或按订单签发和交付 普通股证书(并且，仅 在转换为 )后的三(3)个工作日内(如果仅 )，借款人应在收到转换通知后的三(3)个工作日(“截止日期”)内，向持有者发出并交付或安排将其签发和交付给可在转换时发行的 普通股的持有者证书。退还本票据)根据本协议的条款和 购买协议。借款人收到转换通知后，持有人应被视为该转换后可发行普通股记录 的持有人、未偿还本金金额以及 本票据的应计和未付利息金额，以反映该转换，并且，除非借款人违约其在本票据项下的义务，否则与该转换部分相关的所有权利应立即终止，但收到普通股或其他 证券、现金或其他证券、现金或其他证券的权利除外。 本票据的未偿还本金金额和应计利息及未付利息应予以减少，以反映该项转换。除非借款人不履行其在本票据项下的义务，否则，除收取普通股或其他 证券、现金或其他权利外，持有者应被视为该转换后可发行普通股的记录持有人。如果持有人已按照本协议的规定发出转换通知 ，则借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、任何对任何人不利的判决或强制执行该判决的任何行动的恢复、借款人对记录持有人的任何其他义务 的未能履行或延迟执行，或任何其他义务的履行 。 如果持股人没有采取任何行动强制执行普通股证书，则借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的。, 或持有人违反或涉嫌 违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他可能将借款人的义务限制在与此类转换相关的义务 的情况下。

(D) 通过电子转移交付普通股。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人 应持有人的要求并遵守本协议规定，应尽其最大努力促使其转让代理将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人 ，而不是交付代表转换后可发行普通股的实物证书 ，前提是借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人 应尽最大努力将转换后可发行普通股以电子方式传输给持有人 。

(E) 未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果因借款人的行动和/或不作为而未能在截止日期前交付转换后可发行的普通股 ，借款人应每天向持有人支付2,000美元 现金，超过借款人未能交付该普通股的最后期限(“未能交付费用”)的每一天； ；但是，即使借款人尽了最大努力交付此类普通股 ，如果失败是由于第三方(即转让代理；并且 不是任何未能向该转让代理付款的结果)造成的，则不应支付未交付费用。 如果未交付是由于第三方(即转让代理；并且 不是由于任何未能向该转让代理付款的结果)，则不应支付未交付费用。这笔现金金额应在应计月份的下一个月的第五天前支付给持有人，或者根据持有人的选择(在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)， 应添加到本票据的本金金额中，在这种情况下，应根据本票据的条款计提利息 ，该额外本金金额应根据本票据的条款转换为普通股借款人同意 转换权是持有者的宝贵权利。由于此类转换权的失败、企图受挫、干扰 而造成的损害即使不是不可能获得资格，也是很困难的。因此，双方承认本第1.4(E)条中包含的违约金 条款是合理的。

1.5 关于股票。本票据转换后可发行的普通股股票不得出售或转让，除非： (I)此类股票是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或者(Ii)借款人或其转让代理人应 已向借款人或其转让代理人提供律师的意见(该意见的形式、实质和范围应是律师 在可比交易中惯用的意见)，大意是根据豁免 而出售或转让的股份可以出售或转让(如规则)。或(Iii)该等股份转让给借款人的“附属公司” (定义见第144条)，借款人仅同意根据第1.5条 出售或以其他方式转让股份，且该借款人是认可投资者(定义见购买协议)。

如果借款人或其转让代理人 已收到持有人的律师意见(形式、实质和范围为律师在类似 交易中惯用的意见)，则应删除在转换本票据时可发行的代表普通股股票的证书上的任何限制性图例，借款人应向持有人签发新的证书，因此不存在任何转让图例，大意是：(I)可以在不根据该法注册的情况下公开出售或转让此类普通股， 。 (1)如果借款人或其转让代理人已收到持有者的律师的意见(形式、实质和范围习惯于律师在可比交易中的意见)，则借款人应向持有人签发一张新的证书，因此不受任何转让图例的影响。 或(Ii)就本票据转换后可发行的普通股而言，该等证券已由持有人根据根据 法令提交的有效登记声明登记出售；或可根据豁免登记而出售；或(Ii)就本票据转换后可发行的普通股而言，该等证券由持有人根据根据 法令提交的有效登记声明登记出售；或(Ii)根据豁免登记而出售的普通股。如本公司未能合理接受持有人根据豁免注册(如第144条)就证券转让提供的 大律师意见，在截止日期时，根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

1.6 某些事件的影响。

(A) 合并、合并等的影响在持有人的选择下，出售、转让或处置借款人的全部或基本上 所有资产，借款人完成一项或一系列相关交易(其中借款人的投票权超过50%)，或合并，借款人 与其他任何人(定义见下文)合并或合并为任何其他人(定义见下文)，而借款人不是幸存者，应被视为违约事件 (定义见第三条)，据此，借款人应被要求在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，并作为条件 支付给持有人。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

(B) 因合并、合并等原因调整如果在本票据发行和发行时且在所有票据转换 之前的任何时间，发生任何合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似 事件，借款人的普通股股票应变更为借款人或其他实体的其他一个或多个类别股票或证券的相同或不同数量的股票。如果将借款人的全部或实质上 全部资产出售或转让，但与借款人的完全清算计划无关，则本 票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据中规定的 条款和条件，在转换后立即可发行的普通股股票的基础上，获得该等股票，以代替在转换后立即发行的普通股， 票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据的规定和条款和条件，获得该股票，以代替在转换后立即可发行的普通股。 如果本票据在紧接该交易之前全部转换，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产 (不考虑本文规定的任何转换限制)，在任何此类情况下，应就本票据持有人的权益 作出适当的拨备，此后本票据的拨备(包括但不限于，关于调整转换价格和转换后可发行的股份数量的拨备)应 在本协议转换后可交付的任何证券或资产，在切实可行范围内尽可能接近该等证券或资产。借款人 不应影响本节1.6(B)项所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切实可行的范围内, 股东特别大会记录日期的十(10)天前 书面通知(但无论如何至少提前五(5)天)，以批准该合并、合并、换股、资本重组、 重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款方) 完成该合并、合并、换股、资本重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人应有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人以上 规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C) 因分配而调整。如果借款人将其资产(或获得其 资产的权利)作为股息、股票回购、返还资本或其他方式(包括以现金或子公司 的股份(或获得股份的权利)的任何股息或分配给借款人的股东 )声明或进行任何分配(“分配”)，则本票据的持有人有权在本票据进行任何转换时 收取该等资产的金额(br})，该等资产须就转换后可发行的普通股股份支付予持有人，而该持有人在决定有权获得该分派的股东的记录日期 为该等普通股股份的持有人 。

1.7 预付款。尽管本票据有任何相反规定，但在紧接本款之后的表 所列期间(“预付期”)或借款人与持有人另行约定的任何时间，借款人有权根据本第1.7节规定，在向票据持有人发出书面通知前不超过三(3)个交易日行使的权利 全额预付未偿还票据(本金和应计利息)。本协议项下的任何预付款通知 应按其注册地址交付给票据持有人，并 应说明：(1)借款人正在行使预付票据的权利，(2)预付款日期不得超过 自可选预付通知之日起的三(3)个交易日。在指定的预付款日期(“可选预付款 日期”)，借款人应向持有人支付可选预付款金额(定义见下文)，或按照持有人在给借款人的信函中指定的 持有人的指示(持有人应至少在可选预付款日期的前一(1)个工作日由持有人发送给借款人)。如果借款人行使预付票据的权利，借款人应 向持有人支付一笔现金，其金额等于紧接适用预付期的本段后面的表 中所列的百分比(“预付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票据当时的未偿还本金 金额加上(X)本票据未付本金的应计未付利息，直至可选的预付款 日期加上(Y)违约利息，, (W)和(X)款中提到的金额加上(Z)根据本合同第1.4节欠持有人的任何金额(“可选预付款金额”)。

在 上述提前还款期限到期后，借款人可以向持有人提交可选的提前还款通知。持有人收到 预付款通知后的预付款期限后，预付款应以持有人和借款人就适用的预付款百分比达成的协议为准。

尽管本协议有任何相反规定，在根据可选择的预付款通知全额支付票据 (持有人收到的资金)之前，本协议中持有人的转换权不受任何影响。

第二条--某些公约

2.1 出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人 书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。任何同意处置任何资产的 都可以以处置收益的特定用途为条件。

第三条违约事件

如果 发生以下任何违约事件(每个事件都是“违约事件”)：

3.1 未支付本金和利息。借款人在到期或加速到期时未能支付本票据的本金或利息 ，并且在持有人发出书面通知后五(5)天内继续违约。

3.2 转换和股份。借款人在持有人根据本票据条款行使持有人的转换权时，未向持有人发行普通股股票(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)，未按需要转让或促使其转让代理转让(发行)(电子或证书形式)根据本票据转换或以其他方式向持有人发行的普通股股票的任何 证书 。 根据本票据条款，借款人未能转让或促使其转让(发行)根据本票据发行给持有人的任何 普通股股票证书。 根据本票据条款，借款人未向持有人转让普通股股票，或以书面威胁不履行其义务。 当需要时，借款人未能转让或促使其转让代理转让(发行)根据本票据转换或以其他方式向持有人发行的普通股股票证书和/或妨碍其转让代理按照本附注的要求转让(或以电子或证书形式)在转换 时或根据本附注发行给持有人的普通股股票证书，或未能移除(或指示其转让代理不得移除 或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理按照本票据的要求(或作出不打算履行本款所述义务的任何书面声明、声明或威胁)删除在转换或以其他方式依据 本票据向持有人发行的任何普通股股票的任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令 )，任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面声明)。不履行其义务的声明或威胁 不得在持有人递交转换通知后三(3)个工作日内以书面形式撤销) 。借款人有义务及时履行其对其转让代理的义务。如果本票据的转换延迟，则为本票据的 违约事件, 因借款人欠其转账代理人的余额而受阻或受挫 如果在持有人的选择下，持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换， 借款人应在持有人提出要求后四十八(48)小时内将预付资金支付给持有人。

3.3 违反契约。借款人违反本票据和任何抵押品文件(包括但不限于购买协议)中包含的任何重大契诺或其他重大条款或条件，在持有人向借款人发出书面通知后，此类违约持续二十(20)天 。

3.4 违反陈述和保修。借款人在本协议或依据本协议或与本协议相关的任何协议、声明或证书(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均应 是虚假或误导的，且违反该等声明或保证将对持有人关于本票据或购买协议的权利产生重大 不利影响。

3.5 接管人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应当为债权人的利益进行转让，或者 申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人，或者以其他方式指定接管人或受托人。

3.6 破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序应由借款人或借款人的任何附属公司提起或针对借款人提起 根据任何破产法或任何债务人济助法律进行的救济 。

3.7 普通股退市。借款人应未能维持普通股在场外交易市场(具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等的替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克SmallCap市场、纽约证券交易所或美国证券交易所中的至少一家的挂牌上市。( 具体包括OTC Markets Group维护的报价平台)或同等的替代交易所、Nasdaq国家市场、Nasdaq SmallCap Market、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或美国证券交易所(American Stock Exchange)。

3.8 未遵守《交易所法案》。借款人应不遵守《交易法》的报告要求； 和/或借款人应不再遵守《交易法》的报告要求。

3.9 清算。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.10 停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，其一般无法偿还其 债务，但条件是，对借款人继续经营的能力的任何披露都不应视为承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.11 财务报表重述。借款人在发行日期后180天后的任何时间向证券交易委员会提交的任何财务报表的重述，直至本票据不再未清偿为止，如果该重述的结果与未重述的财务报表相比， 将对持有人在本票据或购买协议方面的权利 构成重大不利影响。

3.12 更换传输代理。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在更换生效日期前， 向借款人和借款人提供按照购买协议(包括但不限于在保留的 金额中不可撤销地保留普通股股份的条款)最初交付的格式的全面签署的不可撤销转让代理指示 。(B)如果借款人提议更换其转让代理，则借款人未能在该更换生效日期前向借款人和借款人提供一份完全签署的不可撤销转让代理指令，其格式与最初根据购买协议交付的格式相同(包括但不限于以保留的 金额不可撤销地保留普通股股份的条款)。

3.13 交叉默认。尽管本附注或其他相关或附带文件中有任何相反规定，借款人在所有适用的通知和补救措施或宽限期 过后 违反或违约任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件，应根据持有人的选择被视为本附注和 其他协议下的违约，在这种情况下，持有人有权(但在任何情况下都不需要)适用持有人的所有权利和补救措施 “其他协议” 指(1)借款人与(2)持有人 与持有人的任何关联方(包括但不限于期票)之间、之间或由以下各方签订的所有协议和票据；但术语“其他协议” 不包括与本票据相关的单据或附带单据。每笔贷款交易将相互交叉违约 借款人对持有人的所有其他现有和未来债务。

当 第3.1节规定的任何违约事件发生并持续期间(仅限于未能支付到期日期到期的本金或利息)，票据应立即到期和应付，借款人 应向持有人支付相当于违约金额(如本文定义)的金额，以完全履行其在本合同项下的义务。在第3.2节规定的任何违约事件发生后和持续期间，票据应立即到期并支付，借款人应向持票人支付相当于(Y)违约 金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)的金额，以完全履行其在本条款下的义务：(Y)违约 金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)；(Y)违约 金额(如本文所定义)；乘以(Z)二(2)。在第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅与根据第1.7节规定的市场预付款事件或加速发生时本票据到期时未能支付本票据本金或利息有关)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通过该等持有人向借款人交付书面通知(“违约通知”)来行使 。一旦发生第三条剩余部分规定的违约事件(未能在本条款第三条第一款规定的到期日支付本金或利息 除外)，该票据应立即到期应付，借款人应向 持票人支付，以完全履行其在本条款项下的义务。相当于(I)150%乘以(W)当时本票未偿还本金的总和 加上(X)本票未付本金的应计未付利息 至付款日(“强制预付日”)加上(Y)违约利息(如有)的款额, 根据第(W)和/或(X)款加上(Z)款所指的金额 ，根据本条款第1.3和1.4(G)节欠持有人的任何金额(本票据截至付款日期的当时未偿还本金加上第(X)、(Y)和(Z) 款所指的金额，统称为“违约金额”)或(Ii)待预付的违约金额的“平价价值”， 如果平价是指(A)根据第一条规定转换或以其他方式根据该违约可发行的普通股的最高数量 根据第一条规定的金额，为确定适用的最低转换价格，将紧接强制性预付款日期之前的交易日视为“转换 日期”，除非违约事件是由于违反特定转换日期 而发生的，在这种情况下，该转换日期应为转换日期)。乘以(B)自违约事件首次发生之日起至强制性预付款日期(“违约金额”)前一天结束的 期间普通股的最高收盘价，以及本协议项下应支付的所有其他款项应立即 到期并支付，均不需要索要、出示或通知，特此明确免除所有费用，包括但不限于法律费用和收取费用。持有者应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施 。

如果借款人未能在书面通知到期应付的五(5)个工作日内支付违约金额，则 只要借款人仍处于违约状态(且只要借款人有足够的授权股份)，持有人有权在任何时候要求借款人在书面通知后立即发行等同于划分的违约金额的 数量的借款人普通股股票，以代替违约金额。 持有者有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于分割后的违约金额的借款人普通股股票 数量，以代替违约金额。 如果借款人未能在书面通知后五(5)个工作日内支付违约金额，则 持有人有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于分割后的违约金额的借款人普通股股票数量

第四条：杂项

4.1 失败或纵容不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何单次或部分行使任何该等权力、权利或特权亦不得妨碍 其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积 ，而不是排除这些权利或补救措施。

4.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应 以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件， 要求退回收据，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、电报或传真方式 发送至下列地址或该当事人的其他地址根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为在(A) 专人递送或传真递送，并由发送传真机生成准确确认后，按以下指定的地址 或号码(如果在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或在递送后的 第一个工作日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或(B)在收到通知的正常营业时间内 的地址或号码送达时视为生效(A) ，并由发送传真机生成准确的确认，送达地址 或以下指定的号码(如果递送是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送的)，或者(B)在地址为 ，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应为：

如果将 发送给借款人，请执行以下操作：

ONCOTELIC 治疗公司

29397 阿古拉路107号套房

加利福尼亚州阿古拉 希尔斯，邮编：91301

收信人： Vuong Trieu，首席执行官

传真：

电子邮件： vtrieu@autoselicinc.com

如果 发送给持有者：

日内瓦 罗斯备注控股公司

111 大颈路214号套房

NY 11021，GREAT Neck

联系人： 柯特·克莱默，总裁

电邮：genevarothremark@gmail.com

仅通过传真将副本发送至(该副本不构成通知)：

Naidich Wurman LLP

111 大颈路216号套房

NY 11021，GREAT Neck

收件人： 艾莉森·奈迪奇

传真： 516-466-3555

电子邮件： allison@nwlaw.com

4.3 修改。本票据及其任何条款只能通过借款人和 持有人签署的书面文书进行修订。本文件中使用的“票据”一词及其提及的所有内容，应指最初签署的本票据(以及根据购买协议发行的 其他票据)，或如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充的 或补充。

4.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应成为持有人及其继承人和受让人的利益。本票据的每一位受让人必须是“认可投资者”(定义见美国证券交易委员会(SEC)规则501(A))。尽管本票据有任何相反规定，本票据可被质押 作为与真实保证金账户或其他借贷安排相关的抵押品；并可由持有人转让，而无需借款人 同意。

4.5 托收成本。如果未支付本票据，借款人应向本票据持有人支付托收费用， 包括合理的律师费。

4.6 适用法律。本附注应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方对另一方提起的有关 本票据拟进行的交易的诉讼，只能在纽约州法院或位于拿骚州和拿骚县的联邦法院提起。本附注的 各方在此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且 不得因缺乏管辖权或地点或基于以下理由而主张任何抗辩法院不方便。借款人和持有人放弃陪审团审判 。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。 如果本说明或与本协议相关的任何其他协议的任何条款在任何适用的 法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款， 不得影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方特此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达 ，并同意在与本附注、任何协议或任何其他文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件，通过挂号信或挂号信或隔夜递送 (附递送证据)的方式将副本邮寄到根据本附注向其发出通知的有效地址 ，并同意该送达应 构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

4.7 采购协议。每一方接受本附注，即表示同意受购买协议适用条款的约束。

4.8 补救措施。借款人承认，其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认， 法律对违反其在本附注项下义务的补救措施将是不够的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律上或 衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并具体执行本附注的条款

借款人已于2021年5月25日以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证

ONCOTELIC 治疗公司

附件 A-转换通知

兹签署的 选择将票据本金$_根据以下所述票据(“普通股”)转换将发行的普通股数量 ，根据借款人日期为2021年5月25日的可转换票据(以下简称“票据”)的条件，为特拉华州ONCOTELIC治疗公司(以下简称“借款人”)的 。除转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有者 收取任何费用。

根据适用说明选中框 ：