依据第424(B)(4)条提交

注册号码第333-253027及333-256583

招股说明书

288万台 台

每个 单元由以下组件组成

一股 普通股和

购买一股普通股的认股权证一份

本 是内华达州公司Orbsat Corp.(“公司”、“我们”)承销的公开发行2，88万股(“单位”)的坚定承诺，公开发行价 为每单位5美元。 每个单位包括一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)。 每个单位包括一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)。 占本次发售中售出的每台产品价格的100% 。这些单位没有独立权利 ，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股股份和组成单位的认股权证可以立即分开 ，并将在本次发行中单独发行。本协议提供的每份认股权证于发行之日起立即行使 ，并于发行之日起五年期满。

在此次发行之前 ，我们的普通股没有一个活跃的市场，我们的权证也没有公开市场 。我们单位的公开发行价将通过我们与承销商之间的协商确定 。在这些谈判中将考虑的因素 包括当时的市场状况，我们的财务信息，我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值， 对我们业务潜力的估计，我们的发展现状和其他被认为相关的因素 。在此次发行之前，我们的普通股在OTCQB Marketplace (“OTCQB”)上报价，代码为“OSAT”。

我们的 普通股和认股权证已获准分别以“OSAT” 和“OSATW”的代码在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，并于2021年5月28日开始在纳斯达克交易。

除非 另有说明，且除我们的财务报表及其附注外，本招股说明书中的股票和每股信息 反映的是已发行普通股数量的反向股票拆分，其比例为1：5，于 凌晨12：01生效。东部时间，2021年5月28日。

查尔斯·M·费尔南德斯先生( Charles M.Fernandez)已同意加入我们公司担任执行主席，并在本注册声明 生效时在我们的董事会任职，他在此次发售中购买了600,000台。关于他的任命，公司授予 Fernandez先生限制性股票，授予日期公允价值相当于3,000,000美元，以每单位发行价确定， 将在授予日期的三个周年纪念日各授予三分之一。有关费尔南德斯先生的更多信息，请参见“管理”。

投资 我们的普通股风险很高。有关在投资我们的普通股之前应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第15页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 我们还同意向承销商发行认股权证，购买我们普通股的股份，并向承销商偿还 某些费用。承销商的认股权证可按相当于本次发行中出售的普通股数量的5%的数量的普通股行使(为此不包括承销商行使超额配售选择权 以购买下文所述的额外证券)，行使价相当于单位公开发行价的110%。有关承保人总薪酬的其他信息，请参阅“承保” 。

(2) 本表所列向吾等提供的发售所得款项，并不适用于行使以下所述的(I)吾等已授予承销商的超额配售选择权 (如有)及(Ii)在本次发售中向承销商发行的认股权证。

我们 已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多432,000股普通股和/或432,000股额外认股权证 仅用于弥补公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售(如果有的话)。

承销商预计在2021年6月2日左右向此次发行中的投资者交付证券。

唯一的 图书管理经理

Maxim Group LLC

本招股说明书的 日期为2021年5月28日。

目录表

我们 和承销商未授权任何人提供除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 以外的任何信息或陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们仅在允许提供和销售的司法管辖区销售并寻求 购买的单位。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的 ，而与本招股说明书的交付时间或单位的任何出售时间无关。

我们和承销商均未在美国以外的任何司法管辖区 允许本次发行、持有或分发本招股说明书 。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何 限制。

市场、 行业和其他数据

此 招股说明书包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、本行业上市公司备案 以及内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源可能包括政府和行业消息来源。行业 出版物和调查一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。 尽管我们认为截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但此信息可能被证明是不准确的 。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取其数据的方法不同，而且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性 以及其他限制和不确定性，信息 并不总是完全确定的。此外，我们不知道根据本文所依赖或引用的来源编制预测时使用的有关一般经济状况或增长的所有假设 。

在 2021年6月22日(本招股说明书发布后25天)之前，所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论 是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提交 招股说明书的义务。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、 应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述 基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在 某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“潜在”、“可能”、“可能”、“相信”、 “寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“愿景”、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定 。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是完全有保留的 。

您 应完整地阅读本招股说明书以及我们在此和其中引用的文档，并已将其作为注册说明书的一部分提交给注册说明书 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的 大不相同。您应该假设本招股说明书中显示的信息截至 本招股说明书封面上的日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的 大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 这些风险和不确定性以及其他风险和不确定性在本招股说明书第 15页开始的“风险因素”标题下进行了描述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承担 更新任何前瞻性声明以反映声明发表之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生的义务，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日后的事件或情况，或反映 意外事件的发生，除非法律另有要求。新的因素时有出现，我们 无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们通过这些警告性的 陈述来限定本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，其全部内容受本招股说明书其他地方包含的更详细的 信息和财务报表的限制。此摘要不包含您 在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并 阅读以下摘要和整个招股说明书，包括本招股说明书其他部分的财务报表及其相关注释，以及本招股说明书中题为“风险因素”、 和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”部分讨论的事项。本招股说明书中的一些陈述 属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅“有关前瞻性 语句的注意事项”。由于 某些因素(包括在本招股说明书的“风险因素”和其他部分中讨论的因素)，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除 上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Orbsat Corp与其全资子公司合并。

我们 公司

Orbsat Corp提供移动卫星服务(MSS)解决方案，以满足全球对卫星语音、 数据、人员和资产跟踪、机器对机器(M2M)和物联网(IoT)连接服务日益增长的需求。我们为企业、政府、军事、人道主义组织和个人用户提供这些解决方案 ，使他们能够通信、连接到 互联网、跟踪和监控远程资产和单独工作人员，或者通过卫星从世界上几乎任何地方请求SOS帮助。 即使在最偏远和最恶劣的环境中也是如此。

世界上大约40%的人口无法接入互联网，世界上大部分地区也没有蜂窝网络覆盖。¹我们的愿景 是与创新合作伙伴合作，在不存在其他通信形式的地区提供低成本、可靠且易于访问的全球卫星通信解决方案 。

我们 通过地球静止轨道和低地球轨道(“LEO”)卫星星座提供语音、数据通信、物联网和M2M服务 ，并在地面无线或有线网络不存在或受限的地区提供可靠的连接，包括偏远的 陆地地区、开阔的海洋、航线、极地地区和地面网络无法运行的地区，例如政治冲突和自然灾害或人为灾难。

我们 相信对按需连接的需求日益增长，我们通过领先的商业卫星网络运营商开发的产品和服务来支持这一需求，以便在全球范围内提供可靠的解决方案。预计将有数十亿美元 用于新建和现代化的卫星星座²我们的合作伙伴网络包括Globalstar、Intelsat、Iridium、Inmarsat、thuraya和Viasat已经开发并发射了能够在地球上几乎任何地方提供先进的高速语音和数据服务的卫星。我们的产品和服务使地面用户能够连接到这些现有的 网络，我们打算与未来可能提供服务的下一代卫星星座运营商建立新的合作关系 。

我们 在通过卫星提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验，特别是通过Globalstar 低地球轨道卫星网络。我们拥有独特的网络基础设施设备，称为Applicés，它们位于世界各地的各个Globalstar地面站，提供启用和支持Globalstar 单工数据服务的信号接收和处理技术。我们对这些应用程序的所有权为我们提供了具有竞争力的全球单工数据服务 ，该服务可满足市场对将数据(如地理坐标)从远程位置的资产 或个人发送到中央监测站的小型且经济高效的解决方案的需求，并用于跟踪车辆、资产 运输、牲畜和无人值守远程资产等多种应用。

我们 相信使用Globalstar网络的基于卫星的跟踪设备的潜在商业需求是巨大的，我们打算 在2021年上半年开始推出一系列公司品牌的跟踪产品和相关的消息计划，包括我们于2021年1月宣布的SolarTrack太阳能卫星跟踪设备。

除了主要专注于MSS产品和服务之外，我们还使用自动识别 系统(AIS)、2G-5G、即按即说和双向无线电技术提供跟踪和监控解决方案。

我们 通过提供服务和销售设备获得收入。销售按月、按年和预付费通话时间或消息计划带来的更高利润率经常性服务收入 在我们的收入中所占比例一直在不断增加， 我们预计随着我们推出需要相关通话时间或消息计划的新产品，这一趋势将继续下去。

我们 通过我们的子公司，即总部位于美国的轨道卫星公司(OrbitalSatcom Corp)和总部位于英国的Global Telesat Communications Limited (“GTC”)，直接向位于美国和全球的最终用户和经销商网络提供我们的产品和服务。我们在美国和英国设有实体店，并在5大洲的16个国家和地区 设有电子商务店面。我们拥有多元化的地理客户群，已为遍布全球各大洲165多个国家和地区的50,000多家客户提供了解决方案 。

¹ Https://www.statista.com/statistics/617136/digital-population-worldwide/

²Https://www.mckinsey.com/industries/aerospace-and-defense/our-insights/large-leo-satellite-constellations-will-it-be-different-this-time#

在 2021年第一季度，我们在华盛顿特区开设了一个办事处，旨在通过美国总务署(GSA)等渠道 增加对美国政府客户的销售。美国政府每年在卫星通信产品和服务上花费数十亿美元³因为它寻求现代化和改善其通信和连接。为了直接 应对这一机遇，Orbsat目前正在寻求建立一个专门的政府部门业务部门，专注于满足美国政府客户日益增长的 安全通信需求。

MSS 产品

我们的 MSS产品依靠卫星网络进行语音、数据和跟踪连接，因此不依赖于手机发射塔或其他本地 基础设施。因此，我们的MSS解决方案适用于休闲旅行者和冒险家、政府和军事用户、 以及希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人，或者在飓风或其他自然灾害之后发生紧急情况 (在此期间可能无法使用常规手机、电话和互联网服务) 停电 。

我们的 卫星通信产品使用户能够从地球上几乎任何地方拨打语音电话、收发短信和电子邮件，以及传输GPS位置 坐标，无论位置多么偏远，也不管本地通信基础设施是否可用 。我们的一系列卫星数据产品允许世界各地的用户通过语音和数据应用连接到互联网、直播视频、 并进行通信。

我们 是一家能够在陆地和海上拯救生命的启用GPS的紧急定位器遇险信标的供应商。我们的求救信标使我们的客户和搜救组织在紧急情况下能够进行 必要的通信，并精确定位搜索和救援服务的位置 信息，这在紧急情况下非常重要。

我们 提供广泛的卫星跟踪设备，用于监控几乎所有移动对象的位置、移动和历史记录。 我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务，并在世界各地提供了数以万计的 跟踪设备，用于定位单独的工人、跟踪集装箱、牲畜、车辆和船只 以及许多其他类型的资产。

我们 主要关注我们现有基于卫星的硬件、通话时间和相关服务的销售增长，特别是为公司吸引 经常性收入的服务。此外，我们打算在2021年上半年推出自有品牌的跟踪设备，供全球零售、企业和政府客户 使用，我们预计这将进一步增加未来的收入。

该公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备，由太阳能供电，运行于 世界上最现代化的卫星网络之一。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方移动的任何东西或户外使用的任何远程 资产，我们预计寻找低成本、低维护 跟踪设备来监控远程资产的客户会有强劲需求。

在线 店面

我们 通过子公司运营两个电子商务网站，提供一系列MSS产品和解决方案，OrbitalSatcom面向北美和南美的客户，GTC面向英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区的客户。这些网站 产生销售并吸引来自世界各地的客户和潜在客户的查询。从长远来看，我们计划 开发更多针对特定国家/地区的网站，以瞄准南美、亚洲和欧洲的客户，我们预计这些地区对我们的产品将有巨大的进一步需求。

³ Https://www.gao.gov/products/gao-20-80

除了我们的两个主要电子商务网站外，我们还通过亚马逊和沃尔玛等各种第三方电子商务店面，使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更易于查找和 在线购买。我们目前在5大洲的不同国家和地区经营16家店面 。我们已投入人员在我们所在的不同国家/地区正确翻译我们的列表 并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的列表。我们目前在所有第三方网站上有超过9,000个产品列表，并在库存方面投入巨资存放在亚马逊在世界各地的各个履行中心 ，以确保订单尽快发货给客户。这些产品包括手持 卫星电话、个人和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端和卫星Wi-Fi热点。 在截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的三个月中，我们的亚马逊在线市场分别约占总销售额的53.6%、73.3%和56.9%，我们预计在可预见的未来，这些市场将继续占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊 服务或我们与亚马逊保持店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，我们将不得不寻求其他分销 方法来在线销售我们的产品，这可能成本高昂。

新冠肺炎使消费者行为发生了翻天覆地的变化，2020年，随着商店关门和购物者使用数字选项，电子商务流量实现了两位数的增长。 消费者购物习惯的这一重大变化导致42%的美国和英国消费者表示，如果在线购物，他们将选择通过亚马逊购物。⁴因此，与前几年相比，我们在2020年通过我们的 全球亚马逊店面实现了销售额的增长。

我们的 电子商务店面使我们能够吸引来自世界各地的多样化销售水平，确保我们的销售收入不会过度 依赖任何一个市场或行业。此外，我们销售的许多产品都需要基于订阅的服务 ，这使我们能够增加经常性收入广播时间销售额。

映射 和跟踪门户

我们的 基于订阅的高级地图和跟踪门户GTCTrack可供按月付费访问的注册客户使用 。此地图门户提供通用的、不受硬件限制的、基于云的数据可视化和管理平台 ，使管理人员能够近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。我们销售的各种跟踪设备和其他产品的资产位置报告(包括位置、速度、海拔高度、航向、过去位置和移动历史报告) 可通过GTCTrack获取。

行业和市场

我们 在全球通信业的移动卫星产品和服务领域展开竞争。我们 销售的产品和通话时间旨在满足现有地面有线和无线通信网络不存在、未提供足够覆盖或受损的所有地点的用户对连接的需求。 政府组织(包括军事和情报机构和灾难应对机构、非政府组织以及工业运营和支持团队)定期依赖移动 语音和数据卫星通信产品和服务。在全球开展业务的企业在世界各地的偏远地区运营时需要可靠的 通信服务。移动卫星服务用户涉及多个行业，包括紧急服务、海事、航空、政府、公用事业、石油天然气、采矿、娱乐、林业、重型设备、建筑、 和交通运输等。我们相信，我们的许多客户都认为卫星通信产品和服务对他们的日常运营至关重要。

有一个现有的、我们认为正在显著增长的数十亿美元的全球市场，用于 从远程位置接收和处理移动语音和数据通信的经济实惠的小型解决方案，用于跟踪车辆或 资产运输、监控无人值守的远程资产或移动安全等应用。在过去二十年中，全球移动卫星服务市场经历了显著增长。越来越多的定制更好、技术更先进的产品和服务正在为移动卫星服务创造新的需求渠道 。移动卫星语音服务需求的增长受到以下因素的推动：这些服务的成本不断下降 ，设备的尺寸越来越小，成本越来越低，以及政府、企业和个人对无处不在的全球语音和数据覆盖的需求增加 。我们相信，我们的解决方案非常适合海事、航空、 政府/军事、紧急/人道主义服务、采矿、林业、石油和天然气、重型设备、交通和公用事业等行业， 以及娱乐用户。我们不会为不同类型的客户量身定做我们的产品和服务，因为在我们的经验中，军事、非营利性、政府和娱乐用户倾向于购买相同类型的产品和服务。

⁴ Https://www.episerver.com/globalassets/03.-global-documents/reports/holidayreport2020_v4.pdf.

竞争

全球卫星通信行业竞争激烈。在某些地区，例如北美，我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争 。在其他地区，如 英国和欧盟，我们拥有强大的影响力，是卫星通信器、紧急定位信标和卫星 跟踪设备的领先供应商之一。我们的竞争主要基于覆盖范围、质量、便携性、定价，对于我们的电子商务店面， 服务和产品的可用性。

我们卫星通信服务和产品的 竞争对手是其他领先卫星网络的经销商，如Iridium、Inmarsat、瑟拉亚和Globalstar，其中一些也是我们的供应商。我们预计，随着市场需求的加快，对我们的卫星通信服务和卫星跟踪和监控服务的竞争将显著加剧。

我们 相信，我们在卫星电信服务业务的竞争中处于有利地位，这主要是基于成本和我们的全球电子商务业务，与更传统的购买方式(例如，砖块和砂浆店面)相比，这使得产品更容易购买。 我们相信，与更传统的购买方式(如砖头和砂浆店面)相比，我们处于有利地位，能够在很大程度上竞争卫星电信服务业务。

我们的 竞争优势

我们 相信以下优势有助于我们的成功：

我们的 业务战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护商业秘密的能力。我们的所有员工和顾问均 遵守保密协议和其他合同条款，以建立和维护我们的专有权利。

监管事项

当 牵涉其中时，政府合同法律法规会影响我们与客户开展业务的方式，在某些情况下，还会给我们的业务增加 成本。我们产品的国际销售还可能受美国和外国有关产品、服务和技术进出口的法律、法规和政策的约束 。根据某些国家的法律，使用我们的产品可能是非法的， 这可能会限制我们在这些国家销售产品的能力。违反特定法律法规可能导致 对产品使用者处以罚款和处罚、终止任何当时的现有合同或无法对未来的合同进行投标 。我们打算让我们的轨道卫星通信子公司成为一家合格的政府承包商。我们的产品也可能 受到国家电信和信息管理局(National Telecications And Information Administration)和联邦通信委员会(Federal Communications Commission)的监管， 监管无线通信。如果不遵守任何这些规定，可能会对我们开展 业务和创收的能力产生不利影响，并增加我们的运营成本。

来源 和组件的可用性

我们产品的某些 材料和设备是为这些产品定制的，取决于单个或有限数量的供应商 。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果 更换供应商的部件质量较差或无法接受，供应商的故障可能会导致产品延迟交付。由于新冠肺炎，我们遇到了 由于制造和物流问题导致的库存短缺。

我们的 风险和损失历史

我们 实现使命和执行战略的能力会受到某些挑战、风险和不确定性的影响，其中包括 其他因素：

我们 自成立以来发生了重大净亏损。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为270万美元、140万美元和120万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为1,380万美元。我们预计在从我们的运营中获得足够的收入以抵消这些费用之前，会产生大量的销售和营销费用 。在美国，我们预计会因作为上市公司运营 的相关成本而蒙受额外损失。

企业 历史记录

我们 最初成立于1997年，是佛罗里达州的一家公司。2010年4月21日，我们与新成立的全资子公司合并为一家新成立的全资子公司 ，目的是将我们的注册状态改为特拉华州，对我们的普通股进行2：1的向前拆分，并 将我们的名称更名为ECLIPS Media Technologies，Inc.于2011年4月25日，我们在与新成立的全资子公司合并后更名为“Silver Horn Mining Ltd.”。 根据与新成立的全资子公司的合并，我们将其更名为“Silver Horn Mining Ltd.”。

GTC 是根据英格兰和威尔士的法律于2008年成立的。2015年2月19日，我们与GTC和 GTC已发行股权的所有持有人签订了换股协议，根据该协议，GTC成为我们的全资子公司。

2014年3月28日，我们与一家新成立的全资子公司合并，目的仅在于将我们的注册州 从特拉华州改为内华达州，对我们的普通股进行1：150的反向拆分，并将我们的名称更名为Great West Resources，Inc.， 与进入钾肥开采和勘探业务的计划相关。2014年底，我们放弃了 进入钾肥业务的努力。

2015年1月22日，我们将名称从“Great West Resources，Inc.”更名为“Orbbary Tracking Corp”。根据 与新成立的全资子公司合并。

自2018年3月8日起，在获得大多数股东的批准后，我们按 1：150的比例对普通股进行了反向拆分。2019年8月19日，我们以1：15的比例对我们的普通股进行了反向拆分。作为反向拆分的结果，我们的普通股现在的CUSIP编号为：68557F100。所有股票和每股，随附的合并财务报表和脚注中的信息已追溯重述，以反映这些反向拆分。

此外， 2019年8月19日，我们在与新成立的全资子公司 合并后，将我们的名称从“轨道跟踪公司”更名为“Orbsat Corp”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州阿文图拉东北29大道18851号Suite700，邮编33180。我们的电话号码是(305)560-5355。 公司的网址是Http://www.orbsat.com。公司网站上包含的信息不会 并入本Form 10-K年度报告中。

最近 发展动态

2021年3月 融资

于2021年3月5日，本公司与一名 个人认可投资者(“贷款人”)订立票据购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款，公司出售了本金为35万美元的可转换 期票(“2021年3月票据”)。2021年3月票据是本公司的一般无抵押债券 ，单息年利率为7%，于发行日期 (“到期日”)的三周年(“到期日”)到期，条件是2021年3月票据及其应计本金和任何利息尚未转换为本公司普通股股份 。如果根据2021年3月票据到期的任何金额 未在到期时支付，则该金额将按每年12%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。 除协议要求外，本公司不得预付或赎回2021年3月票据。票据持有人拥有可选的转换权 ，以便票据持有人可以选择将其截至当时已发行的2021年3月票据的全部或部分转换为 通过将债务除以 2021年3月票据价格确定的公司普通股的缴足股款和不可评估股票的数量，该价格等于(A)每股7.50美元和(B)与符合条件的 普通股价格之间的30%折让(以较小者为准在发生违约事件后，转换价格应调整为等于：(I)当时适用的转换价格或(Ii)本公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格，两者中较低者为准：(I)当时适用的转换价格或(Ii)本公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格。此外，根据所有权限制，如果完成符合条件的交易 , 在没有票据持有人进一步采取行动的情况下，2021年3月票据的本金的50% 以及所有应计和未付利息将于2021年3月票据的本金的50%转换为公司普通股，转换价格相当于此类合格交易中发行价的30%折扣，该价格将根据股票拆分、 股票分红或类似事件按比例进行调整。“合格交易”是指完成公司 证券股票的公开发行，总收益至少为10,000,000美元，根据该交易，公司的证券将根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条注册，或者与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并(修订后的证券交易法)。 根据修订后的《1934年证券交易法》第12(B)条，公司的证券即为注册交易，或与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并。本次发售预计将满足2021年3月票据中合格交易的定义，并且它 将在本次发售结束时自动转换。票据持有人被授予登记权和优先购买权。此外，2021年3月的NPA还包括常规违约事件，其中包括：(I)未支付根据该协议到期的金额， (Ii)不遵守其规定的契约，(Iii)破产或无力偿债。公司根据2021年3月NPA的条款发行2021年3月票据是根据1933年证券法下的注册豁免而做出的, 经修订( “证券法”)，依据证券法第4(A)(2)条作为不涉及公开发行的发行人的交易 。2021年3月票据的投资者是“认可投资者”，这一术语在证券法下的条例 D的规则501(A)中有定义。此次发行没有任何折扣或经纪手续费。该公司将发行所得资金 用于营运资金和一般企业用途。2021年4月，票据持有人放弃了2021年3月NPA中规定的合同优先购买权。2021年5月27日，该银行将价值35万美元的2021年3月期票据转换为10万股普通股。

2020年8月 私募可转换本票

于2020年8月21日，吾等与本公司与若干贷款人(“贷款人”)订立票据购买协议(“2020年8月NPA”) 载于2020年8月NPA(“贷款人”)的贷款人时间表。根据2020年8月NPA的条款， 公司出售了本金总额为93.3万美元的可转换本票(“2020年8月票据”)。 2020年8月票据为本公司一般无抵押债务，单息年利率为6%，于发行日期 三周年时到期，惟2020年8月票据及其应计本金及任何利息并未转换为本公司普通股股份 。如果2020年8月票据项下的任何到期金额没有在到期时支付，该金额将按12%的年利率累加利息，单利，非复利， 直到支付为止。除2020年8月NPA或2020年8月票据要求外，本公司不得预付或赎回2020年8月票据。 2020年8月票据持有人有可选的转换权，因此票据持有人可以选择将其截至2020年8月发行的全部或部分未偿还票据转换为公司 普通股的全额缴足和不可评估股票的数量，该数量是通过将未偿还债务除以1.00美元确定的。 票据持有人可以选择将其截至2020年8月发行的全部或部分未偿还票据转换为公司 普通股的已缴足股款和不可评估股票的数量, 会有一定的调整。此项可选择的 转换权利的受益所有权限制为紧随转换后的股票发行生效后本公司已发行普通股数量的9.99% 。2020年8月债券的持有者被授予搭载登记 权利和优先购买权。与2020年8月债券相关的普通股股票包括在2020年12月16日宣布生效、注册号为第333-251159号的转售注册表 中。此外，2020年8月的NPA包括常规违约事件 ，其中包括：(I)不支付根据其规定应支付的金额，(Ii)不遵守其规定的契诺，(Iii) 破产或资不抵债。一旦发生违约事件，大多数持有人可以加快2020年8月票据项下债务的到期日 。本次发行于2020年8月21日结束。本公司根据2020年8月NPA的条款发行2020年8月债券是根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)的豁免注册而作出的，依据证券法第4(A)(2)条作为发行人的交易，而不涉及 公开发行及其颁布的法规D。2020年8月债券的投资者是“认可投资者” (该词在证券法下法规D的规则501(A)中定义)。此次发行没有任何折扣或经纪手续费 。该公司将发售所得资金用于业务发展、增加库存的投资和其他战略性 增长举措, 包括北美的市场拓展和人员招聘。2021年4月，2020年8月票据持有人 放弃了2020年8月NPA中规定的合同优先购买权。2021年5月27日，贷款人将2020年8月发行的380639 美元票据转换为380639股普通股。

2020年12月 私募发行可转换本票

于2020年12月1日，吾等与本公司与2020年12月NPA之贷款方(“贷款方”)订立票据购买协议(“2020年12月NPA”)，并与该等贷款方 订立票据购买协议(“贷款方”)。根据2020年12月NPA的条款，本公司出售了本金总额为244,000美元的可转换本票(“2020年12月票据”)。 2020年12月票据是本公司的一般无担保债务，年利率为6%，于发行日三周年到期 ，但2020年12月票据及其应计本金和任何利息 未转换为股票 如果根据 2020年12月票据到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按12%的年利率累加利息，单利，非复利， 直到支付为止。除协议要求外，本公司不得预付或赎回2020年12月票据。2020年12月票据持有人有一项可选择的转换权，即票据持有人可以选择将其截至2020年12月发行的全部或部分未偿还票据转换为公司普通股中已缴足股款和不可评估股票的数量， 通过将未偿还债务除以1.25美元而确定的数量。 票据持有人可以选择将其截至2020年12月发行的全部或部分未偿还票据转换为公司普通股中已缴足股款和不可评估的股票数量 除以1.25美元, 会有一定的调整。此项可选择的转换权受 实益所有权限制，为紧随转换后的 股票发行生效后本公司已发行普通股数量的9.99%。2020年12月债券的持有者被授予搭载注册权和优先购买权 。与2020年12月票据相关的普通股股票包括在2020年12月16日宣布生效的转售登记声明中，注册号为333-251159。此外，2020年12月的NPA包括常规违约事件，其中包括 除其他事项外：(I)不支付根据其到期的金额，(Ii)不遵守其契诺，(Iii)破产或资不抵债。 一旦发生违约事件，大多数持有人可能会加快债务的到期日。 本次发行于2020年12月1日结束。本公司根据二零一零年十二月 二零一零年十二月的条款发行二零二零年十二月债券，乃依据证券法第4(A)(2)条豁免注册而作出，作为发行人的交易，而不涉及公开发售及根据该等条款颁布的D规例。(B)本公司根据二零一零年十二月的条款发行二零二零年十二月的票据，乃依据证券法第4(A)(2)条豁免注册而作出的。2020年12月债券的投资者为“认可投资者”(该词在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。 本次发行没有任何折扣或经纪手续费。该公司打算将发行所得用于业务 发展、增加库存的投资和其他战略增长举措，包括在北美的市场扩张和人员招聘 。2021年4月，贷款人放弃了2020年12月NPA中规定的合同优先购买权。5月27日 , 2021年，贷款人将2020年12月发行的总计45,730美元的票据转换为36,584股普通股。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股和认股权证 已获准分别以“OSAT”和“OSATW”的代码在纳斯达克上市，并于2021年5月28日在纳斯达克开始交易 。

反向 股票拆分

截至上午12：01，我们以5股1股的比例对普通股进行了反向 股票拆分。东部时间，2021年5月28日。没有发行任何与反向股票拆分相关的零碎股份 ，所有此类零碎权益均四舍五入为最接近的普通股整数 。我们已发行和未偿还的可转换证券、股票期权和 权证的转换或行权价格将相应调整。除合并财务报表 及其附注外，本招股说明书中提供的所有信息均假定我们的普通股流通股按5股换1股进行反向股票拆分，除非另有说明，否则本招股说明书中列出的所有此类金额以及相应的换股价格或行权价格数据均已进行调整，以使这种假定的反向股票拆分生效 。

产品¹

1 我们发行的普通股数量、单位数量以及股票和认股权证数量反映了在我们的证券在纳斯达克开始交易之前1：5的反向股票。

本次发行后将发行的普通股 数量，即5,042,471股，是根据截至2021年5月28日发行和发行的普通股数量 计算的，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的信息假定未行使未偿还期权。

风险 因素

在我们的单位投资 涉及高度风险。潜在投资者在购买单位之前，应仔细考虑以下描述的风险和本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。有许多各种各样的风险，既有已知的，也有未知的，这些风险可能会阻碍我们实现我们的目标。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格 可能会下跌，我们单位的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 有净亏损的历史，我们不确定未来的盈利能力。

我们 自成立以来发生了重大净亏损。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为270万美元、140万美元和120万美元。截至2021年3月31日，公司累计亏损14,681,695美元。如果我们的收入增长速度慢于当前预期，或者运营费用高于 预期，我们可能无法持续实现盈利，我们的财务状况将受到影响，我们的普通股 价值可能会下跌。即使我们成功地增加了销售额，但在可预见的将来，随着我们继续 开发和营销我们的产品，我们可能会蒙受损失。如果我们当前的任何产品或我们未来开发的任何其他产品的销售收入不足，或者如果我们的产品开发延迟，我们可能无法实现盈利，如果 我们在很长一段时间内无法获得融资，我们可能需要暂时停止运营，并可能 将其完全关闭。此外，即使我们能够实现盈利，我们也可能无法维持或提高 季度或年度盈利能力，这将对我们的财务状况产生不利影响，并显著降低我们普通股的价值 。

如果我们无法继续经营下去，我们的证券将几乎没有价值。

我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并财务报表中附带的 报告包含持续经营资格，该事务所在报告中对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑 。这些因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们的 合并财务报表不包括任何可能导致的调整。 如果我们无法继续经营下去，我们证券的持有者可能会损失全部投资。我们计划尝试通过一个或多个私募或公开发行来筹集 额外资本。然而，对我们持续经营的能力提出的质疑可能会使我们的股票对潜在投资者来说不是一项有吸引力的投资。除其他因素外，这些因素可能会 使我们难以筹集任何额外资本，并可能导致我们无法继续经营业务。

我们的 运营受到新冠肺炎疫情的影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行，美国已经进入衰退，这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移，新冠肺炎疫苗和各种治疗方法的供应将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月， 美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所理解的那样有效，或者疫苗的接受性、可获得性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能持续 比我们目前预期的更长时间影响我们的业务。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多 措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会， 关闭某些企业，宵禁，避难所到位命令和建议，以实践社会距离。虽然许多政府措施 都有具体的到期日，但其中一些措施已经延长了不止一次，而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性 , 特别是如果美国各地的病例再次增加，新冠肺炎新变种的出现可能会带来额外的挑战，其中一些变种的传播性可能比最初的毒株更高。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、 供应商和客户。新冠肺炎推出后，我们缩减了员工规模，未来可能需要采取额外措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们不能保证 如果我们的业务随后出现复苏，我们将能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用 并节约现金。我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施，因为我们可以获得的信息不断 不断发展，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以降低新冠肺炎带来的风险 。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响，并给我们带来额外的风险。在我们 服务的许多市场中，新冠肺炎案例的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行 工作，这可能会对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商向客户交付我们的产品的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的发展。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话)，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变以及遏制其传播的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务 状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响，我们预计它们将继续 受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。从新冠肺炎大流行中恢复以及相关的经济影响也可能会因多种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使新冠肺炎大流行已经消退，我们的业务也可能继续受到全国性的 以及某种程度上的全球经济影响的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何经济衰退。

我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎的原因 ，我们遇到了由于制造问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分(如租赁销售和网站直销)的销售量减少，以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2020年12月31日的年度运营业绩 反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会持续下去，而且影响的全部 程度尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构已经取消了某些限制，因为我们在这两个国家的销售额中所占比例最大 。但是，如果客户需求持续低迷，我们未来的设备销售、订户 激活和销售利润率将受到影响。

我们 对关键供应商的依赖使我们面临产品供应中断的风险，这可能会减少我们的收入，并 对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们产品中使用的组件价格上涨可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 要求及时交付供应商提供的产品，其中一些是定制的，以确保我们持续的销售收入不会受到不利影响 。出于质量保证、成本效益或可用性的原因，我们从单个 或有限数量的供应商处采购某些产品。我们通常通过在正常业务过程中下的采购订单获得此类产品。 因此，我们可能没有大量的此类产品库存，通常与许多此类供应商没有任何保证或合同供应 安排。我们对这些供应商的依赖使我们面临可能损害我们业务的风险，包括， 但不限于，难以找到和鉴定替代供应商，以及对定价、供货情况、质量 和交货时间表的控制有限。由于我们无法控制的原因，产品供应商可能决定或被要求停止向我们供应材料和组件 或提高其价格。供应商造成的材料短缺、质量控制问题、产能限制或延误 可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响，并导致受影响产品的价格上涨 。如果要求我们找到并确保新的供应来源，我们还可能面临延迟、产量问题和质量控制问题。 任何材料短缺、限制或延迟都可能导致我们产品的发货延迟，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。 我们产品中使用的材料和组件的价格上涨也可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

英国脱离欧盟可能会对我们产生不利影响。

我们 在英国和整个欧洲销售我们的产品和服务。尤其值得一提的是，英国是我们在欧洲最大的产品和通话时间销售市场之一。2016年6月23日，英国在咨询公投中投票决定英国脱离欧盟 ，随后，2017年3月29日，英国政府启动了正式的脱欧程序 。英国于2020年1月31日退出欧盟。从2021年1月1日起，欧盟和英国就贸易政策和其他政治和战略问题签订了 贸易与合作协议。目前尚不清楚英国退欧的未来后果 ，但英国退欧造成了额外的行政负担以及法律、监管和货币风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。此外，这种不确定性可能会对我们运营的其他国家的经济产生负面影响 。

英国选民退出欧盟的决定可能会对我们的运营、定价和盈利能力产生负面影响。

2016年6月英国选民举行的脱欧公投对全球市场产生了不利影响，并导致英镑相对于美元和其他货币大幅贬值。随着英国于2020年12月31日脱离欧盟，汇率和英国利率的波动可能会继续下去。在近期 ，在报告期内，英镑相对于美元的贬值会导致我们英国业务的当地货币结果折算成更少的美元 ；与其他货币相比，英镑贬值会增加我们英国业务进口商品的成本，并可能降低我们英国业务的盈利能力；而较高的英国利率可能会对英国经济产生抑制作用 。从长远来看，英国退欧对我们英国业务的任何影响都将在一定程度上取决于2020年12月23日宣布的英国退欧协议的贸易和监管条款的影响，该协议于2021年1月1日生效。

我们 可能需要筹集额外资本来发展我们的业务并满足我们预期的未来流动性需求，而我们可能无法 以我们可以接受的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金。

发展和运营我们的业务将需要大量的现金支出、流动性储备和资本支出，以及应对业务挑战的承诺 ，包括开发或增强新的或现有的产品。截至2021年3月31日， 我们手头的现金为559,282美元。如果手头现金、运营产生的现金以及此次发行的净收益 不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外资本，可能需要通过债务或股权融资 。如果我们通过出售额外股本或可转换证券来筹集额外资本，您的 所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利 影响。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加，我们的运营现金流的一部分(如果有)将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外， 债务融资可能涉及一些协议，其中包括实施经营限制的限制性契约，例如 对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。任何额外的 筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发 产品并将其商业化的能力产生不利影响。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或根据具体的战略考虑，我们可能会 寻求额外的资金。如果我们无法 及时获得资金，我们可能需要大幅削减, 根据需要推迟或中断我们的一个或多个研究 或产品候选开发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩展我们的业务 或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、运营结果 和前景产生重大影响，并导致普通股价格下跌。

产品 开发是一个漫长、昂贵且不确定的过程。

开发我们自己的品牌系列卫星跟踪设备是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资 通常需要等待很长时间才能获得回报(如果有的话)。对新技术 和流程的投资本质上是投机性的。我们在研发工作中经历了许多挫折和延误， 在开发更多技术和产品的过程中可能会遇到进一步的障碍。我们可能无法克服这些障碍，或者可能需要花费大量额外资金和时间。我们在研究和开发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃，可能会大幅增加 开发成本，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们主要股东的所有权集中 可能导致这些股东控制我们董事会的组成。

截至2021年5月28日，我们现有的主要股东、高管、董事及其附属公司实益拥有我们约38.4%的已发行普通股，我们的执行主席查尔斯·M·费尔南德斯(Charles M.Fernandez)于2021年5月27日获得了60万股我们普通股的限制性股票奖励(将在三年内分三次授予)。此外，这些 方还可以通过购买股票获得额外控制权，我们可能会在未来的筹资活动中发行这些股票。 此外，在2021年5月27日将可转换本票 转换后，我们的可转换本票持有人获得了总计927,031股普通股。因此，这些股东现在和将来可能能够对所有需要股东批准的事项(包括董事选举)进行较大程度的控制。此控制 可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更，并将使 在没有这些股东支持的情况下很难或不可能批准某些交易。

我们产品的技术开发成功并不能保证成功的商业化。

我们 可能成功完成一个或所有产品开发计划的技术开发，但仍无法开发出商业上成功的产品，原因有很多，其中包括：

我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们证明产品能力的能力。经过 演示，我们的卫星地面站和跟踪设备可能不具备它们设计时应该具备的功能，或者我们 认为它们将具备的功能。此外，即使我们确实成功地展示了我们产品的能力，潜在客户可能会 更愿意与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍 我们的产品获得市场的广泛接受。新产品投资带来的可观收入可能在 年内无法实现(如果有的话)。

公开的 公司合规可能会使吸引和留住高级管理人员和董事变得更加困难。

美国证券交易委员会随后实施的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和随后实施的规则要求改变上市公司的公司治理做法。 作为一家上市公司，我们预计这些规则和法规将在2021年及以后增加我们的合规成本，并使某些活动 更耗时且成本更高。作为一家上市公司，我们还预计这些规则和法规可能会使我们在未来获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围 ，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和 留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

其他 公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，损害我们创造 未来收入和利润的能力。

我们 不认为我们侵犯了任何第三方的专有权利，但侵权索赔正变得越来越普遍 第三方可能会向我们提出侵权索赔。在收到第三方通知 之前，可能很难或不可能识别第三方在美国 或其他司法管辖区的商业秘密、专利位置或其他知识产权。任何此类主张都可能导致诉讼，或者可能要求我们获得第三方知识产权的许可证 。如果我们需要获得使用任何第三方技术的许可证，我们将必须支付版税，这 可能会显著减少我们产品的任何利润，或者可能昂贵得令人望而却步，使我们无法继续使用该技术。 此外，任何此类诉讼，即使没有法律依据，也可能代价高昂，并且会破坏我们创造收入或进入新市场商机的能力。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权，而我们无法 与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权，向我们的最终用户支付巨额 损害赔偿金，要求他们停止使用向他们出售的侵权技术或将其替换为非侵权技术，或者 完全停止生产此类产品。

保密 与员工和第三方达成的协议可能无法阻止未经授权披露商业秘密和其他专有信息， 以及我们因未经授权披露或使用或其他事件而无法对该信息保密，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护 不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及 我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的 不在专利覆盖范围内的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们通过与员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议，在一定程度上保护我们的专有流程 。尽管我们采取了合理的措施来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会故意 或无意中将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外，竞争对手可能会以其他方式获取我们的行业机密，或者独立开发基本相同的信息和技术。此外，一些国家的法律 对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，我们可能会在保护和捍卫我们在美国和国外的知识产权方面遇到 重大问题。如果我们无法 阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权 ，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利的 影响。

作为一家上市公司，成本高昂，管理负担沉重。

作为一家公开报告公司，我们必须遵守经修订的1933年证券法( “证券法”)、1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)以及与之相关的其他联邦证券 法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。遵守这些法律法规 需要我们的董事会和管理层的时间和注意力，并增加了我们的费用。我们估计，该公司作为一家上市公司每年将产生大约200,000至300,000美元的费用。

除其他事项外，我们还需要：

向SEC准备和提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供经审计的报告的成本 非常昂贵，而且远远高于私营公司的成本，遵守这些规章制度 可能需要我们聘请额外的财务报告、内部控制和其他财务人员，并将涉及监管、法律和会计费用的大幅增加 以及管理层的关注。不能保证我们能够及时遵守适用的法规 (如果有的话)。此外，作为一家上市公司，我们 获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。将来，我们可能会被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得该承保范围。

我们业务的性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们 开发和销售可能无法获得保险或赔偿的产品，包括：

我们某些产品的故障 可能导致生命损失或财产损失。某些产品可能会就隐私权、公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题提出问题，这可能会引发新的法律问题。 在某些情况下可能会提供赔偿，以涵盖因开发或部署的技术失败而可能导致的潜在索赔或责任 ，但在其他情况下则不提供。我们无法提供保险来防范所有运营风险和不确定性。 因意外、产品故障或产品责任超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能会损害我们的财务状况、 现金流和经营业绩。(br}我们无法提供保险以防范所有运营风险和不确定性。 因事故、产品故障或产品责任超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而导致的重大索赔可能会损害我们的财务状况、 现金流和经营业绩。任何意外，即使是全额承保或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响 ，并使我们更难有效竞争。

如果亚马逊在线店面的服务中断，我们的 销售可能会受到影响。

截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的三个月，公司的亚马逊在线市场分别约占总销售额的53.6%、73.3%和56.9%，我们预计在可预见的未来，这些市场 将继续占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊 服务或我们与亚马逊保持店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，我们将不得不寻求其他分销 方法来在线销售我们的产品，这可能成本高昂。此外，如果亚马逊市场的上市成本结构发生变化，且在一定程度上，这种增加可能会对本公司通过该平台的销售产生重大不利影响。

我们 严重依赖董事长兼首席执行官David Phips，David Phips的离职或离职可能会扰乱我们的业务 。

公司在很大程度上依赖于董事长、首席执行官兼董事大卫·菲普斯(David Phips)的持续努力。菲普斯先生是GTC的 创始人，对公司的战略愿景和日常运营至关重要，很难替代。 菲普斯先生的离职或失去，或者无法及时招聘和保留合格的继任者，可能会对 公司的业务管理能力产生负面影响。

我们的 董事长、总裁、首席执行官兼控股股东大卫·菲普斯(David Phips)已提供个人担保，以确保公司获得 信用额度。

公司的英国子公司GTCL在汇丰银行获得了超额信贷额度，以满足营运资金需求。超额预付款限额为25,000 GB或34,163美元，按1.3665的汇率计算，利率为5.50%，高于英格兰银行的基本利率或当前6.25%的浮动利率 。这笔预付款由该公司首席执行官大卫·菲普斯担保。该公司在OrbitalSatcom Corp.拥有美国运通(American Express)账户，在GTCL拥有美国运通(American Express)账户，这两个账户都以大卫·菲普斯(David Phips)的名义，他亲自担保 所欠余额。

但是， 无论是否要求他担保，他的个人利益和我们的利益之间都存在潜在的利益冲突。不能保证 不会出现可能对我们的运营和财务前景不利的重大冲突。

如果 我们无法招聘和留住关键的管理、技术和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

要使我们的业务取得成功，我们需要吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。 未能在需要时以特定资质和可接受的条件招聘更多关键人员，或者未能与我们的合作伙伴 保持良好的关系，这可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果 技术人员供不应求，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些 员工。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司的可用资源要多得多，因此 可能无法吸引到我们业务成功所需的人员水平。

我们大约53.6%的收入来自在亚马逊上销售产品，任何临时或非临时的限制或限制 在亚马逊平台上销售都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和潜在客户产生实质性的不利影响 。

我们约有53.6%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束。 亚马逊的服务条款规定，除其他事项外，亚马逊可以随时以任何理由终止或暂停与任何卖家或其向卖家提供的任何服务的协议。 此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现(包括我们的行为)可能导致违反其条款或政策，或给亚马逊或第三方带来其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以 自行决定扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定包括我们在内的任何卖家的帐户被用于从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类帐户多次违反其政策，则亚马逊可以自行决定 永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了违反其任何政策的行为，亚马逊可自行决定暂停卖家帐户和产品列表 。对 我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务 状况和前景产生实质性影响。我们还依赖亚马逊履行平台提供的服务，该平台为消费者提供快速 送货服务，这是消费者购买决策中的一个重要方面。如果我们的产品不能随货销售 ，可能会对我们的业务、运营结果产生实质性影响, 财务状况和前景。如果 未能遵守亚马逊平台上的履行实践，可能会对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景产生实质性影响。

在补救之前，我们财务报告内部控制中的 控制缺陷可能会导致我们的财务报表中出现错误，或者 导致我们向SEC提交的文件不及时。

截至本年度报告所涵盖期间结束时的 ，我们的认证人员得出结论认为，由于我们的内部审计职能有限，且无法进行多层次的交易审查，因此公司的披露控制 和程序无效。 我们的认证人员得出的结论是，公司的披露控制和程序无效，原因是我们的内部审计职能有限，无法进行多层次的交易审查 。我们认为，由于我们的内部审计职能有限，而且 截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制缺乏多层次的交易审查能力， 包括与(I)会计职能中缺乏职责分工，以及(Ii)需要新的会计系统 来有效管理我们增加的交易量有关的信息披露控制和程序过去和现在都是无效的。如果我们不纠正财务报告或披露的内部控制 控制程序和程序，我们的财务报表中可能存在需要重述的错误，或者我们向SEC提交的文件可能不及时 。我们打算在力所能及的范围内实施额外的公司治理和控制措施，以加强我们的控制环境 ，但我们可能无法实现预期目标。此外，任何控制环境，无论设计和操作多么好， 都无法防止或检测所有错误或欺诈。我们可能会在未来发现我们对 财务报告的内部控制中的重大缺陷和控制缺陷，这些缺陷可能需要补救，并可能导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心，从而可能导致我们的股价下跌。

网络或信息技术安全漏洞 、自然灾害或恐怖袭击可能对我们的业务产生不利影响。

网络攻击 或其他网络或信息技术(IT)安全漏洞、自然灾害、恐怖行为或战争行为 可能导致设备故障或扰乱我们的系统和运营。我们可能会通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒和其他未经授权的访问方式，试图破坏我们的网络和IT基础设施的安全 。未能保护客户和员工机密数据的隐私 免受网络或IT安全的破坏可能会损害我们的声誉。 到目前为止，我们尚未受到网络攻击或其他网络事件的影响，这些攻击或事件对我们的运营或财务状况造成了重大的 影响。

不遵守或改变我们所在国家/地区的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的 净营业收入。

我们的业务 受美国和我们开展业务的全球国家/地区的各种法律法规的约束，包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私 和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法相关的 法律和法规；尤其是在通信 设备行业，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。不能保证 我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释，包括政府法规的增加，可能会导致我们的合规成本、 资本支出和其他财务义务增加，并可能影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销 ，这可能会影响我们的净营业收入。

我们的 业务活动可能受“反海外腐败法”(“FCPA”)、2010年英国“反贿赂法”(“英国贿赂 法”)以及我们所在国家/地区的其他类似反贿赂和反腐败法律的约束。

我们 已在国际地点开展并正在进行业务运营，未来可能会在美国以外的其他国家/地区开展业务运营。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他类似的反贿赂 或我们所在国家/地区的反腐败法律、法规或规章的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、 提供或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以便 影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司编制和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到监管，因此涉及与公共官员的互动，包括非美国 政府的官员。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有 适用的法律和法规，这一点并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规 可能会导致对我们、我们的高级职员或员工的罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求 获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务 。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供产品 ，并可能严重损害我们的声誉、品牌、国际扩张努力、吸引和留住员工的能力 以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

我们的 首席执行官持有我们公司约30.2%的股份，这可能会在他和我们的其他 股东之间造成利益冲突。

菲普斯先生对公司的所有权可能会造成利益冲突或需要做出对我们的股东不利的判断。 董事会审计委员会必须审查和预先批准关联方交易。但是，我们不能保证 政策将成功消除利益冲突。

与本次发行和我们的证券相关的风险

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。 因此，根据每股5.00美元的公开发行价格 ，此次发行的投资者将立即产生每股2.23美元的稀释。此次发行的投资者在减去负债后支付的每股价格将大大超过我们资产的账面价值 。有关本次发行完成后您的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

如果我们的某些董事和 他们的关联公司参与此次发行，将减少我们股票的可用公众流通股。

我们的一名或多名董事、被提名人或其关联公司或关联方可能会以公开发售 价格和与本次发售中的其他购买者相同的条款购买本次发售中的单位。查尔斯·M·费尔南德斯先生(Charles M.Fernandez)已同意加入本公司担任 执行主席，并在本注册声明生效后在本公司董事会任职，他表示有意 在此次发行中投资最多300万美元。但是，这些个人或实体可以决定不购买本次发行中的任何单位， 或者承销商可以选择不向这些个人或实体出售本次发行中的任何单位。我们的董事、被提名人 或他们的关联公司或关联方的任何购买都将减少我们股票的可用公众流通股，因为这些股东 将受到他们与承销商签订的锁定协议以及适用证券法的限制 出售普通股和认股权证的限制。因此，与与我们没有关联的投资者购买这些单位的情况相比，此类股东在此次发行中购买单位可能会降低我们 普通股的流动性。

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金.

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算利用此次发行的净收益 进行潜在收购，增加我们的销售和管理人员，增加我们的全球库存水平，投资于系统 以提高我们的效率，开设新的电子商务店面和网站，投资于我们自己品牌跟踪产品的研发，并 进一步投资于我们的Orbsat政府部门，以增加对政府客户的销售。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的 自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们的运营业绩或提升我们证券价值的公司用途。 根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图 。截至本招股说明书发布之日，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定 用途。我们实际使用净收益的金额和时间 将因多种因素而异，包括我们运营中使用的现金数量，这可能具有很高的不确定性，受重大 风险的影响，并且经常会发生变化。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。我们管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们 可能无法实现预期的财务结果, 这可能会导致我们的股价下跌。

您 可能会因为未来增发我们的普通股或优先股 或其他可转换为我们的普通股或优先股或可为我们的普通股或优先股行使的证券而稀释您的所有权权益。

我们 被授权发行总计50,000,000股普通股和3,333,333股“空白支票”优先股 。未来，我们可能会发行授权但以前未发行的股本证券，从而稀释我们现有股东的所有权 权益。我们可能会增发普通股或其他证券，这些股票或证券可转换为 或可为我们的普通股行使，用于雇佣或留住员工、未来收购、未来出售我们的证券 用于融资或其他商业目的。未来我们普通股的任何此类增发都可能 对普通股的交易价格造成下行压力。

您 将因未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们 未来可能会提供更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。 虽然不能保证我们将完成融资，但如果我们这样做，或者如果我们在未来出售普通股或其他可转换为普通股的证券，将会发生额外的大幅稀释。 此外，未来购买股票或其他证券的投资者在此次发行中可能拥有高于投资者的权利。

我们 预计不会为我们的普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

现金 我们的普通股从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的 未来也不会宣布或支付这样的股息。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果不出售普通股，股东将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会下降，因为只有当我们的股票价格升值时，您的投资才会产生回报 。我们不能保证股东在出售股票时获得正回报，也不能保证股东不会损失全部投资。

我们董事会 发行额外股票的能力可能会阻止或增加某些交易的难度，包括出售 或合并公司。

我们的 董事会有权发行最多3,333,333股优先股，并拥有 董事会指定的权力、权利和优先权。见本招股说明书标题为“证券说明”部分的“优先股”。可以发行有投票权的 股票或可转换优先股，或发行购买该等股票的权利，以制造投票障碍或 挫败寻求收购或以其他方式获得本公司控制权的人。董事会发行 该等额外优先股的能力，加上其认为可取的权利和优惠，可能会阻止任何一方试图 通过要约收购或其他方式获得对本公司的控制权。因此，这种发行可能会剥夺股东从这种尝试中获得的好处，例如在收购要约中实现其股票相对于市场价的溢价，或者这种尝试可能导致的市场价格暂时 上涨。此外，向董事会友好的人士 发行此类额外的优先股可能会使罢免现任高管和董事变得更加困难，即使这样的变化 总体上对股东有利。

我们的普通股目前没有活跃的公开市场，不能保证将来会发展活跃的公开市场。 如果不能开发或维护交易市场，可能会对我们普通股的价值产生负面影响，并使您很难或不可能出售您的股票 。

我们的普通股目前没有活跃的公开市场，可能永远不会发展。场外交易市场是一个交易清淡的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性，一些投资者 可能对此有更多的经验。我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克上市，但不能保证我们的股票和认股权证将形成活跃的交易市场。如果我们未能满足纳斯达克持续上市标准，我们普通股的交易价格 可能会受到影响，我们普通股的交易市场的流动性可能会降低，我们的普通股价格 可能会受到更大的波动性，从而很难或不可能出售我们普通股的股票。

我们的 普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，证券交易市场有限， 这会使股票交易变得繁琐，并可能降低股票投资的价值。

根据《交易法》的规则 15G-9，为了与我们相关的目的，将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权 证券，但某些 例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商必须批准某人在细价股交易中的 账户；以及(B)经纪或交易商从投资者那里收到交易的书面协议， 列出将购买的细价股的身份和数量。要批准某人的帐户进行细价股交易 ，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，(B) 合理确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。经纪或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须 提交SEC规定的与细价股市场相关的披露时间表， 该时间表以突出显示的形式：(A)阐明经纪或交易商作出适当性决定的依据；以及(B)确认经纪或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。一般, 经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使 投资者更难处置我们的普通股，并导致我们普通股的市值下降。还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪或交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，以及在细价股交易欺诈的情况下投资者可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息 以及细价股有限市场的信息。

权证 具有投机性。

本次发行的 权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或 收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体地说，从发行之日起，权证持有人可以行使权利 收购普通股，并在发行之日起五年前支付每股5.00美元(单位公开发行价的100%)的行权价。 在此之后，任何未行使的权证都将失效，没有进一步的价值。 此外，权证没有既定的交易市场，虽然权证已于 批准上市 ，但在此之前，权证持有人可以购买普通股，并支付每股5.00美元的行权价(相当于单位公开发行价的100%)。 在此之后，任何未行使的权证都将失效，不再具有任何价值。 此外，权证没有既定的交易市场，虽然权证已于

认股权证的持有者 在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利.

在 认股权证持有人在权证行使时获得本公司普通股股份之前，持有人将无权 获得在认股权证行使时可发行的本公司普通股股份。认股权证行使后，持有人将有权行使普通股股东对行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期发生的事项。

认股权证没有既定的市场来购买本次发行中发售的我们普通股的股份.

认股权证没有成熟的交易市场。虽然权证已获准在纳斯达克上市，但不能保证权证将有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将是有限的 。

本招股说明书提供的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们。.

本招股说明书提供的认股权证的某些 条款可能会使第三方更难或成本更高地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外， 幸存实体承担我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

即使 如果反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，我们也不能向您保证 我们将能够继续遵守纳斯达克的最低出价要求.

即使 如果反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克的最低出价 ，也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的 水平。公司普通股 的市场价格在股票反向拆分后的一段时间内下跌的情况并不少见。如果我们普通股的市场价格在反向股票拆分实施后下跌 ，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。在任何情况下， 其他与已发行普通股股数无关的因素(如负面财务或运营业绩)可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克最低出价要求的能力 。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，该标准的失败可能导致我们的普通股退市 .

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上才能继续上市。 如果一只上市股票的交易价格连续三十个交易日低于一美元，则该股票将被从纳斯达克退市。此外，要维持在纳斯达克上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些 公司治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这 将对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在 您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求， 但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或 防止未来不符合上市要求。 但我们不能保证我们采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或 防止未来不符合上市要求。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性.

鉴于反向股票拆分后 将发行的股票数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能会增加持有我们普通股的零头(少于 100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售其 股票的成本，并增加实现此类出售的难度。

反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引包括机构投资者在内的新投资者 ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。.

虽然 我们认为普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证 反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外， 不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会提高。

我们的 股价可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

报价 或可供出售的大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在第144条规定的任何法定持有期限到期时，或者在转换优先股或行使认股权证时发行，这可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。存在悬而未决的 无论是否已经发生或正在发生的销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难 。

使用 的收益

我们 估计本次发行给我们带来的净收益约为1,280万美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，净收益约为1,480万美元 。我们打算将此次发行的净收益 用于潜在收购，增加我们的销售和管理人员，增加我们的全球库存水平， 投资于系统以提高我们的效率，开设新的电子商务店面和网站，投资于我们自己品牌的跟踪产品的研发，进一步投资于我们的Orbsat政府部门，以增加对政府客户的销售，并用于营运 资本和一般企业用途。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用 的判断。我们保留因某些意外情况(如竞争发展、我们的营销努力结果、收购和投资机会以及其他因素)而改变这些收益用途的权利 。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息 。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来 收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来，我们不打算宣布或支付任何现金 股息。因此，您可能需要出售普通股以实现 投资的回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营 业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2021年3月31日已发行和已发行的4562,472股普通股 ，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的信息假定未行使未偿还期权。

如果 承销商购买股票和认股权证的超额配售选择权全部行使，截至2021年3月31日，预计调整后现金和 现金等价物、额外实收资本和股东权益将分别为1,540万美元、3,190万美元和1,540万美元。

稀释

如果您在本次发售中投资于我们的单位，您的所有权权益将立即稀释至本次发售结束后作为单位一部分的我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计有形每股账面价值之间的差额 。我们的有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债的金额 。每股有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2021年3月31日的已发行普通股数量。我们截至2021年3月31日的有形账面净值为696,552美元，或每股0.32美元，基于截至2021年3月31日的已发行普通股2,162,471股 。

在 我们以每单位5.00美元的公开发行价出售和发行本次发行的单位，以及 净收益的收到和应用，以及扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用 之后，截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值约为13,985,363美元，或每股普通股2.77美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股2.45美元，对于购买普通股作为此次发售单位的一部分的投资者来说，立即稀释了每股2.23美元。

下表说明了这一每股摊薄情况：

本次发行后将发行的我们普通股的 数量基于截至2021年3月31日已发行和已发行的普通股2,162,471股 ，不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的信息假定未行使未偿还期权。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。 本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 中的某些表述是前瞻性表述，基于当前预期，涉及各种风险和不确定性，可能会导致我们的 实际结果与这些前瞻性表述中表达的结果大不相同。我们鼓励您查看本招股说明书中“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分的信息 。

我们的 未经审计的财务报表以美元(“$”)表示，并根据美国 公认会计原则(“GAAP”)编制。以下讨论应与我们的财务 报表以及本招股说明书中其他地方的相关注释一起阅读。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有美元 金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们股本 股票中的普通股。

有关前瞻性陈述的警示 通知

本 招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括与我们的流动性、我们认为如果没有进一步融资我们将没有足够的现金和借款能力来满足未来12个月的营运资金需求、我们对收购和新业务线、毛利润、毛利率和资本支出的预期 有关的前瞻性陈述。此外，“预期”、“预期”、“打算”、“ ”、“相信”、“将会”等词汇用于识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述预期的部分或全部结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险，包括但不限于：我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件和报告中出现的风险因素 、我们缺乏营运资本、我们证券的价值、竞争的影响、当前经济状况的持续或恶化、技术 和技术变化、消费者支出的潜在减少以及国内和全球信贷和资本的状况。此外，这些前瞻性陈述是自本10-K表格提交给证券交易委员会之日起公布的。我们 不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项。

此 讨论应与本报告的其他部分一起阅读，包括“风险因素”、“业务说明 ”以及根据本报告所附的财务报表和相关证据。本讨论的各个部分 包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们当前的预期，可能会受到本报告全程描述的不确定性 和风险因素的影响。

下面的 讨论提供了管理层认为与评估和了解我们的 运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与本年度报告中其他地方 包含的我们的财务报表和附注一起阅读。以下讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。

概述

我们 是美国和国际上基于卫星的硬件、通话时间和相关服务的提供商。我们销售在所有主要卫星网络(包括Globalstar、Inmarsat、Iridium和瑟拉亚)上使用的设备 和通话时间，并为希望在有限时间内使用我们设备的客户提供短期租赁服务。我们在2015年2月收购GTC扩展了我们的全球卫星基础设施和业务，该业务于2014年12月通过购买某些合同首次启动。

最近的 事件

2021年3月 融资

于2021年3月5日，本公司与一名 个人认可投资者(“贷款人”)订立票据购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款，公司出售了本金为35万美元的可转换 期票(“2021年3月票据”)。2021年3月票据是本公司的一般无抵押债券 ，单息年利率为7%，于发行日期 (“到期日”)的三周年(“到期日”)到期，条件是2021年3月票据及其应计本金和任何利息尚未转换为本公司普通股股份 。如果根据2021年3月票据到期的任何金额 未在到期时支付，则该金额将按每年12%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。 除协议要求外，本公司不得预付或赎回2021年3月票据。票据持有人拥有可选的转换权 ，以便票据持有人可以选择将其截至当时已发行的2021年3月票据的全部或部分转换为 通过将债务除以 2021年3月票据价格确定的公司普通股的缴足股款和不可评估股票的数量，该价格等于(A)每股7.50美元和(B)与符合条件的 普通股价格之间的30%折让(以较小者为准在发生违约事件后，转换价格应调整为等于：(I)当时适用的转换价格或(Ii)本公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格，两者中较低者为准：(I)当时适用的转换价格或(Ii)本公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格。此外，根据所有权限制，如果完成符合条件的交易 , 在没有票据持有人进一步采取行动的情况下，2021年3月票据的本金的50% 以及所有应计和未付利息将于2021年3月票据的本金的50%转换为公司普通股，转换价格相当于此类合格交易中发行价的30%折扣，该价格将根据股票拆分、 股票分红或类似事件按比例进行调整。“合格交易”是指完成公司 证券股票的公开发行，总收益至少为10,000,000美元，根据该交易，公司的证券将根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条注册，或者与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并(修订后的证券交易法)。 根据修订后的《1934年证券交易法》第12(B)条，公司的证券即为注册交易，或与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并。票据持有人被授予登记权和优先购买权。此外，2021年3月的NPA包括 常规违约事件，其中包括：(I)不支付根据其到期的金额，(Ii)不遵守其契诺， (Iii)破产或资不抵债。本公司根据2021年3月NPA的条款发行2021年3月票据是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册而根据证券法第(br})4(A)(2)节作出的，作为发行人的一项不涉及公开发行的交易。2021年3月票据的投资者是 证券法下法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”。此次发行没有折扣 或经纪手续费。本公司将发售所得款项用作营运资金及一般公司用途。 于2021年4月，票据持有人放弃了2021年3月“优先购买权协议”所载的合约优先购买权。5月27日, 2021年，该银行将价值35万美元的2021年3月期票据转换为10万股普通股。

执行 雇佣协议

2021年3月11日，公司董事会批准并通过了公司首席执行官David 菲普斯和公司首席财务官Thomas Seifert的雇佣协议条款和条款。

菲普斯先生的初始任期为一年，自2021年3月11日开始，此后将自动延长 一年任期，除非本公司或高管书面通知终止。首席执行官的年度基本薪酬为： 本公司应支付的总额为180,000美元，以及通过本公司的全资子公司Global Telesat Communications Ltd.支付的50,000英磅(约合70,000美元)，在发生与本公司的财务和业务业绩有关的重大 事件(包括但不限于本公司的股本在国家证券交易所上市 )时，董事会将定期审查和修订。此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会(一旦成立)采纳的业绩标准，菲普斯先生将有权获得高达其基本工资150%的 金额的年度现金奖金，以及董事会可能决定的任何其他额外奖金。菲普斯先生有权 在公司员工可获得的范围内获得各种其他福利。雇佣协议可根据高管的死亡或残疾、原因或无正当理由、有理由或有充分理由，以及公司控制权变更 而终止 。雇佣协议还包含此类 性质协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞业禁止契约、赔偿条款等。

Seifert先生的初始任期为一年，自2021年3月11日开始，此后将自动延长 额外的一年任期，除非本公司或高管以书面通知终止。首席财务官的年度基本薪酬 为公司应支付的150,000美元，待董事会薪酬委员会成立后定期审核和修订。 如果公司达到 或超过董事会薪酬委员会设立后采纳的业绩标准，塞弗特先生将有权获得高达其基本工资150%的年度现金奖金，以及董事会可能决定的任何其他额外 奖金。Seifert先生有权在公司员工 可获得的范围内获得各种其他福利。雇佣协议可以基于高管的死亡或残疾、原因或 无充分理由、有理由或有充分理由以及公司控制权变更的结果而被终止。？雇佣协议 还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和 竞标契约、赔偿条款等。

2020股权激励计划

2020年8月21日，本公司董事会批准通过了本公司2020年度股权激励计划 (以下简称《2020计划》)。2020计划的目的是为公司提供一种继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、董事和顾问的手段。2020计划规定，根据2020计划，可供发行的普通股最多为450,000股 ，可根据2020计划进行调整。2020年12月31日，公司董事会批准并通过了一项修正案，将公司普通股的最高限额从45万股增加到80万股 。2020计划通过后，董事会批准根据2020计划向其高管、董事和员工发放某些 股票期权。具体地说，向首席执行官David 菲普斯(300,000人)、首席财务官Thomas Seifert(50,000人)和董事会成员赫克托·德尔加多(10,000人)发行的股票期权都分别有每股1.25美元的行权价，在发行时完全授予，并于2030年12月30日到期。此外，董事会还批准向本公司6名主要员工和顾问额外授予170,000份股票期权， 条款与发给本公司高级管理人员和董事的条款相同。

2020年12月 融资

于二零二零年十二月一日，本公司与载于二零二零年十二月NPA贷款表的若干贷款人(“贷款人”)订立票据购买协议(“二零二零年十二月NPA”)，并由本公司与 该等贷款人 订立票据购买协议(“二零二零年十二月NPA”)。根据2020年12月NPA的条款，本公司出售了本金总额为244,000美元的可转换本票(“2020年12月票据”)。 2020年12月票据是本公司的一般无担保债务，年利率为6%，于发行日期(“到期日”)的三周年(“到期日”)到期 ，以2020年12月票据及其本金和任何应计利息为限。 2020年12月票据是本公司的一般无担保债务，年利率为6%。 票据将于发行日期(“到期日”)的三周年(“到期日”)到期。 2020年12月票据及其本金和任何应计利息将于发行日期(“到期日”)的第三周年(“到期日”)到期。如果2020年12月票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额将按 12%的年利率应计利息，单利，非复利，直到支付为止。除协议要求的 外，本公司不得预付或赎回2020年12月票据。2020年12月的票据持有人有可选的转换权，因此票据持有人可以选择将其截至2020年12月的全部或部分未偿还票据转换为公司普通股中已缴足的不可评估股票的数量 ，该数字是通过将未偿还债务除以1.25美元来确定的, 可能会有某些调整。 这项可选择的转换权受实益所有权限制，为紧随转换后发行的普通股数量的9.99%。 2020年12月债券的持有者 被授予即期注册权和优先购买权。与2020年12月票据相关的普通股股票 包括在2020年12月16日宣布生效的转售登记声明中，注册号为333-251159。此外，2020年12月的NPA包括常规违约事件，其中包括：(I)不支付根据其到期的金额，(Ii)不遵守其契诺 ，(Iii)破产或资不抵债。一旦发生违约事件，大多数持有人可能会 加快债务的到期日。该公司将发行所得资金用于业务发展、投资于增加库存和其他战略增长举措，包括市场扩张和人员招聘。2021年4月，贷款人放弃了2020年12月NPA中规定的 合同优先购买权。2021年5月27日，贷款人将2020年12月发行的45,730美元票据转换为36,584股普通股。

新冠肺炎 英国贷款

2020年4月20日，公司董事会批准其全资英国子公司Global Telesat Communications Ltd (“GTC”)申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款，金额最高可达25万GB。 于2020年7月16日(“发行日期”)，GTC与公司及汇丰英国之间签订了冠状病毒中断贷款协议(“债务”) 债券从2021年7月16日开始计息，年利率比英格兰银行 基本利率(2020年7月16日为0.1%)高出3.99%，每月根据债券的未偿还本金支付。债券的期限 为6年，自提款之日，即2026年7月15日，也就是“到期日”起计。首期还款GB 4,166.67(不含利息)将于2020年7月16日后13个月偿还。自愿提前还款需提前5个工作日书面通知 ，且提前还款金额等于或等于债券余额的10%或更多(如果小于10%)。债券由GTC的所有资产担保，并由英国政府担保，债券收益将用于一般 公司和营运资本用途。债券包括常规违约事件，其中包括：(I)不支付根据其到期的金额 ，(Ii)不遵守其契诺，(Iii)破产或资不抵债(每种情况均为“违约事件”)。 一旦发生违约事件，债券即应付款。

正在关注

我们的独立注册会计师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计合并财务报表中附带的 报告包含持续经营资格，该事务所在报告中对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑 。在截至2020年12月31日的一年中，我们在运营中使用的净现金为861,980美元。截至2020年12月31日，公司累计亏损13,878,553美元，负营运资金144,058美元，净亏损2,763,375美元 。这些因素令人对公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年 产生很大的怀疑。如果没有额外资本，我们将无法实现业务 目标，并可能被迫缩减业务、减少员工和/或暂时停止运营，直到获得所需资金 。我们的综合财务报表不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营可能对资产的可回收性和 分类或负债的金额和分类造成的可能影响。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们的运营使用了459,764美元的净现金 。截至2021年3月31日，我们的营运资金为负 约33,271美元。此外，截至2021年3月31日，我们的累计赤字为14,681,695美元，股东权益为576,368美元。这些问题以及我们对支持运营增长所需的资本投资的预期需求，令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。我们的合并财务报表不包括对 的任何调整，以反映 由于我们无法继续经营而可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的可能影响。

新冠肺炎 更新

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行，美国已经进入衰退，这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移，新冠肺炎疫苗和各种治疗方法的供应将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月， 美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所理解的那样有效，或者疫苗的接受性、可获得性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能持续 比我们目前预期的更长时间影响我们的业务。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多 措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会， 关闭某些企业，宵禁，避难所到位命令和建议，以实践社会距离。虽然许多政府措施 都有具体的到期日，但其中一些措施已经延长了不止一次，而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性 , 尤其是如果病例在 美国各地增加，新冠肺炎新变种的出现可能带来额外的挑战，其中一些变种的传播性可能比最初的毒株更高。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、 供应商和客户。新冠肺炎推出后，我们缩减了员工规模，未来可能需要采取额外措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们不能保证 如果我们的业务随后出现复苏，我们将能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用 并节约现金。我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施，因为我们可以获得的信息不断 不断发展，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以降低新冠肺炎带来的风险 。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响，并给我们带来额外的风险。在我们 服务的许多市场中，新冠肺炎案例的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行 工作，这可能会对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商向客户交付我们的产品的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的事态发展，例如疫情的持续时间和严重程度，美国病例的任何额外增加的程度，以及其对全球经济影响的相关持续时间，以及有效的医疗 治疗和疫苗的时间和可用性，这些仍然是不确定的，目前无法预测。我们正常业务运营的恢复 可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟或受到限制。此外， 我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话)，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其蔓延的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和 运营业绩的全面影响，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响 ，我们预计它们将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响 。新冠肺炎疫情的任何复苏和相关的经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转，例如新冠肺炎感染的任何增加。 即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们的业务也可能继续受到其全国性以及某种程度上的全球经济影响的不利影响，包括当前的经济衰退和未来可能发生的任何衰退 。

我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎的原因 ，我们遇到了由于制造问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分(如租赁销售和网站直销)的销售量减少，以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2020年12月31日的年度运营业绩 反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会持续下去，而且影响的全部 程度尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构已经取消了某些限制，因为我们在这两个国家的销售额中所占比例最大 。但是，如果客户需求持续低迷，我们未来的设备销售、订户 激活和销售利润率将受到影响。我们已经实施了几项措施，以最大限度地减少对我们业务的影响，并维持我们的流动性状况，包括通过美国薪资保护计划贷款(PPP)、英国冠状病毒业务中断贷款(CBILS)提供的低息 固定利率贷款，以及推迟某些 英国税收。我们还与我们的产品供应商合作，以确保我们手头将继续有足够的库存水平来满足 消费者需求。

关键会计政策和估算

我们的 合并财务报表和附注是根据 美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响 。我们公司的关键会计政策包括股票薪酬会计。

基于股票 的薪酬

基于股票的薪酬 根据ASC 718基于股份的支付主题的要求进行核算，该主题要求在 合并财务报表中确认在员工或董事需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内，为换取股权工具而收到的员工和董事服务成本 。 ASC还要求根据授予日期对为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本进行计量

根据 ASC主题718，对于向顾问和其他第三方支付的基于股份的付款，薪酬费用在“衡量 日期”确定。这笔费用在奖励的授权期内确认。在测量日期到来之前，补偿费用总额 仍不确定。本公司最初按报告日期 奖励的公允价值记录补偿费用。此外，ASC主题718提供了关于基于股份的支付 奖励的条款或条件的哪些改变需要实体在主题718中应用修改会计的指导，诸如股票期权的重新定价，这将对那些 期权进行重新估值，以及无论是与取消一起发布替换奖励还是其他有价值的代价来取消股权奖励的会计 。如果不是，取消将被视为替换，而不是修改，回购价格 为0美元。

使用预估的

在编制合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务状况表日期的资产和负债的报告金额 ，以及当时截止的年度的收入和费用。 实际结果可能与这些估计值大不相同。管理层作出的重大估计包括但不限于： 用于计算基于股票的薪酬、衍生负债和为服务发行的普通股的假设。

汇率对业绩的影响

公司的报告币种为美元。本公司子公司GTCL的账目使用 适当的当地货币--英镑作为本位币。所有资产和负债在资产负债表日换算为美元 ，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账户按当年或报告期的平均汇率换算 。折算调整作为 股东权益的单独组成部分报告，标题为累计其他综合(亏损)收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在营业报表中。

相关换算汇率如下：截至2020年12月31日的年度收盘价为1.3665美元：英镑，年平均汇率 为1.286618美元：英镑；截至2019年12月31日的年度收盘价为1.3262美元：英镑，年平均汇率为1.276933美元：英镑。

GTCL 占公司总销售额的64.1%，因此，汇率差异会影响业绩。在截至2020年12月31日的一年中，对收入的净影响受到年平均汇率从1.276933到1.286618的差异的影响。 如果保持年平均汇率不变，销售额将减少35,347美元。与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度，GTCL以本国货币英镑计算的可比销售额下降了 8.0%，即251,733 GB，从3,142,634 GB降至2,890,901 GB。

GTCL 占公司总销售额的68.4%，因此，汇率差异会影响业绩。在截至2019年12月31日的一年中，收入的净影响受到年平均汇率从1.296229到1.276933的差异的影响。 如果保持年平均汇率不变，销售额将增加156,037美元。与2018年12月31日相比，截至2019年12月31日的一年，GTCL以本国货币英镑计算的可比销售额增长了3.9%，即117,666 GB，从3,024,967 GB增至3,142,634 GB。

相关换算汇率 如下：截至2021年3月31日的三个月，收盘价为1.3783美元：英镑，截至2020年3月31日的三个月的季度平均汇率为1.379068 美元：英镑，收盘价为1.245481美元：英镑，季度平均汇率为1.281097美元： 英镑，截至2020年的年度收盘价为1.3665美元：英镑，平均汇率为1.286618美元：英镑。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度运营业绩

净收入 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，创收约为5,689,796美元和5,869,558美元，减少了179,762美元，降幅为3.1%。收入主要来自卫星电话、定位信标、GPS跟踪器、终端、配件 以及额外的和重复的广播时间计划的销售。轨道卫星通信公司(OrbitalSatcom Corp.)的可比销售额增长了9.9%，即183,531美元，从1,856,625美元增至2,040,156美元。GTCL的可比销售额下降了9.1%，即363,292美元，从4,012,932美元降至3,649,640美元。总体销售额增长归功于 通过亚马逊店面和精选产品实现的销售额增长，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，这两项销售额分别占我们总销售额的73.3%和56.9%。

我们大约有73.3%的产品在亚马逊上销售，并受亚马逊的服务条款和适用于在亚马逊市场上销售产品的第三方的各种其他亚马逊卖家政策的约束 。除其他事项外，亚马逊的服务条款还规定，亚马逊可以随时以任何理由终止或暂停与任何卖家或其向卖家提供的任何服务的协议。 此外，如果亚马逊确定任何卖家的行为或表现(包括我们的行为)可能导致违反其条款或政策，或给亚马逊或第三方带来其他风险，则只要亚马逊确定亚马逊或第三方的任何相关风险持续存在，亚马逊就可以自行决定扣留 所欠的任何付款。此外，如果亚马逊确定任何 卖家(包括我们)的帐户被用来从事欺骗性、欺诈性或非法活动，或者此类帐户 多次违反其政策，则亚马逊可自行决定永久扣留任何欠款。此外，如果亚马逊确定卖家从事了 违反其任何政策的行为，亚马逊 可自行决定暂停卖家帐户和产品列表。对我们在亚马逊平台上销售能力的任何限制或限制都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响 。我们还依赖亚马逊的Fulfment 平台提供的服务，该平台为消费者提供快速送货服务，这是消费者购买决策中的一个重要方面。如果不能 销售我们的产品并交付销售，可能会对我们的业务、运营结果产生实质性影响, 财务状况 和前景。未能遵守亚马逊平台上的履行实践可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响。

销售成本 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，收入成本降至4,464,476美元，而截至2019年12月31日的年度为4,646,180美元，减少181,704美元，降幅为3.9%。我们预计在2021财年及以后，随着我们扩大业务并开始在当前业务下产生额外收入，我们的收入成本将会增加。 但是，我们目前无法估计预期增加的金额 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的毛利率分别为21.5%和20.8%。利润率的增长归因于利润率更高的新产品线。

运营费用 。截至2020年12月31日的年度总运营费用为3,259,200美元，比截至2019年12月31日的年度总运营费用2,334,706美元增加924,494美元，增幅39.6%。

销售、一般和管理费用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为694,361美元和761,237美元，减少了66,875美元或8.8%。这一减少主要是由于2019年研发减值50,000美元，因为公司于2015年2月19日对其尚未推出的双模跟踪器的投资进行了减值。此外，由于新冠肺炎疫情，与美国和英国政府关闭直接相关的公司英国办事处到美国的旅行减少了 。我们预计，新冠肺炎取消旅行限制后，旅行费用将会增加。

工资， 工资和工资税截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为769,391美元和732,498美元，增长 36,893美元或5.0%。这一增长归因于人员的增加。

基于股票 的薪酬截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度为非现金支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司录得830,900美元和0美元的股票薪酬。截至2020年12月31日止年度，开支为 向管理层及一名董事发行688,000份完全归属期权，以购买本公司股票，平均 行使价为0.96美元。

专业费用 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为669,622美元和565,643美元，增长103,979美元 或18.4%。增加的主要原因是向顾问公司发行了价值7.4万美元的7500股公司股票， 减少了26770美元的法律费用，增加了17500美元的投资者关系费用，减少了21205美元的会计费用 ，减少了8564美元的上市公司费用。

折旧 和摊销截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度支出分别为294,926美元和275,328美元， 增加了19,598美元，增幅为7.1%。这一增长归因于公司在更新 公司网站方面的投资相关的折旧。

我们 预计，在2021财年及以后，随着我们扩大业务并开始 在当前业务下产生额外收入，我们在上述每个领域的支出都将继续增加。但是，我们目前无法估计预期的 增长金额。

其他(收入)支出合计 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们的其他总支出分别为729,495美元和267,681美元， 增加了461,813美元或173.0%。增加的原因是本公司利息支出增加728,529美元，这主要是由于应付票据和可转换债务增加，但与可转换债务相关的衍生工具公允价值减少69,677美元，债务清偿收益增加134,584美元，汇率差异增加38,355美元。

所得税前净亏损 。截至2020年12月31日的年度，我们录得所得税前净亏损2,763,375美元，而截至2019年12月31日的年度，我们录得净亏损1,379,009美元。这一增长是上述因素的结果。

所得税和所得税费用拨备 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司分别录得所得税支出 为0美元和747美元。这一减少是由于在截至2020年12月31日的一年中，与其子公司GTCL相关的英国税收的所得税拨备减少。

净亏损 。截至2020年12月31日的年度，我们录得所得税后净亏损2,763,375美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为1,379,756美元 。这一增长是上述因素的结果。

全面损失 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们分别录得(亏损)外币换算调整收益(40,680美元) 和4,020美元。增加/减少的波动主要归因于汇率差异。截至2020年12月31日的年度的综合亏损为2,804,055美元，而截至2019年12月31日的年度的综合亏损为1,375,736美元。

截至2021年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2020年3月31日的三个月相比

收入. 截至2021年3月31日的三个月的净销售额主要包括卫星电话、跟踪设备、配件 和通话时间计划的销售额。截至2021年3月31日的三个月，收入为1,461,428美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入为1,468,103美元 ，总收入减少6,675美元，降幅为0.5%。截至2021年3月31日的三个月，Global Telesat Communications Ltd的总销售额为1,013,435美元，而截至2020年3月31日的三个月的总销售额为953,820美元。 增长59,615美元，增幅为6.3%。截至2021年3月31日的三个月，轨道卫星通信公司的总销售额为447,993美元，而截至2020年3月31日的三个月的总销售额为514,283美元，减少了66,290美元，降幅为12.9%。该公司将收入的变化 归因于新的产品线和美国亚马逊销售额的显著增长，但被英镑兑美元汇率的变化所抵消。

销售成本 . 在截至2021年3月31日的三个月中，销售成本降至1,023,911美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,120,102美元 ，减少了96,191美元，降幅为8.6%。截至2021年3月31日的三个月的毛利率为29.9%，而去年同期为23.7%。如本季度业绩所示， 我们的销售利润率增长了6.2%。然而，我们不能肯定我们可以保持增加的保证金水平。 增长的主要原因是，与2020年同期相比，截至2021年3月31日的第一季度的高利润率销售额占更大比例，以及由于客户承担之前由公司承担的增值税(VAT)，某些销售的利润率有所增加。

运营费用 . 截至2021年3月31日的三个月的总运营费用为736,446美元，比截至2020年3月31日的三个月的总运营费用539,241美元增加197,205美元 或36.6%. 以下介绍了导致下降的因素 。

销售、一般和管理费用 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为161,690美元和157,206美元。 增加了4,484美元，增幅为2.9%。在截至2021年3月31日的三个月中，这一增长是由于某些SG&A费用 随销售波动而波动。

工资， 工资和工资税截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为208,174美元和195,642美元， 增加了12,532美元，增幅为6.4%。这一增长是由于截至2021年3月31日的三个月的员工和兼职员工增加所致。

专业费用 截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为292,882美元和114,889美元，增长177,993美元 或154.9%。在截至2021年3月31日的三个月期间，与2020年同期相比有所增加，原因是 与公司普通股可能在纳斯达克资本市场上市相关的专业费用。

折旧 和摊销截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，费用分别为73,700美元和71,504美元， 增加了2,196美元或3.1%。这一增长主要归因于固定资产的增加，与去年同期相比，固定资产的增加被全额摊销的 资产所抵消。

我们 预计，在2021财年及以后，随着我们扩大业务并 开始在当前业务下产生额外收入，我们在上述每个领域的支出都将继续增加。同样，我们目前无法估计预期增加的金额 。

合计 其他费用.我们的总其他费用为504,213美元，而截至2021年和2020年的三个月分别为93,620美元，增加了410,593美元或438.6%。增加的原因是利息支出增加 ，与公司应付可转换票据相关的非现金费用被外币兑换差异抵消 。

净亏损 。截至2021年3月31日的三个月，我们录得所得税前净亏损803,142美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们录得净亏损284,860美元。损失的增加是上述因素的结果 。

综合 损益.我们在截至2021年3月31日的三个月录得1,611美元的外币换算调整收益，在截至2020年3月31日的三个月录得亏损9,194美元。

流动性 与资本资源

自 成立以来，我们已经并将继续遭受运营方面的重大损失。从历史上看，我们通过 各种融资为我们的运营提供资金。如果我们的经营活动来源持续产生负现金流的时间长于预期，我们作为持续经营企业继续经营的能力可能会受到严重质疑，我们将需要通过债务融资和/或公共 或私募股权或债务融资来继续运营。公司正在努力获得融资，以继续支持公司的 业务并履行其所有财务义务。本公司不能保证成功完成融资。 此外，本公司正在积极寻求降低运营成本，并消除某些公司管理费用，以实现收入最大化。 我们不能保证我们能够及时获得所需资金 或按照我们可以接受的条款。如果没有额外的资本，我们将无法实现我们的业务目标，并且可能被迫 缩减我们的业务，减少员工人数，和/或暂时停止我们的业务，直到获得所需的资金。

流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及持续运营 的能力。截至2020年12月31日，我们的现金余额为728,762美元，负营运资本约为144,058美元。 与2019年12月31日相比，我们报告截至2020年12月31日的年度现金净增加653,400美元，这主要是由于 从工资保护贷款、英国新冠肺炎贷款和可转换债务收到的现金净收益，被运营中使用的现金所抵消。 截至2021年3月31日，我们的现金余额为559,282美元。截至2021年3月31日，我们的营运资本赤字为33271美元。

我们 不相信我们现有的营运资金和来自经营活动的未来现金流将提供足够的现金来 使我们能够满足未来12个月的运营需求和债务需求。

最近的 融资活动

2021年3月 融资

于2021年3月5日，本公司与一名个人认可投资者订立票据购买协议，其中 本公司出售本金为350,000美元的可转换本票(“2021年3月票据”)。票据持有人 拥有可选的转换权，因此票据持有人可以选择将其截至 时间的全部或部分已发行票据转换为公司普通股的缴足股款和不可评估股票的数量，该数量是通过将2021年3月票据项下的债务 除以价格(A)每股7.50美元和(B)与合格交易中普通股价格的30%折扣(以较小者为准)确定的2021年5月27日，该银行将2021年3月发行的35万美元票据 转换为10万股普通股。

2020年12月 融资

于2020年12月1日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额为244,000美元的可转换本金票据(“2020年12月票据”)。2020年12月的票据持有人拥有可选择的转换权，因此票据持有人可选择将其截至2020年12月的全部或部分未偿还票据转换为 通过将未偿还债务除以1.25美元而确定的本公司普通股中已缴足股款和不可评估的股份数量，但须进行某些调整。(br}=2021年5月27日，贷款人将2020年12月发行的45,730美元票据转换为36,584股普通股。

2020年8月 融资

于2020年8月21日，本公司与若干贷款人订立票据购买协议，本公司售出本金总额为933,000美元的可转换本金票据(“2020年8月票据”)。2020年8月 票据持有人拥有可选的转换权，因此票据持有人可选择将其截至2020年8月发行的票据的全部或部分转换为公司普通股中确定的缴足股款和不可评估股份的数量 ，方法是将未偿还债务除以1.00美元，但须进行某些调整。2021年5月27日，贷款人将2020年8月发行的总计380,639美元的票据转换为380,639股普通股。

工资支票 保障计划贷款

2020年5月8日，Orbsat Corp获批美国资助的薪资保护计划(PPP)贷款。这笔贷款为 $20832，期限为2年，其中前6个月延期，利率为1%。截至2020年12月31日， 本公司记录了15,624美元的现期应付票据和5,208美元的长期应付票据。2021年5月21日， PPP贷款的未偿还本金和利息全部免除。

新冠肺炎 英国贷款

2020年4月20日，公司董事会批准其全资英国子公司Global Telesat Communications Ltd (“GTC”)申请由英国政府提供的冠状病毒中断贷款，金额最高可达25万GB。 于2020年7月16日(“发行日期”)，GTC与公司及汇丰英国之间签订了冠状病毒中断贷款协议(“债务”) 债券从2021年7月16日开始计息，年利率比英格兰银行 基本利率(2020年7月16日为0.1%)高出3.99%，每月根据债券的未偿还本金支付。债券的期限 为6年，自提款之日，即2026年7月15日，也就是“到期日”起计。首期还款GB 4,166.67(不含利息)将于2020年7月16日后13个月偿还。自愿提前还款需提前5个工作日书面通知 ，且提前还款金额等于或等于债券余额的10%或更多(如果小于10%)。债券由GTC的所有资产担保，并由英国政府担保，债券收益将用于一般 公司和营运资本用途。

亚马逊 信用额度

2019年10月9日，OrbitalSatcom Corp.与亚马逊签订了一项2.9万美元的短期贷款协议。一年期贷款按月还款 ，利率9.72%，滞纳金利息11.72%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别录得利息支出952美元和574美元。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的短期信用额度分别为0美元、0美元和24,483美元。

HSBC 超支

公司的英国子公司GTCL在汇丰银行获得了超额信贷额度，以满足营运资金需求。超额预付款限额为25,000 GB或34,163美元，按1.3665的汇率计算，利率为5.50%，高于英格兰银行的基本利率或当前6.25%的浮动利率 。这笔预付款由该公司首席执行官大卫·菲普斯担保。该公司在OrbitalSatcom Corp.拥有美国运通(American Express)账户，在GTCL拥有美国运通(American Express)账户，这两个账户都以大卫·菲普斯(David Phips)的名义，他亲自担保 所欠余额。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的流动资产分别为1,557,915美元和1,372,467美元。我们截至2021年3月31日的流动资产 较2020年12月31日增长13.5%，包括现金、应收账款、预付费用、未开单收入、使用权、库存和其他流动资产，而截至2020年12月31日的流动资产较2019年12月31日的877,446美元或 增加495,021美元，增幅为56.4%。增加的现金包括653,400美元和未开单收入减少495美元，应收账款减少67,322美元，存货减少4,876美元，预付费用16,812美元和其他流动资产68,874美元。预付费用 主要是为顾问提供的服务，这些服务在合同期限内摊销。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的 流动负债分别为1,591,186美元和1,516,525美元。我们在2021年3月31日的流动负债比2020年12月31日增加了4.9%，其中包括 我们在正常业务过程中应付关联方的应收账款、所得税拨备、合同负债、租赁负债和其他负债 我们在2020年12月31日的流动负债从1,444,468美元增加了5.0%，或比2019年12月31日增加了72,057美元。增加的部分包括： 应付帐款减少111,614美元，合同负债减少4,503美元，亚马逊授信额度减少24,483美元，所得税拨备 增加2,899美元，关联方应付增加50,989美元，应付票据的当前部分增加121,848美元。

操作 活动

截至2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金流量净额为836,980美元，归因于：我们净亏损2,763,375美元，债务清偿收益269,261美元，被以下因素抵消：折旧和摊销费用294,926美元，使用权 28,073美元，基于股票的薪酬74,000美元，可转换债务的摊销债务折价956,554美元，以及期权的公允价值营业资产和负债的变化反映在应收账款减少67,322美元，存货 减少4,876美元，预付和其他流动资产减少85,686美元，应付账款和应计费用减少111,616美元，所得税准备金 减少2,899美元，合同负债减少4,503美元，租赁负债减少28,158美元。

截至2019年12月31日的年度，用于经营活动的现金流量净额为659,203美元，归因于：我们净亏损1,379,756美元，偿债收益134,677美元，被折旧和摊销费用275,328美元抵消， 使用权9,552美元，其他资产减值50,000美元，可转换债务摊销257,445美元，衍生工具公允价值变化 营业资产和负债的变化 反映在应收账款增加73,827美元，存货增加97,274美元，预付和其他流动资产增加69,743美元， 合同负债增加21,506美元，所得税准备金增加11,160美元，应付账款和应计费用增加 289,751美元，租赁负债增加12,374美元。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金流为459,764美元，主要归因于我们净亏损803,142美元，摊销总费用6,250美元，折旧67,450美元，债务折价摊销 501,164美元，基于股票的薪酬14,200美元，资产和负债净变化253,249美元，主要归因于应收账款增加94,249美元 合同负债减少5,157美元，租赁负债减少7,589美元，所得税拨备增加164美元。

截至2020年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流为64,712美元，主要原因是我们净亏损284,860美元，摊销费用总额6,250美元，折旧65,254美元，债务折价摊销 74,837美元，资产和负债净变化191,292美元，主要原因是应收账款减少72,045美元，存货增加。 合同负债减少5,136美元，租赁负债减少11,939美元，所得税拨备减少1,330美元。

投资 活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金流分别为34,903美元和70,194美元。在截至2020年12月31日的 年度，我们购买了价值34,903美元的物业和设备以及网站升级。截至2019年12月31日的年度， 购买的物业和设备为70,194美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流 分别为459美元和10,933美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月内，我们分别购买了459美元和10,933美元的房产和设备。

资助 活动

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流分别为1,565,963美元和659,327美元。 在截至2020年12月31日的年度，我们从关联方获得的收益为50,989美元，可转换债务为1,177,000美元，以及来自应付票据的收益 为362,457美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们偿还了24,483美元的亚马逊信用额度。 在截至2019年12月31日的一年中，我们从以下方面获得收益：关联方12,044美元的可转换债务757,000美元和亚马逊信用额度的净预付款 24,483美元。在截至2019年12月31日的一年中，我们有87,778美元的可转换债务偿还和46,422美元的应付票据。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为289,131美元，用于 应付可转换票据350,000美元的收益，该收益被偿还60,643美元的应付票据和偿还226美元的关联方票据所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为13,130美元，用于关联方应付的收益20,536美元，由偿还 $7,226的应付票据所抵消。

表外安排 表内安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同 ，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存或或有权益 转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。

我们的 业务

我们 最初成立于1997年，是佛罗里达州的一家公司。2010年4月21日，我们与新成立的全资子公司合并为一家新成立的全资子公司 ，目的是将我们的注册状态改为特拉华州，对我们的普通股进行2：1的向前拆分，并 将我们的名称更名为ECLIPS Media Technologies，Inc.于2011年4月25日，我们在与新成立的全资子公司合并后更名为“Silver Horn Mining Ltd.”。 根据与新成立的全资子公司的合并，我们将其更名为“Silver Horn Mining Ltd.”。

GTC 是根据英格兰和威尔士的法律于2008年成立的。2015年2月19日，我们与GTC和 GTC已发行股权的所有持有人签订了换股协议，根据该协议，GTC成为我们的全资子公司。

2014年3月28日，我们与一家新成立的全资子公司合并，目的仅在于将我们的注册州 从特拉华州改为内华达州，对我们的普通股进行1：150的反向拆分，并将我们的名称更名为Great West Resources，Inc.， 与进入钾肥开采和勘探业务的计划相关。2014年底，我们放弃了 进入钾肥业务的努力。

2015年1月22日，我们将名称从“Great West Resources，Inc.”更名为“Orbbary Tracking Corp”。根据 与新成立的全资子公司合并。

自2018年3月8日起，在获得大多数股东的批准后，我们按 1：150的比例对普通股进行了反向拆分。2019年8月19日，我们以1：15的比例对我们的普通股进行了反向拆分。作为反向拆分的结果，我们的普通股现在的CUSIP编号为：68557F100。所有股票和每股，随附的合并财务报表和脚注中的信息已追溯重述，以反映这些反向拆分。

此外， 2019年8月19日，我们在与新成立的全资子公司 合并后，将我们的名称从“轨道跟踪公司”更名为“Orbsat Corp”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州阿文图拉东北29大道18851号Suite700，邮编33180。我们的电话号码是(305)560-5355。 公司的网址是Http://www.orbsat.com。本招股说明书中未包含公司网站上包含的信息 。

我们的 当前业务

新冠肺炎 更新

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为全球大流行，促使 政府实施隔离，暂停亲自参加学术课程，并停止某些旅行和商务活动 。由于新冠肺炎大流行，美国已经进入衰退，这可能会延长并加剧对我们的负面影响 。尽管我们预计随着时间的推移，新冠肺炎疫苗和各种治疗方法的供应将对总体业务状况产生积极影响，但这些积极进展的确切时间尚不确定。2020年12月， 美国开始分发两种疫苗，除了其他正在开发的疫苗外，一旦广泛分发，预计将有助于减少导致新冠肺炎的冠状病毒的传播。如果疫苗被证明不如科学界和美国食品和药物管理局目前所理解的那样有效，或者疫苗的接受性、可获得性、时间或广泛分发疫苗的其他困难存在问题，大流行可能会持续更长时间，并可能持续 比我们目前预期的更长时间影响我们的业务。作为对新冠肺炎的回应，政府当局已经实施了许多 措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制，禁止团体活动和集会， 关闭某些企业，宵禁，避难所到位命令和建议，以实践社会距离。虽然许多政府措施 都有具体的到期日，但其中一些措施已经延长了不止一次，而且这些措施的持续时间和未来任何潜在措施的实施都存在相当大的不确定性 , 尤其是如果病例在 美国各地增加，新冠肺炎新变种的出现可能带来额外的挑战，其中一些变种的传播性可能比最初的毒株更高。这些措施已经并可能继续影响我们的员工、运营、 供应商和客户。新冠肺炎推出后，我们缩减了员工规模，未来可能需要采取额外措施 进一步缩减员工规模；此类裁员会产生成本，我们不能保证 如果我们的业务随后出现复苏，我们将能够重新聘用员工。我们采取措施削减运营费用 并节约现金。我们未来可能会选择或需要采取其他补救措施，因为我们可以获得的信息不断 不断发展，包括关于我们的员工、与第三方供应商和客户的关系。尚不确定 我们迄今已实施的补救措施或我们未来可能采取的任何其他补救措施是否足以降低新冠肺炎带来的风险 。此外，此类措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响，并给我们带来额外的风险。在我们 服务的许多市场中，新冠肺炎案例的任何升级都可能对我们产生负面影响。具体地说，我们可能会因大流行或当地、州导致的疾病而限制员工执行 工作，这可能会对我们产生不利影响, 或要求我们的商店关闭或员工留在家中的联邦命令；运营商向客户交付我们的产品的限制；产品短缺；我们的客户开展业务和购买我们的产品和服务的能力受到限制；以及我们的客户及时向我们付款的能力受到限制。 这些事件可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生重大不利影响。

新冠肺炎的最终规模，包括对我们财务和运营业绩的重大负面影响的全面程度，将 取决于未来的事态发展，例如大流行的持续时间和严重程度，美国各地病例增加的程度，以及其对全球经济影响的相关持续时间，以及有效医疗和疫苗的时间和可用性 ，这些仍然不确定，目前无法预测。我们正常业务运营的恢复可能会因新冠肺炎对我们的客户、供应商和/或第三方服务提供商的挥之不去的影响而延迟 或受到限制。此外，我们的缓解努力在多大程度上取得了成功(如果有的话)，目前还无法确定。由于新冠肺炎疫情的每日演变和遏制其蔓延的应对措施，我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的全面影响 ，但我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流已经受到实质性的不利影响， 我们预计它们将继续受到新冠肺炎疫情及其对全球经济状况的负面影响。 新冠肺炎疫情的任何恢复和相关经济影响也可能会因各种因素而放缓或逆转。例如新冠肺炎感染的任何 增加。即使新冠肺炎疫情已经消退，我们的 业务也可能继续受到其全国性和某种程度上的全球经济影响的不利影响，包括当前的经济衰退以及 未来可能发生的任何衰退。

我们业务的成功取决于我们的全球业务，包括我们的供应链和消费者需求等。由于新冠肺炎的原因 ，我们遇到了由于制造问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分(如租赁销售和网站直销)的销售量减少，以及由于与锁定相关的问题而减少人员。我们截至2020年12月31日的年度运营业绩 反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会持续下去，而且影响的全部 程度尚不清楚。近几个月来，美国和欧洲的一些政府机构已经取消了某些限制，因为我们在这两个国家的销售额中所占比例最大 。但是，如果客户需求持续低迷，我们未来的设备销售、订户 激活和销售利润率将受到影响。我们已经实施了几项措施，以最大限度地减少对我们业务的影响，并维持我们的流动性状况，包括通过美国薪资保护计划贷款(PPP)、英国冠状病毒业务中断贷款(CBILS)提供的低息 固定利率贷款，以及推迟某些 英国税收。我们还与我们的产品供应商合作，以确保我们手头将继续有足够的库存水平来满足 消费者需求。

由于对美国金融市场的影响， 公司对为其上市公司支出获得额外资本的依赖可能会受到影响。无法获得适当的融资，可能会影响其作为上市公司的合规要求。公司 一直在使用其运营子公司的营运资金来支持其上市公司开支。营运资金的持续流失迫使该公司削减开支，这可能会影响其未来的营业收入以及继续 运营的能力。

由于新冠肺炎，我们遇到了由于制造和物流问题导致的库存短缺，我们业务的某些部分(如租赁销售和网站直接销售)的销售量 减少，以及由于与关闭相关的问题导致人员减少 。我们截至2020年12月31日的年度运营业绩反映了这一影响；然而，我们预计这一趋势可能会持续 ，影响的全面程度尚不清楚。

Orbsat Corp提供移动卫星服务(MSS)解决方案，以满足全球对卫星语音、 数据、人员和资产跟踪、机器对机器(M2M)和物联网(IoT)连接服务日益增长的需求。我们为企业、政府、军事、人道主义组织和个人用户提供这些解决方案 ，使他们能够通信、连接到 互联网、跟踪和监控远程资产和单独工作人员，或者通过卫星从世界上几乎任何地方请求SOS帮助。 即使在最偏远和最恶劣的环境中也是如此。

世界上大约40%的人口无法接入互联网，世界上大部分地区也没有蜂窝网络覆盖。⁵我们的愿景 是与创新合作伙伴合作，在不存在其他通信形式的地区提供低成本、可靠且易于访问的全球卫星通信解决方案 。

我们 通过地球静止轨道和低地球轨道(“LEO”)卫星星座提供语音、数据通信、物联网和M2M服务 ，并在地面无线或有线网络不存在或受限的地区提供可靠的连接，包括偏远的 陆地地区、开阔的海洋、航线、极地地区和地面网络无法运行的地区，例如政治冲突和自然灾害或人为灾难。

对按需连接的需求与日俱增，我们通过领先的商业卫星网络运营商为全球提供可靠的解决方案而开发的产品和服务为其提供支持 。预计将花费数十亿美元在新的和现代化的卫星星座上 ⁶我们的合作伙伴网络包括Globalstar、Intelsat、Iridium、Inmarsat、thuraya和Viasat已经 开发并发射了能够在地球上几乎任何地方提供先进的高速语音和数据服务的卫星。 我们的产品和服务使地面用户能够连接到这些现有网络，我们打算与未来可能提供服务的下一代卫星星座运营商建立新的合作关系 。

我们 在通过卫星提供跟踪和监测服务方面拥有专业知识和长期经验，特别是通过Globalstar 低地球轨道卫星网络。我们拥有独特的网络基础设施设备，称为Applicés，它们位于世界各地的各个Globalstar地面站，提供启用和支持Globalstar 单工数据服务的信号接收和处理技术。我们相信，我们对这些应用程序的拥有为我们提供了对全球单工数据 服务的竞争性访问，该服务可满足市场对将数据(如地理坐标)从远程位置的 资产或个人发送到中央监测站的小型且经济高效的解决方案的需求，并用于跟踪车辆、 资产运输、牲畜和监控无人值守的远程资产等多种应用。

我们 相信使用Globalstar网络的基于卫星的跟踪设备的潜在商业需求是巨大的，我们打算 在2021年上半年开始推出一系列公司品牌的跟踪产品和相关的消息计划，包括我们于2021年1月宣布的SolarTrack太阳能卫星跟踪设备。

除了主要专注于MSS产品和服务之外，我们还使用自动识别 系统(AIS)、2G-5G、即按即说和双向无线电技术提供跟踪和监控解决方案。

我们 通过提供服务和销售设备获得收入。销售按月、按年和预付费通话时间或消息计划带来的更高利润率经常性服务收入 在我们的收入中所占比例一直在不断增加， 我们预计随着我们推出需要相关通话时间或消息计划的新产品，这一趋势将继续下去。

我们 通过我们的子公司，即总部位于美国的轨道卫星公司(OrbitalSatcom Corp)和总部位于英国的Global Telesat Communications Limited (“GTC”)，直接向位于美国和全球的最终用户和经销商网络提供我们的产品和服务。我们在美国和英国设有实体店，并在5大洲的16个国家和地区 设有电子商务店面。我们拥有多元化的地理客户群，已为遍布全球各大洲165多个国家和地区的50,000多家客户提供了解决方案 。

在 2021年第一季度，我们在华盛顿特区开设了一个办事处，旨在通过美国总务署(GSA)等渠道 增加对美国政府客户的销售。美国政府每年在卫星通信产品和服务上花费数十亿美元⁷因为它寻求现代化和改善其通信和连接。为了直接 应对这一机遇，Orbsat目前正在寻求建立一个专门的政府部门业务部门，专注于满足美国政府客户日益增长的 安全通信需求。

⁵ Https://www.statista.com/statistics/617136/digital-population-worldwide/

⁶ Https://www.mckinsey.com/industries/aerospace-and-defense/our-insights/large-leo-satellite-constellations-will-it-be-different-this-time#

⁷ Https://www.gao.gov/products/gao-20-80.

MSS 产品

我们的 MSS产品依靠卫星网络进行语音、数据和跟踪连接，因此不依赖于手机发射塔或其他本地 基础设施。因此，我们的MSS解决方案适用于休闲旅行者和冒险家、政府和军事用户、 以及希望从远程位置通信或连接到互联网的公司和个人，或者在飓风或其他自然灾害之后发生紧急情况 (在此期间可能无法使用常规手机、电话和互联网服务) 停电 。

我们的 卫星通信产品使用户能够从地球上几乎任何地方拨打语音电话、发送最近的文本消息和电子邮件，以及传输GPS位置 坐标，无论该位置多么偏远，也不管本地通信基础设施是否可用 。我们的一系列卫星数据产品允许世界各地的用户通过语音和数据应用连接到互联网、直播视频以及 通信。

我们 是一家能够在陆地和海上拯救生命的启用GPS的紧急定位器遇险信标的供应商。我们的求救信标使我们的客户和搜救组织在紧急情况下能够进行 必要的通信，并精确定位搜索和救援服务的位置 信息，这在紧急情况下非常重要。

我们 提供广泛的卫星跟踪设备，用于监控几乎所有移动对象的位置、移动和历史记录。 我们专门通过Globalstar卫星网络提供卫星跟踪服务，并在世界各地提供了数以万计的 跟踪设备，用于定位单独的工人、跟踪集装箱、牲畜、车辆和船只 以及许多其他类型的资产。

我们 主要关注我们现有基于卫星的硬件、通话时间和相关服务的销售增长，特别是为公司吸引 经常性收入的服务。此外，我们打算在2021年上半年推出自有品牌的跟踪设备，供全球零售、企业和政府客户 使用，我们预计这将进一步增加未来的收入。

该公司推出的第一款产品SolarTrack是一款紧凑、轻便的物联网跟踪设备，由太阳能供电，运行于 世界上最现代化的卫星网络之一。它旨在跟踪和监控世界上几乎任何地方移动的任何东西或户外使用的任何远程 资产，我们预计寻找低成本、低维护 跟踪设备来监控远程资产的客户会有强劲需求。

在线 店面

我们 通过子公司运营两个电子商务网站，提供一系列MSS产品和解决方案，OrbitalSatcom面向北美和南美的客户，GTC面向英国、欧盟、中东、亚洲和世界其他地区的客户。这些网站 产生销售并吸引来自世界各地的客户和潜在客户的查询。从长远来看，我们计划 开发更多针对特定国家/地区的网站，以瞄准南美、亚洲和欧洲的客户，我们预计这些地区对我们的产品将有巨大的进一步需求。

除了我们的两个主要电子商务网站外，我们还通过亚马逊和沃尔玛等各种第三方电子商务店面，使便携式卫星语音、数据和跟踪解决方案更易于查找和 在线购买。我们目前在5大洲的不同国家和地区经营16家店面 。我们已投入人员在我们所在的不同国家/地区正确翻译我们的列表 并打算定期改进和增加我们在所有电子商务网站上的列表。我们目前在所有第三方网站上有超过9,000个产品列表，并在库存方面投入巨资存放在亚马逊在世界各地的各个履行中心 ，以确保订单尽快发货给客户。这些产品包括手持 卫星电话、个人和资产跟踪设备、便携式高速宽带终端以及卫星Wi-Fi热点。 截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年和2019年12月31日的三个月，我们的亚马逊在线市场分别约占总销售额的53.6%、73.3%和56.9%，我们预计在可预见的未来，这些市场将继续 占我们销售额的很大一部分。如果亚马逊服务中断或 我们在亚马逊维护店面的能力中断，我们的销售额可能会下降，我们将不得不寻求其他分销方式 来在线销售我们的产品，这可能成本高昂。

随着 消费者行为因新冠肺炎而发生巨大变化，2020年电子商务流量实现了两位数的增长，因为商店关门了 购物者使用了数字选项。消费者购物习惯的这一重大变化导致42%的美国和英国消费者 表示，如果在线购物，他们将选择通过亚马逊购物。⁸因此，与前几年相比，我们在2020年通过我们的全球亚马逊店面实现了销售额增长。

我们的 电子商务店面使我们能够吸引来自世界各地的多样化销售水平，确保我们的销售收入不会过度 依赖任何一个市场或行业。此外，我们销售的许多产品都需要基于订阅的服务 ，这使我们能够增加经常性收入广播时间销售额。

映射 和跟踪门户

我们的 基于订阅的高级地图和跟踪门户GTCTrack可供按月付费访问的注册客户使用 。此地图门户提供通用的、不受硬件限制的、基于云的数据可视化和管理平台 ，使管理人员能够近乎实时地跟踪、指挥和控制资产。我们销售的各种跟踪设备和其他产品的资产位置报告(包括位置、速度、海拔高度、航向、过去位置和移动历史报告) 可通过GTCTrack获取。

行业和市场

我们 在全球通信业的移动卫星产品和服务领域展开竞争。我们 销售的产品和通话时间旨在满足现有地面有线和无线通信网络不存在、未提供足够覆盖或受损的所有地点的用户对连接的需求。 政府组织(包括军事和情报机构和灾难应对机构、非政府组织以及工业运营和支持团队)定期依赖移动 语音和数据卫星通信产品和服务。在全球开展业务的企业在世界各地的偏远地区运营时需要可靠的 通信服务。移动卫星服务用户涉及多个行业，包括紧急服务、海事、航空、政府、公用事业、石油天然气、采矿、娱乐、林业、重型设备、建筑、 和交通运输等。我们相信，我们的许多客户都认为卫星通信产品和服务对他们的日常运营至关重要。

有一个现有的、我们认为正在显著增长的数十亿美元的全球市场，用于 从远程位置接收和处理移动语音和数据通信的经济实惠的小型解决方案，用于跟踪车辆或 资产运输、监控无人值守的远程资产或移动安全等应用。在过去二十年中，全球移动卫星服务市场经历了显著增长。越来越多的定制更好、技术更先进的产品和服务正在为移动卫星服务创造新的需求渠道 。移动卫星语音服务需求的增长受到以下因素的推动：这些服务的成本不断下降 ，设备的尺寸越来越小，成本越来越低，以及政府、企业和个人对无处不在的全球语音和数据覆盖的需求增加 。我们相信，我们的解决方案非常适合海事、航空、 政府/军事、紧急/人道主义服务、采矿、林业、石油和天然气、重型设备、交通和公用事业等行业， 以及娱乐用户。我们不会为不同类型的客户量身定做我们的产品和服务，因为在我们的经验中，军事、非营利性、政府和娱乐用户倾向于购买相同类型的产品和服务。

⁸ Https://www.episerver.com/globalassets/03.-global-documents/reports/holidayreport2020_v4.pdf.

竞争

全球卫星通信行业竞争激烈。在某些地区，例如北美，我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争 。在其他地区，如 英国和欧盟，我们拥有强大的影响力，是卫星通信器、紧急定位信标和卫星 跟踪设备的领先供应商之一。我们的竞争主要基于覆盖范围、质量、便携性、定价，对于我们的电子商务店面， 服务和产品的可用性。

我们卫星通信服务和产品的 竞争对手是其他领先卫星网络的经销商，如Iridium、Inmarsat、瑟拉亚和Globalstar，其中一些也是我们的供应商。我们预计，随着市场需求的加快，对我们的卫星通信服务和卫星跟踪和监控服务的竞争将显著加剧。

我们 相信，我们在卫星电信服务业务的竞争中处于有利地位，这主要是基于成本和我们的全球电子商务业务，与更传统的购买方式(例如，砖块和砂浆店面)相比，这使得产品更容易购买。 我们相信，与更传统的购买方式(如砖头和砂浆店面)相比，我们处于有利地位，能够在很大程度上竞争卫星电信服务业务。

我们的 竞争优势

我们 相信以下优势有助于我们的成功：

我们的 业务战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

知识产权

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护商业秘密的能力。我们的所有员工和顾问均 遵守保密协议和其他合同条款，以建立和维护我们的专有权利。

监管事项

政府 合同法律和法规会影响我们与客户开展业务的方式，在某些情况下，还会增加我们 业务的成本。违反特定法律法规可能导致罚款和处罚、终止任何 当时的现有合同或无法竞标未来的合同。我们希望我们的轨道卫星通信子公司有资格成为 政府承包商。我们的产品还可能受到管理无线通信的国家电信和信息管理局(br})和联邦通信委员会(Federal Communications Commission)的监管。

来源 和组件的可用性

我们产品的某些 材料和设备是为这些产品定制的，取决于单个或有限数量的供应商 。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果 更换供应商的部件质量较差或无法接受，供应商的故障可能会导致产品延迟交付。由于新冠肺炎，我们遇到了 由于制造和物流问题导致的库存短缺。

雇员

我们 目前有7名全职员工和3名兼职员工，这还不包括我们的首席执行官兼总裁David Phips 和我们的首席财务官Thomas Seifert。菲普斯先生和塞弗特先生全职为我们工作。公司认为其与员工的关系 令人满意，不是任何集体谈判协议的一方。

特性

根据滚动月租协议，我们 目前在FL 33180，Aventura，Suite700 NE 29 Avenue 18851保留我们的主要行政办公室，其中包括灵活的办公空间 。这间办公室每月的总费用是525美元。根据最短12个月的转租协议(将于2022年2月9日到期)，我们还保留了位于华盛顿特区875套房，西北H街1401H Street，邮编：20005的行政办公室 。根据房东提供的分租和咨询服务协议，这些办公室的费用是每月5000美元。我们的 子公司Global Telesat Communications根据一项将于2022年7月24日到期的租赁 协议，在BH17 0RU纳菲尔德路19-25号维护办公和仓储空间。

我们 认为我们现有的设施足以满足我们目前的运营需求。

我们的 风险和损失历史

我们 实现使命和执行战略的能力会受到某些挑战、风险和不确定性的影响，其中包括 其他因素：

我们 自成立以来发生了重大净亏损。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为270万美元、140万美元和120万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为1,380万美元。我们预计在从我们的运营中获得足够的收入以抵消这些费用之前，会产生大量的销售和营销费用 。在美国，我们预计会因作为上市公司运营 的相关成本而蒙受额外损失。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州阿文图拉东北29大道18851号Suite700，邮编33180。我们的电话号码是(305)5605355。 公司的网址是http://www.orbsat.com.本招股说明书中未包含公司网站上包含的信息 。

管理

下表显示了截至本报告日期的有关我们的高管、董事和重要员工的信息：

根据我们的章程，我们的 名董事的任期为一年，直至下一次股东周年大会或他们之前的 辞职或免职。在未经菲普斯先生书面同意的情况下，董事会不得任命任何新成员或投票 增加其规模。董事会根据董事会的决定任命任职人员 。

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和主管至少在过去五年中的教育和经商经历， 说明了每个人在此期间的主要职业，以及进行此类职业和雇佣的组织的名称和主要业务 。

大卫·菲普斯，首席执行官兼董事长现年55岁，自2008年以来一直担任GTC董事总经理，并于2003年至2014年担任GTC总裁 。他自2015年2月19日起担任本公司总裁， 自2015年2月24日起担任本公司董事会主席，并自2015年2月25日起担任首席执行官。他在通信行业拥有20多年的经验 在此期间，他负责监管收购、合并和融资活动，并在多家私营和上市公司担任投资管理、财务和运营职务 超过35年。菲普斯先生因其对全球卫星通信业务的了解和关系而被选为本公司董事 。

查尔斯·M·费尔南德斯(Charles M.Fernandez)，执行主席兼董事现年59岁的他已同意加入我们的董事会，并在本注册声明生效后 就任执行主席一职。2015年11月至2020年6月，费尔南德斯先生是Kempstar(一家大型能源和农产品营销商)的联合创始人和董事长；2019年1月至2020年3月，他是Smartrac(一家RFID产品和物联网解决方案公司)的监事会成员；2016年6月至2018年12月，他是eApeIron Solutions(一家品牌保护和电子商务公司)的首席执行官；从2018年12月到 12月，他曾担任Barnstar的创始人和首席投资官。从2003年12月到2012年12月，他是Lakeview Health Systems，LLC(一家私营付费专业医院公司)的联合创始人和 董事长。除了上述Fernandez先生与本公司之间的条款说明书外，Fernandez先生被选为本公司董事，是基于他30年 年的经验，他发现了盈利的创业和错位机会，创造了显著的价值，并 执行了私人和公共退出战略。

路易斯·库西马诺, 导演现年74岁的他已同意在本注册声明生效后在我们的董事会任职。Cusimano先生 在联邦航空管理局(FAA)和美国空军预备役(USAF)的双重职业生涯持续服务了30年 。在2003年5月从联邦航空局退休之前，库西马诺先生是联邦航空局飞行标准服务部的高级执行和副主任。在这一角色中，除了日常监督之外，他的职责还包括与国会、航空业(包括利益集团)、公众、所有航空公司、国家军事机构、其他联邦机构和外国飞行业务部门以及适航部门的代表保持 密切和持续的联系。 他的职责包括与国会、航空业(包括利益集团)、公众、所有航空公司、国家军事机构、其他联邦机构和外国飞行业务部门以及适航当局保持 密切和持续的联系。在他在联邦航空局的职业生涯中，他担任过许多重要的管理职位，包括担任“代理局长”，以及担任航空运输部和认证与监控部的事业部经理。他 还曾担任联邦航空局系统安全办公室内安全计划部的事业部经理，担任行政级别的管理职位，该部门直接向联邦航空局局长汇报工作。

库西马诺先生作为空军军官和飞行员的平行职业生涯跨越了30年的服务，最终获得了上校军衔， 并退休，担任第459空运联队的联队指挥官。他是负责1400多名预备役人员和9架C-141B/C战略空运飞机的高级军官，这些飞机为空中机动司令部执行全球作战空运和空运支援任务。他是一名获高度嘉奖的人员，并於二000年六月一日光荣退休。

Cusimano先生持有 航空运输飞行员证书、飞行工程师证书和飞行教官证书，并拥有固定翼、旋翼机和 仪表教员等级。他亦是一名持有督察授权权的认可维修技工。他于1969年在霍夫斯特拉大学获得实验心理学文学士学位，并于1987年完成国家安全管理学院的学业。他曾在美国联邦航空局(FAA)和空军进行过绝密审查。库西马诺先生已通过国际认证审计师注册 认证为ISO-9000：2000审计师 。库西马诺先生之所以被选为局长，是因为他在政府和专业职位上有超过35年的经验，包括担任联邦航空局代理局长。

赫克托 德尔加多, 导演现年52岁，2015年5月27日被任命为董事会成员。德尔加多先生目前是海军预备役特种作战司令部南部(SOCSOUTH)第108支队的执行 军官。德尔加多先生自2018年以来一直担任ASR 警报系统公司总裁。他曾于1995年至2018年在美国国土安全部担任特工 ，并自2010年以来担任ISR Strategy，LLC(一家提供全方位服务的安全咨询公司)的管理成员。他是一名美国海军海豹突击队队员，现役和预备役超过28年。2006年，他被动员并在伊拉克拉马迪服役 ，海豹突击队第三分队接受了海军V级战斗表彰勋章。他曾在海豹突击队第2、3、4、18分队和中央和南部特种作战司令部服役。德尔加多先生曾在中东、欧洲、非洲和南美执行任务。他还担任过美国商船学院(United States Merchant Marine Academy)的兼职讲师，教授海事安全以及进行国际船舶保安规则(ISPS)培训和评估。Delgado先生被任命为该公司的董事 是基于他的领导和创业经验，以及对军方和政府机构的特别熟悉。

约翰·E·米勒(John E.Miller)董事，79。退役中将约翰·E·米勒在美国陆军服役超过34年。作为一名步兵军官，他曾在一线部队、参谋岗位和陆军学校服役。他曾在美国陆军司令部 和总参谋部学院担任多项任务，教授战术和Wargaming教官，并曾担任副司令官和后来的司令官。 米勒先生自2007年9月以来一直担任Miller Analytics，LLC的所有者/顾问。米勒此前曾在2017年12月至2019年11月期间担任无人机航空公司 董事会成员。他拥有密苏里州立大学数学学士学位和佐治亚理工学院运筹学硕士学位。他也毕业于陆军司令部、总参谋部学院和陆军战争学院。米勒还参加了耶鲁大学(Yale University)的高管发展项目、门宁格基金会(Menninger Foundation)和科罗拉多州丹佛市匹克(Peak)的领导力课程。

肯德尔 W.卡朋特, 导演，65岁。2006年至2019年，Carpenter女士在航空业OTCQB公司ComSovereign Holding Corp.(COMS)担任首席财务官兼执行副总裁，负责SEC合规和报告、会计、审计、银行、人力资源和福利、薪资、公司行政、董事会治理、法律、合同 和风险管理等事务。Carpenter女士拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士学位和俄克拉荷马州注册会计师执照；她还是注册管理会计师(CMA)和特许全球管理会计师(CGMA)。

首席财务官托马斯·塞弗特(Thomas Seifert)Seifert先生于2020年10月19日被任命为本公司首席财务官。 在此之前，Seifert先生拥有超过20年的一般管理、全球运营和财务管理专长 ，在此期间曾担任多家公共和私营电信公司的首席财务官。自2006年1月至今，塞弗特先生一直担任落基山顾问公司(Rocky Mountain Advisors Corp)的负责人，提供管理和财务咨询 服务。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，除本文所述外，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K法规第401(F)项 所述的任何法律诉讼。

董事独立性

公司现任董事包括大卫·菲普斯、查尔斯·M·费尔南德斯、路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多、约翰·E·米勒和肯德尔·W·卡彭特。 董事会选择采用纳斯达克股票市场公司治理要求和标准来确定每个董事会和董事会委员会成员的独立 地位。路易斯·库西马诺、赫克托·德尔加多、约翰·E·米勒和肯德尔·W·卡彭特符合这样的独立要求。董事会目前没有任何常设委员会。董事会的独立性决定 主要基于对董事和高管对有关雇佣和交易历史、关系、家庭和其他关系等问题的回应的审查，以及与董事的讨论。我们目前没有在国家证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统中上市，该系统要求董事会的大多数成员必须是独立的。然而，我们的董事会 已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们 有重大关系，这可能会影响他在履行职责时独立判断的能力。我们的董事会已 确定Louis Cusimano、Hector Delgado、John E.Miller和Kendall W.Carpenter是纳斯达克上市标准中定义的董事会“独立”董事 。

董事会 委员会

目前，董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 在与本次发行相关的注册声明生效后，每个常设委员会的工作人员将如下所述 。此外，每个委员会的职能也如下所述。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计 ，包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬 委员会审查我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬，并向董事会提出建议，同时还管理我们的奖励薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责评估 董事会的表现，审议并就董事提名或选举以及其他治理问题向董事会提出建议 。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计 委员会

除其他事项外， 审计委员会将负责：

我们的审计委员会 包括肯德尔·卡彭特、米勒将军和赫克托·德尔加多，肯德尔·卡朋特担任审计委员会主席。 我们的董事会已经肯定地确定，审计委员会的每一名成员都符合根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职的“独立董事”的定义 。此外，我们的董事会已确定 Carpenter女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语目前已在S-K法规第407(D)(5) 项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

薪酬 委员会

除其他事项外， 薪酬委员会将负责：

我们的 薪酬委员会包括Louis Cusimano、Kendall Carpenter、 和Hector Delgado，路易斯·库西马诺担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经肯定地认定，薪酬委员会的每位 成员都符合纳斯达克规则规定的薪酬 委员会成员中“独立董事”的定义。

提名委员会

除其他事项外， 提名委员会将负责：

我们的提名委员会 包括肯德尔·卡彭特、米勒将军和赫克托·德尔加多，卡朋特女士担任提名委员会主席。 我们的董事会已经肯定地确定，提名委员会的每一名成员都符合根据纳斯达克规则在提名委员会任职的“独立 董事”的定义。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

菲普斯先生担任我们的首席执行官。费尔南德斯先生是我们的执行主席和董事。董事会认为 费尔南德斯先生最适合担任董事长，因为他将是最有能力有效确定战略优先事项并领导战略讨论和执行的董事。独立董事和管理层在战略制定中有不同的视角和角色。我们的独立董事德尔加多先生带来了来自公司外部和各个行业的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来了专门与公司业务相关的丰富经验和专业知识。董事会认为，目前董事长和首席执行官的联合角色促进了战略的制定和执行， 并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效的治理至关重要。

董事会的主要职责之一 是制定战略方向，并在战略制定后让管理层对战略的执行负责 。董事会认为，目前董事长兼首席执行官的角色， 再加上一名独立董事，最符合股东的利益，因为它在 战略制定和对管理层的独立监督之间提供了适当的平衡。

我们的 董事会主要负责代表公司监督我们的风险管理流程。董事会 接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关本公司 风险评估的定期报告。董事会关注本公司面临的最重大风险和本公司的总体风险管理战略 ，同时确保本公司承担的风险与董事会的风险偏好相一致。 董事会监督本公司的风险管理，管理层负责日常风险管理流程。我们 相信这种职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会 领导结构支持这种方法。

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于本公司以及我们所有董事和高级管理人员以及执行类似职能的人员(包括我们的首席执行官和首席财务官)的商业行为和道德准则。可在我们的网站www.orbsat.com上获取公司的 道德准则副本。我们打算披露未来对该等守则的修订或对其要求的任何 豁免，适用于任何主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人，或执行类似职能的人员或我们在上述网站上指定的董事。本招股说明书中包含本公司网站 地址，不包括或通过引用将本公司网站上的信息并入本招股说明书。

高管 和董事薪酬

2020 薪酬汇总表

下表 汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，授予、赚取或支付给我们指定高管的所有薪酬(如S-K条例第402(M)(2) 项所定义)。

2018年6月14日，公司与菲普斯先生签订了两(2)年的雇佣协议，可自动延期一(1)年。 根据该协议，菲普斯先生将担任公司首席执行官兼总裁，并获得相当于170,000美元和48,000 GB的年基本工资 将通过我们的运营子公司GTCL支付。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，48,000 GB等值美元分别为61,293美元和62,219美元，年换算率分别为1.276933和1.296229。 该协议规定，绩效奖金基于超过我们的年度收入目标和我们吸引新投资的能力 。该协议还规定了医疗计划覆盖范围、汽车津贴、带薪假期以及可自由支配的股票奖励 和期权奖励。如果发生无故终止、因控制权变更而终止或有正当 理由辞职(如协议所定义)的情况，菲普斯先生有权获得相当于其基本工资两倍的遣散费、立即授予 所有未归属期权以及其他福利。我们与菲普斯先生签订了一份新的雇佣协议，终止并取代了自2021年3月11日起生效的现有协议 ，其条款如下所述。

此外， 2018年6月14日，我们与前首席财务官Theresa Carlise签订了雇佣协议。该协议的期限为 两(2)年，可自动延长一(1)年。根据协议，卡利斯的基本工资为每年15万美元。协议规定，绩效奖金基于超过我们的年度收入目标和我们吸引新投资的能力。 协议还规定了医疗计划覆盖范围、汽车津贴、带薪假期、酌情股票奖励和期权奖励。 如果无故终止、因控制权变更而终止或有正当理由辞职(如协议中的定义 )，Carlise女士将有权获得相当于其基本工资两倍的遣散费，并立即授予所有未授予的 在一系列月度延期后，Carlise女士于2020年10月19日离职，当时Carlise女士的 雇佣协议期限经修订和延长。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分别录得830,900美元和0美元的股票薪酬。

2020财年年末未偿还的 股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日每位指定高管 的所有未行使期权、未授予的股票和股权激励计划奖励。

2020 董事薪酬

下表 汇总了我们上一个完整财年董事的所有薪酬。

2018 激励计划

2018年6月14日，我司董事会批准了2018年度激励计划(《2018年度计划》)。2018年计划的目的是为公司提供一种继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、顾问和其他独立承包商的手段，并通过 将他们在公司成功中的利益与公司及其股东的利益联系起来，为这些个人提供更大的激励，鼓励他们为公司服务。还可授予向本公司或任何相关公司(定义见2018年计划)提供真诚服务的任何顾问、代理、顾问或独立承包商 ，且该顾问、代理、顾问或独立承包商与在资本筹集交易中提供和出售本公司证券无关，且不直接或间接促进或维持本公司证券市场 。2018年 计划由董事会或其薪酬委员会管理，并可授予指定为激励性股票期权 或非合格股票期权的期权。2018年计划规定，根据2018年计划，最多可发行13,333股本公司普通股 股票(可调整)。根据 2018年计划和证明期权的文件的条款提前终止，奖励股票期权的最长期限不得超过 十年，如果奖励股票期权授予10%的股东(根据2018年计划的定义)，则 不得超过五年。在计划参与者终止服务之日 未授予并可行使的期权的任何部分(如2018年计划中所定义)应在该日期到期。如果控制权发生变化(如2018年 计划所定义)；除绩效股票和绩效单位外的所有未完成奖励, 应立即完全可行使， 以及所有适用的延期和限制限制或没收条款应在紧接控制权变更 之前失效，并应在控制权变更生效时终止；但是，如果控制权变更 属于公司交易(定义见2018年计划)，则此类奖励应立即完全可执行， 只有在继任公司(定义见2018计划)未转换、承担或替换此类奖励的情况下，所有适用的延期和限制限制或没收条款才会失效。

2020 股权激励计划

2020年8月21日，公司董事会批准通过了公司2020年股权激励计划( 《2020计划》)。2020计划的目的是为公司提供一种继续吸引、激励和留住管理层、关键员工、董事和顾问的手段。2020计划规定，根据2020计划，可供发行的普通股最多为450,000股 ，可根据2020计划进行调整。2020年12月31日，公司董事会批准并通过了一项修正案，将公司普通股的最高持股比例从45万股 提高到80万股。2020计划通过后，董事会批准根据2020计划向其高管、董事和员工发放某些股票期权。

与管理层签订雇佣协议

2021年5月23日， 公司与Fernandez先生签订了为期三(3)年的雇佣协议(“Fernandez协议”)。此类 协议包括自动延期一(1)年的条款。费尔南德斯先生于2021年5月27日开始受雇。根据费尔南德斯协议，费尔南德斯先生将担任公司执行主席和董事，并将 获得相当于12,000美元的年度基本工资。Fernandez先生还将有权获得薪酬委员会在本注册声明生效后确定的现金奖金机会和 股权补偿安排 。费尔南德斯协议还规定，公司将偿还费尔南德斯先生为获得并继续在整个受雇期间为费尔南德斯先生投保个人灾难和伤残保险而支付的任何及所有保费 。此类保险应通过费尔南德斯先生 选择的任何保险公司购买，保费限额不得超过费尔南德斯先生每年基本工资的100%(100%)。此外，费尔南德斯先生将有权参加公司向其高级管理人员提供的养老金、利润分享、团体保险、住院和团体 健康和福利计划以及所有其他福利和计划，包括额外津贴(如果有)。根据协议，公司还有义务每年向费尔南德斯先生偿还与费尔南德斯先生的商务和个人旅行和/或其直系亲属的旅行相关的最高10000美元，以及费尔南德斯先生产生的 专业费用每年最高10000美元, 无论是与费尔南德斯先生与本公司的关联，还是 其他方面。费尔南德斯协议可由本公司因由终止(该术语在费尔南德斯雇佣 协议中定义)、由Fernandez先生以充分理由(该术语在Fernandez雇佣协议中定义)终止，或由Fernandez先生在提前30天向本公司发出书面通知后选择终止。费尔南德斯协议规定，费尔南德斯先生不得 在协议终止后的一年内招揽本公司的员工或客户，也不得在协议终止后的三个月内与本公司竞争；但该竞业禁止和非邀约 协议不适用于Fernandez先生目前关联或关联的任何个人或实体。费尔南德斯先生 还有权提名两名个人担任董事会成员。任何此类被提名人 进入董事会的任命将取决于董事会的批准(以及是否符合适用法律和纳斯达克 持续上市要求)。在此次发行定价后，公司将授予Fernandez先生限售 股票，授予日期公允价值相当于3,000,000美元的限制性股票，按每单位发行价(“RSA”)确定，RSA 将在授予日的三个周年纪念日中的每个周年日授予1/3的限制性股票。尽管有归属时间表，完全归属将在控制权变更时发生 ，正如RSA中对该术语的定义。本公司有义务自行支付费用登记根据RSA授予员工的证券的重新要约 和Fernandez先生的转售。费尔南德斯先生购买了600, 在 本次发售中，以与向公众提供相同的条款购买了000个单位。有关更多 信息，请参阅“承保-其他”。

2021年3月11日，公司董事会批准并通过了公司首席执行官David 菲普斯和公司首席财务官Thomas Seifert的雇佣协议条款和条款。

菲普斯先生的 雇佣协议取代了他现有的雇佣协议，最初期限为一年，从2021年3月11日起生效。此后，除非公司或高管以书面通知终止，否则期限将自动延长一年。 首席执行官的年度基本薪酬为本公司应支付的180,000美元和通过本公司的全资子公司GTC支付的50,000 GB(或约70,000美元)，视 发生与本公司财务和业务业绩有关的重大事件(包括但不限于 公司的股本在全国证券交易所上市)时董事会定期审查和修订而定。此外，如果公司达到或超过董事会薪酬委员会(一旦成立)采纳的绩效标准，菲普斯先生将有权获得高达其基本工资150%的 年度现金奖金，以及董事会可能决定的任何其他额外奖金。 菲普斯先生有权在公司员工可获得的范围内获得各种其他福利。雇佣协议 可以基于高管的死亡或残疾、有理由或无正当理由、有理由或有充分理由，以及 因公司控制权变更而终止。雇佣协议还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和竞标契约、赔偿条款、 等。

Seifert先生的初始任期为一年，自2021年3月11日开始，此后将自动延长 额外的一年任期，除非本公司或高管以书面通知终止。首席财务官的年度基本薪酬 为公司应支付的150,000美元，待董事会薪酬委员会成立后定期审核和修订。 如果公司达到 或超过董事会薪酬委员会设立后采纳的业绩标准，塞弗特先生将有权获得高达其基本工资150%的年度现金奖金，以及董事会可能决定的任何其他额外 奖金。Seifert先生有权在公司员工 可获得的范围内获得各种其他福利。雇佣协议可以基于高管的死亡或残疾、原因或 无充分理由、有理由或有充分理由以及公司控制权变更的结果而被终止。？雇佣协议 还包含此类协议的惯例条款，包括但不限于竞业禁止和 竞标契约、赔偿条款等。

财政年末授予 基于计划的奖励和杰出股权奖励

我们预留了800,000股 普通股，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励 根据2020年激励计划进行发行，其中698,400股 已获批，截至2020年12月31日的可用余额为101,600股。

我们预留了13,333股 普通股，作为对员工、董事、顾问、顾问和其他服务提供商的奖励，以根据2018年激励计划进行发行，其中12,000股 已获批，截至2020年12月31日的可用余额为1,333股。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

我们没有 名高管担任拥有一名或 名以上高管担任董事会成员的任何其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

某些 关系和关联方交易

SEC 规则要求我们披露本公司参与的任何交易或当前拟进行的任何交易，其中任何 相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益，涉及金额较少的12万美元或公司截至上两个完整会计年度结束时总资产平均值 的1%(1%)。关连人士是指任何行政人员、董事、 董事提名人、或持有本公司5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，轨道卫星通信从GTCL购买了总计约1,245,308美元和1,068,093美元的库存 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，GTCL从OrbitalSatcom购买了总计约25,728美元和7,158美元的库存 。

关联方交易的政策和程序

由于 董事会常务委员会将于本注册声明生效时成立，因此董事会目前负责预先审批任何关联方交易 。这包括，除证券法下S-K条例第404项规定的某些例外情况外，我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元 ，而相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或将从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关个人或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大利益、债务

证券说明

我们 拥有由5,000万股普通股和3,333,333股优先股组成的法定股本。

普通股 股

普通股的 持有者每股享有一票投票权。我们的公司证书没有规定累计投票权。 我们普通股的持有者有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话) 。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产 。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权 或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响 任何系列优先股持有人的权利可能完全由董事会指定，并在未来发行 。

本次发行的单位发行的认股权证

概述。 在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受我们(认股权证代理人)之间的认股权证代理协议和认股权证表格的条款的约束， 这两个条款和条款都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交， 这些条款和条款完全受我们作为认股权证代理人之间的认股权证代理协议和认股权证表格的限制。潜在投资者应 仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括协议附件和认股权证表格。形式。本次发行中发行的认股权证使登记持有人有权以相当于每股5.00美元的价格购买一股我们的普通股，价格可如下文所述进行调整， 认股权证紧随其后，截止于纽约市时间下午5点，也就是本次发售结束后五年。

可操纵性。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至 原始发行后五年为止的任何时间。认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的 办事处行使，行使表在认股权证证书背面按说明填写及执行。 根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持登记声明及与行使认股权证时可发行的普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等未能 维持与在行使认股权证时可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力 ，则认股权证持有人有权仅透过认股权证提供的 无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股说明书为止。

练习 限制。持有人(及其附属公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持股人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)的已发行普通股，但 在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持股权证后将已发行普通股的持有量增加至立即给予我们的已发行普通股数量的9.99%。 在给予 之后，持有人可在行使认股权证后将已发行普通股的持有量增加至9.99%(在持有人的选择下，持股人将拥有9.99%的已发行普通股)。因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

行使 价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的每股行使价格为每股普通股5.00美元 (或每股公开发行价的100%)。认股权证将立即行使，并可在最初发行后五年内的任何时间 行使。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配，包括现金、股票 或其他财产，认股权证的行权价将受到适当调整。

无现金锻炼 。如果在认股权证发行后的任何时候，认股权证持有人行使认股权证，而根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记 声明不再有效 或不可用(或没有招股说明书可供转售认股权证相关普通股)，则不同于 本应在行使时向我们支付的现金支付，以支付总行使价，而不是向我们支付 本应在行使时向我们支付的现金，而不是向我们支付总行使价，而不是向我们支付认股权证持有人根据证券法登记发行认股权证相关普通股股份的登记 声明(或没有招股说明书可供转售认股权证相关普通股股份)，相反，持有人在行使该等权力(全部或部分)时，将只收取根据 认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或没有有效的注册声明 ，在任何情况下，我们都不需要向持股权证持有人支付任何现金或现金净额结算权证。

零碎 股。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人 将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使时就该零碎股份 支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价。如果持有人同时行使多个认股权证， 我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，权证持有人可以选择出售、出售、转让或转让认股权证，而无需我们的 同意。

交易所 上市。这些认股权证已获准在纳斯达克上市，代码为“OSATW”。

基本交易 。如果发生认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股 股票，或任何个人或团体成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即认股权证持有人 现金或其他财产 如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到的现金或其他财产。

作为股东的权利 那就是。除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承销商的 认股权证那就是。本招股说明书所包含的注册说明书还将承销商的认股权证登记出售， 作为与此次发行相关的承销补偿的一部分。承销商的认股权证自注册说明书生效之日起计四年半内可行使 ，行使价为5.50美元(单位公开发行价的110%)。 招股说明书是该认股权证的一部分。有关我们同意在此次发行中向承销商发行的认股权证的说明，请参阅“承销-承销商的 认股权证”，条件是 认股权证发行完成。

优先股 股

董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步投票或采取行动， 不时发行一个或多个系列的优先股。每个该等优先股系列应拥有由董事会确定的 股、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权 和优先购买权等 股票数量 和特殊或相对权利或特权(其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权 和优先购买权)。

选项

根据根据本公司2018年激励计划和2020年激励计划授予符合条件的人士的奖励，可交付的普通股最高数量分别不得超过13,333股和450,000股普通股，但须经某些调整。 根据本公司2018年激励计划和2020年激励计划向符合条件的人士授予的普通股最高数量分别不得超过13,333股和450,000股普通股。 截至2020年12月31日，本公司已根据2018年激励计划发出净期权，购买总计4,000股 股普通股，加权平均行权价为每股21.25美元。截至2020年12月31日 ，公司还发布了十年期权，在任何股权激励计划之外购买总计3809股普通股 。这些期权的加权平均行权价为每股142.50美元。截至2020年12月31日，本公司已根据 2020激励计划发出净期权，购买共计57,200股普通股，加权平均行权价为每股1.00美元。

现有 认股权证

截至2021年3月31日，该公司拥有三年期认股权证，可购买总计800股普通股， 行使价为300.00美元。这些认股权证于2021年5月13日到期。

2019年5月 可转换本票；登记和优先购买权

2019年5月13日，我们完成了可转换本票(“2019年票据”)的私募，本金总额为805,000美元。具体地说，吾等由本公司及 贷款人订立票据购买协议(“2019年NPA”)，该协议载于2019年NPA的贷款人附表内，该协议已由日期为2020年6月15日的某项修正案修订，该修正案 修订了2019年NPA及2019年票据的若干条文(“该修正案”)。根据2019年NPA，公司 发行了本金总额为650000美元的可转换本票。根据修正案，本公司保留发行权利，并额外发行650000美元可转换本票本金的20%或13万美元可转换本票 。根据经修订的2019年NPA，本公司总共发行了2019年债券的本金总额为805,000美元 。2019年票据按年利率6%计息，单利，于 发行日(“到期日”)三周年(“到期日”)到期，惟2019年票据及其本金金额及根据该等票据应计的任何利息 并未转换为本公司普通股股份。2019年票据的利息将按单利、非复利 计算，并将在2019年票据到期日或发生违约事件时可能到期的较早日期添加到本金金额中，届时2019年票据下所有未偿还债务将到期并应支付，除非提前转换为转换 股份(定义见下文)。如果2019年票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将在到期后按12%的年利率应计 利息，单利，非复利, 直到付清为止。除经修订的2019年NPA要求外，公司不得预付或赎回 票据。2019年债券是公司的一般无担保债务。出售2019年债券所得款项 用于偿还本公司若干未偿债务及作一般公司用途。

票据的 持有人(“持有人”)拥有可选择的转换权。持有人可选择将其票据 及截至当时尚未偿还的全部债务转换为按债务除以0.50美元而厘定的已缴足普通股 及所有未清偿普通股 (“转换股份”)的数目，但须作出若干调整，但不包括本公司预期于发行日进行的不超过1：20的储备股分拆的调整。可选择的 转换权利在紧随转换后发行的普通股生效后，其受益所有权限制为已发行普通股数量的4.99% 。

2019年票据的 持有者有可选的转换权。票据持有人可选择将其2019年票据及其项下截至当时的所有未偿债务转换为按未偿还债务除以0.50美元确定的已缴足普通股和不可评估普通股( “转换股份”)数量 ，但不包括本公司计划于2019年票据发行之日进行的不超过1：20的储备股分拆的调整 。转换选择权的受益所有权限制为紧随转换后发行的普通股发行后已发行普通股数量的4.99% 。

2019年NPA包含习惯陈述和保证以及习惯肯定和否定公约。该等公约包括(其中包括)对本公司能力的若干限制：(I)派发其股本股息；(Ii)就其股本作出分派 ；(Iii)收购股本股份；及(Iv)出售、租赁或处置资产。

根据修订后的2019年NPA，票据持有人被授予其中规定的索要登记权和优先购买权。合计持有2019年债券金额超过(I)本公司根据2019年不良资产评估终止发售2019年债券的本金总额 的一半或(Ii)325,000美元的 票据持有人，可 在2019年债券的本金总额转换为可登记证券股份后， 该等 人继续持有该等应登记证券，可本公司须在提交适当的登记声明后 三(3)个月内，以商业上合理的努力根据证券法进行登记，登记声明涵盖该持有人 以书面形式要求登记的所有该等可登记证券的股份，并以与该持有人请求中所述的分销方法相对应的商业上尽可能接近的方式进行登记。 该公司必须在提交适当的登记声明后 三(3)个月内，以与该持有人的请求中所述的分销方法相对应的商业上尽可能接近的方式进行登记。本公司必须在任何此类注册或资格生效之日起至少一(1)年内保持有效并保持该等注册或资格 ；但如果符合注册书的普通股已全部转售，则公司可在 一(1)年期满前撤回注册书。 此外，只要持有者继续持有(I)2019年票据，或(Ii)2019年票据转换后发行给该票据持有人的任何普通股，如果公司提议在协议生效 日期后一年内提供或出售任何新证券，则该公司可以撤回该注册声明。 此外，只要持有者继续持有(I)2019年票据，或(Ii)在2019年票据转换后发行给该票据持有人的任何普通股，如果公司提议在协议生效日期后一年内提供或出售任何新证券，则该公司可以撤回该登记声明, 本公司须先向持有人发售该等新证券，而每位持有人将有权 按比例收购其在新证券中的份额。2019年票据相关的普通股股票包括在转售 登记声明中，该登记声明最初宣布于2020年1月29日生效，登记号为第333-235947号。2021年5月27日，贷款人 将总计409,808美元的2019年债券转换为409,808股普通股。

2019年NPA包括常规违约事件，其中包括：(I)不支付根据其到期的金额，(Ii)不遵守其契诺 ，(Iii)破产或资不抵债。根据2019年NPA，一旦发生违约事件，大多数票据持有人 可能会加快债务的到期日。

此外，修正案还对2019年NPA和2019年备注做出了以下修改：

2020年8月 私募可转换本票

于2020年8月21日，吾等与本公司与若干贷款人(“贷款人”)订立票据购买协议(“2020年8月NPA”) 载于2020年8月NPA(“贷款人”)的贷款人时间表。根据2020年8月NPA的条款， 公司出售了本金总额为93.3万美元的可转换本票(“2020年8月票据”)。 2020年8月票据为本公司一般无抵押债务，单息年利率为6%，于发行日期(“到期日”)三周年(“到期日”)到期，惟2020年8月票据及其本金 金额及应计利息并未转换为本公司普通股股份。如果在2020年8月票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，该金额将按12%的年利率计息， 非复利的单利，直到支付为止。除 协议要求外，本公司不得预付或赎回2020年8月票据。2020年8月票据持有人有一项可选的转换权，因此票据持有人可以选择将其截至2020年8月发行的全部未偿还票据转换为公司普通股的全额缴足和不可评估股票数量 通过将未偿还债务除以1.00美元来确定, 会有一定的调整。此项可选择的转换权为 ，但实益所有权限制为紧接转换后发行的本公司已发行普通股数量的9.99% 。2020年8月债券的持有者被授予搭载注册权和优先购买权 。与2020年8月债券相关的普通股股票包括在2020年12月16日宣布生效、注册号为第333-251159号的转售注册表 中。此外，2020年8月的NPA包括常规违约事件 ，其中包括：(I)不支付根据其规定应支付的金额，(Ii)不遵守其规定的契诺，(Iii) 破产或资不抵债。一旦发生违约事件，大多数持有人可以加速债务到期。 本次发行于2020年8月21日结束。2021年4月，2020年8月票据持有人放弃了2020年8月NPA中规定的合同优先购买权 。2021年5月27日，贷款人将2020年8月发行的380639美元票据转换为380639股普通股。

本公司根据2020年8月NPA的条款发行2020年8月票据，乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册 ，并依据证券法第4(A)(2)节 作为不涉及公开发售的发行人进行的交易及根据该等法令颁布的D条而作出的。 本公司根据2020年8月NPA的条款发行2020年8月的票据是依据经修订的证券法(“证券法”)第(4)(A)(2)条下的豁免注册 而作出的。2020年8月票据的投资者为“认可投资者”(该术语在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。 票据的投资者是“认可投资者”(该术语在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。 没有与此次发行相关的折扣或经纪手续费。

公司打算将发售所得资金用于业务发展、增加库存的投资和其他战略增长计划，包括在北美的市场扩张和人员招聘。

2020年12月 私募发行可转换本票

于2020年12月1日，吾等与本公司与若干贷款人(“贷款人”)订立票据购买协议(“NPA”)，该协议载于2020年12月NPA(“贷款人”)的贷款人时间表。根据2020年12月NPA的条款， 公司出售了本金总额为24.4万美元的可转换本票(“2020年12月票据”)。 2020年12月票据为本公司一般无抵押债务，单息年利率为6%，于发行日期(“到期日”)三周年(“到期日”)到期 ，惟2020年12月票据及其应计本金及任何利息并未转换为本公司普通股股份。如果2020年12月票据项下到期的任何金额没有在到期时支付，则该金额将按 12%的年利率应计利息，单利，非复利，直到支付为止。除协议要求的 外，本公司不得预付或赎回2020年12月票据。2020年12月票据持有人拥有可选的转换权，因此票据持有人可以选择 将其截至2020年12月发行的全部票据转换为 公司普通股的缴足股款和免税股数(通过将未偿还债务除以1.25美元而确定)。 票据持有人可以选择将其在2020年12月发行的全部未偿还票据转换为 公司普通股的缴足股款和免税股数(通过将未偿还债务除以1.25美元来确定, 会有一定的调整。此项可选择的 转换权利的受益所有权限制为紧随转换后发行的普通股数量的9.99% 。2020年12月票据的持有者被授予 搭载注册权和优先购买权。与2020年12月票据相关的普通股股票包括在 于2020年12月16日宣布生效的转售登记声明中，注册号为333-251159。此外，2020年12月的NPA包括常规违约事件，其中包括：(I)未支付根据该协议应支付的金额，(Ii)不遵守该协议规定的 公约，(Iii)破产或资不抵债。一旦发生违约事件，大多数持有人可能会加速债务的到期。 本次发行于2020年12月1日结束。2021年4月，贷款人放弃了2020年12月NPA中规定的合同优先购买权。2021年5月27日，贷款人将2020年12月发行的总计45,730美元的票据转换为36,584股普通股。

本公司根据2020年12月NPA的条款发行2020年12月票据，乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册 ，并依据证券法第4(A)(2)节 作为发行人的交易而不涉及公开发售及其颁布的规则D而作出。2020年12月债券的投资者为“认可投资者”(该词在证券法下的法规D规则501(A)中定义)。 本次发行没有任何折扣或经纪手续费。

公司打算将发售所得资金用于业务发展、增加库存的投资和其他战略增长计划，包括在北美的市场扩张和人员招聘。

2021年3月私募可转换本票

于2021年3月5日，本公司与一名 个人认可投资者(“贷款人”)订立票据购买协议(“2021年3月NPA”)。根据2021年3月NPA的条款，公司出售了本金为35万美元的可转换 期票(“2021年3月票据”)。2021年3月票据是本公司的一般无抵押债券 ，单息年利率为7%，于发行日期 (“到期日”)的三周年(“到期日”)到期，条件是2021年3月票据及其应计本金和任何利息尚未转换为本公司普通股股份 。如果根据2021年3月票据到期的任何金额 未在到期时支付，则该金额将按每年12%的利率计息，即单利，非复利，直至支付为止。 除协议要求外，本公司不得预付或赎回2021年3月票据。票据持有人拥有可选的转换权 ，以便票据持有人可以选择将其截至当时已发行的2021年3月票据的全部或部分转换为 通过将债务除以 2021年3月票据价格确定的公司普通股的缴足股款和不可评估股票的数量，该价格等于(A)每股7.50美元和(B)与符合条件的 普通股价格之间的30%折让(以较小者为准在发生违约事件后，转换价格应调整为等于：(I)当时适用的转换价格或(Ii)本公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格，两者中较低者为准：(I)当时适用的转换价格或(Ii)本公司普通股在相关转换前15个交易日内的最低交易价格的85%的每股价格。此外，根据所有权限制，如果完成符合条件的交易 , 在没有票据持有人进一步采取行动的情况下，2021年3月票据的本金的50% 以及所有应计和未付利息将于2021年3月票据的本金的50%转换为公司普通股，转换价格相当于此类合格交易中发行价的30%折扣，该价格将根据股票拆分、 股票分红或类似事件按比例进行调整。“合格交易”是指完成公司 证券股票的公开发行，总收益至少为10,000,000美元，根据该交易，公司的证券将根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条注册，或者与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并(修订后的证券交易法)。 根据修订后的《1934年证券交易法》第12(B)条，公司的证券即为注册交易，或与在纳斯达克或加拿大证券交易所上市的公司合并。票据持有人被授予登记权和优先购买权。此外，2021年3月的NPA包括 常规违约事件，其中包括：(I)不支付根据其到期的金额，(Ii)不遵守其契诺， (Iii)破产或资不抵债。本公司根据2021年3月NPA的条款发行2021年3月票据是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)豁免注册而根据证券法第(br})4(A)(2)节作出的，作为发行人的一项不涉及公开发行的交易。2021年3月票据的投资者是 证券法下法规D规则501(A)中定义的“认可投资者”。此次发行没有折扣 或经纪手续费。该公司将发行所得资金用于营运资金和一般企业用途。 2021年4月，贷款人放弃了2021年3月NPA中规定的合同优先购买权。5月27日, 2021年，贷款方将总计35万美元的2021年3月期票据转换为10万股普通股。

董事和高级职员的赔偿

我们的公司章程和章程都不会阻止我们在 内华达州修订法令(“NRS”)允许的范围内对我们的高级职员、董事和代理人进行赔偿。NRS第78.7502条规定，公司可以赔偿公司的任何董事、高级管理人员、 雇员或代理人实际和合理地因任何抗辩而招致的费用(包括费用)，前提是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人已就第78.7502(1)或78.7502(2)节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼的案情或其他抗辩 胜诉，或就其中的任何索赔、争议或事项进行抗辩。

Nrs 78.7502(1)规定，任何曾经或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或因该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或 或应该公司的要求作为董事、高级管理人员、信托或其他企业支付的费用，包括费用、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地 招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的费用，如果他：(A)根据NRS 78.138不负责任；或(B)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，并在尊重任何刑事诉讼或法律程序的情况下，没有合理因由相信其行为是违法的。

Nrs 第78.7502(2)条规定，任何曾经或现在是或威胁要成为 任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，可以因 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的请求作为另一公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而获得对其有利的判决 ，对该人进行赔偿。 该人是或正作为另一公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，其理由是 该人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人， 包括为达成和解而支付的金额，以及他在以下情况下实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用：(A)根据NRS 78.138不负法律责任；或(B)真诚行事，并以他合理地相信 符合或不反对法团最佳利益的方式行事。任何有关 的索赔、问题或事项，如该人在用尽来自该法院的所有上诉后被有管辖权的法院判决对公司负有责任或向公司支付和解款项，则不得对其进行赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请认定，鉴于 案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿的范围内，否则不得对该索赔、问题或事项进行赔偿。 该人的所有上诉均已用尽，并被判决对公司负有法律责任或支付给公司的和解金额，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请认定，鉴于 案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿。

NRS 第78.747条规定，除特定法规另有规定外，公司的任何董事或高级管理人员均不对公司的债务或责任承担个人责任，除非董事或高级管理人员充当公司的另一个自我。从法律上讲，法院必须确定董事或高级管理人员是否作为公司的另一个自我。

我们的 宪章规定，我们将按照不时修订的NRS的 条款允许的范围和方式对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿，但受任何股东或董事决议或合同中规定的 所述赔偿的任何允许的扩大或限制的限制。经我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改 仅为前瞻性的，不会对我们的任何董事 或在该废除或修改时已存在的高级管理人员的责任造成任何不利影响。我们还被允许代表任何董事、 管理人员、雇员或其他代理人为其行为引起的责任申请保险，无论NRS是否允许赔偿。

我们的 章程规定，公司董事或高级管理人员不应因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任 ，但由于(A)涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为 或(B)违反《国税法》78.3900条 或任何后续条款而支付股息而导致的违反受托责任的损害赔偿除外。

上市

截至2021年5月27日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“OSAT”。2021年5月21日，我们普通股在场外交易市场(OTCQB)的收盘价为每股2.97美元。我们的普通股和认股权证已分别在纳斯达克上市，代码分别为 “OSAT”和“OSATW”，并于2021年5月28日在纳斯达克开始交易。不能保证 普通股和认股权证的交易市场会发展起来。

转接 代理和注册表

我们普通股和优先股的转让代理和登记处是股权转让。它的地址是纽约西37街237号，601Suit601Suit601，NY 10018，电话号码是(212)5755757。股权转让也将是与此次发行中将发行的权证相关的权证代理 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年5月28日，由以下人员实益拥有的公司普通股的数量和百分比：(1)所有董事和董事被提名人的姓名；(2)我们指定的高管；(3)我们的董事和高管 作为一个整体，但没有提到他们的名字；以及(4)我们所知的实益拥有我们5%或更多有表决权证券的个人或团体。个人 被视为自2021年5月28日起60天内可在期权、认股权证或其他可转换证券行使后 获得的证券的实益拥有人。每个受益所有人的百分比所有权是通过假设 由该受益拥有人持有的、但不是由任何其他人持有的、在2021年5月28日起 60天内可行使的可转换证券已经行使和转换而确定的。

(1) 任何人在行使期权、认股权证或其他可转换证券后，将被视为其可在2021年5月28日起60天内获得的证券的实益拥有人。

(2) 除非脚注中另有说明，否则受益所有人的地址为c/o Orbsat Corp.，18851 N.E.29th Ave.，Suite700， 佛罗里达州33180。

(3) 代表(I)71,990股普通股，以及(Ii)301,667股行使期权后可发行的普通股。

(4) 代表(I)4,360股普通股，(2)11,129股行使期权后可发行的普通股。

(5) 代表(I)22股普通股和(Ii)53,000股行使期权后可发行的普通股。

(6)代表(I)31,940股普通股， (Ii)600,000股作为本次发售单位的一部分购买的普通股，以及(Iii)购买600,000股 股作为本次发售单位的一部分购买的普通股的认股权证。

(7) 代表(I)108,313股普通股，及(Ii)365,795股可根据行使购股权而发行的普通股及 (Iii)认股权证，购买600,000股普通股，作为本次发售所售单位的一部分。

(8) 代表普通股，不包括行使期权时可发行的普通股 。

(9) 提交包括这些股东，即使他们持有合同股权阻止程序会阻碍他们拥有 超过4.99%的股份。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下是对购买、拥有和处置本次发行中购买的我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的一般讨论。 以下是对购买、拥有和处置本次发行的我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论仅供一般信息参考，不是税务建议， 并不是对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本讨论基于守则的规定、现行的 和根据守则颁布的拟议的库房条例、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本条例生效日期 起生效。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国联邦所得税后果与以下规定不同 。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论 做出任何裁决，也不能保证IRS或法院会 同意此类声明和结论。

本 摘要不涉及根据美国任何州、地方或任何非美国司法管辖区的法律、根据 美国联邦非所得税法或可能对净投资收入适用联邦医疗保险缴费税而产生的税收考虑因素。此外， 本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能 受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

在 本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，也就是美国联邦收入 纳税目的：(A)是美国公民或居民的个人，(B)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面应作为公司征税的其他实体)，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(D)如果 信托(1)受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人( 守则第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规， 有有效的选择权被视为美国人。“非美国持有人”对于美国联邦 所得税而言，是指普通股的受益所有人，而该普通股不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排 对于美国联邦所得税而言。

如果 合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此， 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况、 以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。 请向您的税务顾问咨询有关适用于您的特定情况的美国联邦所得税法，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。此外，美国联邦所得税法最近也进行了重大修改。对于美国税法中的此类更改以及州税法中可能发生的更改，您应咨询您的税务顾问 。

美国 持有者

分配

正如 在“股利政策”一节中所描述的那样，我们从未为普通股支付过现金分配， 预计在可预见的将来也不会这样做。如果我们将普通股分配给美国持有者，这些 分配通常将构成美国税收方面的股息，从我们当前或累计的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。超出我们当前和累计收益 和利润的分配将构成资本回报，并减少(但不低于)美国持有者在我们普通股中调整后的 计税基数。剩余的任何剩余部分将被视为出售或交换我们普通股时实现的收益，如下文标题为“处置我们普通股”一节所述 。根据现行法律，如果 满足某些要求，美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给我们普通股受益所有者的任何股息，该股东是 美国个人持有者，并且满足特定的持有期要求。

为美国联邦所得税目的而向作为公司股东的美国持有者发放股息的分配 可能符合 公司股东通常可获得的股息扣减或DRD的资格。不能保证 我们将有足够的收入和利润(根据美国联邦所得税的目的确定)，从而使任何分配都有资格 申请DRD。此外，只有在满足某些持有期和其他应纳税所得额要求的情况下，才能获得DRD。

处置本公司普通股

在 出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般会确认资本收益或亏损，其金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额 。如果美国持有者对普通股的持有期超过一年，资本损益 将构成长期资本损益。资本损失的扣除额 有一定的限制。确认与处置我们普通股有关的损失的美国持有者 应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问。

信息 报告和备份扣缴

信息 报告要求通常适用于普通股股息(包括推定股息)的支付，以及我们向美国持有人支付的出售或以其他方式处置普通股所得的 ，除非该美国持有人是豁免接受者，如 公司。如果美国持有者未能提供持有者的纳税人识别码或免税身份证明，或者持有者在其他方面未能遵守适用的免税要求，则备用预扣将适用于这些付款。

备份 预扣不是附加税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其信息申报和备份的豁免资格 以及获得此类豁免的程序。

非美国持有者

分配

正如 在“股利政策”一节中所描述的那样，我们从未为普通股支付过现金分配， 预计在可预见的将来也不会这样做。但是，如果我们为普通股支付现金分配，这些支付将构成美国税收方面的 股息，根据美国联邦 所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将 构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售普通股的 收益(请参阅下面的“处置我们的普通股”)。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣和外国帐户的讨论，任何被视为支付给非美国持有人的股息的分配(包括建设性 分配)通常将按股息总额的30%的 税率缴纳美国预扣税，或者，如果非美国持有人是与美国有所得税条约的国家/地区的合格受益人，则适用的所得税条约可能指定的较低税率将缴纳美国预扣税。为了获得降低的 条约扣缴费率，非美国持有人通常必须向适用的扣缴代理人提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8，以证明非美国持有人根据该条约享有的福利。 您应咨询您的税务顾问，了解您是否可以从适用的所得税条约中受益。

我们 一般不需要对支付给非美国持有人的股息(或视为已支付的建设性股息)预扣税款，如果向我们提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI，说明股息 与持有者在美国的经营活动(或者，如果适用所得税条约，可归因于持有者在美国维持的永久机构或固定基地)有实际 联系(或者，如果股票是通过持有的)，则我们 不需要对支付给非美国持有者的股息(或视为已支付的建设性股息)预扣税款此类有效关联的股息虽然不缴纳预扣税，但在适用所得税条约另有规定的情况下，扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率 征税。此外，获得有效关联股息的非美国公司持有人还可按适用所得税条约规定的30%或 较低税率缴纳分支机构利得税。您应就任何可能规定不同规则的适用 税务条约咨询您的税务顾问。

如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，则持有者将被要求 向该代理提供适当的文件。然后，持有人的代理人可能被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。如果您有资格根据所得税条约享受降低的美国预扣税额 ，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免 。

处置本公司普通股

一般情况下，根据下面“-备份预扣和信息报告”的讨论，非美国持有者 一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

我们 认为我们目前不是也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于 我们的美国不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证 我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易 ，您的普通股将被视为美国不动产权益，前提是您在您处置我们的普通股或您持有我们的普通股之前的较短的五年期间内， 实际或建设性地 在任何时间持有此类定期交易的普通股的5%以上。

以上第一个项目符号中描述的 非美国持有者将被要求按照适用于美国个人的方式，按照常规分级 美国联邦所得税税率为销售所得的净收益缴税，而上述第一个项目符号 中描述的公司非美国持有者也可以按30%的税率或适用所得税 条约指定的较低税率缴纳分行利得税。上述第二个项目符号中描述的非美国持有者将按30%(或适用的 所得税条约指定的较低税率)对出售所得的收益征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消(前提是该 持有者已及时提交有关此类损失的美国联邦所得税申报单)。您应该咨询任何适用的所得税或 其他可能规定不同规则的条约。

备份 预扣和信息报告

通常， 我们必须每年向美国国税局报告支付给每个非美国持有人的普通股分配金额(包括推定分配)、他们的姓名和地址以及预扣税额(如果有)。类似的报告将发送给适用的非美国 持有人。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

向非美国持有人支付股息(包括建设性股息)或出售我们普通股的收益 可能需要 按照24%的当前费率进行信息报告和备用预扣，除非非美国持有人建立豁免， 例如，通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明其非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理 实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

根据 当前美国联邦所得税法，美国信息报告和备份预扣要求一般适用于由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置我们普通股的收益 ，但如果非美国持有人提供正确签署的适当IRS表格W-8或以其他方式满足建立非美国持有人身份或以其他方式确定豁免的文件证据 ，则可以避免此类要求 。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和 备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。 然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是没有向经纪人提供正确执行的W-9表格的美国 人，或者经纪人已被美国国税局通知它应该扣留 (通常是因为纳税人提供了错误的TIN或未能正确报告收入)，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的， 某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常会受到与美国经纪人类似的对待。

BACKUP 预扣不是附加税；相反，接受BACKUP预扣的人员的美国联邦所得税义务将从预扣税额中减去 。如果扣缴税款导致多缴税款，您可以从美国国税局获得退款或抵免 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国 账户税收遵从法

守则1471-1474节(俗称《外国账户税收合规法》，或“FATCA”)及其颁布的规则和条例 一般对支付给外国金融机构的美国来源股息(包括建设性股息) 和其他美国来源固定或可确定的年收入或定期收入征收30%的预扣税(如支付给外国金融机构(FFI))(见下文第(Br)节)(以下简称为：《外国账户税收合规法》(以下简称FATCA)) 向外国金融机构支付的美国来源股息(包括建设性股息) 和其他项目，如支付给外国金融机构(以下简称FFI)，一般按30%的税率征收预扣税(AS除非 FFI与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并向美国税务当局收集和提供有关FFI的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和 债券持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，或以其他方式建立豁免 。美国政府已与多个司法管辖区签订了政府间协议(“IGA”)。 在适用IGA的情况下，其条款可能会大幅修改FATCA报告规则的应用；但是，所有此类协议 最终都将向美国政府提供有关FFI美国账户持有人的大量信息。此外，FATCA 还对我们普通股的美国来源股息(包括建设性股息)征收30%的美国联邦预扣税，如果 支付给“非金融外国实体”(如本规则特别定义)的话，除非该实体向预扣 代理人提供证明，表明该实体的某些主要的直接和间接美国所有者, 证明没有 或以其他方式建立豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们普通股的股息(包括推定股息) 。FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入；然而， 拟议的法规将取消对此类收益的预扣。美国国税局在这些拟议条例的序言中表示，纳税人 可以依赖拟议条例，直到最终条例发布。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您在我们普通股的投资可能产生的 影响。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者 应咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承保

Maxim Group LLC担任此次发行的主承销商(“代表”)。我们已与承销商签订了日期为2021年5月28日的承销协议 。根据承销协议的条款和条件，我们已 同意向承销商出售，承销商已同意以每单位公开发行价减去本招股说明书封面上规定的 承销折扣，向我们购买下表中其名称旁边列出的单位数量：

承销协议规定，承销商购买所有向公众提供的产品的义务受特定条件的制约，包括我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化，以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、证书和信件 。承销协议还 规定，如果承销商违约，可以终止发行。根据承销协议的条款，如果 购买了任何此类单位，承销商 将购买向公众提供的所有单位(以下所述的超额配售选项涵盖的单位除外)。

承销商在承销协议中规定的法律 事项的批准和承销协议中规定的其他条件的前提下，在向承销商发出并接受的情况下，以事先出售为条件提供这些单位。承销商保留撤回、 取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已向代表授予可在本招股说明书日期 后45天内全部或部分行使一次或多次的选择权，以(I)以每股4.5908美元的价格向我们购买最多432,000股普通股和/或(Ii)额外认股权证，以每股认股权证0.0092美元的价格购买432,000股普通股(占包括在招股说明书中的普通股和认股权证的15%)。减去本招股说明书封面上列明的承保折扣和佣金 ，以弥补超额配售(如果有)。在代表 行使此选择权的范围内，根据条件，代表有义务购买这些额外的 普通股和/或认股权证，其购买比例与其在上表中购买的单位数占本招股说明书提供的单位总数 的百分比大致相同。根据该期权，我们将有义务在行使该期权的范围内向代表出售这些额外的普通股和/或认股权证 。如果购买了任何额外的普通股和/或认股权证， 承销商将以与其他单位在本协议下发售时相同的条款提供额外的普通股和/或认股权证 。如果全面行使此选择权，向公众的总发行价将为16,560,000美元， 扣除费用前和扣除以下所述的承销佣金和公司融资费后的总净收益， 对我们的净收益约为15,235,200美元。

折扣 和佣金；费用

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设 代表未行使或全部行使超额配售选择权。

承销商以本招股说明书封面上的单位公开发行价向公众发售我们发行的单位。此外，承销商可以该价格减去不超过0.20美元 个单位的优惠，将部分单位提供给其他证券交易商。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的特许权可能会发生变化。

我们 已向承销商预付10,000美元，这笔预付款将用于抵销我们将向 承销商支付的与此次发行相关的实报实销费用。承销协议规定，在发行终止的情况下，支付给承销商的10,000美元预付费用将退还给我们，但承销商根据金融业监管局(“FINRA”)规则5110(G)(4)(A)实际未发生发售费用 。

我们 还同意向承销商报销合理的自付费用，如果 本次发行结束，则报销总金额不超过100,000美元；如果未成交，则向承销商报销最高30,000美元。我们估计，除承销折扣和公司融资费外，我们与此次发行相关的 应支付总费用约为400,000美元。

可自由支配的 个帐户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的产品。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能需要为此支付的款项 。

锁定 协议

我们 和我们的董事、高级管理人员以及我们普通股流通股的某些其他持有人已与承销商 达成协议，在本次发行结束后180天内，不进行要约出售、发行、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置。 直接或间接持有我们普通股的任何股票或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券 在承销协议日期拥有或此后未经承销商事先书面同意收购的任何证券。 持有我们已发行和已发行普通股共计827,567股(拆分后)的持有者将受到此类锁定。 代表可在禁售期终止前的任何时间或不时行使其全权决定权，而无需

此产品的定价

在此次发行之前，我们的普通股没有一个活跃的市场，我们的权证也没有公开市场。我们单位的公开发行价是由我们与承销商协商确定的。在这些谈判中考虑的因素 包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和 承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们的发展现状以及其他被认为相关的 因素。

我们 不保证我们单位的公开发行价将与本次发行后我们普通股在公开市场的交易价格 相符，也不保证我们普通股和认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续 。

承销商的 认股权证

我们 已同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多144,000股 普通股(单位包括的普通股股份的5%，不包括超额配售(如果有))。认股权证将在本招股说明书所属注册声明生效之日起180天起至发售生效日起五年内随时或不时全部或部分行使 ，该期限符合FINRA规则5110(E)的规定 。认股权证可按每股5.50美元的价格行使，或相当于此次发行中每单位公开发行价的110% 。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，这些权证将受到180天的禁售期。代表(或规则第5110(E)(2)条下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押、 或质押此等认股权证或此等认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、 认沽或看涨交易，以导致认股权证或相关证券在注册说明书生效日期起180天内有效经济处置(本招股说明书是其一部分)。此外, 认股权证为某些搭便式注册权提供 。根据FINRA规则5110(G)(8)，所提供的搭载注册权自注册说明书的生效日期 起不超过五年，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们将承担所有费用 和相关费用，注册在行使承销商的认股权证时可发行的证券。行使认股权证时的行使价和 可发行的股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，以低于认股权证行权价的价格发行普通股将不会调整认股权证行权价或 相关股份。

优先购买权和某些上市后投资的权利

在 本次发售结束以及承销协议规定的某些条件的限制下，在本次发售结束 后的18个月内，代表有权优先担任主承销商、账簿管理人和/或配售 代理人，在此期间，我们或我们的任何继承人或子公司在 期间进行的任何和所有未来的公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行都有权优先选择担任主管理承销商和账簿管理人和/或配售 代理人。代表与我们 有权决定任何其他经纪自营商是否有权参与任何此类 发售，以及任何此类参与的经济条款。此外，吾等已同意，如果代表在本次发售中向吾等介绍的任何投资者随后在本次发售结束后的18个月 期间通过任何公共或私人融资向吾等提供资金，吾等将向承销商支付任何此类投资总收益的8%的现金费用。

交易； 纳斯达克资本市场上市

截至2021年5月27日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“OSAT”。我们的普通股和认股权证已分别以“OSAT”和“OSATW”的代码在纳斯达克上市 ，并于2021年5月28日在纳斯达克 开始交易。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可以根据《交易法》下的规定M从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖 交易和惩罚性出价：

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，我们的普通股和认股权证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能随时停止 。

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股和认股权证的价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股和认股权证的价格产生的任何影响做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不作出任何声明 承销商将参与这些交易，或任何交易在开始后不会停止，恕不另行通知。

电子分发

本 电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过承销商维护的其他在线服务或 由其附属公司提供。除电子格式的本招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 不属于本招股说明书或 本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他

2021年5月23日，本公司与查尔斯·费尔南德斯(Charles Fernandez)签订了一份不具约束力的条款说明书，查尔斯·费尔南德斯(Charles Fernandez)将在注册说明书生效后担任 公司执行主席，本招股说明书是其中的一部分。根据注册说明书，费尔南德斯先生表示 他有兴趣按与向公众提供的条款相同的条款在此次发行中投资至多300万美元。条款说明书 项下的义务不具约束力，并取决于费尔南德斯先生完成尽职调查以及公司是否有能力交付承销协议要求的结算交付成果 。费尔南德斯在此次发售中购买了60万台。关于Fernandez先生获委任为执行主席，本公司授予Fernandez先生一张RSA，授予日期公允价值相当于 至3,000,000美元的RSA，按单位发行价确定，将在授予日的三个周年纪念日各授予三分之一。

承销商和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他 金融服务，承销商和/或其附属公司会不时地为我们提供其已经收到的服务，并在未来可能会收到常规手续费的情况下，承销商和/或其附属公司可能会为我们提供各种投资银行和其他 金融服务。除与本次发行相关的服务 及下文所述外，承销商在本招股说明书日期前180天内未提供任何投资银行业务 或其他金融服务。

美国以外的优惠

除美国以外的 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何司法管辖区公开发行 需要为此采取行动。本招股说明书提供的证券不得 直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 发售和出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。 在 任何司法管辖区，本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请购买此类要约或要约是非法的。

法律事务

位于华盛顿特区的Schiff Hardin LLP和Crone Law Group已将本招股说明书提供的证券的有效性 传递给我们。Harter Secrest&Emery LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。

专家

Orbsat Corp截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表已包括在此，以独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告 为依据，该报告是根据独立注册会计师事务所RBSM LLP作为审计和会计专家的权威提供的。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向证券交易委员会提交了关于 本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书和本招股说明书提供的单位的更多 信息，请参阅注册说明书及其附件。 本招股说明书中包含的关于任何合同或所指任何其他文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册说明书证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一个 在所有方面都受本参考的限制。我们向SEC提交的所有文件均可在SEC的 网站www.sec.gov上查阅。

我们 是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和特别报告以及其他信息。这些定期报告、代理 声明和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。我们在www.orbsat.com上有一个网站。 您可以在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理的 可行范围内尽快免费获取我们的10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的这些报告的修订 。我们没有通过引用将我们网站中包含的或可以通过我们的网站访问的信息合并到本 招股说明书中，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

财务报表索引

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

截至 以及截至2020年和2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的 简明合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

Orbsat 公司及其子公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Orbsat公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年中每一年的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务 报表)。 我们已审核了Orbsat Corp及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两个年度的相关合并经营表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称合并财务 表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个 年度的综合经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

正在进行 令人担忧的事情

随附的 综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述 ，本公司在运营中遭受经常性亏损，并累计出现 亏损，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的计划 。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果 而产生的任何调整。

会计原则变更

正如综合财务报表附注1所述，由于采用了会计准则更新号2016-02，租赁，本公司于2019年1月1日更改了租赁会计方法。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误 还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

关键 审核事项：

关键 审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求 传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露， (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项， 就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

在截至2020年12月31日的年度审计过程中，我们 没有发现任何重要的审计事项。

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

合并资产负债表

请参阅 合并财务报表附注。

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

合并 营业报表和全面亏损

请参阅 合并财务报表附注。

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

合并股东权益表

截至2020年12月31日的两个年度的

请参阅 合并财务报表附注。

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

合并股东权益表

截至2020年12月31日的两个年度的

请参阅 合并财务报表附注。

ORBSAT 公司及其子公司

FKA： 轨道跟踪公司。

合并股东权益表

截至2019年12月31日的两个年度的