铀能源公司(我们称为“UEC”、“公司”、“我们”或“我们”)已与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“牵头经理”)和联席管理人(与牵头经理、“经理”和各自的“经理”合计 )在市场上签订了与我们普通股股票有关的发售协议。根据上市发售协议的条款，吾等可不时透过本公司选定的经理(“指定经理”)，担任销售代理及/或委托人，发售合计发行价最高达100,000,000美元的普通股股份。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(我们称为“纽约证券交易所美国人”)交易，代码为“UEC”。 2021年5月13日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股2.70美元。

根据本招股说明书，我们普通股(如果有的话)的销售可以在根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415条规则所界定的“在市场上”股票发行的销售中进行，包括直接在或通过纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、现有的普通股交易市场进行的销售、在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，在市场上的谈判交易中直接作为委托人向销售代理进行销售。和/或法律允许的任何其他方法。如果吾等与指定的经理就以市价向纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。根据本招股说明书，我们的普通股不会在加拿大发售或出售。指定经理将根据其正常的交易和销售实践，在商业合理的基础上担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

指定经理将有权获得每股销售毛价2.25%的配售费用。在代表我们出售我们的普通股时，指定经理将被视为证券法所指的“承销商”，指定经理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读从本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的文档中类似标题下有关投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会(简称SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中发售、出售和发行本招股说明书中描述的任何证券或证券的任何组合总发行价最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书可能发售、发行和出售的100,000,000美元普通股包含在我们根据我们的货架注册声明可能发售、发行和出售的200,000,000美元证券中。就该等要约而言，当本招股说明书随附注册说明书所包括的基本招股说明书时，本招股说明书将被视为该基本招股说明书的补充招股说明书。

我们还注意到我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。通过引用并入本文的任何文件中，我们所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类声明、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契约来准确反映我们的事务现状。

我们、牵头经理和联席经理未授权任何人提供本招股说明书和任何我们已授权与此产品相关的免费撰写招股说明书。我们作为销售经理和联席经理，对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书不构成将本招股说明书在任何司法管辖区提供的证券出售或邀请购买的要约出售给或从任何在该司法管辖区提出此类要约或要约是非法的的任何人购买。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您必须阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何免费撰写招股说明书中包含的信息。请务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本招股说明书中的文件您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的位置”和“通过引用合并的文档” 部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买我们普通股股票的要约。我们不会出售或寻求购买我们在加拿大的普通股，也不会向指定经理所知道的任何加拿大居民出售或购买普通股。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于任何人在加拿大或任何其他司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买，在这些司法管辖区，此人提出此类要约或要约是非法的。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果，视情况而定。此招股说明书或注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中包含的基本招股说明书可能无法全面描述对居住在美国或美国公民的投资者的此类后果。请参阅基本招股说明书中的“重要的美国联邦所得税后果”。

除非另有说明，本招股说明书中的货币金额均以美元表示。通过引用并入本招股说明书的财务报表和注册说明书(本招股说明书是其组成部分)中包含的基本招股说明书，以及由此产生的选定的合并财务数据均以美元表示。通过引用并入本招股说明书中的财务报表和本招股说明书所包含的注册说明书中包含的基本招股说明书，以及由此衍生的选定综合财务数据均根据美国公认会计原则编制。

__________

以下是产品的主要功能摘要，并不完整。应与本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息和财务数据及报表、本招股说明书构成其组成部分的注册说明书中包含的基本招股说明书、我们提交的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件一起阅读，包括标题为“风险因素。”

铀能公司于2003年5月16日根据内华达州法律成立，名称为“Carlin Gold Inc.”。二零零四年，我们改变了在美国的业务运营和重点，从贵金属勘探转向铀矿勘探。2005年1月24日，我们完成了普通股的反向股票拆分，以每两股流通股换一股为基础，并修改了我们的公司章程，将我们的名称更名为“铀能公司”。自2006年2月28日起，我们完成了普通股的远期股票拆分，每股流通股为1.5股，并修改了公司章程，将我们的法定资本从每股面值0.001美元的75,000,000股普通股增加到每股面值0.001美元的7.5亿股普通股。2007年6月，我们将财政年度结束时间从12月31日改为7月31日。

2007年12月31日，我们根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律成立了全资子公司UEC Resources Ltd.。自2009年12月18日起，我们从铀壹公司的子公司urn Resources Inc.和珠穆朗玛峰勘探公司分别收购了德克萨斯州有限责任合伙企业南得克萨斯矿业风险投资公司(South Texas Mining Venture，L.L.P.)的100%权益。2010年9月3日，我们根据内华达州的法律成立了全资子公司UEC巴拉圭Corp.。自2011年5月24日起，我们收购了在巴拉圭注册成立的私营公司Piedra Ricica Mining S.A.的100%权益。自2011年9月9日起，我们收购了在内华达州注册成立的私人公司Concentent Energy Corp.的100%权益。自2012年3月30日起，我们收购了Cue Resources Ltd.的100%权益，该公司是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的上市公司。自2016年3月4日起，我们收购了在开曼群岛注册成立的私营公司JDL Resources Inc.的100% 权益，并获得了收购CIC Resources(巴拉圭)Inc.100%权益的选择权 CIC Resources(巴拉圭)Inc.是一家根据开曼群岛法律成立和存在的公司。2017年7月7日，我们收购了在开曼群岛注册的私营公司CIC Resources(巴拉圭)Inc.的100%权益。自2017年8月9日起，我们收购了受加拿大法律管辖的私人公司Reno Creek Holdings Inc.的100%权益，该公司拥有受加拿大法律管辖的私人公司Reno Creek Resources Inc.的100%股权，后者拥有在内华达州注册的私人公司AUC Holdings，Inc.的100%股份，后者拥有特拉华州成立的有限责任公司AUC LLC的100%股份。2017年8月9日之后，我们解散了Reno Creek Holdings Inc.和Reno Creek Resources Inc., 现在我们直接拥有AUC Holdings，Inc.100%的股份。 2018年1月31日，我们根据加拿大萨斯喀彻温省的法律成立了全资子公司UEC Resources(SK)Corp.

2018年5月1日，我们完成了与Uranerz Energy Corporation的采购协议，据此我们100%收购了其高级北雷诺溪项目，该项目紧邻我们现有的雷诺克里克项目，位于怀俄明州鲍德河流域的许可边界内。为完成收购，我们支付了总代价5,974,063美元，其中包括2,940,000美元现金和1,625,531股股票。因此，截至2018年7月31日，合并后的Reno Creek项目的资本化收购成本总计31,527,870美元。

我们的主要办事处位于北海岸线大道500号，800N套房，德克萨斯州科珀斯克里斯蒂，78401和1030West George Street，Suite 1830，温哥华，加拿大不列颠哥伦比亚省，V6E 2Y3。

我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国和巴拉圭的铀项目的勘探、预提取、提取和加工。我们在可能的情况下利用原地回收(“ISR”)开采，我们相信，与传统露天或地下开采相比，与传统露天或地下开采相比，我们需要更低的资本和运营支出，开采的提前期更短，对环境的影响也更小。然而，我们预计不会在中利用ISR采矿来获得我们的所有矿业权，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。我们在得克萨斯州有一个铀矿，即Palangana矿，它利用ISR采矿，并开始提取氧化铀(“U”)。₃O₈“)，或黄饼，2010年11月。我们在得克萨斯州有一个铀加工设施，霍布森加工设施，将帕兰加纳矿的材料加工成U桶₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源，发货到第三方存储和销售设施。截至2021年1月31日，我们没有铀供应或“承购” 协议。

我们获得完全许可的和100%拥有的霍布森加工设施构成了我们在德克萨斯州的区域运营战略的基础，特别是在我们利用ISR开采的南得克萨斯州铀带。我们采用“轮辐式”战略，即霍布森处理设施作为我们的Palangana矿和未来卫星铀矿开采活动(如位于南得克萨斯州铀带(“辐条”)内的Burke Hollow和Goliad项目)的中央处理场所(“中心”)。Hobson Processing 工厂具有处理总计200万磅铀的载铀树脂的物理能力₃O₈每年，并获得许可，可处理多达一百万磅的₃O₈每年一次。

我们于2017年8月收购了完全许可的Reno Creek项目，并将业务扩展到怀俄明州战略要地鲍德河流域。

我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国持有某些处于不同开发阶段的矿业权，其中许多矿业权位于历史上成功的矿区，过去曾是其他矿业公司勘探和开采前活动的对象。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州以及巴拉圭共和国持有某些处于不同开发阶段的矿业权。然而，我们预计不会利用ISR采矿来开采所有铀矿，在这种情况下，我们预计将依赖传统的露天和/或地下采矿技术。

自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭的Alto ParanáTi项目的收购以来，我们还参与了钛矿开采和相关活动，包括钛铁矿等钛矿物的勘探、开发、提取和加工。

我们的运营和战略框架以扩大我们的铀和钛开采活动为基础，这包括利用已建立的矿化材料推动某些项目进行开采，并在我们现有的铀和钛项目上或通过收购更多项目来建立更多的矿化材料。

在过去几年中，随着全球铀市场从库存驱动型市场向更多产量驱动型市场转型，全球铀市场基本面一直在改善。现货市场在2016年11月触底，约为每磅17.75美元。₃O₈2021年1月31日的价格约为每磅27.72美元。过去几年，几家全球生产商的减产减少了铀供应。2020年，全球约有50%的生产因新冠肺炎病毒而停产。这一事件加速了市场的再平衡，导致约1900万英镑的供应被移除，这些供应将无法弥补。供需预测显示，到2026年，生产和公用事业需求之间的结构性赤字约为每年4000万英镑，到2030年将接近7000万英镑。这一缺口正由二级市场来源填补，包括预计将在未来几年下降的有限库存。

支持生产的价格更高的合同继续从生产商和公用事业供应组合中推出。对于绝大多数西方生产商来说，这些价格较高的合同是不可替代的，因为当前市场价格低于生产成本。这可能会继续减产和推迟生产的趋势，直到价格上涨到足以维持长期采矿作业的地步。2020年末，世界上最大的低成本矿山之一由于新冠肺炎的担忧再次关闭，目前预计每月再减少150万磅的供应量。此外，由于资源枯竭，一些较重要的全球项目最近已经关闭或处于生产的最后阶段。

在需求方面，全球核能行业继续强劲增长，自2013年初以来已有53个新反应堆并网，截至2021年2月，另有52个在建反应堆。核能发电量在过去几年里持续增长，已经超过了福岛核事故之前的发电量。在2020年版(2020年世界能源展望)中，国际能源署(IEA) “既定政策情景”预计，从2019年到2040年，核电装机容量将增长15%以上，达到约480GWe。随着公用事业公司最终回到更长期的合同周期，以取代即将到期的合同，市场似乎也可能面临进一步的上行压力，这是市场几年来没有经历过的。

在美国，重大的政治发展正在改善美国铀生产商的前景。2020年9月，48年来第一次，民主党政纲支持核能，为核工业提供了两党政治支持的坚实基础。 2020年10月，美国商务部完成了一项暂停对来自俄罗斯联邦的铀的反倾销调查的协议修正案，该修正案将美国对俄罗斯天然铀精矿的依赖程度从之前的水平降低了75%。 12月，国会通过的美国联邦政府综合支出法案包括7500万美元，用于为为期10年的美国铀储备提供初始资金。最近，美国众议院重新提出了核繁荣与安全法案，将指示能源部长建立和运营美国铀储备。

我们正在投资建设下一代低成本、环保的铀项目，这些项目将在全球范围内具有竞争力。尽管我们专注于低成本的原地回收开采，其资本需求较低，但我们看到了以低于全球大多数行业采矿成本的现行现货价格购买桶装铀的独特机会。因此，我们最近建立了实物铀库存计划(“计划”)，并签订了手头全额现金协议，购买230.5万磅美国仓储铀。各种快递已经或计划于2021年3月至2023年6月在位于伊利诺伊州大都会的ConverDyn Conversion 工厂进行，数量加权平均价格约为每磅30美元。

该计划将支持我们的三个目标：(I)随着铀价上涨，加强我们的资产负债表；(Ii)提供战略库存，通过公用事业公司支持未来的营销工作，以补充生产并加速现金流；以及(Iii)增加德克萨斯州和怀俄明州产能的可用性，以满足因国内铀稀缺而可能获得溢价的美国原产特定新兴机遇。根据美国能源部发布的核燃料工作组报告，我们计划参与供应美国铀储备(“UR”)，这就是其中一个特定于美国原产地的机会。UR是一项为期10年、耗资15亿美元的计划，旨在购买新开采的美国原产铀，这些铀非常符合我们随时准备生产、获得完全许可的国内采矿能力。

为应对新冠肺炎疫情，我们已采取积极措施降低运营费用并调整资本支出时间。为保护员工，我们已安排我们在温哥华、科珀斯克里斯蒂和巴拉圭办事处的团队远程工作。与此同时，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，仅捕获剩余铀，并继续推进我们的ISR项目，进行工程和地质评估，以支持公司的开采就绪性战略。

以上显示的本次发行后发行的已发行普通股数量基于截至2021年5月13日已发行的232,810,361股，不包括：

潜在投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本招股说明书和本文引用的文件中包含的其他信息，包括我们的年度报告Form 10-K和我们的Form 10-Q季度报告中描述的风险。这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、绩效、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明中暗示、暗示或表述的任何未来结果、绩效、成就或事件大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。

不能保证我们能成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的实质性风险和不确定性截至本招股说明书之日，我们不知道或我们认为不重要的未来可能成为重大风险和不确定性，其中任何一个或多个风险和不确定性可能会对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会因损失全部或很大一部分投资。

评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和运营历史有限，现金流为显著负，迄今累计亏损。我们的长期成功最终将取决于我们实现并维持盈利能力，以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

正如我们在2020财年Form 10-K年度报告中的项目1(业务)中更详细地描述的那样，铀能公司于2003年5月16日根据内华达州的法律注册成立，自2004年以来，我们一直从事铀矿开采和相关活动，包括位于美国、加拿大和巴拉圭的项目的勘探、预提取、提取和加工。2010年11月，我们在Palangana矿利用ISR方法首次开始提铀，并在我们的Hobson Processing 工厂将这些材料加工成大桶铀₃O₈，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国拥有处于不同勘探和开采阶段的铀项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了钛矿物的开采和相关活动，包括勘探、预提取、提取和加工。

正如我们在截至2021年1月31日的Form 10-Q季度报告中更全面地描述了项目2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中的项下更全面的描述，我们有显著的负现金流和净亏损历史，截至2021年1月31日，我们的累计赤字余额为2.852亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的运营提供资金。尽管我们通过销售U盘获得了个收入₃O₈2015财年、2013财年和2012财年分别为310万美元、900万美元和1380万美元，我们尚未实现盈利或通过运营实现正现金流，我们预计短期内不会实现盈利或通过运营实现正现金流。由于我们有限的财务和运营历史，包括我们迄今严重的负现金流和净亏损，可能很难评估我们未来的业绩。

截至2021年1月31日，我们的现金和现金等价物为870万美元，定期存款为400万美元。在2021年1月31日之后，我们通过自动柜员机发售获得了 2820万美元的净收益。我们现有的现金资源预计将提供足够的资金，在我们的信贷安排下偿还1800万美元的长期债务，并从本季度报告的日期起执行12个月的计划运营。我们在这12个月之后的持续经营将取决于我们是否有能力获得足够的额外融资，因为我们的运营是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们的持续运营，包括资产账面价值的可回收性，最终取决于我们实现并保持盈利能力和运营的正现金流的能力。

我们对股权和债务融资的依赖预计将在可预见的将来继续，无论何时需要此类额外融资，都将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核电作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响我们的股票价格和全球经济状况，其中任何一项都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战我们可能还需要寻求其他形式的融资，如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。

我们的长期成功，包括资产账面价值的可回收性，以及我们收购更多铀项目并继续在我们现有铀项目上进行勘探和开采活动的能力，最终将取决于我们能否通过建立含有商业可开采铀的矿体来实现和维持我们业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体开发成有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括我们Palangana矿和任何未来ISR卫星矿的预期持续时间和盈利能力，如我们位于南得克萨斯州铀带的Burke Hollow和Goliad 项目，以及我们位于怀俄明州鲍德河盆地的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都存在许多风险和不确定性。这些因素包括但不限于：(I)铀和钛矿物的市场价格持续大幅下跌；(Ii)销售和/或销售铀精矿的困难； (Iii)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本；(V)显著低于预期的矿物开采；(Vi)铀开采活动的显著延迟、减少或停止；以及(Vii)引入更多我们的采矿活动可能会因上述任何一个或多个风险和不确定性而发生变化，且不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将实现并保持盈利能力并发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外融资来收购更多的矿产项目，并继续我们现有项目的勘探和预开采活动。

我们的业务是资本密集型的，未来的资本支出预计会很大。我们将需要大量额外资金为我们的运营提供资金，包括收购更多的矿产项目以及继续我们的勘探和开采前活动，其中包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。如果没有此类额外的资金，我们将无法为我们的运营提供资金或继续我们的勘探和开采前活动，这可能导致我们的任何一个或所有项目被推迟、缩减或放弃。

如果我们无法偿还债务，我们可能面临加速还款或失去保证债务的资产。此外，管理我们债务的限制性契约可能会限制我们执行业务战略的能力。

在2019财年，我们与贷款人签订了我们的信贷安排下的第三次修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，我们之前提取了最高2000万美元的本金。在截至2021年1月31日的三个月内，我们向我们的一个贷款人自愿支付了200万美元，将2021年1月31日的未偿还本金减少到1800万美元，在2021年1月31日之后，我们又向我们的贷款人支付了另一笔自愿本金，以将2021年3月16日的未偿还本金减少到1000万美元。信贷贷款需要按年利率8%计算的每月利息支付和其他定期费用。我们是否有能力继续支付这些计划付款将取决于我们的财务状况和经营业绩，并且可能会因此而发生变化。未能按计划支付任何一笔款项都将使我们无法履行信贷安排，如果不予以解决或免除，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产强制执行。针对我们资产的强制执行将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的信贷工具包括限制性契诺，其中包括限制我们出售资产或产生除允许负债以外的额外债务的能力，这可能会限制我们不时执行某些业务战略的能力。如果我们不遵守这些限制性契诺，我们可能会违约，如果不解决或放弃这些限制契诺，可能需要加快偿还我们的债务和/或贷款人对我们的资产的强制执行。

我们的铀开采和销售历史有限，到目前为止，我们的铀开采来自单个铀矿。我们持续创收的能力取决于许多因素，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 .

我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这一直是我们销售铀的唯一收入来源₃O₈2015财年、2013财年和2012财年，无销售收入 ₃O₈在截至2021年1月31日的三个月以及任何其他财政年度内生成。

在截至2021年1月31日的6个月内，自2013年9月实施我们的战略计划以来，我们继续以较慢的速度运营Palangana矿，该战略计划旨在使我们的业务在福岛事故后充满挑战的环境中与疲软的铀大宗商品市场保持一致。这一战略包括推迟主要的开采前支出，并在预期铀价格回升的情况下保持运营准备状态。我们能否继续从Palangana矿获得收入取决于一系列因素，这些因素包括但不限于：(I)铀市场价格持续大幅下跌；(Ii)营销和/或销售铀精矿的困难；(Iii)建造矿山和/或加工厂的资本成本大大高于预期； (Iv)大大高于预期的开采成本；(V)大大低于预期的铀开采；(Vi)显著的延迟、减少或以及(Vii)引入明显更加严格的监管法律法规。此外，Palangana矿的持续开采活动最终将耗尽Palangana矿或导致此类活动变得不经济，如果我们不能直接收购或开发现有的铀项目，如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采更多的铀矿，这将对我们的创收能力产生负面影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

勘探以及开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数量大不相同。此外，我们项目的勘探项目可能不会建立含有商业可开采铀的矿体。

勘探和开采前计划和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，包括但不限于：(I)意想不到的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii) 异常或意外的地质构造；(Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)发生异常天气或运行条件和其他不可抗力事件；(V)低于预期的矿石品位；(Vi)工业事故；(Vii)延误收到或未能收到必要的政府许可；(Viii)运输延误；(Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府许可限制和法规限制；(Xi)材料和设备不可用；以及(Xii) 设备或流程未能按照规格或预期运行。这些风险和不确定性可能导致：(I)采矿活动的延迟、减少或停止；(Ii)资本和/或开采成本的增加；(Iii)采矿项目、开采设施或其他财产的损害或毁坏；(Iv)人身伤害；(V)环境损害； (Vi)金钱损失；以及(Vii)法律索赔。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质专业知识的可用性以及是否有足够的资金来实施勘探计划。即使勘探计划成功，并且确立了商业上可回收的材料，但从钻探和矿化鉴定的初始阶段到开采成为可能，可能需要数年时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再是经济上可回收的。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可开采材料的矿体，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可开采材料的矿体并将这些项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探努力中受益，也无法收回我们在勘探计划中产生的支出，而且不能保证我们的任何项目都能成功做到这一点。

矿石矿体是否含有可商业开采的材料取决于许多因素，包括但不限于：(I)矿体的特殊属性(包括这些属性的重大变化)，如大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度； (Ii)铀的市场价格可能波动；(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。

我们尚未通过完成我们的任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可投资”可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。由于我们在未建立已探明或可能储量的情况下开始从Palangana矿开采矿化材料，这可能导致我们在 Palangana矿的采矿活动以及任何未建立已探明或可能储量的未来项目的风险高于已建立已探明或可能储量的其他采矿活动。

我们已确定某些项目(包括Palangana矿)存在矿化材料。我们尚未通过完成我们任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可银行”可行性研究来确定已探明或可能的储量，如SEC在行业指南7中所定义的那样。我们没有通过完成任何项目(包括Palangana矿)的“最终”或“可行”可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR开采的任何项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。由于我们在 Palangana矿开始开采铀时并未建立已探明或可能的储量，因此对于是否能按最初计划和预期经济地开采任何矿化物质，可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或提取的任何矿化材料都不应以任何方式与已探明或可能的储量建立或生产有关。

由于我们处于勘探阶段，生产前支出(包括与开采前活动相关的支出)将计入已发生费用。这可能会导致我们的合并财务报表无法直接与公司生产阶段的财务报表进行比较。

尽管我们已于二零一零年十一月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定已探明或可能的储量( 可能永远不会出现)。我们根据美国公认会计准则编制我们的综合财务报表，根据该准则，矿业权的购置成本最初按已发生资本化，而生产前支出按已发生费用列支，直至我们退出勘探阶段。在该铀项目确定已探明或可能储量之前，与勘探活动有关的支出按已发生支出计入，与开采前活动有关的支出按已发生支出计入费用，之后，与该特定项目的矿山开发活动有关的后续支出按已发生费用计入资本化。

对于我们计划利用ISR开采的铀项目(如Palangana矿)，我们既没有建立也没有任何计划建立已探明或可能的储量。处于SEC根据行业指南7定义的生产阶段的公司，在建立了已探明的和可能储量并退出勘探阶段后，通常会将与持续开发活动相关的支出资本化，使用生产单位法根据已探明和可能的储量计算相应的损耗，并分配到未来的报告期，计入存货，并在存货出售时计入售出商品的成本。由于我们正处于勘探阶段，这导致我们报告的损失比处于生产阶段时更大，这是由于与正在进行的磨矿和矿山开采前活动相关的支出支出而不是资本化造成的。此外，不会将相应的摊销分配到我们未来的报告期，因为这些成本将在以前支出，从而降低库存成本和销售商品的成本，运营结果的毛利和亏损比我们处于生产阶段时更高。任何资本化的成本，例如矿业权的购置成本，都会在估计的开采寿命内使用直线法耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

预计未来填海义务的成本可能会大大超过未来发生的实际成本。此外，仅为未来填海义务所需的财务保证提供了一部分资金。

我们对未来的某些补救和退役活动主要负责我们的霍布森处理设施、我们的Palangana矿、我们的Reno Creek项目和我们的Alto Paraná项目，并在2021年1月31日的资产负债表上记录了380万美元的负债，以确认此类回收义务的估计成本的现值。如果履行这些未来填海义务的实际成本大大超过这些预计成本，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括在需要时没有履行此类义务所需的财政资源。

在2015财年，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们的霍布森加工设施和Palangana矿山回收义务的估计成本的替代财务担保来源，其中我们有180万美元的资金，并根据担保人的要求作为有限现金持有用于抵押品。我们可能在任何时候被要求为剩余的380万美元或其任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几个：(I)担保债券的条款被修改，如增加抵押品要求；(Ii)我们违反担保债券的条款；(Iii)监管机构不再接受担保债券作为替代财务担保来源；或(Iv)担保人遇到财务困难。如果未来发生任何一个或此类事件，我们可能没有财力在需要时为剩余金额或其任何部分提供资金。

我们不能保证我们的战略收购实物铀的计划会成功，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们已经使用或分配了我们手头的很大一部分现金，以便为购买桶装铀提供资金。此战略将面临多个风险，不能保证该战略一定会成功。未来的交货取决于其他方的履约情况，这些方有可能违约，从而剥夺我们的潜在利益。

由于铀价格的波动，铀的价格将会波动，如果我们最终决定以低于收购成本的价格出售铀，我们将蒙受损失。此外，如果铀价在未来财务期间下跌，我们可能会产生损益表损失。与实物铀相关的主要风险将是与影响价格走势的供需基本面相关的正常风险。

如果没有其他形式的融资来满足我们的资本要求，我们可能需要出售为我们的运营提供资金的部分或全部实物铀。

由于铀没有公开市场，出售铀可能需要较长时间，而且可能很难找到合适的买家，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的证券产生重大不利影响。

铀的销售没有公开的市场，尽管有几家贸易和经纪公司为该行业提供买卖数据以及地点和数量。纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)的铀期货市场不提供铀的实物交割，只提供结算时现金，该交易论坛不提供正式市场，而是促进将买家介绍给卖家。潜在买家和卖家的数量有限，每笔交易都可能需要协商具体的条款。因此，销售可能需要几周或几个月的时间才能完成。如果我们决定出售我们获得的任何实物铀，我们可能同样难以找到能够以符合我们利益的价格和地点接受大量实物铀的买家。如果不能及时、足量、以所需的价格和地点进行销售，可能会对我们的证券产生重大不利影响。

作为我们铀库存计划的一部分，我们已承诺购买铀₃O₈并可能购买更多数量。我们考虑的任何未来采购是否会完成尚不确定。

储存安排，包括延长储存安排，以及铀储存设施的信用和操作风险，可能会导致我们的实物铀丢失或损坏，这可能不在保险或赔偿条款的覆盖范围内，并可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

目前，我们购买的铀将储存在霍尼韦尔拥有的ConverDyn授权铀转化设施中。不能保证已协商的存储安排将无限期延长，迫使采取行动或支付当前未考虑的成本。如果未能与ConverDyn就后续存储期的商业合理存储条款进行协商，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

通过在ConverDyn转换设施持有我们的铀投资，我们将面临该设施的信用和运营风险。不能保证在发生破坏性事件时，我们可以完全收回我们在该设施持有的所有铀投资。如果无法收回所有铀持有量，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。铀的任何损失或损坏可能无法通过与ConverDyn的合同安排或我们的保险安排得到完全覆盖或免除，我们可能在财务上并对赔偿条款或保险未涵盖的损失和/或损害承担法律责任。这种责任可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

铀行业受到具有影响力的政治和监管因素的影响，这些因素可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

国际铀业，包括铀精矿供应，规模相对较小，竞争激烈，监管严格。全球对铀的需求与核电行业的电力需求直接相关，核电行业也受到广泛的政府监管和政策的制约。此外，铀的国际营销和贸易受到政府政策、监管要求和国际贸易限制(包括贸易协定、关税、关税和/或税)的政治变化的影响。国际协议、政府政策和贸易限制都超出了我们的控制范围。监管要求、海关、关税或税收的变化可能会影响铀的可用性，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

一般而言，如果承保范围可用，且相对于感知的风险而言并不贵到令人望而却步的程度，我们将为此类风险投保，但会受到排除和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔和我们运营中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，我们不为与我们的运营相关的所有潜在风险和危险提供保险。我们可能要为与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，我们可能没有投保，可能超出了我们的保险范围，或者我们可能因为高额保费或其他原因而选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或者此类保险将足以覆盖任何由此产生的责任。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或者此类保险将足以覆盖任何由此产生的责任。

我们不时研究收购更多矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能会改变我们的业务和运营规模，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、财务和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，就任何此类收购谈判可接受的条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购都会伴随着风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定收购价格或兑换率后，商品价格可能会有重大的变化； (Ii)材料矿体可能被证明低于预期；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同效应，最大限度地提高合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(Iii)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同效应，最大限度地提高合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(Iv)被收购的业务或资产的整合可能会中断我们正在进行的业务以及我们与员工、客户、供应商和承包商的关系；以及(V)被收购的业务或资产可能具有可能重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本来为任何此类收购提供资金，我们的杠杆率将会提高。如果我们选择以股权作为此类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。另一种选择, 我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们能否成功克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。

铀和钛行业受到众多严格的法律、法规和标准的约束，包括环境保护法和法规。如果发生任何使这些法律、法规和标准更加严格的变化，可能需要超出预期的资本支出或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

铀和钛勘探和预采项目以及采矿活动必须遵守联邦、州和地方各级众多严格的法律、法规和标准，涉及许可、预采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、保护和回收环境、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财力和人力资源。

美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前行政做法，可能会以也可能对我们的运营产生重大不利影响的方式进行更改或应用或解释。任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规或对其进行的更改，也可能对我们的运营产生重大不利影响。

铀和钛勘探和预采项目以及采矿活动受联邦、州和地方各级严格的环境保护法律法规的约束。这些法律和法规包括许可和回收要求、监管排放、水储存以及危险废物的排放和处置。铀矿开采活动也受到法律法规的约束，旨在通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿的开始或继续需要政府和监管机构的各种许可，不能保证及时收到所需的许可。

我们的合规成本，包括张贴与环境保护法律法规以及健康和安全标准相关的保证书的费用迄今一直很高，预计随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会扩大。此外，未来环保法律法规可能会变得更加严格，遵守这些变化可能需要超出预期的资本支出，或者造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

据我们所知，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为承担责任，则可能由于保险费过高或其他原因而无法投保或选择不投保此类风险。如果承保范围可用且相对于感知到的风险而言并不贵到令人望而却步的程度，我们将为此类风险投保，但受排除和限制的限制。但是，我们不能保证此类保险将继续以合理的保费提供，或者此类保险是否足以支付由此产生的任何责任。

我们可能无法获得、维护或修改我们运营所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动取决于是否授予适当的权利、授权、许可证、许可和同意，以及这些已经授予的权利、授权、许可、许可和同意的延续和修订，这些权利、授权、许可、许可和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保证将向我们授予所有必要的权利、授权、许可、许可和同意，也不能保证已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤回或受到限制。

重大核和全球市场事件可能会对核工业和铀业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核行业和铀行业都产生了重大的不利影响。如果再次发生核事件，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。公众对核电作为发电来源的看法可能会受到不利影响，这可能会导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划。上述任何一种情况都有可能减少当前和/或未来对核电的需求，导致对铀的需求减少，对铀的市场价格下降，对本公司的运营和前景产生不利影响。此外，核工业和铀业的增长依赖于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

2020年3月，新冠肺炎疫情导致了一场黑天鹅事件，影响了全球约50%的铀产量，并加速了市场再平衡。截至本注册声明日期，全球铀产量恢复到新冠肺炎之前水平的时间非常不确定。为应对全球新冠肺炎疫情，最近宣布了大幅减产，包括在加拿大、哈萨克斯坦和纳米比亚的铀设施。目前尚不清楚停产将持续多长时间，也不清楚由于这些停产，最终将有多少铀生产从市场上撤出。该公司相信，最近的停产只会进一步收紧市场。该公司还认为，市场存在很大程度的不确定性，主要原因是移动铀库存的规模、运输问题、美国的反应堆过早关闭以及任何铀矿、转换或浓缩关闭的时间长度。

铀精矿的适销性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

我们提炼的铀精矿的销路将受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府法规、土地保有权和用途、有关铀进出口的法规和环境保护法规。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

钛行业受到全球经济因素的影响，包括与动荡的经济状况相关的风险，许多钛产品的市场是周期性和波动性的，我们可能会遇到此类产品的低迷市场状况。

钛在许多“生活质量”产品中使用，这些产品的需求历来与全球、地区和地方GDP以及可自由支配的支出挂钩，这可能会受到地区和世界事件或经济状况的负面影响。此类事件可能导致产品需求下降，因此可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化的时间和程度都不确定，供需随时可能失衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或此类状况对我们的财务状况或运营结果的影响。我们不能保证当前或未来的经济周期会影响我们经营的行业的时间、程度或持续时间。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大批量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，然后是产能利用率降低导致价格和利润率下降的时期。由于全球经济活动和客户需求的变化，产品需求发生了重大变化，因此这个市场出现了波动。供需平衡还会受到产能增加或减少的影响，这会导致利用率发生变化。此外，钛利润率还受到能源和原料等主要投入成本重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑业。这些行业本质上是周期性的，历来都受到经济低迷的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会不时在预期涨价之前加速购买钛，或在预期降价之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期内大幅波动。

铀行业竞争激烈，我们的竞争对手包括规模更大、经营历史更长的老牌公司，这些公司不仅勘探和生产铀，还在地区、国家或全球范围内销售铀和其他产品。由于他们更多的财力和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞争性招标过程中获得更多的铀项目。此外，这些较大的公司拥有更多的资源，可以在市场低迷时期继续运营。

钛行业集中且竞争激烈，我们可能无法与财力更雄厚的竞争对手或垂直整合的竞争对手进行有效竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占全球产能的60%。竞争基于许多因素，例如价格、产品质量和服务。竞争基于价格、产品质量和服务等多个因素。我们的竞争对手中有垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场中保持竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格较高的时期可能具有竞争优势。此外，与我们竞争的一些公司可能能够生产比我们更经济的产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财务资源，这可能使他们能够在业务上投入大量资本，包括研发支出。

我们在外国司法管辖区拥有矿业权，可能会因政治、税收、经济和文化因素而面临额外风险。

我们通过在巴拉圭注册成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有位于巴拉圭共和国的某些采矿权。在美国和加拿大以外的其他司法管辖区(尤其是发展中国家)开展业务可能会面临额外的风险，因为它们可能具有不同的政治、法规、税收、经济和文化环境，这些环境可能会对我们权利的价值或持续生存能力产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(I)政府或高级政府官员的变动；(Ii)关于外国投资、环境保护、采矿和矿产权益所有权的现行法律或政策的变化；(Iii)现有许可证或合同的重新谈判、取消、征用和国有化；(Iv)外汇管制和波动；以及(V)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生纠纷，我们可能会受到外国法院的专属管辖权，或者可能无法成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖权之下。我们还可能因为主权豁免原则而阻碍或阻止我们对政府实体或机构行使我们的权利。外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能会因为主权豁免原则而无法行使我们对政府实体或机构的权利。外国法院的任何不利或武断的裁决都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们已采取合理措施确保我们在矿产和其他资产中权益的适当所有权，但不能保证任何此类权益的所有权不会受到挑战。不能保证我们能够以我们满意的条款获得现有矿业权和所有权的授予或续期，也不能保证我们所在司法管辖区的政府不会撤销或大幅改变这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到第三方包括地方政府、土著人民或其他索赔人的挑战或质疑。本公司已与巴拉圭矿业监管机构 MOPC进行沟通并提交文件，据此MOPC认为，构成本公司 Yuty项目和Alto Paraná项目一部分的某些特许权在其当前阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然我们仍然完全致力于我们在巴拉圭的发展道路，但我们已经在巴拉圭提交了某些申请和上诉，要求改变MOPC的立场，以保护公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿物属性可能会受到之前未注册的协议、转让或索赔的约束，并且所有权可能会受到未检测到的缺陷等因素的影响。对我们索赔的准确面积和位置的成功挑战可能会导致我们无法按照许可对我们的物业进行操作，或者无法强制执行我们对我们物业的权利。

由于我们业务的性质，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会分散管理层对业务的时间和注意力并导致巨额损害赔偿。

由于我们业务的性质，在我们的正常业务过程中，我们可能会受到大量的监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼，包括第1项(法律诉讼)中所述的诉讼。这些诉讼的结果是不确定的，受到内在不确定性的影响，实际产生的费用将取决于许多未知因素。我们可能会被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而且我们可能不会获胜。未来针对这些和其他诉讼进行辩护可能不仅要求我们支付巨额法律费用和开支，而且可能会耗费我们的时间，并影响我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。由于诉讼固有的不确定性、难以预测监管机构、法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，任何法律诉讼的结果都无法确定。不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖于某些关键人员，我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功有赖于某些高级官员、关键员工和顾问的努力、能力和持续服务。我们的许多关键员工和顾问在铀行业拥有丰富的经验。这些人员中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能难以找到或无法找到合适的替代者。

我们的大多数董事和高级管理人员都参与了其他业务，包括与其他私营或上市公司的类似身份。这些人员可能对这些其他业务项目负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间投入到我们的业务事务中，以及应该向我们展示哪些商机。我们的行为和道德准则规定了有关利益冲突的指导。

内华达州法律和我们的公司章程可能会保护我们的董事和高级管理人员免受某些类型的诉讼。

内华达州的法律规定，我们的董事和高级管理人员不对我们的公司或我们的股东承担除某些类型的董事和高级管理人员以外的所有行为的金钱损害责任。我们的章程为所有人规定了广泛的赔偿权力，以在法律规定或允许的最大程度上赔偿与我们的业务相关的所有损害。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产为我们的董事和高级管理人员提供索赔辩护，并且可能会阻止股东向我们的董事和高级管理人员追回因他们的疏忽、判断失误或其他情况而造成的损害。

我们的几名董事和高级管理人员是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行任何针对这些董事或高级管理人员的判决。

我们的几名董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难向这些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国境内执行针对这些董事和高级管理人员的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。因此，可以有效地阻止股东根据美国联邦证券法对这些董事和高级管理人员寻求补救措施。此外，根据美国联邦证券法的民事责任条款，股东可能无法在加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文档中确定的非美国居民的专家。

披露财务报告的控制程序和内部控制，无论设计和操作有多好，都旨在获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对保证。

管理层对披露控制和程序的有效性进行的评估旨在确保我们的公开申报文件中披露所需的信息被记录、处理、汇总并在适当的情况下及时报告给我们的高级管理层，以便能够及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产得到保护，不被未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论其设计和操作有多好，都在一定程度上基于某些假设，以获得对其可靠性和有效性的合理保证，而不是绝对保证。如果在未来未能保持有效的披露控制和程序，可能会导致我们无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重述，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

从历史上看，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股开始在纽约证券交易所美国交易所(前身为美国证券交易所、纽约证券交易所股票交易所和纽约证券交易所MKT)交易，在此之前，我们的普通股在场外交易公告牌交易。

全球市场在过去经历了显著且增加的波动性，并受到大规模次级抵押贷款违约的影响和资产支持商业票据市场的流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府救助或申请破产。这些过去事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能会直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。虽然这种波动可能与特定的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。从历史上看，我们的股票市场价格一直大幅波动，未来可能还会继续如此。

除了与总体经济趋势和市场状况相关的波动外，我们普通股的市场价格可能会因为任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，这些事件包括但不限于：(I)铀市场的波动；(Ii)发生重大核事故，如2011年3月的福岛事件；(Iii)核电和铀行业前景的变化。(Iv)未能达到市场对我们勘探、预采或开采活动的预期，包括放弃关键的铀项目；(V)由某些股东(包括机构和内部人士)大量出售我们持有的股份；(Vi)分析师下调之前对我们的估计；(Vii)从市场指数中删除；(Viii)对我们提出的法律索赔；以及(Ix)竞争对手或竞争技术中引入的技术创新。

我们普通股的市场价格持续下跌可能会影响我们获得额外融资的能力，这将对我们的运营产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近又依赖债务融资，作为主要的融资来源。我们普通股的市场价格持续下跌或我们进入全球市场的机会减少可能导致我们无法获得额外的融资，这将对我们的运营产生不利影响。

额外发行我们的普通股可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们被授权发行7.5亿股普通股，其中截至2021年5月13日已发行和发行的普通股为232,810,361股。由于融资、合并和收购、行使股票期权和认股权证以及其他原因，未来的发行可能会导致我们的股票大幅稀释，并以大大低于我们现有股东为我们股票支付的价格发行。严重的稀释将降低我们现有股东持有的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们必须遵守纽约证交所美国人的持续上市标准，如果我们不能满足这些标准，可能会导致我们的普通股被摘牌 .

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所上市。为了维持上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所还可以：(I)如果其认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果证券的公开分发范围或总市值似乎已变得如此之小，以至于不适宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；(Iii)如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家上市公司，则该公司可将该证券摘牌：(Iii)如果该发行人认为发行人的财务状况和/或经营业绩似乎不令人满意；(Ii)如果该证券的公开发行范围或总市值变得如此之小，以致于不适宜继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市；(Iv)如果发行人未能遵守纽约证券交易所美国人的上市要求；(V)如果发行人的普通股以纽约证券交易所美国人认为的“低售价”出售，而发行人在接到纽约证券交易所美国人的通知后未能通过股票反向拆分来纠正这一点；或(Vi) 如果发生任何其他事件或存在任何情况，使其认为不宜继续在纽约证券交易所上市。

如果纽约证券交易所美国证券交易所将我们的普通股摘牌，投资者可能面临实质性的不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场，流动性减少，分析师对我们证券的覆盖面减少，以及我们无法获得额外的融资为我们的运营提供资金。

在此发行的普通股将以“按市场”发行的方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的股票价格出售股票而经历股票价值下降。

根据市场发售协议，我们在任何时候或总共将发行的实际股票数量是不确定的。

在符合市场发售协议中的某些限制并遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向指定经理发送销售通知。指定的经理在发出销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与指定经理设定的限额而波动。由于此次发售的每股股票价格将根据我们普通股在销售期内的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。在以每股2.70美元的假设发行价出售我们普通股的总金额为100,000,000美元之后，我们普通股于2021年5月13日在纽约证券交易所美国交易所的收盘价，以及扣除佣金和预计发售费用后，我们的作为截至1月31日的调整有形账面净值，2021年将约为173,271,843美元，或每股约0.73美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了约0.35美元，本次发行中我们普通股的购买者立即被稀释，调整后的有形账面净值约为每股1.97美元。有关如果您在此次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细讨论，请参见下面题为“稀释”的部分。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括关于我们对未来的战略、目标、计划和预期的陈述和信息，这些陈述和信息不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和信息被认为是前瞻性陈述，或前瞻性信息，符合安全港条款的含义，并受安全港条款的保护，前瞻性陈述包含在1995年私人证券诉讼改革法以及类似的加拿大证券法。

前瞻性陈述及其所基于的任何估计和假设都是真诚作出的，反映了截至此类陈述发表之日我们对未来的看法和预期，这些观点和预期可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中的前瞻性陈述不应过度依赖。

前瞻性陈述可能基于许多重大估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性的表述可以通过与未来有关的术语来识别，例如“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、 “可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜在”、 “项目”、“应该”、“日程安排”、“战略”、“目标”。“Will” 或“Will”及其类似的表达或变体，包括对此类术语的否定使用。本招股说明书或通过引用合并的任何文件中的示例包括但不限于反映或与以下内容相关的前瞻性陈述：

前瞻性陈述及其所基于的任何估计和假设是截至本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的任何文件的日期(视情况而定)作出的，我们不打算或承诺修改、更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际结果、未来事件或估计和假设的变化，或影响此类前瞻性陈述的其他因素，除非适用的证券法要求。如果一个或多个前瞻性陈述被修改、更新或补充，不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响。正如在本招股说明书的“风险因素”中更详细地讨论的那样，我们确定了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素反映了截至本招股说明书发布之日我们的前景和情况，包括但不限于以下内容：

前述任何一项重大风险和不确定性都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。此外，不能保证我们能成功防止这些重大风险和不确定性中的任何一个或多个可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，也不能保证上述清单代表了我们面临的重大风险和不确定因素的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定因素，截至本招股说明书发布之日，我们并不知道或认为未来可能成为重大事件的非重大风险和不确定性，其中任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。

我们或代表我们行事的人员所作的前瞻性声明完全受前述警示信息的明确限制。

您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊、任何自由撰写的招股说明书、通过引用合并于此的文件以及我们作为注册说明书的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果或者，事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据与牵头经理和联席经理签订的市场发售协议出售任何股票或充分利用该协议作为融资来源。我们不能保证我们将能够根据市场发售协议出售任何股票，或充分利用与牵头经理和联席经理达成的发售协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司和营运资金用途。

在发行净收益如上所述使用之前，我们打算将净收益主要投资于银行担保的短期存款或其他实质上类似的安全存款。

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至发行后每股普通股的公开发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额。稀释结果是因为每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股普通股账面价值。截至2021年1月31日，我们的股东应占有形账面净值约为75,646,843美元，或每股普通股约0.38美元。截至2021年1月31日的普通股每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去总负债的金额除以我们已发行普通股的数量。

在实施出售我们的普通股，金额相当于100,000,000美元，扣除向经理支付的佣金，并估计提供我们应支付的费用后，截至2021年1月31日，我们的调整后有形账面净值约为173,271,843美元，或每股普通股0.73美元。这些金额用于收到发售和发行额外股票的净收益，但没有考虑我们在2021年1月31日之后有形账面净值的任何其他变化，这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加了0.35美元，对购买本次发售普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了每股1.97美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了0.35美元，而购买本次发行普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释了1.97美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了0.35美元。新投资者购买了本次发行的普通股。我们通过从本次发行中投资者支付的普通股每股价格中减去本次发行后普通股的调整后每股有形账面净值来确定摊薄。

如果任何普通股在行使已发行期权或认股权证后发行，您可能会遭遇进一步稀释。

上表为了说明起见，假设在上市交易期间总共出售了37,037,037股普通股。与经理人签订了发售协议，价格为每股2.70美元，这是2021年5月13日我们普通股在纽约证交所美国交易所的最后一次报告销售价格，总收益为100,000,000美元。受与经理人签订的市场发售协议约束的普通股股票将不时以不同的价格出售。如果股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股2.70美元提高1.00美元，假设我们所有普通股在市场发售协议期限内的总金额为100,000,000美元，我们的调整后每股有形账面净值将增加至每股0.76美元，并将每股有形账面净值稀释至扣除佣金和预计报价后，我们应支付的费用。假设在市场发售协议期间，我们的所有普通股都以该降低的价格出售，从上表反映的假设发行价每股2.70美元下降每股1.00美元，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至每股0.67美元，并将本次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值减少至1.00美元。这将使我们的股票出售价格从上表反映的每股2.70美元下降到每股1.00美元，假设我们在市场发售协议期间以100,000,000美元的金额出售所有普通股，将使我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值降至每股0.67美元，并将本次发行中对新投资者的每股有形账面净值稀释至1.00美元。, 在扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

上表基于截至2021年1月31日的200,142,556股已发行普通股，不包括截至该日期的普通股：

本招股说明书包含的注册说明书中包含的基本招股说明书的第页开始，我们普通股的重要条款和条款在标题“普通股说明”下进行了说明。本招股说明书是该招股说明书的一部分。

以下是根据本招股说明书附录收购、拥有和处置我们的普通股(“股份”)所产生的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。

此摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出与股份收购、所有权和处置相关的所有潜在美国联邦所得税后果。除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税后果的个人事实和情况。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何特定持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个持股人应就与股份收购、所有权和处置相关的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果咨询其自己的税务顾问。

未要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决与股份收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税后果。本摘要对国税局没有约束力，不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。

本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场和适用的美国法院判决，在每个案例中，截至本招股说明书补充说明书发布之日，均有效并可用。本摘要所依据的任何权威机构可随时以实质性和不利的方式更改或接受不同的解释，任何此类更改均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议的立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦通过，将具有追溯性。

如本摘要中所用，术语“美国持有人”是指根据本招股说明书附录收购的股票的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：

术语“非美国持有人”是指根据本招股说明书附录收购的股票的任何实益所有人，该股东既不是美国股东，也不是合伙企业，也不是美国联邦所得税方面视为合伙企业的其他实体或安排。非美国持股人应查看下面标题“收购、所有权和股份处置对非美国持有者的美国联邦所得税后果”下的讨论，以了解更多信息。

本摘要仅涉及持有本守则第1221节所指股本的个人或实体(一般为投资目的持有的财产 )。本摘要并不涉及根据持有者的特殊情况或根据美国联邦所得税法适用于受特殊待遇的持有者的美国联邦所得税的所有方面，例如(但不限于)：银行、保险公司和其他金融机构；证券、大宗商品或外汇的交易商或交易商；受监管的投资公司；前公民或前美国长期居民；作为跨境持有股票的一部分的人，增值的财务状况、合成证券、对冲、因建设性出售而持有股票的人；出于美国联邦所得税目的而收购被视为合伙企业的实体和此类合伙企业的合作伙伴；房地产投资信托基金；拥有除美元以外的“功能货币”的美国持有者；因行使员工股票期权或其他方式作为服务对价而获得股票的持有者；或为“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的持有人。受本守则特别条款约束的持有人(包括上文所述的持有人)应咨询其自己的税务顾问，了解美国联邦、州和地方以及与收购、股份所有权和处置有关的非美国税收后果。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有股份，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者或实体的税收后果。被归类为合伙企业或符合美国联邦所得税规定的“直通”实体的合伙人(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问，了解因股份收购、所有权和处置而产生的美国联邦所得税后果。

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦替代最低税、或非美国税收对股份收购、所有权和处置持有人的影响。每位持股人应就美国州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税以及股份收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

向美国股东和非美国股东购买股票的某些重大美国联邦所得税后果

为确定初始计税基准，将为每股价格分配3.30美元的全部收购价。每个持有者应就单位购买价格的分配咨询其自己的税务顾问。

美国联邦股份收购、所有权和处置对美国持有者的所得税后果

对股票进行的分配(包括推定分配)一般将作为普通股息收入计入美国股东的收入中，根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)在发生分配的课税年度结束时计入。然而，对于某些非公司美国持有人 (包括个人)收到的股息，只要满足一定的持有期和其他要求，此类股息通常按适用的长期资本利得税(目前最高税率为20%)征税。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将被视为资本返还，范围为美国持有者在股票中调整后的计税基础，此后将被视为出售或交换此类股票的资本收益，这些收益将根据下文标题 “股票的出售、某些赎回或其他应税处置”中讨论的规则征税。公司持有人收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除，但受适用限制的限制。

在出售、某些合格赎回或其他应税股票处置后，美国持有者一般将确认等于的资本收益或损失，该资本损益等于(I)从此类应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市值与 (Ii)美国持有者在股票中的调整计税基础之间的差额。如果美国持有者在应税处置时持有股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常适用当前美国联邦最高20%的所得税税率。根据该守则，资本损失的扣除受到复杂的限制。

信息报告要求通常适用于股票股息的支付和向美国持有人出售股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者(如公司)。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者如果美国国税局通知美国持有人未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些付款。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)的退款或抵免。

美国联邦股份收购、所有权和处置的非美国持有者所得税后果

根据美国联邦所得税原则，股票的分配将构成美国联邦所得税用途的股息，从我们的当前和累计收益以及利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将构成资本返还，并将首先减少非美国持有者的股票基数，但不会降至零以下，然后将被视为出售股票的收益，这将根据下面标题 “出售或其他应税股票处置”下讨论的规则纳税。支付给非美国持有人的任何股息一般将按30%的毛税率缴纳预扣税，如果非美国持有人向我们提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，将按适用条约的任何免税或更低税率缴纳预扣税。如果非美国持有人向我们提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，则将按30%的毛税率缴纳预扣税。除非非美国持有人向我们提供了与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入的正确签署的 IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)。如果我们是USRPHC(定义如下)，并且我们不符合常规交易例外(定义如下)，则构成资本返还的分配将被征收预扣税，除非申请预扣凭证以减少或消除此类情况

如果股息与在美国境内的交易或业务活动有效相关，并且可以计入非美国持有者的总收入，则不需要缴纳预扣税(假设进行了适当的认证和披露)，而是按适用的累进个人或公司税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。非美国公司收到的任何此类有效关联收入在某些情况下可按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税，但受适用所得税条约可能规定的任何免税或更低税率的限制。

希望申请适用条约费率或豁免的非美国股票持有人必须满足某些认证和其他要求。如果根据所得税条约，非美国持有者有资格获得美国预扣税的豁免或降低税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

通常，非美国股票持有者将不会因出售、交换或其他应税处置此类股票而确认的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

通常，我们必须每年向美国国税局和非美国股东报告支付给非美国股东的股票股息金额，以及因这些付款而扣缴的税款(如果有的话) 。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

通常，如果我们收到符合某些要求的声明，表明非美国持有人不是美国人，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是本守则所定义的不是豁免接受者的美国人，则非美国持有人将不会因我们支付的股息而受到后备扣缴。如果(1)非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别码(如果有)，并在伪证处罚下证明其不是美国人(可在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上进行证明)，或(2)代表非美国持有人持有票据的金融机构在伪证处罚下证明，则符合声明的要求；或(2)非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人识别码(如果有)，并根据伪证处罚证明其不是美国人(可在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上进行证明)或(2)代表非美国持有人持有票据的金融机构证明，该公司已收到该声明，并向我们或我们的付款代理提供了该声明的副本。此外，非美国持有人将受到以下信息的约束：报告，并根据情况，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的股票出售所得付款方面的后备扣缴，除非收到上述声明，并且我们没有实际知识或理由知道持有人是本守则定义的美国人，即不是获得豁免的接受者，或者非美国持有人。备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免(如果有)，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

根据《守则》第1471至1474条、根据其颁布的《财政部条例》以及其他官方指导意见(通常简称为《金融行动法》)，可以对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给“外国金融机构”或 “非金融外国实体”的股票的股息征收30%的预扣税，除非(1)在履行报告和扣缴义务时，(2)非金融外国实体或者证明其没有任何“实质性的美国所有者”(见“守则”的定义)，或者提供关于每个主要美国所有者的身份信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查、报告和扣缴要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都是本守则中定义的 )持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国机构支付某些款项的30%。{br相应地, 持有股份的实体将影响是否需要扣缴股份的决定。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。未来的财政部法规或其他官方指导可能会修改这些要求。

根据适用的财政部条例，FATCA规定的扣缴一般适用于股票股息的支付。虽然根据FATCA 预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股份的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。这些拟议条例的序言指出纳税人可以在其最终定稿之前依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，而无需考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国或美国国内法签订的适用所得税条约获得免征预扣税。我们不会就预扣金额向股票持有人支付额外金额。

FATCA特别复杂，其应用仍不确定。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解根据FATCA对其股票投资可能适用的预扣税金。

我们已与经理签订了市场发售协议，根据该协议，我们可以通过指定经理作为我们的销售代理，不时发行和出售总发行价不超过100,000,000美元的普通股股票。出售普通股(如果有的话)将按照证券法颁布的规则 415中所定义的“按市场发行”的任何法律允许的方式进行。如果吾等与指定管理人就以市价向纽约证券交易所美国交易所或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，吾等将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关发售的所有信息。我们的普通股不会在加拿大提供或出售，也不会出售给指定经理所知道的任何加拿大居民。

指定的经理将按现行市场价格发售我们的普通股，但须遵守我们与指定经理同意的市场发售协议的条款和条件。我们将指定我们希望出售的股票数量、请求出售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得出售的以下的任何最低价格。根据市场发售协议的条款和条件，指定管理人将按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，利用其商业上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股股份。吾等或指定经理在适当通知另一方后，可根据市场发售协议暂停通过指定经理进行的普通股发售。吾等或指定经理人均不会直接或直接或间接作出任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进出售吾等在加拿大的普通股，或向其知道或有理由相信在加拿大或已与加拿大买家预先安排的人士，或向其知道或有理由相信是代表在加拿大的人士或其知道或有理由相信的任何人士，作出要约或出售吾等普通股股份，或向其知悉或有理由相信的任何人士，或向其知道或有理由相信的任何人士，作出要约或出售吾等普通股的任何股份，或向其知道或有理由相信的任何人士，或向其知道或有理由相信的任何人士，作出要约或出售吾等普通股的任何股份。将我们的普通股转售或交付给在加拿大的任何人或代表在加拿大的人行事。Eight Capital不会直接或间接征求购买或出售我们在美国的普通股的报价。

普通股销售的结算将在交易法规则 15c6-1不时生效的第二个工作日或根据交易法规则 15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后，或在我们与指定的经理就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与指定的管理人同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将根据市场发售协议，在每次出售我们的普通股时，以现金形式向指定经理支付相当于每次出售我们普通股的总收益2.25%的佣金。我们将根据市场发售协议向指定经理支付相当于每次出售我们普通股的总收益2.25%的佣金。由于本次发售没有最低发售金额要求作为此次发售的条件，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。根据市场发售协议的条款，吾等同意向牵头经理报销其法律顾问的有据可查的费用和费用，该等费用和费用与牵头经理拟进行的交易有关，总额不超过50,000美元。在市场发售协议中，吾等同意向牵头经理报销其法律顾问的有据可查的费用及成本，该等费用及费用合共不超过50,000美元。此外，根据市场发售协议中的条款，我们同意向牵头经理报销其法律顾问的有案可查的费用和费用，这些费用和费用是合理的与牵头经理有关的。S 市场发售协议中预期的交易产生的持续尽职调查要求每日历季度总额不超过5,000美元。吾等估计，吾等应付的发售总开支约为125,000美元，当中不包括根据市场发售协议须支付予指定经理的佣金。我们将至少每季度报告通过指定经理根据市场发售协议出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向指定经理支付的与普通股销售相关的补偿。

对于代表我们销售普通股的，指定经理将被视为证券法所指的“承销商”，支付给指定经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在市场发售协议中同意就某些责任(包括证券法下的责任)向经理提供赔偿和出资。

根据招股说明书规定的本公司普通股发售将于(I)出售本招股说明书规定的本公司普通股全部股份，或(Ii)根据招股说明书允许的在市场发售协议终止时终止本招股说明书中规定的本公司普通股的全部股份。

经理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，基金经理不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。本材料在市场发售协议中的条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。已将上市协议的副本作为注册说明书的附件1.2存档，本招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书和本招股说明书以电子格式包含的基本招股说明书可在经理维护的网站上获取，经理可通过电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律问题将由McMillan LLP为我们传递。与此次发行相关的某些美国法律问题将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP转交给牵头经理。

铀能源公司的合并财务报表出现在铀能源公司的截至2020年7月31日的年度报告(Form 10-K)已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，载于其报告中，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

本公司截至2019年7月31日的财政年度的合并财务报表截至2020年7月31日的年度报告(Form 10-K)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，直至2020年5月29日终止本公司审计师资格为止。该等合并财务报表以会计和审计专家的权威为依据并入本文，以供参考。该年度报告(Form 10-K)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，直至2020年5月29日终止其作为本公司审计师的身份。该等合并财务报表以参考方式并入本文，以供参考。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。此外，我们还在www.uraniumenergy.com上维护一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们的美国证券交易委员会(SEC)文件。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书、本招股说明书中包含的基础招股说明书构成一部分的基本招股说明书，也不构成我们向SEC或加拿大证券监管机构提交或提供的任何其他报告或文件。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。

我公司向美国证券交易委员会提交的以下文件在此并入作为参考：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，在提交生效后修正案之前提交的，表明此处提供的所有证券均已出售，或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用合并在此，并自提交该等报告和文件之日起成为本协议的一部分。修订后的修订表明，本公司提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券，自提交该等报告和文件之日起，本公司随后提交的所有报告和其他文件均应视为本文的一部分。就本注册声明而言，包含在通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，前提是本注册声明中包含的声明或任何后续归档文件(也通过引用并入本注册声明)中的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

我们将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。如果通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供此信息：

阿米尔·阿德纳尼(Amir Adnani)，总裁兼首席执行官西乔治亚街1030号，1830套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
电话：(604)682-9775

我们已向证券交易委员会提交了本招股说明书所提供证券的表格S-3注册声明。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关其他信息，请参阅注册声明及其附件。

产品以下是此产品的某些条款的简要摘要，并不完整。它不包含对我们证券持有人重要的所有信息。有关我们证券的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “证券说明”的部分，以及注册说明书中包含的基本招股说明书的相关部分(本招股说明书是其中的一部分)。
发行人：	铀能源公司
提供：	我们普通股的股票，总发行价最高可达100,000,000美元。
本次发行后将发行的普通股：	最多269,847,398股股(在下表的注释中进行了更全面的描述)，假设本次发行中出售37,037股我们的普通股，发行价为每股2.70美元，这是纽约证交所美国人上一次报告在2021年5月13日出售我们的普通股。根据此次发行的销售价格，实际发行的股票数量将有所不同。
提供方式：	可能会不时通过指定经理提供的“市场上”服务。请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的章节。
使用收益的：	我们打算将此次发行的净收益用于一般公司和营运资本用途。请参阅本招股说明书中标题为 “收益的使用”一节。
风险因素：	您应阅读本招股说明书中的“风险因素”部分以及本招股说明书中的参考文件，以了解在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素。
列表符号：	我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“UEC”。

	供奉
假设普通股每股公开发行价	$	2.70
截至2021年1月31日的每股普通股有形账面净值	$	0.38
可归因于此次发行的每股普通股有形账面净值增加	$	0.35
本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值	$	0.73
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股⁽¹⁾	$	1.97

招股说明书		根据规则424(B)(3) 提交
		注册号码333-256170

关于本招股说明书	2
招股说明书摘要	3
风险因素	7
有关前瞻性陈述的警示注意事项	19
使用的收益	22
稀释	22
证券说明	23
材料美国联邦所得税后果	23
分销计划	28
法律事务	30
专家	30
查找其他信息的位置	30
通过引用合并的文档	30

	·	是美国公民或居民的个人；

	·	在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体，为美国联邦所得税的目的)；

	·	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

	·	符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规有效选举，被视为美国人。

	·	收益实际上与非美国持有者从事的美国贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，归因于非美国持有者在美国的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将按定期累进的美国联邦所得税税率对出售的净收益征税，如果非美国持有者是一家公司，可按相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%的毛税率缴纳额外的美国分支机构利得税，但受适用所得税条约可能规定的任何免税或较低税率的限制；

	·	非美国持有者是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有者将对出售所得征收30%的税，这可能会被美国来源资本损失所抵消；或

	·	在非美国持有人的持有期或截至股票处置日期的5年内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)。持有者的持有期或截至股票处置之日止的5年期间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国不动产控股公司”(以下简称“USRPHC”)；关于股票，只要我们的普通股定期在财政部规定的成熟证券市场交易 (“定期交易的例外情况”)，非美国持有者将不需要根据本规则对出售股票的收益征税，除非非美国持有者拥有：(I)在该5年或更短时间内的任何时候，我们普通股的比例都超过5%。或(Ii)收购当日公平市值超过本公司普通股于该日期的公平市值 %的本公司总股本证券(在任何情况下均为“5%股东”)，或(Ii)本公司于收购日期的公平市值超过本公司普通股于该日期的公平市值的总股本证券(在任何情况下为“5%股东”)。在确定非美国持有者是否为5%的股东时，某些归属规则适用于为此确定所有权。非美国持有者应该知道，我们尚未就我们是否是或曾经是USRPHC做出任何决定，我们也不能保证我们现在不是、将来也不会成为USRPHC。此外，如果我们是或成为USRPHC，我们不能保证股票在非美国持有人购买或出售、交换或以其他方式处置此类证券时符合正常交易的例外情况。非美国持有者应就投资USRPHC给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。作为USRPHC, 如果(I)非美国持有人是5%的股东，或(Ii)正常交易的例外情况在相关期间未得到满足，则非美国持有人将被征税，就好像任何收益或损失与上述“股息”中所述的交易或业务的开展有效相关。

	(b)	我们于2020年12月15日向SEC提交的截至2020年10月31日的财务季度Form 10-Q季度报告；