美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(马克·科恩)

截至的财政年度一月三十日, 2021(财政2020)

或

委员会文件编号：01-34219

目的地XL集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

注册人电话号码，包括区号：(781) 828-9300

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

普通股，面值0.01美元

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 

*如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年7月31日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$12.2百万美元，这是根据该日最后一次报告的销售价格计算的。每位高管和董事以及某些持有已发行普通股10%或以上的人士持有的普通股股份已被排除在外，原因是这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的。

注册人有63,526,601普通股，面值0.01美元，截至2021年5月14日已发行。

引用成立为法团的文件：没有。  

解释性注释

目录

1

第三部分。

第(10)项。董事、高管与公司治理

以下是我们现任董事的某些信息，包括他们提供的过去五年的主要职业和商业经验、每位董事在过去五年中担任的某些董事职务、截至2021年5月14日他们各自的年龄、现任委员会成员以及每位董事成为本公司董事的年份：

C=现任委员和委员会主席

X=委员会现任成员

莱昂内尔·F·科纳彻自2018年6月起担任董事，2020年8月12日出任董事会主席。从2018年8月到2021年2月，科纳彻是Next Ventures，GP的管理合伙人。从2011年1月到2018年6月，科纳彻是私募股权公司Altamont Capital Partners LLC(简称ACP)的高级顾问。在加入ACP之前，从2008年4月到2010年7月，Conacher先生是投资银行Thomas Weisel Partners的总裁兼首席运营官。此外，科纳彻在2013年12月至2017年7月期间担任ACP的被投资公司Wunderlich Securities的董事长。科纳彻之前曾担任风险投资支持的人力绩效公司AmpHP Inc.的董事会成员。他之前曾是一家由风险投资支持的人力绩效公司AmpHP Inc.的董事会成员。曾担任Mervin Manufacturing和PowerDot，Inc.的董事会成员，Mervin Manufacturing是雪板和其他板式运动设备的领先设计和制造商，PowerDot，Inc.是一家销售肌肉恢复和性能工具的消费电子公司。科纳彻先生为董事会带来了广泛的财务和运营经验。

哈维·S·坎特 Kanter先生于2019年2月加入本公司，过渡职务为代理CEO顾问，并于2019年4月出任本公司总裁兼首席执行官兼董事。坎特先生拥有30多年的商业经验，在零售业拥有广泛的背景，从2012年3月到2017年6月担任蓝色尼罗河公司(Blue Nile，Inc.)总裁兼首席执行官。蓝色尼罗河公司是一家领先的高质量钻石和精品珠宝在线零售商，曾是一家上市公司。2012年3月至2020年2月，坎特先生还担任蓝尼罗河公司的董事会成员，并于2014年1月至2020年2月担任董事长。2009年1月至2012年3月，坎特先生担任Moosejaw Mountain taineering and BackCountry Travel，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司是一家领先的高端户外服装和装备的多渠道零售商。2003年4月至2008年6月，坎特先生曾在Michaels Stores，Inc.担任多个高管职位。坎特先生目前担任阿尔伯斯商业经济学院西雅图大学领导力形成中心的非执行联席主席。坎特先生于2015年8月至2019年5月担任上市公司Potbelly Corporation的董事和薪酬委员会成员。他曾担任弗雷德·哈奇癌症研究所(Fred Hutch Cancer Research Institute)的品牌大使，并曾担任西雅图大学(Seattle University)EMBA项目的顾问成员。坎特先生拥有丰富的全渠道零售知识，并拥有强大的战略和运营专业知识。

杰克·博伊尔自2017年8月以来一直担任董事。自2019年2月以来，博伊尔先生一直担任官方许可体育商品市场领先者Fanatics，Inc.直接面向消费者/全渠道的全球联席总裁。博伊尔先生最初于2012年6月加入Fanatics担任商品部总裁，2017年12月至2019年2月，担任直接面向消费者/全渠道北美联席总裁；2005年2月至2012年6月，博伊尔先生担任科尔公司女装、内衣、化妆品及配饰执行副总裁兼销售总经理。2003年10月至2005年2月，任科尔公司高级副总裁兼女装事业部商品经理。

2

2000年7月至2003年10月担任青少年运动服装总裁，1999年12月至2000年7月担任女装策划/调配副总裁。1990年6月至1999年12月，博伊尔先生担任过各种商品职位，包括梅公司女装事业部商品经理。博伊尔先生为董事会带来了在销售、品牌管理和全渠道领导方面的丰富经验。

威廉·梅斯达格自2014年1月起担任董事。自2005年1月起，梅斯达格一直担任投资管理公司Red Mountain Capital Partners LLC的管理合伙人。在2005年创立Red Mountain之前，梅斯达格是高盛公司(Goldman Sachs&Co.)的合伙人兼董事总经理，他于1981年加入高盛公司。在加入高盛之前，他是1978年加入的Ballard，Spahr，Andrews&Ingersoll律师事务所的证券律师。他还在上市公司Heidrick&Struggles International，Inc.的董事会任职，此前他曾在3i Group plc、Cost Plus，Inc.、Encore Capital Group，Inc.、Nature‘s Sunsun Products，Inc.和Yuma Energy，Inc.的董事会任职，所有这些公司都是或曾经是上市公司。梅斯达格先生在国际投资银行和金融领域有着广泛的职业生涯，并曾在国内和国际上市公司董事会任职，他为董事会带来了与商业和金融问题以及公司治理相关的重要知识和经验。

米切尔·S·普雷瑟自2007年5月以来一直担任董事。自2020年4月以来，普雷瑟先生一直是莫里森·福斯特律师事务所(Morrison&Foerster)专注于并购和私募股权投资的合伙人，同时也是该事务所全球企业部的联席主席。从2014年7月到2020年4月，普雷瑟是富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)的合伙人和美国全球交易主管。从2014年1月到2014年7月，普雷瑟是私募股权公司Paine Schwartz Partners(前身为Paine&Partners，LLC)的高级顾问。从2006年11月到2013年12月，普雷瑟是Paine&Partners，LLC的创始合伙人。在此之前，普雷瑟是Wachacher律师事务所的合伙人专注于并购。普雷瑟先生在私募股权和战略规划方面的丰富经验为董事会提供了宝贵的洞察力。

艾薇·罗斯自2013年1月以来，罗斯一直担任董事。2014年5月，罗斯加入谷歌，担任谷歌眼镜部门负责人，目前是谷歌硬件设计副总裁。从2011年7月到2014年4月，罗斯担任Art.com的首席营销官，负责公司的营销、品牌推广、销售和用户体验职能。在加入Art.com之前，从2008年6月到2011年6月，罗斯女士担任Gap品牌的市场营销执行副总裁，同时也是Gap公司所有品牌的创意催化剂。罗斯女士还曾在迪士尼北美商店、美泰、Calvin Klein、Coach、Liz Claiborne、斯沃琪手表和雅芳担任过高级创意和产品设计职位。自宝洁成立以来，她一直在宝洁设计董事会任职。凭借她的行业洞察力和营销专长，罗斯女士为董事会提供了一个宝贵的视角，让我们继续打造我们的DXL品牌。

伊莱恩·鲁宾于2021年4月获委任为本公司董事。从2010年1月开始，鲁宾一直是数字先知网络有限责任公司(Digital Prophets Network，LLC)的创始人和总裁，这是一家咨询、咨询和安置公司，拥有一个由数字商务专家组成的网络，支持零售和直接面向消费者的业务的增长。自2013年10月以来，她还担任Hint，Inc.的顾问，该公司生产水果注入水。在此之前，鲁宾女士曾在1800Flowers.com、iVillage.com和Amazon.com担任领导职务。她以前当过兵Smart&Final Stores，Inc.和Blue Nile，Inc.的董事会成员，这两家公司以前是上市公司。鲁宾女士于1996年2月与人共同创立Shop.org，并于1996年2月至2007年10月担任其当选的董事会主席，并于2001年至2010年在全美零售联合会(NRF)董事会任职，她带来了广泛的数字商务业务知识和经验，并将在董事会不断发展其直接业务的过程中为董事会提供宝贵的洞察力。

所有董事的任期直至下一届股东周年大会，直至其各自的继任者被正式选举并获得资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

现任非董事执行主任

小彼得·H·斯特拉顿(Peter H.Stratton，Jr.)现年49岁的斯特拉顿先生自2017年11月以来一直担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，斯特拉顿先生于2014年6月至2017年11月担任我们的高级副总裁、首席财务官和财务主管。从2009年8月到2014年6月，斯特拉顿先生担任我们的财务高级副总裁、公司财务总监和首席会计官。斯特拉顿先生于2009年6月加入公司，担任财务副总裁。在加入本公司之前，Stratton先生于2007年5月至2009年6月担任BearingPoint，Inc.的企业会计高级总监。在2007年5月之前，Stratton先生曾在Legal Sea Foods，Inc.、Shaw‘s Supermarket，Inc.和Cintas Corporation担任多个财务和会计领导职位。

弗朗西斯·C·钱恩58岁，自2011年6月以来一直担任我们的供应链和客户履行高级副总裁，2008年6月加入公司，担任我们的分销和物流副总裁。在加入我们公司之前，钱恩先生

3

1999年至2008年6月，他担任法国跨国企业PPR旗下子公司Redcat USA的运营与设施副总裁。在此之前，他曾在Aramark Corporation旗下的WearGuard Corporation担任过多个领导职务。

约翰·F·库尼(John F.Cooney)现年38岁的库尼先生自2018年5月以来一直担任我们的财务副总裁兼董事总经理、公司财务总监和首席会计官，自2015年5月以来担任我们的财务副总裁、公司财务总监和首席会计官，自2014年6月以来担任我们的财务和公司财务总监副总裁。从2010年11月到2014年6月，库尼先生担任我们的财务会计和报告总监。在加入公司之前，库尼先生是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的审计经理，他于2004年8月加入该公司。

Ujjwal Dhoot现年37岁的杜特于2019年12月加入公司，担任我们的首席数字官，2020年8月晋升为首席营销官。在加入我们公司之前，杜特先生在2018年1月至2019年12月期间担任高速增长的医疗保健电子商务公司Health E-Commerce的首席营销官和首席产品官。在此之前，杜特先生于2017年3月至2017年4月担任魅力查理的营销副总裁，并于2017年4月至2018年1月担任该公司负责营销和电子商务的副总裁。在此之前，Dhoot先生曾在Jen Beckman Project，Inc.和PetCareRx，Inc.担任营销副总裁。

安东尼·J·盖塔51岁，自2017年11月以来一直担任我们的门店销售和运营高级副总裁。盖塔先生于2010年4月加入公司，担任区域副总裁，并于2013年11月晋升为负责门店运营和培训的副总裁，之后被任命为现任职位。在加入本公司之前，Gaeta先生于2007年9月至2011年4月担任男装公司区域经理，在此之前，于2006年3月至2007年9月担任下班后正装区域副总裁. 

史黛西·琼斯 50岁，自2021年2月以来一直担任我们的首席人力资源官。从2018年5月到2021年2月，她担任副总裁、人力资源部董事总经理。在此之前，从2013年4月到2018年4月，琼斯女士担任人力资源运营副总裁。琼斯女士于2001年10月加入公司，在零售运营和人力资源部门担任过各种职务。在加入公司之前，她曾在匡威公司、Jet Apparel公司和T.A.C.集团公司担任领导职务。

罗伯特·S·莫洛伊现年61岁，自2010年4月起担任本公司总法律顾问，自2014年5月起担任本公司秘书，自2018年5月至2021年2月期间兼任首席行政官。在加入本公司之前，莫洛伊先生于1999年5月至2008年2月担任史泰博公司副总裁兼助理总法律顾问。在1999年5月之前，莫洛伊先生是一名庭审律师。

艾莉森·苏雷特现年40岁的苏雷特女士自2018年5月以来一直担任我们的高级副总裁兼一般商品经理。在此之前，Surette女士自2016年9月起担任自有品牌、Active、青年男装和外衣的副总裁兼商品经理。2006年5月，Surette女士加入公司担任助理策划师，2008年6月，她过渡到商品销售部门，担任品牌系列助理采购员。从2010年10月到2014年1月，她担任传统品牌系列的采购员和自有品牌运动衫的采购员。从2014年1月到2016年9月，她是自有品牌运动衫和外衣的高级采购员。在加入公司之前，Surette女士在2003年6月至2006年5月期间担任TJX的策划人。

我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

拖欠款项第16(A)条报告

经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第16(A)条规定，我们的高管和董事，以及拥有超过10%的注册类别股权证券的人士(统称为“报告人”)，必须向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交所有权和所有权变更的报告。报告人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。_仅根据我们的高级管理人员和董事在2020财年向我们提交的表格3、4和5及其修正案的审查，我们认为报告人遵守了所有适用的第16(A)条报告要求，除了公司于2020年8月21日晚提交的两份表格4S之外，我们认为报告人都遵守了所有适用的第16(A)条报告要求，以便Boyle和Conacher先生报告与以下相关的增加的董事薪酬

道德守则

我们通过了“董事、高级管理人员和金融专业人员道德守则”(“道德守则”)。道德守则全文可在本公司网站投资者关系网页上的“公司管治-章程及政策”一栏找到，网址为Https://investor.dxl.com.我们打算满足表格8-K第5.05项关于以下内容的披露要求

4

在我们的网站上发布此类信息，即可对我们的道德准则条款进行任何修改或放弃。“我们还为我们的所有员工制定了道德准则。每年，我们的董事和员工(包括我们的管理人员)都会证明他们已阅读并遵守我们的道德准则。”

审计委员会

我们有一个根据交易法第3(A)(58)(A)条单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由Conacher、Mesdag和Presser先生组成。审计委员会的每个成员都是独立的，因为审计委员会成员的独立性是根据美国公司的OTCQX规则定义的。根据证券交易委员会(SEC)的规定，Conacher先生和Mesdag先生都有资格成为审计委员会的财务专家。

董事提名

与我们于2020年7月2日提交给证券交易委员会的2020年股东年会最终委托书中描述的程序相比，证券持有人向我们董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。

5

项目11.11.第一项。高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

执行摘要

这份薪酬讨论与分析总结了我们的高管薪酬理念和计划，并讨论了支付给2020财年任职的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)和其他高管(统称为我们的“指定高管”)的薪酬。

我们在2020财年任命的高管包括：

2020财年财务和高管薪酬亮点

新冠肺炎疫情对我们的收入产生了不利影响，从而影响了我们2020财年的收益。我们的零售店于2020年3月17日关闭。即使到2020年6月，我们所有的门店都重新开张，但它们的营业时间缩短了，一些门店随后因疫情和个别州/县/市的规定而临时关闭。虽然可比门店销售额下降了47.1%，但我们的直接业务，特别是我们的DXL.com网站，销售额比前一年增长了38.6%，为我们提供了

2020年6月，薪酬委员会制定了2020年度激励计划的指标，考虑到疫情对公司运营的不利影响，根据公司修订后的2020财年运营计划和预算得出的业绩指标和潜在支出水平。*我们相信，2020年年度激励计划的实现将表明管理层已成功度过2020财年，并保护了公司未来的生存能力，以及我们被任命的高管在2020财年赚取的任何薪酬都将奖励管理层对疫情的有效应对。

为了应对疫情，我们在2020财年采取了果断措施，调整我们的业务模式，并在2021财年大幅提高运营杠杆，为复苏重新定位。我们2020财年的主要重点是管理流动性，以抵御疫情的影响，我们相信我们的管理团队成功完成了这一点。虽然2020财年总销售额减少了1.551亿美元，但我们保持了足够的流动性来支持运营，而我们的总债务(扣除现金)仅比上一年增加了560万美元。我们管理层采取了几项措施来保持流动性。其中包括：(I)提前取消零售的约1.48亿美元的订购库存，(Ii)基本上消除所有资本支出，(Iii)从信贷安排项下提取约3000万美元，并重新谈判信贷安排，以增加可用性，(Iv)在商店关闭时与业主合作推迟租金和减免租金，并重新谈判现有的租赁条款，(V)与供应商谈判延长付款条件，包括签订一些短期本票，(Vi)实施成本节约举措，以(Viii)在商店关闭期间暂时停业，(Ix)暂停加薪，以及(X)暂时削减管理层(董事及以上职级)的薪酬，并暂停第二季度的董事会薪酬。(Ii)在商店关闭期间让大部分组织休假，(Ix)暂停提高绩效，以及(X)暂时削减管理层(董事及以上级别)的薪酬，并暂停第二季度的董事会薪酬。在2020财年，我们的现场组织减少了大约54%，公司员工减少了29%。虽然很难, 考虑到大流行持续时间的不确定性，这对于使我们的成本结构与销售趋势保持一致是必要的。*我们相信，我们的管理团队成功度过了大流行及其对我们业务的不利影响。

因此，在2020财年，除了Kanter先生之外，我们任命的高管的薪酬比2019财年有所增加，这主要是因为2020财年年度激励计划(如下所述)下的盈利支出比2019财年有所增加，但部分被临时减薪所抵消。坎特先生2020财年的薪酬减少的主要原因是，他在2019财年的薪酬包括了与招聘有关的签约奖励。同样是在2020年6月，董事会根据薪酬委员会的建议，坎特获得了一项股票期权，可以购买至多45万股普通股，行权价为每股0.64美元，将分三个等额分期付款。第一批将于2021年6月10日归属，第二批将于2022年4月1日归属，其余部分将于2023年4月1日归属。在批准这一奖励时，薪酬委员会在与西格尔磋商后确定，重要的是在新冠肺炎疫情和不确定的恢复期保持领导层的连续性，并相应地为坎特先生提供长期股权激励，使他的利益与我们股东的利益保持一致。关于公司2020-2022年业绩期间的长期激励计划，由于公司2016年激励薪酬计划下可获得的股份有限

6

由于股价较低，薪酬委员会转向使用股票期权，而不是历史上使用的限制性股票单位。

下表显示了2020财年末任职的被任命高管(NEO)与2019年财年相比获得的总薪酬(如果适用)：

高管薪酬理念和目标

我们的薪酬委员会负责建立、实施和监督对董事会薪酬理念的遵守，即确保高管薪酬是公平、合理、有竞争力的，并与公司股东的利益一致。

薪酬委员会认为，有效的高管薪酬计划将：

在审查薪酬时，薪酬委员会强调直接薪酬。直接薪酬包括总现金薪酬(基本工资和年度绩效现金激励奖励)加上长期激励奖励，主要基于股权。*每年，我们都会评估我们薪酬计划的有效性，目标是适当地加强我们的整体薪酬计划，包括调整绩效指标，以确保薪酬与推动股东价值的业绩保持一致。*我们还将我们的绩效指标与同行使用的绩效指标进行比较，并考虑代理咨询服务机构的建议。

我们高管薪酬计划的主要特点

我们相信，公司的高管薪酬计划包括一些关键特征，使我们高管的薪酬与我们股东的利益保持一致。

7

聘用薪酬顾问

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问和其他外部顾问协助履行其职责，包括审查我们任命的高管的薪酬。薪酬委员会可以接受、拒绝或修改薪酬顾问或其他外部顾问的任何建议。

薪酬委员会定期咨询西格尔(前身为Sibson Consulting)，这是一家专门从事福利和薪酬的独立公司，就公司高管薪酬计划与其代理同行相比的结构和竞争力进行咨询。薪酬委员会评估了西格尔的独立性，并得出结论，西格尔提供的服务不存在利益冲突。西格尔最初在2018财年评估与公司寻找新CEO相关的CEO薪酬。在2020财年，薪酬委员会聘请西格尔评估潜在的CEO增量拨款，考虑到疫情和确保留任的必要性。薪酬委员会还在2019年8月咨询了西格尔，以评估公司的长期激励计划，包括股权和现金的组合。

2020财年目标薪酬

CEO薪酬薪酬委员会负责确定我们CEO的目标薪酬，薪酬委员会在与西格尔合作时，将CEO直接薪酬的各个要素(基本工资、年度激励计划和长期激励薪酬)与已公布的调查数据和来自公司同业的数据进行了比较。薪酬委员会的目标是，总目标薪酬应接近公司同业群体目标薪酬的中位数。在制定我们现任CEO的薪酬方案时，薪酬委员会通过提高长期激励计划的参与率，额外强调了绩效薪酬。此外，坎特先生在2019财年加入公司时，作为其薪酬方案的一部分，获得了与公司股价直接挂钩的签约绩效股票单位奖励(PSU)。

其他被点名的高管表示。我们的首席执行官主要负责确定支付给我们其他被任命的高管的薪酬，这取决于薪酬委员会的审查和批准。我们的其他被任命的高管每年都会获得具有竞争力的基本工资和获得绩效奖励的机会，这是由我们的整体财务目标推动的。西格尔最近一次审查其他被任命的高管的薪酬是在2019年5月，当时他们报告说，这种薪酬在公司当时的代理同行群体的中位数(或50%)之内。请参阅“薪酬构成和2020财年薪酬决策”.

我们的同龄人

在确定用于审查和确定我们任命的高管薪酬的同行公司时，我们主要关注具有类似收入和/或市值的专业零售服装业务中的上市公司。2020财年同行组中的公司包括：

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对于2021财年，我们更新了我们的同行组，删除了Christopher&Banks、Francesca‘s Holding Corp.和Retailwind，Inc.因为破产，并增加了Delta Apparel，Inc.，J.Jill，Inc.和Kaspien Holding，Inc.。

为了发展合适的同业集团，我们考虑收入、资产和市值范围可能与机构股东服务(ISS)等独立分析师所包括的公司不同的公司。*相对于2020财年的同行，我们略低于同业集团收入和资产的中位数。虽然我们的市值在发展同业集团时被考虑在内，但由于我们的股票交易如此清淡，我们更重视收入和资产。我们之所以这样做，是因为我们相信，在专业零售市场以全渠道分销模式开展业务的公司为股东总回报提供了更好的基准。独立分析师可能会包括一家公司，该公司属于相同的标准普尔GICS代码，收入和市值相似，但业务模式、业务风险、地理位置、客户基础和行业流量趋势不同，因此可能与我们公司没有任何共同之处。例如，拥有汽车经销商的公司与我们公司在相同的GICS代码范围内。但显然有截然不同的商业模式，不会受到影响特色零售服装的相同趋势的影响。

支付权

在我们2017年的年会上，股东们就一项不具约束力的咨询提案进行了投票，该提案涉及我们应该以多长时间就高管薪酬进行咨询投票的频率(即“薪酬话语权提案”)。在那次会议上，根据我们董事会的建议，95.6%的投票者投票支持高管薪酬咨询投票的“一年”频率。“我们打算每年都进行这样的投票，直到下一次”薪酬话语权“频率投票，这要到我们的2023年年会。”

在我们的2020年年会上，股东有机会就2020年委托书中披露的高管薪酬问题进行不具约束力的咨询投票。在对薪酬话语权提案进行的投票中，80.5%的人投了赞成票。薪酬委员会审议了2020年咨询投票的结果，并认为这肯定了股东对我们高管薪酬方法的支持，即将短期和长期激励与公司的财务业绩保持一致。*我们将继续考虑随后薪酬话语权投票的结果。*我们将继续考虑后续薪酬话语权投票的结果。*薪酬委员会审议了2020年咨询投票的结果，并相信这肯定了我们股东对高管薪酬方法的支持，即使短期和长期激励与公司的财务业绩保持一致。*我们将继续考虑后续薪酬话语权投票的结果

风险评估/追回

我们认为，我们的薪酬计划不会激励员工承担不必要的风险。我们与每位被任命的高管签订的雇佣协议包括一项“追回”条款，允许我们在高管离职后得知该高管可能因“正当理由”而被解雇的情况下，要求全额偿还支付给该高管的某些金额。此外，2018年8月，我们的薪酬委员会批准了高管激励薪酬追回政策(“追回政策”)，该政策将允许公司向每个故意做出行为的高管追回所有超额的基于激励的薪酬(如“追回政策”中所定义的那样)。此外，2018年8月，我们的薪酬委员会批准了高管激励薪酬追回政策(简称“追回政策”)，该政策将允许公司向每个故意做出行为的高管追回所有超额的基于激励的薪酬(如追回政策中所定义的那样)。基于激励的薪酬包括所有现金和股权奖励。

我们强调以业绩为基础的年度和长期激励奖励，也是为了使高管与保护和提高股东价值保持一致。基于这些考虑，除其他外，我们认为我们的薪酬政策和做法不会产生可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

薪酬构成和2020财年薪酬决策

我们相信，我们的高管薪酬政策和做法适当地使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并强调我们的高管对公司的财务业绩负有共同责任。因此，我们任命的高管的薪酬很大程度上倾向于基于“风险”绩效的薪酬。

我们任命的高管薪酬的主要组成部分包括基本工资(“固定薪酬”)、年度绩效现金激励和长期激励(“风险薪酬”)。每个组成部分的年度权重导致每个高管可以赚取的潜在薪酬分配如下。

9

*首席执行官的上述目标薪酬并未反映坎特先生在2020年6月10日酌情授予股票期权的价值。

高管薪酬的构成如下：

基本工资是高管年薪的固定组成部分。我们认为，为了吸引和留住顶尖高管人才，我们的基本工资必须具有竞争力，一般处于或接近我们行业同行的中位数。

基本工资每年审查一次，调整受到公司上一财年的业绩和高管对该业绩的贡献的影响。高管的表现由各种因素衡量，包括但不限于特定个人和部门目标的实现。此外，调整可能会考虑个人在本财年可能获得的晋升，以及个人责任水平的任何变化。

薪酬委员会预计首席执行官的基本工资将达到或接近同行团体的中位数，约为其目标直接薪酬的25%-33%。*我们的首席执行官决定其他被任命的高管的基本工资，取决于薪酬委员会的审查和批准，并以同行团体的中位数和公布的行业薪酬调查为目标。

我们任命的每位高管在2020年4月5日至2020年8月2日期间临时减薪20%。2020年8月，由于从首席数字官晋升为首席营销官，多特获得了8.5万美元至38.5万美元的加薪。我们其他被点名的高管的基本工资没有其他调整。

薪酬委员会认为，每位被任命的高管薪酬的很大一部分应与我们公司的财务业绩直接挂钩。根据我们的第四次修订和重新修订的年度激励计划(“AIP”)，我们为所有高管以及某些非执行员工提供了基于业绩的年度现金激励。

2020 AIP

2020年6月23日，薪酬委员会确定了2020年度AIP的绩效指标。每个绩效指标的潜在支出是基于2020财年的全年结果。参与者在AIP下的支出是根据劳动工资计算的，因此，2020财政年度每位参与者的劳动工资反映了正常收入的减少，原因是：(I)休假或(Ii)临时减薪，幅度由10%至20%不等。我们任命的每位高管在2020年4月5日至2020年8月2日期间暂时减薪20%。

业绩指标和潜在支出水平源自公司修订后的2020财年年度运营计划。修订后的年度运营计划包括新冠肺炎疫情对运营的潜在影响，以及管理层为保持流动性、经受住疫情的负面影响以及成功摆脱疫情所需实现的目标。薪酬委员会认为，由于疫情影响和持续时间的不确定性，有必要将重点放在2020财年的两个关键财务指标上(销售额和调整后的EBITDA)。从2020财年的AIP中删除部门目标。这些财务指标中的每一个都被加权为40%，剩下的20%归因于实现了在疫情到来之前的财年预定义的个人目标，以及我们从2020年3月17日开始关闭所有门店。有关更详细的信息，请参阅下表的脚注2

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讨论这些个人目标。这些指标本来是可以实现的，有大约50%的可能性；然而，考虑到围绕新冠肺炎疫情及其对我们财务业绩的影响的不确定性，存在着这些指标可能无法实现的内在风险。

在2020财年，坎特参加AIP的目标是他应得工资的100%，斯特拉顿参加的是他应得工资的55%，莫洛伊参加的是他应得工资的50%，盖塔参加的是他应得工资的40%。作为升职的结果，多特参加了他应得工资的45.9%。

2020年AIP绩效指标和对照这些指标的实际结果如下：

如上所述，由于实现了2020财年的某些业绩目标，薪酬委员会在2021年3月批准了向我们的近地天体支付现金奖金，条件是完成经审计的财务报表，如下所示：

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2021年AIP

2021年4月1日，薪酬委员会制定了2021年AIP的财务和运营指标。2021年AIP指标在2020年AIP的基础上进行了扩展，包括门店运营、营销和数字以及商品/规划和分配的职能部门目标。

公司2021年AIP的财务业绩指标包括销售额和调整后的EBITDA，占坎特、斯特拉顿和莫洛伊先生AIP的80%，Dhoot和Gaeta先生的40%。Dhoot先生和Gaeta先生的业绩指标分别包括具体的营销和门店运营目标，占他们各自AIP的40%。可自由支配的个人目标代表剩余的20%。但2020财年的业绩目标是在业绩目标假设调整后的EBITDA对2021财年将是积极的，尽管仍低于历史水平，考虑到2021财年的初始表现，这仍意味着大流行方面的有意义的波动性和不确定性。

薪酬委员会批准的2021年AIP绩效指标如下：

每项指标的上述目标均源自公司2021财年的年度运营计划和预算，旨在实现，概率约为50%。考虑到新冠肺炎疫情的持续不确定性，实现2021年目标的可能性反映了实现雄心勃勃的运营计划和预算的目标和目标所固有的挑战。

在2021财年，坎特将以工资的100%参加，斯特拉顿将以工资的55%参加，杜特和莫洛伊将以各自工资的50%参加，盖塔将以工资的40%参加。

公司的长期激励计划旨在确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以创造可持续的股东价值，并促进高管留任。“

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公司2018-2020年LTIP的业绩期于2021年1月30日结束，薪酬委员会于2018年10月24日确定的业绩目标和实际实现的业绩如下：

2018-2020年LTIP绩效期

2018-2020年长期目标投资计划下的目标是在新冠肺炎大流行之前设定的，这对公司2020财年的财务业绩产生了实质性影响，但这些目标没有进行修改，以反映大流行的影响。这两个指标的最低门槛没有达到，因此，2018-2020年LTIP下没有基于业绩的支出。

然而，考虑到疫情的空前影响，2021年3月9日，委员会批准向坎特先生和所有参与2018-2020年LTIP的活跃管理层成员酌情授予股票期权。委员会在颁发奖励时考虑了各种因素，包括需要确保公司留住和激励关键员工，以成功推动其业务超越疫情，创造额外的长期股东价值。股票期权奖励的计算方法与2018-2020年度LTIP达到业绩指标12.5%的计算结果相同。因此，在2020财年结束后，即2021年3月9日，委员会批准向LTIP股票期权的所有当前参与者酌情授予最多414,337股普通股，行权价为每股0.75美元。奖励的总美元价值为198,258美元。(注：股票期权奖励的计算方法与2018-2020年度LTIP达到业绩指标12.5%的计算相同。因此，在2020财年结束后，委员会于2021年3月9日批准向LTIP的所有当前参与者酌情授予最多414,337股普通股，行使价为每股0.75美元。)奖励的总美元价值为198,258美元。2022年。在根据股票期权授予的总计414,337股股票中，77,516股在授予之日起一年内需要得到股东的批准。*如果这些股票没有得到股东的批准，奖励将以现金结算。

以下是2020财年正在生效但尚未完成的另外两个LTIP的摘要：

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在制定业绩目标时，薪酬委员会认为上述指标反映了公司恢复盈利和推动股东回报的主要目标。*一旦各自的业绩期满，我们将披露长期业绩指标下的目标。

下表说明了LTIP的组成部分以及各自的归属日期，说明LTIP的基于时间的部分用作保留工具：

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2021年-2023年绩效期

2020财年结束后，即2021年3月8日，薪酬委员会根据LTIP建立并批准了2021-2023年绩效期间的指标。由于与2020-2022年LTIP一致，由于疫情持续时间和经济复苏时间表的不确定性，薪酬委员会没有制定财务目标，而是将3年相对股东总回报(类似于2020-2022年LTIP)确定为2021-2023年LTIP下的唯一指标。此外，由于公司股价较低，且2016计划下的股票供应有限，薪酬委员会以25%的股票期权和75%的现金相结合的方式为这一LTIP授予了基于时间的奖励，因为使用股票期权可以减少2016计划下的股票使用量，并符合我们股东的利益。

在特殊情况下，当某些员工加入公司时，我们可以使用现金签约奖金和基于股权的奖励。

2020年6月，根据薪酬委员会的建议，董事会授予坎特先生一项股票期权，以每股0.64美元的行权价购买最多45万股普通股，分三次等额支付。第一批将于2021年6月10日归属，第二批将于2022年4月1日归属，其余部分将于2023年4月1日归属。在批准这一奖励时，薪酬委员会在与西格尔协商后认为，重要的是在新冠肺炎疫情和不确定的恢复期保持领导层的连续性，从而为坎特先生提供一种长期的股权激励，使他的利益与我们股东的利益保持一致。 

我们为我们的高级管理人员，包括我们指定的高级管理人员，提供补充的残疾保险和长期护理，并支付一部分保费，这是我们不为其他员工提供的。

我们的指定高管还可以获得某些团体健康、长期伤残和人寿保险计划下的福利，这些福利通常适用于我们所有符合条件的员工。

在我们服务六个月后，我们的所有员工(包括我们指定的高管)都有资格参加我们的401(K)计划，并且在受雇一年后有资格参加公司匹配。*在2018财年第二季度，董事会批准并批准了公司管理团队的建议，暂停雇主对401(K)计划的缴费，期限为2018年7月1日至2019年12月31日。自2020年1月1日起，401(K)计划恢复了合格的自动缴费安排(QACA)状态，因此在2020财年获得了雇主匹配。然而，在2021年计划年度，该公司已暂停其QACA安全港，虽然该公司有权酌情为2021年的雇主牵线搭桥，但这将不是必需的。此外，该公司有权在2022年恢复其QACA地位。

我们与我们的首席执行官和所有其他被点名的高管都有雇佣协议。“雇佣终止后，如果无正当理由被解雇，每个高管都有权根据他或她的雇佣协议和公司的激励计划获得遣散费。这些雇佣协议和激励计划，因为它们与解雇有关，将在下一节详细讨论。”雇佣协议“跟随”薪酬汇总表.“我们的雇佣协议不包含根据《国税法》第280(G)条规定的任何税收总额。

《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)除其他外，废除了修订后的1986年《国税法》第162(M)条规定的绩效薪酬豁免。此外，税法还扩大了薪酬受第162(M)条扣除限制的官员群体。因此，100万美元的扣除限额现在适用于(I)在纳税年度内的任何时候担任本公司首席执行官或首席财务官的任何人，(Ii)在纳税年度结束时任职的本公司其他三名薪酬最高的高管，以及(Iii)在2016年12月31日之后开始的任何纳税年度中担任本公司承保员工的任何个人。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本10-K/A表格中。

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薪酬汇总表.*下面的薪酬摘要表列出了有关我们在2020财年就我们指定的高管支付或应计的薪酬的某些信息。

薪酬汇总表

与2020-2022年LTIP下股权奖励的绩效部分相关的公允价值是根据截至服务开始之日绩效条件的可能结果确定的。*由于在服务开始日未被认为有可能实现2020-2022年LTIP下的绩效目标，这些奖励的绩效部分没有价值。以下反映的是2020-2022年LTIP中基于绩效的股权部分的公允价值，假设最高水平的绩效条件将

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下表提供了2020财年“期权大奖“上面的薪酬汇总表的列：

下表提供了2020财年“2020年非股权(现金)奖励计划薪酬“上面的薪酬汇总表的列：

下表提供了2020财年“所有其他补偿“以上薪酬汇总表中的：

CEO薪酬比率下降。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条的要求，本公司提供以下关于本公司员工年度总薪酬与本公司首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。我们首席执行官与员工的薪酬比率是根据交易法下S-K条例第402(U)项计算的。

我们首席执行官坎特先生2020财年的总年薪，如“薪酬汇总表“，是$2,110,929*我们中位数雇员的总年薪为31,823元，计算方法与薪酬汇总表“……我们的中位数员工是一名全职员工，在2020财年期间没有被暂时解雇。

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基于此信息，在20财年20 我们的首席执行官坎特先生的年总薪酬与所有雇员年总薪酬的中位数之比为66到1：00。

为了确定2020年的员工中位数，我们评估了公司截至2020年12月31日聘用的所有员工(首席执行官除外)，包括那些被暂时解雇的员工，并使用了以下方法：

雇佣协议

哈维·S·坎特，总裁、首席执行官兼董事

2019年2月19日，我们与坎特先生签订了雇佣协议(《雇佣协议》)。根据雇佣协议的条款，坎特先生被任命为公司总裁、首席执行官兼董事，自2019年4月1日起生效。自2019年2月19日至2019年3月31日，坎特先生担任代理首席执行官的顾问。雇佣协议的初始期限为三年，截止于2022年3月31日(“初始期限”)，并将自动续签。除非任何一方根据雇佣协议的条款终止合同，否则雇佣协议规定，坎特先生在2019年2月19日至2019年3月31日期间将获得5万美元的报酬，作为代理首席执行官的顾问，他将获得73.5万美元的年度基本工资，自2019年4月1日起生效，每年还有1万美元的汽车津贴。

坎特先生有资格参加我们的年度激励计划，目标比率为他挣得的工资的100%，最高支付额度为目标的200%。坎特先生还有资格参加我们的长期激励计划，目标奖金相当于他在参与生效之日起生效的基本工资的170%。*根据LTIP的条款，任何奖励的50%将是基于时间的薪酬，50%将是基于绩效的薪酬。基于绩效的薪酬的最高支付是目标的150%。但坎特先生放弃了参加2018-2020年LTIP的权利。

与招聘相关的是，坎特先生在2019年4月、2020年4月和2021年4月1日分别获得了10万美元、5万美元和5万美元的住房津贴。此外，坎特先生还在2019年2月19日获得了72万PSU的一次性补助，这笔钱将在归属时以公司普通股的股票进行结算。当公司股票的90天成交量加权平均收盘价分别达到4.00美元、6.00美元和8.00美元时，PSU将分三个等额分期付款(如果有的话)。2023年4月1日未授予的任何业绩股票将被没收。坎特还获得了24万卢比的一次性拨款，从2020年4月1日开始分四次按年等额分期付款。

如果坎特先生有正当理由终止雇佣关系，或公司无正当理由终止雇佣关系：

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如果Kanter先生在控制权变更后的一年内被其有充分理由或本公司无正当理由终止聘用，则Kanter先生将有资格获得相当于(I)其当时基本工资的两倍加上(Ii)其年度激励计划下目标奖金当时价值的两倍的付款，该款项通常在控制权变更后终止雇佣的60天内一次性支付。

高级管理人员

我们还与我们的每一位高级管理人员(“高级管理人员”)签订了雇佣协议。雇佣协议“)。每份雇佣协议的期限从各自的生效日期开始，一直持续到任何一方终止。我们的高级管理人员有资格参加我们的AIP。在2020财年，Stratton先生的目标参与率为55%，Dhoot先生的混合目标参与率为45.9%，由于他的晋升，Molloy先生的目标参与率为50%，Gaeta先生的目标参与率为40%。我们的高级管理人员还有资格参加我们的LTIP，根据计划中的定义，他们的平均基本工资为他们平均基本工资的70%(基于长期-每位高级管理人员都有权休假，并有权参与和获得我们通常为高级管理人员提供的任何其他福利。

高级管理人员。雇佣协议规定，如果我们在任何时候因“正当理由”以外的任何原因(如高级管理人员的定义)终止对该高管的雇用。在终止雇佣协议)、伤残或死亡的情况下，我们须向该主管支付其当时的基本工资，为期五个月，自该终止生效之日起计。(这项遣散费福利是以高级主管签署一般免责声明为条件的。如果高级管理人员因“正当理由”被解雇、高级管理人员辞职、高级管理人员死亡或残疾，则不会支付上述款项。根据这些计划的条款，高级管理人员还将有权获得AIP和LTIP计划下的额外支付或加速奖励。

如果高级管理人员在控制权变更后一年内的任何时间被终止聘用(如高级管理人员所定义)。雇佣协议)，除非是出于“正当理由”，或者如果高级管理人员因“正当理由”辞职，“在截至控制权变更之日止的六个月期间内，我们将随时向高级管理人员支付相当于其有效最高基本工资十二个月的金额。”此外，这一支付也以高级管理人员签署一般新闻稿为条件。如果需要，根据本条款支付的所有款项或福利将在必要的程度上减少，以避免向高级管理人员支付的任何款项或福利被视为美国国税法第280G(B)(I)条所指的“超额降落伞付款”。(I)如果有必要，根据本条款支付的任何款项或福利将被视为美国国税法第280G(B)(I)条所指的“超额降落伞付款”。

高级管理人员。雇佣协议包含保密条款，根据这些条款，每位高级管理人员同意不披露有关本公司的机密信息。高级管理人员。雇佣协议亦载有契诺，根据这些契诺，每位高级行政人员同意，在其任期内及终止雇用后的一年内，与任何主要分销、销售或销售任何种类的所谓“高大”男装的专业零售商，或利用“高大”零售或批发营销概念作为其业务一部分的业务，不会有任何关系。

估计可能支付给指定高管的款项

下表显示了截至2021年1月30日，我们现任被任命的高管将获得的付款，假设按照雇佣协议中的描述，在管理层发生变化后，假设他们进行“无故解雇”或“有充分理由辞职”(每个都是“合格解雇”)或符合条件的解雇。

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退款政策

我们的雇佣协议包含一项“追回”条款，该条款规定，如果我们在高管被我们解雇后，除“正当理由”之外，我们得知他或她的解雇可能因“正当理由”而被终止，则提供补救措施。-根据雇佣协议，高管必须向公司支付所有支付给高管的金额，但高管基本工资的这一部分和截至终止之日累计费用的报销部分除外；高管持有的所有既得和未授予的奖励，如其中所定义的，应立即支付给公司；根据雇佣协议，高管应立即向公司支付所有支付给高管的款项，但不包括高管基本工资的这一部分和截至终止之日累计费用的报销部分；根据该条款，高管持有的所有既得和未得奖励应立即支付给公司。并要求高管向公司支付相当于行使或支付任何奖励所产生的任何收益的金额。

此外，2018年8月，我们的薪酬委员会批准了一项追回政策，要求我们的近地天体在公司因重大违反证券法的财务报告要求而需要重新申报其财务报表的情况下，向公司偿还奖金和其他激励薪酬以及股票销售利润。

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以计划为基础的奖励的授予。*下表列出了有关在20财年授予被任命的高管的基于计划的奖励的某些信息20.