☐

初步委托书

☐

最终委托书

☐

明确的附加材料

☐

依据§240.14a-11(C)或§240.14a-12征集材料

不需要任何费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)

交易适用的每类证券的名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据交易法规则 0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)

建议的交易最大合计价值：

(5)

已支付的总费用：

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并标识之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。

(1)

之前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

提交方：

(4)

提交日期：

真诚地

/s/Brian Lawson

布莱恩·劳森

董事会主席

TerraForm Power，Inc.

时间和日期

2020年7月29日东部时间上午11点

安放

通过www.VirtualShareholderMeeting.com/TERP2020进行网络直播。

业务事项

建议书编号 1:审议并表决以下提案：(I)由TerraForm Power，Inc.(TerraForm Power，Inc.)和Terra Form Power，Inc.(TerraForm Power，Inc.)的全资子公司Terra Form Power NY Holdings，Inc.(TerraForm New York NY Holdings，Inc.)通过日期为2020年3月16日的特定合并计划(合并计划)，根据该计划，TerraForm Power将与TerraForm New York合并，并并入TerraForm New York，根据该计划，TerraForm Power，Inc.将与TerraForm New York合并，并并入TerraForm New York，Inc.，根据该计划，TerraForm Power，Inc.将与TerraForm New York合并并并入Terraform New York，由Brookfield Renewable Partners L.P. 、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC(BEP收购子公司)、TerraForm Power和Terraform New York的全资子公司Brookfield Renewable Partners L.P. 、Brookfield Renewable Corporation、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power和Terraform New York签署，根据该协议，再公司合并将 发生，并根据具有约束力的换股协议，紧随其后的是(X)，根据该协议，重组协议将于2020年由Brookfield Renewable Partners L.P. 、Brookfield Renewable Corporation(BEPC)、2252876 Alberta ULC、TerraForm Power和Terraform New York组成(Y)根据有约束力的股份交换，收购子公司将收购在重新合并生效时间后发行和发行的每股TerraForm New York C类普通股，面值 $0.01，以换取BEP的无投票权有限合伙单位(该等交换统称为股份交换 )，并与BEP的无投票权有限合伙企业单位一起收购TerraForm New York的每股C类普通股，面值 $0.01，该等交换将于BEPC合并生效后发行和发行，以换取BEPC A类可交换从属有表决权股份，无面值，以及(Y)根据具有约束力的股份交换，收购子公司将收购TerraForm New York的每股C类普通股，面值 $0.01

提案2：审议并表决一项建议，选举七名董事任职至下一届TerraForm Power年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，但须受其提前辞职或免职(包括与完成TERP收购有关) 或死亡的限制。

提案3：审议并表决批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)担任TerraForm Power的2020年独立注册会计师事务所的提案。

提案4：审议并表决一项提案，在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power指定高管的薪酬。

第五号提案：审议并表决批准TERP股东大会休会的提案 如有必要，在没有足够票数批准合并提案的情况下征集更多代表(休会提案)。

提案2、3和4在此统称为TERP股东大会提案。

如果您是截至下午5：00登记在册的 股东，则您有权在TERP股东大会及其任何延期或延期上投票。(东部时间)2020年6月26日。

2020年1月12日，TerraForm Power董事会(TerraForm Power Board)经 书面同意，组成了TerraForm Power Board(特别委员会)的一个特别委员会，成员包括与BEP没有直接或间接关联、在其他方面独立于BEP、也不是TerraForm Power管理层成员或在TERP收购中有其他利害关系的董事。TerraForm Power Board授予特别委员会TerraForm Power Board的专有权力和权力，除其他事项外，审查和评估条款和条件，并确定收购TERP及其任何替代方案的可行性。

经过特别委员会和BEP之间的广泛谈判，TerraForm Power董事会根据特别委员会的一致建议，(I)一致批准并宣布重组协议、合并计划、再注册合并和换股是可取的；(Ii)确定重组协议、合并计划、再注册合并和换股的条款对TerraForm Power和TerraForm Power的非关联股东是公平的，也是符合其最佳利益的；(Ii)确定重组协议、合并计划、再注册合并和换股的条款对TerraForm Power和Terraform Power的非关联股东是公平的，也是符合其最佳利益的(Iii)向TERP股东提交合并计划及批准重组协议及据此拟进行的交易以供采纳；(Iv)建议TERP股东采纳合并计划并批准重组协议及据此拟进行的交易，包括再注册合并及换股；及(V)批准TerraForm Power‘s订立TERP投票协议(定义见随附的委托书/招股说明书)。

TerraForm Power Board(在合并提案的情况下根据特别委员会的建议 采取行动)建议TERP股东投票支持合并提案，投票支持TERP股东会议提案，并投票支持休会提案 。

通过合并计划并批准重组协议、再公司合并和TERP股东的换股，包括由股东批准有表决权的TERP普通股的大部分流通股， 不是由BEP及其附属公司或与BEP或其附属公司成立(且未终止)集团(定义见交易法)的任何人直接或间接拥有的TERP普通股的大部分流通股(非关联TERP股东批准)，{brTERP股东大会提案和休会提案均不是BEP、BEPC或TerraForm Power 完成TERP收购的义务的条件。

根据特拉华州法律和纽约州法律，TERP股东在与TERP收购相关的 中不享有评估权或反对者权利。

您的投票非常重要。我们敦促您仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括通过引用并入随附的委托书/招股说明书的所有文件 及其附件的全部内容。具体地说，请参见？风险因素从随附的委托书/招股说明书第81页开始。 如果您对TERP收购、重组协议、合并提案、TERP股东大会提案、休会提案、TERP股东大会或随附的委托书 声明/招股说明书有任何疑问，或者如果您想要附加的委托书/招股说明书副本(免费)，或者需要帮助提交委托书以便对您持有的TERP普通股进行投票，请联系TerraForm Power的委托书{br

Mackenzie Partners，Inc.

百老汇大街1407号，27楼

纽约， 纽约10018

免费电话：(800)322-2885

对方付费电话：(212)929-5500

电子邮件：proxy@mackenziepartners.com

无论您是否计划参加TERP股东大会，TerraForm Power都鼓励您阅读本委托书/招股说明书，并 尽快提交您的委托书或投票指示。您可以通过标记、签署和退回随附的代理卡，或使用本文所述的 电话或互联网说明(如果有)提交委托书，使您的股票出席TERP股东大会并进行投票。有关提交委托书投票您的股票的具体说明，请参阅随附的代理卡上的说明。

关于为2020年7月29日召开的TERP股东大会提供代理材料的重要通知 TerraForm Power，Inc.的委托书/招股说明书和向股东提交的2019年年度报告可在www.terraformpower.com上查阅。

根据董事会的命令，

2020年6月29日

/s/Brian Lawson

纽约，纽约

布莱恩·劳森

董事会主席

TerraForm Power，Inc.

TerraForm Power，Inc.

自由街200号，14楼

注意：投资者关系

纽约，邮编：10281

电子邮件：Investors@terraform.com

电话：(646)992-2400

Brookfield Renewable Partners L.P.

前街73号，5楼

汉密尔顿 HM 12，百慕大

电子邮件：queries@brookfieldrenewable.com

电话：(441)294-3304

投资者须知

术语表

问答

摘要

这些公司

TERP股东大会

TERP的收购和重组协议

特殊分布

最新发展动态

所有权和组织结构

BEPC管理

BEP和BEPC与Brookfield的关系

BEPC股利政策

BEPC资本结构

BEPC可交换股份、BEP单位和TERP持有者权利比较 普通股

权利协议

TerraForm Power历史财务数据汇总

BEP美国、巴西和哥伦比亚业务历史财务数据汇总

汇总BEP的历史财务数据。

BEPC未经审计的备考财务信息汇总

BEP未经审计的备考财务信息汇总

未经审计的每股可比信息

比较股价与现金股利

危险因素

与收购TERP相关的风险

与BEPC相关的风险

与BEPC可交换股票相关的风险

与BEPC运营和可再生能源行业相关的风险

与BEPC与Brookfield和Brookfield Renewable关系相关的风险

与税收有关的风险

关于前瞻性信息的特别说明

这些公司

TERP股东大会

建议一：通过重组协议、再公司合并、换股合并审批方案

建议2：选举董事

建议3：批准任命安永律师事务所(Ernst&Young LLP)为2020年TerraForm Power S独立注册会计师事务所

建议4：在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power和S指定的执行干事的补偿

建议5：如果没有足够的票数批准合并提议，如有必要，休会TERP股东大会，以 征集额外的委托书

TerraForm电力板与公司治理

某些TERP受益者和管理层的安全所有权以及相关TERP股东事项

TerraForm电力局审计委员会报告

其他事项

TERP的收购

收购TERP的效果

收购TERP的背景

特别委员会提出建议的理由

TerraForm Power Board建议的原因

BEP和BEPC收购TERP的原因

TerraForm Power专委会财务顾问意见

某些TERP董事及行政人员的利益

BAM与Terraform Power及关联方交易的某些关系

TERP收购的监管批准

会计处理

TERP收购中的公开TERP股份交换

TERP股权奖励的处理

股息和股票回购

BEPC可交换股份和BEP单位上市

TERP普通股退市和注销

某些TerraForm功率预测

某些BEP预测

重组协议

再注册合并的条款

证券交易所的条款

完成对TERP的收购

收购TERP时应收到的对价

选举程序

部分BEP单位和BEPC可交换股份

陈述和保证

实质性不良影响

业务行为

TerraForm没有征集收购权或备选方案

TERP委员会和特别委员会的建议

争取所需股东投票的努力

努力完成对TERP的收购

赔偿和保险

员工事务

基于权益的薪酬

税务事宜

交易单据

其他契诺及协议

TERP采购的条件

终止重组协议

费用及费用报销费用

修订、延期及豁免

没有第三方受益人

执法

治国理政法

TERP投票协议

特殊分布

特别分发的背景和目的

在特殊分配之前发生的交易

特殊分布的力学

交易协议

BEPC可交换股票的交易

BEPC股利政策

BEPC可交换股份和BEP单位上市

BEP和BEPC 大写

BEPC资本化

BEP大小写

公司结构

未经审计的备考财务报表

BEPC未经审计的预计财务报表

BEP未经审计的预计财务报表

精选BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的历史财务信息

BEPC业务

管理层讨论和分析BEP美国、巴西和哥伦比亚业务的财务状况和业绩

BEPC治理

BEPC董事会

董事会结构、惯例和委员会

公司治理信息披露

法律责任的弥偿及限制

补偿

董事股份拥有权规定

管理多样性

BEPC 管理和BEP主服务协议

BEPC管理

关于布鲁克菲尔德

BEP主服务协议

BEPC高管薪酬

BEP和BEPC与Brookfield的关系

布鲁克菲尔德资产管理公司

布鲁克菲尔德关系协议

管理事务

其他服务及安排

权利协议

BEP注册权协议

激励分配

赔偿安排

巴西发展项目

许可协议

利益冲突和受托责任

BEPC与Brookfield的关系可续签

信贷支持

认购协议

次级信贷安排

股权承诺协议

BEPC投票协议

利益冲突

BEPC股本说明

BEPC可交换股份

BEPC B类股

BEPC C类股

BEPC优先股

BEPC可交换股份、BEP单位和TERP普通股持有人权利比较

Brookfield Renewable Partners L.P.

安全所有权

重要的美国联邦所得税考虑因素

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

法律事务

法律程序和监管行动

董事及行政人员的负债

停止贸易命令、破产、处罚或制裁

重大交易中管理层和其他人的利益

股东提案与股权分置

专家、转会代理和登记员

法律程序文件的送达与民事责任的可执行性

在那里您可以找到更多信息

材料合同

财务报表索引

附件A：重组协议和计划

附件B摩根士丹利有限责任公司的意见

附件C Greentech Capital Advisors Securities，LLC的意见

问题

关于TERP收购的答案

我被要求表决的拟议交易是什么？

BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm New York已签订本委托书/招股说明书中所述的重组协议，其副本如下附件A。根据重组协议并遵守其中的条款和条件，Brookfield Renewable集团将通过一系列交易(称为TERP收购)收购所有公开发行的TERP股票，其中：

如果  First，TerraForm Power将与TerraForm New York合并并并入TerraForm New York，Terraform New York是此次合并的幸存公司，(I)Brookfield股东拥有的每股TerraForm New York A类普通股转换为一股Terraform New York A类普通股，(Ii)在紧接重新注册生效时间前发行及发行的每股公开TERP股份(未有选择接受转换为一股TerraForm New York B类普通股的BEP单位)及 (Iii)已有效选择收取BEP单位且未被有效撤销的每股公开TERP股份转换为一股TerraForm New York C类普通股。

  第二，根据纽约商交所实施的两个独立的具有约束力的股票交易所 ，(A)BEPC将收购每股TerraForm New York B类普通股(由尚未选择接受BEP单位的前公开TERP股票持有人收到)，以换取TerraForm New York B类普通股每股BEPC可交换股份的0.381(称为 交换率)，并以现金代替部分BEPC可交换股份；及(B)Acquisition Sub将收购Terraform New York C类普通股每股{br换取TerraForm New York C类普通股每股0.381的BEP单位，并以现金代替零头的BEP单位。在每种 情况下，0.381的兑换率受

问题

关于TERP收购的答案

调整，如标题为？？的部分所述这个 重组 协议—收购TERP时应收到的对价”.

Brookfield股东在完成对TERP的收购之前持有的每股TERP普通股将作为尚存公司TerraForm New York的A类普通股继续发行和发行。

完成TERP收购的一个条件是，已经进行了特殊分销，或者已经采取了所有合理必要的行动，使特殊分销基本上与TERP收购同时进行，但不迟于紧接在TERP收购完成之前。

完成对TERP的收购后，TerraForm New York将由Brookfield Renewable集团和Brookfield Renewable集团的附属公司全资拥有。

为什么我会收到这些材料？

您之所以收到此委托书/招股说明书，是因为您是截至TERP记录日期交易结束 的TERP普通股记录持有人。

BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm Power NY已经同意了一项交易，根据这项交易，TerraForm Power将由Brookfield Renewable Group和Brookfield Renewable Group的附属公司全资拥有，不再是一家上市公司。如果TERP收购完成，将通过一系列交易 收购每个公共TERP股份，以供TERP收购考虑，如标题为？？的部分中进一步描述重组协议-收购TERP将收到的对价”.

TerraForm Power正在召开股东大会，目的之一是获得TERP股东 的批准。为了完成对TERP的收购，TERP股东必须投票通过合并计划，并批准重组协议、再公司合并和换股。本委托书/招股说明书将作为TerraForm Power的委托书以及BEP和BEPC与TERP收购相关的招股说明书 交付给您。该委托书是TerraForm Power Board征集您的委托书，请您投票支持 通过合并计划的提案，并在TERP股东大会或其任何休会或延期上批准重组协议、再公司合并和股票交换的委托书。在TERP股东大会或其任何延期或延期时，TerraForm Power Board正在征求您的委托书，以支持 通过合并计划并批准重组协议、再公司合并和换股的提案。它也是 BEP和BEPC在TERP收购中分别发售BEP单位和BEPC可交换股票的招股说明书。

问题

关于TERP收购的答案

TERP股东大会还将要求TERP股东大会批准TERP股东大会提案 (提案2、3和4)和休会提案(提案5)。

BEP、BEPC、Acquisition Sub、TerraForm Power和TerraForm New York将无法在没有独立TERP股东批准的情况下完成对TERP的收购 。

独立的TERP股东在TERP收购中将获得什么？

倘TERP收购完成，每股公开TERP股份将自动兑换为收取 代价的权利，称为TERP收购代价，包括若干由该等公开TERP股份持有人选择的BEPC可交换股份或BEP单位(每种情况下均相等于经调整的交换比率)及 须根据重组协议进一步调整以防止摊薄。调整后的换股比率将由(X)0.381乘以(Y)(I)于特别分派完成后将向每个BEP单位分派的BEPC可交换股份数目(如有需要，四舍五入至三个 小数点)与(Ii)一股之和而厘定。例如，如果在特殊分配中，每四个 个BEP单位，持有BEP单位的持有者将获得一股BEPC可交换股份，调整后的交换比率将等于0.47625，而公开TERP股票的持有者将获得BEPC可交换股份或BEP单位的0.47625。每股BEPC可交换股份已 构建，目的是提供相当于一个BEP单位的经济回报(可能会进行调整，以反映某些资本事件)。请参见？BEPC与Brookfield Renewable的关系？和？BEPC说明 股本：BEPC可交换股份？公开TERP股票的持有者将不会参与特别分配。

作为收购TERP的对价，非关联TERP股东将不会获得任何零碎的BEPC可交换股份或BEP单位 。相反，独立的TERP股东将获得现金，以取代他们本来有权获得的任何BEPC可交换股份或BEP单位。

如果没有发生特殊分配，TERP的收购是否会完成？

不能，TerraForm Power和TerraForm New York必须履行完成TERP收购的义务 ，条件是特殊分销已经发生，或者已经采取了所有合理必要的行动，使特殊分销基本上与TERP收购同时进行，但不迟于紧接完成TERP收购之前。 TERP收购 已经发生或采取了所有合理必要的行动，以使特殊分销基本上与TERP收购同时进行，但不迟于紧接完成TERP收购之前。

问题

关于TERP收购的答案

有关在完成TERP收购之前必须满足的此条件和其他条件的摘要(或者，在法律允许的范围内，放弃 (除了收到TERP股东批准条件之外，这是不可放弃的))，请参见？重组协议—收购TERP的条件 ”.

如果我是独立的TERP股东，我如何选择接受BEP单位？

希望获得BEP单位作为TERP收购对价的公开TERP股票的持有者必须在下午5：00之前进行 选择以获得BEP单位(称为BEP单位选举)。纽约时间2020年7月28日，也就是TERP股东大会的前一天(称为选举截止日期)。在邮寄本委托书/招股说明书的同时，一份选举表格将邮寄给每一位TERP股东大会的TERP普通股记录持有人。BEPC和Acquisition Sub将根据所有在记录日期之后、选举截止日期前一个工作日营业结束前的一段时间内成为TERP普通股持有者(或实益所有人)的人士可能不时提出的合理 要求，提供一份或多份选举表格。 在选举截止日期之前的一个工作日，BEPC和Acquisition Sub将提供一份或多份选举表格。

要选择接收BEP单位，您必须在选择表上注明您选择接受TerraForm New York C类普通股，而此类TerraForm New York C类普通股将在TERP收购完成后自动转换为BEP单位，并受零股处理。在与 任何公开TERP股票进行有效的BEP单位选择后，将不会在TerraForm Power的转让账簿上进一步登记该等股份的转让，除非且直到根据 选择表中规定的程序撤销该BEP单位选择。如果任何BEP单位选择是由公共TERP股票的实益所有人做出的，则在此类实益所有权发生任何转移的情况下，该BEP单位选择将被视为自动撤销。如果您选择接收BEP 个单位，则必须对您持有的所有TERP普通股做出相同的选择。未在选举截止日期前进行BEP单位选举的非关联TERP股东将有权在TERP收购完成后获得BEPC可交换股票 。可以交换BEPC可交换股票或BEP单位的公开TERP股票数量没有限制。

你必须在选举截止日期前交回填妥并签名的表格。如果您通过 银行、经纪人或其他被指定人持有公开的TERP股票，您应遵循该银行、经纪人或其他被指定人提供的说明，以确保您的选择指示及时返回。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节TERP收购 在TERP收购中公开交换TERP股票？和？这个 重组协议--选举程序。

问题

关于TERP收购的答案

我可以在邮寄我的选举表格后撤销或更改我的选举吗？

是。根据选举表格中规定的程序，提交适用选举表格的股东可以在选举截止日期之前撤销所有受其约束的公开TERP股票的任何选举表格。如果选举表格被撤销，则持有之前 申请的该等公开TERP股票的持有人将被视为未进行任何BEP单位选举，除非该股东随后在选举截止日期前提交了选择。如需了解更多信息，请参阅标题为？的小节。重组 协议适用于选举程序？没有选择BEP单位的非关联TERP股东将有权在TERP收购完成后获得BEPC可交换股票。

如果我没有进行选举或在选举截止日期之前没有收到我的选举表格，会发生什么情况？

如果非关联TERP股东未就其持有的TERP普通股进行BEP单位选择，或 交易所代理未在选举截止日期前收到填妥并签署的选择表，则该非关联TERP股东将在完成 TERP收购后获得其公开TERP股票的BEPC可交换股票。有关更多信息，请参阅标题为？的小节。重组协议：选举程序”.

如果我是独立的TERP股东，我将如何获得我 有权获得的TERP收购对价？

在收到您提供的任何必要文件后，在完成TERP收购后，交易所代理 将向您邮寄(1)一份反映BEPC可交换股票或BEP单位总数(视情况而定)的声明，您有权收到作为TERP收购对价的任何美元支票，以代替 您有权获得的零星BEPC可交换股票或BEP单位以及应付股息和其他分派(如果有)。如果您以认证形式持有TERP普通股，您将需要完成有关此类认证股票的某些交换 程序，才能获得您有权获得的TERP收购对价。有关以TERP收购对价交换公开TERP股票的更多信息，请参见 ？？TERP收购--TERP收购中的公开TERP换股”.

谁是TERP收购的交换代理？

加拿大的Computershare Trust Company是交易所代理。

BEPC可交换股份和BEP单位之间的重要区别是什么？

虽然BEPC可交换股票和BEP单位的构建目的是为了在经济上对等，但这两种证券之间存在一些差异。这些差异包括：

*BEPC可交换股票的  持有者有权 在BEPC的选择下，以其全部或部分BEPC可交换股票换取持有的每BEPC可交换股票一个BEP单位或其基于现金等价物的现金等价物

问题

关于TERP收购的答案

一个BEP单位在请求交换之日(或如果不是交易日，则为之后的下一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，在每种情况下都会进行调整，以反映某些资本事件，外加所有未支付的应计股息(如果有)，而BEP单位的持有者没有任何交换权；

*  与BEP单位不同，BEPC可交换股票具有赎回权，根据BEPC董事会的单独决定权或在BEP的要求下，作为BEPC B类股的间接持有人，BEPC可在六十(60)天内赎回所有当时已发行的BEPC可交换股票给BEP单位，而无需BEPC可交换股份持有人的同意

*  BEPC可交换股票不是BEP单位，在适用加拿大和美国有关收购投标、发行人投标和收购要约的规则时，不会 被视为BEP单位；

对于美国联邦所得税而言，BEPC 可交换股票的持有者一般将根据适用于公司股东的规则征税，而BEP单位的持有者一般将根据适用于合伙企业合伙人的规则纳税；   可交换股票的持有者通常将根据适用于公司股东的规则征税；

*  对BEP 单位分配金额的加拿大所得税通常取决于BEP赚取的基础收入的性质和来源，而对BEPC可交换股票支付作为股息的加拿大所得税通常取决于股息是 须缴纳预扣税的应税股息还是资本利得股息(通常免税获得)；以及

根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)，BEPC可交换股票的  持有者有权提起压迫索赔和衍生品诉讼。根据“1883年百慕大有限合伙企业法”和“1992年百慕大豁免合伙企业法”，BEP单位持有人不能获得这些补救措施。

此外，以下是两种证券之间的一些附加差异：

*BEP可交换股份的  持有人对提交给BEPC股东表决的所有事项进行投票 ，而BEP单位的持有人一般无权就与BEP有关的事项投票，但有权批准对BEP的有限合伙协议的某些修订，与BEP的普通合伙人退出有关的某些事项，以及某些基本事项；以及

问题

关于TERP收购的答案

*  BEPC股东权利，例如选举BEPC董事会或提出决议案的权利，仅适用于BEPC可交换股份的持有人，不可由BEP单位的持有人就BEP行使。

然而，由于Brookfield控股的Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票，因此它将 持有BEPC可交换股票和BEPC B类股票一起投票的所有事项有资格投出的75%的投票权。因此，Brookfield能够控制BEPC董事的选举和罢免，并因此对BEPC施加重大影响。有关投票权的更多信息，请参见BEPC股本说明书？BEPC可交换股份：投票？有关BEPC可交换股份和 BEP单位的更详细讨论，请参见？BEPC股本说明—BEPC可交换股份？和？BEPC可交换股份持有人权利比较 单位和TERP普通股”.

如果TERP收购没有完成，会发生什么？

如果TERP收购因任何原因未能完成，TERP股东将不会从他们持有的TERP普通股获得任何代价，TerraForm Power仍将是一家美国上市公司，TERP普通股将继续在纳斯达克上市。

在收购TERP之前，我还会得到红利吗？

TerraForm Power最近向股东支付了每股0.2014美元的季度股息。根据重组 协议，在完成对TerraForm Power的收购之前，TerraForm Power可以继续宣布和支付其定期季度现金股息，每股最高可达0.2014美元。

TERP收购或BEPC或BEP业务是否存在我应该 了解的重大风险？

是的，这其中包含着重要的风险。在决定是否投票以及如何投票之前，建议您仔细完整地阅读 风险因素？从本委托书/招股说明书第81页开始。

这笔交易预计会对非关联的TERP股东征税吗？

出于美国联邦所得税的目的，BEPC股票交换旨在符合本守则 第351节所述的交易，一般不会对公开TERP股票的美国持有者进行重大损益确认，包括由于适用本守则第367(A)节的原因。然而，这种税收待遇并不是没有疑问的， 这些结论存在事实和法律上的不确定性。如果美国国税局对这一税收待遇提出质疑，并且这种挑战持续下去，一般将要求公开TERP股票的美国持有者确认收益 (可能不被允许确认亏损)，该收益等于在BEPC股票交换中实现的金额与该美国持有者在公开TERP股票中交换为BEPC可交换股票的调整后税基之间的差额 。

问题

关于TERP收购的答案

出于美国联邦所得税的目的，BEP股票 交换旨在符合准则第721(A)节所述的贡献，对于选择接受BEP单位作为TERP收购对价的美国公开TERP股票持有者，一般不会有实质性损益确认 。然而，这种税收待遇并不是没有疑问的。这一结论存在事实和法律上的不确定性，根据管理向合作伙伴变相销售的规则，BEP采取的与TERP 收购相关的步骤是否会导致不利的美国联邦所得税后果，还存在额外的不确定性。如果美国国税局要挑战这一税收待遇，并且这种挑战要持续下去，一般情况下，公开TERP股票的美国持有者将被要求确认等于在BEP股票交易所实现的金额与该美国持有者用BEP单位交换的公开TERP股票的调整税基之间的差额的收益。

公开TERP股票的非美国持有者一般不应 对在BEPC股票交易所或BEP股票交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。

TERP收购完成后，选择接受BEP单位作为TERP收购对价的公开TERP股票持有者 将遵守适用于合伙企业合作伙伴的美国联邦所得税规定。这些规则与适用于公司股东的美国联邦所得税规则有很大不同。

税务问题很复杂， 换股对公开TERP股票持有人的税务后果可能取决于每个股东的特定事实和情况。建议公开TERP股票的持有者咨询独立税务顾问，以充分了解交易对其造成的税务后果。 有关公开TERP股票持有者的交易对美国联邦所得税影响的更多信息，请参见？重要的美国联邦所得税考虑因素”.

出于加拿大联邦所得税的目的，根据税法的目的，非居住在加拿大的TERP股东将不会 根据股东的公开TERP股票处置税法(或该公开TERP股票被交换成的任何TerraForm纽约B类普通股或TerraForm纽约C类普通股)而纳税，除非 此类公开TERP股票在处置和股东时是该股东的应税加拿大财产。通常情况下，预计根据交易收到的BEPC可交换股份不会是该 股东的加拿大应税财产。

问题

关于TERP收购的答案

请仔细查看 下的信息材料美国联邦所得税考虑因素和材料加拿大联邦所得税考虑因素有关收购TERP的美国和加拿大联邦所得税方面的重要考虑因素的说明 请分别向公开TERP股票的持有者提供。对您的税收后果将视您自己的情况而定。我们敦促您就TERP收购和您收到的TERP收购对价的具体税收后果咨询您的税务顾问，包括根据您的具体情况适用美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及其他税法的适用性和效力。

BEP、BEPC和TerraForm Power各自完成TERP收购的义务是否受任何 条件的约束？

是。BEP、BEPC、TerraForm Power和重组协议其他各方完成TERP收购的义务 仍受制于若干成交条件，包括：

*  收到TERP股东批准；

*  批准可交换的BEPC股票和可作为TERP收购对价发行的BEP单位在纽约证交所上市(以正式发行通知为准)；

*  有条件批准可交换的BEP股和可作为TERP收购对价发行的BEP股在多伦多证交所上市(仅受惯例条件限制)；

  收到某些政府同意，包括根据《竞争法》所需的 批准，以及根据《高铁法案》终止或到期的任何等待期；

*  没有任何法律限制阻止、非法 或禁止完成重组协议所设想的交易；

美国证券交易委员会对表格有效性的  声明F-1/F-4(如第231页所界定)，而本委托书/招股章程构成表格F-3的一部分(如第231页所界定)(以及并无任何暂停该等登记声明的效力的停止令，或任何寻求该等停止令的任何已发起或受威胁的法律程序)；

*  提交加拿大招股说明书(定义见第231页)，并从安大略省证券委员会获得收据；

*另一方在重组协议中作出的陈述和担保的准确性(  )，但基于重大不利影响标准的某些例外情况除外；以及

问题

关于TERP收购的答案

*  另一方已在所有实质性方面履行 其根据重组协议必须履行的在完成TERP收购时或之前必须履行的所有义务。

TerraForm Power和TerraForm New York完成TERP收购的义务还受制于 以下条件：(1)TerraForm Power从Torys LLP收到第重组协议对TERP收购的制约条件(2)在 TERP收购完成之前发生BEP贡献，以及(3)特殊分销已经发生，或导致特殊分销实质上同时但不迟于紧接TERP收购完成之前发生的所有合理必要的行动已经采取。(br}TERP收购完成之前发生BEP贡献)，以及(3)特殊分销已经发生或所有合理必要的行动已经采取，基本上与TERP收购同时进行，但不迟于紧接完成TERP收购之前。

由于Brookfield股东根据TERP投票协议承诺投票支持其TERP普通股 ，因此，如果获得独立TERP股东的批准，上述第一个项目中描述的条件将得到满足。有关TERP投票协议的更多信息，请参阅标题为TERP投票协议”.

有关在完成TERP收购之前必须满足的条件(或在法律允许的范围内放弃(除 关于收到TERP股东批准条件的 不可放弃))的更完整摘要，请参见？重组协议对TERP收购的制约条件”.

在TERP收购 完成时，BEPC可交换股票或BEP单位(视情况而定)是否会在交易所上市，发行给非关联TERP股东？

是。完成TERP收购的一项条件是，在TERP收购完成时将 发行给非关联TERP股东的BEPC可交换股票或BEP单位须根据正式发行通知批准在纽约证券交易所上市，并有条件地批准在多伦多证券交易所上市，仅受惯例 条件的限制。

您预计TERP的收购将于何时完成？

截至本委托书/招股说明书日期，TERP收购的目标完成时间为 2020年第三季度，取决于重组协议中的成交条件得到满足或豁免(除收到TERP股东批准条件外，这是不可放弃的)。由于TERP 收购的条件，不能保证何时或是否完成TERP收购。TerraForm Power或BEP无法控制的因素可能会导致TERP收购稍后完成，或者根本无法完成 。完成TERP收购的截止日期为2020年12月16日，但在重组协议中详述的某些情况下可延期三个月。

问题

关于TERP收购的答案

我如何计算TERP收购对价的价值？

重组协议不包含任何将根据 TERP普通股或BEP单位的市场价格波动来调整兑换率的条款。正因为如此，TERP收购对价的隐含价值从现在到TERP收购完成之间将会波动。

TERP收购对价的价值将取决于TERP 收购完成时BEP单元的市场价格。

作为TERP股东，我是否有权享有评估权？

不是的。根据特拉华州法律，TERP股东无权获得与重新合并相关的评估权 。根据纽约州法律，TerraForm New York股东无权获得与股票交易所相关的评估权。

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

我如何以电子方式获取代理材料？

本委托书/招股说明书和TerraForm Power公司的年度报告可在www.terraformpower.com上查阅。如果您 以您的名义以记录股东的身份持有您的股票，您可以选择以电子方式接收未来的年报或委托书，在您的代理卡上注明这一点。如果您是以街道名义持有股份的实益所有人，您 应与您的经纪人、银行或其他被指定人联系，以获取有关以电子方式交付代理材料的信息。

以电子方式接收代理材料的选择 将在未来的所有年会上保持有效，除非被撤销。要求电子交付的股东可能会产生费用，如电话费和互联网接入费，这些费用必须由股东承担。

我需要做什么才能在线参加TERP股东大会？

TerraForm Power将仅通过网络直播主持虚拟TERP股东大会。任何股东都可以参加 在线直播的虚拟TERP股东大会，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/TERP2020。网络直播将于2020年7月29日东部时间上午11点开始。股东可以在在线参加虚拟TERP 股东会议时投票并提交问题。为了能够参加虚拟TERP股东大会，您需要控制号码，如果您是记录在案的股东，则控制号码包含在您的代理卡上；如果您以街道名义持有股票，则控制号码包含在您从经纪人、银行或其他指定人那里收到的投票指示表格 中。

TERP股东大会将表决哪些提案？

以下提案计划在TERP股东大会上表决：

建议书编号 1:审议并表决通过合并方案的提案，批准重组协议、再公司合并和换股。

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

提案2：选举七名董事任职至下一次TerraForm Power年度股东大会 ，直至他们各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，但须受其提前辞职或免职(包括与完成TERP收购有关)或死亡的限制。

提案3：批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)成为TerraForm Power 2020年独立注册会计师事务所。

提案4：在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power指定高管的薪酬 。

第五号提案：如有必要，批准TERP股东大会休会，在没有足够票数批准合并提议的情况下，征集 额外的委托书。

特别委员会的作用是什么？

TerraForm Power董事会成立了特别委员会，以审查和评估BEP最初于2020年1月11日提出的建议、TERP收购和TerraForm Power的其他可用战略选择，在适当的情况下与BEP谈判，并在特别委员会确定此类交易对TerraForm Power及其股东(BEP及其附属公司除外)公平且符合其最佳利益的情况下，向TerraForm Power董事会建议与BEP进行交易。特别委员会没有义务建议批准TERP收购 或任何其他交易，也有权拒绝该交易。未经特别委员会事先批准重组协议、再注册合并及换股交易，TerraForm Power董事会不能独立审议及批准重组协议、再注册合并及换股或任何替代交易。

特别委员会的建议是什么？

特别委员会一致认为，重组协议、合并计划、TERP投票协议和某些其他交易文件，包括BEPC条款，对TerraForm Power及其股东(BEP及其附属公司除外)是公平的，最符合其利益的，并建议TERP董事会(I)批准 并宣布重组协议、合并计划、再公司合并和换股是可取的；(Ii)确定重组协议、合并计划、再注册合并和换股的条款对TerraForm Power和TerraForm Power的股东(BEP及其关联公司除外)是公平的，并符合其最佳利益；。(Iii)向TERP股东提交合并计划和重组协议的批准以及拟进行的 交易，以供采纳；。(Iv)建议

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

TERP股东采纳合并计划并批准重组协议及据此拟进行的交易，包括再注册合并及换股；及(V)批准TerraForm Power订立TERP投票协议。

TerraForm Power Board的投票建议是什么？

TerraForm Power Board(根据合并提案特别委员会的建议行事) 建议您投票表决您的股票：

？通过合并计划和批准重组协议、再公司合并和换股；

？选举七名董事任职至下一次TerraForm Power年度股东大会 ，并直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，但须事先辞职或免职(包括与完成TERP收购有关)或死亡；

？批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)担任TerraForm Power 2020年独立注册会计师事务所；

？在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power指定高管的薪酬 ；以及

？批准TERP股东大会休会，如有必要，在没有足够票数批准合并提议的情况下征集 额外的委托书。

谁有权投票？

在2020年6月26日交易结束时，您拥有的所有股票(称为TERP记录日期)可能会 由您在TERP股东大会上投票表决。这些股票包括以下股票：

*  直接以您的名义作为记录股东持有； 和

  通过 经纪人、银行或其他被提名者以街头名义为您持有实益所有者。

截至TERP记录日期，已发行的TERP普通股约为226,531,665股。

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么不同？

TerraForm Power的许多股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益持有的股份之间存在一些差异。

记录的储存人。如果您的共享直接以您的名义注册到TerraForm Power的传输代理，

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

ComputerShare，对于这些股票，您将被视为记录的股东，TerraForm Power将 将这些代理材料直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的委托书直接授予TerraForm Power的某些官员，或亲自在虚拟的TERP股东大会上投票。TerraForm Power已 附上或发送代理卡供您使用。您也可以在互联网上或通过电话提交委托书，如下标题所述问与答：我如何投票我的股票？”

实益拥有人。如果您的股票在经纪公司、银行或其他代名人的账户中持有， 您将被视为以街道名义持有的股票的实益所有人，投票指示表格以及这些代理材料将由该组织而不是我们转发给您。作为受益所有人，您有权 指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您还被邀请参加虚拟TERP股东大会。

由于受益所有人不是登记股东，因此您不能亲自在虚拟TERP 股东大会上投票，除非您从经纪商、银行或作为您股票登记股东的其他被提名人那里获得法定委托书，使您有权在虚拟TERP股东大会上投票。如果您 不希望亲自投票或不会出席虚拟TERP股东大会，您可以通过代理投票。您可以通过向您的经纪人、银行或其他 被指定人提供投票指示，使您的股票在会议上进行投票。

我如何投票我的股票？

无论您是作为记录在案的股东直接持有您的股票，还是以街道名义实益持有您的股票，您 都可以通过以下方法之一在TERP股东大会上投票表决您的股票：

通过Internet提交代理

在虚拟会议之前转到您的代理卡或投票指导表上列出的网站，并按照其中的说明 进行操作。您需要在代理卡或投票指示表格上包含控制号码。

通过电话提交委托书

拨打您的代理卡或投票指导表上列出的号码。您需要在 您的代理卡或投票指导表上包含控制号码。

通过邮件提交代理

填写并签署您的委托卡或投票指示表格，并将其装在已付邮资的信封内寄回或邮寄至其中提供的地址。

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

通过互联网参加虚拟会议和投票

在虚拟会议期间-在虚拟TERP 股东大会召开时访问www.viralShareholderMeeting.com/TERP2020，并在虚拟会议上亲自投票。您需要代理卡上的控制号。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法 委托书，才能亲自在虚拟会议上投票。

无论您是否计划参加虚拟TERP股东大会，TerraForm Power都敦促您在TERP股东大会之前提交委托书， 投票您的股票，以确保您的选票被计算在内。即使您在虚拟TERP股东大会之前提交了委托书，您仍然可以参加虚拟TERP股东大会并投票。在这种 情况下，您之前提交的代理将被吊销。如果TerraForm Power收到您签署的代理卡，或者您在虚拟TERP股东大会之前通过互联网或电话提交了委托书，TerraForm Power将按照您 的指示对您的股票进行投票。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，请参阅该组织随这些代理材料提供的 投票指示表格。要在虚拟TERP股东大会期间在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书。请遵循这些代理材料附带的 您的经纪人、银行或其他代理的说明，或者联系您的经纪人、银行或其他代理以申请代理表。

如果您通过互联网或电话提交委托书，则无需退还代理卡。您可以在美国东部时间2020年7月28日晚上11点59分之前的24小时内，通过互联网或电话提交 委托书。请按照随附的委托书上的说明办理。

TERP股东大会的法定人数要求是多少？

召开有效的TERP股东大会必须达到法定人数。如果TerraForm Power已发行和已发行并有权在会上投票的多数投票权的持有者 亲自出席或由代表出席虚拟TERP股东大会，则法定人数存在。弃权和经纪人 未投票视为出席，以确定是否存在法定人数。如果为受益所有者持有股份的中介没有 对特定提案进行投票，因为中介没有收到受益所有者的具体投票指示，因此对该特定提案没有自由投票权，就会发生经纪人无投票。

如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？

记录的储存人。如果您是记录在案的股东，并且您提交了签名的代理卡或 提交了您的委托书

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

如果您希望通过电话或互联网对您的股票进行投票，但不指定您希望如何对特定提案投票，则代理 持有人将根据TerraForm Power Board就本委托书/招股说明书中描述的所有事项提出的建议对您的股票进行投票。对于在TERP股东大会上适当提交表决的任何其他事项，委托书持有人将根据其酌情决定权投票表决您的股票。

实益拥有人.如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且 没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据纳斯达克的适用规则，持有您股票的经纪人、银行或其他代名人通常有权就日常事务投票，例如 批准TerraForm Power的独立注册会计师事务所的任命，或者如果出席的人数不足法定人数，则TERP股东大会休会，但无权投票就支付给TerraForm Power指定高管 官员的薪酬或休会提案进行咨询投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到您关于如何在非常规事项上投票的指示，持有您股票的经纪人、银行或 其他代名人将通知选举检查人员，它无权就您的股票就此事项投票。这通常称为经纪人 无投票权。因此，TerraForm Power敦促您向您的经纪人发出投票指示。在确定 是否有法定人数时，将计入此类经纪人无投票权所代表的股票。经纪人的不投票将与投票反对批准合并提案具有相同的效果，但不会影响TERP股东会议 提案或休会提案的结果。

我的投票重要吗？

是的，您的投票非常重要。TERP的收购必须获得合并计划的通过 以及重组协议的批准、再注册合并和以下两个方面的换股：(1)截至TERP备案日有权投票的TERP普通股的多数流通股持有人和(2)非关联TERP股东的批准，才能完成TERP的收购。

无论您是否计划参加虚拟TERP股东大会，TerraForm Power都鼓励您阅读此 委托书/招股说明书，并尽快提交您的委托书或投票指示。您可以通过标记、签署和退回随附的代理卡，或 使用本文所述的电话或互联网说明(如果有)提交委托书，使您的股票出席TERP股东大会并进行投票。有关以下内容的具体说明，请参阅

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

提交委托书表决您的股票，请参阅随附的委托卡上的说明。

TerraForm Power Board(根据合并提案特别委员会的建议行事) 建议TERP股东投票表决：

？通过合并计划和批准重组协议、再公司合并和换股；

？选举七名董事任职至下一次TerraForm Power年度股东大会 ，并直至其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格，但须事先辞职或免职(包括与完成TERP收购有关)或死亡；

？批准安永律师事务所(Ernst&Young LLP)担任TerraForm Power 2020年独立注册会计师事务所；

？在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power指定高管的薪酬 ；以及

？批准TERP股东大会休会，如有必要，在没有足够票数批准合并提议的情况下征集 额外的委托书。

请参见？收购TERP的原因是特别委员会提出建议的原因; 收购TERP 是TerraForm Power Board推荐的原因”; “重组协议—TERP委员会和特别委员会的建议”; “建议 第 号1：通过合并和合并计划 批准重组协议、再注册合并和换股”; “建议书编号2：选举董事”; “建议书编号3：批准对安永的任命作为TerraForm Power的&Young LLP 2020年独立注册会计师事务所”; “建议 第 号4：在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power指定的执行干事的补偿？和？建议书编号5： 如果没有足够的票数批准合并提议，如有必要，TERP股东大会将休会，以征集额外的委托书”.

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

批准每一项提案的投票要求是多少？

合并提案. 合并提案的通过需要(1)截至TERP备案日期有权投票的TERP普通股多数流通股持有人的赞成票 ，以及(2)非关联TERP股东的批准。弃权或经纪人 反对票与投票反对通过合并提案的效果相同。

选举董事。已提名7名董事参加TERP股东大会的选举 ，担任TerraForm Power的董事，直至下一次TerraForm Power年度股东大会，以及他们各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止，但他或她必须提前辞职或免职 (包括与完成TERP收购相关的)或去世。BAM及其附属公司根据TerraForm Power Corporation证书指定的每一位董事被提名人将由 多数人(亲自或委托代表)投票选出，前提是出席会议的人数达到法定人数。根据TerraForm Power公司的注册证书 ，每一位独立董事被提名人将以对该董事亲自或委托代表投票的多数赞成票当选，假设出席人数达到法定人数，BAM及其关联公司必须按与所有公开TERP股票相同的比例投票其TERP普通股(或放弃投票)。 假设有法定人数出席，BAM及其关联公司必须按与所有公开TERP股票相同的比例投票(或放弃投票)。 假设出席者有法定人数，BAM及其关联公司必须按与所有公开TERP股票相同的比例投票(或弃权)。这意味着投票支持被提名人的股票数量必须超过投票反对该被提名人的股票数量。股东不能在董事选举中累积选票。根据TerraForm Power的公司注册证书，弃权票和经纪人否决票将不会对本提案产生任何影响。

截至TERP备案日期，TerraForm Power赞助商BAM的控股附属公司Orion Holdings和BBHC Orion(连同Orion Holdings和BBHC Orion，称为赞助商集团)合计持有TERP普通股流通股的约62%，这两家公司都是TerraForm Power的赞助商 BAM BAM(连同Orion Holdings和BBHC Orion，统称为赞助商集团)。关于TerraForm Power的三名独立董事(Burke女士、Fong先生和McFarland先生)的股东选举，根据TerraForm Power的公司注册证书，发起人集团必须按照与发起人集团以外的股东或非发起人股东在TERP股票上投票(或弃权)的所有其他 TERP普通股相同的比例投票(或弃权)其TERP普通股。这意味着，在 伯克女士以及方先生和麦克法兰当选的情况下，非保荐人股东投票支持的票数必须超过非保荐人股东对 伯克女士、方先生和麦克法兰先生的票数。

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

核数师的委任。要批准TerraForm Power的独立注册会计师事务所的任命，需要亲自出席虚拟TERP股东大会或由代表出席会议并有权就提案投票 的TERP普通股股份的投票权获得多数赞成票。弃权将与投票反对批准TerraForm Power的独立注册会计师事务所的任命具有相同的效果。持有您股票的任何经纪人、银行或 其他被提名人即使没有您的指示也可以对此提案进行投票，因此经纪人的不投票将不会对此提案的结果产生任何影响。

指定高管薪酬。对支付给TerraForm Power指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询 投票，需要亲自出席虚拟TERP股东会议或由 代表出席会议并有权就提案投票的TERP普通股股份的多数投票权，前提是出席会议的人数达到法定人数。作为咨询投票，批准TerraForm Power被任命的高管薪酬的提案对我们没有约束力。但是，负责设计和管理TerraForm Power高管薪酬计划的TerraForm Power Board的提名 和公司治理委员会，或负责设计和管理TerraForm Power高管薪酬计划的治理委员会，以及TerraForm Power Board，都重视TerraForm Power股东表达的 意见，并将在做出未来薪酬决定时考虑投票结果。弃权将与投票反对在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power被任命的高管的薪酬具有相同的效果。经纪人的不投票不会影响此 提案的结果。

休会提案。如有必要，批准TERP股东大会休会，以便在没有足够票数批准合并提议的情况下 征集额外的代表，需要亲自出席虚拟TERP股东会议的TERP普通股股份或有权就提议投票的代表 在虚拟TERP股东大会上的投票权获得多数赞成票，前提是出席会议的法定人数达到法定人数。弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。未经您指示，任何持有您股票的经纪人、银行或 其他被提名人不得就休会提案投票。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

如果我收到多张代理卡或投票指示表格，这意味着什么？

这意味着您的股票可能以不同方式注册，或者位于多个帐户中。请为您收到的所有代理卡和投票说明表提供投票说明 。

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

谁来计票？

麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)的一名代表将统计选票，并担任选举检查人员。

我可以撤销我的委托书或更改我的投票吗？

是。您可以在TERP股东会议投票前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票指示 ，方法是：

*  向TerraForm Power的秘书提供书面通知 ；

*  通过邮件、互联网或电话交付有效的、日期较晚的委托书；或

*  出席虚拟TERP股东大会，并在会议期间在线投票 。

请注意，仅您出席TERP股东大会并不会导致您之前授予的 委托书被撤销。只有当您从您的经纪人、银行或其他记录持有人那里获得合法的委托书，使您有权投票时，您才可以在虚拟TERP股东大会上投票表决以街道名义持有的股票。

如果我在TERP股东大会之前转让我持有的TERP普通股，会发生什么情况？

TERP记录日期早于TERP股东大会日期和预计完成TERP收购的日期 。如果您在TERP记录日期之后但在TERP股东大会之前转让您持有的TERP普通股，您将保留在TERP股东大会上的投票权。但是，您将转让 在TERP收购中获得TERP收购对价的权利。为了获得TERP收购对价，您必须在TERP收购完成后持有TERP普通股。

如果将在TERP股东大会上审议的任何提案未获批准 ，将会发生什么情况？

作为完成TERP收购的条件，必须通过合并计划，重组 协议、再公司合并和换股必须得到截至TERP备案日期有权投票的TERP普通股的大多数流通股持有人的批准，并且必须 获得独立的TERP股东批准。

TERP收购的完成不受TERP股东大会 提案或休会提案批准的条件或条件。

为什么TERP股东被要求在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power被任命的高管的薪酬 ？

美国证券交易委员会已通过规则，要求TerraForm Power在 不具约束力的咨询基础上寻求批准支付给TerraForm Power指定高管的薪酬。

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

如果在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power指定高管的薪酬的提案没有在TERP股东大会上获得多数票，会发生什么情况？

在不具约束力的咨询基础上批准支付给TerraForm Power的指定高管的薪酬不是完成TERP收购的条件。这次投票是一次不具约束力的咨询投票。如果TERP收购完成，TerraForm Power或BEPC 将有义务在TERP收购后向TerraForm Power的指定高管支付全部或部分薪酬，即使TerraForm Power的股东未能批准此 提案。

TerraForm Power的任何董事或高管是否在TERP收购中拥有与其他TERP股东的利益 不同或除此之外的利益？

TerraForm Power董事和高管可能在TERP收购中拥有与TerraForm Power股东一般的权益不同 或除此之外的权益，包括TerraForm Power的董事和高管有权继续获得赔偿，并且在TERP 收购完成后的六年内，通过TerraForm Power或BEP购买或维护的董事和高管责任保险单承保保险。TerraForm Power Board和特别委员会在 审议TERP收购的价值时，以及在决定建议TERP股东在TERP股东大会上投票批准重组协议、再公司合并和换股时，都意识到了这些利益。

您还应了解TERP董事和高级管理人员对BEPC可交换股票或BEP单位的所有权，如表中所示TERP的收购与某些TERP董事和高管的利益 高级船员-由TERP董事和高管拥有的BEP单位.此外，TerraForm Power的首席执行官(John Stinebaugh)、首席财务官(Michael Tebbutt)和总法律顾问(William Fyfe)以及TERP董事会的大部分成员都是BAM指定的，受雇于BAM及其附属公司。请参阅标题下的风险因素与我们与Brookfield的关系相关的风险请参阅截至2019年12月31日的财年TERP的Form 10-K，该表格通过引用并入本委托书/招股说明书中。

这些利益可能导致TerraForm Power的董事和高管对与TERP收购有关的提案的看法与TERP股东的一般看法不同。有关TerraForm Power董事和高管在TERP收购中利益的更多信息，请参见？收购TERP 涉及某些TERP董事和高管的权益”.

在对TERP的收购中，TerraForm Power的未偿还股权奖励将会发生什么情况？

根据重组协议的条款，在重新合并完成后，所有未完成的TerraForm Power RSU将自动转换为

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

TerraForm New York RSU on a一对一 基准。换股完成后，每笔TerraForm New York RSU奖励将被转换为BEPC的一个基于时间的限制性股票单位，涉及的BEPC可交换股票数量(任何小数股 均四舍五入为最接近的整数)等于(1)紧接换股完成前受Terraform New York RSU约束的TerraForm New York RSU普通股数量和(2)调整后的兑换率(以 为准)的乘积此类BEPC限制性股票单位将遵守与适用于TerraForm Power RSU的条款和条件基本相同的条款和条件(不同的是，归属时的支付形式将是BEPC可交换股票)。

谁来承担TERP股东大会的拉票费？

TerraForm Power将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用 。除了邮寄这些代理材料外，TerraForm Power的董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过电话或电子和传真方式征集代理或投票，他们 不会因此类征集活动获得任何额外补偿。此外，TerraForm Power还可以报销转让代理、经纪公司和代表TERP普通股实益所有人的其他人员向这些实益所有人转发募集材料的 费用。TerraForm Power公司已聘请麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)协助委托书征集工作。麦肯锡合伙公司的费用预计为17,500美元，外加合理费用的报销 自掏腰包费用。

我可以在哪里索取本委托书/招股说明书或TerraForm Power年度报告的其他副本 ？

任何股东如希望免费获得本委托书/招股说明书或TerraForm年度报告的副本，可(I)致电TerraForm Power，电话：(6469922400)或(Ii)邮寄请求至：TerraForm Power，Inc.，200Liberty Street，New York，NY 10281， 注意：秘书和TerraForm Power将把所要求的材料发送给您。您还可以在证券交易委员会网站www.sec.gov或TerraForm Power网站www.terraformpower.com获取TerraForm Power年报以及本委托书/招股说明书。

我的投票是保密的吗？

是。TerraForm Power通过确保股东投票的机密性，鼓励股东参与公司交易和公司治理。TerraForm Power公司已指定麦肯锡合伙公司(MacKenzie Partners，Inc.)接收股东投票并将其制成表格。您对任何特定提案的投票将保密，不会向TerraForm Power 或其任何官员或员工披露，除非(I)适用法律要求披露，(Ii)披露您的投票是

问题

关于代理材料和TERP股东大会的回答

根据您的明确要求或(Iii)TerraForm Power真诚地得出结论认为，存在关于 一个或多个代理、选票或选票的真实性的争议，或关于该等代理、选票或选票的任何列表的准确性的争议。然而，总票数将在TERP股东大会上公开宣布，TerraForm Power 将在TERP股东大会后四个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中披露投票结果。

什么是持家？它对我有什么影响？

美国证券交易委员会允许TerraForm Power向具有相同地址和姓氏的TERP 股东交付一份委托书和年度报告的副本，除非TerraForm Power收到此类TERP股东的相反指示。每位TERP股东将继续收到一张单独的代理卡。这一程序称为 n家用，将减少TERP股东收到的重复信息量，并降低TerraForm Power的打印和邮资成本。应书面或口头请求，TerraForm Power将立即将本委托书 声明/招股说明书的单独副本交付给任何此类TERP股东。希望收到单独的委托书/招股说明书的股东可以通知TerraForm Power，Inc.，纽约自由街200号14楼，NY 10281，电话：646-992-2400.同样，目前收到这些文档多份副本的TERP股东 可以如上所述通过联系TerraForm Power请求消除重复文档。

问题

关于BEPC可交换股份、BEP单位的问答
和特殊的 分配

TERP股东是否会参与特殊分配？

不是的。TERP股东不会参与特别分配。目前预计特殊的 分销将在TERP收购完成的前一个工作日左右结束。

特别分配将如何运作？

在特别分配之前，BRELP将完成BRELP分配，根据该分配，BEP将 获得4470万股BEPC可交换股票。BEP随后将向其股权单位的持有者特别分配这些BEPC可交换股票。作为特别分派的结果，BEP单位的持有人将有权 在分派记录日期每持有四(4)个BEP单位获得一(1)股BEPC可交换股份，前提是特别分派将缴纳任何适用的预扣税，且任何持有人均无权获得BEPC可交换股份的任何 零碎权益。原本有权获得BEPC部分可交换股份的持有者将获得现金支付。有关更多信息，请参见？特殊分配机制 特殊分配”.

问题

关于BEPC可交换股份、BEP单位的问答
和特殊的 分配

分派比率旨在根据将转让给BEPC的业务价值相对于BEP市值的比例，在BEP单位和BEPC可交换股份之间进行BEP市值的 比例分割。分派比例已 使用BEP将转让给BEPC的业务的公平市值、BEP已发行单位的数量(假设交换BRELP的可赎回合伙单位)和BEP的市值来确定。BEP将转让业务的公平市价 由BEP管理层使用普遍接受的估值方法确定，而BEPC可交换股份和BEP市值的价值则使用BEP单位的市场 价格(均为最近实际可行日期)来确定，而BEP将转让的业务的公平市价则由BEP管理层使用普遍接受的估值方法确定，而BEPC可交换股份的价值和BEP的市值则使用BEP单位的市场 价格确定。

BEP优先有限合伙单位(我们称为优先单位)的持有者和TERP普通股的持有者不会 参与此特殊分配。

为什么BEP要向其单位持有人分发BEPC可交换股票？

BEP认为，某些司法管辖区的某些投资者可能会被劝阻投资BEP，因为投资于百慕大免税有限合伙企业的单位所产生的税收 报告框架。创建BEPC(一家公司)并分配BEPC可交换股票的目的是提供与BEP单位相当的经济回报 ，旨在实现以下目标：

  为原本不会投资环保的投资者提供机会， 获得环保的全球多元化优质可再生电力资产组合。

  为投资者提供了灵活性，通过拥有BEPC 可交换股票，拥有经济上相当于BEP单位的股票，因为BEP能够兑换成BEP单位或其现金等价物，并且预期将就每股BEPC可交换股票支付相同的股息。

*  为投资者提供的纳税报告框架可能会受到某些司法管辖区投资者的青睐 ，而不是投资于BEP提供的纳税报告框架，BEP相信这将吸引新的投资者，这些投资者将从投资其业务中受益。

*  创建一家公司，预计该公司有资格被纳入多个指数， 这可能对某些投资者具有吸引力。

  为Brookfield Renewable集团提供了更大的证券持有人基础，从而 为Brookfield Renewable集团的证券持有人创造了更高的流动性。

问题

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和特殊的 分配

*  创建一家公司，该公司将为Brookfield Renewable Group提供访问新资金池的能力 。

特殊分配 的实施方式是BEP预计不会对Brookfield Renewable的信用评级或其优先股东、优先单位持有人或债券持有人造成任何不利影响。

请参见？特殊经销的背景 和特殊经销的目的以及BEPC与Brookfield Renewable Reewable合作的目的：信用支持？有关Brookfield Renewable的更多信息，请参见Brookfield Renewable Partners L.P.”.

BEPC的绩效如何与BEP的绩效保持一致？

每股BEPC可交换股票的结构都旨在提供相当于一个BEP 单位的经济回报。因此，BEP预期BEPC可交换股份的市场价格将受到Brookfield Renewable Group整体业务表现和BEP单位市场价格的重大影响， 应导致BEPC可交换股份的市场价格跟随BEP单位的市场价格。在特别分派后，预计BEPC可交换股份的股息将在BEP单位的 分派宣布和支付的同时公布和支付，BEPC可交换股份的股息将与每个BEP单位的申报和支付金额相同，以向BEPC可交换股份的持有人提供与BEP单位持有人相等的 经济回报。BEPC预期将于特别分派日期后BEP单位的第一个分派付款日期开始支付BEPC可交换股份的股息。 此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，如果BEPC在该日期没有足够的资金或其他资产能够宣布及支付BEPC可交换股份的等值股息，其将不会就BEPC可交换股份申报或支付任何分派。 BEPC已同意不会就BEPC可交换股份申报或支付任何分派。 此外，根据股权承诺协议，BEPC将不会就BEPC可交换股份申报或支付任何分派。

每股BEPC可交换股份将可由持有人选择交换一个BEP单位(须作出调整以反映某些 资本事件)或其现金等价物(支付形式将于BEPC选举时决定)。BEP可选择以同等数量的BEP单位 (须作出调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)收购该等投标的BEPC可交换股份，以履行其交换义务。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份？股东交换 调整调整以反映某些资本事件？有关此类内容的描述，请参阅

问题

关于BEPC可交换股份、BEP单位的问答
和特殊的 分配

首都事件。BEPC和BEP目前打算通过交付BEPC单位而不是现金来满足BEPC可交换股份的任何交换请求。然而，BEP和BEPC在决定是否满足任何现金而非BEP单位的交换请求时可能会考虑的因素包括(但不限于)遵守适用的证券 法律、法律的变化(包括百慕大有限合伙企业法)、BEP和BEPC各自可用的综合流动资金，以及因交付BEP 单位而对BEP或BEPC或持有人造成的任何税务后果的变化。

BEPC是否打算支付BEPC可交换股票的股息？

是。BEPC董事会或BEP董事会可以自行决定宣布股息。 然而，BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，预计BEPC可交换股票的股息将同时宣布和支付， 与每个BEP单位宣布和支付的股息金额相同。 然而，BEPC可交换股票的股息将与每个BEP单位的分红金额相同。 然而，BEPC可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报，预计BEPC可交换股票的股息将同时宣布和支付， 与每个BEP单位的分红金额相同。BEPC预计将在 特别分配的分配日期之后发生的BEP单位的第一个分配付款日期开始支付BEPC可交换股票的股息。此外，根据股权承诺协议，BEP已同意，倘BEPC于该日没有足够资金或其他资产就BEPC可交换股份宣示及支付等值股息，其将不会就BEP单位申报或支付任何分派。BEP奉行一种战略，Brookfield Renewable集团预计该战略将提供高度稳定、可预测的现金流，这些现金流主要来自水电、风能和太阳能资产，以确保可持续的分配收益。Brookfield Renewable Group的目标是支付长期可持续的分销，并将派息率目标定为Brookfield Renewable的FFO的70%左右。请参见？BEPC股利政策”.

在特别分销之后，BEPC与Brookfield的关系会是怎样的？

BEPC与Brookfield的关系将与Brookfield Renewable与Brookfield现有的 关系基本相同。在特别分发之后：

  Brookfield将成为北京电力公司的最大投资者，并将直接和间接持有北京电力公司约57.2%的可交换股份(假设TERP收购完成，而北京电力公司的收购对价仅包括北京电力公司的可交换股份)。假设TERP收购完成，且TERP 收购对价仅由BEPC可交换股份组成，则公开TERP股票的持有者将持有约34.7%的已发行和已发行BEPC可交换股份 。

问题

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和特殊的 分配

服务提供商是Brookfield的全资子公司，将根据  主服务协议向BEPPC提供 管理和行政服务，以换取基本管理费和奖励分配。BEP主服务协议将永久继续，直到根据其条款 终止。

*在分派日期后至少七年内，如果北京环境保护局或北京环境保护局 未能履行其根据  的章程和章程或英国环境保护局章程规定的义务，应交换请求交付环境保护计划单位金额或其现金等价物，Brookfield将履行或导致履行在交换环境保护计划可交换股票时交付环境保护计划单位或现金的 义务。

*  如果收购完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算 与必和必拓的一家子公司达成投票协议，使必和必拓对必和必拓及其附属公司持有的必和必拓普通股拥有投票权。

有关更多信息，请参见？BEPC管理和BEP主服务协议与BEP主服务协议？ 和？BEP和BEPC与Brookfield的关系”.

在特别分销之后，BEPC与Brookfield Renewable的关系会是怎样的？

Brookfield Renewable与BEPC共同组成Brookfield Renewable集团，该集团将成为Brookfield收购全球可再生电力资产的主要工具 ，但某些例外情况除外。在特别分发之后：

*BEPC每股  可交换股票的结构旨在提供相当于一个BEP单位的经济回报 。因此，BEPC预期BEPC可交换股份的市场价格将受到Brookfield Renewable Group整体业务表现和BEP单位的市场价格(br})的重大影响，从而导致BEPC可交换股份的市场价格跟随BEP单位的市场价格。

在特别分派后的  ，预计BEPC 可交换股份的股息将在宣布和支付BEP单位分派的同时宣布和支付，每股BEPC可交换股份的股息将以与每个 BEP单位的宣布和支付相同的金额宣布和支付，以向BEPC可交换股份的持有人提供与BEP单位持有人相同的经济回报。BEPC预计在第一次分派付款日开始支付BEPC可交换股票的股息

问题

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和特殊的 分配

对于特殊分配的分配日期之后发生的BEP单位。

*BEPC每股  可交换股份可由持有人选择交换 一个BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEPC选举时确定)。BEP可选择通过收购投标的BEPC 可交换股份来履行其交换义务，以换取同等数量的BEP单位(须进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)。

*  Brookfield Renewable将透过其持有的北京电力公司B类股份 持有北京电力公司75%的投票权，并将持有全部北京电力公司C类股份，这使北京电力公司有权在全额支付应付北京电力公司可交换股份和北京电力公司B类股份持有人的款项后，获得北京电力公司的所有剩余价值，并受北京电力公司优先股持有人的 优先权利的约束。Brookfield Renewable对BEPC C类股票的所有权将使其有权在BEPC董事会宣布时获得股息，但BEPC可交换股票和B类B股的持有人必须获得他们有权获得的股息以及BEPC优先股持有人的权利。

*  Brookfield Renewable将向北京电力公司提供10亿美元的股权承诺。此外，BEPC预计将与Brookfield Renewable签订两项信贷协议，一项作为借款人，另一项作为贷款人，每项协议都提供为期十年的循环信贷安排，以促进Brookfield Renewable集团内的现金流动。每项信贷安排将考虑潜在的存款安排，根据该安排，贷款人在征得借款人同意的情况下，以较低的利率按活期 将资金存入借款人的账户。

*  BEPC预计，BEPC董事会将反映 BEP普通合伙人的董事会，只是将增加一名不重叠的董事会成员，以协助BEPC解决其与Brookfield Renewable关系可能产生的任何利益冲突。 RenewableEleazar de Carvalho Filho最初将担任BEPC董事会的非重叠成员。De Carvalho Filho先生自2011年11月起担任BEP普通合伙人的董事会成员，并将在特别分派前辞去该董事会职务。如果在特殊分配之后的12个月内，BEPC考虑BEP是MI 61-101含义 范围内的利害关系方的关联方交易，de Carvalho Filho先生将不被视为

问题

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和特殊的 分配

根据MI 61-101担任独立董事，以便在审议此类交易的特别委员会中任职 。

*  如果收购完成，Brookfield和Brookfield Renewable打算 与必和必拓的一家子公司达成投票协议，使必和必拓对必和必拓及其附属公司持有的必和必拓普通股拥有投票权。

有关更多信息，请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份”, “ BEPC股本说明？BEPC可交换股份？股东调整调整以反映某些资本事件？和？BEPC与Brookfield的关系 可再生”.

特别分派后，BEPC是否会有大股东？

是。Brookfield Renewable将持有所有BEPC B类股票，从而赋予Brookfield Renewable 75%的投票权 权益，以及所有BEPC C类股票，这使BEP有权在全额支付应付BEPC可交换股票和BEPC B类股票持有人的金额后，获得BEPC的所有剩余价值，并受 BEPC优先股持有人的优先权利的约束。此外，Brookfield将在特别分配完成后直接和间接持有约57.2%的BEPC可交换股份，因为BEPC可交换股份分配给 Brookfield，涉及其在BRELP中持有的可赎回合伙单位和一般合伙人权益、BEP单位以及它在BEP中持有的一般合伙人权益(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅由BEPC可交换股份组成)(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅由BEPC可交换股份组成)，Brookfield将立即直接和间接持有BEPC可交换股份约57.2%(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅包括BEPC可交换股份)假设TERP收购完成，而TERP收购对价仅包括BEPC可交换股份，则公开TERP股票持有人将持有 约34.7%的已发行和已发行BEPC可交换股份。Brookfield和Brookfield Renewable合计将持有BEPC约89.3%的投票权(假设TERP收购完成，TERP 收购对价仅由BEPC可交换股票组成)。请参见？特别节目 分销与特殊分销的背景和目的”.

拥有BEPC可交换股份与拥有BEP部门有什么不同？

每股BEPC可交换股票的结构将旨在提供相当于一个BEP 单位的经济回报(可能会进行调整，以反映某些资本事件)，包括以每股为基础的相同股息，与每个BEP单位支付的股息相同。请参见？BEPC股本说明？BEPC可交换股份？股东交换 调整调整以反映某些资本事件？BEPC和BEP目前打算通过交付BEPC单位而不是现金来满足BEPC可交换股票的任何交换要求。但是，两者之间存在一定的 实质性差异

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和特殊的 分配

BEPC可交换股份持有人及BEP单位持有人根据BEPC及BEP管理文件及适用法律享有的权利，例如BEPC可交换股份持有人要求以同等数目的BEPC可交换股份或其现金等价物(付款方式将于Brookfield Renewable Group选举 决定)及BEPC的赎回权。这些实质性差异在标题为？的章节中进行了描述。BEPC可交换股份、BEP单位和TERP普通股持有人权利比较 ”.

BEP单位可以换成BEPC可交换的股票吗？

不可以，BEP单元不能更换。如果BEP的单位持有人希望获得额外的BEPC可交换股票 ，则需要在市场上收购这些股票。然而，BEPC或其附属公司未来可能会考虑根据市场和其他条件，向BEP的单位持有人提出要约，允许他们将其BEP单位交换为BEPC 可交换股票。

BEPC可交换股票的持有者可以在哪里交易BEPC可交换股票？

BEPC可交换股票目前没有公开市场。BEPC已申请将BEPC可交换股票 在纽约证交所和多伦多证交所上市，代码为BEPC？纽约证券交易所已有条件授权BEPC在纽约证券交易所上市，多伦多证券交易所已有条件批准这些证券上市。在纽约证券交易所上市的前提是BEPC 必须满足纽约证券交易所的所有要求，在多伦多证券交易所上市的条件是BEPC必须在2020年9月21日或之前满足多伦多证券交易所的所有要求，包括向最低数量的公众 股东分发BEPC可交换股票。

BEPC预计，BEPC 可交换股票的交易最早将在分销记录日期前一(1)个交易日开始，并将持续到分销日期(包括分销日期)。？特殊分销上下文中的何时发行？交易是指在分销日或之前有条件地出售或购买，因为实体的证券尚未分销。

在TERP收购中，BEPC可交换股票的接受者如何将这些股票转换为BEP 单位？

如果您在TERP收购中获得BEPC可交换股票，您将有权随时用BEPC可交换 股票交换同等数量的BEP单位(可能会进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEPC选举中确定)。BEP可选择以同等数量的BEP单位(须进行调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付形式将在BEP选举时确定)收购该等投标的BEPC可交换股份，以履行BEPC的交换义务 。BEPC 和BEP目前打算通过以下方式满足任何交换请求

问题

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和特殊的 分配

交付BEP单位而不是现金。有关更多信息，请参见？BEPC共享说明 资本：BEPC可交换股份？和？BEPC股本说明 ？BEPC可交换股份？按持有人交换？调整至 反映某些首都事件？然而，BEP和BEPC在决定是否满足任何现金而不是BEP单位的交换请求时可能考虑的因素 包括但不限于遵守适用的证券法、法律的变化(包括百慕大有限合伙 法律)、BEP和BEPC各自可用的综合流动资金，以及因交付BEP单位而对BEP或BEPC或持有人造成的任何税务后果的变化。

用BEPC可交换股票交换等值的 个BEP单位或其现金等价物可能会产生税收后果。请参见？加拿大联邦材料公司 所得税方面的考虑因素？和？物质美国联邦所得税 考虑因素”.

持有BEPC可交换股票或BEP单位是否存在风险？

是的，BEPC的业务和BEPC可交换股票的所有权受到一般风险和特定风险的影响 和不确定性。拥有BEP部门也存在风险。有关您应该考虑的因素的讨论，请参阅风险因素”.